美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（报告的最早事件日期）：
诺福克南方铁路公司
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
佐治亚州亚特兰大
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(855) 667-3655
（注册人的电话号码，包括区号）
无变化
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
2025年9月23日，诺福克南方公司（“诺福克南方”）董事会薪酬和人才管理委员会（“委员会”）批准，根据诺福克南方先前制定的交易奖金计划（“交易奖金计划”），根据下述条款，向诺福克南方的每位指定执行官授予一次性现金保留奖励（每份，“奖励”）。
交易红利计划已于2025年7月28日获得诺福克南方的通过，与此同时，诺福克南方的董事会认识到，合并的公告以及交易过程中固有的不确定性在诺福克南方的高管团队中产生了更高的留用风险，在此同时，诺福克南方、联合太平洋铁路公司（“联合太平洋”）、Ruby Merger Sub 1 Corporation和Ruby Merger Sub 2 LLC（“合并协议”，以及其中拟进行的交易，简称“合并”）批准了交易红利计划。在批准该奖项时，委员会认为该奖项是必要和适当的，以促进稳定性、保持领导层的连续性并激励诺福克南方指定的执行官继续专注于诺福克南方的业务以及为诺福克南方的股东的利益顺利完成合并。
每个奖项均受诺福克南方与适用的指定执行官之间的留任奖金协议的约束。该奖项授予诺福克南方指定的执行官，金额如下：Mark R. George —— 4,000，000美元；TERM1 —— 2,250，000美元；John F. Orr —— 3,000，000美元；Claude E. Elkins —— 2,000，000美元；Anil Bhatt —— 2,000，000美元。每项奖励将分三期授予，但须视指定的执行官在适用的归属日期之前是否继续受雇而定，具体如下：奖励的25%将于2026年4月28日和2027年1月28日各授予，奖励的50%将在合并完成（“交割”）时授予。尽管有上述规定，如果一名指定的执行官经历（i）在结束前无“因由”终止雇佣关系，或（ii）在结束时或之后该名指定的执行官与诺福克南方的控制权变更协议中定义的“终止”，则在任何一种情况下，与下一个归属日期（如有）相关的奖励部分将在终止雇佣关系时立即归属。
上述对奖励的描述通过参考留存奖金协议的形式整体上是合格的，该形式包含在表格8-K上的本当前报告的附件 10.1中。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 |
附件的说明 |
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| 10.1 | 保留奖金协议的形式 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件-封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中 | |
没有要约或邀约
本通讯仅供参考，不构成或构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10条要求的招股说明书以及根据适用法律的其他方式外，不得进行证券要约。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本通讯中的某些陈述属于经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或未来财务业绩相关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致联合太平洋、诺福克南方或合并后公司的实际结果、活动水平、业绩或成就或铁路行业的结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“项目”、“估计”、“打算”、“计划”、“备考”等词语或任何变体或其他类似术语来识别。
尽管联合太平洋和诺福克南方均基于他们认为合理的预期、假设、估计、信念和预测作出这些前瞻性陈述，但此类前瞻性陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多涉及超出联合太平洋、诺福克南方或合并后公司控制范围的因素或情况，包括但不限于，除了联合太平洋和TERM5分别向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中披露的因素外：任何事件的发生，可能导致一方或双方有权终止联合太平洋与诺福克南方之间就联合太平洋收购诺福克南方作出规定的最终合并协议（“交易”）的变化或其他情况；可能对联合太平洋或诺福克南方提起潜在法律诉讼并导致重大抗辩、赔偿或责任费用的风险；交易未能按预期完成或根本无法完成的可能性，因为需要水陆运输板，未及时或根本未收到或满足股东或其他批准及其他交割条件（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；合并后公司无法从交易中实现预期收益、成本节约、增值、协同效应和/或增长的风险，或此类收益可能需要更长的时间才能实现或实现的成本高于预期，包括由于以下方面的变化或产生的问题，一般经济和市场状况、关税、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况，以及联合太平洋和诺福克南方经营所在地理和业务领域的竞争程度；由于交易的公告和未决而对各方的业务造成干扰；与交易未决的预期时间长度相关的成本，包括最终合并协议中分别包含的对诺福克南方和TERM3能力的限制，在交易未决期间在正常课程之外运营各自的业务；将联合太平洋和诺福克南方管理层的注意力和时间从正在进行的业务运营和合并相关事项上的机会上转移；各方运营的整合将出现重大延迟或成本或难度高于预期或各方无法以其他方式成功地将各方的业务整合到对方业务中的风险；交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；声誉风险和潜在不利
联合太平洋或诺福克南方的客户、供应商、员工、工会或其他业务合作伙伴的反应，包括因交易的公告或完成而导致的反应；联合太平洋因完成交易而增发其普通股股份所导致的稀释；联合太平洋债务信用评级被下调从而可能引起兑付现有债务的义务的风险；联合太平洋、诺福克南方或合并后公司的财务状况发生重大不利变化；国内或国际经济的变化，政治或商业状况，包括影响运输行业（包括客户、员工和供应链）的情况；联合太平洋、诺福克南方和合并后公司成功实施其各自的运营、生产力和战略举措的能力；联合太平洋或诺福克南方网络上的重大不利事件，包括但不限于干线事故、危险材料排放或与气候相关或其他网络中断；涉及联合太平洋或诺福克南方的索赔、诉讼、政府诉讼和调查的结果，包括，就诺福克南方而言，与东俄亥俄州事件有关的那些；诺福克南方就东俄亥俄州事件承担的环境补救义务的性质和范围；由东俄亥俄州事件导致或与之相关的新的或额外的政府法规和/或运营变化；以及网络安全事件或对我们的技术基础设施的其他干扰。
这份重要因素清单并非旨在详尽无遗。这些因素和其他重要因素，包括诺福克南方截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000702165/000070216525000008/nsc-20241231.htm）中“风险因素”项下讨论的因素，以及联合太平洋随后向SEC提交的文件，即TERM2于2025年2月7日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的最新10-K表格年度报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000100885/000010088525000042/unp-20241231.htm）（the“根据2025年9月16日向SEC提交的文件（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/100885/000119312525204376/d908896ds4.htm查阅）（“注册声明”），可能会导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。提供对联合太平洋和诺福克南方网站的引用是为方便起见，因此，网站上或通过网站可获得的信息不会也不应被视为以引用方式并入本文。此处的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则联合太平洋和诺福克南方不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的法律或法规可能要求。
有关交易的补充信息以及在哪里可以找到
就此次交易而言，联合太平洋向SEC提交了注册声明，其中包括有关将在交易中发行的联合太平洋普通股股份的招股说明书，以及联合太平洋和诺福克南方各自股东的联合委托书（“联合委托书/招股说明书”）。一旦宣布生效，这份最终的联合委托书将邮寄给联合太平洋和诺福克南方的股东。联合太平洋和诺福克南方各自还可能向SEC提交或向SEC提供与交易有关的其他相关文件。本通讯不替代登记声明、联合委托书/招股说明书或联合太平洋或诺福克南方可能就交易向其各自股东邮寄的任何其他文件。
敦促UNION PACIFIC和NORFOLK Southern的投资者和证券持有人阅读登记声明和登记声明中包含的联合代理声明/招股说明书，以及就交易向SEC提交或通过引用纳入登记声明和联合代理声明/招股说明书的任何其他相关文件（包括
联合太平洋和诺福克南方的投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站http://www.sec.gov或从联合太平洋的网站https://investor.unionpacific.com/financials/sec-filings或从诺福克南方的网站https://norfolksouthern.investorroom.com/sec-filings免费获得这些文件和TERM3向SEC提交的其他文件的副本。联合太平洋向SEC提交的文件可通过访问联合太平洋网站https://investor.unionpacific.com/financials/sec-filings免费获取，或者通过邮寄方式向联合太平洋的公司秘书索取，地址为1400 Douglas Street，Omaha，Nebraska 68179，而诺福克南方向SEC提交的文件可通过访问诺福克南方的网站https://norfolksouthern.investorroom.com/sec-filings免费获取，或者通过邮寄方式向诺福克南方的公司秘书索取，地址为650 West Peachtree Street NW，Atlanta，Georgia 30308-1925。
参加征集的人员
根据SEC规则，联合太平洋、诺福克南方以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与了就交易向诺福克南方和联合太平洋的股东征集代理的活动。
有关联合太平洋和诺福克南方的董事和执行官以及可能被视为参与就交易征集联合太平洋和诺福克南方股东的其他人的利益以及对其直接和间接利益的描述（通过证券持有或其他方式），联合代理声明/招股说明书中包含了相关信息，该声明/招股说明书已包含在2025年9月16日向SEC提交的注册声明中。
有关联合太平洋的董事和执行官及其对联合太平洋普通股所有权的信息，还可在联合太平洋于2025年3月25日向SEC提交的联合太平洋年度报告及其与2025年年度股东大会有关的最终代理声明（“联合太平洋 2025代理声明”）以及随后由TERM4向SEC提交的其他文件中找到，这些文件可在其网站www.up.com上查阅。有关联合太平洋的董事和高级管理人员、其对联合太平洋普通股的所有权以及联合太平洋 2025委托说明书中题为“第1号提案——选举董事——董事/被提名人”、“2024财年董事薪酬”、“第3号提案——批准高管薪酬的咨询投票”、“我们的薪酬和人才委员会的一封信”和“薪酬讨论与分析”的章节中列出了有关TERM3 2025委托说明书的信息。如果联合太平洋的董事和执行官所持有的联合太平洋普通股与其中所反映的这些人所持有的联合太平洋普通股数量发生了变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中，该声明可在“所有权披露”选项卡下的https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=100885&owner=exclude查阅。
有关诺福克南方的董事和执行官及其对诺福克南方普通股所有权的信息也在2025年3月28日按附表14A向SEC提交的诺福克南方 2025年年度股东大会的最终代理声明中列出（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000702165/000119312525066914/d892357ddef14a.htm），以及随后由诺福克南方向SEC提交的其他文件中列出。有关TERM4的董事和执行官的信息、他们对诺福克南方普通股的所有权，以及诺福克南方与关联人的交易在标题为“公司治理与董事会—第1项：选举13名董事，任期一年”、“公司治理与董事会—董事提名人”、“公司治理与董事会—董事薪酬”、“高管薪酬”及“股权信息”等确定性委托书。另请参阅诺福克南方随后于2025年6月3日以8-K表格向SEC提交的当前报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000702165/000119312525133796/d35291d8k.htm查阅），内容涉及在提交此类最终代理声明后对诺福克南方董事会的后续变动。如果诺福克南方的董事和执行官持有的诺福克南方普通股与最终代理声明中反映的这些人持有的诺福克南方普通股数量发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4的所有权变更声明中，可在“所有权披露”选项卡下的https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=702165&owner=exclude查阅。
如上文所述，可免费获得这些文件的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| 签名 诺福克南方铁路公司 （注册人） |
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| 签名： | /s/杰里米·巴拉德 |
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| 姓名： | 杰里米·巴拉德 | |
| 职位： | 公司秘书 | |
| 日期： | 2025年9月29日 | |