美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Amarin Corporation Plc

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

董事会主席的信

本函中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2）向SEC“提交”，（3）受1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A或14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条的责任约束。本函不应被视为通过引用并入我们根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何其他文件中，除非公司特别通过引用将其并入此类文件中。

尊敬的各位股东，

感谢您一直以来对阿玛琳的支持。我们分享您对VASCEPA长期价值的信念®.扩大准入并推动数百万将受益于这种疗法的患者更广泛地采用是我们运营的核心重点。

2025年，为了更好地触及这些患者并为我们的投资者推动价值，如你所知，我们完成了向国际市场基于合作伙伴的模式的全面过渡。与此同时，我们执行了一项重组举措。这些步骤加在一起，有意义地加强了业务。

我们的首要重点是创造股东价值，我们知道还有更多工作要做。随着我们追求更多的战略举措，我们的战略以实现核心资产价值最大化为中心，其中包括：

此外，虽然我们最近的重组预计每年将节省7000万美元，但我们仍在继续寻找进一步合理化成本和加强财务状况的方法。

本着这一精神，我们请求您支持两项具体的股东提案和成本节约举措：

议案12、13均为特别议案，需至少获得出席股东75%“赞成”票方可通过。我们促请你对这些切合实际的节约现金措施投赞成票。

董事会和管理层致力于未来的工作。感谢您对阿玛琳的持续投资。

真诚的，

Odysseas Kostas，医学博士。

董事会主席

Dame街8楼中环广场一号

爱尔兰都柏林D02 K7K5

（在英格兰及威尔士注册，公司编号为2353920）

特此通知，注册于英格兰及威尔士的公众有限公司阿玛琳 Corporation plc（“公司”）的年度股东大会将于都柏林时间2026年5月13日上午9：00在Arthur Cox LLP，Ten EarlsFort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland的都柏林办公室举行，目的是审议和表决以下事项：

1.重选Aaron Berg先生为董事的普通决议；

2.重选Patrice Bonfiglio女士为董事的普通决议；

3.重选Keith L. Horn先生为董事的普通决议；

4.重新选举医学博士Odysseas Kostas先生为董事的普通决议；

5.重选Louis Sterling III先生为董事的普通决议；

6.重新选举Diane E. Sullivan女士为董事的普通决议；

7.重新选举Michael Torok先生为董事的普通决议；

8.普通决议，在不具约束力的咨询基础上批准公司“指定执行官”截至2025年12月31日的财政年度的薪酬，如随附的代理声明第34至66页所述；

9.委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司核数师的普通决议案，任期至向公司提交年度账目的下一次股东大会结束，并授权公司董事会审核委员会同意核数师的薪酬，如随附的委托书第11至12页所述；

10.普通决议案一般无条件授权公司董事会（「董事会」）发行公司股份或授予权利以认购或将任何证券转换为公司股份，总面值不超过37,750，000英镑（相当于现有已发行股本约18%），详见随附的委托书第13至14页；

11.修订及重述公司2020年股票激励计划的普通决议案，拟根据该计划增加股份储备15,000，000股普通股，并增加可能以激励股票期权形式发行的普通股数量；

12.特别决议授权董事会发行股份，而该等发行不受英国法定优先购买权的约束，最高面值总额为20,970，000英镑（相当于现有已发行股本的约10%），如所附委托书第22至23页所述；和

13.特别决议，允许公司通过在网站上向股东提供代理声明和其他通讯，向股东发送后续年度股东大会的电子通知，而不是纸质通知。特别决议案将授权及批准，自股东周年大会结束时起，采纳经修订及重列的公司章程细则（「新章程细则」），以反映所附委任状第24页所述对公司现有章程细则的建议修订，并向会议出示并由主席签署以供识别，以取代及排除公司现有章程细则。倘建议的新章程细则获公司股东采纳及批准，公司将获准透过网页向股东发出有关其后年度股东大会的电子通知。

额外业务

作为一家根据英格兰和威尔士法律组建的公众有限公司，法定要求公司董事会在年度股东大会之前编制公司的法定账目，即根据美国公认会计原则编制的公司截至2025年12月31日止年度的年度报告（“年度报告”）中包含的账目以及根据国际财务报告准则编制的截至2025年12月31日止财政年度的账目。公司预期股东周年大会不会考虑其他事项。

只有在记录日期2026年3月31日（“记录日期”）营业结束时持有股份的股东才能在年度股东大会上投票，包括任何休会。随附的代理声明更全面地描述了将在年度股东大会上进行的业务的细节。经审慎考虑后，董事会已一致通过该等建议，并建议你投票支持每名董事提名人，并支持代理声明中所述的其他提案。

该公司的主要行政办公室位于One Central Plaza，8th Floor，Dame Street，Dublin D02 K7K5 Ireland。公司注册办事处为One，New Change，London EC4M 9AF，England。本通知及随附的代理声明随附一份公司年度报告。作为一家根据英格兰和威尔士法律并根据公司章程成立的公众有限公司，至少两名有权在年度股东大会上投票的股东亲自或通过代理人出席会议构成年度股东大会上业务交易的法定人数。根据纳斯达克股票市场的市场规则，公司将努力确保亲自或通过代理人出席会议的股东至少代表其已发行的有表决权股票的三分之一。

互联网可用性重要通知。随附的委托书、委托书表格和年度报告也将在https://www.amarincorp.com/investor-relations上向公众提供。

真诚的，

亚伦·伯格

总裁兼首席执行官

2026年4月10日

无论您是否期望出席年度股东大会，请尽快使用随附的返回信封完成、注明日期、签署并归还随附的代理卡，以确保您在会议上的代表权。即使你已经通过代理投票，如果你出席会议，你仍然可以亲自投票。不过，请注意，如果您的股票由美国存托股票代表，并由JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为存托机构以存款形式持有，或者如果您的股票由经纪商、银行或其他提名人持有记录，并且您希望在会议上投下您的票，您必须获得、完成并及时从该中介机构以您的名义发行的代理卡WHO

Amarin Corporation Plc

代理声明

2026年年度股东大会

目 录

代理声明

2026年年度股东大会

将于2026年5月13日举行

一般信息

本委托书是在注册于英格兰和威尔士的公众有限公司（“阿玛琳”、“公司”、“我们”或“我们”）的董事会（“董事会”）征集委托书的过程中提供的，以供将于都柏林时间2026年5月13日上午9：00在爱尔兰都柏林2号D02 T380 Dublin 2号Ten EarlsFort Terrace Arthur Cox LLP的都柏林办公室举行的公司2026年年度股东大会（“年度股东大会”）上使用，或在其任何休会期间，以考虑并酌情，通过股东周年大会通告所指明的决议案。本委托书将于2026年4月10日或前后发送给股东。

请透过委任代理人，就股东周年大会通告所指明的决议案进行投票表决。随函附上一份供普通股股东在年度股东大会上使用的代理表格。

为使委托书生效，必须在公司登记处Equiniti Limited of Aspect House，Spencer Road，Lancing，West Sussex，BN99 6DA，England（“登记处”）的办公室妥善签署并注明日期并提交（连同正式签署并注明日期的授权书或其他授权书（如有的话）（或该授权书或其他授权书的公证证明副本），以便在2026年5月11日都柏林时间上午9：00之前收到。除非股东另有指示，否则正确提交的每一份代理将被投票支持本代理声明中描述的被提名人和代理声明中描述的彼此提案，并由代理持有人就可能适当提交会议的所有其他事项酌情决定。

公司将支付征集代理的全部费用。我们将向作为我们的美国存托股票（“ADS”）的存托人（“存托人”）的摩根大通 Bank，N.A.、经纪公司、受托人和托管人提供我们的代理材料副本，以将其转发给受益所有人，并将偿还这些人转发这些材料的费用。我们已聘请D.F. King & Co.协助我们分发和征集代理，费用为25,500美元，另加费用。我们的董事、高级职员和雇员也可以征集代理人；但是，我们不会就任何这些服务向他们支付额外补偿。代理人可以通过电话、传真、个人征集等方式征集。

如您计划亲自出席股东周年大会，请提前电邮至annual.general.meeting@amarincorp.com通知公司，以协助公司筹划及落实股东周年大会安排。

已发行股份及投票权

阿玛琳的注册地位于英格兰和威尔士，因此受《2006年英国公司法》（“公司法”）的约束，该法与公司章程（“章程”）一起管辖股东在年度股东大会上投票的程序。英国法律和美国法律在投票方面有许多不同之处。在股东周年大会上，除非（a）会议主席、（b）至少两名有权在会议上投票的股东要求进行投票表决（在就该决议进行举手表决之前或在宣布就该决议进行举手表决的结果后立即进行或在撤回任何其他投票要求时进行），否则须以举手表决方式决定该决议，（c）一名或多于一名股东代表在会议上有投票权的所有股东的总投票权不少于十分之一（不包括作为库存股持有的股份所附带的任何投票权）或（d）一名或多于一名股东持有在会议上授予投票权的股份，该股东是已缴足总额不少于所有授予该权利的股份缴足总额的十分之一的股份（不包括公司在会议上授予投票权的任何股份作为库存股持有）。

只有在2026年3月31日（“记录日期”）营业结束时每股面值为0.50英镑的普通股（“普通股”）的记录持有人才有权获得年度股东大会的通知，并有权出席年度股东大会并在会上投票。在记录日期，发行了约435,410，682股普通股，已发行419,458，656股，其中约410,666，987股以存托人的名义持有，存托人发行公司担保的美国存托凭证，证明ADS，而美国存托凭证又各自代表二十股普通股。关于所有将在年度股东大会上投票的事项，每位出席的股东只有一票表决权，除非要求以投票表决方式投票（在这种情况下，每位股东每持有一股普通股可获得一票表决权）。至少两名于记录日期持有股份的股东亲自出席或通过代理人出席将构成年度股东大会上业务交易的法定人数。根据纳斯达克股票市场的市场规则，我们将努力确保亲自或通过代理人出席会议的股东至少代表我们已发行的有表决权股票的三分之一。在股东周年大会的任何续会上，如自指定举行该会议的时间起计15分钟内未能达到法定人数，则有权在续会上被计算在法定人数内的一人即为法定人数。

在记录日期直接持有普通股的人士（“记录持有人”）必须交回代理卡，才能对提案进行投票。

在记录日期通过银行、经纪商或代名人持有ADS的人将通过该组织收到在年度股东大会上对此类ADS进行投票的文件和指示，包括ADS代理卡。持有您账户的机构被视为ADS记录持有人。请与该组织联系，提供您的投票指示。

ADS持有人无权在年度股东大会上直接投票，但存托人与ADS持有人之间存在日期为2025年8月1日的第二份经修订和重述的存款协议（“存款协议”），根据该协议，截至记录日期的ADS登记持有人有权指示存托人行使与如此代表的普通股相关的投票权。存托人已同意，将根据ADS持有人的指示，在切实可行的范围内努力对登记在存托人名下的ADS所代表的普通股进行投票。如果指示卡被签署，但没有具体说明就任何提案对所代表的普通股进行投票的方式（即通过标记“赞成”、“反对”或任何其他选择），则如果公司根据存款协议的条款适当要求并在法律、规则、法规或其他不加禁止的范围内，保存人将投票支持年度股东大会通知中描述的该提案，但前提是，如果ADS持有人指明该ADS持有人不希望其ADS被投票而不是被标记，则存托人将不会投票支持该提议。ADS持有人的指示必须发送给存托人，以便在不迟于2026年5月8日纽约市时间上午9点（“指示日期”）之前收到指示。

在记录日期通过经纪公司、银行或其他金融机构间接拥有普通股的人，包括通过存托人（“受益所有人”）以ADS形式拥有普通股的人，必须返回投票指示表，让他们的股份或其ADS基础股份（视情况而定）代表他们投票。根据美国国家证券交易规则，如果受益所有人不提供投票指示，你的经纪公司、银行或其他金融机构只被允许就常规事项对你的股份进行投票，而不能就任何非常规事项对你的股份进行投票。“券商不投票”是指为受益所有人持有股份的券商、银行或其他金融机构在会议上对一项提案拥有投票表决权，对另一项提案没有投票表决权或在适用情况下选择不行使该权力，且未收到受益所有人关于如何对该等股份进行投票的指示。我们的独立注册会计师事务所的任命（第9号提案）是在年度股东大会上提出的唯一例行事项。对于非常规事项，经纪人或其他被提名人没有权力、酌情权或其他方式对你的股票进行投票，除非他们及时收到你的适当指示。我们鼓励您尽快通过委托代理的方式向您的券商、银行或其他金融机构提供投票指示，以确保您的股票将根据您的指示在年度股东大会上进行投票。您应该收到来自您的经纪公司、银行或其他金融机构的指示，说明如何在您收到本代理声明时向他们提交您的代理。

本公司已保留注册处处长以持有及维持其会员名册。公司将委聘注册处处长向出现在该注册纪录册上的所有注册会员寄发代理表格，并根据上述详情收取寄发予其的填妥代理表格。

弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会被计算在内，以确定对特定提案的投票数量。预计将在年度股东大会上采取行动的每项提案所需投票如下：

普通决议

第1、2、3、4、5、6、7号提案----选举董事。如果（i）在举手表决时，亲自出席或委托代理人出席并就提案投票的大多数股东投票赞成该被提名人，或（ii）在投票表决时，代表亲自或委托代理人出席会议并就提案投票的股东的总投票权多数的股东投票赞成该被提名人，则每名被提名人将被选入董事会。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对投票结果产生影响。

第8号提案-不具约束力的咨询投票，以批准公司指定执行官截至2025年12月31日的财政年度的薪酬。如果（i）在举手表决时，亲自出席或委托代理人出席并对提案进行投票的大多数股东投票赞成该决议，或（ii）在投票表决时，代表亲自或委托代理人出席会议并对提案进行投票的股东的总表决权的多数股东投票赞成该决议，则本咨询提案将获得批准。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对投票结果产生影响。

第9号提案--批准独立注册会计师事务所。如（i）以举手表决方式，亲自出席或委托代理人出席并就提案进行表决的股东过半数对决议投赞成票或（ii）以投票表决方式，代表亲自或委托代理人出席会议并就提案进行表决的股东的总表决权过半数的股东对决议投赞成票，则本提案将获得通过。因此，弃权将不会对投票结果产生影响。由于经纪商和其他被提名人可以就此事行使自由裁量权，我们预计不会有任何经纪商不投票支持这项提案，但任何经纪商不投票都不会对投票结果产生影响。

第10号议案-续展董事发行股份的权力。如（i）以举手表决方式，亲自出席或委托代理人出席并对提案进行表决的过半数股东对决议投赞成票，或（ii）以投票表决方式，代表亲自或委托代理人出席会议并对提案进行表决的股东的总表决权过半数的股东对决议投赞成票，则本提案将获得通过。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对投票结果产生影响。

第11号议案-批准公司经修订和重述的2020年股票激励计划。如（i）以举手表决方式，亲自出席或委托代理人出席并就提案进行表决的过半数股东对决议投赞成票，或（ii）以投票表决方式，代表亲自或委托代理人出席会议并就提案进行表决的股东的总表决权过半数的股东对决议投赞成票，则本提案将获得通过。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对投票结果产生影响。

特别决议

第12号提案----优先购买权的不适用。如（i）以举手表决方式，至少75%亲自出席或委托代理人出席并就提案进行表决的股东对决议投赞成票，或（ii）以投票表决方式，代表亲自或委托代理人出席会议并就提案进行表决的股东的总表决权至少75%的股东对决议投赞成票，则本提案将获得通过。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对投票结果产生影响。

第13号提案-修订公司章程，允许通过在网站上提供电子通知的方式向以后年度股东大会的股东发出电子通知。如（i）以举手表决方式，至少75%亲自出席或委托代理人出席并就提案投票的股东对决议投赞成票，或（ii）以投票表决方式，代表至少75%投票总数的股东，则本提案将获通过

亲自或委托代理人出席会议并对提案进行表决的股东的权利对决议投赞成票。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对投票结果产生影响。

投票机制

在会议召开前投票将确保您的股票将获得投票，并降低公司被迫为年度股东大会征集代理而产生额外费用的可能性。我们普通股的任何记录持有人可亲自出席股东周年大会，并可随时通过以下方式撤销随附的代表委任表格：

我们的普通股和代表我们普通股的ADS的受益所有人如希望更改或撤销其投票指示，应联系其经纪公司、银行或其他金融机构或存托人（如适用），了解如何这样做的信息。然而，一般来说，我们的普通股和代表我们普通股的ADS的实益拥有人如果希望更改或撤销其投票指示，可以在指示日期的纽约市时间上午9：00（都柏林时间下午2：00）之前这样做。希望亲自出席股东周年大会并参加投票的实益拥有人应联系其所在券商、银行或其他代其持有阿玛琳普通股的金融机构，以获得一名“法定代理人”，这将使他们能够亲自出席会议和参加投票。在没有法定代理人的情况下，受益所有人无法在年度股东大会上亲自投票，因为他们的经纪公司、银行或其他金融机构可能已经代表他们投票或退回经纪人不投票。希望亲自出席年度股东大会并投票的ADS记录持有人应联系存托人（希望这样做的受益所有人应联系其持有ADS的经纪公司、银行或其他金融机构），以促使其ADS被注销，并根据存款协议的条款和条件撤回相关股份，从而被我们确认为我们普通股的记录持有人。

关于可能适当提交股东周年大会的任何其他事项，包括考虑将股东周年大会延期至其他时间或地点（包括为征集额外代理人的目的）的动议，如果代理被退回，该等代理人将以其中指定的代理代表酌情认为的方式进行投票。ADS投票指示将仅适用于议程上的特定问题，因此ADS所代表的普通股将不会就任何其他可能在年度股东大会之前适当提出的事项进行投票。董事会目前知悉并无其他事项须于股东周年大会上提出。

第1、2、3、4、5、6、7号建议

选举董事

本公司所有董事均须按年退任及寻求连任。股东周年大会选出的董事将任职至其继任者当选并符合资格，除非他们根据章程规定因罢免或其他原因而辞职或其席位出现空缺。

如下文所述，董事会已提名Aaron D. Berg先生、Patrice Bonfiglio女士、Keith L. Horn先生、Odysseas Kostas先生，医学博士、Louis Sterling III先生、Diane E. Sullivan女士和Michael Torok先生各自在年度股东大会上连任。每一位被提名者都表示，如果再次当选，他或她愿意担任。倘任何被提名人无法在股东周年大会上进行选举，所附代表名单上指定为代表持有人的人士可投票选举因应本次征集而给予的所有代表，以选举董事会选出的替代提名人。

提名董事

提名和公司治理委员会，作为公司的提名委员会，审查并向董事会推荐潜在的提名人选，以竞选董事会成员。在审查潜力

被提名人，提名和公司治理委员会根据董事会现有的和希望的经验和专业知识组合，考虑每个潜在被提名人的资格。根据我们的提名和公司治理委员会章程以及政策管理董事资格和提名，委员会考虑被提名人是否满足以下最低标准：在商业、政府、非营利或学术组织的战略或决策层面具有高地位的经验；在其所在领域具有高度成就，具有优越的资历和认可度；在社区中享有良好声誉，并在最高的道德和道德标准方面享有长期声誉；有足够的时间和时间投入公司事务，特别是考虑到被提名人可能任职的董事会数量；具有在董事会会议上积极贡献的明显历史（在被提名人任职或曾在其他董事会任职的范围内）。除了这些最低资格外，提名和公司治理委员会建议董事会甄选提名人选，以帮助确保：根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的上市标准，董事会的多数成员应具有独立性；公司的每个审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会均应完全由独立董事组成；审计委员会至少一名成员应符合美国证券交易委员会（“SEC”）规则所定义的审计委员会财务专家的资格。此外，提名和公司治理委员会可能会考虑被提名人是否在制药、生物技术或医疗保健行业或公司经营所在的市场具有直接经验，以及被提名人如果当选，是否有助于实现代表背景和经验多样性的董事会成员组合。尽管提名和公司治理委员会可能会考虑被提名人是否有助于实现代表背景和经验多样性的董事会成员组合，这不仅限于种族、性别或国籍，但我们没有关于董事会多样性的正式政策。

提名和公司治理委员会使用上述相同标准审议股东提名人选。股东如欲向提名及企业管治委员会提出一名潜在被提名人，以供在未来的年度股东大会上审议选举，必须在下文“股东提案”标题下所列的时间段内，向提名及企业管治委员会提供有关该候选人的提名通知和某些信息。

在审查潜在董事会候选人的资格后，提名和公司治理委员会向董事会提出建议，由董事会选出最终的董事提名人。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提名Aaron D. Berg先生、Patrice Bonfiglio女士、Keith L. Horn先生、Odysseas Kostas先生，医学博士、Louis Sterling III先生、Diane E. Sullivan女士和Michael Torok先生各连任董事。

被提名人和现任董事

下表为公司董事提供以下信息：各人首次当选公司董事的年份、各自的年龄、目前在公司担任的职务：

获提名参选的董事

以下人士已获董事会提名于股东周年大会上当选为董事。

Aaron D. Berg于2012年11月加入阿玛琳，担任市场营销和管理式护理副总裁。此后，他担任了越来越多的职责，包括从2014年2月至2018年4月担任营销和销售高级副总裁，从2018年4月至2021年7月担任高级副总裁兼首席商务官，然后于2021年8月担任执行副总裁兼美国总裁。Berg先生于2024年6月被任命为总裁兼首席执行官。在加入阿玛琳之前，Berg先生曾在处于发展阶段的制药公司Essentialis，Inc.担任总裁兼首席执行官，在那里他领导了公司关于甘油三酯管理的工作。在加入Essentialis之前，Berg先生曾在KOS Pharmaceuticals担任市场和销售副总裁，在推动年收入接近10亿美元方面发挥了重要作用，直到2006年12月雅培收购KOS Pharmaceuticals。Berg先生的制药行业职业生涯始于百时美施贵宝的销售代表，随后在Schering-Plough和葛兰素史克担任多个商业职位。他在马里兰大学获得了商业管理、市场营销学士学位。基于Berg先生在生物制药行业的执行经验以及他目前担任我们总裁兼首席执行官的角色，董事会认为Berg先生具备担任我们董事会成员的适当技能。

Patrice Bonfiglio女士于2023年2月加入阿玛琳担任非执行董事。Bonfiglio女士是综合资源信息系统国际 LLC的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家专注于预防性医疗保健的投资公司。她还担任Sarissa Capital Management LP的顾问，该公司是一家注册投资顾问，专注于医疗保健领域的建设性股东行动主义，她此前曾担任该领域的总裁。Bonfiglio女士于2013年加入Sarissa Capital，担任过多种职务，包括首席运营官、首席财务官和首席合规官，负责监督投资、运营、财务和合规职能，并与医疗保健领域的上市公司董事会和管理团队合作。2020年10月至2022年10月，Bonfiglio女士担任Sarissa Capital Acquisition Corp.（纳斯达克：SRSA）的首席财务官，这是一家上市的特殊目的收购公司，专注于医疗保健和生物制药行业，负责财务监督、SEC报告和资本市场活动。Bonfiglio女士的职业生涯始于会计和运营，曾在多家投资管理公司担任资历不断增加的职务，包括Pequot Capital Management，Inc.、Ridgefield Capital Asset Management、Arrowhawk Capital Partners，LLC和Arbalet Capital Management，LP。Bonfiglio女士在天普大学获得学士学位。她目前担任Helix Decision Science的顾问，这是一个执行预测智能和机构自动化的机构AI平台。Bonfiglio女士非常有资格担任我们的董事会成员，因为她在医疗保健投资、上市公司财务监督、资本分配、会计、税务和合规方面拥有丰富的经验。

Keith L. Horn先生于2023年2月加入阿玛琳担任非执行董事。Horn先生是Loring Capital Advisors，LLC的创始人和管理成员，该公司为对冲基金经理、资产管理公司以及早期和初创企业提供投资咨询和咨询服务。自2024年11月起，Horn先生担任The Forest Road Company的执行董事长，该公司是一家专业金融和投资公司，专注于在媒体和娱乐、房地产、可再生能源和数字资产等领域提供资本和咨询解决方案。Horn先生于2020年9月至2021年6月期间担任Forest Road Acquisition Corp.的首席执行官和董事，当时该公司与The Beachbody公司完成了业务合并。从2003年到2015年，Horn先生担任全球多策略公司Elliott Management Corporation的首席运营官以及管理委员会和估值委员会成员，负责该公司投资咨询业务的全球管理和监督运营、支持和控制职能。

在加入Elliott之前，Horn先生曾在Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated担任董事总经理16年，担任过各种职务，包括全球杠杆金融主管、拉丁美洲债务主管，以及董事长兼总裁的办公室主任。霍恩先生的私人执业生涯始于公司和证券律师。自2025年2月以来，Horn先生担任Platform Science，Inc.的董事，该公司是一家交通技术公司，为联网商用车辆提供软件平台和远程信息处理，重点是卡车运输车队。自2021年10月以来，Horn先生一直担任体育博彩和游戏风险投资基金Sharp Alpha的顾问委员会成员。Horn先生还曾于2021年10月至2021年10月在由Sarissa Capital赞助的特殊目的收购公司Sarissa Capital Acquisition Corp.的董事会任职

2022年11月。从2021年3月至2023年4月，Horn先生担任Forest Road Acquisition Corp. II（一家特殊目的收购公司）的董事。此外，自2019年1月起，Horn先生担任Caliper Holdings的董事，该公司从事消费和商业配料食品和饮料业务。Horn先生于2018年3月至2022年5月期间担任ShopOne Centers REIT，Inc.的董事，该公司是一家购物中心的所有者和运营商。此外，2019年7月，Horn先生被任命为lnvestcorp Strategic Capital Partners的战略顾问委员会成员，这是一家为汇集另类资产管理公司普通合伙股权的多元化投资组合而成立的基金。

从2016年4月至2019年11月，Horn先生在游戏和酒店业运营的Empire Resorts, Inc.的董事会任职，在该公司担任审计委员会主席以及特别委员会审查和批准一项收购交易的主席，据此，Empire成为一家私营实体。Horn先生还担任宾厄姆顿大学基金会的董事会成员，多年来一直是基金会投资委员会的成员。多年来，Horn先生一直担任PeacePlayers International的董事会成员，这是一个利用篮球运动来教育和团结世界各地冲突地区儿童的非营利组织。

Horn先生在乔治城大学法律中心获得法学博士学位（优等生），在宾厄姆顿大学获得经济和政治学学士学位，并以最高荣誉毕业于Phi Beta Kappa。由于Horn先生在投资、资本市场、运营、资本分配、战略协作、公司治理、公司融资和并购方面的丰富经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

Odysseas Kostas博士于2023年2月加入阿玛琳担任非执行董事，目前担任董事长。Kostas博士是Polymetis Strategies LLC的创始人和董事总经理，该公司是一家专注于财务、战略和运营的咨询公司。Kostas博士担任Sarissa Capital Management LP的顾问，此前他曾担任合伙人、高级董事总经理和研究主管。Kostas博士在其职业生涯的早期，曾担任ISI涵盖生物技术和制药行业的董事以及Sanford C. Bernstein and Co.，Inc.的顾问和高级副分析师。在加入Bernstein之前，他在耶鲁大学纽黑文健康系统从事内科执业，并担任多家生物技术公司的顾问。Kostas博士目前担任Armata Pharmaceuticals, Inc.（NYSE：ARMP）的董事，此前曾担任Innoviva, Inc.（纳斯达克：INVA）的董事兼董事长。Kostas博士在麻省理工学院获得学士学位，在得克萨斯大学西南医学院获得医学博士学位。由于Kostas博士在医药、投资、运营、研发、资本分配、伙伴关系和战略协作、公司治理、公司融资以及并购方面的丰富经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

Louis Sterling III先生于2023年2月加入阿玛琳担任非执行董事。自2017年1月以来，斯特林一直是私人投资者，目标是小型公共股票，并挑选快速增长的私营公司，尤其是在医疗保健行业。在2017年之前，Sterling先生曾任职于投资银行（企业融资/并购）部门，任职于高盛 Sachs、林肯郡管理公司（Lincolnshire Management）的中型市场私募股权部门，并曾担任BondFactor的董事总经理。2021年12月至2023年4月，Sterling先生担任可持续发展的全球大麻公司BZAM Ltd.（前身为Green Organic Dutchman Holdings Ltd.）的董事，并担任公司治理和提名委员会主席以及薪酬委员会成员。Sterling先生获得了哈佛法学院的法学博士学位、哈佛商学院的工商管理硕士学位以及霍华德大学的工商管理硕士学位。Sterling先生非常有资格担任我们董事会的成员，这是由于他在投资、运营、资本分配、公司融资以及并购方面的专长。

Diane E. Sullivan女士于2023年2月加入阿玛琳担任非执行董事。沙利文女士于2020年5月创立了自己的咨询公司，专门从事战略制定和为生命科学公司提供商业化专业知识。自2020年5月起，Sullivan女士担任DalCorp Pharmaceuticals的兼职首席商务官。自2023年7月起，Sullivan女士担任Lexicon Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：LXRX）的董事会成员。从2018年11月到2020年4月，Sullivan女士担任The Medicines Company（“MDCO”）的首席商务官，直到其被诺华（Novartis）以9.7B美元收购。在任职MDCO之前，Sullivan女士在2017年10月至2018年11月期间担任独立商业化和市场准入顾问。Sullivan女士在阿斯利康担任市场准入和患者战略副总裁，来自

2013年至2017年。2009年至2013年，她在辉瑞担任Specialty Payer & Channel Group副总裁，在被收购之前，她于2008年在惠氏担任医疗保健系统营销副总裁。

在加入惠氏之前，沙利文女士在葛兰素史克的一系列战略、市场营销、品牌管理、业务发展和整合角色中度过了12年。她的职业生涯始于IBM，是发起IBM进入健康数据网络业务的团队成员之一。Sullivan女士于2018年5月在OrthogenRX的董事会任职，该公司是一家私营医疗器械公司，直到2022年1月被Avanos Medical收购。沙利文女士获得了迪金森学院的学士学位。她还毕业于IBM为期两年的密集营销和客户管理培训项目以及IBM定制版MBA项目。沙利文女士非常有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有重要的投资、运营、研发、资本分配、伙伴关系和战略协作、公司治理、公司财务以及并购方面的专业知识。

Michael Torok先生于2025年4月加入阿玛琳担任非执行董事。自2008年以来，Torok先生一直担任JEC Capital Partners，LLC的联合创始人和董事总经理，JEC Capital Partners，LLC是一家在美国和德国设有办事处的投资公司。在此之前，Torok先生于2006年至2009年在Integrated Dynamics Engineering Inc.担任首席财务官，该公司是一家被Aalberts Industries（AMS：AALB）收购的半导体设备技术公司。在其职业生涯的早期，托罗克曾在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任过多个职位，该公司是一家跨国专业服务公司网络。Torok先生自2022年12月起担任Liberated Syndication，Inc.（前身为纳斯达克：LSYN）的董事会成员，该公司是一家面向创作者和广告商的播客平台。Torok先生此前曾于2023年3月至2024年10月在Carisma Therapeutics Inc.（纳斯达克：CARM）董事会任职，于2016年至2018年在Photon Control Inc.（原TSX：PHO）董事会任职，于2015年至2018年在Symbility Solutions Inc.董事会任职。Torok先生在波士顿学院获得了会计和金融学士学位以及金融硕士学位。由于Torok先生在资本市场、并购、资本资源和运营改善方面的经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

不会参选连任的董事

2026年3月25日，科恩博士及奥康纳先生各自通知公司，他们将不会在年度股东大会上竞选连任。

Paul 科恩博士于2023年2月加入阿玛琳担任非执行董事。他是Albert Resnick，医学博士副教授，分子代谢实验室负责人，洛克菲勒大学高级主治医师，自2021年起担任副教授，并于2015年至2021年担任助理教授。科恩博士是细胞智能、Canary Cure Therapeutics、Moonwalk Biosciences和Hoxton Farms的科学顾问委员会成员。自2016年以来，科恩博士一直是Memorial Sloan Kettering癌症中心的一名执业心脏病专家。他在哈佛学院获得了本科学位。随后，他从三机构医学博士项目毕业，在那里他完成了在洛克菲勒大学的博士研究，研究激素瘦素的独特代谢效应。科恩博士在威尔康乃尔医学院获得医学博士学位。随后，他在哥伦比亚大学医学中心完成了内科住院医师实习，并在布莱根妇女医院完成了心脏病学奖学金。他在达纳 Farber癌症研究所进行博士后研究培训，研究脂肪细胞身份的转录决定因素。

Oliver O’Connor先生于2023年4月加入阿玛琳担任非执行董事。奥康纳先生目前担任爱尔兰医药保健协会的首席执行官，自2015年1月起担任该职位。此前，奥康纳曾担任爱尔兰副总理、企业、贸易和就业部长以及卫生和儿童部长的特别顾问。自2017年以来，奥康纳先生一直担任爱尔兰药品核查组织的创始人董事会成员。奥康纳先生获得了斯坦福大学商学院的MBA学位和都柏林大学学院的文学学士学位。

需要投票

如果（i）经举手表决，亲自出席或委托代理人出席并就提案进行表决的大多数股东投票赞成该被提名人，或（ii）经投票表决，代表亲自或委托代理人出席会议并就

该提案对该被提名人投了赞成票。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对投票结果产生影响。

本代理声明征集的代理人的持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理人进行投票，或者，如果没有做出指示，则投票选举本代理声明中指定的所有被提名人。

董事会建议投票“赞成”

上述每一位被提名人都已确定。

第8号提案

关于行政赔偿的咨询投票

背景

正如我们的股东在2023年年度股东大会上建议并随后获得董事会批准的那样，我们每年都给我们的股东机会进行咨询（非约束性）投票，以批准公司“指定执行官”的薪酬（所谓的“薪酬发言权”投票）。在2025年年度股东大会上，公司股东以约71.9%的赞成票支持该议案。

薪酬发言权投票是一项普通决议，在不具约束力的咨询基础上批准公司“指定执行官”截至2025年12月31日的财政年度的薪酬，如本委托书“高管薪酬讨论与分析”部分所述，有关此类薪酬的表格披露，以及本委托书第34至66页所附的叙述性披露。我们为高管制定薪酬政策的理念有两个基本目标：（1）吸引和留住高技能的高管团队；（2）通过奖励短期和长期业绩并将薪酬与股东价值增长挂钩，使高管的利益与股东的利益保持一致。董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）认为，高管薪酬应与企业业绩的持续改善（所谓的“绩效薪酬”）和有望增加股东价值的成就直接挂钩。本文的“高管薪酬讨论与分析”部分更详细地讨论了我们的董事会和薪酬委员会管理的高管薪酬方案和薪酬理念，包括我们如何将薪酬要素与我们的年度目标和长期业务战略和目标保持一致，以及审查激励薪酬，这是有意将股权薪酬占很大比重，以努力使此类薪酬与我们投资者的利益保持一致，并根据预定目标审查公司的业绩，以及董事会和薪酬委员会努力与股东进行实质性讨论以更好地了解投资者对高管薪酬的看法的概要。

薪酬发言权投票是咨询性的，因此对公司、董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会，包括我们的薪酬委员会，重视股东的意见，并考虑根据股东的意见和不断变化的因素（如商业环境和人才竞争）酌情改变我们的高管薪酬计划。请参阅本委托书的“高管薪酬讨论与分析”部分，了解更多关于我们关于高管薪酬的股东外联活动以及我们2025年薪酬的方法的信息。

股东将被要求在年度股东大会上根据本第8号提案批准以下决议：

“决议，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准公司‘指定执行官’的薪酬，如本委托书在‘高管薪酬讨论和分析’部分下披露的那样，有关此类薪酬的表格披露，以及随附的叙述性披露。”

需要投票

如果（i）在举手表决时，亲自出席或委托代理人出席并对提案进行投票的大多数股东投票赞成该决议，或（ii）在投票表决时，代表亲自或委托代理人出席会议并对提案进行投票的股东的总投票权的大多数股东投票赞成该决议，则本咨询提案将获得批准。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对投票结果产生影响。

董事会建议对第8号提案投“赞成”票

第9号提案

委任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示我们在年度股东大会上提交安永的选择以供股东批准。

审计委员会审查并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以及此类服务所收取的费用。安永提供的服务在2025财年产生的所有费用均根据这些政策获得批准。审计委员会在审查非审计服务费用时，除其他事项外，考虑此类服务的履行对审计师独立性的可能影响。审计委员会认定，安永在截至2025年12月31日的财政年度提供的非审计服务与保持审计师的独立性相符。有关审计委员会及其活动的更多信息，请参见本委托书的以下章节：“董事会委员会”和“审计委员会的报告”。

安永开始审计我们截至2014年12月31日的财政年度的年度财务报表。安永的代表预计将在年度股东大会上通过电话联系，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的股东问题。

独立注册会计师事务所费用

以下是安永就截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度所提供的专业服务向公司收取的费用摘要。审计费用用于与下文第（1）款所述截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度相关的服务，所有非审计费用用于2025年和2024年开具发票的服务。

股东将被要求在年度股东大会上根据本第9号提案批准以下决议：

“决议，委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司核数师，任期自本次会议结束起至向公司提交年度账目的下一次会议结束时止，并授权审核委员会同意核数师的薪酬。”

如果股东不批准上述决议，我们将需要聘请第三方审计师，该审计师将根据美国法律担任我们的独立注册公共会计师事务所，并根据英国法律担任我们截至2026年12月31日的财政年度的法定审计师。我们可能会继续聘请我们的董事会和审计委员会认为可取的公司，这些公司可能包括E & Y。

需要投票

如（i）以举手表决方式，亲自出席或委托代理人出席并就提案进行表决的过半数股东对决议投赞成票或（ii）以投票表决方式，代表亲自或委托代理人出席会议并就提案进行表决的股东的总表决权过半数的股东对决议投赞成票，则本提案将获得通过。因此，弃权将不会对投票结果产生影响。由于经纪商和其他被提名人可以在这件事上行使自由裁量权，我们预计不会有任何经纪商不投票支持这项提案，但任何经纪商不投票都不会对投票结果产生影响。

董事会建议对第9号提案投“赞成”票

第10号提案

更新董事发行股份的权力

根据英国法律，英国上市公司的董事需要获得股东的特定批准才能在公司发行新股或授予认购公司股份的权利（有限的例外情况除外）。美国公司发行证券时一般不需要这种批准。

董事会希望寻求股东批准发行股份，最高可达公司已发行股本总面值的20%，并希望每年将该授权续期。

在2025年年度股东大会上，我们的股东授权我们的董事在18个月的有限期内，发行公司股份或授予认购公司股份的权利，最高面值总额为38,400，000英镑（包括每股面值0.50英镑的普通股33,792，000英镑和每股面值0.05英镑的优先股4,608，000英镑（“优先股”）。

鉴于这一批准将于2026年11月到期，董事会现在希望要求股东更新这一授权，以便公司能够向董事会的非雇员成员发放股权补偿，并及时筹集资金为其正在进行的业务和运营提供资金，而不会产生与召开特别会议以及准备和分发代理材料以批准特定股票发行相关的额外成本或延迟。

因此，本第10号提案寻求股东批准延长授予董事会发行公司股份的授权或授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，普通股的总面值不超过37,750，000英镑，约占现有已发行股本的18%。这项授权如获批准，将自决议通过之日起持续18个月。

为免生疑问，本公司目前并无计划或建议在单一交易中发行股份，或向少数人发行股份而导致一名或多名该等人士成为对本公司事务具有重大影响的本公司主要股东。

股东将被要求在年度股东大会上根据本第10号提案批准以下决议：

“决议，根据《2006年英国公司法》第551条，普遍无条件授权公司董事会行使公司的所有权力，以就普通股配发公司股份或授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利（“权利”），最高面值总额为37,750，000英镑，但前提是：（a）除非公司更新、更改或撤销本授权，否则本授权将于本决议通过之日的18个月周年日届满，但公司可，在该期限届满前，作出将或可能要求在该期限届满后配发股份或授出权利的要约或协议，而董事会可根据任何该等要约或协议配发股份或授出权利，即使本决议所授予的授权已届满；及（b）该授权取代先前为第551条的目的而授予董事会的所有存续授权，在本决议日期未使用的范围内，该授权立即被撤销，不影响根据该等授权已作出、要约或同意作出的任何配发股份或授予权利。”

需要投票

本议案须以普通决议案通过，如（i）以举手表决方式，亲自或委托出席并就该议案投票的股东过半数投赞成票或（ii）以投票表决方式，代表亲自或委托出席会议并就该议案投票的股东的总表决权过半数的股东投赞成票，则本议案将获通过。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对投票结果产生影响。

董事会建议对第10号提案投“赞成”票

第11号提案

核准公司经修订及重列的2020年度股票激励计划

我们的董事会认为，以股份为基础的激励奖励可以通过鼓励和支持公司及其子公司的员工、高级职员、董事会的非雇员成员和顾问，对公司的成功发挥重要作用，公司的判断、主动性和努力在很大程度上取决于成功开展业务以收购公司的专有权益。与我们的薪酬理念和目标一致，我们的董事会认为，向这些人提供与公司直接相关的股份，可以确保这些人的利益与公司及其股东的利益更加一致，从而激发他们代表公司所做的努力，并加强他们留在公司的愿望。

2026年3月25日，我司董事会根据Pearl Meyer作为我司独立外部薪酬顾问的意见并根据我司薪酬委员会的建议，在征得股东批准的情况下，通过了《阿玛琳股份有限公司经修订和重述的2020年股票激励计划》（“经修订和重述的计划”），该计划修订和重述了经修订的公司2020年股票激励计划（“2020年计划”）第1号修订，2020年第2号和第3号计划根据经修订和重述的计划增加股份储备15,000，000股普通股，并将可能以激励股票期权形式发行的普通股数量增加15,000，000股普通股。2020年计划最初于2020年3月16日由我们的董事会通过，并在我们的2020年年度股东大会上获得我们的股东批准（该等股东批准，“原生效日期”），2020年计划的第1号修正案于2022年5月14日由我们的董事会通过，并在我们的2022年年度股东大会上获得我们的股东批准；2020年计划的第2号修正案于5月26日由我们的董事会通过，2023年，并在2023年年度股东大会上获得股东批准；2020年计划的第3号修正案于2024年2月8日获得董事会通过，并在2024年年度股东大会上获得股东批准。董事会未在2025年年度股东大会上要求批准修订2020年增加股份储备计划。

经修订及重述的计划的主要特征摘要

经修订和重述的计划的实质特征是：

仅根据纳斯达克于2026年3月27日报告的我们的ADS的收盘价以及根据经修订和重述计划截至该日期可用于奖励的普通股的最高数量，根据经修订和重述计划可能潜在发行的普通股的最高总市值约为16,247，909美元，其中约5,410，409美元为截至该日可根据2020年计划授予的普通股，约10,837，500美元为可根据经修订和重述的计划发行的15,000，000股新普通股。根据经修订和重述的计划可供发行的普通股将被授权但未发行的普通股或在公开市场或其他方式获得的ADS。

经修订和重述的计划的理由

经修订和重述的计划对我们持续努力建立股东价值至关重要。股权激励奖励是我国高管和非执行员工薪酬的重要组成部分。我们的薪酬委员会和董事会认为，我们必须继续提供具有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住和激励我们在爱尔兰、美国和国际上持续增长和成功所必需的有才华和合格的员工。

我们通过限制每年授予的股权激励奖励数量来管理我们的长期股东稀释。薪酬委员会仔细监控我们的年度净烧钱率、总稀释和股权费用，以便通过仅授予其认为必要和适当的股权激励奖励数量来实现股东价值最大化，以吸引、奖励和留住我们的员工。

我们的薪酬理念反映了高绩效员工获得股权激励奖励的广泛资格。截至2026年3月31日，我们所有员工持有不同级别的未偿股权奖励或在三个月的临时期限内有资格获得股权奖励。通过确保我们的员工持有股权奖励，我们将这些员工的利益与股东的利益联系起来，并激励我们的员工作为企业的所有者。

燃烧率

下表列出了有关2023至2025年期间授予和获得的历史奖励的信息，以及相应的烧钱率，其定义为过去三个财政年度每年在一年中授予基于股权的奖励的普通股数量除以该年度已发行普通股的加权平均数。

根据Pearl Meyer的投入，薪酬委员会和董事会根据对预期新员工的预计股权奖励、对现有员工的预计年度股权奖励，确定了经修订和重述计划下的储备池规模。我们预计，如果我们要求的股份储备获得股东批准，将足以提供股权激励，以吸引、留住和激励未来两到三年的员工。

经修订及重述的计划摘要

以下有关经修订及重述的计划的若干特征的描述仅为摘要。该摘要的全文受2020年7月14日向SEC提交的作为我们的8-K表格的附件10.1提交的2020年计划全文、分别于2022年6月30日、2023年7月24日和2024年4月22日向SEC提交的作为我们的8-K表格的附件10.2提交的2020年计划的第1、2和3号修订全文以及经修订和重述的计划（作为附录A）的附件A。

资格。合资格人士包括任何雇员、高级人员、顾问或董事向公司或公司任何联属公司提供服务，由薪酬委员会决定。截至2026年3月31日，约有82名个人有资格参加经修订和重述的计划，其中包括5名行政人员、69名非行政人员雇员和8名非雇员董事。

此外，经修订及重述的计划规定，就经修订及重述的计划而言，由雇员转变为顾问的地位，或由顾问转变为雇员的地位，将被视为服务中断或终止。

股票期权。经修订和重述的计划允许授予（1）购买普通股的期权，旨在符合《国内税收法》第422条规定的激励股票期权的资格，以及（2）不符合这一资格的期权。经修订重述的计划授予的期权，若不符合激励股票期权条件或超过激励股票期权年度上限，则为不符合条件的股票期权。激励股票期权只能授予公司员工和公司的任何子公司或母公司（各自定义见《守则》第424条）。非合格股票期权可授予任何有资格根据经修订和重述的计划获得奖励的人。每份期权的期权行权价格由薪酬委员会确定，但不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。为此目的，公允市场价值是授予日一份ADS在纳斯达克的收盘价，并按比例调整以反映公司普通股与ADS的流动比率。期权的行权价格在期权授予日后不得降低，除非适当反映我们资本结构的变化。激励股票期权不能授予超过75,000，000股普通股。

每份期权的期限自授予之日起不得超过10年。薪酬委员会将决定每项选择权可于何时或何时行使。期权可以分期行使。一般而言，除非薪酬委员会另有许可，根据经修订及重述的计划所授出的任何期权均不得由期权持有人通过遗嘱或世系及分配法律转让，而期权持有人在有生之年期间只能由期权持有人行使期权，或在期权持有人丧失行为能力的情况下由期权持有人的法定代表人或监护人行使期权。用于行使期权的付款方式由薪酬委员会决定，可能包括（a）现金或支票，（b）交出（或按照公司可能规定的程序证明所有权）其他普通股，这些普通股当时不受任何公司计划的限制，且在交出或证明之日的公平市场价值等于行使该期权的普通股的总行权价，或（c）交付妥善执行的行使通知，连同薪酬委员会和经纪人（如适用）等其他文件，应要求行使选择权，并向公司交付支付总行权价和任何适用的所得税或就业税所需的销售或贷款收益。此外，非合格股票期权可以注销债务的形式或通过“净行权”安排行使对价，据此，公司将以不超过总行权价格的公允市值的最大整数股减少行权时可发行的普通股数量。薪酬委员会也可以规定支付适用法律允许的此类其他对价和支付方式。

要获得激励股票期权的资格，期权必须满足额外的美国联邦税收要求，包括激励股票期权的股票价值上限为100,000美元，该股票期权首先可由参与者在任何一个日历年行使。

限制性股票单位。薪酬委员会可向任何合资格人士授予受限制股份单位。限制性股票单位以普通股支付，或由薪酬委员会酌情以现金或现金与普通股相结合的方式支付，并可能受到薪酬委员会可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或通过特定归属期继续为公司服务。

无限售条件股份奖励。薪酬委员会亦可向董事授出不受经修订及重述计划下任何限制的普通股，但董事须就普通股支付至少等于其总面值的金额。董事可以选择接受此类非限制性普通股的奖励，以代替董事在其他情况下有权获得的现金会议费。

股息等值权利。在限制性股票单位的归属期内，限制性股票单位可能会被记入股息等值权利，这使参与者有权获得在收款人持有限制性股票单位基础普通股的情况下本应支付的股息贷记。任何该等股息等值权利应规定，该等权利仅在该等限制性股票单位奖励结清或支付或限制失效时才能结算，且该等股息等值权利将在与限制性股票单位奖励相同的条件下到期或被没收或作废。

管制条款变更。经修订及重述的计划规定，一旦“控制权变更”（定义见经修订及重述的计划）生效，除非薪酬委员会在授予协议中另有规定，（i）参与者可在控制权变更后12个月内（或直至届满日期，如更早）行使紧接控制权变更前已归属的期权，（ii）董事（公司行政总裁除外）持有的所有未归属奖励将自动全部归属，及（iii）其他参与者持有的所有未归属奖励（即首席执行官和非董事的参与者）应在控制权变更后继续归属，如果任何此类参与者的雇佣在控制权变更后两年内因“因由”（定义见经修订和重述的计划）以外的任何原因被公司终止，则应完全归属，并且在期权成为可行使的情况下，在该终止后的12个月内（或直至到期日，如果更早）继续行使。此外，公司可就控制权变更时参与者持有的所有奖励（无论是否已归属）规定以等值奖励替代奖励或向参与者支付现金付款，在这种情况下，所有原始奖励将在控制权变更完成时失效。

股票分红、拆股等调整。经修订和重述的计划要求薪酬委员会对受修订和重述计划约束的普通股数量、经修订和重述的计划中的某些限制以及任何未兑现的奖励作出适当调整，以反映股票股息、股票分割、特别现金股息和类似事件。

扣税。经修订和重述的计划的参与者负责支付法律要求公司在行使期权或收到、归属或结算其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税款。薪酬委员会可要求通过代扣否则将在行使、结算或归属时发行的普通股或其他公司股份来履行预扣税款义务。薪酬委员会还可能要求通过一项安排，即立即出售根据一项奖励发行的一定数量的普通股，并将该出售所得款项汇入公司，其金额将满足应付的预扣税金额，从而全部或部分履行公司的预扣税义务。

英国次级计划。经修订和重述的计划包括根据经修订和重述的计划采用的英国次级计划，并构成该计划的一部分，该计划作为英国雇员的雇员股份计划运作，并依赖英国法定豁免。

修订和终止。董事会可随时修订或终止经修订及重述的计划，而薪酬委员会可随时修订或取消任何尚未作出的奖励，以满足法律的变更或为任何其他合法目的。然而，未经持有人同意，任何此类行动不得对任何未决裁决项下的任何权利产生不利影响。在纳斯达克规则要求的范围内，任何实质性改变经修订和重述计划条款的修订将受到我们的股东的批准。如果薪酬委员会确定为《守则》要求的保持激励股票期权的合格状态，则修订也须经我们的股东批准。

行政管理；代表团。如上文所述，经修订及重述计划将继续由薪酬委员会管理，该委员会拥有全权，可根据经修订及重述计划的规定，除其他事项外，从有资格获得奖励的个人中选择将获授予奖励的个人，对参与者作出任何组合奖励，确定每项奖励的具体条款和条件，并在其确定的时间和金额下加速归属一项或多项未偿奖励。薪酬委员会可向一名或多于一名董事组成的委员会或一名或多于一名高级人员组成的委员会转授予其根据经修订及重述的计划就授予非转授委员会成员的个人的奖励的权力，并可随时撤销或修订该转授的条款，但任何该等行动均不会使该转授的任何先前行动无效。

遵守其他政策。经修订和重述计划下的奖励受公司内幕交易政策和公司追回政策的约束，不时生效。

计划生效日期。董事会原于2020年3月16日采纳2020年计划，并于2020年7月13日生效，即获股东批准之日。2020年计划第1号修订于2022年5月14日获董事会通过，并于2022年6月27日获股东批准。2020年计划第2号修订于2023年5月26日获董事会通过，并于2023年7月21日获股东批准。2020年计划第3号修订于2024年2月8日获董事会通过，并于2024年4月18日获股东批准。本第11号议案提出的经修订及重述计划的生效日期，将为经修订及重述计划获股东批准之日。激励股票期权的授予可根据经修订和重述的计划授予至2030年3月16日。于2030年7月13日后，不得根据经修订及重订计划授出其他奖励。

新计划福利

由于根据经修订及重述计划授予的奖励由薪酬委员会酌情决定，公司无法确定未来将由经修订及重述计划的任何参与者收取或分配给的普通股的美元价值或数量。

守则下的税务方面

以下是修订和重述计划下某些交易的主要美国联邦所得税后果的摘要。它没有描述修订和重述计划下的所有美国联邦税收后果，也没有描述非美国、州或地方税收后果。此讨论无意构成税务建议，鼓励经修订及重述计划下的奖励持有人谘询其本身的税务顾问。

激励股票期权。激励股票期权授予或行权时，期权持有人一般不实现应纳税所得额。如果根据行使激励股票期权向期权持有人发行的普通股在自授予之日起两年后和自行使之日起一年后出售或转让，则（i）在出售该等普通股时，超过行使价格（为普通股支付的金额）实现的任何金额将作为长期资本收益向期权持有人征税，遭受的任何损失将是长期资本损失，并且（ii）公司将无权为美国联邦所得税目的进行任何扣除。激励股票期权的行使将产生一个税收优惠项目，该项目可能导致期权持有人的替代最低纳税义务。

如果在行使激励股票期权时获得的普通股在上述两年和一年持有期到期之前被处置（“取消资格处置”），通常（i）期权持有人将在处置当年实现普通收入，金额等于普通股在行使时的公平市场价值（如果有）超过其行使价的部分（如果有）（或者，如果更少，则为出售该普通股实现的金额），以及（ii）我们将有权扣除该金额。激励股票期权的全部或部分行权价格以普通股招标方式支付的，将适用特别规则。如果激励期权在其不再符合上述税务处理条件的时间被行使，则该期权被视为不符合条件的期权。一般来说，激励股票期权如果在终止雇佣关系后超过三个月（或因残疾原因终止雇佣关系的情况下为一年）被行使，将不符合上述税务待遇。因死亡原因终止雇用的，不适用三个月的规定。

非合格股票期权。在授予非合格股票期权时，期权持有人不会实现任何收益。通常（i）在行使时，普通收入由期权持有人实现，金额等于行使价格与行使日普通股公平市场价值之间的差额，我们获得相同金额的税收减免，以及（ii）在处置时，行使日之后的升值或贬值视普通股持有时间长短被视为短期或长期资本收益或损失。不合格股票期权的全部或部分行权价格通过投标普通股支付的，将适用特别规则。在行使时，期权持有人还将因公平市场价值超过期权行使价格的部分而被征收美国社会保障税。

其他奖项。公司一般将有权根据经修订和重述的计划获得与其他奖励相关的税收减免，金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。参与者通常需要缴纳所得税，并在奖励归属或变得不可没收或结算时确认此类税款，除非奖励规定进一步延期。

降落伞支付。由于发生控制权变更而加速的期权或其他奖励的任何部分的归属可能会导致与此类加速奖励相关的部分付款被视为《守则》中定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能无法对公司进行全部或部分扣除，并可能使收款人对此类付款的全部或部分（以及通常应支付的其他税款）缴纳不可扣除的20%联邦消费税。

扣除的限制。根据《国内税收法》第162（m）节，公司根据经修订和重述的计划对某些奖励的扣除仅限于任何“涵盖员工”（定义见《国内税收法》第162（m）节）每年获得超过100万美元的补偿。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股或ADS（视情况而定）的信息，其中包括2020年计划和阿玛琳 Corporation PLC员工股票购买计划（“ESPP”）：

股东将被要求在年度股东大会上根据本第11号提案批准以下决议：

“决议，核准阿玛琳股份有限公司修订重述的2020年股票激励计划。”

需要投票

如（i）以举手表决方式，亲自出席或委托代理人出席并对提案进行表决的过半数股东对决议投赞成票，或（ii）以投票表决方式，代表亲自或委托代理人出席会议并对提案进行表决的股东的总表决权过半数的股东对决议投赞成票，则本提案将获得通过。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对投票结果产生影响。

董事会建议对第11号提案投“赞成”票

第12号提案

取消优先购买权

根据英国法律，当英国上市公司的董事希望在一家公司发行新股以换取现金时，该公司必须首先以相同或更好的条款（通常称为优先购买权）向现有股东发售这些股份，除非这种优先购买权通过股东的批准被取消。

在2023年度股东大会上，我们的股东授权我们的董事在不受优先购买权约束的情况下发行公司股份，最高面值总额为125,000，000英镑（包括普通股110,000，000英镑和优先股15,000，000英镑），期限为18个月。

在2025年年度股东大会上，我们的股东否决了一项类似的提议，即我们的董事在不受优先购买权约束的情况下发行公司股票。因此，正如代理的非雇员董事薪酬部分所详述，董事会被要求评估2025年董事会非雇员成员现金保留和股权薪酬安排的惯常组合的替代方案，以维持反映现行行业标准和同行群体做法的具有竞争力的薪酬结构。其结果是一种补偿安排，其中，除了惯常的现金保留外，非雇员董事获得额外的现金补偿，而不是股权，金额等于先前批准的股权价值。与董事会成员的“仅现金”薪酬安排不必要地影响了公司的总现金状况，同时也不可取地使这种薪酬的激励对齐出现了错位。

在年度股东大会上，董事会再次要求股东重新批准取消股份发行的优先购买权。每一次单独的股票发行都要获得股东的批准，既费时又费钱，也不切实际。取消优先购买权将减少此类成本，最大限度地减少召开股东特别会议所涉及的延误，并给予董事会足够的灵活性，以适当设计董事会非雇员成员的薪酬安排，并在符合公司及其股东最佳利益的机会上迅速采取行动。

因此，本第12号提案寻求股东批准就普通股延长优先认购不申请，最高面值总额为20,970，000英镑，相当于公司现有已发行股本的约10%。这项授权如获批准，将自决议通过之日起持续18个月。

为免生疑问，本公司目前并无计划或建议在单一交易中发行股份，或向少数人发行股份而导致一名或多名该等人士成为对本公司事务具有重大影响的本公司主要股东。

股东将被要求在年度股东大会上根据本第12号提案批准以下决议：

“决议，赋予董事会权力，但须通过上述第10号决议，并根据《2006年英国公司法》（“法案”）第570条，根据第10号决议授予他们的权力分配股本证券（定义见法案第560条），如同该法案第561（1）条不适用于任何此类分配，但特此授予的权力应（a）仅限于就普通股配发不超过面值总额20,970，000英镑的股本证券；（b）在本决议通过之日的18个月周年日届满（除非公司在该日期之前或在该日期之前更新、更改或撤销），但公司可在该届满前提出要约或协议，该要约或协议将或可能，要求股本证券于该期间届满后配发，而董事可根据任何该等要约或协议配发股本证券，即使本决议所授予的授权已届满。”

需要投票

本议案须经特别决议通过，如（i）经举手表决，至少75%亲自出席或委托代理人出席并就该议案进行表决的股东投赞成票，或（ii）经投票表决，代表亲自或委托代理人出席会议并就该议案进行表决的股东的表决权总数至少75%的股东投赞成票，则本议案将获通过。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对投票结果产生影响。

董事会建议对第12号提案投“赞成”票

第13号提案

修订公司联营章程以允许向其后的年度股东大会的股东发出电子通知，方法是在网站上提供该等通知

公司建议采纳经修订及重列的新章程细则（「新章程细则」），以修订公司于2024年4月18日采纳的现行章程细则（「现行章程细则」）。建议的修订摘要如下。如获股东批准，新条款将于股东周年大会结束后生效。上述关于拟议变更的讨论通过参考拟议的新条款进行整体限定，其副本作为附录B附于本代理声明中，并通过引用并入本文。附录B作标记，以显示对现行公司章程的建议更改。

新章程中建议的变动，涉及有关向股东提供通知及其他文件的条文。根据《公司法》附表5第4段，公司可通过在网站上提供文件或信息的方式向会员发送或提供文件或信息，但前提是：（a）公司的公司章程载有这方面的规定；（b）该会员已被公司单独询问，并已同意公司可通过网站向他们发送或提供文件或信息。根据《公司法》附表5第10段，如果公司在自公司请求发出之日起的28天内未收到回复，则应视为成员同意公司可以通过在网站上提供文件或信息的方式向该成员发送或提供文件或信息。

通过使用网站作为发布股东信息的默认方式，这将减少邮寄文件的数量，不仅为公司每年节省成本，还可以减少文件的印刷和分发对环境的影响，从而遏制毁林、节约用水，并减少纸张生产、运输和垃圾填埋处理产生的能源消耗和温室气体排放。

一份新条款的干净副本和一份标记为显示对当前条款的更改的副本可供（i）在本委托书日期至年度股东大会日期（包括该日期）的伦敦通常工作日的正常营业时间内在公司注册办事处查看；（ii）在Arthur Cox LLP的办公室，Ten EarlsFort Terrace，Dublin 2，D02 T380，爱尔兰于股东周年大会日期举行前及股东周年大会期间至少15分钟；及（iii）于公司网站https://www.amarincorp.com/investor-relations。

股东将被要求在年度股东大会上根据本第13号提案批准以下决议：

“决议，自股东周年大会结束时起，经修订及重述、为识别目的而向大会出示并由主席签署的公司章程细则，获采纳为公司章程细则，以取代及排除现有的公司章程细则。”

需要投票

本议案须经特别决议通过，如（i）经举手表决，至少75%亲自或委托出席并就该议案投票的股东投赞成票或（ii）经投票表决，代表亲自或委托出席会议并就该议案投票的股东的表决权总数至少75%的股东投赞成票，则本议案将获通过。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对投票结果产生影响。

董事会建议对第13号提案投“赞成”票

额外业务

作为一家根据英格兰和威尔士法律组建的公众有限公司，法定要求董事会在年度股东大会召开之前提交公司的法定账目，即公司按照公认会计原则编制的截至2025年12月31日止年度的年度报告（“年度报告”），以及根据国际财务报告准则编制的截至2025年12月31日止财政年度的账目（“法定账目”）。根据《公司法》和章程，法定账目可在公司网站（https://www.amarincorp.com/investor-relations/financial-information）以“PDF”格式下载。此外，如需获取法定账目的硬拷贝，请联系公司投资者关系部，地址为阿玛琳 Corporation PLC，c/o 阿玛琳 Pharma，Inc.，440 US Highway 22，Suite 300，桥水，NJ 08807，或致电（908）719-1315。公司股东将不会被要求在股东周年大会上就法定账目采取任何行动。

我们知道没有其他事项需要提交股东周年大会投票。如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会或其任何休会，所附代理人中指名的人打算根据他们的判断对他们所代表的股份进行投票。为了让任何股东在特定的年度股东大会上提名候选人，他或她必须根据我们的章程条款、《公司法》和美国证券法（如适用）及时向我们的公司秘书提供书面通知。

企业管治

董事独立性

我们认为，公司受益于拥有一个强大和独立的董事会。要使董事被视为独立，董事会必须确定该董事与公司没有任何直接或间接的、会影响其行使独立判断的重大关系。董事会每年根据纳斯达克制定的准则并根据每位董事与公司和管理层成员的从属关系以及持有的大量公司证券审查所有董事的独立性。本次审查在作出独立性认定时考虑了所有已知的相关事实和情况。根据这项审查，董事会作出了肯定的决定，即除Berg先生外，所有董事都是独立的。Berg先生不是独立的，因为他是公司的总裁和首席执行官。

行为准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为准则。我们相信，我们的董事会及其委员会，在一群强大而独立的董事的领导下，提供了公司在做出合理经营决策方面所需要的必要领导、智慧和经验。我们的行为准则有助于阐明我们期望所有高级职员、董事、雇员以及第三方承包商和顾问在做出和实施这些决定时的运营标准和道德操守。豁免我们的行为准则只能由董事会或董事会的审计委员会授予。我们没有向我们的任何董事或执行官授予任何对我们的行为准则的豁免。在法律或法规要求的范围内，我们打算在我们的网站上发布对我们的行为准则的任何豁免或修订。我们目前有效的行为准则是在2024年7月通过的。我们的行为准则可在我们网站的公司治理部分（这是我们网站投资者关系部分的子部分）查阅，地址如下：https://www.amarincorp.com/investor-relations/corporate-governance。您也可以免费索取代码的打印件，请致函我们，地址为阿玛琳 Pharma，Inc.，440 Route 22，Suite 300，桥水，NJ08807，收件人：投资者关系部。

股东通讯

一般股东如对公司有疑问或关注，请致电（908）719-1315与我们投资者关系部联系。然而，任何股东如希望就

公司的业务或事务应直接与董事会联系，或任何个人董事，应将其提出的问题以书面形式告知董事会主席，阿玛琳 Corporation plc，One Central Plaza，8th Floor，Dame Street，Dublin D02 K7K5，Ireland或c/o 阿玛琳 Pharma，Inc.，440 US Highway 22，Suite 300，桥水，New Jersey 08807。一旦收到任何此类通信，通信将直接发送给适当的人，包括个别董事。

董事会和委员会

董事会领导Structure和风险监督

2023年3月，独立董事Kostas博士被任命为我们的董事会主席。董事会的所有关键委员会仅由独立董事组成，并由独立董事担任主席。董事会认为，这一架构与公司既定的企业管治准则相结合，为公司提供了有效的领导架构。此外，为确保对公司进行有效的独立监督，董事会在每次会议上召开董事会独立董事会议。

董事会全面负责监督公司的风险管理流程，该流程旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以改善长期组织绩效并提升股东价值。风险管理不仅包括了解公司特定的风险和管理层为管理这些风险而实施的步骤，还包括公司可以接受和适当的风险水平。管理层负责制定我们的业务战略，识别和评估相关风险，并实施适当的风险管理做法。董事会定期审查我们的业务战略和管理层对相关风险的评估，并与管理层讨论公司的适当风险水平。董事会还将监督下放给董事会委员会，以监督选定的风险要素，如下所述。

作为董事会风险监督职责的一部分，我们的薪酬委员会审查和评估与我们的薪酬计划相关的风险。在2025年，薪酬委员会审查了我们的薪酬政策，认为其普遍适用于我们的员工，并认为我们的政策不鼓励过度或不必要的冒险行为，并且它们鼓励的风险水平不太可能对阿玛琳产生重大不利影响。在作出这项决定时，我们的薪酬委员会考虑了以下因素：

在我们的2025财年，我们的董事会正式召开了八次会议。每位董事在上一财政年度至少出席了董事会这些会议和他或她是其成员的委员会会议总数的75%。我们的董事会有一个常设审计委员会、薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员均为被视为独立的非雇员董事。除了此处引用的正式会议编号外，董事会及其委员会在全年举行了非正式会议或进行了讨论。

虽然公司没有关于董事出席股东周年大会的正式政策，但公司一般鼓励董事出席股东周年大会，并预期董事会成员将在条件允许时出席股东周年大会。

董事会委员会

审计委员会。我们的审计委员会由Horn先生（主席）、Bonfiglio女士、Sterling先生和Sullivan女士组成。审计委员会负责监督公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计工作。审计委员会还协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司遵守法律和监管要求、外部审计师的资格和独立性、履行公司内部审计职能和外部审计师以及履行审计委员会章程规定的其他职责。审计委员会章程载于我们的网站www.amarincorp.com/investor-relations/corporate-governance。审计委员会的所有成员均满足纳斯达克和SEC颁布的现行独立性标准，董事会已确定Keith L. Horn和Patrice Bonfiglio均符合S-K条例第407项中对“审计委员会财务专家”的定义。审计委员会在我们的2025财年正式召开了七次会议。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由Sterling先生（主席）、科恩博士、Kostas博士和O’Connor先生组成。提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人。提名和公司治理委员会还制定和实施有关公司治理事项的政策和流程，评估董事会成员需求，并通过审查潜在的董事提名人选和向董事会推荐被提名人来担任公司的提名委员会。提名和公司治理委员会章程载于我们的网站www.amarincorp.com/investor-relations/corporate-governance。提名与公司治理委员会的所有成员均满足现行的纳斯达克独立性标准。提名和公司治理委员会在我们的2025财年举行了四次正式会议。

薪酬委员会。薪酬委员会由Sullivan女士（主席）、Bonfiglio女士、Horn先生和Torok先生组成。薪酬委员会与董事会共同确定公司首席执行官及指定考虑的其他执行管理层成员的薪酬框架。薪酬委员会还确定公司管理层激励计划下的企业和个人绩效目标以及这些目标的实现情况，并审查和重新评估公司审议和确定高管薪酬的流程和程序。此外，薪酬委员会监督整个公司雇员福利结构的任何重大变化，并履行薪酬委员会章程规定的其他职责。此外，薪酬委员会审查并与管理层讨论将包含在我们的年度代理声明或10-K表格年度报告中的薪酬讨论和分析，准备SEC规则要求包含在我们的年度代理声明中的薪酬委员会报告，并管理我们的薪酬回收政策。薪酬委员会可将其权力授予由其一名或多名成员组成的小组委员会。薪酬委员会章程载于我们的网站www.amarincorp.com/investor-relations/corporate-governance。薪酬委员会的所有成员均满足现行的纳斯达克和SEC独立性标准，符合《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”资格。薪酬委员会在我们的2025财年举行了八次正式会议。

我们的董事会可不时根据需要或可取情况，组成临时或特设委员会，并授权监督、识别、评估或谈判特定问题或机会，并向全体董事会提出建议。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2025年期间在薪酬委员会任职的任何人，现在或曾经都不是阿玛琳的高级职员或雇员。我们的任何执行官都没有担任另一实体的薪酬委员会（或董事会其他服务于薪酬职能的委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，而该实体的执行官曾在我们的薪酬委员会任职。此外，我们的任何行政人员均未担任另一实体的董事会或薪酬委员会（或服务于薪酬职能的董事会其他委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，而该实体的行政人员曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。

执行干事

我们的现任执行官和他们各自的职位列于下表。关于每位执行干事的履历信息列于下表。

Aaron D. Berg也是我们董事会的成员。Berg先生的简历请参见第1、2、3、4、5、6、7号提案“选举董事”。

Peter L. Fishman于2019年1月加入阿玛琳，此后在公司财务团队中担任越来越重要的职务。2024年12月任命为公司首席财务官，负责领导阿玛琳的全球财务组织。在此之前，他自2024年10月起担任公司首席财务和会计官，自2022年10月起担任副总裁兼全球财务总监。在加入阿玛琳之前，从2013年到2019年，Fishman先生担任的职务越来越重要，包括与玩具反斗城一起领导财务报告的各个方面。Fishman先生拥有美国大学会计学文学学士学位、罗文大学工商管理硕士学位，是一名注册会计师。

David P. Keenan，博士，于2022年5月加入阿玛琳，担任技术运营高级副总裁，负责监督全球制造、供应链、技术运营和质量。Keenan博士于2023年7月晋升为执行副总裁，新增负责阿玛琳的欧洲业务，并于2025年10月晋升为执行副总裁兼首席运营官，负责监督公司的商业合作伙伴关系。Keenan博士此前曾在万灵科担任全球质量和运营高级副总裁，在生物制药和医疗器械行业拥有30多年的领导经验。Keenan博士的专长涵盖运营和质量管理、商业运营、国际并购和整合、变革管理和绿地设施的开发。Keenan博士拥有梅努斯大学有机化学博士学位和都柏林城市大学MBA学位，是一名合格的特许董事。Keenan博士还曾担任BioPharmachem Ireland主席和ISPE爱尔兰附属公司总裁。

Steven B. Ketchum，博士，于2012年2月加入阿玛琳，担任高级副总裁兼研发总裁。他于2016年1月被任命为首席科学官。Ketchum博士在后期产品开发和临床监管策略方面拥有超过25年的经验。2008年至2012年，Ketchum博士担任Viracta Therapeutics, Inc.研发高级副总裁，该公司前身为

Sunesis Pharmaceuticals, Inc.（随后于2021年2月与Viracta Therapeutics Therapeutics，Inc.合并并更名为TERM1，Inc.），在那里他为研发的各个方面提供战略方向，包括临床战略和运营、法规事务以及药物开发，并继续在其董事会任职至2021年2月。从2005年到2008年，Ketchum博士担任Reliant Pharmaceuticals的研发和医疗事务高级副总裁，在那里他领导了Lovaza和其他商业化心血管产品的开发和支持活动。在2005年之前，Ketchum博士是IntraBiotics Pharmaceuticals，Inc.的运营和监管事务高级副总裁，在ALZA Corporation近八年的任期内，他还担任了越来越多的监管事务职务，在那里他支持了包括Concerta在内的多个产品的开发和商业化。Ketchum博士在伦敦大学学院获得药理学博士学位，在斯坦福大学获得生物科学学士学位。

Jonathan N. Provoost于2023年11月加入阿玛琳，担任执行副总裁、首席法律与合规官和秘书。Provoost先生在法律行业的广泛经验包括担任首席合规官和总法律顾问，管理知识产权、一般交易、诉讼和各种商业活动。在加入阿玛琳之前，2019年10月开始，Provoost先生在Tris Pharma，Inc.担任副总裁、总法律顾问和首席合规官。在加入Tris之前，Provoost先生在马林克罗制药担任业务发展和许可总法律顾问。在其职业生涯的早期，Provoost先生曾在其他制药公司担任过各种法律职务，包括Ikaria，Inc.、KOS Pharmaceuticals和百时美施贵宝。除了在美国海军陆战队预备队服役外，Provoost先生还获得了佩斯大学法学院的法学博士学位、利哈伊大学的工商管理硕士学位和奥斯威戈的SUNY的化学学士学位。Provoost先生获得纽约州律师资格和新泽西州律师资格，并在美国专利商标局（USPTO）注册执业。

某些关系和关联方交易

与关联方的交易

自2025年1月1日以来，除下文标题“高管薪酬讨论与分析”和“董事薪酬”下所述的薪酬安排外，我们与我们的董事和执行官、董事提名人、持有我们5%以上已发行普通股的持有人或其任何上述人士的直系亲属之间没有且目前没有提议进行任何交易。

关联交易审核审批

我们的董事会已采纳审议和批准关联交易的政策和程序，并已将审议和批准任何拟议关联交易的重要条款的权力授予我们的合规官员。

我们董事会还通过了关联交易审批政策。根据我们的关联人交易审批政策，公司或其任何子公司与关联人之间的任何交易或关系应及时向合规官报告。关联人士交易审批政策将“关联人士”定义为公司的执行官、董事、董事提名人、公司证券5%以上的实益拥有人或上述任何一项的直系亲属之一。我们的关联人交易审批政策由我们的合规官管理。我们的合规官可视情况与董事会或审计委员会审查与关联方的任何交易或关系。

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交实益所有权和实益所有权变更的报告。SEC法规要求执行官、董事和超过10%的股东向我们提供根据第16（a）条提交的所有报告的副本。据公司所知，仅基于对向SEC提交的报告副本的审查，所有要求我们的执行官、董事和超过10%的股东在截至2025年12月31日的财政年度提交的此类报告均得到及时提交，但Keenan博士的一份迟交的表格3和Fishman先生的一份迟交的表格4与限制性股票单位的归属有关，每一份都是由于行政错误。

内幕交易政策

阿玛琳对我们的高级职员、董事、员工和某些关联人士购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券制定了内幕交易政策和程序，并为阿玛琳实施了我们认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。适用于公司董事、执行官和某些指定员工的阿玛琳的内幕交易政策禁止出售在出售时不属于这些人的任何阿玛琳证券，即所谓的卖空交易，并禁止将阿玛琳的证券作为贷款（或修改现有质押）和套期保值的抵押品进行质押，除非该质押已获得董事会审计委员会的批准。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

根据我们可获得的信息和提交给SEC的文件，下表列出了关于（i）我们的每一位董事的已发行普通股的实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条）的某些信息，（ii）我们的每一位“指定执行官”，定义见下文高管薪酬讨论和分析，（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体，以及（iv）我们已知的实益持有我们已发行普通股5%以上的人。除非另有说明，以下信息截至2026年3月16日。

实益所有权和百分比所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，在2026年3月16日后60天内归属或可行使的根据股票期权、认股权证或其他可转换证券发行的普通股在计算持有期权或认股权证或其他可转换证券的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

除非另有说明并受适用的社区财产法的约束，据我们所知，下表中列出的每个股东对其普通股拥有唯一的投票权和投资权，但与该人的配偶共同拥有的股份除外。除非下文另有说明，否则表格中每个人的地址均为c/o 阿玛琳 Pharma，Inc.，440 US Highway 22，Suite 300，桥水，New Jersey 08807。

实益拥有的股份百分比是根据截至2026年3月16日已发行的419,460，336股普通股计算得出的。

*代表少于1%的实益拥有权。

行政赔偿

讨论与分析

下面的薪酬讨论和分析描述了我们2025财年高管薪酬计划的理念、目标和结构，用于我们的2025年指定高管。本节拟与紧随其后的表格一起阅读，这些表格为我们指定的执行官提供了进一步的历史薪酬信息，截至2025年12月31日的财政年度，他们是：

2025年经营亮点

2025年，阿玛琳与Recordati S.P.A.（“Recordati”）执行独家许可和供应协议，以将VAZKEPA商业化®在59个国家，重点在欧洲。Recordati许可协议和随后的组织重组代表了公司创造重大价值的里程碑，从根本上重组了其欧洲运营模式，提高了资本效率并加强了其财务状况，同时保留了对未来国际增长的有意义的参与。这笔交易导致该公司在美国以外的所有市场都获得了全面合作。

根据Recordati许可协议的条款，阿玛琳获得2500万美元的前期现金，有资格获得与预定的年度销售门槛相关的高达1.5亿美元的或有里程碑付款，并将获得基于供应的收入，包括Recordati销售的产品的特许权使用费。Recordati全权负责在许可区域内将VAZKEPA商业化。该交易使阿玛琳能够将欧洲的商业化过渡到具有成熟基础设施和市场准入能力的规模化区域合作伙伴，同时显着降低运营复杂性和成本。

就Recordati许可协议和相关重组计划而言，阿玛琳预计每年将减少约7000万美元的运营成本，这主要是由于欧洲商业运营的精简以及向合作伙伴支持的国际模式过渡。这些行动加速了改善经营杠杆的进展，并增强了公司实现持续现金流渗透的路径。

在美国，我们收入的很大一部分继续来自我们在美国的商业活动。阿玛琳继续在所有可用的IPE产品中保持市场领先地位，在整个2025年保持其所有主要管理式医疗独家产品。

在世界其他地区，阿玛琳的合作伙伴在他们推出的所有市场上实现了需求同比增长。此外，韩国和新加坡也获得了监管机构的批准。

上述成就，连同我们高效的创收和成本纪律导致2025年底现金流为正且没有债务，被我们的薪酬委员会在评估高管绩效和确定2025年高管薪酬时考虑。

薪酬说、股东外联努力、2025年补偿办法

董事会和薪酬委员会非常重视与股东就高管薪酬和治理保持持续对话。通过投资者参与、考虑咨询投票结果以及持续监测股东观点，董事会和薪酬委员会与管理层一起，寻求了解投资者如何评估高管薪酬，包括对薪酬与绩效一致、薪酬结果的可变性、激励设计以及薪酬决定的清晰度和透明度的预期。

在该公司的2025年年度股东大会上，大约71%的投票支持了薪酬咨询意见提案。虽然大多数股东支持该提议，但董事会和薪酬委员会认为，支持程度值得继续关注高管薪酬决策的结构、时间安排和评估方式——尤其是考虑到公司不断变化的战略和运营环境。

与这一重点相关，继2025年薪酬发言权投票后，董事会和薪酬委员会进行了额外的股东参与，以更好地了解投资者的观点。这一外联是有针对性的、多阶段的。除了与董事会中的重要股东（包括董事会主席和一位本身就是有意义的股东的董事）进行持续对话外，我们还直接联系了11家机构投资者，这些投资者涵盖了更大和中等规模的持有人，以征求我们所有权基础的观点。

管理层成员和薪酬委员会主席参与了与机构投资者就我们的高管薪酬框架、治理实践和相关披露进行的实质性讨论。虽然并非所有股东都选择参与，但这些讨论提供了对投资者优先事项的宝贵见解，我们继续寻求额外的对话。薪酬委员会主席亲自参加了每次聘用讨论，加强了董事会对高管薪酬的积极监督及其对直接听取股东观点的承诺。

在我们的参与努力中，股东们强调了与绩效薪酬高度一致的重要性，以风险和基于股权的形式维持大部分薪酬，并加强高管股权所有权以支持长期股东价值创造。投资者还强调了明确定义、可衡量的绩效指标、阻止过度冒险的平衡激励结构以及明确解释薪酬决定和结果的透明披露的重要性。

在股东反馈和战略变化这一更广泛的背景下，董事会和薪酬委员会根据公司的执行优先事项评估薪酬结果，包括与Recordati的欧洲许可协议，继续关注保持美国的排他性，并更加强调流动性、成本纪律和执行确定性。下表汇总了董事会和薪酬委员会考虑的优先事项及其相应的薪酬决定：

董事会和薪酬委员会认为，这些决定反映了在转型之年对高管薪酬采取的有纪律的做法，并通过与股东的持续接触以及对投资者如何评估薪酬结果的理解而获得信息。董事会和薪酬委员会将继续致力于与股东持续对话，并保持与公司战略和长期股东价值创造相一致的高管薪酬计划。

2025年薪酬亮点

我们的高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资、年度现金激励和长期股权激励。这些补偿要素中的每一个在我们的补偿策略中都有特定的用途。基本工资是任何具有市场竞争力的薪酬计划的重要组成部分。年度激励奖励短期目标的实现，而长期激励驱动我们指定的执行官专注于长期可持续的股东价值创造。基于我们的业绩表现并与我们的方案设计保持一致，薪酬委员会对2025财年做出了以下高管薪酬决定：

基础广泛的现金保留计划和先前批准的2025年现金支付（不包括首席执行官）

除上述决定和行动外，鉴于公司在2025年的战略转型和相关企业活动，董事会和薪酬委员会批准了两项适用于符合条件的员工（包括某些指定的执行官）的基础广泛的现金保留奖励计划，以支持领导层的连续性和执行的稳定性。首席执行官没有参加这些计划。

第一个方案于2025年1月获批，2025年7月支付。第二次于2025年6月获得批准，计划于2026年7月付款。根据每项计划，符合条件的参与者可获得现金奖励

相当于年基本工资的15-40 %，在适用的支付日期继续受雇的情况下支付。对符合条件的指定执行官的奖励如下：

除该计划外，Fishman先生、Keenan博士和Ketchum博士在2025年2月还分别收到了33,750美元、137,066美元和161,460美元的现金付款，这是2023年7月批准的员工保留计划的第二部分，第一部分将于2024年支付。这笔款项是根据该计划的原始条款支付的，并未反映2025年的新补偿决定。

因此，根据SEC报告规则的要求，Fishman先生、Keenan博士和Ketchum博士在2025年分别收到了173,750美元、357,775美元和429,096美元的留存现金付款总额，这些款项反映在本代理声明中包含的薪酬汇总表的“奖金”栏中。

首席执行官-Recordati Award和先前批准的2025年现金支付

如上所述，就2025年而言，董事会和薪酬委员会为首席执行官建立了一个确定的年度激励机会，目标相当于基本工资的75%，激励结果100%基于公司绩效确定。

除了根据2025年年度激励计划获得的报酬外，在公司与Recordati的许可协议于2025年6月下旬完成后，董事会和薪酬委员会批准向Berg先生一次性现金奖励190,000美元，以表彰他在完成协议方面的领导和执行力。

Berg先生还在2025年2月根据2023年7月批准的员工保留计划收到了142,326美元的现金付款，在他于2024年被任命为首席执行官之前，在采用公司当前的年度激励框架之前，这是该预先存在的计划下的第二部分，第一部分于2024年支付。这笔款项是根据该计划的原始条款支付的，并未反映2025年的新补偿决定。

据此，Berg先生在2025年收到的现金付款总额为332,326美元，根据SEC报告规则的要求，这些款项反映在本代理声明中包含的薪酬汇总表的“奖金”一栏中。

最佳薪酬实践与政策

我们认为，我们薪酬计划中的以下做法和政策促进了强有力的薪酬治理，并符合我们的股东和高管的最佳利益：

补偿理念与目标

阿玛琳为高管制定薪酬政策的理念有两个基本目标：（1）吸引和留住一支高技能的高管团队；（2）通过奖励短期和长期业绩并将薪酬与股东价值的增长挂钩，使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会认为，高管薪酬应与企业业绩的持续改善（“按绩效付费”）和有望增加股东价值的成就直接挂钩。为推进这一目标，薪酬委员会坚持以下准则，作为影响薪酬水平的决定的基础：

除了薪酬委员会的绩效薪酬和以股东价值为重点的薪酬理念外，作为其全面审查我们对2025年薪酬的薪酬做法的一部分，薪酬委员会确定了支持薪酬理念的指导原则，包括：

作为建立竞争性薪酬和评估绩效的一部分，薪酬委员会会考虑公司的年度运营计划以及公司在此类计划方面的表现。

补偿的关键要素

我们的高管薪酬理念得到以下直接薪酬总额的关键要素的支持：

总体而言，薪酬委员会旨在将高管的总现金薪酬（基本工资加上目标年度激励机会）设定在公司同行群体中具有类似角色的高管的接近50%的水平。长期激励奖励包括股票期权和限制性股票单位和长期激励奖励的价值一般目标在我们同行群体的50个百分位。薪酬委员会认为，总薪酬的第50个百分位是最低的总薪酬水平，这将使我们能够吸引和留住高技能的高管。

在确定赔偿方面的作用

薪酬委员会

薪酬委员会与董事会一起确定阿玛琳高管的薪酬框架。薪酬委员会还确定我们管理层激励计划下的企业和个人绩效目标以及这些目标的实现水平，并确定为执行官和合同遣散费提供服务协议的政策和范围。虽然薪酬委员会利用若干资源，包括首席执行官和独立薪酬顾问的投入，就我们的高管薪酬计划作出决定，但最终决策权在于薪酬委员会，在关键情况下须经董事会独立成员批准。薪酬委员会在做出薪酬决定时依赖其成员的判断，在审查公司业绩并根据既定目标、运营业绩和业务责任评估高管在该年度的表现之后。此外，薪酬委员会在评估过程中纳入判断，以应对和调整不断变化的商业环境。

独立薪酬顾问

薪酬委员会拥有聘请和保留独立薪酬顾问的唯一权力，以就其对高管和董事薪酬事项的监督提供独立顾问和建议。薪酬委员会每年评估其独立薪酬顾问的有效性，并不时进行征求建议书流程，以确保独立薪酬顾问继续满足其需求。就2025年而言，薪酬委员会聘请Pearl Meyer作为其独立薪酬顾问，在与薪酬相关的广泛事项上提供支持，其中包括（其中包括）进行同行群体分析和竞争性市场评估，以告知目标薪酬水平；就薪酬理念和股权激励战略提供建议；评估非雇员董事薪酬；并根据薪酬委员会的要求，就其他执行和董事薪酬事项提供建议和分析支持。

薪酬委员会已根据纳斯达克和SEC规则评估了Pearl Meyer的独立性，并得出结论认为不存在会阻止Pearl Meyer担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

首席执行官

我们的首席执行官历来参加薪酬委员会会议，并与薪酬委员会主席及其薪酬顾问合作，根据个人经验和知识广度、内部考虑、财政年度的个人表现以及薪酬委员会认为相关的其他因素，为执行官（不包括首席执行官）和其他关键高管制定薪酬建议。这些建议随后提交薪酬委员会审查和审议。薪酬委员会直接与其薪酬顾问合作，以确定首席执行官的薪酬行动。根据纳斯达克上市规则，在有关其自身薪酬的投票或审议期间，我们的首席执行官不会出席。

竞争性市场对标

薪酬委员会利用大量资源协助评估公司高管薪酬计划的各个组成部分。虽然薪酬委员会并没有仅仅根据基准来确定薪酬水平，但其他公司的薪酬做法是薪酬委员会在评估薪酬合理性和确保我们的薪酬做法在市场上具有竞争力时考虑的一个因素。

2024年底，薪酬委员会在其薪酬顾问Pearl Meyer的协助下，对同行群体进行了审查，以确保甄选标准继续反映制定2025年薪酬水平的适当基准。此次审查的重点是营收在7500万美元至6.75亿美元之间、市值在1亿美元至9亿美元之间、年运营费用在6000万美元至5.5亿美元之间的上市生物制药公司——约为该公司预测的0.33倍至3倍。该分析还考虑了拥有国际劳动力和收入的公司，倾向于那些处于商业发展阶段的公司。除了这些财务和结构标准外，薪酬委员会和Pearl Meyer还根据关键财务指标评估公司，包括毛利率、市销率、薪酬费用占市值的百分比，以及整体业务一致性。此次审查产生了以下由16家上市公司组成的同行小组，用于评估2025财年的赔偿行动：

*列入2024年同龄群体。

（1）Revance Therapeutics Inc.于2025年2月6日被Crown Laboratories，Inc.收购。同行基准测试的信息使用了收购日期之前的报告期，不受收购影响。

目标的实施

在2025财年，我们的高管薪酬计划包括以下形式的薪酬，每一种形式都在下文中有更详细的描述：

总体而言，薪酬委员会的目标是将高管的总现金薪酬（基本工资加上年度激励机会）设定在公司同行群体中具有类似角色的高管的接近50%的水平。长期激励奖励包括股票期权和限制性股票单位，此类奖励的价值一般以我们同行群体的50个百分位为目标。薪酬委员会认为，总薪酬的第50个百分位是最低的总薪酬水平，这将使我们能够吸引和留住高技能的高管。

基本工资

2025年，阿玛琳的高管基薪普遍处于公司2025同行群体同类角色高管的市场50分位水平。薪酬委员会旨在提供适当的固定薪酬，以在竞争激烈的行业吸引和留住人才，同时保持财务纪律。在设定基本工资时，薪酬委员会会考虑股东利益、行业动态以及平衡现金和股权使用的需要。在确定每位执行官2025年的基薪水平时，薪酬委员会还考虑了以下因素：

执行官的薪酬是在聘用（或晋升）时根据个人情况确定的，并设定为与我们行业的同行公司具有竞争力。基本工资的调整每年都会根据每位执行官的个人表现、公司表现、我们行业同行公司的薪酬水平，以及工作职责或晋升的变化来考虑。首席执行官协助薪酬委员会根据上述标准对其他执行官的基薪进行年度审查。

2025年基薪变动

2025年1月，薪酬委员会批准按绩效计薪的加薪幅度为3.0%至4.5%，自2025年2月1日起对指定的执行官生效，导致2025年基薪金额如下。在确定这些增长时，除了上述考虑因素外，薪酬委员会还考虑了生物制药行业的预计薪酬增长中值，以及与2025年同行群体的市场50百分位相比，每位被任命的高管的薪酬如何。

年度奖励奖励

公司为高管提供赚取年度绩效现金奖励的机会，旨在奖励整体公司绩效，对于首席执行官以外的高管，奖励特定年份的个人绩效。这些奖励旨在强化公司按绩效付费的理念，并使高管薪酬结果与股东利益保持一致。

董事会已采纳管理层激励薪酬计划，根据该计划，薪酬委员会每年确定和批准公司和个人绩效目标以及这些目标的实现情况，以确定年度基于绩效的现金奖励。管理层激励薪酬计划旨在提供确定年度现金激励的结构、透明度和可预测性。具体而言，管理层激励薪酬计划意在：

管理层激励薪酬计划为我们的执行官建立年度目标奖励机会，目标由薪酬委员会设定。实际奖励根据预定绩效目标的实现情况采用公式化方法确定。要想获得支付资格，公司必须达到最低绩效水平。就2025年而言，除首席执行官外，指定执行官的年度激励奖励基于75%的公司绩效和25%的个人绩效。首席执行官的年度激励完全基于企业业绩。

根据管理层激励薪酬计划，薪酬委员会考虑到首席执行官为其直接下属提出的建议，保留对高管绩效进行主观评估的权利，单独奖励超出既定个人或公司目标和指标的绩效，授予比管理层激励薪酬计划规定的更小或更大的奖励，或授予完全不支付的奖励。

2025年企业目标

2025年企业目标反映了公司2024年激励框架的刻意演变。虽然2024年框架强调稳定和基本执行，但2025年结构（“2025企业记分卡”）旨在支持更密集的执行、全企业范围的运营议程。特别是，2025年企业记分卡更加强调严格的成本和现金管理、保护公司的商业地位以及执行复杂战略举措的能力。这一演变确保了年度激励结果与公司简化的运营模式和长期股东价值优先事项保持一致。

2025年期间，公司与Recordati执行了转型欧洲许可交易及相关重组，从根本上重塑了其欧洲商业模式和运营足迹。鉴于与此项交易相关的规模、时间安排和执行风险，管理层建议，并且薪酬委员会和董事会批准，在年中重新调整2025年公司记分卡。因此，在两个不同的业绩期间对2025年的企业业绩进行了评估，每个期间都有自己的绩效确定：

这种方法确保了绩效衡量与公司不断变化的经营现实保持一致，同时保持了年度激励框架的完整性、严谨性和激励价值。

2025年的每个公司目标都是由董事会在一个旨在雄心勃勃但在公司定义为成功的条件下可以实现的水平上制定的。与2025年企业记分卡相关的某些指标包括商业敏感信息，包括收入预期、运营费用假设、现金管理目标、交易执行里程碑和监管时间表。该公司没有披露这些指标的具体目标水平，因为此类披露可能会导致竞争损害。

董事会和薪酬委员会根据对量化结果和定性执行的全面审查，包括管理层根据批准的目标执行的质量、纪律和有效性，对每个业绩期间的绩效确定作出。作为此次审查的一部分，并在与薪酬委员会讨论后，进行了某些评分校准，以确保下半年的结果适当地反映了公司的历史衡量做法和委员会关于跨类别相对业绩的判断。

企业业绩确定与全年业绩

就2025年上半年而言，董事会和薪酬委员会确定公司业绩达到目标的113%，这反映了强劲的财务执行、Recordati交易的战略定位，以及在商业、科学和组织优先事项方面取得的有意义的进展。

对于2025年下半年，董事会确定公司业绩实现了目标的102.5%，这反映了稳健的交易后执行、严格的经营业绩以及对增量成本和前瞻性举措的适当校准。

根据这两个期间的表现，董事会和薪酬委员会批准了2025年年度激励目的的整体公司绩效系数为107.75%。

个人绩效现金奖金年度激励奖励

指定执行官（首席执行官除外）。对于首席执行官以外的指定执行官，2025年的年度激励支出是使用管理层激励薪酬计划下的公式化框架确定的，其中包括公司绩效和个人绩效。这些高管的个人绩效评估为100%，反映了在发生重大变化的一年中，实现了与公司运营计划和战略优先事项相一致的特定角色目标。年度激励结果反映了107.75%企业绩效因素的应用，以及经批准的目标奖励机会。

首席执行官。首席执行官的年度激励机会历来主要与公司业绩保持一致，董事会和薪酬委员会保留考虑个人业绩和其他质量因素的酌处权。

在评估首席执行官的2025年度激励结果时，薪酬委员会考虑了公司全企业执行优先事项的范围和复杂性，包括通过Recordati交易和过渡到修订后的运营模式的领导力。在完成年度业绩评估后，薪酬委员会建议并经董事会批准，首席执行官的2025年年度激励奖励将完全根据适用于其他执行官的相同公司业绩基础确定。

关于这一决定，董事会批准了首席执行官的2025年目标年度激励机会，相当于基本工资的75%，得出的结论是，这一目标适当地使激励措施与公司业绩和股东价值创造保持一致。

根据公司2025年预定企业目标的实现情况和个人绩效，薪酬委员会批准了下表所列的指定执行官在整个财政年度的年度奖励金额：

股权补偿

概述

股票期权和限制性股票单位。作为我们薪酬计划的重要组成部分，高管有资格获得股权薪酬，这在历史上一直是股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的形式。薪酬委员会向执行官授予股票期权和限制性股票单位（包括基于时间的和历史上基于绩效的），以帮助他们留任，激励他们协助实现短期和长期公司目标，并通过创造与我们股价表现挂钩的回报，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。在确定赠款的形式、发放日期和价值时，薪酬委员会会考虑每位执行官的贡献和责任、实现我们长期增长的适当激励措施、向担任类似职位的同行公司的其他高管提供的赠款的规模和价值、个人实现指定绩效目标的情况，以及公司相对于公司目标的整体绩效。

我们认为，股权奖励，通过股票期权和限制性股票单位，使管理层的目标与我们的股东的目标在长期业绩和成功方面保持一致。我们认为，此类股权奖励鼓励高管留在公司，也关注我们的长期业绩以及特定业绩目标的实现。

股权奖励赠款政策。我们有一项股权奖励授予政策，正式确定了我们向高级职员和员工授予基于股权的奖励的流程。根据我们的股权奖励授予政策，对执行官的所有授予必须得到董事会或薪酬委员会的批准，对其他员工的所有授予必须在董事会或薪酬委员会批准的准则范围内授予。所有股票期权的行权价格均等于（i）英国法律规定的每股普通股面值50便士或（ii）公司ADS在适用授予日的收盘价中的较高者。根据我们的股权奖励授予政策，股权奖励一般将按以下方式授予：

2025财年授予的年度股权授予

年内授予的股权奖励反映了薪酬委员会在执行Recordati许可协议所塑造的一年中采用的长期激励设计方法，这对公司的长期战略具有重要意义，以及需要保持执行领导团队之间的连续性和一致性。

对于首席执行官以外的其他执行官，股权奖励在1月份授予，包括75%的股票期权和25%的限制性股票单位。这些奖励在18个月期间归属，其中50%在12个月后归属，其余50%在18个月后归属。

首席执行官在1月份的赠款时没有获得股权奖励，而是在Recordati交易完成后获得了股权和现金奖励。这些奖励包括基于Recordati交易完成而归属的限制性股票单位的组合，该交易在交易完成后立即归属，以及基于时间的限制性股票单位和股票期权在18个月期间归属，其中50%在12个月后归属，其余50%在18个月后归属。

鉴于这一年的转型性质和潜在战略成果的范围，薪酬委员会得出结论认为，有必要对赠款归属时间表进行临时修改。薪酬委员会将归属期由三年减至18个月，以更好地调整行政重点和

具有战略执行和股东价值考量的关键时期的决策。薪酬委员会恢复了自2026年开始的长期激励奖励的三年归属框架。

2025年财政年度授予执行官的股权奖励的授予日公允价值反映在下面的薪酬汇总表中，2025年授予股权奖励的股份数量反映在下面的基于计划的奖励授予表中。

关于财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）要求并在下文进一步讨论的Black-Scholes期权定价模型，历史变量假设和其他变量可能导致模型价格在行使或最终退出时高于或低于期权的实际价值。相反，实际期权价值是基于我们普通股的表现，这可能与这些历史变量基于假设的估值估计有很大差异。由于实际价值是基于股份表现，薪酬委员会认为，股权奖励创造了管理层与我们其他股东关于我们长期增长的额外和重要的一致性。

其他补偿政策和做法

持股指引

董事会认为，重要的是使我们的执行官的利益与其股东的利益保持一致。因此，董事会为其执行官制定了股票所有权准则。该指引要求每名执行人员持有公司的股权，其价值至少等于执行人员基本工资的倍数，具体如下：

计入满足所有权准则的股权包括所拥有的普通股（包括在公开市场上购买或在行使股票期权或限制性股票单位结算时获得的股份）的价值。然而，个人股本权益的计算不包括未行使的股票期权（无论是否已归属）、未归属的限制性股票或未归属的限制性股票单位的价值。执行干事从开始担任执行干事起有五年时间达到这些所有权级别。如果执行官在五年期结束时未达到适用的准则，则该高管必须至少持有在行使或结算任何未来股权奖励时发行的普通股的50%至100%，直到满足适用的准则，扣除为行使股票期权而出售或扣留的股份并支付预扣税。然而，薪酬委员会可以对任何可能因这一要求而造成财务困难的官员做出例外规定。

追回政策

2023年10月，我们采用了补偿追回政策（“追回政策”），以符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）、SEC最终规则和适用的纳斯达克上市标准的要求，其中涵盖了我们的现任和前任执行官，包括我们所有指定的执行官。根据回拨政策，如果由于公司严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求对公司先前发布的财务报表进行重述，公司将收回任何现任或前任执行官在保单生效日期之后以及在公司被要求编制重述之日之前的三年期间内收到的任何基于激励的补偿，该补偿超出了该执行官在财务业绩得到适当报告的情况下本应支付或赚取的金额。

内幕交易政策

阿玛琳对我们的高级职员、董事、员工和某些关联人士购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券制定了内幕交易政策和程序，并为公司实施了我们认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。适用于公司董事、执行官和某些指定员工的阿玛琳的内幕交易政策禁止出售在出售时不属于这些人的任何阿玛琳证券，即所谓的卖空。

反对冲反质押政策

为使高管和内部人利益与长期股东价值保持一致，未经审计委员会事先批准，公司禁止从事对冲交易，包括购买或出售与公司股票挂钩的衍生证券。同样，未经审计委员会批准，将公司证券作为贷款担保物也被禁止。任何例外请求必须至少提前两周以书面形式提交，并将根据公司的内幕交易政策逐案评估。

员工福利计划

行政人员有资格参加我们所有的员工福利计划，包括医疗、牙科、团体人寿、残疾以及意外死亡和肢解保险，在每种情况下，与其他员工的基础相同，但须遵守此类计划的条款和适用法律。我们还向包括高管在内的所有员工提供假期和其他带薪假期，我们认为所有这些都可以与同行公司提供的假期相媲美。这些福利计划旨在使我们能够在竞争激烈的市场中吸引和留住我们的员工。健康、福利和假期福利通过可靠和有竞争力的健康和其他福利，确保我们拥有一支高效和专注的员工队伍。

我们的退休储蓄计划（“401（k）计划”）是一项符合税收条件的退休储蓄计划，根据该计划，所有美国雇员，包括指定的执行官，都能够缴纳一定数额的年度薪酬，但须遵守美国国税局规定的限额，其缴纳的金额有资格按照401（k）计划中的定义并由董事会确定的现金进行酌情百分比匹配。

未来，我们可能会在有限的情况下提供额外的额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个人履行职责，使我们的执行官更有效率和效力，以及用于招聘和保留目的。所有未来有关额外津贴或其他个人福利的做法将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。

就业协议

我们已与除Fishman先生之外的每一位指定的执行官签订了书面雇佣协议。这些协议中的每一项都是由薪酬委员会或在某些情况下由我们的董事会代表我们批准的。

在填补我们的每个高管职位时，我们的董事会或薪酬委员会（如适用）认识到，他们需要制定有竞争力的薪酬方案，以在充满活力的劳动力市场中吸引合格的候选人。与此同时，我们的董事会或薪酬委员会敏感地意识到，需要将新的执行官纳入我们正在寻求发展的高管薪酬结构，平衡竞争和内部股权考虑。

每份雇佣协议都规定了公司或执行官因任何原因终止之前的“随意”雇佣，并规定了执行官的初始薪酬安排，包括初始基本工资、年度现金奖金机会和股权奖励建议。我们的雇佣协议都没有规定期限或期限。此外，与我们指定的每位执行官签订的每份雇佣协议都为他们提供了在某些终止雇佣的情况下获得某些离职后付款和福利的机会，如下文“—控制权变更和遣散安排”和“—终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。最后，这些雇佣协议禁止执行官直接或间接参与与我们的竞争，招聘或招揽我们的任何员工，将我们的客户转移到竞争对手，或披露我们的机密信息或商业行为。

根据我们的高管遣散计划，如下文“—控制权变更和遣散安排”和“—终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，如果指定的高管的雇佣协议或聘书包含遣散条款，那么具有更优惠条款的安排将控制。

税务和会计考虑

高管薪酬的可抵扣

在做出影响我们高管的薪酬决定时，薪酬委员会会考虑我们根据适用的联邦公司所得税法扣除向高管支付的薪酬的能力。具体而言，薪酬委员会考虑守则第162（m）条的要求和影响。根据《国内税收法》第162（m）节，支付给公司每个“受保员工”的每个纳税年度超过100万美元的补偿通常不可用于税收目的的扣除，除非该补偿符合根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的某些补偿的某些祖父例外情况，并且在该日期或之后未进行重大修改。

尽管薪酬委员会将税收减免影响视为决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并认为，如果委员会保留最大的灵活性来设计符合规定业务目标的高管薪酬方案，股东利益将得到最好的服务。

“降落伞”支付的税收

《国内税收法》第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事会成员以及某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且我们（或我们的继任者）可能会丧失对需缴纳此额外税款的金额的扣除。我们不向任何执行官（包括任何指定的执行官）提供因适用《国内税收法》第4999节而可能欠下的任何税务责任的“总额”或其他补偿付款，并且没有同意也没有义务向任何执行官提供此类“总额”或其他补偿。

递延补偿

如果执行官有权获得受《国内税收法》第409A条（“第409A条”）约束的不合格递延补偿福利，而此类福利不符合第409A条的要求，则此类不遵守可能会导致递延执行官的收入加速纳入

赔偿，以及20%的额外税收和额外的利息罚款。我们打算让我们所有的高管薪酬要么遵守或豁免第409A条。

股票薪酬的会计处理

我们关注FASB ASC主题718以获取我们基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向我们的员工和董事会成员作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括购买普通股的期权和其他股票奖励。这种计算是为会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从其奖励中实现任何价值。虽然我们在授予基于股票的薪酬奖励时会考虑应用FASB ASC主题718产生的费用以确保其合理性，但这一费用的金额并不是薪酬委员会在做出股权奖励决策时考虑的最重要因素。

与赔偿政策和做法相关的风险

作为董事会风险监督职责的一部分，我们的薪酬委员会审查和评估与我们的薪酬计划相关的风险。我们的薪酬委员会已审查我们的薪酬政策，认为其普遍适用于我们的员工，并认为我们的政策不鼓励过度和不必要的冒险，并且它们确实鼓励的风险水平不太可能对阿玛琳产生重大不利影响。在作出这项决定时，我们的薪酬委员会考虑了以下因素：

薪酬委员会报告

本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2）向SEC“备案”，（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条的责任约束。本报告不应被视为通过引用并入我们根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何其他文件中，除非公司特别通过引用将其并入此类文件中。

董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书所载的高管薪酬讨论与分析。基于这些审查和讨论，我们已向董事会建议，将高管薪酬讨论和分析纳入本截至2025年12月31日止财政年度的代理报表。

董事会薪酬委员会提交

Diane E. Sullivan（主席）

Patrice Bonfiglio

Keith L. Horn

迈克尔·托罗克

补偿汇总表

下表列出了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日财政年度授予、赚取或支付给我们指定执行官的薪酬的信息。

对薪酬汇总表的叙述

薪酬汇总表中报告的金额，包括基本工资、股票奖励、期权奖励以及根据管理层激励薪酬计划支付的款项，在上文“高管薪酬讨论与分析”下有更全面的描述。

截至2025年12月31日止财政年度基于计划的奖励表的赠款

下表列出了有关在2025财年向指定执行官授予期权奖励的某些信息：

下表列出了有关在2025财年期间授予指定执行官的限制性股票单位奖励的某些信息，但须按时间归属：

下表列出了有关在2025财年向指定执行官授予非股权激励计划奖励的某些信息：