股东周年大会通告

我们召开2026年年度股东大会（“年度会议”）的目的如下，在代理声明中有更详细的描述：

只有截至2026年4月27日收盘时登记在册的股东才有权出席年会并在会上投票。

在证券交易委员会规则允许的情况下，我们向我们的股东发送的是代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是代理材料的纸质集。该通知包括如何通过互联网访问我们的代理材料的说明，以及如何以纸质形式索取材料。

你的投票很重要。我们鼓励您在开会前通过代理投票，无论您是否计划参加会议。该通知包括关于如何投票的说明，包括通过互联网和电话。如果您通过券商、银行、经纪自营商或其他类似机构持有股票，请按照他们的指示操作。

根据董事会的命令，

渡边治

总法律顾问兼秘书

2026年4月29日

关于提供代理的重要通知

将于2026年6月25日举行的年度会议的材料。

公司的代理声明和2025年年度报告表格10-K

也可在www.proxyvote.com上查阅。

我们首席执行官的信

尊敬的股民朋友：

我们代表我们的董事会和整个Moelis & Company领导团队，诚挚地邀请您参加我们的2026年年度股东大会，该会议将于2026年6月25日在位于399 Park Avenue，4th Floor，New York，NY 10022的Moelis & Company的办公室举行。年度股东大会通知和以下的委托书描述了Moelis & Company的成就、薪酬亮点以及将在会议上讨论的治理实践。

您的投票很重要，我们鼓励您在会议之前通过代理投票，无论您是否计划参加。在今年的年会上，我们正在寻求您对几个项目的投票，包括选举我们的董事和批准我们的高管薪酬做法，这既反映了我们2025年的强劲表现，也反映了我们领导层过渡的执行情况。

2025年，我们进行了自成立以来的首次CEO变更。自2025年10月1日起，我担任首席执行官并加入我们的董事会，Ken成为执行董事长。这一转变反映了由我们的独立董事和执行团队领导的多年继任计划，旨在提升我们下一代的领导力，同时保留公司的战略、文化和客户专营权。

下面我将反思领导层换届和我担任CEO的前六个月，并回顾我们2025年的活动和相应的结果。

我们的下一章

2026年是我担任Moelis & Company首席执行官的第一个完整年度。我对Ken、我们的董事会和我的同事对我的信任表示赞赏，并对我们的公司、我们的员工和未来的机会充满信心。Ken和我已经一起工作了几十年，我重视我们在建立势头并为未来定位Moelis时继续保持伙伴关系。

我们从实力地位——财务上、战略上和文化上——进入下一个篇章，并继续专注于为我们的客户服务，优先考虑我们的员工，并为我们的股东创造长期价值。

动态市场中的驱动结果

我们2025年的业绩反映了我们公司的盈利能力和纪律投资的好处。我们获得了15.4亿美元的调整后收入，比2024年增长28%，这得益于并购增长35%、资本市场创纪录的一年，以及平均费用和已完成交易的两位数增长。我们强劲的收入增长和董事总经理生产力的提高，加上谨慎的费用管理，推动了有意义的经营杠杆和约510个基点的调整后税前利润率扩张。

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Adj.营收（$ mm）		Adj.税前利润率

我们2025年的业绩建立在自首次公开募股以来持续增长的业绩记录之上，在此期间，收入增长了近三倍，税前收入增长了一倍多。在此期间，我们始终致力于以严格和一致的方式向股东返还资本，带来了超过30亿美元的资本回报，其中包括股息，约占我们每股25.00美元IPO价格的151%，截至2025年12月31日，累计股东总回报率约为506%。

在地缘政治和宏观经济不确定的背景下，客户参与度在整个2025年保持强劲，我们的团队在客户驾驭复杂性、追求战略机遇和执行行业定义交易时提供了创新建议和解决方案。以下列出了这些交易的精选，反映了我们平台的广度以及我们跨产品、跨行业和跨地区的客户关系的深度。

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扩展我们的平台以实现长期增长

凭借对服务客户的持续关注，我们在过去几年中对整个行业最大的市场机会进行了投资。这些投资正在转化为可衡量的结果：

我们的增长反映了我们人才基础的实力和持续扩张，拥有179名董事总经理，其中包括2025年新增的21名和2026年初新增的15名。这些MD代表了外部聘用和内部晋升的平衡。在过去三年中，我们约有三分之一的医学博士加入或晋升，带来了全新的视角，同时已经在整个平台和我们的客户中做出了有意义的贡献。除了我们经验更丰富的医学博士的强大贡献外，他们早期的影响和轨迹令人鼓舞，因为他们加深了关系，扩大了我们的影响范围，并加强了我们的合作文化。

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董事总经理人数

随着我们扩大全球足迹，我们在如何扩展规模方面保持自律，并在技术、数据和人工智能方面持续投资。这些努力共同加强了我们的英才中心，支撑了人才发展，并保存了从一开始就定义了Moelis的文化。

在不确定性中执行，为机会做好准备

展望未来，全球背景仍然复杂且日益活跃，中东最近的事态发展增加了地缘政治的不确定性。与此同时，投资者和企业正在驾驭私人信贷市场不断变化的动态，以及人工智能驱动的颠覆正在加速产生的影响，这正在重塑行业并影响资本配置。虽然这些力量的最终效果还有待观察，但像这样的时期一直在创造机会，加强了我们作为一个值得信赖的独立顾问角色的重要性。

今天，Moelis比我们历史上的任何时候都更加多元化，也处于更好的位置来支持客户。我们在并购、资本市场、资本Structure咨询和私人资本咨询方面扩展的能力，加上我们迄今为止最深厚的行业专业知识，使我们能够在战略决策的整个生命周期中为客户提供建议。我们继续投资于我们的平台，为我们的银行家配备工具，以更快的速度、洞察力和精确度提供建议，同时根据客户的需求发展我们的能力。

我们的愿景依然直截了当：通过提供卓越、创新的建议和解决方案，成为最值得信赖的全球顾问。我们坚定履行这一承诺，明确专注于为我们的股东创造长期价值，同时继续为我们的客户提供服务并投资于我们的员工。我相信，我们有能力执行这一愿景，并利用未来的机会。

感谢您一直以来的支持和伙伴关系。

真诚的，

Navid Mahmoodzadegan

首席执行官

Moelis & Company

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目 录

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尽管我们在本代理声明中提及我们的网站，但我们网站的内容并未包含或通过引用并入本代理声明。本代理声明中对我们网站的所有引用仅旨在作为非活动文本引用。

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代理声明要点

2026年股东年会将于2026年6月25日召开

本节重点介绍您在就将于2026年6月25日（星期四）上午8：30（美国东部时间）在纽约州公园大道399号，NY 10022的Moelis & Company办公室举行的今年年度会议上提出的事项进行投票之前应考虑的某些信息。在投票前，你应该仔细阅读这份完整的代理声明。你的投票很重要。我们鼓励您在年会之前通过代理投票，无论您是否计划参加年会。有关我们年会的更多信息，包括有关如何参加我们年会以及如何投票的详细信息，在第87页开始的“一般信息”下提供。

Moelis & Company（“公司”或“公司”）是一家控股公司，其唯一资产为其在Moelis & Company Group LP（“Group LP”）中的合伙权益、其在Group LP的唯一普通合伙人Moelis & Company Group GP LLC（“GP LLC”）中的股权以及其在其子公司中的权益。公司通过其在GP LLC的股权间接经营和控制Group LP及其经营实体子公司的所有业务和事务。我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“MC”。

2026年年度股东大会

将在我们的2026年年会上投票表决的事项

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2025年业绩亮点

通过我们的2025年薪酬计划，我们寻求使薪酬与公司业绩和长期股东价值创造保持一致，同时留住人才并促进专注于向客户提供最高质量建议的文化。全公司业绩，包括财务业绩和战略举措的执行，是决定我们指定的执行官（“NEO”）2025年薪酬的重要因素。以下总结了我们薪酬委员会审议的2025年公司绩效成就。

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CEO继任亮点

2025年标志着Moelis & Company发生了关键的领导层换届。自2025年10月1日起，我们的董事会执行了计划中的CEO继任：

这一过渡是由Moelis先生和我们的独立董事领导的深思熟虑的多年继任过程的结果，旨在确保领导责任的无缝转移，同时为公司下一阶段的增长定位。

支撑CEO接班的坚实基础

自我们首次公开募股以来，该公司在Moelis先生的领导下实现了大幅增长和长期股东价值，Mahmoodzadegan先生和更广泛的高级领导团队发挥了关键作用。随着Mahmoodzadegan先生领导公司担任首席执行官，而Moelis先生作为执行主席继续积极参与，公司已处于有利地位，可以执行下一阶段的扩张。

接班规划：深思熟虑、纪律严明、长期

这一转变反映了我们的董事会在多年的强劲表现和持续的战略进展之后进行的长期继任规划。该继任计划由董事会设计，旨在加速增长并从内部提升下一代领导层，同时为我们的客户、员工和股东保持连续性。在确定过渡的时间和结构时，我们的独立董事认为：

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未来的角色与责任

我们的战略保持一致

该公司的战略和以客户为中心的咨询模式保持一致。在首席执行官的领导和董事会的监督下，我们的管理团队完全围绕：

一次性继任规划奖

关于继承，赔偿委员会批准了两项一次性赔偿金，旨在：

更多详情，请见“—一次性继任规划奖励”及“一次性继任规划奖励说明”。

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股东参与

2025年，我们通过持续、全年的对话，与占我们已发行A类股份约73%的非关联股东进行了接触。

股东对齐

以下提供了我们2025年薪酬计划的亮点，该计划旨在使我们NEO的利益与我们公司及其股东的长期利益保持一致。

更多信息请看“高管薪酬——关键薪酬实践”。

我们的董事会

我们的董事会由具有广泛技能、经验和背景的董事组成，这有助于董事会有效监督公司并执行其长期战略的能力。

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在决定每位董事应被提名连任时，我们的董事会考虑了以下“提案1：选举董事——董事”中所述传记中描述的他或她的服务、业务经验、历任董事职务、资格、属性和技能。

公司治理

我们致力于为公司和股东的最佳利益服务的公司治理，并鼓励与股东积极互动。以下是我们关键的董事会和治理实践和政策的亮点。

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企业责任

我们的信任、伙伴关系和对长期关系的承诺的核心价值观使我们能够向客户提供差异化的建议，吸引和培养卓越的人才，并保持协作、创新和灵活的文化。有关我们对价值观的承诺的更多信息，请参见“公司治理——企业责任”。

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议案一：选举董事

我们的董事会目前由七名董事组成。在年度会议上，股东将投票选举本委托书中指定的七名被提名人为公司董事。在年度会议上当选的每一位董事将任职至2027年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格。董事会已提名Kenneth Moelis、Navid Mahmoodzadegan、Eric Cantor、Thorold Barker、Louise Mirrer、Kenneth L. Shropshire和Laila Worrell参加年度会议的选举。被指定为代理人的人将投票选举这些被提名人中的每一个，除非股东表示应就一名或多名此类被提名人扣留他或她的股份。

董事

以下列出了有关我们董事的信息，包括他们截至本协议日期的年龄。

Kenneth Moelis,67岁   执行主席						Kenneth Moelis是Moelis & Company的创始人和董事会执行主席。Moelis先生在投资银行家和高管方面拥有超过40年的经验，曾担任过各种重要的领导职务，负责整个行业特许经营的创新和增长。在创立公司之前，Moelis先生曾任瑞银投资银行总裁，此前担任Donaldson，Lufkin & Jenrette公司财务主管。他在Drexel Burnham Lambert开始了他的投资银行生涯。Moelis先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位和工商管理硕士学位。他是商业委员会成员，目前在沃顿商学院顾问委员会和罗纳德里根加州大学洛杉矶分校医学中心顾问委员会任职。Moelis先生还担任洛杉矶2028年奥运会和残疾人奥林匹克运动会的董事会成员。他曾任美国图雷特协会董事会主席和董事，曾在宾夕法尼亚大学董事会任职10年。   Moelis先生在投资银行和金融服务行业的知识和丰富经验为董事会提供了关于这些事项和其他事项的宝贵的行业特定知识和专长。此外，作为我们的创始人和执行主席，他对我们的业务和运营有着无与伦比的理解，这使他能够在我们的董事会任职。
56岁的Navid Mahmoodzadegan   首席执行官						Navid Mahmoodzadegan是Moelis & Company的联合创始人，并于2025年10月成为该公司的首席执行官。Mahmoodzadegan先生自2025年10月起担任公司董事会成员。他此前曾担任公司联席总裁。Mahmoodzadegan先生拥有30多年的投资银行经验。在加入Moelis & Company之前，他曾在瑞银投资银行担任领导职务，包括媒体投资银行业务全球主管。Mahmoodzadegan先生之前是Donaldson，Lufkin & Jenrette的投资银行家，他的职业生涯始于Irell & Manella的律师。Mahmoodzadegan先生拥有密歇根大学最高荣誉A.B.（Phi Beta Kappa）和哈佛法学院法学博士学位，以优异成绩获得。他目前担任纽约市伙伴关系、密歇根大学总统顾问小组和塔夫脱学校董事会的董事会成员。他此前曾担任过Carlthorp学校董事会和JumpStart国家董事会的董事会主席。   作为公司的联席总裁，Mahmoodzadegan先生参与了我们做出的每一个重大决策，并且一直是公司最具影响力的战略增长计划的关键驱动力，这使他能够很好地担任我们的董事会成员。作为我们的首席执行官，Mahmoodzadegan先生负责领导公司的战略，这与他深厚的公司和行业知识相结合，使他能够很好地在我们的董事会任职。

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Kenneth L. Shropshire,71岁   牵头独立董事						Kenneth L. Shropshire自2014年7月起担任董事，自2022年起担任本所首席独立董事。Shropshire先生是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的David W. Hauck名誉教授，也是沃顿商学院体育商业计划的前任教务主任。Shropshire先生于1986年加入沃顿商学院，专攻体育商业和法律，并于2000年至2005年担任沃顿商学院法律研究和商业道德系的主席。在返回沃顿商学院之前，Shropshire先生是阿迪达斯全球体育特聘教授，并在2017年至2022年期间担任亚利桑那州立大学全球体育学院首席执行官。他的顾问角色包括为NFL、NCAA、NFL球员协会和美国田径工作，他是1984年洛杉矶奥运会组委会的高管。什罗普希尔先生此前是费城和平球员国际和山谷绿色银行的董事会成员，也是女子体育基金会的受托人。他是世界上最大的此类组织——体育律师协会的前任主席，也是ABA论坛委员会体育法分会的项目主席。Shropshire先生是众多关于体育事业的书籍和文章的作者。他拥有斯坦福大学经济学学士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位。   Shropshire先生对公司和商业法的了解以及他在商业法和道德、谈判和争议解决方面的丰富经验使他能够很好地在我们的董事会任职。
Laila J. Worrell，58岁   独立董事						Laila Worrell自2023年1月起担任董事。她在上市公司和私募股权公司拥有超过30年的领导经验。她目前担任Material Plus的首席执行官，这是一家由黑石和Tailwind Capital拥有的营销服务公司。此前，她曾担任多个私募股权投资组合领导和顾问职务。在2017年加入KKR旗下的Aricent担任首席运营官后，她在该公司被公开交易的Altran Technologies以2.1亿美元的价格收购中发挥了重要作用，创建了世界上最大的产品设计和工程公司。在接替Aricent的CEO后，她被任命为Altran Americas的CEO，并在2020年被Capgemini以5.5b美元收购的交易中再次发挥了关键作用。她曾担任HBR Global的首席执行官，此前她被任命为HBS执行研究员。Laila还曾在全球最大的私募股权投资者之一CDPQ担任高级顾问和运营合伙人，并在波士顿咨询公司的主要投资和私募股权（PIPE）业务中担任合伙人和董事总经理。此前，Laila曾在埃森哲担任多个高级领导职务，领导其20亿美元的纽约都会区以及埃森哲13亿美元的北美业务的增长和战略。莱拉是美国自然历史博物馆顾问委员会的成员，她自2012年以来一直担任该职位。莱拉自2013年以来一直是纽约哈佛商学院俱乐部的董事会成员，此前她曾在林肯表演艺术中心及其女性领导委员会的企业顾问委员会任职。2007年至2014年，她担任Susan G. Komen Greater NYC董事会主席。莱拉拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。   Worrell女士在一系列机构的高级管理人员和战略领导经验以及她在技术、媒体和商业服务领域的专业知识使她能够在我们的董事会任职。

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我们的董事会由具有广泛技能、经验和背景的董事组成，这有助于董事会有效监督公司和执行其长期战略的能力。

下面的介绍是对董事会发现的技能和经验的总结，并由董事提名人提供信息：

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董事独立性

Partner Holdings的董事提名权

就我们的首次公开发行而言，我们与我们的执行主席Kenneth Moelis控制的实体Moelis & Company Partner Holdings LP（“Partner Holdings”）签订了日期为2014年4月15日的股东协议（“股东协议”），根据该协议，我们的董事会必须提名Partner Holdings指定的个人达到董事会多数，并采取合理必要行动促使这些董事继续任职，只要B类条件得到满足。Partner Holdings由董事会提名在年会上选举的指定人员为Kenneth Moelis和Eric Cantor。虽然B类条件得到满足，但Partner Holdings已通知公司，Partner Holdings今年不会向我们的董事会指定任何额外的提名人选。这是因为该公司不再是纽交所规则下的“受控公司”，需要满足纽交所的独立性要求，包括要求独立董事构成我们董事会的多数。股东协议和B类条件在“某些关系和关联人交易——与我们的董事、执行官和5%持有人的交易——合伙人持股的权利和股东协议”下进行了描述。Moelis先生对我们股份的实益拥有权列于“某些实益拥有人和管理层的股权”项下。

董事提名及董事会推荐

如任何董事提名人在年度会议召开时无法出席或拒绝担任董事，获委任为代理人的人士将酌情投票选举现任董事会指定的任何代名人以填补空缺。所有被提名人目前都担任董事，我们预计不会有任何被提名人无法任职或拒绝任职。

在决定每位董事应被提名连任时，我们的董事会考虑了他或她的服务、业务经验、先前的董事职位、资格、属性和技能，这些都在上述传记中有所描述。

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公司治理

公司由董事会和董事会各委员会管理，这些委员会全年定期举行会议。我们的董事会有三个常设委员会，即审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会都已通过并根据书面章程运作。我们鼓励您访问我们的网站www.moelis.com，以查看或获取我们的公司治理准则、委员会章程以及商业行为和道德准则的副本。与我们公司的公司治理有关的其他信息也载于下文，并包含在本委托书的其他部分中。

董事会领导和继任规划

我们的董事会致力于支持公司长期成功和所有股东利益的治理实践。2025年，结合公司自成立以来的首次CEO过渡，董事会仔细审查了其领导结构和继任计划，同时考虑了我们的业绩、战略势头、文化以及客户、股东和员工的考虑。根据这项审查，董事会确定，执行董事长、担任董事的首席执行官和首席独立董事相结合，是Moelis在我们发展的现阶段最有效的结构。

执行主席

作为执行主席，Moelis先生提供对公司及其行业的深入了解、全球客户关系以及对Moelis品牌、文化和人才的关键管理。他专注于与首席执行官和董事会合作的长期战略优先事项，并作为值得信赖的顾问并与我们的银行家合作，在全球范围内与客户和公司董事会一起花费大量时间。在公司执行下一阶段增长时，Moelis先生持续的客户和董事会参与提供了重要的连续性。

牵头独立董事

Ken Shropshire于2022年3月当选为我们的首席独立董事，并每年由董事会重新任命。Shropshire先生是一位独立董事，自我们IPO以来一直在我们的董事会任职。Shropshire先生代表独立董事提供了重要的制衡和领导作用。除其他职责外，Shropshire先生作为首席独立董事：（i）主持独立董事的执行会议；（ii）担任独立董事与执行主席兼首席执行官之间的联络人；（iii）可在适当时与主要股东进行协商和直接沟通；（iv）主持执行主席未出席的所有董事会会议。董事会，包括首席独立董事，对首席执行官和公司的领导结构保持积极监督。

首席执行官

作为首席执行官，Mahmoodzadegan先生是该公司的首席执行官，由董事会负责监督。Mahmoodzadegan先生负责制定公司的战略方向，重点是推动增长和投资公司的人才，同时继续积极为客户提供建议。Mahmoodzadegan先生将继续推动可持续的业务增长，并根据公司的战略计划执行一套明确的优先事项。

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继任规划

我们首席执行官和高级领导团队的继任规划是董事会的长期责任。董事会根据其公司治理准则监督首席执行官和高级领导层继任规划，并定期审查继任计划。董事会在执行会议上审查短期和长期继任计划，包括潜在候选人、高潜力领导者的发展计划和紧急继任方案。

2025年领导层从Moelis先生过渡到Mahmoodzadegan先生担任首席执行官，这是由董事会领导的全面和深思熟虑的过程的高潮。在评估2025年领导层过渡的时间和结构时，董事会考虑了公司强劲的财务业绩和战略势头；内部候选人的深度和准备情况；以及对我们的客户、员工和股东的连续性的重要性等因素。

经此审查后，董事会得出结论，由Mahmoodzadegan先生担任首席执行官、由Moelis先生担任执行主席，并由Shropshire先生担任首席独立董事继续领导，提供了领导责任的有序过渡，并具有持续的强大独立监督。这一过渡确立了Mahmoodzadegan先生担任首席执行官的地位，领导公司的战略和运营，同时保留从Moelis先生深厚的经验和客户关系中获得的收益。董事会将继续至少每年审查一次其领导结构，并继续致力于在未来做出改变，如果它认为不同的结构将更好地为公司及其股东服务。

这一领导层过渡建立在先前的继任计划流程之上，在此期间，董事会监督关键高级领导者的发展和内部晋升，包括于2023年任命Pilcher Ciafone夫人为首席运营官，并于2025年初任命Callesano先生为首席财务官，这反映了对领导层继任采取有纪律和前瞻性的方法。

董事会领导Structure

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首席独立董事应每年任命一次，任期至其继任者获得正式任命和合格为止，或至其较早前被免职或辞职为止，或至其不再是独立董事或主席为独立董事为止。虽然每年选举一次，但首席独立董事一般预计任期超过一年。

电路板尺寸

2025年7月，我们扩大了董事会，任命了Barker先生，这与我们的董事会决定扩大董事会规模以拥有四名独立董事的做法是一致的。2025年10月1日，Mahmoodzadegan先生因被任命为首席执行官而加入我们的董事会。因此，我们的董事会现在由七名董事组成，我们认为这对我们公司来说是合适的规模。我们的七位董事中有三位最近加入了董事会，这鼓励了新的观点。此外，一个小型董事会促进了更强的问责制和参与度，我们的四位独立董事都在所有董事会委员会任职，我们2025年的出席率为100%就是明证。

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董事会独立性

董事会审查了其委员会的组成和每位董事的独立性，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。董事会已确定，Thorold Barker、Louise Mirrer、Kenneth L. Shropshire和Laila Worrell各自为适用的纽约证券交易所标准下的“独立董事”，并且每一位该等董事与公司不存在任何会干扰该董事在履行其作为公司董事的职责时行使独立判断的关系。

董事会目前由七名董事组成，其中四名董事在纽交所标准下是独立的。我们所有的常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会——完全由独立董事组成，每个人都根据董事会批准的书面章程运作。2025年，我们进一步加强了董事会，增加了第四名独立董事，并刷新了委员会成员，以支持有效的监督以及技能和责任的持续一致。独立董事定期召开执行会议，执行董事长和CEO出席和不出席，我们的首席独立董事主持独立董事的执行会议。

双类别投票Structure

Moelis先生控制着我们所有B类普通股的投票权，与我们的A类普通股相比，每股投票权为10：1，只要满足B类条件⁽¹⁾.在我们IPO时公开披露的B类条件下，Moelis先生需要持有约450万股的实质性经济利益，这使他成为公司的顶级股东之一，也进一步加强了他与股东的一致性。此外，Moelis先生是唯一有权获得每股B类股份10票且该权利不可转让的人⁽²⁾.

我们相信，我们的双重股权结构通过在周期性和高度竞争的行业中实现稳定、创始人主导的所有权和决策，支持长期股东价值创造，同时保持强大的独立董事会监督和对我们股东的问责制。

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我们的董事会目前由四名独立董事组成，他们拥有广泛的专业知识和经验，在监督我们公司的运营和维护我们所有股东的利益方面发挥着关键作用。

董事会在风险监督中的作用

我们面临许多风险，我们定期识别和评估这些风险以及我们的风险管理策略。管理层主要负责在审计委员会和审计委员会的监督下，日常识别、评估和管理风险。我们的董事总经理和我们的董事总经理的某些业务委员会负责与我们的业务相关的风险管理的各个方面，我们的执行官对企业范围的风险管理负有主要责任。我们的首席运营官、首席财务官和总法律顾问与我们的董事总经理、我们的管理和运营团队（包括我们的财务和会计、法律和合规、人力资本管理以及信息技术和安全团队）以及我们的外包内部审计职能部门密切合作，以监测和管理风险。我们的执行官每年至少与审计委员会举行四次会议，同时审查我们的季度和年度定期美国证券交易委员会（“SEC”）文件，讨论我们面临的重要风险。我们的执行官还定期与董事会会面，讨论任何此类风险，包括但不限于与信息安全相关的风险。我们的审计委员会专注于监督与公司相关的财务风险，薪酬委员会确定NEO薪酬计划和安排，并评估公司面临的薪酬相关风险。全体董事会定期向自己通报审计委员会通过管理层和委员会报告或其他方式监督的风险。

董事会每年对首席执行官和执行官的继任计划进行评估。此外，公司的紧急继任计划至少每年由董事会（或董事会指定的委员会）进行审查。

董事会定期审查与环境、社会和治理（“ESG”）主题相关的事项，包括整体ESG战略、风险监督，包括但不限于网络安全风险监督、可持续发展举措和利益相关者参与。

董事会委员会

我们的董事会有权任命委员会履行某些管理和行政职能。我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

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董事会和委员会会议；年度会议出席情况

在2025年1月1日至2025年12月31日期间，我们的董事会召开了十次会议，我们的审计委员会召开了七次会议，我们的薪酬委员会召开了十二次会议，我们的提名和公司治理委员会召开了五次会议。2025年期间，每位董事100%出席董事任职的董事会及各委员会会议。公司的独立董事定期与我们的首席执行官和执行董事长举行执行会议，没有管理层。根据我们董事会通过的《公司治理准则》，首席独立董事（或在其缺席时由其指定的另一位独立董事）主持此类执行会议。

根据我们的公司治理准则，董事应出席公司的年度股东大会。无法出席股东年会的董事（据了解，这种情况有时会发生）应通知董事会主席。全体董事出席了我司2025年年会。

董事会评估

我们的董事会和每个委员会进行年度自我评估，由我们的提名和公司治理委员会监督。

董事资格及提名程序

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提名通知应包括以下信息：

该通知必须附有被提名人同意当选和担任董事，并包括我们的章程中规定的被提名人的某些陈述和协议。

如有必要，必须对本通知进行更新，以确保截至会议登记日信息真实无误。

股东提名应提交给公司总法律顾问和公司主要执行办公室的秘书。股东提名可随时进行。然而，为了将候选人列入与股东大会相关的董事提名名单以供股东批准，以及为了将有关该候选人的信息列入公司在此类会议的代理材料中，股东必须在下文“附加信息——提交股东提案的程序”下所述的时间范围内提交我们的章程要求的信息以及公司合理要求的其他信息。

当公司或董事会根据合同义务（包括根据股东协议）被要求提名任何个人或实体指定的候选人时，这些董事的甄选和提名不受上述程序的约束。

股东参与

2025年，我们与占我们已发行A类股约73%的非关联股东进行了接触。这些会议由管理层的高级成员以及在某些情况下由我们的首席独立董事牵头，重点讨论了广泛的主题，包括我们的高管薪酬计划（包括我们对股权薪酬采取更广泛的方法、执行主席的一次性留任奖励和首席执行官的一次性继任奖励）、公司业绩、公司战略以及人才和人力资本事项。董事会及其委员会在评估我们的2025年薪酬决定以及本委托书中对我们的治理和薪酬披露的改进时，仔细考虑了我们在这些讨论中收到的观点和具体建议，以及其他定量和定性因素。

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我们仍然致力于与我们的股东保持开放、建设性的对话，这使我们能够随着时间的推移更好地了解他们的观点和期望。我们的高级管理团队经常在会议、卖方赞助的集团会议和其他临时互动期间与股东会面，我们在适当的时候在年会之前通过有针对性的治理和薪酬外联来补充这些接触点。

与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方如果希望与董事会、独立董事作为一个群体或董事会的任何特定成员或成员进行沟通，应将此类通信发送至我们的总法律顾问和秘书，地址为：Moelis & Company,399 Park Avenue，4th Floor，New York，NY 10022。来文应包含有关该来文拟用于哪个或多个董事会成员的指示。这类通信一般会转发给预定的收件人。然而，我们的总法律顾问和秘书可全权酌情拒绝转发任何不适当的通信。

企业责任

我们的价值观

Moelis成立于信任、合作伙伴关系和对长期合作关系的承诺的原则之上，我们在向客户提供差异化建议、吸引和发展杰出人才以及保持协作、创新和灵活的文化方面始终恪守这些价值观。我们专注于将这些价值观融入我们业务的各个方面。

我们的人民

我们的员工是Moelis成功的基础。通过投资于他们的发展并培养协作、高绩效的文化，我们正在加强我们向客户提供差异化建议的能力，并为我们的股东带来持续、长期的价值。

我们致力于吸引、发展和留住公司各个层面的卓越人才。通过持续的学习、指导和团队合作，我们赋予我们的专业人员以卓越的能力——在不断为客户提供高质量、创新解决方案的同时推进他们的职业生涯。

投资增长

我们很早就投资于招聘那些能够加强我们的文化并增强我们的业务战略的高绩效个人。这一重点确保我们正在建立一支能够代表我们在世界各地为广大客户提供建议的员工队伍，并推广一流的创新建议。自成立以来，我们从世界领先的本科和研究生课程中招聘，从而在我们所有的全球办事处招聘了充满活力的分析师和同事。除了在实时交易方面与经验丰富的银行家一起工作外，我们的应届毕业生还受益于结构化培训、指导和交流机会，从而加速了他们的发展。

人才发展和留用

发展我们的员工是公司长期成功的根本。我们投资于培训和指导，目标是将我们最有才华和最有抱负的专业人士培养成富有成效的董事总经理，为我们的客户提供差异化的建议。我们专注于为我们的下一代领导者开发一个高性能的管道。这一承诺体现在我们50%的董事总经理人口已经在内部晋升。

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通过Moelis学院，我们将内部专业知识与外部合作伙伴关系相结合，以加强技术和领导能力。从第一天起，员工就参加全面培训，旨在让他们沉浸在我们的文化中，并促进与同事的无缝融合。持续的发展机会——包括我们的沃顿商学院和指南针领导力项目——支持个人职业生涯每个阶段的持续成长。

持续的反馈和绩效评估认可和奖励贡献，提供可操作的反馈，并确定发展和专业成长的目标领域。我们强调辅导、赞助和倡导，以支持职业发展。我们的协作模式使专业人员能够跨行业、跨产品和跨地域工作，在企业融资方面建立广泛的经验和深厚的专业知识。

员工福利和支持

我们相信，在他们生活的各个方面为我们的团队提供支持对于维持高绩效和向我们的客户提供最高质量的建议至关重要。我们鼓励员工从工作中抽出时间，并提供全面的福利，包括至少20周的主要照顾者假、育儿假和灵活的重返工作岗位计划。

我们的健康资源包括咨询、辅导、医疗咨询和个人健康服务，以支持专业和个人需求。此外，以家庭为中心的福利，包括收养和代孕报销以及家庭护理支持，帮助员工在人生的每个阶段管理责任。这些计划共同加强了我们对一支支持性、可持续和高绩效团队的承诺。

环境准则

2026年，我们更新了环境准则。我们努力在我们的业务实践中实现效率和环境可持续性，并寻求更有效地运营我们的办公室足迹和日常运营。随着我们在企业公民之旅中前进，我们将继续监测我们的进展，以减少我们对环境的影响。

商业行为准则及Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和高级财务官。商业行为和道德准则可在我们投资者关系网站investors.moelis.com的公司治理部分查阅。我们预计，对守则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。

公司治理准则

我们的董事会已采纳企业管治指引，以协助董事会行使其职责。公司治理准则可在我们投资者关系网站investors.moelis.com的公司治理部分查阅。

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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025年期间，我们的薪酬委员会成员是Laila Worrell、Thorold Barker、Louise Mirrer、Kenneth Shropshire和John Allison（他们于2025年1月15日通知公司他从董事会退休，自同日起生效），他们均未担任公司或其任何子公司的高级职员或雇员，或与公司有或有任何关系，须按S-K条例第404项披露。我们的执行官目前均未任职，或在上一个完整的财政年度内任职，在拥有一名或多名执行官担任我们董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。

反贪政策

我们维持全球反腐败政策，这确立了我们以道德方式开展业务的承诺，并阐明了我们遵守所有适用的反腐败法律的政策，包括美国《反海外腐败法》（FCPA）、英国《反贿赂法》和其他适用的全球法律。公司的政策严格禁止贿赂、腐败和任何损害我们诚信或违反适用法律法规的活动。我们关于反腐败和反贿赂的指导原则也在我们的商业行为和道德准则中得到纪念，可在我们的投资者关系网站investors.moelis.com的公司治理部分查阅。

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董事薪酬

我们的每位非雇员董事每年获得20万美元的薪酬，其中包括（i）10万美元的限制性股票单位（“RSU”和奖励，“RSU赠款”）和（ii）10万美元，董事可以选择以现金、RSU或其组合的形式获得，并按下述方式支付给董事。

此外，每个董事会委员会主席和首席独立董事每年获得20,000美元，其中包括（i）5,000美元的RSU和（ii）15,000美元，主席或首席独立董事（如适用）可选择以现金、RSU或其组合形式获得。

现金补偿按季度支付。年度受限制股份单位赠款一般于授出时归属，并于授出两周年后结算。任何其他选择接收的受限制股份单位一般在每年7月1日开始的一年期间内按季度归属25%，并在适用的归属日期后60天内结算。我们补偿所有董事因出席董事会和委员会会议而产生的费用。

下表显示了在2025财年支付给担任我们非雇员董事的个人的薪酬。

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执行干事

以下列出了有关我们的执行官的信息，包括他们截至本协议日期的年龄。有关我们的执行主席Moelis先生和首席执行官Mahmoodzadegan先生的信息，请参见上文“提案1：选举董事”。

Jeffrey Raich,59岁   执行副主席 公司				Jeffrey Raich是联合创始人，自2025年10月起担任执行副主席。Raich先生此前曾担任联席总裁，自2007年以来一直担任我们公司的董事总经理。在创立我们公司之前，Raich先生曾于2001年至2007年在瑞银工作，最近担任该公司的并购业务联席全球主管。在加入瑞银集团之前，Raich先生曾在唐纳森，路夫金& Jenrette担任董事总经理兼西海岸并购业务主管，他曾于1996年至2000年在该公司任职。   1989年，他在PaineWebber开始了投资银行家的职业生涯。他是弗吉尼亚大学麦金太尔商学院顾问委员会的成员，是加州大学洛杉矶分校卫生系统的董事会成员，同时也是加州大学洛杉矶分校肺部健康顾问委员会的联合主席。Raich先生还在Posse基金会国家董事会任职。他拥有弗吉尼亚大学麦金太尔商学院卓越的商业学士学位。
Katherine Pilcher Ciafone，46岁   首席运营官				Katherine Pilcher Ciafone是联合创始人，自2023年10月起担任我们的首席运营官，负责公司的全球战略和运营。Ciafone女士此前曾担任该公司投资银行业务的首席运营官，负责领导业务管理和其他公司职能。Ciafone女士在投资银行业拥有超过20年的经验，既是一名银行家，也是一名运营主管。在加入公司之前，Ciafone女士曾于2002年至2007年在瑞银集团担任多个职务，包括担任瑞银投资银行首席执行官兼总裁办公室以及金融机构集团的投资银行家。   在2025年和2026年，Ciafone女士都入选了《巴伦周刊》的美国金融界100位最具影响力女性年度榜单，该榜单旨在表彰在金融行业产生重大影响的高层领导。Ciafone女士在MA Financial Group Limited（ASX：MAF）的董事会和Madison Square Boys & Girls Club的董事会任职。Ciafone女士还通过纽约市合作伙伴关系成为大卫·洛克菲勒研究员。Ciafone女士拥有弗吉尼亚大学麦金太尔商学院卓越的商业学士学位。
克里斯托弗·卡列萨诺，53岁   首席财务官				Christopher Callesano自2025年3月31日起担任我们的首席财务官。在担任CFO之前，Callesano先生自2016年起担任我们的首席会计官，在此之前，自2010年起担任公司财务总监。Callesano先生还曾于2020年至2021年担任Atlas Crest Investment Corp.的首席财务官，并于2021年至2022年担任Atlas Crest Investment Corp. II的首席财务官。2008年至2010年，Callesano先生在纳斯达克担任财务报告和会计政策高级董事总经理，负责向SEC提交的财务报表。此前，Callesano先生于2004年至2008年在美林证券工作，最近担任公司报告总监。在加入美林证券之前，Callesano先生还担任过其他多个会计职位，包括在安永会计师事务所担任审计师。   Callesano先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位和纽约大学斯特恩商学院金融硕士学位。他是一名注册会计师，持有系列27执照。

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Osamu R. Watanabe,65岁   总法律顾问和 秘书7				Osamu R. Watanabe自2011年起担任本所总法律顾问兼秘书。在2010年加入我公司之前，渡边先生曾在Sagent Advisors、UBS、瑞士信贷 First Boston和Donaldson，Lufkin & Jenrette担任高级法律职务。渡边先生还在纽约、东京、香港和墨尔本的Sullivan & Cromwell私人执业。他为路易斯安那州东区尊敬的莫雷·L·塞尔（Honorable Morey L. Sear）担任书记员。渡边先生拥有安条克学院的学士学位和耶鲁大学法学院的法学博士学位（1985年）。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

截至2025年12月31日的财政年度，我们的NEO包括我们的首席执行官、首席财务官和截至2025年12月31日担任执行官的其他三名薪酬最高的执行官，具体如下：

Kenneth Moelis		纳维德 马赫穆德扎德甘		Jeffrey Raich		凯瑟琳·皮尔彻 Ciafone		克里斯托弗 卡列萨诺
执行主席		首席执行官		执行副主席		首席运营官		首席财务官

我们的绩效薪酬理念认可绩效，留住人才，促进长期股东价值创造。我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，负责确定NEO薪酬。在作出这一决定时，我们的赔偿委员会重点关注以下几点：

以下总结了我们的薪酬委员会在为我们的NEO做出薪酬决定时考虑的公司2025年业绩的关键特征。

2025年业绩亮点

我们专注的执行带来了强劲的财务表现：

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我们继续保持强劲的资产负债表和现金状况，没有未偿债务。

我们的轻资本商业模式使我们能够分配现金并产生可观的资本回报：

我们继续扩大我们的全球足迹，通过以下方式为公司未来的增长定位：

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2025年，我们：

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2025年CEO继任

自2025年10月1日起，我们的董事会执行了如下所述的计划中的CEO继任。

领导层换届一览

推进企业的下一个篇章

在Ken Moelis的领导下，该公司已从一家由创始人主导的咨询业务发展成为一家全球领先的独立投资银行，提供涵盖并购、资本Structure咨询、资本市场和私人资本咨询的咨询解决方案，并在所有主要行业拥有专业知识。

这一演变反映了对以下方面的一贯关注：

自成立以来，Moelis先生与Mahmoodzadegan先生和公司的高级领导团队一起，建立了以深度客户参与、持续扩展公司能力和战略人才投资为核心的文化。因此，该公司目前定位于迄今为止最强大、最全面的平台，支持持续的长期股东价值创造。

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故意继承程序：时机和理由

鉴于公司强劲的财务业绩、战略定位和势头以及领导团队的深度，董事会确定2025年是推进下一代领导层的适当时机。董事会认为，任命Mahmoodzadegan先生为首席执行官，任命Moelis先生为执行主席，使公司能够受益于Mahmoodzadegan先生所展示的领导才能和战略远见，同时继续利用Moelis先生深厚的经验、客户关系和管理能力。

无缝CEO接班

Mahmoodzadegan先生与人共同创立了该公司，并在过去18年中一直是该公司长期增长和战略扩张的核心驱动力。

他在以下方面发挥了主导作用：

Mahmoodzadegan先生在推动公司战略方面具有独特的优势，如下所述。

他的领导反映了公司核心优势的延续，同时进一步推进其战略重点、持续增长和价值创造。

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补偿理念

我们的薪酬计划旨在使我们的NEO和其他员工的利益与公司及其股东的长期利益保持一致。

通过我们的补偿计划，我们寻求：

确定高管薪酬的框架

我们的薪酬委员会在确定2025年NEO的薪酬时考虑了以下列出的四个关键因素。这些因素被用作框架，连同我们的薪酬理念，以指导我们的NEO和公司其他高级雇员的薪酬决策。我们的薪酬计划使我们能够根据我们的实际历史业绩考虑到四个关键薪酬因素的多个方面（公司业绩、相对于同行的业绩、个人贡献和风险管理评估）。

1.全公司业绩

在评估公司业绩时，我们的薪酬委员会考虑了公司的财务业绩，以及该财务业绩是如何根据公司的长期战略重点实现的。评估财务业绩的重点是公司调整后的收入、营业利润率、调整后的净收入和股东总回报。在全球投资银行咨询市场和公司经营所处的更广泛环境的背景下，对这些指标进行了逐年和多年的考虑。此外，FirmWide绩效审查考虑了识别和

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执行公司的关键战略举措，其中可能包括战略招聘和人才举措或业务扩张。公司范围内的业绩是评估NEO补偿水平的重要因素。

2.相对于同行的表现

我们相对于上市公司同行金融机构和基准指数在年度和多年基础上的表现是确定2025年薪酬的关键考虑因素。纳入同行业绩比较的公司是Evercore Inc.、华利安公司、Lazard Ltd Ltd、Perella Weinberg Partners和PJT Partners Inc。我们的薪酬委员会在评估公司相对于这些同行的业绩时主要关注持续的长期价值创造，因为以咨询为重点的财务状况的估值波动导致2025年一年的股东总回报略为负值。在过去三年和五年期间，该公司分别产生了106%和99%的股东总回报，这反映了我们以咨询为重点的商业模式的持久性、始终如一的战略执行、对人才和特许经营实力的持续投资。在评估2025年薪酬结果时，薪酬委员会将这一多年业绩与更广泛的业务表现、领导层执行和年内成功的CEO过渡一起考虑。这一同行群体的上一年薪酬结构，连同第三方调查，被用来衡量薪酬做法和薪酬趋势。我们高管薪酬计划的一个关键组成部分是促进保留我们现有的高管团队和渴望晋升高管职位的下一代领导层。为此，薪酬委员会使用同行基准评估高管薪酬，以确保高管角色得到适当重视。虽然没有为相对于这些竞争对手的绩效建立具体的衡量标准或目标，但薪酬决策是根据公司的薪酬理念做出的，并反映了对个人、公司范围内以及在适用情况下对业务绩效和风险管理的平衡和整体评估。

3.个人捐款

在确定2025年赔偿时，考虑了每一个近地天体的个人业绩成就。审查的因素包括每个近地天体的责任和特定角色的表现以及业务举措和战略的执行。此外，我们的首席执行官、执行主席和执行副主席是

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活跃的、面向客户的投资银行家，他们为客户提供建议并直接为公司收入做出贡献，我们认为，与直接投资银行同行的某些高管和更广泛的金融服务行业的其他高管相比，这是独一无二的。因此，领先的客户开发和参与、直接创收以及在创收和人才发展方面支持其他投行专业人士是其薪酬的核心决定因素。作为投资银行家，对客户开发和创造收入负有直接责任的近地天体按照用于评估和补偿其他创造收入的投资银行家的相同框架进行评估。

4.风险管理评估

近地天体管理公司业务中的风险。在做出赔偿决定时，赔偿委员会考虑到每个近地天体促进和支持公司风险管理的手段。NEO的风险决策对业务的影响和负责任的风险管理是公司赔偿框架考虑的关键因素。

补偿如何确定

我们的薪酬委员会仅由独立董事组成，负责监督高管薪酬的各个方面（包括综合计划），并负责确定和批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬。该委员会的主要职责包括（i）每年审查我们的薪酬理念和框架，（ii）为NEO确定财务业绩目标，（iii）评估公司范围内和个人业绩，以及（iv）确定每个NEO的薪酬总额、结构和组合，以加强高管薪酬与股东利益之间的一致性。

在确定2025年薪酬时，薪酬委员会考虑了我们的薪酬理念（在年初进行了审查和再次确认）、基准分析、每个NEO的角色和经验，以及公司和个人的表现。委员会根据我们的战略优先事项评估绩效，包括领导力、文化、风险管理和长期价值创造，并力求确保薪酬结果适当地反映结果和执行。薪酬委员会一致通过了对每个NEO的2025年薪酬。

在制定我们的薪酬计划时，薪酬委员会利用基准分析来评估相对于其他独立投资银行和相关金融机构的竞争力。该委员会考虑了高管薪酬趋势、我们经营所在市场的人才成本，以及直接可比公司数量有限。委员会还评估每位高管相对于在同行中担任类似职务的高管的作用和经验。

独立薪酬顾问

薪酬委员会已聘请Willis Towers Watson（“WTW”）作为其独立薪酬顾问，就薪酬的各个方面，包括高管薪酬的结构和水平，向薪酬委员会提供建议。WTW提供基准分析、市场数据以及同行群体和行业分析、关于新兴趋势和最佳实践的指导，以及关于计划设计和治理的投入。薪酬委员会考虑WTW的建议和见解，为其决策过程提供信息。

在提供这些服务时，WTW参加薪酬委员会的会议，包括管理层不在场的会议，并与委员会主席单独会面。WTW直接向薪酬委员会报告，不提供其他会损害其独立性的服务。委员会每年审查WTW的参与情况，并确定不存在任何利益冲突。

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WTW与人力资本管理（“HCM”）全球主管一起收集和审查有关高管薪酬和绩效的外部市场数据，并与薪酬委员会会面以支持其评估和分析。

管理

高级管理层，包括我们的HCM全球负责人，通过提供对公司业绩和NEO贡献的洞察力、推荐业绩目标和薪酬结果（CEO除外）以及提供市场数据和分析以协助决策来支持薪酬委员会。

HCM全球负责人定期参加薪酬委员会的会议，并作为一种资源，帮助根据公司更广泛的战略目标将业绩背景化并提供数据，并支持有关薪酬的建议。首席执行官还与薪酬委员会会面，并提供有关高级员工薪酬（CEO除外）的建议，但不参与委员会关于CEO薪酬的审议或决定。

在管理层参与讨论的同时，薪酬委员会保留对所有薪酬决定的充分权力和酌处权，并在管理层不在场的情况下召开执行会议。所有NEO赔偿须经赔偿委员会全权酌情批准。

风险评估

薪酬委员会审查薪酬方案的设计，以确保这些方案不会鼓励过度或不适当的冒险行为。薪酬结构包含固定和浮动薪酬的平衡组合，以及长期激励和递延，以使高管利益与公司的长期业绩和稳定性保持一致。

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2025年年度薪酬总额薪酬结果和摘要

在确定Moelis先生2025年的薪酬时，薪酬委员会考虑了他对公司的领导能力以及在关键一年对收入的直接贡献。在Moelis先生的领导下，该公司实现了近乎创纪录的财务业绩，执行战略重点，并继续对人才和文化进行投资。薪酬委员会还考虑了他在复杂的战略事务、深厚的客户关系以及有助于推动收入增长和获得高调授权的行业声誉方面的咨询工作。通过与整个公司的银行家密切合作，他加强了业务发展、客户覆盖和重大交易的执行，巩固了公司作为领先的独立咨询公司的地位。

Moelis先生2025年的年度薪酬总额为1900万美元。

2025年补偿（千年）
基本工资			$400
现金激励奖励			$250
股权激励奖励			$18,350
*不包括一次性留用奖励
见“确定执行人员的框架 补偿”以获取更多信息。

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在确定Mahmoodzadegan先生的2025年薪酬时，薪酬委员会考虑了他对公司近乎创纪录的2025年业绩以及推进公司几项最重要的战略增长举措的重要领导贡献，包括能源、私人资本咨询和资本市场。支持委员会确定薪酬的其他关键因素是他作为一名领先的银行家和特许经营建设者做出的杰出个人贡献。他创造有意义的收入、提供创新建议以及增强公司在充满活力的行业中的竞争地位的能力，支持了委员会的决心，即他的薪酬适当地反映了他的业绩和对公司及其股东的价值。

Mahmoodzadegan先生在2025年业绩周期的年度薪酬总额为2900万美元。

2025年补偿（千年）
基本工资			$400
现金激励奖励			$8,250
股权激励奖励			$20,350
*不包括一次性继任奖
见“确定执行人员的框架 补偿”以获取更多信息。

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一次性继任规划奖

在有限和特殊情况下，薪酬委员会可批准特别奖励，以支持公司的长期战略和成功。关于首席执行官过渡，薪酬委员会批准了两项一次性奖励，旨在：

下文所述的特别奖励不属于Messrs. Moelis和Mahmoodzadegan的定期年度薪酬，薪酬委员会预计不会向首席执行官或执行主席授予额外的特别奖励，并认为这些奖励是针对这一领导层过渡的具体奖励。

这些奖项是独特的，旨在解决CEO过渡的不同方面，但它们是互补的，并支持我们的继任框架，如下文将更详细地讨论。

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Ken Moelis一次性保留奖

为了支持和激励战略连续性，并发出一个明确的信息，即Moelis先生对公司、我们的人才和我们的全球客户关系的持续承诺，我们的薪酬委员会考虑到以下关键优先事项，批准了对Moelis先生的一次性留用奖励。

一次性保留奖励由薪酬委员会于2025年2月4日授予Moelis先生，金额为318,796个有限合伙单位。该奖项归属于2029年2月，在2030年2月之前受到销售限制，并且不符合退休资格。如果他在归属时未担任高管，则该奖励将被没收，但有有限的例外情况。详见“—一次性继任规划奖励说明”。

Navid Mahmoodzadegan一次性继任奖

认识到从创始人领导的领导层过渡到新的CEO会影响投资者、客户和员工，薪酬委员会仔细评估了CEO角色的要求以及Mahmoodzadegan先生担任该角色的准备情况。他对本所做出的重大贡献以及所展示的领导能力的悠久历史提供了稳定且久经考验的领导力，加强了竞争定位，并支持了Moelis作为领先的独立咨询公司的声誉。考虑到这些因素，委员会基于以下关键考虑因素批准了一次性基于绩效的继任奖励。

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一次性继承奖励由薪酬委员会于2025年6月9日授予Mahmoodzadegan先生，金额为450,000个绩效有限合伙单位。这一奖励同时受制于TSR绩效条件和长期基于时间的归属条件。该奖励受下述TSR绩效条件的约束，根据20天的VWAP计算（“赚取的单位”），可在截至2030年9月30日的任何时点满足该条件。获得的单位在2025年9月30日的第三个、第四个和第五个周年纪念日分三期等额归属，前提是他继续担任首席执行官，但有某些例外情况。该奖项不符合退休资格。详见“—一次性继任规划奖励说明。”

根据我们按绩效付费的理念，赠款的结构是通过多年归属的长期股权提供大部分薪酬，并与严格的绩效评估挂钩，如下所示。

如果截至TSR绩效条件的任何衡量日期，最高的20天VWAP在86.00-144.00美元之间，那么截至该时间将成为收益单位的总绩效单位的百分比应通过上表所列金额之间的线性插值来确定。由于股息的再投资，在我们的A类普通股的20天VWAP达到上述美元金额之前，业绩单位可能成为盈利单位。

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关键薪酬实践

我们的高管薪酬方案的设计对于我们的薪酬理念的实施是不可或缺的。下图提供了我们2025年补偿计划的亮点。

我们做什么

我们不做的事

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补偿要素概览

下表总结了我们2025年年度授予高管薪酬计划的关键要素，这表明我们的薪酬委员会专注于根据我们的薪酬理念授予薪酬。

基本工资。与我们按绩效付费的理念一致，基本工资占NEO年度总薪酬的一小部分。2025年，我们每个近地天体的基本工资为40万美元。近地天体的基薪数额是根据其各自就业协议的条款确定的，可能会根据这些协议不时进行调整。基薪每年进行审查。我们没有在2025年提高我们的近地天体的基本工资。

年度可变激励薪酬。年度可变激励薪酬占我们NEO总薪酬的很大一部分。一旦激励薪酬奖励的总额确定，激励薪酬奖励的一部分将以股权形式分配，包括在Moelis & Company Group Employee Holdings LP或Group LP（“LP单位”）中的RSU或Profits Interest有限合伙单位，每个单位均具有下述特征，其余以现金形式分配。2025年业绩年度可变激励薪酬在2026年第一季度酌情授予并支付。

可变激励薪酬奖励金额基于酌情评估，考虑了“—确定高管薪酬的框架”中描述的四个因素。历史上，我们使用了全权激励薪酬结构，因为它会根据市场周期进行调整，并考虑到企业和个人绩效的多种指标。请参阅“— Moelis年度股权奖励”和“—一次性继任规划奖励说明”，详细讨论2025年绩效方面授予每个NEO的可变激励薪酬。关于2025年，我们没有向我们的任何NEO提供有保证的激励补偿。

递延有限责任公司单位。对于2025年的业绩，我们的某些NEO年度总薪酬的一部分按照以下时间表在有资格获得赎回和交换权的LP单位中授予：2028年2月为40%，2029年、2030年和2031年2月各为20%。这些LP单位在授予时归属，并受到禁止转让和竞业禁止限制的约束，如果违反这些限制，将导致没收未交付的奖励部分（“递延LP单位”）。

受限制的有限合伙人单位。对于2025年的业绩，我们的某些NEO年度总薪酬的一部分以有限合伙单位授予，这将在2028年2月授予40%，在2029年、2030年和2031年各2月授予20%（“限制性有限合伙单位”）。对于2025年的业绩，我们的某些NEO年度总薪酬的一部分以有限合伙单位授予，这些单位将在2029年、2030年和2031年的每年2月归属三分之一（“限制性LTI有限合伙单位”）。

有关上述奖项的更详细说明，请参见“— Moelis年度股权奖励”和“—一次性继任规划奖励说明”。

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2025年薪酬评估。对于就2025年业绩支付的补偿，限制性股权占授予我们NEO的总补偿的78%。限制性股权以RSU或LP单位的形式授予，受制于五年的归属或延期时间表。我们的薪酬委员会认为，这些关键特征符合我们将NEO的利益与股东保持一致的理念。

年度奖励授予的流程和时间安排。向NEO提供的所有年度奖励奖励金额（无论是以现金、股权或其他递延薪酬支付）在12月底进行估算，并由我们的薪酬委员会在次年2月之前最终确定。

2025年其他指定执行干事薪酬

在确定我们NEO的2025年年度奖励薪酬时，薪酬委员会考虑了公司的业绩成就以及每个NEO的其他贡献。

2025年公司业绩包括：

2025年的薪酬反映了我们的理念，即将薪酬与年度全公司业绩挂钩，促进对长期价值创造的投资，奖励个人业绩，并使管理层的利益与股东的利益保持一致。

Jeffrey Raich

Raich先生于2025年1月1日至2025年9月30日期间担任联席总裁，并被任命为执行副主席，自2025年10月1日起生效。关于CEO过渡，Raich先生支持整个公司的连续性和稳定性。作为联席总裁，他负责监督公司全球投行业务的管理，包括日常管理以及对客户开发和创收的持续贡献。

在确定Raich先生2025年的薪酬时，薪酬委员会考虑了他在CEO过渡期间的角色、他对投行业务的监督、他对战略优先事项的执行，包括对关键增长领域的继任规划和投资，以及他通过客户关系和业务发展对创收的个人贡献。这些因素是在公司整体业绩和适用于其他高级创收高管的薪酬框架的背景下评估的。

与公司致力于培养领导人才的承诺相一致，Raich先生通过对全球部门和产品领导角色的关键内部任命推进了继任规划目标，支持董事总经理级别人才的保留、增长和晋升。他还专注于优先增长领域，包括继续发展公司的全球金属和采矿特许经营权，以及进一步投资医疗保健特许经营权并使其多样化。

此外，Raich先生对公司的内部和外部风险程序进行了监督。

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Katherine Pilcher Ciafone

Pilcher Ciafone女士在整个公司战略中发挥领导作用，包括在CEO过渡方面，并支持公司的投资银行专营权和基础设施职能。

在确定Pilcher Ciafone女士2025年的薪酬时，薪酬委员会考虑了她在支持公司战略优先事项方面的作用，包括客户覆盖范围的增长和多样化，她对公司运营和基础设施的监督，以及她对风险管理和运营复原力的贡献。委员会还审议了她在人才发展、战略聘用和业务扩展举措方面的作用。这些因素是在公司整体业绩和适用于其他高级管理人员的薪酬框架的背景下进行评估的。

Pilcher Ciafone女士监督公司的运营和基础设施职能，包括技术、服务交付和业务流程，支持公司为扩大规模以实现增长做好准备。她还为战略举措做出了贡献，包括在技术、人工智能和数据能力以及通信和品牌方面的投资。

此外，Pilcher Ciafone女士推进了公司的战略管理流程，包括跨业务线的业务规划和执行，并支持旨在加强整个公司的协作和运营效率的举措。

Pilcher Ciafone女士还为公司的风险管理框架做出了贡献，包括业务连续性规划和运营风险监督。

克里斯托弗·卡列萨诺

Callesano先生于2025年开始担任首席财务官，负责公司的全球财务、会计、税务和投资者关系职能。他负责监督公司的资本和资产负债表，以支持公司战略和运营目标的执行。他负责财务报告、会计政策、内部控制和审计流程，支持准确、透明和及时的财务披露。

在确定Callesano先生2025年的薪酬时，薪酬委员会考虑了他对公司财务报告和控制环境的监督、他在财务规划和资本管理方面的作用，以及他对投资者参与和运营风险监督的贡献。这些因素是在该公司2025年近乎创纪录的整体业绩以及适用于其他高级管理人员的薪酬框架的背景下进行评估的。

Callesano先生负责监督财务规划和资本管理，支持有效利用资本以及公司的增长计划和投资战略。他还为整个公司的成本纪律和预算监督做出了贡献。此外，他还负责监督投资者关系，包括与投资者和研究分析师的接触。

此外，Callesano先生推动加强财务控制和复原力的举措，与首席运营官和总法律顾问的伙伴关系有助于监督运营风险。

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2025年薪酬汇总表

下表汇总了根据SEC规则在以下期间向我们的每个NEO支付或赚取的总薪酬。

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2025年基于计划的奖励的授予

下表汇总了在2025财年向我们的每一个近地天体提供的基于计划的奖励。