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EX-10.9 9 ea027035411ex10-9.htm 2023年12月许可证协议和增编

附件 10.9

 

符号“[ ]”表示依赖S-K条例第601项省略了某些已识别信息的地方,因为注册人已确定省略的信息(i)不是实质性的,(ii)是注册人视为私人或机密的类型。

 

ARES-MetaOptics TECHNOLOGIES PTE LTD保密

 

许可协议

 

本协议订立日期为2023年12月20日之间

 

ACCELERATE TECHNOLOGIES PTE有限公司(Co. Reg. No. 1995031b7d),一家在新加坡注册成立的公司,营业地点为1 Fusionopolis Way,# 19-10 Connexis North,Singapore 138632(以下简称“A*CCELERATE”)的第一部分;以及

 

LICENSEE,其全部详情载于第二部分的附表1。

 

RECITAL

 

a. “一*CELERATE有权许可该技术,并有权授予本协议项下的权利。

 

b. LICENSEE希望获得许可和使用该技术的权利,在符合此处条款和条件的领域内。

 

因此,考虑到本协议所载的共同盟约和条件,A*CCELERATE与LICENSEE特此约定如下:-

 

1. 定义

 

a*CCELERATE Affiliates“是指科学、技术和研究机构(”A*STAR”)和A所管理和资助的所有研究机构和中心*星。

 

“机密信息”是指“A*CCELERATE或“A*CCELERATE的关联公司,包括原型和样品,可在本协议期限内随时不时向LICENSEE披露,这些关联公司可由A*CCELERATE作为专有的、机密的或秘密的,并包括根据其性质应该是专有的、机密的或秘密的信息。本协议的具体条款和条件应视为机密信息。机密资料不得包括以下情况的任何资料或资料:(i)已由LICENSEE管有而不受事先限制;(ii)由LICENSEE独立开发;(iii)由A公开披露*CCELERATE;(iv)被许可人正当地从第三方收到;(v)经与A*CCELERATE或(vi)由a提供*不受限制地向他人泄密。

 

“文档”是指与技术相关的任何书面或机器可读形式的用户指南、指导手册和其他文档。

 

“生效日期”是指本协议附表1中规定的本许可的生效日期。

 

“增强”是指LICENSEE开发的技术的所有新版本、修改、添加、改进、升级和开发。

 

“字段”是指本协议附表1所述的使用字段。

 

“知识产权”是指根据成文法或普通法在全球范围内产生的专有技术和知识产权(包括但不限于专利、版权、外观设计、商业秘密和机密信息中的权利),无论是否完善,以及上述任何应用。

 

“许可产品”是指本协议附表1所述的产品。

 

“特许权使用费”是指被许可方应付给A*CCELERATE如附表1所列。

 

「销售报告」指附表2所载由LICENSEE向A*根据本协议进行CCELERATE。

 

“技术”是指本协议附表1所述的技术。

 

“期限”是指本协议附表1规定的期限。

 

“领土”是指本协定附表1所列国家。

 

a*CCELERATE — MetaOptics TECHNOLOGIES PTE有限公司

 

 

 

 

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2. 赠款

 

 

  2.1 a*CCELERATE特此授予被许可人一项非排他性、不可再许可、不可转让、可因故撤销的许可,以便在该期限内和在该领土内使用该技术,以开发增强和使用、制造、已经制造、制造、分销、营销、进口、出口、销售和已经销售许可产品。

 

  2.2 本协议的任何规定均不得损害A*CCELERATE的使用权和允许权*CCELERATE和A*CCELERATE的关联公司在其认为合适的情况下使用、进一步开发、许可或以其他方式将该技术商业化。

 

  2.3 a*CCELERATE没有义务就该技术或其他方面向被许可方提供任何技术援助、维护或支持服务。

 

  2.4 除本协议明文规定或经A事先书面同意外*CCELERATE,被许可人不得基于技术的全部或任何部分修改、改编、翻译、更改、复制、复制、处理、逆向工程、反编译、拆解或创建任何衍生作品。具体而言,被许可方应遵守附表1所列的商业义务。

 

3. 财务条款

 

  3.1 作为根据上述第2条授予的权利的对价,被许可人应向A*CCELERATE:-

 

  3.1.1 附表1所述的牌照费(“牌照费”);及

 

  3.1.2 按照附表1所列特许权使用费计划连同销售报告按附表2所列方式收取的特许权使用费。

 

  3.2 付款时间至关重要。如果LicenSEE未能支付任何应付A*CCELERATE,A*CCELERATE有权:

 

  3.2.1 立即暂停或终止特此授予被许可人的许可;和

 

  3.2.2 就任何和所有逾期付款向LICENSEE收取利息,利率为自该日期起新加坡开发银行年度最优惠贷款利率之上每年百分之三(3%),直至所述金额全额支付给A*CCELERATE。

 

4. 账户

 

  4.1 LicenSEE应保持真实、准确的账目和记录,足够详细,以便能够确定根据本协议应支付的所有特许权使用费或其他款项的金额。a*CELERATE有权要求LICENSEE提交其账户和记录的详细信息,以支持销售报告中提供的信息。

 

  4.2 a*CCELERATE可每年自费任命一名独立审计员审查被许可人的账簿和记录,以核实被许可人履行本协议义务的情况。尽管有上述规定,如果在所述特许权使用费中发现任何超过百分之五(5%)的差异,则进行此类审计的费用应由被许可方全额承担。

 

  4.3 本条款第4款的规定应在本协议因任何理由终止后保持完全有效,直至A所有存续债权得到解决*根据本协议进行CCELERATE。

 

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2

 

 

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5. 知识产权权利

 

  5.1 LICENSEE承认该技术可能包含A的机密信息*CCELERATE或A*CCELERATE的关联公司和被许可人应保密地对待与该技术有关的任何信息,但由于其在此承担的义务没有过错而属于公共领域的信息除外。

 

  5.2 被许可方应采取一切合理步骤,包括但不限于为保护其认为专有或机密的自身信息、数据或其他有形或无形财产而采取的步骤,以确保机密信息不会被披露或重复供任何第三方使用,并应采取一切合理步骤防止其高级职员和雇员或任何其他有权访问机密信息的人披露或擅自使用任何机密信息,或实施可能导致违反本协议的任何不作为行为。

 

  5.3 持牌人不得做任何可能引起质疑A*CCELERATE或A*CCELERATE的关联公司对A许可的技术的所有权*CCELERATE to Licenseee under this Agreement or their validity。

 

  5.4 被许可人应通知A*知悉:-

 

  5.4.1 任何实际、威胁或涉嫌侵犯A股任何知识产权*CCELERATE on the technology or any breach of confidence related to any of the forementary;or

 

  5.4.2 针对LICENSEE或任何其他人提出的任何索赔,声称其使用该技术侵犯了属于或声称属于索赔人的任何知识产权或其他权利。

 

  5.5 a*CCELERATE或其关联公司应有权但无义务,在其选择和费用的情况下,对任何和所有侵犯该技术的行为进行起诉和辩护,但前提是由此获得的所有损害赔偿、费用或其他利益属于A*CCELERATE。

 

6. 没有认股权证

 

  6.1 LICENSEE保证其完全有权订立本协议;技术和文件应仅由LICENSEE而非其他第三方使用,且仅用于本协议第2条所设想的目的;其应遵守所有适用的法律和法规,并获得就使用该技术以及在该领土内制造、进口、储存、营销和销售许可产品(包括许可产品的再许可)所需的所有必要许可、同意和许可。

 

  6.2 保存一个*CCELERATE Warrants that it has full right and power to entry into this agreement,a*CCELERATE不对该技术作出其他保证,包括不受限制地对可销售性或令人满意的质量、对特定目的的适用性或对该技术的可靠性、准确性、有效性或其他方面作出任何明示或暗示的保证。该技术“按原样”提供和一*CCELERATE不对该技术的有效性或范围作出任何保证或表示,或该技术将不受侵犯第三方的专利或其他知识产权的情况,或没有第三方以任何方式侵犯本协议所涵盖的技术。

 

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7. 持牌人的责任

 

对于因本协议产生或与本协议相关的任何损失、损害、成本、费用或其他赔偿要求,或以任何方式与技术有关的任何损失、损害、费用、费用或其他索赔,被许可方承担所有责任和义务,除非是由A。*CCELERATE。为免生疑问,在任何情况下均不得*CCELERATE对因本协议而产生或与之相关的任何附带、间接或特殊损害承担责任,包括但不限于商业机会损失、利润损失或纯粹的经济损失。尽管有任何相反的情况,a*CCELERATE在本协议下的总负债和累计负债,无论发生在何处,均不得超过被许可人已实际支付给A*根据本协议进行CCELERATE。

  

8. 名称使用

 

  8.1 持牌人不得使用A的名称、商标或标识*CCELERATE或A*CCELERATE的关联公司在与本协议、其标的或许可产品的销售有关的任何宣传、推广、新闻发布或披露中,未经A事先书面许可*CCELERATE。

 

  8.2 Licensee应尽最大努力肯定a的参与和贡献*CCELERATE和A*CCELERATE的附属公司在所有新闻稿、宣传、广告和营销材料中,应提供一份副本给A*提前书面审批,不得无理截留。

 

9. 终止

 

  9.1 被许可人有权随时通过向A发出不少于三十(30)天的书面通知终止本协议*CCELERATE。

 

  9.2 a*CCELERATE有权在以下情况下通过向被许可人发出书面通知立即终止本协议:-

 

  9.2.1 LICENSEE违反本协议的任何行为,如果该违约行为能够补救,则在收到载有违约的全部细节并要求对违约行为进行补救的书面通知后的三十(30)天内未能补救;或者

 

  9.2.2 产权负担对被许可人的任何财产或资产占有或指定接管人;或

 

  9.2.3 LICENSEE与其债权人作出任何自愿安排;或

 

  9.2.4 被许可人进入清算(合并或重建的目的以及由此产生的被许可人有效同意受本协议项下对被许可人施加的约束或承担义务的情况除外);或

 

  9.2.5 LicenSEE停止或威胁停止开展业务。

 

  9.3 以任何方式导致的本协议的终止均不损害一方根据本协议或在法律上可能有权享有的任何其他权利或补救措施,且不影响任何一方的任何应计权利或责任。

 

  9.4 本协议终止时:

 

  9.4.1 被许可方应立即停止直接或间接营销或使用许可产品或技术或使用任何知识产权;

 

  9.4.2 被许可人应销毁或退回A*将其所拥有或控制的文件的所有副本清空;及

 

  9.4,3 被许可方应及时将本协议项下的所有应付款项支付给A*收到后立即予以CCELERATE,并应向A*CCELERATE written confirmation signed by a due authorized officer that it has complied such payment obligations,with a copy of all materials that are reasonably necessary to support such statement。

 

  9.5 条款4、5、6、8、9.5和10在本协议终止后继续有效。

 

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10. 仲裁与管治法

 

  10.1 当事人之间因本协议或与本协议有关或在履行本协议过程中发生的任何争议,应首先交由当事人的授权代表解决。如果这些努力失败,则应根据当时有效的《新加坡|国际仲裁中心仲裁规则》将该争议提交新加坡具有约束力的仲裁,该规则应被视为通过引用并入本协议。仲裁庭应由新加坡国际仲裁中心根据其规则选定的一(1)名仲裁员组成,如果当事人无法另行约定仲裁员。

 

  10.2 本协议应受新加坡共和国法律管辖,每一方同意服从新加坡法院的非专属管辖权。

 

11. 杂项

 

  11.1 作业。未经A事先书面同意,许可持有人不得将本协议转让给任何人*CCELERATE。

 

  11.2 全部协议。本协议规定了双方就本协议标的达成的全部协议和谅解。除经双方签署书面文件外,不得对本协议进行任何修改或修改。

 

  11.3 豁免。任何延迟执行一方在本协议下的权利或对特定违约或其他事项的任何放弃,均不构成对该方未来强制执行其在本协议下的权利的放弃,除非在特定时期内对特定事项有明确的书面和签署的放弃。

 

  11.4 遣散费。如任何法院或其他主管当局认为本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行,则本协议的其他条款和受影响条款的其余部分继续有效。

 

  11.5 禁止性救济。LICENSEE承认,任何违反本协议的行为都可能对A*CCELERATE或A*CCELERATE的附属公司和LICENSEE同意A*CCELERATE或其附属公司除有权获得法院作出的有利于A*CCELERATE或A*CCELERATE的附属公司。

 

  11.6 通知。本协议要求的任何通知均应采用书面形式,应具体提及本协议,并应通过挂号或挂号邮件发送,并应转发至下列各自的地址,除非随后通过书面通知另一方进行更改。

 

  到A*CCELERATE: 1 Fusionopolis Way,# 19-10 Connexis
   

新加坡北部138632

Attn:Enterprise Industry GroupDirector and Enterprise Quality

系统和项目管理总监

传真:64632675

  对Licensee: 请参阅附表1

 

  11.7 合同(第三方权利)法。保存以使应计权利生效A*CCELERATE在本协议下的关联公司,非本协议一方的人根据《合同(第三方的权利)法》上限没有任何权利。53B或以其他方式强制执行本协议的任何条款和条件。

 

  11.8 新奇。如果在生效日期后的任何时间,A的职能和操作*CCELERATE被分配、合并、转入或以其他方式构成另一组织(“新实体”)的一部分,从而使新实体接管整个或基本上整个A*CCELERATE的运营,则同意本协议可根据A*CCELERATE,被更新为新的实体,然后该实体将承担所有A*CCELERATE在本协议项下的权利和义务。

 

12. 技术的使用

 

该技术应仅用于商业和/或民用目的。LicenSEE应确保其遵守有关该技术和许可产品的使用、出口和处置的所有适用法律、规则和条例。

 

*********************************

 

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作为证明,截至上述日期,双方已由其正式授权的代表签署本协议。

 

由Dennis Ling先生签署, )  
执行董事,I & E集团,A*星 )  
并代表 )  
加速技术 ) /s/丹尼斯·灵
PTE有限公司。 )  
在有 )  
     
/s/Mr Ivan Lee    
证人姓名:Ivan Lee先生    

指定见证人:副署长,化工、材料&

Sustainability Cluster,I & E Group,A*星

 

Mark Thng先生签署 )  
董事代表及代表 )  
Metaoptics Technologies Pte Ltd ) /s/mark thng
在有 )  
     
/s/Aloysius蔡浩鹏    
证人姓名:Aloysius Chua Hao Peng    
指定见证人:项目总监  

 

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附表1

 

 

1. 持牌人

 

名称:Metaoptics Technologies Pte Ltd

地址:43,TUAS VIEW CIRCUIT,Singapore 637360

公司注册号:202120933K

通讯收件人:Mr Mark Thng

邮箱地址:mark.thng@metaoptics.com.sg

电话号码:+ 6597381388

传真编号:N.A。

 

LICENSEE保证,其是一家由新加坡公民或永久居民拥有至少30%股权且年销售营业额不超过1亿新元/就业规模不超过200名工人的中小企业

 

2. 使用领域

 

光学-工业和消费品

 

3. 技术

 

技术诀窍

 

投资组合A:技术(Know-how)

 

S/N 发明名称 RI参考 加速Ref No
1. 硅衬底上的可见波长金属感和制造是一样的

PAT18-005/AOP-

001

Z2018-139
2. 纳米压印光刻单步制备平面光学 2022087 Z2022-384
3. 通过自上而下的方法大面积制造平面光学 2022086 Z2022-383
4. 使用脚本单元格实例方法使用文件大小压缩生成Metalens布局

PAT18-084/AOP-

014

Z2018-395
5. 可制造晶圆级混合金属及制造方法

PAT18-107/AOP-

018

Z2019-029
6. 平板光学用高纵横比Si柱刻蚀

PAT19-025/FAB-

002

Z2019-378
7. 一种在玻璃硅片上进行光刻图案化的方法

PAT19-074/FAB-

005

Z2019-541
8. 平板光学的OPC规则

PAT19-075/FAB-

006

Z2019-543
9. 金属硬质口罩湿法去除中纳米结构的保护方法

TD23-030/P & S-

009

Z2023-536

 

组合B:专利(授权)/专利申请

 

S/N 发明名称 RI参考 加速Ref No
1.

元镜头Structure及制备方法

-美国(PCT国家阶段)17/292,124

-SG(PCT国期)11202104949W

PAT18-005/AOP-001

IP2018-139-04

IP2018-139-03

2.

纳米压印光刻单步制备平面光学

-SG(临时)10202300848W

2022087 IP2022-384-01
3.

通过自上而下的方法大面积制造平面光学

-SG(临时)10202300709U

2022086 P2022-383-01

 

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4. 许可产品

 

用于成像产品(通过半导体工艺)的Metalens/Flat Optics,仅用于包含该技术(或其部分)或无法开发、制造、使用、销售、执行或提供而不侵犯A*CCELERATE在该技术中的权利。为免生疑问,许可产品包括完整的系统,其中可能包括硬件、软件、附件、实施手册等,或完整系统的子系统,包含该技术(或其部分)。

 

5. 生效日期

 

2023年12月25日

 

6. 任期

 

7年

 

7. 领土

 

专利方面,申请专利的国家。

在Know-how方面,全球

 

8. 许可证费

 

(a)许可费:

 

被许可人应向LICENSOR(或其各自的代名人)发行在LICENS EE中记为发行时已缴足的股份数量(“被许可人股份”),以使LICENSOR(或其各自的代名人)在LICENSOR中的持股总数占LICENSEE总股本的百分比应在生效日期后六十(60)天内向LICENSOR(或其各自的代名人)发行6%(6%)。

 

(b)特许权使用费:

 

LICENSEE必须支付特许权使用费,如下表所示:

 

版税期限 付款及销售报告到期日 应付版税
第1年 生效日+ [ ] 许可产品应占毛收入的1.5%,加上现行商品及服务税
第2年 生效日+ [ ]
第3年 生效日+ [ ]
第4年 生效日+ [ ]
第5年 生效日+ [ ]
第6年 生效日+ [ ]
第7年 生效日+ [ ]

 

根据年度最低付款(如下文(c)所述),在任期内产生的所有总收入的上述每个附表的特许权使用费。

 

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8

 

 

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(c)年度最低付款:

 

版税期限 应付版税
第1年 [ ]加上现行商品及服务税
第2年 [ ]加上现行商品及服务税
第3年 [ ]加上现行商品及服务税
第4年 [ ]加上现行商品及服务税
第5年 [ ]加上现行商品及服务税
第6年 [ ]加上现行商品及服务税
第7年 [ ]加上现行商品及服务税

 

“毛收入”是指被许可方收到和应收的任何及所有对价,包括但不限于被许可方收到的与许可产品的任何销售、分销、使用或其他处置有关的所有收入。如任何许可产品在交易中以大幅低于LICENSEE收取的惯常价格的折扣价格进行非公平交易分销,或以非现金对价(无论是否为折扣)进行分销,则毛收入应根据同一报告期间或在没有此类销售的情况下向独立方收取的许可产品的非折扣价格金额,按许可产品的公平市场价值计算。就本定义而言,毛收入应在扣除现行所得税或任何其他现行税项、退款、折扣、信贷或其他抵销之前计算。

 

付款条件

 

1. 自本协议日期起计十二(12)个月后,为维持根据本协议授予的许可有效,持牌人应向A*按照上文第8(c)节的规定,取消最低年度特许权使用费。赚取和支付给A的任何百分比特许权使用费*根据本协议第3.1.2条就任何十二(12)个月期间作出的CCELERATE应记入该期间应付的最低特许权使用费的贷项,而实际支付的特许权使用费与适用于该十二(12)个月期间的最低年度特许权使用费之间的任何差额应支付给*根据第8(c)节予以CCELERATE。

 

2. 根据本协议应支付的所有特许权使用费或其他款项应以新加坡元支付。

 

3. 支付给A的所有款项*本协议项下的CCELERATE不包括任何货物和服务税、销售和使用税或任何类似的关税、关税、关税、费用或评估(包括与此相关的利息和罚款金额)或政府收费,所有这些现行税款均由被许可人承担。应以已结清资金支付至银行账户或以其他方式A*CCELERATE可不时向被许可人指明,不作任何抵销、扣除或扣留。

 

4. 双方特此同意,A*CCELERATE接受任何声称从Licenseee支付的特许权使用费不应被视为是一*CCELERATE接受任何记录、声明和证明其有效性和准确性的文件。为免生疑问,A*CCELERATE保留在其接受任何声称的特许权使用费支付后拒绝将任何此类记录、声明或文件视为有效或准确的权利,并且在此情况下,A*CCELERATE有权收回由此发现的任何到期未付款项的余额。

 

9. 商业化义务

 

  a) 第1年至少筹集[ ]投资

 

  b) 在新加坡设立生产许可产品的设施[ ]

 

  c) 到第5年毛收入至少500万新元

 

******************************************

 

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9

 

 

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附表2

 

销售报告

 

持牌人姓名:

 

报告期:

 

许可协议参考编号:

 

技术:

 

S/否 发票日期 发票号码 客户名称 说明

发票金额(新元)*

不含GST(a)

1          
2          
3          
4          
5          
6          
7          
8          
9          
10          
合计         0

 

注意:如有必要,请插入更多行

 

* 外币销售发票,请注明兑换新元所用的汇率

 

兹证明上述信息无误。

 

     
    姓名:
     
    任职名称:首席财务官/董事
     
    日期:

 

a*CCELERATE — MetaOptics TECHNOLOGIES PTE有限公司

 

10

 

 

许可协议增编

 

本许可协议增编于2025年12月8日作出,并被视为自2025年12月8日(“生效日期”)起生效

 

之间

 

ACCELERATE TECHNOLOGIES PTE LTD(Co. Reg. No. 199503187d),一家在新加坡注册成立的公司,营业地点为2 Fusionopolis Way,# 08-08,Innovis,Singapore 138634(“A*CCELERATE”),

 

 

MetaOPTICS TECHNOLOGIES PTE LTD(Co. Reg. No. 202120933K),于新加坡注册成立,营业地点为81 Ayer Rajah Crescent,# 01-45,Singapore 139967(“MOT”)

 

(MOT应称为Licenseee)

 

(一*CCELERATE与被许可人以下简称“当事人”,单称“当事人”。)

 

Whereas:

 

a. a*CCELERATE与被许可人订立日期为25日的许可协议2023年12月(“原始协议”)。

 

b. 双方希望通过执行本增编来修订原始协议。

 

现据此,考虑到前述情况及本增编所载的相互承诺和契诺,现同意如下:

 

1. 本增编是对原协议的补充。除另有规定外,原协议中定义的术语在本增编中具有相同含义。

 

2. 在本增编中,除另有规定外,对条款、附表和段落的引用应为本增编的条款、附表和段落。

 

3. 原协议条款与本增编条款如有不一致之处,并在一定程度上,以本增编条款为准。

 

4. 除上述第3条(以及本增编中明确规定的除外)外,原协议的规定比照适用于本增编。除本增编明文规定外,原协议的所有条款保持完全有效。

 

5. 原协议条款和条件的以下变更自生效之日起生效:

 

a. 原协议附表1第9节(“商业化义务”)全部删除,改为:

 

被许可方同意以下商业化义务:

 

(a) 第1年至少筹集[ ]投资

 

(b) 到第2年在新加坡建立元镜头设计办事处,其中包括:

 

i. 设置meta镜头设计能力
ii. 扩大研发团队
iii. 与代工厂建立合作伙伴关系以进行大规模生产

 

(c) 到第5年毛收入至少500万新元

 

如果被许可方无法根据商业化义务展示足够的证据和努力将技术、专利和任何增强商业化,A*CCELERATE保留提前3个月书面通知终止本协议的权利。

 

签名页如下

 

a*CC-Metaoptics Technologies Pte Ltd – Add to TLA – Execution Copy 1共2个

 

 

作为证明,本协议双方已促使本协议由其正式授权的代表正式签署。

 

签字人 )

 

 

/s/Lim Li-Wei

执行董事Lim Li-Wei先生 )
代表和代表 )
ACCELERATE TECHNOLOGIES PTE有限公司 )
在有: )  
     
/s/伊万·李    
证人姓名:Ivan Lee先生    
任职:副所长    

 

签字人 )

/s/Mark Thng Chong Kim
Mark Thng Chong Kim先生,首席执行官 )
代表和代表 )
Metaoptics Technologies Pte Ltd。 )
当着:- )
     
/s/Chu Wee Liat    
见证人姓名:Mr Chu Wee Liat  
职务:首席财务官,Metaoptics Technologies Pte Ltd。    

 

a*CC-Metaoptics Technologies Pte Ltd – Add to TLA – Execution Copy 2共2个