EX-8.1 9 tm2223115d6 _ ex8-1.htm 图表8.1

附件 8.1

2022年12月9日

Gesher I Acquisition Corp.

Ugland House，Po Box 309

大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛

货运有限公司

科技园2号楼，

1 Derech Agudat Sport HaPo'el，

以色列耶路撒冷9695102

回复：

Gesher I Acquisition Corp.、Freightos Limited、Freightos Merger Sub I和Freightos Merger Sub II签订的业务合并协议。

致董事会：

我们曾就开曼群岛豁免股份有限公司（“Gesher”）于2022年5月31日签订的《企业合并协议》（“企业合并协议”）中所界定和描述的企业合并事宜，为Gesher I Acquisition Corp.（开曼群岛豁免股份有限公司（“Freightos”）与Freightos Merger Sub I（开曼群岛豁免股份有限公司）及Freightos Merger Sub II（开曼群岛豁免股份有限公司）的直接全资附属公司及Freightos Merger Sub II（开曼群岛豁免股份有限公司及Freightos的直接全资附属公司）之间的业务合并担任法律顾问。除非另有说明，每个大写术语都具有《企业合并协议》中赋予它的含义。本意见是与Freightos根据经修订的1933年《证券法》向证券交易委员会（“SEC”）提交的F-4表格登记声明（经修订的“登记声明”）有关的。

关于这一意见，我们已审查并熟悉（i）《业务合并协议》、（ii）《登记声明》、（iii）Gesher和Freightos于2022年12月5日向我们发出的代表函（“税务代表函”）以及（iv）我们认为必要或适当的其他文件的正本和副本，这些文件经核证或以其他方式识别，令我们满意。在我们的所有审查中，我们已经或将要承担所有自然人的法律行为能力、所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本或草稿提交给我们的所有文件与原件的一致性。

在发表我们的意见时，我们假设（一）业务合并将按照业务合并协议的条款进行，（二）登记声明和业务合并协议中所载的信息是真实、完整和正确的，并且在第二个生效时间之前的任何时候都将保持真实、完整和正确，（三）各方遵守并在适用的情况下将继续遵守业务合并协议和交易文件中所载的各项约定。我们还假定，在《业务合并协议》或《税务陈述书》中所作的任何陈述，“在Gesher或Freightos知情的情况下”作出的，或基于Gesher或Freightos的信念作出的，或在其他方面具有类似资格的陈述，均为真实、正确和完整的，并将在所有时间内保持真实、正确和完整，直至并包括第二个生效时间，在每种情况下均无此种资格。

在发表我们的意见时，我们考虑了（一）经修订的1986年《国内税收法》（《税务法》）的适用条款，以及我们对《税务法》的解释，（二）根据《税务法》（《税务法》）颁布的现行有效的适用的财政部条例，（三）国内税务局对《税务法》和《税务法》的现行行政解释，以及（四）现有的司法裁决，所有这些都可以随时更改或修改（可能具有追溯效力），以及我们认为相关的其他机构。

Gesher I Acquisition Corp.

货运有限公司

2022年12月9日

第2页

基于并以上述为前提，我们认为（a）登记说明中在“某些物质美国联邦所得税考虑因素”标题下所作的讨论，就其提出的关于美国联邦所得税法事项的法律结论而言，受其中所述限制和限定条件的限制，准确地阐述了企业合并对美国联邦所得税的重大影响；（b）第一次合并连同附加交易（定义见登记说明），如在“某些重大美国联邦所得税考虑因素”标题下所述，并受其中的限制和限定条件的限制，根据《守则》第351条，很可能不符合交易所的资格。

上述意见反映了我们对其所涉事项的正确美国联邦所得税后果的最佳专业判断。除其他事项外，我们的意见明确取决于本文所提及、阐述或假定的所有事实、信息、陈述和陈述在业务合并协议、注册声明和税务代表函中的准确性。法律、当局或此类事实、信息、陈述或陈述的任何重大变化都可能影响本文所述结论。本意见是在本协议发表之日发表的，我们没有义务补充或修改我们的意见，以反映（i）适用法律或（ii）在本协议发表之日之后出现的事实事项的任何变更（包括具有追溯效力的变更），这些变更将导致本协议中的任何陈述、陈述或假设不再真实或正确。

除上文所述外，我们对企业合并或任何其他交易，包括与企业合并有关的任何其他交易或企业合并协议条款所设想的任何其他交易的税务后果，不论是联邦、州、地方或外国的税务后果，均不发表任何意见。兹同意将本意见作为注册声明的附件 8.1存档，并同意在注册声明的“某些重大美国联邦所得税注意事项”和“法律事项”标题下使用我们的名称和讨论我们的意见。在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据其颁布的美国证券交易委员会的规则和条例要求获得同意的人。

非常真正属于你，

Bryan Cave Leighton Paisner律师事务所