附件 10.1

分离协议和释放

本离职协议及解除（“离职协议及解除”）乃由Diana Brainard（“雇员”）订立，作为收取根据公司与雇员于2021年3月17日签订的高管雇佣协议（“雇佣协议”）将由Allovir, Inc.（“公司”）提供予雇员的遣散费（“遣散费金额”）的条件。这是《就业协议》第9段中提到的离职协议和释放。本离职协议和解除协议中未另行定义的具有初始资本化的术语具有《雇佣协议》中规定的含义。本分离协议和释放自2024年12月19日起生效。

根据雇佣协议的条款，雇员有资格根据本离职协议和解除的条款和条件获得遣散费金额。

1.分离金额。考虑到本协议中规定的相互契约，以及员工遵守这些契约，公司将在遣散费对价中向员工提供以下内容，但须依法扣留和扣除：

 

a.

一次性付款1881360美元，相当于雇员现有基薪的三十六（36）个月，应在离职日期后第六十一（61）天支付。

 

b.

一次性支付376,272美元，相当于雇员的目标年度奖金，应在离职日期后的第六十一（61）天支付。

 

c.

一次性支付100000美元，用于顺利完成拟议交易；

 

d.

偿还雇员可能支付的任何COBRA保费付款最多18个月，应在雇员向公司提交反映此类付款的收据后六十一天内支付。员工可通过电子邮件将此类收据提交给Brett Hagen，地址为【***].

 

e.

在离职日期后的六十（60）天内，公司将加速员工在离职日期持有的所有未归属和已赚取的股权奖励，使其在适用时成为完全可行使的。为澄清起见，这笔尚未归属的未归属股权由公司限制性股票单位的371,525股组成。

2.一般发布。雇员同意雇佣协议的条款和条件，并承认并同意，在雇员在任何重大方面违反任何持续义务（定义见下文）的情况下，遣散费金额不得支付或停止支付。职工本人并代表其继承人、被执行人、管理人、代理律师和受让人，特此无条件、不可撤销地解除、放弃和永久解除对公司及公司各关联人、母公司、继承人、前任、子公司包括但不限于职工福利

 

1

每个人的计划和此类计划的受托人，以及每个人的现任和前任高级管理人员、董事、股东、雇员、律师、会计师和代理人（所有上述人员，连同公司，“被解释方”）的官方和个人身份（所有上述人员，连同公司，“被解释方”）从任何和所有诉讼、索赔和损害的原因、索赔和损害，包括目前主张或以其他方式产生的律师费，无论是否已知或未知、预见或无法预见，直至她签署分居协议和解除之日。本新闻稿包括但不限于对工资、奖金、奖励补偿、佣金、股票、股票期权、休假工资或任何其他补偿或福利的任何索赔或权利；根据任何联邦法律（包括但不限于1964年《民权法案》第七章、1967年《就业年龄歧视法案》、1974年《雇员退休收入保障法》、《美国残疾人法案》、第11246号行政命令、《家庭和病假法案》以及《工人调整和再培训通知法》）提出的所有索赔，每项经修订）；根据任何州或地方法律、条例或条例（包括但不限于要求提前通知某些裁员的任何州或地方法律、条例或条例）产生的任何索赔，包括但不限于，

 

•

纽约州人权法、纽约州劳动法（包括但不限于《纽约州工人调整和再培训通知法》、禁止歧视和报复的所有条款、规范工资和工时法的所有条款）、纽约州矫正法、纽约州民权法、纽约州工人赔偿法第125条、纽约市人权法均经修正并包括其各自的所有实施条例；

 

•

The Massachusetts Wage Act，M.G.L. c.149，§ § 148-150C，the Massachusetts Fair Employment Practices Act，M.G.L. c.151b，§ § 1-10；

 

•

康涅狄格州家庭和病假法案，康涅狄格州。Stat将军。安。§ § 31-51kk et seq；康涅狄格州告密法，康涅狄格州。Stat将军。安。§ 31-51m；康涅狄格州言论自由法，康涅狄格州。Stat将军。安。§ 31-51q；《康涅狄格州公平就业实践法案》，康涅狄格州。Stat将军。安。§ § 46a-58，et seq.；康涅狄格州最低工资和工资支付法，康涅狄格州。Stat将军。安。§ § 31-58至31-76m；康涅狄格州工人赔偿法规的反报复条款，康涅狄格州。Stat将军。安。§ 31-290a；

以及根据任何普通法原则或公共政策产生的任何索赔，包括但不限于侵权或合同中的所有诉讼，例如错误终止、诽谤、情绪困扰、侵犯隐私或财团损失，以及在法律和股权方面的任何其他任何性质的索赔，无论是个人或经济、已知或未知，在截至该日期的任何时间和所有时间对任何被释放方产生的任何其他索赔。本解除协议所载的任何内容均不影响当事人各自在本分离协议和解除协议项下强制执行其各自权利的权利或能力。此外，雇员不会解除任何根据适用的州或联邦法律不能放弃的索赔，也不会解除雇员作为公司股票的所有者和/或持有人可能拥有的与雇员持有的任何既得股权或基于股权的奖励有关的任何权利，或强制执行在雇员终止雇佣后仍然有效的雇佣协议条款。雇员没有解除根据适用法律、公司的公司注册证书或章程（或公司的类似组成文件）、雇员与公司之间的赔偿协议或公司的任何董事和高级职员责任保险单而产生的任何雇员必须获得赔偿的权利（包括任何报销费用的权利）。

 

2

3.致谢。员工正在签署这份离职协议，并在知情的情况下自愿释放。他或她承认：

 

(a)

本人已阅读并理解本文件的法律约束力，特此书面建议本人在签署本分居协议及解除前咨询律师；

 

(b)

他或她已完全依赖她自己的判断和/或她的律师关于本分居协议和释放的考虑和条款，并且正在签署本分居协议并自愿自愿自愿自愿释放；

 

（c）

他或她无权获得遣散费金额，除非他或她同意并完全遵守本离职协议和释放的条款；

 

（d）

他或她已被给予至少二十一（21）天的时间来考虑本分居协议和释放，如果他或她选择在收到后不到（21）天内签署本分居协议和释放，则该决定完全是知情和自愿的；

 

（e）

若要接受本分居协议及解除限制，其必须通过电子邮件将已签署的分居协议及解除限制送达公司总法律顾问Edward Miller：[***】在雇员收到本离职协议和解除的（21）天内。该雇员进一步理解，他或她可能会在该期限内以书面通知公司总法律顾问Edward Miller上述电子邮件地址签署后的七（7）天内撤销本离职协议并释放。雇员进一步理解，本离职协议及解除直至七（7）天的撤销期限届满而未获撤销（“生效日期”）后才生效或可强制执行，而如他或她在七（7）天的撤销期限内撤销本离职协议及解除，则他或她将不会收到遣散费；

 

（f）

他或她已阅读并理解《分居协议》和《解除》，并进一步理解，该协议包括对他或她在签署本《分居协议》和《解除》之日之前目前主张或以其他方式产生的任何所有已知和未知、可预见和不可预见的索赔的一般性解除，以及他或她可能对任何被解除的当事方提出的解除；

 

3

（g）

任何被释放方所作的声明或行为均未以任何方式胁迫或不适当地影响其执行本分离协议和释放；和

 

（h）

与上述第1（e）款未涉及的雇员所持有的公司股权或基于股权的奖励有关的任何事项应受其适用的管理文件的条款管辖，除非在适用的雇佣协议中另有明确规定。

4.不承认责任。本分离协议和解除不构成任何解除方承认责任或不当行为。

5.不丢脸。除第6款另有规定外，雇员同意不就公司或其任何联属公司、产品、服务、业务事务、业务前景、财务状况、现任或前任高级人员、董事、股东、雇员或代理人作出任何虚假或贬低的陈述。公司同意（通过其董事和高级职员）不就该雇员或其在公司或其关联公司的服务作出任何虚假或贬低的陈述。本条款中的任何规定均不妨碍任何一方在法律程序或政府当局的询问要求时对任何问题、询问或信息请求作出准确和充分的回应，这一不贬低义务也不适用于任何法律程序中的真实证词。

6.受保护的披露。本离职协议和发布中的任何内容均不限制雇员在向适用的州机构申请失业援助所需的范围内披露信息的能力，或向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。此外，本离职协议和释放中没有任何内容限制雇员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括雇员在不通知公司的情况下提供文件或其他信息的能力，本离职协议和释放中包含的任何内容也不适用于诉讼中的真实证词。如果雇员向任何政府机构提出任何指控或投诉，并且如果政府机构代表雇员提出任何索赔，或者如果任何其他第三方代表雇员提出任何索赔，雇员放弃获得金钱或其他个性化救济的任何权利（单独或作为任何集体或集体诉讼的一部分）；但本离职协议和解除协议中的任何内容均不限制雇员可能因向证券交易委员会提供的信息而获得举报人奖励或赏金的任何权利。此外，为免生疑问，根据2016年《联邦捍卫商业秘密法》，雇员不应根据任何联邦或州商业秘密法或根据本分离协议承担刑事或民事责任，并不因（a）向联邦、州或地方政府官员直接或间接秘密披露（i）商业秘密而被追究刑事或民事责任，或向律师；及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。

 

4

7.归还财产。通过订立本协议，雇员承认并同意，他或她已向公司退还（或将立即退还）所有公司财产，包括但不限于计算机设备、软件、钥匙和门禁卡、信用卡、文件和任何载有有关公司、其业务或其业务关系的信息的文件（包括计算机化数据和任何计算机化数据或软件的任何副本）（“公司财产”）。在雇员交还所有公司财产后，雇员同意从离职后仍由雇员拥有或控制的任何非公司计算机或其他设备中删除并最终清除可能包含公司信息的任何文件或文件副本。雇员发现继续保留任何该等公司财产时，应立即将其退还公司。

8.持续的义务。作为收取遣散费金额的条件，雇员承认并重申其根据2021年3月17日雇员限制性契约协议对公司的持续义务；但在公司尚未放弃《雇员限制性契约协议》第5款的情况下，公司在本协议上的签署应构成对《雇员限制性契约协议》第5款的放弃，自生效之日起生效。此外，雇员承认并重申雇员与任何被解除合同的当事人就保密、转让发明订立的任何其他协议，其条款以引用方式并入本文。第4款、第5款、第6款、第7款和本款第8款中提及或包含的所有义务统称为“持续性义务”。

9.失业救济金。公司不会对职工的失业保险金申领提出异议。

10.全部协议。本离职协议及解除构成公司与雇员之间的全部协议，并取代公司与雇员之间的任何先前协议或谅解，但雇佣协议、股权文件、持续义务，包括根据限制性契约协议承担的义务，以及本离职协议及解除中具体保留的任何其他义务除外。在签署本离职协议和解除时，雇员不依赖任何协议或陈述，但本离职协议和解除中明确包含的那些除外。

11.可分割性。如果有管辖权的法院发现、持有或认为本隔离协议和释放的任何条款根据任何适用的法规或控制性法律无效、非法或不可执行，则本隔离协议和释放的其余部分应继续完全有效。

12.放弃；修正。除非以书面作出并由放弃方签署，否则任何放弃本分离协议和解除的任何条款均不生效。一方未能要求履行本分离协议和解除的任何条款或义务，或一方放弃任何违反本分离协议和解除的行为，均不应阻止该条款或义务的任何后续强制执行或被视为对任何后续违约的放弃。本离职协议和解除协议不得修改或修订，除非以书面形式由你方和公司正式授权人员签署。

 

5

13.管辖法律。本分离协议和释放应受特拉华州法律管辖，不包括其法律选择规则。

14.标题。插入本分离协议和Release中包含的段落和分段标题仅为方便参考。段落和分段标题不应被视为出于任何目的的本分离协议和释放的一部分，它们不应以任何方式定义或影响本协议任何条款的含义、结构或范围。

15.同行。本分离协议和释放可在不同的对应方执行。对应方双方签字时，按同一文件一并处理。

作为证明，双方已正式签署本分居协议，并于生效日期解除。

 

 

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