PZN-10Q20190630.htm

10-Q 1 PZN-10Q20190630.htm 10-Q PZN-10Q20190630.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2019年6月30日止季度期间

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

从____到____的过渡时期

佣金档案编号001-33761

Pzena Investment Management, Inc.

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

特拉华		20-8999751
（国家或其他司法管辖权		（I.R.S.雇主
注册成立（或组织）		身份证明编号）

公园大道320号

纽约,纽约10022

（主要执行办公室地址）（邮编）

登记人的电话号码,包括区号: （212）355-1600

不适用

（原主要执行办公室地址）（邮编）

根据该法第12（b）条登记或将登记的证券。


每个类别的标题	交易符号）	登记的每个交易所的名称
A类普通股,每股面值0.01美元	Pzn	纽约证券交易所

以检查标记表明登记人是否: （1）在前12个月内（或在较短期间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交规定的规限。是的,没有。

在前12个月内（或在较短的时间内,登记人必须提交此种文件）是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条要求提交的每一个交互数据文件。是的,没有。

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司,还是新兴的增长公司。见《交易法》第12B-2条中"大型加速申报公司" 、 "加速申报公司" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义。

大型加速锉刀	☐	加速锉刀	☒
非加速锉刀	☐	规模较小的报告公司	☒
新兴增长公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的,没有。

通过检查标记表明注册人是否是一家空壳公司（如《交易法》第12B-2条所界定的）。

截至2019年8月5日,登记人A类普通股的流通股为17,874,842股,每股面值0.01美元。

截至2019年8月5日,注册人B类普通股的流通股为52,199,542股,每股面值0.000001美元。

Pzena Investment Management, Inc.

表格10-Q

		页面
	第一部分-财务信息

项目1。	财务报表

	Pzena Investment Management,Inc.截至2019年6月30日（未经审计）和2018年12月31日的财务状况合并报表	1

	Pzena Investment Management,Inc.截至2019年和2018年6月30日止3个月和6个月的运营合并报表（未经审计）	2

	Pzena Investment Management,Inc.截至2019年和2018年6月30日止3个月和6个月的综合收益（未经审计）合并报表	3

	Pzena Investment Management,Inc.截至2019年和2018年6月30日止3个月和6个月权益变动合并报表（未经审计）	4

	Pzena Investment Management,Inc.截至2019年和2018年6月30日止3个月和6个月的现金流量合并报表（未经审计）	6

	合并财务报表附注（未经审计）	7

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	26


项目4。	控制和程序	41

	第二部分-其他资料

项目2。	未登记的权益证券销售和收益的使用	42

项目6。	展览	43

签字		44

我。

关于前瞻性陈述的警告性陈述

这份关于表格10-Q的季度报告包含了前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们当前对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他不是历史事实的陈述。例如"预期" 、 "相信" 、 "继续" 、 "正在进行" 、 "估计" 、 "预期" 、 "打算" 、 "可能" 、 "计划" 、 "潜在" 、 "预测" 、 "项目"或类似的词语或短语,或这些词语或短语的否定,可以识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性陈述受到已知和未知的风险和不确定性的影响,并且基于我们的观点、计划、估计和预期。潜在的不准确的假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预期或暗示有很大的不同。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的有很大不同,原因有很多,包括在我们截至2018年12月31日的财政年度关于表10-K的年度报告第一部分中,项目1A"风险因素"所描述的因素。因此,你不应过分依赖这些前瞻性陈述,因为这些陈述只在发表之日才发表。我们没有义务公开修订本季度报告中的任何前瞻性陈述,以反映本季度报告日期之后的情况或事件,或反映意外事件的发生。然而,您应该审查我们将不时向证券交易委员会（SEC）提交的报告中所描述的因素和风险,在本季度报告的10-Q表格之后。

前瞻性陈述包括但不限于关于:

•

我们应对全球经济、市场、商业和地缘政治状况的能力；

•

我们预期的未来经营成果和经营现金流量；

•

我们成功地制定和执行了企业战略和投资政策；

•

我们的融资计划和提供短期或长期借款,或股权融资；

•

我们的竞争地位和竞争对企业的影响；

•

我们有能力确定和抓住我们可利用的潜在增长机会；

•

有效招聘和留住我们的主要高管和员工；

•

我们对雇员的期望补偿水平；

•

与股息支付有关的期望和我们支付股息的能力；

•

我们的潜在经营业绩,成就,效率和成本降低的努力；

•

我们的预期税率；

•

利率变动；

•

我们对经济、资本市场、资产管理服务市场和其他行业趋势的预期；以及

•

未来的立法和监管,以及现有立法和监管的变化,对我们的业务的影响。

我们向证券交易委员会提交的报告可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅,这些报告确定了可能影响前瞻性陈述的其他因素。

二

第一部分.财务信息

项目1.财务报表

Pzena Investment Management, Inc.

财务状况综合报表

（以千股计,除股份及每股金额外）

	截至
	2019年6月30日		2018年12月31日
	（未经审计）
资产
现金和现金等价物（3778美元和3733美元）1	$	33,783	$	38,099
限制性现金		1,031		1,028
应收经纪人款项（255美元和16美元）1		255		64
应收顾问费		32,659		32,590
投资（4101美元和3295美元）1		40,501		50,470
应收关联方款项		1,818		4,239
其他应收款（12美元和13美元）1		411		474
预付费用和其他资产		2,358		1,386
使用权资产		14,222		—
递延税项资产		34,473		37,232
财产和设备,扣除累计折旧分别为4234美元和3724美元。		5,432		5,394
总资产	$	166,943	$	170,976
负债和权益
负债:
应付账款和应计费用（13美元和15美元）1	$	26,227	$	37,266
应付经纪人（83美元和4美元）1		83		360
出售及转换股东的法律责任		32,389		32,389
租赁负债		14,622		—
延期赔偿责任		2,410		1,845
其他负债		—		108
负债总额		75,731		71,968
承诺和意外开支（见附注12）
权益:
优先股（面值$0.01；授权发行200,000,000股；未发行）		—		—
A类普通股（面值0.01美元；授权发行750,000,000股；分别于2019年及2018年发行及发行在外股份17,874,842及18,398,211股）		178		183
B类普通股（面值0.000001美元；授权发行750,000,000股；分别于2019年及2018年发行及发行在外的52,126,293股及51,253,526股）		—		—
普通股与额外实收资本		289		3,913
留存收益		25,512		28,871
累计其他综合收益		37		35
Pzena Investment Management,Inc.的总股本		26,016		33,002
非控股权益		65,196		66,006
权益总额		91,212		99,008
负债和权益总额	$	166,943	$	170,976

1	括号内的资产负债金额代表截至2019年6月30日和2018年12月31日的应占综合余额,归属于Pzena International Value Service（一系列Pzena Investment Management,LLC）、Pzena Investment Management Special Situations,LLC、Pzena U.S.Best Ideas（GP） ,LLC和Pzena Global Best Ideas（GP），LLC分别于2019年6月30日及2018年12月31日为可变利益实体。

见随附的未经审计的合并财务报表附注。

Pzena Investment Management, Inc.

未经审计的业务合并报表

（以千股计,除股份及每股金额外）

	三个月来 6月30日结束，						六个月来 6月30日结束，
	2019			2018			2019			2018
收入	$	37,843		$	38,348		$	75,253		$	77,600
费用
补偿和福利费用		16,019			15,224			33,208			31,398
一般费用和行政费用		4,254			3,379			8,281			6,534
总营业费用		20,273			18,603			41,489			37,932
营业收入		17,570			19,745			33,764			39,668
其他收入
利息收入		192			86			409			148
股息收入		168			39			230			75
已实现和未实现（亏损） /投资收益净额		(18	)		(179	)		819			(213	)
附属公司的收益/ （损失）权益		263			(148	)		1,021			(277	)
其他（费用） /收入		(44	)		(10	)		(99	)		5
其他收入/ （费用）总额）		561			(212	)		2,380			(262	)
所得税前收入		18,131			19,533			36,144			39,406
所得税费用		1,836			2,176			3,907			4,383
净收入		16,295			17,357			32,237			35,023
减:非控股权益应占净收益		12,931			13,885			25,771			28,028
归属于Pzena Investment Management,Inc.的净收入。	$	3,364		$	3,472		$	6,466		$	6,995

基本每股收益净收益	$	3,364		$	3,472		$	6,466		$	6,995
基本每股收益	$	0.19		$	0.20		$	0.36		$	0.39
基本加权平均流通股1		17,874,842			17,759,396			18,075,692			17,886,675

稀释每股收益净收益	$	13,218		$	14,020		$	26,026		$	28,248
稀释每股收益	$	0.18		$	0.20		$	0.35		$	0.39
稀释加权平均流通股1		74,153,408			71,773,989			74,212,207			72,045,221

A类普通股每股现金股利	$	0.03		$	0.03		$	0.52		$	0.45

1	公司发行A类普通股和B类受限制单位的限制性股票,并享有不可没收的分红权。在"两类方法"下,这些股份和单位被认为是参与证券,并被要求包括在基本和稀释每股收益的计算中。

见随附的未经审计的合并财务报表附注。

Pzena Investment Management, Inc.

未经审计的综合收入报表

（单位:千）

	三个月来 6月30日结束，						六个月来 6月30日结束，
	2019			2018			2019			2018
净收入	$	16,295		$	17,357		$	32,237		$	35,023
其他全面损失
外汇翻译调整		(73	)		(131	)		(10	)		(63	)
其他全面损失共计		(73	)		(131	)		(10	)		(63	)
综合收入		16,222			17,226			32,227			34,960
减:非控股权益应占综合收益		12,839			13,720			25,759			27,949
归属于Pzena Investment Management,Inc.的全面收入总额。	$	3,383		$	3,506		$	6,468		$	7,011

见随附的未经审计的合并财务报表附注。

Pzena Investment Management, Inc.

未经审计的权益变动合并报表

（以千股计,除股份及每股金额外）

	股份 A类普通股			股份 B类普通股			A类普通股			额外费用实收资本			累计数其他全面的收入			保留收益			不控制利益			权益总额
2018年12月31日余额		18,398,211			51,253,526		$	183		$	3,913		$	35		$	28,871		$	66,006		$	99,008
非现金补偿的摊销		10,000			241,996			—			414			—			—			1,140			1,554
股权激励计划下的股票发行		—			715,874			—			1,065			—			—			3,022			4,087
根据股权激励计划出售股份		—			10,399			—			17			—			—			48			65
董事股份授予		—			—			—			78			—			—			223			301
净收入		—			—			—			—			—			3,102			12,840			15,942
外汇换算调整		—			—			—			—			(17	)		—			80			63
A类普通股的回购和退休		(533,369	)		—			(5	)		(4,369	)		—			(338	)		—			(4,712	)
B类单位的回购和退休		—			(95,739	)		—			(176	)		—			—			(499	)		(675	)
宣布并支付的A类现金股利（每股0.49美元）		—			—			—			—			—			(8,951	)		—			(8,951	)
与非控股股东交易的税收影响		—			—			—			(207	)		—			—			—			(207	)
非控股权益的贡献		—			—			—			—			—			—			23			23
对非控股权益的分配		—			—			—			—			—			—			(25,665	)		(25,665	)
其他		—			—			—			(735	)		—			—			735			—
2019年3月31日余额		17,874,842			52,126,056		$	178		$	—		$	18		$	22,684		$	57,953		$	80,833
非现金补偿的摊销		—			—			—			425			—			—			1,241			1,666
根据股权激励计划出售股份		—			237			—			—			—			—			1			1
董事股份授予		—			—			—			26			—			—			77			103
净收入		—			—			—			—			—			3,364			12,931			16,295
外汇换算调整		—			—			—			—			19			—			(92	)		(73	)
宣布并支付的A类现金股利（每股0.03美元）		—			—			—			—			—			(536	)		—			(536	)
与非控股股东交易的税收影响		—			—			—			(110	)		—			—			—			(110	)
非控股权益的贡献		—			—			—			—			—			—			5			5
对非控股权益的分配		—			—			—			—			—			—			(6,972	)		(6,972	)
其他		—			—			—			(52	)		—			—			52			—
2019年6月30日余额		17,874,842			52,126,293		$	178		$	289		$	37		$	25,512		$	65,196		$	91,212

Pzena Investment Management, Inc.

未经审核的权益变动合并报表（续）

（以千股计,除股份及每股金额外）

	股份 A类普通股			股份 B类普通股			A类普通股			额外费用实收资本			累计数其他全面的（损失） /收入			保留收益			不控制利益			权益总额
2017年12月31日余额		18,096,554			50,709,673		$	180		$	7,915		$	(5	)	$	24,214		$	66,985		$	99,289
非现金补偿的摊销		10,000			26,178			—			339			—			—			921			1,260
股权激励计划下的股票发行		—			300,931			—			1,096			—			—			3,095			4,191
根据股权激励计划出售股份		—			547			—			1			—			—			3			4
董事股份授予		—			—			—			64			—			—			181			245
净收入		—			—			—			—			—			3,523			14,143			17,666
外汇换算调整		—			—			—			—			(18	)		—			86			68
A类普通股的回购和退休		(293,130	)		—			(3	)		(3,200	)		—			—			—			(3,203	)
B类单位的回购和退休		—			(3,870	)		—			(11	)		—			—			(30	)		(41	)
宣布并支付的A类现金股利（每股0.42美元）		—			—			—			—			—			(7,560	)		—			(7,560	)
对非控股权益的分配		—			—			—			—			—			—			(29,719	)		(29,719	)
其他		—			—			—			(404	)		—			—			404			—
2018年3月31日余额		17,813,424			51,033,459		$	177		$	5,800		$	(23	)	$	20,177		$	56,069		$	82,200
非现金补偿的摊销		—			—			—			312			—			—			909			1,221
根据股权激励计划出售股份		—			896,489			—			1,340			—			—			3,844			5,184
董事股份授予		—			—			—			26			—			—			76			102
净收入		—			—			—			—			—			3,472			13,885			17,357
外汇换算调整		—			—			—			—			34			—			(165	)		(131	)
A类普通股的回购和退休		(232,340	)		—			(2	)		(2,277	)		—			—			—			(2,279	)
宣布并支付的A类现金股利（每股0.03美元）		—			—			—			—			—			(532	)		—			(532	)
对非控股权益的贡献		—			—			—			—			—			—			31			31
对非控股权益的分配		—			—			—			—			—			—			(10,798	)		(10,798	)
其他		—			—			—			(528	)		—			—			528			—
2018年6月30日余额		17,581,084			51,929,948		$	175		$	4,673		$	11		$	23,117		$	64,379		$	92,355

见随附的未经审计的合并财务报表附注。

Pzena Investment Management, Inc.

未经审计的现金流量合并报表

（单位:千）

	三个月来 6月30日结束，						六个月来 6月30日结束，
	2019			2018			2019			2018
业务活动
净收入	$	16,295		$	17,357		$	32,237		$	35,023
调整收入净额与现金的比率
经营活动提供:
折旧		261			246			511			501
非现金补偿		2,886			2,368			5,630			4,828
董事股份授予		103			102			404			347
投资产生的已实现和未实现亏损/ （收益）净额		18			179			(819	)		213
附属公司的权益（收益） /亏损		(263	)		148			(1,021	)		277
折扣的增加		(57	)		—			(107	)		—
非现金租赁费用		482			—			937			—
外汇换算调整		(73	)		(131	)		(10	)		(63	)
递延所得税		1,048			1,339			2,442			2,683
经营资产和负债变动情况:
应收顾问费		207			4,038			(69	)		(1,120	)
应收经纪人款项		(67	)		736			(168	)		1,197
预付费用和其他资产		(844	)		103			(909	)		(32	)
应付经纪人款项		9			(690	)		(277	)		331
应付账款、应计费用和其他负债		8,209			8,033			(8,632	)		(5,782	)
租赁负债		(444	)		—			(810	)		—
购买股本证券		(3,933	)		(5,956	)		(7,845	)		(12,561	)
股本证券的收益		3,967			5,933			7,404			12,972
经营活动所产生的现金净额		27,804			33,805			28,898			38,814
投资活动
购买投资		(1,623	)		(219	)		(13,746	)		(437	)
出售投资的收益		412			93			26,080			358
向有关各方支付/从有关各方支付的款项		(2	)		(57	)		2,421			(657	)
购置不动产和设备		(35	)		(31	)		(549	)		(31	)
投资活动所用/提供的净现金		(1,248	)		(214	)		14,206			(767	)
筹资活动
A类普通股的回购和退休		—			(2,279	)		(4,712	)		(5,482	)
B类单位的回购和退休		—			—			(675	)		(41	)
根据股权激励计划出售股份		1			5,184			66			5,188
对非控股权益的分配		(6,972	)		(10,798	)		(32,637	)		(40,517	)
非控股权益的贡献		5			31			28			31
红利		(536	)		(532	)		(9,487	)		(8,092	)
筹资活动使用的现金净额		(7,502	)		(8,394	)		(47,417	)		(48,913	)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化	$	19,054		$	25,197		$	(4,313	)	$	(10,866	)
现金、现金等价物和限制性现金-期初	$	15,760		$	28,368		$	39,127		$	64,431
现金、现金等价物和限制性现金的净变化		19,054			25,197			(4,313	)		(10,866	)
现金、现金等价物和限制性现金期末	$	34,814		$	53,565		$	34,814		$	53,565
补充现金流量信息:
股权激励计划下的股份发行	$	—		$	—		$	4,087		$	4,191
缴纳的所得税	$	1,250		$	—		$	1,348		$	415

见随附的未经审计的合并财务报表附注。

Pzena Investment Management, Inc.

未经审核综合财务报表附注

说明1-组织

Pzena Investment Management,Inc. （简称"公司" ）是其运营公司Pzena Investment Management,LLC（简称"运营公司" ）的唯一管理成员。因此，公司: （一）合并运营公司的财务业绩,并反映其在合并财务报表中不作为非控股权益拥有的运营公司的成员权益；及（二）确认其在运营公司净收入中的经济权益产生的收入。

该运营公司是根据1940年《投资顾问法案》注册的投资顾问,总部设在纽约。截至2019年6月30日,该运营公司在美国和非美国资本市场的广泛市场资本范围内,以各种价值导向的投资策略管理资产。

该公司还担任Pzena Investment Management,L.P.的普通合伙人,该合伙企业的目标是将运营公司中的员工所有权合并为一个实体。

该公司透过其于营运公司的权益,于2019年6月30日综合下列实体的营运结果及财务状况:

		AT的所有权
法律实体	实体类型（形成日期）	2019年6月30日
Pzena Investment Management,Pty	澳洲专利有限公司（12/16/2009）	100.0%
Pzena Financial Services,LLC.	特拉华州有限责任公司（10/15/2013）	100.0%
Pzena Investment Management,Ltd.	英格兰及威尔士私人有限公司（01/08/2015）	100.0%
Pzena U.S.Best Ideas（GP） ,LLC.	特拉华州有限责任公司（11/16/2017）	100.0%
Pzena Global Best Ideas（GP） ,LLC.	特拉华州有限责任公司（2/15/2018）	100.0%
Pzena Investment Management Special Situations,LLC.	特拉华州有限责任公司（12/01/2010）	99.9%
Pzena International Small Cap Value Fund,一系列顾问系列信托	特拉华州法定信托系列开放式管理投资公司（6/28/2018）	95.6%
Pzena International Value Service,一系列Pzena Investment Management International,LLC.	特拉华州有限责任公司（12/22/2003）	57.9%

附注2-重大会计政策

介绍的依据:

合并财务报表是按照美国公认会计原则（GAAP）和相关证券交易委员会（SEC）规则和条例编制的。

合并原则:

该公司的政策是巩固其直接或间接控制财务利益的实体,无论是基于投票利益模型还是可变利益模型。因此,该公司合并了其拥有控制财务权益的多数股权子公司,并合并了其作为投资顾问的运营公司发起人的某些投资工具,这些机构被认为是可变利益实体（ "Vies" ） ,该公司被认为是主要受益人。

根据FASB会计准则编纂（ "FASB ASC" ）的合并专题,对于被评估合并的法律实体,公司确定其持有的权益和支付给实体的费用是否符合可变利益。如果确定公司在实体中不具有可变的兴趣,则不需要进一步分析并且公司不巩固实体。如果确定该公司有可变利益,它认为它是直接的。

经济利益和比例间接利益通过关联方来确定其是否是VIE的主要受益人。

对于公司不控制被投资人,不是VIE的主要受益人,但能对被投资人的财务和经营政策产生重大影响的股权投资,公司采用权益会计法。对公司是否对被投资人的财务和经营政策施加控制或重大影响的评估,需要根据每项投资的事实和情况作出重大判断。在这些评估中考虑的因素可包括投资类型、被投资人的法律结构、投资协议的条款或与被投资人的其他协议。

该公司分析了符合1940年《投资公司法》规定的注册共同基金为表决权权益实体的系列基金结构,因为股东被认为有能力指导基金的活动,而这些活动对基金的运作产生重大影响基金的经济表现。

合并实体

该公司合并了运营公司的财务结果,并在其自身权益中记录了影响运营公司净权益的按比例份额的交易,包括单位和期权发行、回购和退休。营运公司按比例应占该等交易的份额,作为对额外实收资本或非控股权益（如适用）的调整,记录在财务状况的综合报表上。

公司通过其在经营公司中的权益拥有控制财务权益和公司被视为主要受益人的权益的多数拥有的子公司统称为"合并子公司" 。公司合并财务报表上记录的非控股权益包括上述各实体的外部投资者以及经营公司的非控股权益。所有重大的公司间交易和余额都已通过合并消除。

2018年,该公司为Pzena品牌的共同基金Pzena International Small Cap Value Fund提供了初始现金投资,以努力创造投资业绩记录,吸引第三方投资者。由于该基金的系列基金结构、注册和符合1940年《投资公司法》的要求,在表决利息模型下对该基金进行了合并分析。由于该公司的初始权益,它合并了Pzena International Small Cap Value Fund。

该运营公司是Pzena International Value Service,一系列Pzena Investment Management International,LLC的管理成员。运营公司被认为是该实体的主要受益人。2019年6月30日,Pzena International Value Service的380万美元净资产纳入公司财务状况合并报表。

这些合并的投资伙伴关系是投资公司,并适用于投资公司的专门行业会计。公司根据美国通用会计准则保留了这些投资伙伴关系的专门会计。

非合并可变利益实体

未合并的Vies从运营公司获得投资管理服务,通常是由运营公司赞助的私人投资伙伴关系。于2019年6月30日及2018年12月31日,该等VIE的总资产净值分别约为2.451亿元及2.054亿元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日,运营公司在这些公司赞助的车辆中有50万美元和240万美元的投资,其中大部分主要持有这些车辆是为了履行公司根据其延期赔偿方案承担的某些义务，而该公司并未被视为主要受益人。该公司在非合并VIE中面临的风险一般限于任何股权投资和任何未收回的管理费用。截至2019年6月30日及2018年12月31日,该公司因参与非综合越南业务而蒙受的亏损最高风险分别为80万元及270万元。

2019年通过的会计公告:

2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号, "租赁（主题842） " 。通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息,编写了这一经修订的标准,以提高各组织之间的透明度和可比性。新标准要求承租人承认所有租期超过12个月的租赁的使用权资产和租赁负债。根据该标准,必须披露信息,以实现财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性的目标。截至2019年1月1日,该公司采用了ASU第2016-02号,采用了改进的追溯方法。该公司选择将指引适用于先前自申请日期2019年1月1日起开始的每项租赁。以前的比较周期没有根据所选方法进行调整。该公司将提供ASC840下所需的披露,用于应用ASC840的比较期间。新标准的采用导致截至2019年1月1日的财务状况综合报表确认了1170万美元的使用权资产和1190万美元的租赁负债。对使用权资产和租赁负债的初步承认是一种非现金活动。这一通过确实对业务合并报表或现金流量产生了重大影响。该公司列入了新标准要求的补充披露。

管理层对估计数的使用:

按照美国通用会计准则编制合并财务报表,要求管理层作出影响所报告资产和负债数额的估计和假设,并在合并财务报表之日披露或有资产和负债，以及该期间收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计数大不相同。

收入确认:

收入,包括顾问费收入,在提供咨询服务期间得到确认。顾问费收入包括根据管理资产百分比计算的管理费（通常是按季度支付的） ,根据适用的合同条款,包括欠款或预付款。顾问费收入还包括公司根据AUM的投资回报可能赚取的绩效费用,以及支点费用安排。绩效费用安排通常使公司有权在固定百分比的基础上参与超过商定基准的任何收益。然后,公司在这种回报差异中的参与百分比乘以AUM来确定所赚取的绩效费用。一般来说,在合同的计量期间,收益是按年化计算的,通常延长到三年。绩效费用一般每年或每季度支付。支点费用安排要求降低基础费用,如果相关投资策略表现不佳或表现优于约定的基准,则允许收取绩效费用,合同的计量期限为三年。支点费用一般每季度支付。根据FASB ASC的收入确认主题,履约费用收入记录在合同履行期间结束时,可能不会发生履约费用的重大逆转。于2018年1月1日采纳ASU第2014-09号建议后,顾问费收入亦包括基金开支上限偿还额,须按收入净额列报,而非作为一般及行政开支的一部分。

根据公司截至2019年及2018年6月30日止三个及六个月的客户基础构成及顾问费结构,顾问费收入按类别分类:

	三个月来 6月30日结束，						六个月来 6月30日结束，
收入	2019			2018			2019			2018
	（单位:千）
单独管理的账户
资产基础费用	$	18,815		$	19,160		$	37,411		$	39,242
单独管理的费用总额		18,815			19,160			37,411			39,242

次级顾问账户
资产基础费用	$	15,271		$	15,347		$	30,161		$	30,912
资产基础费用减少		(468	)		—			(803	)		—
基于绩效的收费		254			909			706			1,795
分项建议费用总额		15,057			16,256			30,064			32,707

Pzena基金
资产基础费用	$	4,099		$	3,175		$	8,084		$	6,161
费用上限偿还		(128	)		(243	)		(306	)		(522	)
基于绩效的收费		—			—			—			12
Pzena基金费用总额		3,971			2,932			7,778			5,651
共计	$	37,843		$	38,348		$	75,253		$	77,600

现金和现金等价物:

于2019年6月30日及2018年12月31日,现金及现金等价物分别为3380万元及3810万元。该公司认为所有货币市场基金和高流动性债务工具,最初到期三个月或少于购买时是现金等价物。该公司在银行存款中保持现金,其他账户的余额经常超过联邦保险限额和国库货币市场基金。现金以成本表示,近似于公允价值。

现金和现金等价物的利息按权责发生制记入业务合并报表。

限制性现金:

于2019年6月30日及2018年12月31日,该公司均有100万美元以限制性现金记录于财务状况综合报表的补偿结余。这些余额反映了第三方按照公司总部租赁的要求出具的代替现金保证金的信用证。

下表将现金、现金等价物和受限制的现金流量合并报表与财务状况合并报表进行了对账。

	6月30日， 2019		2019年3月31日		2018年12月31日		6月30日， 2018		2018年3月31日		2017年12月31日
	（单位:千）
现金及现金等价物	$	33,783	$	14,731	$	38,099	$	52,541	$	27,347	$	63,414
限制性现金		1,031		1,029		1,028		1,024		1,021		1,017
共计	$	34,814	$	15,760	$	39,127	$	53,565	$	28,368	$	64,431

应收/应收经纪人款项:

应收/应收经纪人款项主要包括公司合并子公司的清算经纪人持有/发起的未结算证券交易的应付/应收款项。

非现金补偿:

所有授予的非现金补偿都有不同的归属时间表,并以与发行时评估的公平市场价值相等的价格发放。与这些奖励相关的费用在雇员需要提供服务期间得到确认。该公司对发生的损失负责。

投资:

按公允价值计算的投资

按公允价值计算的投资包括公司及其合并子公司持有的权益证券和交易债务证券,以及对开放式注册共同基金的投资。管理层在购买时确定其投资的适当分类,并不断重新评估这种确定。与公司投资及公司合并附属公司的投资相关的股息及利息收入分别在经营合并报表中按除息基准确认为股息收入及利息收入。

所有这类投资均按公允价值入账,已实现和未实现的净损益确认为业务合并报表中投资的已实现和未实现（亏损） /收益净额的组成部分。

权益法投资对象

该公司使用权益法核算了其在某些私人投资合伙企业中的投资,在这些合伙企业中,该公司拥有非控股权益并行使重大影响。这些投资包括在公司财务状况的合并报表中的投资。这些投资的账面价值按私人投资合伙企业或共同基金报告的资本数额记录。每个实体的资本账户反映了向相关实体支付的任何捐款、从相关实体收到的分配和股权收益。这些投资的收益在合并运营报表中确认为附属公司收益/ （损失）中的权益。

权益法评估被投资人的减值,因为事件或情况的变化表明,这些资产的账面价值可能无法收回。如果资产的账面价值超过其各自的公允价值,将进行额外的减值测试,以衡量减值损失的数额（如果有的话）。于截至2019年及2018年6月30日止3个及6个月内，并无确认减值亏损。

证券估值:

可提供市场报价的股票证券投资按其交易的一级市场或交易所的最后报告价格或收盘价估值。如果在评估基准日没有发生股权出售的报告,股权投资按投标价格进行估值。注册共同基金的投资按其各自截至估值日期的资产净值的公允价值进行。否则,投资证券的公允价值以附注9详细说明的第2级或第3级投入为基础。交易按交易日期记录。

出售权益证券和卖空证券的已实现净收益或亏损是在特定的识别基础上确定的,并包括在经营合并报表中的已实现和未实现净收益（亏损） /投资收益。

信用风险集中:

可能使公司受到信贷风险集中影响的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收经纪人款项和应收顾问费。该公司在银行存款和其他经常超过联邦保险限额的账户中保持现金。

应收顾问费的信用风险集中程度一般受到限制,因为该公司向客户提供的付款条件较短。公司定期评估应收顾问费,必要时根据以往的核销记录、收款情况和当前的信贷状况,为可疑账户设立备抵。截至2019年6月30日止3个月及6个月,公司的顾问费中分别约8.6%及9.0%来自与一名客户关系的顾问协议。三个月和六个月

2018年6月30日,公司约12.1%的顾问费来自与一名客户关系的顾问协议。截至2019年6月30日和2018年12月31日,未有可疑账户备抵。

财产和设备:

财产和设备是按成本、较少的累计折旧和摊销进行的。除三至七年的租赁期改善外,对各自资产的估计使用寿命进行了直线折旧。租赁权的改进在改进的使用寿命或剩余租赁期的较短时间内以直线摊销。

租赁:

公司在成立之初确定一项安排是否为租赁。经营租赁作为使用权（ "rou" ）资产和租赁负债的组成部分列入财务状况综合报表。rou资产代表租赁期的基础资产使用权,租赁负债代表租赁产生的租赁款的义务。经营租赁的资产和负债在开始日期根据租赁期内的租赁款现值确认。租赁条款可以包括延长或终止租赁的选项。这些延长或终止的选择权按租赁方式进行评估,在合理确定将行使选择权时,对rou资产和租赁负债进行调整。如果租赁安排没有提供隐含利率,公司在确定租赁付款的现值时,根据开工日期可获得的信息使用递增的借款利率。租赁费是在租赁期内以直线确认的。

与租赁有关的租赁费用,如在开始日期有12个月或更短的期限,则确认为一般费用和行政费用的一部分,在租赁期内是直线的。

股份回购:

股票回购可以在公开市场交易中进行,也可以在董事会批准的授权下通过私下协商进行。该公司将超过标准价的全部超额成本计入额外的实收资本。如果公司的额外实收资本余额减少到零,任何额外的金额都会在留存收益中得到确认。

业务板块:

该公司将其业务视为包括一个业务板块。

所得税:

该公司是一家"C"公司,根据《内部收入法》 ,因此对其经营公司的经济利益所产生的收入征收联邦、州和地方税。运营公司是一家有限责任公司,它选择了作为合伙企业来征税。它没有对联邦或州所得税作出规定,因为每个运营公司的成员（包括公司）都有责任单独报告他们在运营公司应纳税收入或亏损中所占的比例。该运营公司已为纽约市非法人营业税（ "UBT" ）及其合并子公司Pzena Investment Management,Ltd.作出了关于英国所得税的拨备。中期有效税率代表了该公司对预计将适用于整个财政年度的有效税率的最佳估计,该估计将根据本季度确认的离散项目进行调整。

在评估公司不确定的税收状况和确定其所得税拨备时,需要作出判断。该公司根据是否以及在多大程度上将会缴纳额外税款的估计数,为与税收相关的不确定性确定负债。当该公司认为某些职位可能会受到质疑,尽管其认为其纳税申报表职位符合适用的税法时,这些负债就成立了。公司根据不断变化的事实和情况调整这些负债,如关闭税务审计、新的税务立法或改变估计。如果这些事项的最终税收结果与所记录的数额不同,这种差异将影响作出此种决定的期间的所得税规定。所得税的规定包括准备金的影响和准备金的变动,认为是适当的。公司的政策也是确认应计利息,并对合并报表上所得税费用中不确定的税务位置进行处罚。

公司及其合并子公司按照资产负债法核算全部美国联邦、州、地方和英国的税收，这就要求递延所得税资产和负债的账面金额和税基之间的暂时差异,将在未来导致应纳税或可抵扣的金额记录下来，根据已颁布的税法和适用于临时差额预计影响应纳税所得期的税率。必要时设立估值免税额,将递延税项资产减少到可能实现的数额。于2019年6月30日及2018年12月31日,该公司并无就其递延税项资产录得估值免税额。

所得税费用,或福利,是指该期间应缴或可退还的税款,加上或减去该期间递延税项资产和负债的变动。公司将其递延税项负债作为其他负债的一部分记录在财务状况的合并报表中。与股票和单位交易有关的所有超额税收优惠或税收缺陷都反映在业务合并报表中,作为所得税拨备的一部分。

应收税款协议:

公司在首次公开发行的同时购买运营公司的会员单位，及营运公司B类单位持有人就A类普通股的股份（根据营运公司营运协议所规定的交换权利）进行的后续及未来的交换,已导致并预期将继续导致，增加公司在营运公司有形和无形资产的税基中的份额,这将增加公司本来无法获得的税基折旧和摊销扣减。这些税基的增加以及税基折旧和摊销的增加,在15年的时间内都可作为税务用途的扣税,并减少了,预计将继续减少,否则公司将需要支付的现金税数额。该公司已经与运营公司的过去、现在和未来成员达成了一项应收税款协议,该协议要求该公司向参与任何交易所交易的任何成员支付在美国联邦境内（如果有的话）现金税节余金额的85% ，由于税收基础的增加,以及在有限的情况下,转移或先前的税收基础的增加,国家和地方所得税或外国或特许经营税得以实现。该公司预计将从其实现的所得税中剩余的15%的现金税节余中受益。应收税款协议项下的付款将基于公司将确定的纳税申报位置。如果税收基础的增加受到国税局的成功挑战,公司将不会偿还以前根据应收税款协议支付的任何款项。

该公司记录了递延税项资产的增加,根据在交易所日期制定的联邦和州税率的基础上增加的税收基础的估计所得税影响。该公司将估计可变现税息（即已记录的递延税项资产减去任何已记录的估值免税额）的85%记录为应收税款协议项下到期负债的增加，其在所附的合并财务报表中反映为出售和转换股东的负债。剩余15%的预计可变现税收优惠最初记录为公司额外实收资本的增加。任何在交易所课税年度后的估计数的变动对递延税项资产的所有影响将反映在所得税的拨备中。同样,随后制定的税率变动的影响将反映在所得税规定中。

如果公司提前行使终止应收税款协议的权利,公司将有义务提前向卖出和转换股东支付终止税款，根据公司根据应收税款协议须支付的所有款项的净现值（基于应收税款协议所载的某些假设及当作事件）。如果发生某些控制事件的变更,公司将有义务提前支付终止付款。

外币:

公司的功能货币是美元。在适用的报告日期,其功能货币不是美元的外国业务的资产和负债按生效的汇率换算,而在适用的期间,业务合并报表按生效的平均汇率换算。费用或信贷记录在其他全面收入中,以反映这些数额的换算,但以非美国货币指定为附属公司的功能货币为限。非功能货币相关交易损益立即记入合并报表。截至2019年6月30日止3个月及6个月,该公司分别录得10万美元及少于10万美元与外币翻译调整有关的其他全面亏损。截至2018年6月30日止3个月及6个月，公司与外币翻译调整有关的其他全面亏损均为10万美元。

以外币计价的投资证券和其他资产和负债在估值之日重新计量为美元数额。投资证券的购买和销售以及以外币计价的收入和支出项目在这些交易的相应日期重新计量为美元数额。

该公司并没有将其运营结果中因外汇汇率波动对其非美国投资的影响而产生的部分隔离开来。这些波动包括在业务合并报表中的投资净实现和未实现（亏损） /收益。

报告的外汇净实现损益产生于外汇的销售、证券交易的交易和结算日期之间的货币损益,以及股息、利息、外国预扣税款数额的差额，公司财务状况合并报表上记录的其他应收款和应付款以及实际收到或支付的金额的美元等值部分。未实现的外汇损益净额是由于汇率变动引起的资产和负债的公允价值变动所致。

最近发布的会计公告尚未通过:

2018年9月,FASB发布了ASU第2018-15号, "无形资产-商誉和其他内部使用软件（分主题350-40） :客户对云计算安排（即服务合同）中产生的执行成本的核算" 。这一新的指导要求客户在云计算安排,即服务合同中遵循ASC350-40中的内部使用软件指导,以确定将哪些实现成本资本化为资产或发生的费用。该指引对自2019年12月15日起的财政年度及中期期间有效。允许尽早收养。然而,该公司目前正在评估该标准的影响,预计该标准不会对合并财务报表产生重大影响。

2016年6月,FASB发布了ASU2016-13号, "金融工具-信贷损失（主题326） " 。这一新的指导方针要求对按摊销成本计量的金融工具使用"预期损失"模式,而不是"产生的损失"模式,还要求公司记录可供出售债务证券的备抵,而不是减少账面金额。该指引对自2019年12月15日起的财政年度及中期期间有效。指导意见应采用追溯方法。然而,该公司目前正在评估该标准的影响,预计该标准不会对合并财务报表产生重大影响。

附注3-补偿和福利

雇员和成员的补偿和福利费用包括以下各项:

	三个月来 6月30日结束，				六个月来 6月30日结束，
	2019		2018		2019		2018
	（单位:千）
现金补偿和其他福利	$	13,133	$	12,856	$	27,578	$	26,570
非现金补偿		2,886		2,368		5,630		4,828
补偿和福利费用总额	$	16,019	$	15,224	$	33,208	$	31,398

所有授予的非现金补偿都有不同的归属时间表,并以与发行时的评估公平市场价值相等的价格发放,如下所述。截至2019年及2018年6月30日止6个月内授出的非现金补偿奖励详情如下:

	在截至6月30日的6个月里，
	2019				2018
	数额		公平价值1		数额		公平价值1
B类受限制单位		44,470	$	7.87		9,372	$	10.67
购买延迟交换B类单元2的选项		314,960	$	1.27		1,380,128	$	1.95

1	代表授予日每股股票、单位或期权的公允价值。

2	代表购买根据2006年股权激励计划发行的延迟交换B类股票的期权（定义如下）。这些选择自赠款之日起五年内可行使。经修订及重列营运协议后,经修订及重列营运协议后的B类单位不得在生效日期七周年前交换,亦无权根据应收税款协议获得任何利益。

作为公司年终奖金结构的一部分,某些员工可以选择以现金的形式支付年终现金补偿的全部或部分,或者根据Pzena Investment Management,LLC发行的股权,修改和重述2006年股权激励计划（ "2006年股权激励计划" ）。截至2018年12月31日止年度，已选举410万美元现金补偿以股权形式支付，并于2019年1月1日即时发行及归属。2019年1月1日发布的与这些选举相关的奖项详情如下:

	1月1日，
	2019
	数额		公允价值1
幻象延迟交换B类单元2		1,301,936	$	3.61
购买延迟交换B类单元3的期权		94,488	$	1.27
B类延迟交换单元4		585,682	$	5.97

1	代表授予日每股或单位的公允价值。

2	代表根据2006年股权激励计划发行的幻影B类股票。这些幽灵单位在10年内都是相当可观的,并且直到归属才有权获得股息或股息等价物。于归属后,根据经修订及重列的营运协议,经修订及重列的B类单位不得交换,直至归属日期七周年为止,并无权根据公司与营运公司成员之间的应收税款协议享有任何利益。

3	代表购买根据2006年股权激励计划发行的延迟交换B类股票的期权。这些期权可在授予日行使。经行使后,经修订及重列营运协议后,经修订及重列营运协议后的B类单位不得交换,直至行使日期满七周年为止,并无权根据公司与营运公司成员之间的应收税款协议享有任何利益。

4	代表根据2006年股权激励计划发行的B类股票。这些单位在授予后立即归属,但不得根据经修订和重述的营运公司营运协议交换,直至授予日满七周年为止。根据公司与营运公司成员之间的应收税款协议,该等单位亦无权享有任何利益。

根据2006年股权激励计划,运营公司发行B类单位、幻影B类单位和期权购买B类单位。该运营公司还根据2006年的股权激励计划发行了延迟的B类股票。这些延迟的B类单位在授予后立即归属,但不得根据经修订和重述的营运公司营运协议进行交换,直至授予日期的至少七周年为止。根据公司与运营公司成员之间的应收税款协议,这些延迟的B类外汇单位也无权获得任何利益。运营公司还发行Phantom延迟交换B类单元和购买延迟交换B类单元的期权。根据Pzena Investment Management,Inc.2007年股权激励计划（ "2007年股权激励计划" ） ,该公司发行限制性A类普通股的股票,购买A类普通股的期权,以及收购A类普通股的持续可归属期权。于截至2019年及2018年6月30日止3个月及6个月期间,并无任何持续归属期权获归属。截至2019年及2018年6月30日止3个月,分别向若干雇员成员发行了237个及896,489个延迟交换B类单位,现金分别约少于10万元及520万元。于截至2019年及2018年6月30日止6个月内,分别以约100万元及520万元现金向若干雇员成员发行10,636及897,036个延迟交换B类单位。

根据Pzena Investment Management,LLC修正和重述的奖金计划（ "奖金计划" ） ,那些薪酬超过某些门槛的合格雇员必须推迟部分超额工资。这些递延金额可由员工酌情决定,投资于公司董事会薪酬委员会指定的某些投资期权。任何日历年度的递延金额都会减少该年度的补偿费用,并从下一年开始,在四年期间内摊销和固定。该公司还向其某些员工发放了延期补偿,并提供了一些投资选择,这些投资选择在四年期间内也是可行的。截至2019年6月30日和2018年12月31日,与所有递延薪酬投资账户相关的负债分别为240万美元和180万美元。

根据Pzena Investment Management,Inc.非职工董事延期补偿计划（ "董事计划" ） ,非职工董事可以选择将其全部或部分补偿以现金支付,以公司A类普通股的幻象股份的形式延期支付,根据2007年股权激励计划发行。根据董事计划推迟薪酬的选举是逐年进行的。根据董事计划所作的分派,是在参与者作出延迟时所选出的A类普通股的单一分派。自2009年董事计划启动以来,该公司的董事们已经选择推迟100%以A类普通股的幻影股票的形式进行薪酬。任何日历年度的递延金额在日历年度内摊销,并反映为一般费用和行政费用。截至2019年6月30日及2018年12月31日,有

A类普通股的451,640和387,516股幻影股票分别在外流通。截至2019年及2018年6月30日止3个月及6个月，概无根据董事计划作出分派。

截至2019年6月30日及2018年12月31日,该公司分别有约3990万元及3950万元与根据其奖金计划及若干协议发出的未入账奖励有关的未入账补偿开支；B类单位、期权授予、延迟交换B类单位，Phantom延迟交换B类单位,以及根据2006年股权激励计划发行的Phantom B类单位；以及根据2007年股权激励计划发行的限制性A类普通股和持续归属期权授予。该公司预计,这一未入账成本将在各奖项的归属期间摊销。

附注4-雇员福利计划

运营公司有一个利润分享和储蓄计划,基本上所有员工都受益。利润分享和储蓄计划是一个定义的贡献利润分享计划,有一个401（k）递延部分。所有全职员工和某些符合服务年限和服务年限要求的兼职员工都有资格参与该计划。该计划允许参加的雇员在法律规定的年度限额内选择延期支付补偿金。该计划规定运营公司每年可自由支配的缴款,由根据该计划所界定的合格雇员薪金公式确定。截至2019年6月30日及2018年6月30日止3个月,与该计划有关的确认开支为10万元。截至2019年及2018年6月30日止6个月,与该计划有关的确认开支分别为100万元及90万元。

附注5-每股收益

基本每股收益的计算方法是将公司归属于普通股股东的净收入除以报告期内已发行股票的加权平均数量。

在计算基本每股收益的两类方法下,基本每股收益的计算方法是将基本每股收益的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数量。两类方法包括收益分配公式,根据申报的股息和该期间未分配的收益确定每个参与证券的每股收益。公司基本每股收益的净收益减去分配给A类普通股的参与限制性股票的金额,这些股票参与的目的是计算每股收益。

截至2019年和2018年6月30日止3个月和6个月,公司每股基本盈利确定如下:

	三个月来 6月30日结束，				六个月来 6月30日结束，
	2019		2018		2019		2018
	（以千股计,但股份及每股金额除外）
分配给下列单位的基本每股收益净收益:
A类普通股	$	3,364	$	3,472	$	6,466	$	6,995
参与限制性A类普通股的股份		—		—		—		—
基本每股收益净收益总额	$	3,364	$	3,472	$	6,466	$	6,995
基本加权平均流通股		17,874,842		17,759,396		18,075,692		17,886,675
加:参与限制性A类普通股1的股份		—		—		—		—
基本加权平均流通股总数		17,874,842		17,759,396		18,075,692		17,886,675
基本每股收益	$	0.19	$	0.20	$	0.36	$	0.39

1	授予雇员的某些A类普通股的非受欢迎股份具有不可剥夺的股息权利,因此自授予之日起,他们将充分参与公司的业绩。它们被包括在基本每股收益的计算中,使用两类参与证券的方法。

稀释每股收益调整此计算,以反映营运公司所有未偿还会员单位、Phantom B类单位、Phantom延迟兑换B类单位、Phantom A类普通股、未偿还购股权购买B类单位、购股权购买延迟兑换B类单位的影响。购买A类普通股和限制A类普通股的期权,在一定程度上会对报告期内的每股净收益产生稀释效应。稀释每股收益的净收益假设所有未偿还的运营公司会员单位在报告期开始时转换为公司股票,并由此产生的与其在运营公司中增加的利息相关的净收益的变化在公司的纳税有效税率，不包括一次性费用和与估值免税额和出售和转换股东的负债有关的调整以及其他一次性费用。

截至2019年及2018年6月30日止3个及6个月,公司的摊薄净收益厘定如下:

	三个月来 6月30日结束，				六个月来 6月30日结束，
	2019		2018		2019		2018
	（单位:千）
Pzena Investment Management,LLC的非控股权益应占净收益	$	12,893	$	13,918	$	25,605	$	28,031
减:假定的公司所得税		3,039		3,370		6,045		6,778
Pzena Investment Management,LLC的假设税后收益		9,854		10,548		19,560		21,253
Pzena Investment Management,Inc.的净收入。		3,364		3,472		6,466		6,995
稀释净收益	$	13,218	$	14,020	$	26,026	$	28,248

在两类稀释每股收益计算方法下,稀释每股收益除以稀释每股收益的净收益除以期间已发行普通股的加权平均数量计算，此外,在此期间,任何潜在的已发行普通股的稀释效应,都可以使用更多的财政部方法或两类方法进行稀释。两类方法包括收益分配公式,根据申报的股息和该期间未分配的收益确定每个参与证券的每股收益。为了计算每股收益,该公司的每股摊薄收益净额被分配给参与限制的B类单位的数额所减少。在运营公司未受限制的B类股上每股支付的股息相当于每股A类普通股支付的股息。

截至2019年及2018年6月30日止3个及6个月，公司每股摊薄盈利厘定如下:

	三个月来 6月30日结束，				六个月来 6月30日结束，
	2019		2018		2019		2018
	（以千股计,但股份及每股金额除外）
分配给下列机构的稀释净收益:
A类普通股	$	13,204	$	14,010	$	25,999	$	28,228
参与限制性A类普通股的股份		—		—		—		—
参加B级单位		14		10		27		20
股东应占摊薄净收益总额	$	13,218	$	14,020	$	26,026	$	28,248

基本加权平均流通股总数		17,874,842		17,759,396		18,075,692		17,886,675
B类单元的稀释效应		52,126,135		51,639,548		52,121,978		51,337,937
备选案文1的稀释效应		768,156		844,954		710,720		1,241,012
Phantom B类单位的稀释效应&A类普通股的Phantom股		3,267,057		1,425,054		3,186,496		1,468,888
A类普通股2限售股的稀释效应		44,022		56,437		44,125		62,109
稀释加权平均流通股		74,080,212		71,725,389		74,139,011		71,996,621
添加:参与B类单元3		73,196		48,600		73,196		48,600
总稀释加权平均流通股		74,153,408		71,773,989		74,212,207		72,045,221
稀释每股收益	$	0.18	$	0.20	$	0.35	$	0.39

1	代表购买B类公司和A类公司普通股的期权的稀释效应。

2	授予雇员的某些A类普通股的限制性股票在归属之前无权获得股息或股息等价物,因此不是参与证券,也不包括在基本每股收益的计算中。当影响被稀释时,它们被包括在计算稀释每股收益时,使用国库股票方法。

3	授予雇员的未受认可的B类单位享有不能享有的股息等额分配的权利,因此,自授予雇员之日起,他们将充分参与营运公司的营运结果。它们被用两类参与证券的方法计算稀释后的每股收益。

约30万份购股权购买B类单位,0.1万份购股权购买A类普通股,及200万份购买A类普通股的或有期权被排除在截至2019年6月30日止3个月及6个月的每股摊薄盈利计算之外,因为根据目前的市场价格或由于期权有未满足的或有归属要求,将它们纳入其中会产生反垄断效应。于截至2018年6月30日止3个月及6个月，分别有约40万份及30万份购买B类单位的期权被排除在计算摊薄每股盈利之外，因为根据目前市场价格计算，纳入B类单位本会产生抗风险作用。约100万份购股权以购买A类普通股,及200万份或有购股权以购买A类普通股,被排除在截至2018年6月30日止3个月及6个月的每股摊薄盈利计算之外,因为根据目前的市场价格或由于期权有未满足的或有归属要求,将它们纳入其中会产生反垄断效应。

附注6-股东权益

该公司是运营公司的唯一管理成员。因此,公司: （一）合并运营公司的财务业绩,并反映其在合并财务报表中不作为非控股权益拥有的成员权益；和（二）确认其在运营公司净收入中的经济权益产生的收入。经营公司的A类和B类单位对单位享有同等的经济权利。截至2019年6月30日,该公司A类普通股的持有人及营运公司B类单位的持有人分别持有该业务营运中的经济权益约25.5%及74.5% 。截至2018年12月31日，该公司A类普通股的持有人及营运公司B类单位的持有人分别持有该业务营运中的经济权益约26.4%及73.6% 。

运营公司的每个B类股都发行相应的B类普通股,每股面值0.000001美元。B类普通股的持有者有权获得B类的面值。

他们持有的普通股在我们清算、解散或清盘时,但不分享股息。公司B类普通股的每一股都有五票投票权,直到B类普通股的流通股数量首次占公司所有流通股数量的不到20% 。从那时起和此后,公司B类普通股的每一股都有权获得一票。当B类单位换取公司A类普通股的份额或被没收时,公司B类普通股的相应份额将自动被赎回和注销。相反,在公司根据股权激励计划导致运营公司向员工增发B类单位的情况下，这些B类股的额外持有者将有权获得相应数量的公司B类普通股（包括如果授予的B类股受归属的限制）。

本公司B类普通股的所有持有人均已订立股东协议,据此,他们同意投票表决当时持有的B类普通股的所有股份，以B类普通股股东的多数票在B类普通股股东的初步表决中获得通过。

本公司A类普通股的流通股占本公司各类股本股票持有人获得分配权利的100% ，但B类普通股的持有者有权在公司清算、解散或清盘时获得B类普通股的票面价值。

根据营运公司的营运协议,每个归属B类单位可交换公司A类普通股的股份,但须受某些交换时机及成交量限制。根据FASB ASC的业务组合主题,这些额外的运营公司成员的收购被视为在共同控制下的实体的重组。

公司股票回购方案于2012年4月24日公布。董事会授权公司根据适用的证券法,在公开市场和私人交易中回购最多总额为1000万美元的公司流通在外的A类普通股和运营公司B类股票。2014年2月11日,该公司宣布其董事会批准增加2000万美元的总额根据该计划授权。2018年4月19日,该公司宣布董事会批准将根据该计划授权的总额额外增加3000万美元。回购普通股和单位的时间、数量和价值取决于公司的决定。公司的股份回购计划不受到期日的限制,可以因任何原因随时暂停、停止或修改。

于截至2019年6月30日止6个月内,该公司按每股加权平均价8.83元及6.01元,分别根据现行回购授权购买及注销533,369股A类普通股及95,739股B类单位。于截至2018年6月30日止6个月内，该公司根据回购授权按每股加权平均价10.43元及10.67元购买及注销525,470股A类普通股及3,870股B类单位。公司根据交易日期以成本记录回购股份和单位。

附注7-非控股权益

本公司经营公司及合并子公司经营活动中的非控股权益应占净收益包括以下各项:

	三个月来 6月30日结束，					六个月来 6月30日结束，
	2019		2018			2019		2018
	（单位:千）
Pzena Investment Management,LLC的非控股权益	$	12,893	$	13,918		$	25,605	$	28,031
合并子公司的非控股权益		38		(33	)		166		(3	)
非控股权益应占净收益	$	12,931	$	13,885		$	25,771	$	28,028

对非控股权益的分配代表了支付给运营公司成员的税收分配和股息等价物,以及从公司合并子公司的提款。非控股权益的贡献代表对公司合并子公司的贡献。

附注8-投资

以下是投资概要:

	截至
	6月30日， 2019		2018年12月31日
	（单位:千）
按公允价值计算的股权投资
股票证券	$	14,466	$	9,567
共同基金		6,872		24,653
按公允价值计算的权益投资总额		21,338		34,220
交易证券
美国国库券		9,005		5,283
交易证券共计		9,005		5,283
权益法投资对象		10,158		10,967
共计	$	40,501	$	50,470

按公允价值计算的投资

于2019年6月30日,按公允价值计算的投资包括以下各项:

	费用		未实现收益/ （损失）			公允价值
	（单位:千）
股票证券	$	14,523	$	(57	)	$	14,466
共同基金		6,845		27			6,872
按公允价值计算的权益投资总额	$	21,368	$	(30	)	$	21,338

	摊销成本		未实现收益/ （损失）		公允价值
	（单位:千）
美国国库券	$	8,983	$	22	$	9,005
交易证券共计	$	8,983	$	22	$	9,005

截至2018年12月31日,按公允价值计算的投资包括以下各项:

	费用		未实现收益/ （损失）			公允价值
	（单位:千）
股票证券	$	10,112	$	(545	)	$	9,567
共同基金		24,677		(24	)		24,653
按公允价值计算的权益投资总额	$	34,789	$	(569	)	$	34,220

	摊销成本		未实现收益/ （损失）		公允价值
	（单位:千）
美国国库券	$	5,283	$	—	$	5,283
交易证券共计	$	5,283	$	—	$	5,283

按公允价值计算的股权投资

股权投资,按公允价值计算,包括公司合并子公司持有的股权证券和公司直接持有的个人投资,主要是为了满足公司的某些需要。

延期赔偿方案下的义务。按公允价值计算的股权投资还包括对公司既无控制权也无能力行使重大影响力的开放式注册共同基金的投资。权益投资是根据市场报价或公布的资产净值以公允价值计量的。

交易证券

交易证券由公司直接持有的固定收益投资构成。固定收益投资是根据报价市场价格或管理层从事的独立定价服务的市场价格以公允价值进行的。

权益法投资对象

运营公司为某些私人投资伙伴关系和Pzena共同基金提供投资管理服务,并通过这些基金提供投资战略。本公司已投资若干私人投资合伙企业及共同基金,以履行其根据本公司的递延补偿计划所承担的义务,并为我们的共同基金提供初步的现金投资。公司持有非控股权益,对这些实体具有重大影响,并将其投资作为权益法投资核算,将其纳入财务状况合并报表的权益法投资。截至2019年6月30日,该公司的投资范围在这些实体资本的1%至17%之间,总账面价值为1020万美元。

附注9-公允价值计量

FASB ASC的公允价值计量和披露主题将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中为出售资产或为转移负债而支付的价格。FASB ASC的公允价值计量和披露专题还建立了一个衡量公允价值的框架和基于资产或负债估值中所使用的投入的可观察性的估值层次。层次结构中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。估值层次结构包括三个层次: （一）估值投入是对活跃市场中相同资产或负债的未调整报价市场价格（一级）；（二）估值投入是对不活跃市场中相同资产或负债的报价，活跃市场中类似资产和负债的报价市场价格,以及与正在计量的资产或负债直接或间接相关的其他可观测投入（第2级）；和（三）估值投入对公允价值计量（第3级）是不可观测和重要的。

一级资产主要包括按公允价值计算的现金等价物和股权投资。积极交易的货币市场基金的现金投资按资产净值计量。股票证券是活跃市场中报价较高的交易所交易证券。共同基金投资的公允价值以公布的资产净值为基础。

二级资产包括债务证券,其公允价值是通过独立的第三方经纪人或交易商报价确定的。美国国库券是根据活跃市场中类似资产的报价市场价格、不活跃的相同或类似资产的报价价格以及可观察到或得到可观察市场数据证实的报价以外的投入来估值的。公司债券的公允价值是使用各种技术来衡量的,这些技术考虑了最近在发行人或可比发行人的证券中执行的交易、市场价格报价（在可观察到的情况下）、债券价差和与发行人有关的基本数据。

公司财务状况的合并报表中还包括对美国存托凭证（ADR）和全球存托凭证（GDRS）的投资。该公司的某些ADR和GDRS可能不会在公开交易所上市,并且可能会使用基于可观察市场信息汇编的评估价格进行估值。所使用的投入包括货币因素、存托凭证比率、同一发行人的基础和普通股的交易价格以及对公司行动的调整。使用评估价格进行估值的ADR和GDRS被分类为二级。

权益投资方法被投资企业按账面价值持有。

下表列出了截至2019年6月30日这些工具的公允价值:

	一级		2级		3级		共计
	（单位:千）
现金等价物:
货币市场基金	$	48	$	—	$	—	$	48
按公允价值计算的股权投资:
股票证券		14,000		466		—		14,466
共同基金		6,872		—		—		6,872
交易证券:
美国国库券		—		9,005		—		9,005
共计	$	20,920	$	9,471	$	—	$	30,391

下表列出了截至2018年12月31日这些工具的公允价值:

	一级		2级		3级		共计
	（单位:千）
现金等价物:
货币市场基金	$	23	$	—	$	—	$	23
美国国库券		—		21,293		—		21,293
公司债券		—		3,064		—		3,064
按公允价值计算的股权投资:
股票证券		8,960		607		—		9,567
共同基金		24,653		—		—		24,653
交易证券:
美国国库券		—		5,283		—		5,283
共计	$	33,636	$	30,247	$	—	$	63,883

在本报告所述期间开始时,各级之间的转移（如果有的话）记录在案。截至2019年6月30日及2018年6月30日止3个月及6个月，各级别之间并无任何转移。此外，截至2019年6月30日或2018年12月31日，该公司并无持有任何3级证券。

附注10-财产和设备

扣除累计折旧后的财产和设备包括以下各项:

	截至
	6月30日， 2019			12月31日， 2018
	（单位:千）
租赁改进	$	6,929		$	6,832
家具和固定装置		1,557			1,191
计算机硬件		599			530
计算机软件		369			370
办公设备		212			195
共计		9,666			9,118
减:累计折旧和摊销		(4,234	)		(3,724	)
共计	$	5,432		$	5,394

折旧计入一般及行政开支，截至2019年6月30日止3个月及6个月分别合计约30万元及50万元。截至2018年6月30日止3个月及6个月，折旧总额分别约为20万元及50万元。

附注11-关联交易

截至2019年及2018年6月30日止3个月，该公司分别从获得该公司投资管理服务的未合并VIE赚取30万元及30万元投资顾问费。截至2019年及2018年6月30日止6个月，公司分别就该等费用赚得60万元及50万元。

该公司向雇员（不包括执行人员）提供贷款,目的是为与补偿股票和单位归属有关的税收义务提供融资。贷款一般为期七年,利率相当于适用的联邦利率,每年分期支付,并由雇员持有的股份和单位作抵押。截至2019年6月30日及2018年12月31日,该公司分别有约160万元及130万元尚未偿还该等贷款。

运营公司作为某些Pzena品牌的SEC注册共同基金、私募基金和非美国基金的投资顾问，合同约定免除部分或全部管理费,并支付基金费用,以确保基金的年度运营费用保持在一定的总费用率阈值以下。截至2019年6月30日止3个月及6个月，公司分别就该等开支确认20万元及50万元。截至2018年6月30日止3个月及6个月，公司分别就该等开支确认20万元及50万元。

运营公司管理包括首席执行官和两位总裁在内的公司某些员工的个人资金。运营公司还管理由私人基金实益拥有的账户,该基金由公司某些高管投资。雇员在个人帐户中的投资,只可由营运公司执行委员会酌情决定,但一般不受外部投资者所需最低投资水平的限制。运营公司还管理其一些员工家庭成员的个人资金。根据各自的投资管理协议,运营公司放弃或减少对这些账户和个人资金的定期顾问费。此外,运营公司为某些账户和个人资金支付托管和管理费,以便孵化产品或保存业绩历史。于截至2019年6月30日止3个月及6个月,公司免除的与公司行政人员、其他雇员及家庭成员有关的费用的总值分别约为20万元及30万元。截至2018年6月30日止3个月及6个月，该公司分别豁免20万元及50万元该等费用。

附注12-承付款和意外开支

在正常的业务过程中,公司签订的协议包括有利于第三方的补偿,例如与顾问和顾问的聘书。在某些情况下,公司可以就这些赔偿向第三方提起诉讼。该公司维持保险政策,这些保险政策可为根据这些赔偿要求提出的某些索赔提供保险。该公司没有根据这些协议提出索赔或付款,它认为提出索赔的可能性很小。利用FASB ASC担保专题中的方法,公司对此类担保价值的估计是最低限度的,因此,合并财务报表中没有进行权责发生制。

该公司根据一项不可取消的经营租赁协议租赁办公场所,该协议于2025年12月31日到期。公司在租赁期内以直线确认总部的最低租赁费用。该公司于2016年10月1日开始订立为期四年的转租协议，该协议已于2019年1月31日终止。我们于2019年2月1日开始订立新的转租协议,于2025年12月31日届满。转租协议可于2021年2月1日前四个月及其后各年期间,由公司或转租公司发出适当通知予以取消。转租收入将继续每年减少约40万美元的年度租赁费用。

2018年12月,该公司签署了一项不可撤销的公司总部租约修正案,以获得2025年12月31日到期的额外空间。根据ASC842,Lease,租期于2019年2月1日开始,该公司在与新租赁有关的财务状况的综合报表上记录了使用权资产和租赁负债。

于截至2019年6月30日止3个月及6个月，租赁开支70万元及140万元计入一般及行政开支。截至2018年6月30日止3个月及6个月，租赁开支分别为50万元及100万元。此租赁费用包括与公司办公室相关的短期租赁费用。

英国和澳大利亚的空间。截至2019年6月30日止3个月及6个月，短期租赁开支分别为10万元及20万元。截至2019年6月30日止3个月及6个月的租赁开支净额分别为10万元及20万元的转租收入。截至2018年6月30日止3个月及6个月的租赁开支净额分别为10万元及20万元的转租收入。

下表列出了与公司租赁有关的经营租赁费用构成部分以及补充现金流量信息:

	三个月来 6月30日结束，		六个月来 6月30日结束，
	2019
	（单位:千）
经营租赁费用1	$	632	$	1,214
补充现金流量信息:
为租赁负债计量所含金额支付的现金:
经营租赁产生的经营现金流量	$	594	$	1,089
以租赁义务换取的使用权资产	$	—	$	3,507

1	截至2019年6月30日止3个月及6个月分别确认的转租收入10万元及20万元并无减少金额。

下表提供了有关公司经营租赁的信息:

	截至
	6月30日， 2019
	（单位:千）
经营租赁使用权资产	$	14,222
经营租赁负债	$	14,622
加权平均剩余租期（以年计算）		6.5
加权平均贴现率		4.4	%

租赁负债的期限如下（单位:千） :

截至12月31日的一年，	经营租赁
2019年（不包括截至2019年6月30日止6个月）	$	1,287
2020		2,574
2021		2,574
2022		2,574
2023		2,596
2024		2,607
此后		2,607
未支付的租赁款项总额	$	16,819
折扣减少		(2,197	)
租赁负债总额	$	14,622

附注13-所得税

运营公司是一家有限责任公司,它选择了作为合伙企业来征税。该运营公司已为纽约市非法人营业税（ "UBT" ）及其合并子公司Pzena Investment Management,Ltd.作出了关于英国所得税的拨备。该公司的所得税拨备反映了美国联邦、州和地方所得税对其营业收入的其他部分。公司截至2019年及2018年6月30日止6个月的有效税率分别为10.8%及11.1% 。实际税率包括一项税率福利,其原因是约74.3%和74.2%的营运公司

截至2019年6月30日止6个月及2018年6月30日止6个月的盈利分别不受公司层面的税项影响。所得税前收益包括归属于非控股股东的净收益,不应向公司纳税,从而降低了实际税率。

FASB ASC的所得税专题为确认和衡量财务报表中纳税申报表的收益建立了最低门槛。

截至2019年6月30日和2018年12月31日,该公司拥有740万美元和650万美元未确认的税收优惠,如果确认,将影响所得税拨备。截至2019年6月30日及2018年12月31日,该公司分别有120万美元及80万美元的未确认税收优惠相关利息。截至2019年6月30日和2018年12月31日,未记录应计罚款。

截至2019年6月30日及2018年12月31日,所有递延税项资产的净值分别约为3450万元及3720万元。这些递延税项资产主要反映了与公司首次公开发行相关的未来税收利益,以及运营公司B类单位的持有人对A类普通股股票的后续和未来交换。于2019年6月30日及2018年12月31日,该公司并无就其递延税项资产录得估值免税额。

附注14-以后的事件

2019年7月16日,公司董事会批准将于2019年7月17日宣派的每股A类普通股0.03美元的季度股息,将于2019年8月23日支付给2019年7月30日有记录的持有人。因此,根据公司的股息政策,营运公司将向所有单位持有人派发现金,每单位0.03元；金额足以支付公司宣派的股息,并向B类单位的持有人派发现金。

没有其他后续事件需要披露和（或）调整。

项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

概述

我们是一家投资管理公司,在我们所有的投资策略中使用经典的价值投资方法。目前,我们在美国和非美国资本市场的广泛的市场资本管理各种价值导向的投资策略的资产。截至2019年6月30日,我们的管理资产（AUM）为373亿美元。我们代表机构管理不同的账户,担任证券交易委员会登记的各种共同基金和非美国基金的次级投资顾问,并担任Pzena共同基金、私募基金和非美国基金的投资顾问。

我们是我们的运营公司Pzena Investment Management,LLC（ "运营公司" ）的唯一管理成员。因此,我们: （一）以自己的方式巩固运营公司的财务业绩，并在合并财务报表中反映我们并不拥有的作为非控股权益的成员权益；以及（ii）确认从我们的经济权益产生的收入在我们的营运公司的净收入。截至2019年6月30日,我们营运公司A类普通股（透过公司）持有人及B类单位持有人分别持有约25.5%及74.5%业务营运中的经济权益。

该公司还担任Pzena Investment Management,L.P.的普通合伙人,该合伙企业的目标是将雇员所有权集中在一个实体。

我们的某些指定的执行人员和雇员对Pzena投资管理公司、LP和某些房地产规划车辆有兴趣,他们通过这些车辆间接拥有我们运营公司的B级单位。截至2019年6月30日,透过直接及间接权益,我们的三名获委任的执行人员；45名其他雇员成员；及我们营运公司的若干其他成员,包括其中一名董事、其相关实体及若干前雇员,合共持有50.3% 、5.2%权益，分别占本公司经济利益的19.0% 。

净收入

截至2019年6月30日止3个月的摊薄净收益及每股摊薄盈利分别为1320万美元及0.18美元，截至2018年6月30日止3个月分别为1400万美元及0.20美元。截至2019年6月30日止6个月的摊薄净收益及每股摊薄盈利分别为2600万元及0.35元，截至2018年6月30日止6个月分别为2820万元及0.39元。

在评估我们的财务状况和运营结果时,我们还审查了非美国通用会计准则下的收益计量,这些调整是为了排除与我们的递延税项资产有关的会计调整,这些资产是由公司首次公开发行和随后的B类单位转换产生的，以及我们的应收税款协议和相关的责任,我们的销售和转换股东。截至2019年及2018年6月30日止3个及6个月的GAAP业绩并无作出该等调整。

稀释每股收益的净收益一般假设所有运营公司的会员单位在报告期初转换为公司股票，因此,与我们在营运公司的利息增加有关的净收益的变动,须按历史有效税率课税,但不包括就递延税项资产及其他分立及永久不可扣税项目所记录的估值免税额的变动而作出的调整。截至2019年6月30日止3个月及6个月，我们的有效税率均为23.6% ，截至2018年6月30日止3个月及6个月均为24.2% 。见下面的"经营成果-所得税费用" 。

收入

我们的收入主要来自管理费用和绩效费用,我们统称为顾问费,通过代表我们单独管理和次级顾问账户管理资产,以及我们的Pzena基金。我们的顾问费收入主要基于我们的AUM,如下面所讨论的,并在提供投资管理服务的时期内得到确认。根据财务会计准则委员会会计准则编纂（ "FASB ASC" ）的收入确认专题,业绩费用收入在合同履行期间结束时入账,届时很可能不会发生业绩费用的重大逆转。于2018年1月1日采纳ASU第2014-09号建议后,顾问费收入亦包括基金开支上限偿还额,须按收入净额列报,而非作为一般及行政开支的一部分。

我们的顾问费主要由我们的AUM水平决定。我们的AUM随着资金净流入或流出到我们的各种投资策略中并随着其投资表现而增加或减少。为了增加AUM和扩展业务,我们必须制定和营销适合目标客户投资需求的投资策略,并在长期内提供有吸引力的回报。我们的AUM的价值和组成,以及我们继续吸引客户的能力取决于各种因素,如"项目1-风险因素-与我们业务相关的风险-我们的主要收入来源是管理费用，直接与我们管理的资产水平挂钩。因此,AUM的波动将直接影响我们截至2018年12月31日止年度表格10-K的收入。

对于我们单独管理的账户,我们是根据一个时间表支付费用的,这是不同的投资策略。这些账户中的绝大多数是按照一个时间表支付管理费用的,根据这个时间表,我们在AUM上赚取的费率随着AUM金额的增加而下降。

根据我们的次级投资咨询协议,我们一般会根据一个时间表支付管理费,在这个时间表中,我们赚取的AUM利率随着AUM金额的增加而下降。其中一些基金向我们支付固定利率管理费。由于其中某些账户的账户规模较大,我们在这些账户上赚取的平均顾问费（占AUM的百分比）低于我们在单独管理的账户上赚取的顾问费。

我们在单独管理的账户上赚取的顾问费一般是按季度计算的,具体日期的AUM值计算的。我们的某些单独管理的账户,以及我们所有的次级顾问账户,都是根据每月或每日市场价值的平均值计算的。顾问费一般也会根据投资组合中的现金流量来调整,其中现金流量占投资组合价值的10%以上。虽然特定的一组账户可以使用相同的费率,但计算方法可能与上述不同。

我们的某些客户根据他们的账户相对于某些商定基准的表现支付履约费用,这导致了较低的基础费用,但如果相关的投资策略跑赢了商定基准,则允许我们赚取更高的费用。一些基于绩效的收费安排包括高水标条款,其中一般规定,如果客户帐户相对于其绩效目标表现不佳,它必须在我们能够收取未来的基于绩效的收费之前收回表现不佳。支点费用安排要求降低基础费用,或者如果相关投资策略分别跑输或跑赢商定的基准,则允许执行费用。

我们的顾问费可能会因多项因素而波动,包括以下因素:

•

由于投资组合的增值或折旧,以及新客户和现有客户的资产贡献和提取水平,AUM发生了变化；

•

我们投资策略中的AUM分布,这些策略有不同的收费计划；

•

在个别管理账目与分顾问账目之间的AUM分布,我们通常赚取较低的整体顾问费；及

•

我们的表现水平与我们被支付的表现费用或有支点费用安排的帐户有关。

费用

我们的费用主要包括补偿和福利费用,以及一般和行政费用。我们最大的支出是薪酬和福利,其中包括工资、奖金、基于股权的薪酬,以及我们的雇员和雇员的相关福利和工资成本。为了吸引和留住合格人员,对相关行业和地域同行群体进行了薪酬和福利组合的基准评估。一般和行政费用包括租赁费用、专业和外部服务费、折旧、与经营和维护我们的研究相关的费用、交易和投资组合会计系统、与成为一家上市公司相关的费用和其他费用。我们与占用率有关的成本和专业服务费用,特别是相对于我们的业务运营的总体规模和规模,通常增加或减少。

我们的开支可能会因下列因素而波动:

•

总薪酬开支水平的变动,除其他外,由于奖金、授予雇员及营运公司雇员的权益、雇员人数及人数的变动,以及竞争因素；及

•

一般及行政开支,如租金、专业服务费用及与数据有关的费用,如有需要,为经营我们的业务而招致。

其他收入/ （费用）

其他收入/ （费用）主要来源于合并子公司产生的投资收入或亏损、投资产生的收入或亏损以及现金余额产生的利息收入。其他收入/ （费用）也受到我们对出售和转换股东应承担的责任的估计的变化的影响。根据应收税款协议,应收税款协议是在2007年10月30日与我们的重组和首次公开发行有关的执行。正如下面在"应收税款协议"中进一步讨论的那样,这一负债占美国联邦、州（如有的话）现金储蓄总额的85% ，由于我们从出售和转换股东手中收购了运营公司的单位而产生的税收基础的增加,我们实现了摊销和地方所得税。我们预计,其他收入/ （费用）的利息和投资构成部分（合计）将根据市场情况和我们合并实体的业绩和其他投资而波动。

非控股权益

我们是我们营运公司的唯一管理成员,并控制其业务和事务,因此,巩固其财务业绩与我们。鉴于我们的员工和外部投资者在我们的运营公司中的直接和间接利益,我们已经在我们的合并财务报表中将他们的会员权益反映为非控股权益。截至2019年6月30日,该公司A类普通股的持有人及营运公司B类单位的持有人分别持有该业务营运中的经济权益约25.5%及74.5% 。此外,我们的运营公司巩固了私人投资伙伴关系的运营结果,我们对其行使控制影响。我们的合并财务报表中记录的非控股权益包括这些合并子公司的外部投资者的非控股权益。

经营业绩

管理资产和流动

截至2019年6月30日和2018年6月30日,我们分别约373亿美元和369亿美元的AUM投资于各种面向价值的投资策略,代表了美国和非美国股票市场不同的资本化细分市场。以下进一步描述截至2019年6月30日我们最大投资策略的管理资产和表现。我们对每一种战略都遵循同样的投资过程。我们的投资策略的不同之处在于,我们为投资组合选择证券的市值范围,我们把证券称为每个策略的投资领域,以及我们投资的地区和我们专注于有限数量的持股的程度。虽然我们的投资过程包括对以下描述的投资领域中的公司的持续审查,但我们的实际投资可能包括在我们投资时相关市值范围之外的公司。此外,在我们每个投资策略的投资组合中通常发现的持股数量可能不同,如下所述。

下表描述了截至2019年6月30日和2018年6月30日,我们的AUM在投资策略中的分配情况以及我们的账户住所:

	6月30日，
战略	2019		2018
	（以十亿计）
美国价值策略
大帽值1	$	10.0	$	10.4
中帽价值		2.6		2.8
小瓶盖价值		1.4		1.7
价值		1.0		2.1
其他美国战略		0.2		0.2
美国总价值战略		15.2		17.2

全球和非美国价值战略
全球价值		7.7		6.5
国际价值		6.1		6.1
新兴市场价值		4.7		3.9
欧洲价值		3.3		2.9
其他全球和非美国战略		0.3		0.3
全球和非美国价值战略总额		22.1		19.7
共计	$	37.3	$	36.9

1	由2019年7月8日报告的初步管理资产101亿美元调整后的金额。

	6月30日，
账户住所	2019		2018
	（以十亿计）
美国。	$	24.3	$	25.0
非美国1		13.0		11.9
共计	$	37.3	$	36.9

1	由2019年7月8日报告的初步管理资产131亿美元调整后的金额。

下表显示了自2019年6月30日开始至2019年6月30日期间,以及截至2019年6月30日的五年、三年和一年期间,我们最大的投资策略的年化收益、总收益和净收益（分别代表支付顾问费之前和之后的年化收益），以及客户最常用的市场指数的表现,比较相关投资策略的表现。

	截至2019年6月30日止期间1
投资策略（开始日期）	从那以后初始阶段			5年			3年			1年
大市值（2012年7月）
年度总收益		12.8	%		7.2	%		12.2	%		1.3	%
年化净收益		12.6	%		7.0	%		12.0	%		1.1	%
罗素1000价值指数		12.1	%		7.5	%		10.2	%		8.5	%
国际价值（2008年11月）
年度总收益		9.4	%		1.4	%		9.4	%		-3.7	%
年化净收益		9.0	%		1.1	%		9.0	%		-4.1	%
MSCI EAFE指数-净/美元2		7.3	%		2.2	%		9.1	%		1.1	%
全球价值（2010年1月）
年度总收益		8.0	%		4.0	%		10.9	%		-1.6	%
年化净收益		7.6	%		3.7	%		10.5	%		-1.9	%
MSCI世界指数-净/美元2		9.0	%		6.6	%		11.8	%		6.3	%
以新兴市场为重点的价值（2008年1月）
年度总收益		3.3	%		2.5	%		12.9	%		3.6	%
年化净收益		2.4	%		1.7	%		12.1	%		2.8	%
MSCI新兴市场指数-净/美元2		1.0	%		2.5	%		10.7	%		1.2	%
大型上限集中价值（2000年10月）
年度总收益		7.2	%		6.9	%		12.3	%		-1.0	%
年化净收益		6.7	%		6.5	%		11.9	%		-1.4	%
罗素1000价值指数		6.8	%		7.5	%		10.2	%		8.5	%
欧洲聚焦价值（2008年8月）
年度总收益		4.7	%		0.2	%		10.2	%		-8.1	%
年化净收益		4.3	%		-0.2	%		9.8	%		-8.5	%
MSCI欧洲指数-净/美元2		2.6	%		1.3	%		9.1	%		1.9	%
中盘价值（2014年4月）
年度总收益		6.3	%		5.8	%		9.0	%		-5.3	%
年化净收益		6.0	%		5.6	%		8.7	%		-5.6	%
Russell Mid Cap Value Index		7.5	%		6.7	%		8.9	%		3.7	%
全球重点价值（2004年1月）
年度总收益		5.4	%		3.6	%		11.4	%		-3.1	%
年化净收益		4.7	%		3.0	%		10.8	%		-3.7	%
MSCI所有国家世界指数-净/美元2		7.0	%		6.2	%		11.6	%		5.7	%
小股集中价值（1996年1月）
年度总收益		13.1	%		7.5	%		11.1	%		-9.6	%
年化净收益		11.9	%		6.4	%		10.0	%		-10.5	%
罗素2000价值指数		9.4	%		5.4	%		9.8	%		-6.2	%
集中价值（1996年1月）
年度总收益		10.3	%		6.2	%		10.8	%		-2.4	%
年化净收益		9.6	%		5.7	%		10.3	%		-2.8	%
罗素1000价值指数		8.8	%		7.5	%		10.2	%		8.5	%
国际重点价值（2004年1月）
年度总收益		6.1	%		2.0	%		10.9	%		-3.8	%
年化净收益		5.3	%		1.5	%		10.3	%		-4.3	%
MSCI全球前美国指数-网/美元2		5.9	%		2.2	%		9.4	%		1.3	%
中上限集中价值（1998年9月）
年度总收益		12.1	%		6.3	%		10.6	%		-3.8	%
年化净收益		11.3	%		5.7	%		9.9	%		-4.4	%
Russell Mid Cap Value Index		10.1	%		6.7	%		8.9	%		3.7	%

2	这些投资策略的历史回报并不一定代表它们的未来表现,也不一定代表我们任何其他当前或未来投资策略的未来表现。

3	扣除适用的扣缴税款并以美元列报

大帽值。这一策略反映了一种由大约50至80只股票组成的投资组合,这些股票来自美国最大的500家上市公司,根据市值计算。这一战略于2012年7月启动。2019年6月30日,大市值策略产生1年年化总收益1.3% ,跑输其基准。影响最大的部门是医疗保健、消费者可自由支配、金融服务和能源部门。

国际价值。这一策略反映了一种由大约60至80只股票组成的投资组合,这些股票来自世界上除美国以外的1500家最大的公司,根据市值计算。这一战略于2008年11月启动。2019年6月30日,国际价值策略产生了一年年化总收益-3.7% ,跑输其基准。最大的减损部门包括金融服务、能源和通信服务部门,部分被信息技术部门的业绩所抵消。

全球价值。这一策略反映了一种投资组合,由大约60至95只股票组成,这些股票来自世界上最大的2000家公司,根据市值计算。这一战略于2010年1月启动。2019年6月30日,全球价值策略产生了一年年化总收益-1.6% ,跑输其基准。影响最大的部门是能源、消费者可自由支配和金融服务部门。

新兴市场注重价值。这一策略反映了一个由1500家最大的新兴市场公司组成的投资组合,其中大约有40到80只股票,根据市值计算。这一战略于2008年1月启动。2019年6月30日,专注于新兴市场的价值策略产生了3.6%的一年年化总收益,跑赢其基准。贡献最大的部门是信息技术和能源部门。

大的盖聚焦的值。这一策略反映了一种由大约30至40只股票组成的投资组合,这些股票来自美国最大的500家上市公司,根据市值计算。这一战略于2000年10月启动。2019年6月30日,大型股集中价值策略产生了一年年化总收益-1.0% ,跑输其基准。影响最大的部门是消费者可自由支配部门、能源部门、医疗部门和金融服务部门。

以欧洲为中心的价值。这一策略反映了一种由大约40至50只股票组成的投资组合,这些股票来自欧洲最大的750家公司,根据市值计算。这一战略于2008年8月启动。2019年6月30日,欧洲聚焦价值策略的年化总收益为-8.1% ,跑输其基准。最大的减损部门包括消费品、金融服务、医疗保健、工业和通信服务部门。

中帽值。这一策略反映了一种由大约50到80只股票组成的投资组合,这些股票来自美国上市公司中排名第201到第1200位的公司。这一战略于2014年4月启动。2019年6月30日,中市值策略产生了-5.3%的一年年化总回报率,跑输其基准。影响最大的部门是医疗保健、金融服务和能源部门。

全球重点价值。这一策略反映了一种投资组合,由大约40至60只股票组成,这些股票来自世界上最大的2000家公司,根据市值计算。这一战略于2004年1月启动。2019年6月30日,全球聚焦价值策略产生了-3.1%的年化总收益,跑输其基准。影响最大的部门是能源、金融服务、消费者可自由支配和医疗保健部门。

小帽聚焦的值。这一策略反映了一种由大约40到50只股票组成的投资组合,这些股票是从美国上市公司的1001到3000家最大的股票,根据市值排名。该战略于1996年1月启动。2019年6月30日,以小市值为重点的价值策略产生了-9.6%的一年年化总收益,跑输其基准。影响最大的部门是技术、金融服务和公用事业部门,部分被生产商耐用品和消费者可自由支配部门的表现所抵消。

聚焦价值。这一策略反映了一种投资组合,由大约30至40只股票组成,这些股票来自美国最大的1000家上市公司,根据市值计算。该战略于1996年1月启动。2019年6月30日,专注价值策略产生了-2.4%的一年年化总收益,跑输其基准。影响最大的部门是医疗保健、金融服务、消费者可自由支配和工业部门。

具有国际重点价值。这一策略反映了一种由大约30至50只股票组成的投资组合,这些股票来自世界上除美国以外的1500家最大的公司,根据市值计算。这个。

战略于2004年1月启动。2019年6月30日,国际聚焦价值策略产生了-3.8%的年化总收益,跑输其基准。最大的减损部门包括金融服务、能源和通信服务部门,部分被信息技术部门的业绩所抵消。

中帽聚焦价值。这一策略反映了由大约30到40只股票组成的投资组合,这些股票是从美国上市公司中提取的,根据市值排名,从201年到200年排名第1200位。这一战略于1998年9月启动。2019年6月30日,中盘专注价值策略产生了-3.8%的年化总收益,跑输其基准。最受影响的部门是医疗保健、金融服务和能源部门,部分被生产商耐用品部门的业绩所抵消。

我们的收益和现金流严重依赖于当前的金融市场状况。各种证券市场,特别是股票市场的大幅增长或下降,会对我们的经营成果、财务状况和现金流量产生重大影响。

以下是截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月中,我们分别管理的账户、次级顾问账户和Pzena基金的AUM变化情况。流入是由新客户或现有客户投资新的或额外的资产组成的。流出包括现有客户赎回资产。

管理资产
（十亿美元）
	三个月来 6月30日结束，						六个月来 6月30日结束，
	2019			2018			2019			2018
单独管理的账户
资产
周期开始	$	13.8		$	14.6		$	12.6		$	15.0
流入		0.2			0.3			1.5			0.8
外流		(0.3	)		(0.8	)		(1.4	)		(1.4	)
净流量		(0.1	)		(0.5	)		0.1			(0.6	)
市场增值/ （折旧）		0.2			(0.3	)		1.2			(0.6	)
期末	$	13.9		$	13.8		$	13.9		$	13.8

次级顾问账户
资产
周期开始	$	21.0		$	21.3		$	18.8		$	21.8
流入		0.4			0.7			1.3			1.2
外流		(0.6	)		(0.5	)		(1.3	)		(1.2	)
净流量		(0.2	)		0.2			—			—
市场增值/ （折旧）		0.3			(0.3	)		2.3			(0.6	)
期末	$	21.1		$	21.2		$	21.1		$	21.2

Pzena基金
资产
周期开始	$	2.3		$	1.8		$	2.0		$	1.7
流入		0.1			0.2			0.2			0.3
外流		(0.1	)		(0.1	)		(0.1	)		(0.1	)
净流量		—			0.1			0.1			0.2
市场增值/ （折旧）		—			—			0.2			—
期末	$	2.3		$	1.9		$	2.3		$	1.9

共计
资产
周期开始	$	37.1		$	37.7		$	33.4		$	38.5
流入		0.7			1.2			3.0			2.3
外流		(1.0	)		(1.4	)		(2.8	)		(2.7	)
净流量		(0.3	)		(0.2	)		0.2			(0.4	)
市场增值/ （折旧）		0.5			(0.6	)		3.7			(1.2	)
期末	$	37.3		$	36.9		$	37.3		$	36.9

截至2019年6月30日及2018年6月30日止3个月

截至2019年6月30日,我们分别管理了139亿美元的单独管理账户、211亿美元的次级顾问账户和23亿美元的Pzena基金,管理资产总额为373亿美元。截至2019年6月30日止3个月，我们经历了50亿美元的市场升值及70亿美元的总流入总额，部分被10亿美元的总流出总额所抵销。单独管理的账户中的资产比截至2019年3月31日的138亿美元增加了1亿美元,增幅为0.7% ,这是由于20亿美元的总流入和20亿美元的市场增值,部分被30亿美元的总流出所抵消。次级顾问账户中的资产比2019年3月31日的210亿美元增加了1亿美元,即0.5% ,原因是0.3美元。

10亿美元的市场增值和4亿美元的总流入,被6亿美元的总流出部分抵消。自2019年3月31日起,Pzena基金的资产持平于23亿美元,原因是1亿美元的总流入,被1亿美元的总流出所抵消。

截至2018年6月30日,我们分别管理了138亿美元的单独管理账户、212亿美元的次级顾问账户和19亿美元的Pzena基金,管理资产总额为369亿美元。截至2018年6月30日止3个月，我们共经历14亿美元的总流出及6亿美元的市场贬值，部分被12亿美元的总流入所抵销。分别管理的账户中的资产比2018年3月31日的146亿美元减少了8亿美元,即5.5% ,原因是8亿美元的总流出和3亿美元的市场贬值,部分被3亿美元的总流入所抵消。次级顾问账户中的资产比2018年3月31日的213亿美元减少了1亿美元,即0.5% ,原因是5亿美元的总流出和3亿美元的市场贬值,部分被7亿美元的总流入所抵消。Pzena基金的资产从2018年3月31日的18亿美元增加了10亿美元,即5.6% ,原因是20亿美元的总流入,部分被10亿美元的总流出所抵消。

截至2019年6月30日及2018年6月30日止6个月

截至2019年6月30日止6个月,我们经历了37亿美元的市场升值和30亿美元的总流入毛额,被28亿美元的总流出毛额部分抵销。单独管理的账户中的资产比2018年12月31日的126亿美元增加了13亿美元,即10.3% ,原因是15亿美元的总流入和12亿美元的市场增值,部分被14亿美元的总流出所抵消。由于23亿美元的市场增值和13亿美元的总流入,次级顾问账户中的资产比2018年12月31日的188亿美元增加了23亿美元,即12.2% ,部分被13亿美元的总流出所抵消。Pzena基金的资产从2018年12月31日的20亿美元增加了30亿美元,即15.0% ,原因是20亿美元的总流入和20亿美元的市场升值,部分被10亿美元的总流出所抵消。

截至2018年6月30日止6个月，我们经历了总额为27亿美元的总流出及12亿美元的市场贬值，部分被总额为23亿美元的总流入所抵销。分别管理的账户中的资产比2017年12月31日的150亿美元减少了12亿美元,即8.0% ,原因是14亿美元的总流出和6亿美元的市场贬值,部分被8亿美元的总流入所抵消。次级顾问账户中的资产比2017年12月31日的218亿美元减少了6亿美元,即2.8% ,原因是12亿美元的总流出和6亿美元的市场贬值,部分被12亿美元的总流入所抵消。Pzena基金的资产从2017年12月31日的17亿美元增加了20亿美元,即11.8% ,原因是3亿美元的总流入,部分被10亿美元的总流出所抵消。

收入

截至2019年及2018年6月30日止3个月及6个月,我们分别管理的账户、分顾问账户及Pzena基金所赚取的顾问费收入如下:

	三个月来 6月30日结束，				六个月来 6月30日结束，
收入	2019		2018		2019		2018
	（单位:千）
单独管理的账户	$	18,815	$	19,160	$	37,411	$	39,242
次级顾问账户		15,057		16,256		30,064		32,707
Pzena基金		3,971		2,932		7,778		5,651
共计	$	37,843	$	38,348	$	75,253	$	77,600

截至2019年6月30日及2018年6月30日止3个月

截至2019年6月30日止3个月，我们的总收入由截至2018年6月30日止3个月的3830万美元减少50万美元，即1.3%至3780万美元。这一变化主要是由于市场贬值导致我们的平均AUM下降。截至2019年及2018年6月30日止3个月，平均AUM分别由377亿美元减少1.6%至371亿美元。截至2019年6月30日止3个月，我们确认了30万美元的履约费用。截至2018年6月30日止3个月，我们确认了90万美元的履约费用。

截至2019年及2018年6月30日止3个月,我们的加权平均费用分别为0.408%及0.407% 。

分别管理账目的平均资产由截至2018年6月30日止3个月的143亿元减少0.5亿元至截至2019年6月30日止3个月的138亿元,而截至2019年及2018年6月30日止3个月的加权平均费用分别为0.545%及0.535%分别。单独管理的账户加权平均收费率的增加反映了非美国策略中资产的增加,这些策略通常会带来更高的收费率。

于截至2019年6月30日止3个月，分顾问账户的平均资产由截至2018年6月30日止3个月的215亿美元减少0.5亿美元至210亿美元，而截至2019年6月30日止3个月的加权平均费用分别为0.287%及0.303% 。分项建议账户加权平均收费率的下降反映了截至2019年6月30日止三个月确认的履约费用的下降,部分被非美国战略中的资产增加所抵消,这些资产通常收取更高的收费率。此外,与一个零售客户关系相关的某些账户具有支点费用安排。这些费用安排要求降低基础费用,如果相关投资战略分别表现不佳或表现优于商定的基准,合同的计量期限延长至三年,则允许收取绩效费用。在截至2019年6月30日的三个月中,我们认识到与一个客户账户有关的基础费用减少了50万美元。于截至2018年6月30日止3个月内,基本费用并无确认减少。在这些账户的三年业绩记录相对于其相关基准波动的程度上,确认的基本费用数额可能有所不同。

Pzena基金截至2019年6月30日止3个月的平均资产由截至2018年6月30日止3个月的19亿美元增加4亿美元至23亿美元,截至2019年6月30日止3个月的加权平均费用分别为0.694%及0.624% 。Pzena基金加权平均收费率的增加反映了截至2019年6月30日止三个月期间确认的基金费用上限偿还额的减少,该偿还额按收益净额列示。增长的其余部分反映了产品资产的增长,这些资产通常收取更高的费率。

截至2019年6月30日及2018年6月30日止6个月

截至2019年6月30日止6个月，我们的总收入由截至2018年6月30日止6个月的7760万美元减少230万美元，即3.0%至7530万美元。这一变化主要是由于市场贬值导致我们的平均AUM下降。平均AUM由截至2019年6月30日止6个月的383亿美元分别减少4.4%至366亿美元。

截至2019年及2018年6月30日止6个月,我们的加权平均费用分别为0.412%及0.405% 。

分别管理账目的平均资产由截至2018年6月30日止6个月的147亿美元减少10亿美元至截至2019年6月30日止6个月的137亿美元,并于截至2019年及2018年6月30日止6个月的加权平均费用分别为0.548%及0.534%分别。单独管理的加权平均收费率的增加反映了非美国策略中资产的增加,这些策略通常会带来更高的收费率。

于截至2019年6月30日止6个月，分顾问账户的平均资产由截至2018年6月30日止6个月的218亿美元减少12亿美元至206亿美元，而截至2019年6月30日止6个月的加权平均费用分别为0.291%及0.301% 。分项建议的加权平均收费率下降主要反映截至2019年6月30日止6个月确认的履约费用下降。此外,与一个零售客户关系相关的某些账户具有支点费用安排。这些费用安排要求降低基础费用,如果相关投资战略分别表现不佳或表现优于商定的基准,合同的计量期限延长至三年,则允许收取绩效费用。在截至2019年6月30日的六个月中,我们认识到与一个客户账户有关的基础费用减少了70万美元。于截至2018年6月30日止6个月内,基本费用并无确认减少。在这些账户的三年业绩记录相对于其相关基准波动的程度上,确认的基本费用数额可能有所不同。

Pzena基金截至2019年6月30日止6个月的平均资产由截至2018年6月30日止6个月的18亿美元增加5亿美元至23亿美元,截至2019年6月30日止6个月的加权平均费用分别为0.689%及0.611% 。Pzena基金加权平均费率的增加反映了截至2019年6月30日止6个月期间确认的基金费用上限偿还额的减少,这些费用上限偿还额按收益净额列示。增长的其余部分反映了产品资产的增长,这些资产通常收取更高的费率。

费用

我们的运营费用主要由我们的薪酬和福利成本驱动。下表描述了截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的运营支出构成。

	三个月来 6月30日结束，				六个月来 6月30日结束，
	2019		2018		2019		2018
	（单位:千）
现金补偿和其他福利	$	13,133	$	12,856	$	27,578	$	26,570
其他非现金补偿		2,886		2,368		5,630		4,828
补偿和福利费用总额		16,019		15,224		33,208		31,398
一般费用和行政费用		4,254		3,379		8,281		6,534
总营业费用	$	20,273	$	18,603	$	41,489	$	37,932

截至2019年6月30日及2018年6月30日止3个月

截至2019年6月30日止3个月的经营开支总额由截至2018年6月30日止3个月的1860万美元增加170万美元,即9.0%至2030万美元。这一增加反映了补偿和福利费用的增加以及一般和行政费用的增加。

补偿及福利开支由截至2018年6月30日止3个月的1520万元增加约80万元,即5.2%至截至2019年6月30日止3个月的1600万元。这一增加反映了补偿率的增加。

一般及行政开支由截至2018年6月30日止3个月的340万元增加90万元,即25.9%至截至2019年6月30日止3个月的430万元。一般和行政费用的增加反映了专业费用的增加以及数据和系统费用的增加。

截至2019年6月30日及2018年6月30日止6个月

截至2019年6月30日止6个月的经营开支总额由截至2018年6月30日止6个月的3790万美元增加360万美元，即9.4%至4150万美元。这是由于我们的薪酬和福利开支增加,以及一般和行政开支增加。

补偿及福利开支由截至2018年6月30日止6个月的3140万美元增加约180万美元,即5.8%至截至2019年6月30日止6个月的3320万美元。这一增加反映了补偿率的增加。

截至2019年6月30日止6个月的一般及行政开支由截至2018年6月30日止6个月的650万美元增加170万美元,即26.7%至830万美元。一般和行政费用的增加反映了专业费用的增加以及数据和系统费用的增加。

其他收入/ （费用）

截至2019年6月30日及2018年6月30日止3个月

其他收入/ （费用）为截至2019年6月30日止3个月的收入60万美元,主要包括附属公司收益中的30万美元权益、20万美元股息收入和20万美元利息收入。其他收入/ （费用）为截至2018年6月30日止3个月的开支20万美元，主要包括与投资的已变现及未变现亏损净额有关的开支20万美元、附属公司亏损中的权益10万美元，利息收入10万美元部分抵消。

截至2019年6月30日及2018年6月30日止6个月

其他收入/ （费用）为截至2019年6月30日止6个月的收入240万美元,主要包括100万美元附属公司的盈利权益及80万美元与已变现及未变现收益净额有关的收入。

投资,40万美元的利息收入和20万美元的股息收入。其他收入/ （费用）为截至2018年6月30日止6个月的开支10万美元，主要包括附属公司亏损的权益30万美元及与投资的已变现及未变现亏损净额有关的开支20万美元，利息收入10万美元和股息收入10万美元部分抵消。

所得税费用

截至2019年及2018年6月30日止3个月及6个月,我们的所得税开支构成如下:

	三个月来 6月30日结束，				六个月来 6月30日结束，
	2019		2018		2019		2018
	（单位:千）
非法人及其他业务税项开支	$	785	$	838	$	1,491	$	1,576
公司税收支出总额		1,051		1,338		2,416		2,807
所得税费用总额	$	1,836	$	2,176	$	3,907	$	4,383

运营公司是一家有限责任公司,它选择了作为合伙企业来征税。该运营公司已为纽约市非法人营业税（ "UBT" ）及其合并子公司Pzena Investment Management,Ltd.作出了关于英国所得税的拨备。该公司的所得税拨备反映了其美国联邦、州和地方所得税对其营业收入的其他部分。实际税率包括一项税率福利，原因是截至2019年及2018年6月30日止6个月，营运公司盈利分别约74.3%及74.2%不受公司层面的税项影响。所得税前收益包括归属于非控股股东的净收益,不应向公司纳税,从而降低了实际税率。这种有利的影响被某些永久不可扣减项目的影响部分抵消。预计这些因素将继续影响未来几年的有效税率,尽管随着公司在运营公司中的经济利息的增加,随着更多收入将受到公司一级税收的影响,有效税率也将随之增加。根据公司A类普通股在授予日和归属日之间的交易价格波动,未来股息对未归属的股份奖励和未来受限制股份奖励的可归属的离散税务影响,有效税率也将受到影响。

不包括分立及永久不可扣税项目（包括非控股权益应占净收入） ,截至2019年6月30日止3个月及6个月公司的有效税率为23.6% ,截至2018年6月30日止3个月及6个月为24.2% 。

截至2019年6月30日及2018年6月30日止3个月

截至2019年6月30日止3个月的所得税开支为180万美元，截至2018年6月30日止3个月的所得税开支为220万美元。截至2019年6月30日止3个月的所得税开支包括80万美元的营运公司非合并及其他业务税及110万美元的企业所得税。截至2018年6月30日止3个月的所得税开支包括80万美元的营运公司非合并及其他业务税及130万美元的企业所得税。

截至2019年6月30日及2018年6月30日止6个月

截至2019年6月30日止6个月的所得税开支为390万美元，截至2018年6月30日止6个月的所得税开支为440万美元。截至2019年6月30日止6个月的所得税开支包括150万美元的营运公司非合并及其他业务税及240万美元的企业所得税。截至2018年6月30日止6个月的所得税开支包括160万美元的营运公司非合并及其他业务税及280万美元的企业所得税。

非控股权益应占净收益

截至2019年6月30日及2018年6月30日止3个月

截至2019年6月30日止3个月,非控股权益应占净收益为1290万美元,主要包括与我们的雇员及外部投资者有关的1290万美元,加权约74.5%

对经营公司的收入的平均利息。截至2018年6月30日止3个月,非控股权益应占收益净额为1390万元,包括与我们的雇员及外部投资者有关的1390万元,占营运公司收益约74.4%加权平均利息。非控股权益应占净收入的变动主要反映截至2019年6月30日止3个月的净收入减少,部分被我们的雇员及外部投资者对营运公司收入的加权平均利息增加所抵销。我们预计,在未来一段时间内,我们的运营公司的权益将取决于我们的股东权益的变化,以及我们的运营公司的薪酬计划授予的B类单位的规模和组成。

截至2019年6月30日及2018年6月30日止6个月

截至2019年6月30日止6个月，非控股权益应占净收益为2580万美元，主要包括与我们的雇员和外部投资者有关的2560万美元,占运营公司收入的大约74.3%加权平均利息,以及与我们合并实体的收入的非控股权益有关的20万美元。截至2018年6月30日止6个月,非控股权益应占净收益为2800万美元,主要包括与我们的雇员及外部投资者有关的2800万美元,占营运公司收益约74.2%的加权平均利息。非控股权益应占净收入的变动主要反映截至2019年6月30日止6个月的净收入减少,部分被我们的雇员及外部投资者对营运公司收入的加权平均利息增加所抵销。我们预计,在未来一段时间内,我们的运营公司的权益将取决于我们的股东权益的变化,以及我们的运营公司的薪酬计划授予的B类单位的规模和组成。

流动性和资本资源

从历史上看,我们业务的营运资金需求主要通过营运产生的现金来满足。分配给我们的运营公司的成员是我们最大的使用现金。其他活动包括购买和销售投资,为我们的递延补偿方案提供资金,资本支出,以及支持战略增长举措,如在我们的共同基金中提供初始现金投资。

我们期望在未来12个月内,并在长期内,主要通过运营产生的现金,为我们业务的流动性需求提供资金。作为一家投资管理公司,我们的业务受到全球金融市场状况和世界经济状况的重大影响。我们的流动性高度依赖我们的业务收入和收入,这与我们的AUM水平直接相关。截至2019年6月30日止3个月，与截至2018年6月30日止3个月的平均AUM及收益相比，我们的平均AUM及收益分别减少1.6%及1.3% 。于2019年6月30日，现金及现金等价物为3380万美元，包括我们的综合附属公司持有的500万美元现金。我们还拥有1590万美元的债务证券交易投资和一个可出售的开放式共同基金,以满足未来的现金流需要,并有大约1280万美元的投资留出,以履行我们在递延补偿方案下的义务。应收咨询费为3270万美元。

在决定流动性和资本资源是否充足以资助我们的业务时,我们定期监测我们的流动性状况,其中包括现金、营运资金、投资、长期负债、租赁承诺和运营公司的分配。补偿是我们最大的开支。在我们认为有必要和适当的范围内经营我们的业务,认识到需要保留我们的关键人员,我们有能力改变我们的薪酬方案的绝对水平,以及改变其现金和非现金部分的组合。从历史上看,我们并没有像许多华尔街公司那样,将我们的薪酬水平直接与收入挂钩。相应地,我们的报酬与我们产生的收入之间没有线性关系。这通常具有在收入增加的时期增加营业利润率的效果,但是当收入下降时可以减少营业利润率。

我们定期根据自己的流动性状况和外部同行基准数据来评估我们的人员需求和薪酬水平。这一审查的结果直接影响了管理层就这种人员配置和薪酬水平向董事会提出的建议。

我们预计,由我们的某些雇员、非雇员、前雇员和我们组成的运营公司的成员将继续获得相当于股息的税收分配和分红。如果营运公司的应纳税所得额增加,分配给营运公司成员的合伙税收将会增加。正如下面所讨论的,股息等同支付将取决于我们的股息政策和董事会的自由裁量权。

我们认为,我们缺乏长期债务,而且缺乏改变现金补偿水平的能力,为我们提供了适当的灵活性,以满足我们的流动性需求。

红利政策

我们是一家控股公司,我们的主要投资是在我们的运营公司中拥有会员权益。因此,我们依赖于我们的运营公司的分配来支付任何股息,我们的董事会可以宣布将支付给我们的A类普通股股东。当,如果,我们的董事会宣布任何这样的股息,我们然后使我们的运营公司向我们作出分配,数额足以支付所宣布的股息。我们的股利政策有一定的风险和局限性,特别是在流动性方面。我们可能不会向我们的A类普通股股东支付过去已经支付的股息,或者完全不会,如果,除其他外,我们没有必要的现金来支付我们的预期股息。如果我们手头的现金不足以支付未来的股息,我们可能决定不支付股息。通过支付现金红利,而不是将这些现金投资于我们未来的增长,我们有可能放缓我们的增长速度,或者如果需要,我们没有足够的现金来为我们的运营或意外的资本支出提供资金。

在年度基础上,我们的董事会目标是现金股利支付率约为我们非GAAP稀释净收益的60%至70% ,但要服从增长举措和其他资金需求。我们支付股息的能力受董事会自由裁量的限制,并可能受到我们的控股公司结构和特拉华州法律的适用规定的限制。

应收税款协议

在首次公开发行的同时,我们购买了运营公司的会员单位，以及我们营运公司B类单位的持有人就我们A类普通股的股份（根据营运公司营运协议所规定的交换权利）进行的后续及未来的交换,已导致并预期将继续导致，增加我们在营运公司有形及无形资产的税基中所占的份额,这将增加我们原本无法获得的税息折旧及摊销扣减。这些税基的增加以及税基折旧和摊销的减少,已经减少了,并预计将继续减少,否则我们将需要在未来支付的现金税的数额。我们与经营公司的现有成员订立了应收税款协议，在首次公开发售前,我们的营运公司的一名成员,就首次公开发售向我们出售所有会员单位,以及任何未来持有B类单位。这项应收税款协议要求我们向这些成员支付我们实际实现的美国联邦、州和地方所得税（或在我们提前终止支付的情况下被视为实现的）中的85%的现金节余（如果有的话）。或如应收税款协议所述的控制权变更）由于上述税基的增加以及与订立应收税款协议有关的若干其他税益,包括应收税款协议项下的付款所产生的应占税益。

现金流量

截至2019年6月30日及2018年6月30日止3个月

现金、现金等价物及受限制现金于截至2019年6月30日止3个月增加1910万美元至3480万美元，而截至2018年6月30日止3个月增加现金、现金等价物及受限制现金2520万美元至5360万美元。经营活动提供的净现金由截至2018年6月30日止3个月的3380万美元减少至截至2019年6月30日止3个月的2780万美元。提供的现金减少的主要原因是净收入减少,经营资产和负债以及营运资金的变化。

截至2019年6月30日止3个月用于投资活动的净现金为120万美元，而截至2018年6月30日止3个月用于投资活动的净现金为20万美元。投资活动所用现金增加主要由于投资净购买额增加110万美元,部分被截至2019年6月30日止三个月关联方付款增加10万美元所抵销。

用于融资活动的净现金由截至2018年6月30日止3个月的840万美元减少至截至2019年6月30日止3个月的750万美元。所用现金减少的主要原因是对非控股权益的净分派减少了380万美元,A类普通股和B类股的回购和留存减少了230万美元，部分被截至2019年6月30日止3个月就购买延迟的B类外汇单位而收到的现金减少520万美元所抵销。

截至2019年6月30日及2018年6月30日止6个月

现金及受限制现金于截至2019年6月30日止6个月减少430万美元至3480万美元，而截至2018年6月30日止6个月则减少1090万美元及受限制现金至5360万美元。经营活动提供的净现金从截至2018年6月30日止6个月的3880万美元减少至截至2019年6月30日止6个月的2890万美元。提供的现金减少主要是由于净收入减少,经营资产和负债以及营运资金的变化。

截至2019年6月30日止6个月，投资活动所提供的净现金为1420万美元，而截至2018年6月30日止6个月，投资活动所使用的净现金为80万美元。提供现金增加乃主要由于投资所得款项净额增加1240万美元及有关各方付款增加310万美元所致，部分被截至2019年6月30日止6个月物业及设备采购增加50万美元所抵销。

用于融资活动的净现金从截至2018年6月30日止6个月的4890万美元减少至截至2019年6月30日止6个月的4740万美元。所用现金减少的主要原因是来自非控股权益的净分派减少了790万美元，由截至2019年6月30日止6个月收到的用于购买延迟B类单位的现金减少510万美元及股息支付增加140万美元部分抵销。

合同义务

我们于2014年6月订立了为期11年的租赁协议,期限自2014年10月开始。2018年12月,该公司签署了一项不可撤销的公司总部租约修正案,以获得额外的空间,该修正案于2019年2月1日开始,于2025年12月31日到期。期内每年的最低租金约为250万元。我们于2016年10月1日订立为期四年的转租协议,并于2019年1月31日终止。我们订立一份新的转租协议,该协议于2019年2月1日开始,于2025年12月31日到期。转租协议可于2021年2月1日前四个月及其后各年期间,由公司或转租公司发出适当通知予以取消。转租收入每年减少租赁费用约40万美元。

表外安排

截至2019年6月30日,我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估计数

根据美国公认会计原则（ "美国公认会计原则" ） ,我们的合并财务报表的编制要求管理层作出影响我们所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和判断,以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计依据的是历史经验和在目前情况下被认为是合理的各种其他假设,其结果构成了对其他来源不容易获得的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们不断地评估我们的估计数。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计有很大的不同。

会计政策是我们财务报表的一个组成部分。在审查我们报告的业务结果和财务状况时,必须透彻了解这些会计政策。管理层认为,由于所使用的方法和假设的敏感性,下面讨论的关键会计政策涉及额外的管理判断。

合并

我们的政策是巩固所有拥有多数股权的子公司,在这些子公司中,我们有一个控制的金融利益和可变利益实体,我们被认为是主要的受益者。我们定期评估我们的合并做法,视情况而定。所有重大的公司间交易和余额都已消除。

所得税

根据《内部收入法》 ,我们是一家"C"公司,因此对来自我们在运营公司的经济利益的收入征收联邦、州和地方税。经营公司是一家有限责任公司。

被选为税务合作伙伴。我们的运营公司没有对联邦或州所得税作出规定,因为运营公司的每个成员（包括我们）有责任单独报告他们在运营公司应纳税收入或亏损中所占的比例。同样,我们合并子公司的收入不受所得税的约束,因为这些收入分配给每个合伙企业的个体合伙人。这家运营公司为纽约市的非建制营业税作了拨备。

我们认识到,由于现有资产和负债的账面金额及其各自的税基、净经营亏损结转和税收抵免之间的差异,递延税项资产和负债对未来的税收影响。当我们的递延税项资产不可能全部或部分变现时,估值免税额会记录在其上。在评估递延税项资产的可变现能力时,评估了所有的正和负证据,这就要求管理层作出重大的判断和假设。在评估估值免税额的需要时,考虑的项目包括我们对未来应纳税所得额的预测、现有暂时性差异的未来逆转、税务筹划策略及其他相关考虑。

我们认为,与估值免税额有关的会计估计是一个关键的会计估计,因为基本假设可能会随着时间的推移而改变。例如,税法的变化,或未来预计经营业绩的差异,可能导致估值津贴的变化。如果我们不能在未来实现全部或部分的递延税项资产净值,我们的递延税项资产估值免税额将在确定的期间内由所得税费用支付。

在确定我们的所得税拨备、评估我们的税务职位和建立递延税项资产和负债时,需要管理层的判断。我国税收负债的计算涉及到复杂税收法规适用中的不确定性问题。如果不确定因素的最终解决方法与目前估计的不同,可能会影响所得税费用和有效税率。

最近发布的会计公告尚未通过

见关于表10-Q的合并财务报表附注2"重大会计政策-最近发布的尚未通过的会计公告" 。

项目4.控制和程序。

在截至2019年6月30日的综合财务报表审查过程中,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,根据1934年《证券交易法》第13A-15条,评估了我们披露控制和程序的有效性，经修正的（交换法案）。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2019年6月30日,我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13A-15（e）条的规定）有效地确保我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息得到记录、处理，在证券交易委员会规则和表格中规定的时间范围内进行汇总和报告,并将这些信息积累起来,并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便能够及时就所要求的披露作出决定。

截至2019年6月30日止3个月及6个月期间,我们对财务报告的内部控制并无任何重大影响,或相当可能会对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分.其他资料

项目二、未登记的权益证券销售和收益使用情况。

下表列出了截至2019年6月30日的三个月内每月购买我们A类普通股的信息。

期间

（a）总数

A类股份

普通股

采购

（b）平均数

每笔支付的价格

A类份额

普通股

（c）总数

于

公开的一部分

宣布的计划或

方案1

（d）近似值

美元价值

5月的股票

但被购买

根据计划

或程序

（单位:百万）

2019年4月1日-2019年4月30日

—

2019年5月1日-2019年5月31日

—

2019年6月1日-2019年6月30日

—

共计

—

1	我们的股票回购计划于2012年4月24日公布。董事会授权我们根据适用的证券法,在公开市场上和私人交易中回购总计1000万美元的A类普通股和运营公司B类股票。2014年2月,公司宣布根据回购计划授权的总额增加2000万美元。2018年4月19日,该公司宣布在当前计划授权回购A类普通股和B类单位的总额中额外增加3000万美元。回购普通股和单位的时间、数量和价值取决于公司的决定。公司的股份回购计划不受到期日的限制,可以因任何原因随时暂停、停止或修改。

项目6.展览。

展览		展览说明

31.1		根据《交易法》规则13A-14（a） /15D-14（a）对首席执行官的认证（随函提交）

31.2		根据《交易法》第13A-14（a） /15D-14（a）条核证首席财务干事（随函提交）

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的美国法典第18条第1350节认证首席执行官（在此提交）

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的美国法典第18条第1350节对首席财务官的认证（在此提交）

101		来自Pzena投资管理公司的材料。截至2019年6月30日止季度的表格10-Q季度报告,格式为可扩展业务报告语言（XBRL） : （i）财务状况合并报表, （ii）营运合并报表, （iii）权益变动合并报表, （iv）现金流量合并报表，（六）合并财务报表的相关未经审计附注,详细标明（随函附上）。

签字

根据1934年《证券交易法》的规定,登记人已正式授权由下列签字人代表其签署本报告。

日期：2019年8月6日

		Pzena Investment Management, Inc.

		通过:		Richard S. Pzena
		姓名:		Richard S. Pzena
		标题:		首席执行官
				（首席执行官）

		通过:		Jessica R. Doran
		姓名:		Jessica R. Doran
		标题:		首席财务官
				（首席财务和会计干事）