附件 10.10
本文件所载的某些资料，以[***]，已被省略，因为它既是（i）非物质的，也是（II）是类型的
然而，Consultant是一家专门提供金融和产业咨询服务的个人服务公司，而Company是一家在美国公开交易的大型数据中心开发商和运营商（包括其现有的比特币挖矿业务板块）；和
然而，自2026年3月1日起生效，Consultant打算辞去公司CFO的职务，并同意继续担任高级顾问（“高级顾问”），以协助CFO过渡，以及协助公司可能要求的其他管理运营事项。
现据此，考虑到本协议所载的共同盟约、承诺和义务，并为其他良好和有价值的对价，确认该对价的收到和充分程度，双方同意如下：
| 1. | 职务、职责和服务范围. |
2.聘用期限.顾问根据本协议的聘用应自生效之日起开始，并持续一段时间至2028年1月1日，除非此种聘用提前根据科6本协议（以下简称“咨询术语”).本协议的期限应在咨询期限届满后自动续期十二（12）个月，并在其后连续十二（12）个月（每个期限为“续任”），直至本协议根据科6或一方按照本规定递交不续签通知第2款.如公司或顾问中的任何一方在咨询期或续期（如适用）届满后不希望续本协议的期限，则未续约一方可通过向另一方送达通知的方式选择不续本协议的期限，按照科7.j本协议，该非续约方的意向不迟于咨询期或适用的续约期结束前六十（60）天不续签协议。如该等不续期通知按照本第2款、本协议及顾问根据本协议与本公司的委聘自咨询期或续期届满时（如适用）起终止。
3.履行服务的条款及条件.
a.服务的表现.在本协议期限内，顾问应投入必要的时间、注意力、知识和技能来履行和履行顾问对公司的职责、责任和服务。公司不应也不应对Consultant根据本协议提供服务的方式行使主要控制权。然而，Consultant同意在任何时候都按照公司制定的标准，并按照适用的联邦、州、省和地方法律法规提供服务。顾问同意尽顾问的能力和专长并以公司的最佳利益履行顾问的职责。顾问公司将根据公司的政策、程序和财务报告内部控制以及适用的法规，合理确定提供服务的方法和手段。顾问可在顾问选择的任何适当时间和地点执行本协议项下的服务；但该顾问应将所需的工作时间和注意力用于履行服务，以履行顾问在本协议项下的所有职责和责任。顾问会使用顾问自己的资源，例如用品、设备、工具，以及
第2页，共19页
材料以完成服务，除非需要使用本协议中定义的公司资源和场所。
b.服务地点.咨询人在咨询期内的服务通常应在咨询人选择的一个或多个地点远程进行。无论顾问的服务地点如何，顾问均应在整个咨询期的所有合理时间内，包括通过视频会议或其他电子方式远程办公，并应在有限的、临时的基础上，在履行顾问职责时，满足合理的商务旅行需求。尽管本协议中有任何相反的规定，顾问的职责应包括与公司业务相关的与顾问在公司的职位合理相称的差旅。
a.基本费用.在咨询期内，公司应按照常规发薪惯例向顾问支付月费，具体如下：
i.自生效之日起十二（12）个月，顾问的月费为四万一千六百六十六和67/100美元（41,666.67美元）。
ii.十三月初一开始（13第）生效日期后的整个日历月，并在顾问任期的剩余时间和任何续任任期内持续，顾问的月费应为20000美元和00/100美元（20,000美元）（以及（i）和（ii）合称为“基本费用”).
公司首席执行官和/或董事会薪酬和人力资源委员会（“薪酬委员会”）应每年进行审查，并可酌情不时调整顾问的基本费用。自对顾问的基本费用进行任何调整之日起生效，本协议应自动修订，而无需双方采取进一步行动或书面形式，以使此处所述的基本费用反映公司为本协议的所有目的而设立的新的基本费用。
c.年度奖励奖金.在咨询期内，顾问公司有资格根据顾问的基本费用获得年度酌情现金绩效奖励奖金，由公司酌情决定。在2026年期间，顾问有资格获得绩效奖励奖金，目标金额为顾问基本费用的百分百（100%），最低目标金额为顾问基本费用的零百分比（0%）（“奖励奖金”).任何未来年度酌情现金绩效奖励奖金应完全由公司酌情决定。奖励奖金须受薪酬委员会或其委任人指明的条件规限，并根据薪酬委员会或其委任人自行或酌情决定顾问公司在适用财政年度内实现为顾问公司确立的业绩目标以及公司在适用财政年度内的整体业绩而授予。为免生疑问，顾问公司无权获得任何奖励
第3页，共19页
任何适用财政年度的奖金金额，但由薪酬委员会或其委托人全权酌情裁定的除外。就咨询期内的每个财政年度而言，薪酬委员会（或其委托人，视情况而定）应传达该财政年度顾问奖励奖金的条款，包括但不限于顾问在适用的财政年度的业绩目标和该奖励奖金的适用目标金额（应不低于顾问基本费用的百分之零（0%））。在咨询期内的每个完成的财政年度之后，薪酬委员会（或其受委托人，视情况而定）应评估顾问实现与顾问奖励奖金相关的业绩目标的情况以及公司在适用财政年度的整体业绩。根据这一评估，薪酬委员会应确定奖励奖金的最终金额（如有），以授予顾问。奖励奖金奖励可由董事会或薪酬委员会酌情决定，并在符合董事会或薪酬委员会所厘定的条件下，由其单独酌情决定，作为股权奖励根据科4.c本协议，或作为现金奖励。这里面什么都没有科4.b，或本协议中的任何内容，均有权或应被解释为有权在咨询期内的任何时间获得任何保证的最低奖励奖金，并且顾问收到奖励奖金明确取决于顾问根据本协议向公司提供服务直至该奖励奖金实际支付给顾问之日。有关任何奖励奖金的所有决定应由董事会或薪酬委员会（如适用）以其唯一和合理的酌情权作出，并应是最终的、决定性的，并对所有各方具有约束力。
i.首次股权奖励.于2026年1月1日，顾问将根据经修订的公司2019年股权激励计划或公司于生效日期后不时采纳的任何后继股权激励计划（“股权计划"）价值2,000，000美元的公司普通股限制性股票单位，将在2028年1月1日（定义见下文）之前每年分两批归属于大约相等的部分。
ii.股权奖励.根据本协议的条款和条件，顾问有资格获得作为额外补偿的股权补偿裁决（每一项“股权奖励”），根据股权计划。
iii.裁决条款.所有股权奖励应根据股权计划的条款和条件以及股权奖励协议（每份，一份“授标协议”）将于该等股权奖励授出日期由公司与Consultant订立。因此，公司授予Consultant的任何股权奖励将被没收，直至归属。正如股权计划和适用的奖励协议所规定，由于顾问通过指定的归属日期继续为公司服务，这些股权奖励的归属可能会发生。根据股权计划授予的任何股权奖励的金额由薪酬委员会（其管理股权计划和根据该计划授予的所有股权奖励）酌情决定，本文中的任何内容都不是，也不应被解释为，任何要约或保证，即顾问将在任何时间或以任何金额获得任何股权奖励。为免生疑问，除非公司另有书面约定，在咨询期内的任何时间，均不得向Consultant保证任何最低股权奖励。
e.持续归属.在咨询期内，Consultant应继续通过适用的归属日期归属任何及所有先前授予的股权奖励，但须遵守根据现有协议的任何业绩条款和条件以及在现有协议期限内订立的任何授予协议。
第4页，共19页
f.福利.在咨询期内，顾问有权参加公司的福利计划和计划，如当时生效，包括但不限于团体医疗、牙科、健康和/或残疾保险计划、代码第401（k）节计划和医疗保险/社会保障报销计划，根据并遵守这些福利计划和/或计划的条款和条件及其任何修订，包括有关参与资格的任何和所有规定。
5.限制性盟约.顾问公司谨此确认并同意，顾问公司已阅读并理解并继续受公司与顾问公司之间的《保密及不竞争协议》条款的约束（“国家认监委”），以此引用方式并入本文。顾问进一步了解并同意，公司可全权酌情不时更新和修订顾问的国家认监委，顾问将被要求签署任何该等修订协议，作为本协议的重要条款和继续为公司服务的条件。尽管本协议中有任何与此相反的内容，本协议中的任何内容均不得修改或限制CNCA和/或双方之间的任何其他协议中所载的保密和/或限制性契约的适用性，这些契约应根据其条款加以执行并一并解读，以便为公司及其机密信息（如CNCA中定义的该术语）提供最大程度的保护。
i.顾问任性、鲁莽、或有重大过失 未能遵守公司在咨询期之前和期间全权酌情以书面形式制定和/或实施的政策、标准和法规的任何重要条款或方面；
ii.顾问在向公司或代表公司提供服务时有任何重大过失、不法行为、贪污、盗窃、挪用、欺诈、不诚实或其他不当行为、渎职和/或不当行为；
iii.顾问未能充分、实质性和/或持续 履行顾问服务的惯常和惯常职责，使公司感到合理满意；
iv.顾问违反任何材料 本协议的条款或规定或双方之间任何其他协议的任何重要条款或规定；或
v.顾问被定罪，或认罪或nolo contendere至，构成重罪的任何罪行或构成涉及欺骗、不诚实或道德败坏的轻罪的任何罪行，或以其他方式作出任何损害顾问根据本协议履行顾问服务的适当性和/或损害公司声誉的行为，由董事会全权合理酌情权决定。
尽管有上述规定，公司在没有先向顾问提供有关事件的书面通知或
第5页，共19页
构成原因的条件（s）。此类通知必须不迟于委员会首次合理发现构成原因的事件或条件之日起三十（30）天后发出。在发出该通知后，且只有在该事件或条件合理地能够由顾问补救的情况下，顾问应有一段三十（30）天的期间，在此期间顾问可对该事件或条件（s）进行补救，并且，如果进行了补救，公司不得因被补救的事件或条件而终止顾问在本协议下的服务。
b.被公司无故.本协议项下顾问服务可由公司在终止前三十（30）天向顾问提供书面终止通知后无故终止。就本协定而言"无缘无故”系指公司作出的任何终止，而该终止并非（i）所描述的因故终止，并根据科6.a以上，或（ii）因死亡或残疾而终止，如所述科6.e下面。尽管本协议有任何相反的规定，公司仍可全权全权酌情决定将顾问的终止日期提前至公司自行选择的替代终止日期，但条件是，自公司提供书面终止通知之日起至本协议规定的30天通知期结束时，应向顾问支付顾问的基本费用科6.b.
ii.公司严重违反本协议；
iii.未经顾问同意对顾问的职称、权限、责任或职责进行实质性减损（顾问在身体或精神上已获资格或适用法律要求时的临时变更除外）；
iv.顾问公司主要工作地点的搬迁，如果顾问公司不同意搬迁，则要求合理的人将顾问公司的住所从当时的当前地点搬迁；
vi.控制权变更（定义见科6.f下文）的公司和顾问经历了上述所述的任何事件章节6.c.i直通6.c.v在（a）控制权变更后的前6个月内或（b）本协议的咨询期限或任何当时有效的续延期限内，以较晚者为准。
尽管有上述规定，顾问公司不得在未先向公司提供构成良好理由的事件和/或条件的事先书面通知的情况下，以良好理由终止顾问公司在本协议下的服务，该通知必须在构成良好理由的事件和/或条件首次发生之日后三十（30）天内发出。在公司收到该通知后，公司随后将有三十（30）天的时间对该事件和/或条件（“公司通知期”）进行补救，如果进行了补救，Consultant不得有正当理由终止其在本协议下的服务。如果Consultant没有遵守本条第6.c款的前两句，则此种终止不应被视为有充分理由的终止。如果公司未能在公司通知期内纠正该事件（s）和/或条件，则终止应在通知期满后三十（30）天发生
第6页，共19页
公司通知期，除非公司自行决定将Consultant的终止日期提前至公司自己选择的另一个终止日期。
d.由顾问无正当理由.顾问可于终止日期前不少于一百八十（180）天向公司提供书面终止通知，无正当理由终止顾问在本协议项下的服务。就本协定而言"没有好的理由”指由顾问作出的任何终止，而该终止并非因死亡或伤残而根据科6.e、下文所述，或出于所述的良好理由并按照科6.c，上面。尽管本协议中有任何相反的规定，公司可全权和绝对酌情放弃全部或任何部分的一百八十（180）天通知期，不作任何考虑，并将顾问的终止日期提前至公司选择的另一个终止日期。
e.因死亡或伤残而终止.顾问在公司的服务在顾问死亡或残疾的情况下应立即终止。术语“残疾”指顾问因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法实质履行其作为高级顾问的职责，而该损害是由公司选定并为顾问合理接受的医生确定的，可预期会：（i）导致死亡；（ii）持续至少三十（30）天；或（iii）如顾问继续在公司履行顾问的职责，则会危及顾问和/或其他人。
i.实益所有权的收购（根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13d-3的含义，（“交易法“）或任何未来的替代）由任何个人、集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内，或任何未来的替代）或实体（每个，a”人“）在董事选举中有权普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上（以下简称”优秀公司投票证券"）；但不包括以下情况：（a）直接从公司进行的任何收购，但因行使转换特权而进行的收购除外，除非如此转换的证券本身是直接从公司取得的；（b）公司进行的任何收购；（c）由公司或公司控制的任何实体发起或维持的任何利益计划（或相关信托）进行的任何收购；或（4）根据符合本条例（A）、（b）及（c）条的交易进行的任何收购科6.F.i；或
ii.董事会组成的变化，使得构成现任董事会的个人（如本文所定义的）因任何原因停止构成董事会的至少多数。正如在这方面所使用的科6.f.ii，the "现任董事会"指自生效之日起担任董事会成员的个人；但条件是，（a）被公司股东选为董事会成员或（b）被任命填补董事会空缺的任何其后在董事会任职的个人，只有在该个人被提名参选或至少以现任董事会过半数被任命为董事会成员时，才应被视为该个人是现任董事会成员；但进一步规定，任何此类个人，其最初就任是由于实际或威胁的竞选（因为这些术语在根据《交易法》颁布的第14A条规则第14a-11条或其任何未来替代中使用）或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意的招揽，不得因此被视为现任董事会成员；或
第7页，共19页
交易"）；但不包括这样的公司交易：（a）在紧接该公司交易之前分别为已发行公司有表决权证券实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体将直接或间接实益拥有该公司交易产生的当时有权在公司董事选举中普遍投票的未发行有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上（包括但不限于由于该交易而产生的公司，直接或透过一间或多于一间附属公司拥有公司或公司全部或实质上全部资产）与其在紧接该公司交易前拥有已发行公司有投票权证券的比例大致相同；（b）任何人（公司、公司或该法团的任何利益计划（或相关信托）除外（本条例第（a）条所述科6.f.iii）产生于该公司交易）将直接或间接实益拥有该公司有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的百分之四十（40%）或更多，但该所有权在该公司交易之前已存在的情况除外；及（c）曾为现任董事会成员的个人将构成该公司因该公司交易而产生的董事会成员的至少多数；或
iv.公司彻底清算或解散。
然而，尽管有上述任何规定，在因控制权变更或与控制权变更有关的补偿将导致根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条征收额外税款的任何情况或交易中，将适用，但如果此处将“控制权变更”一词定义为指根据经修订的《法典》颁布的《财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”，则不会导致征收任何额外税款，（“财政部条例”）则“控制权变更”系指财政部条例第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”，但仅限于防止此类补偿根据《守则》第409A条（“第409A条”）被征收额外税款所需的范围内。
g.应计债务的支付；福利的延续.无论出于何种原因终止顾问与公司的服务，或从公司获得其他符合条件的“离职”（在《财务条例》第1.409A-1（h）节的含义内，或未来更换），顾问均有权获得付款，以清偿自该终止或离职生效之日起应计给顾问的以下义务（“终止日期”）截至终止日仍未偿还（统称为“应计债务"）：（a）截至终止日期已赚取和未支付的顾问的所有基本费用；及（b）偿还顾问截至终止日期已发生和未偿还的可适当偿还的业务费用；前提是，那，顾问必须在不迟于终止日期后三十（30）个工作日内提交偿还任何此类未偿还业务费用的最终请求，以及根据公司的费用偿还政策可能要求或要求的证明，以获得此类业务费用的偿还。除偿还顾问公司未偿还的可偿还业务费用外，所有应计债务均应在终止日期后的第一个正常发薪日（如法律要求，则更早）到期并支付给顾问公司（或顾问公司的遗产或受益人，视情况而定）。除清偿应计债务外，Consultant将继续获得公司当时有效的团体医疗保险政策和福利计划的承保范围，直至终止日期的月底，除非适用法律和适用的公司团体医疗保险政策和福利计划协议的条款要求。为免生疑问，除非在科6.h下文，顾问应只有权收取本条例所列的应计债务的付款及公司利益的延续科6.g 与顾问停止向公司提供服务有关，以及在支付该等应计债务后，
第8页，共19页
顾问公司无权从公司（包括其子公司和关联公司）获得任何进一步的补偿或利益，除非在此特别规定，或公司另有书面约定。
h.遣散费.公司与顾问（或顾问的遗产或受益人（视属何情况而定）须订立分立协议及一般释放，其形式大致为附件“A”本协议（“遣散协议"）不迟于终止日期后二十（20）个营业日或遣散协议规定的较早时间（及遣散协议中任何适用的撤销期不迟于终止日期后六十（60）天届满），据此，公司须向顾问（或顾问的遗产或受益人，视情况而定）支付款项，以换取顾问（或顾问的遗产或受益人，视情况而定）执行、不撤销及遵守遣散协议的条款，适用金额载于章节6.h.i直通6.h.iv，以下（the "遣散费”）根据遣散协议；但前提是，如顾问与公司的服务被终止：（i）由公司因故终止；或（ii）由顾问无正当理由且顾问未能提供所要求的事先书面通知，则任何一方均无义务订立遣散协议科6.d本协议。除非及直至公司与顾问之间的遣散协议已对其各方生效、具有约束力及不可撤销，否则遣散费将不会到期应付；但前提是，如公司（或适用的公司利益承继人）未能按照本协议签立及交付遣散协议科6.h在终止日期后的二十（20）个营业日内，公司将被视为严重违约其在本协议项下的义务，如果根据本协议订立遣散协议，本应支付给顾问的适用遣散费科6.h应立即到期并支付给顾问，而无需顾问采取进一步行动或同意。因此，根据遣散费协议，Consultant有权获得以下遣散费：
第9页，共19页
iii.因顾问未获续期而终止 按公司规定任期。如果公司根据第2款本协议不延长顾问在本协议项下与公司的服务期限，顾问（或顾问的遗产或受益人，视情况而定）应收到应计债务的付款和以下遣散费，但以顾问及时订立遣散费协议为前提：（a）顾问本应根据本协议有权获得的奖励奖金科4.b根据本协议，如果Consultant在终止日期发生的日历年度结束前仍与公司保持合同关系，就好像Consultant在本应支付此类激励奖金的日期之前一直为公司服务，计算时假设在适用的财政年度实现了此类激励奖金的绩效目标的25%（25%），并在终止日期之前按比例分配；和 （b）顾问当时有效的基本费用的三（3）个月。
iv.由公司无故终止；由顾问 有充分理由（控制权变更事件除外）。如顾问在公司的服务被公司无故终止或顾问有正当理由按照科6.c本协议（控制权变更事件除外），则顾问（或顾问的遗产或受益人，视情况而定）应收到应计债务的付款和以下遣散费，但须以顾问及时订立遣散费协议为前提：（a）顾问根据本应有权获得的奖励奖金科4.b根据本协议，Consultant在终止日期发生的日历年年底之前向公司提供服务，就好像Consultant在本应支付此类激励奖金的日期之前一直为公司提供服务，计算时假设在适用的财政年度实现了此类激励奖金的绩效目标的100%（100%），并在终止日期之前按比例分配；（b）支付金额等于以下两者中较低者的金额：(1)如果顾问在公司的服务没有停止，本应在咨询期结束时（或当时适用的续约期）支付给顾问的顾问当时有效的基本费用总和的百分之百（100%）；和(2)顾问当时有效的基本费用十二（12）个月；（c）加速归属根据股权计划授予顾问的所有未偿还的基于服务的奖励中本应在终止日期后十二（12）个月内归属但顾问停止为公司服务的部分，使该等股权奖励自终止日期起即刻被视为归属；及（d）延续根据现有协议及股权计划由Consultant定义及授予的所有未偿“基于绩效的奖励”的归属，犹如Consultant在公司的服务在适用的业绩期结束前并未终止，且该归属根据实际业绩计算；提供了,然而，如适用的业绩期延长，或归属或业绩条件发生重大改变，对顾问不利，或公司未能在适用业绩期结束后六十（60）天内就任何该等未完成的基于业绩的奖励证明业绩成就，则该等基于业绩的奖励将在假设实现最高业绩水平的任何该等事件发生后立即归属。
第10页，共19页
科4.b根据本协议，Consultant在本应支付此类奖励奖金的日期之前与公司保持合同关系，无需按比例分配；（b）金额等于更大的：(1)如果顾问在公司的服务未停止，本应在咨询期结束时（或当时适用的续期）向顾问支付的顾问基本费用的总和；和(2)自终止日期起生效的顾问基本费用的十二（12）个月；（c）加速归属于截至终止日期仍未归属的根据股权计划授予顾问的所有未归属的基于服务的奖励，以使该等基于服务的奖励的归属应被视为截至终止日期已发生；（d）加速归属于截至终止日期仍未归属的根据现有协议和根据股权计划授予顾问的所有未归属的基于绩效的奖励，犹如Consultant在公司的服务在假设达到最高绩效水平计算的该等奖励的执行期结束前并未停止，因此该等基于绩效的奖励的归属应被视为已于终止日期发生.
vi.因死亡或伤残而终止.倘顾问根据本协议提供的服务因顾问的死亡或残疾而终止，则顾问（或顾问的遗产或受益人，视情况而定）须收到应计债务的付款及以下遣散费，惟须顾问（或顾问的遗产或受益人，视情况而定）及时订立遣散费协议：（a）顾问根据本应有权获得的奖励奖金第4.b款根据本协议，如果顾问在本应支付此类奖励奖金的日期之前向公司提供服务，假设业绩实现为适用财政年度目标金额的百分之五十（50%），在终止日期之前按比例分配；（b）支付相当于顾问当时有效的基本费用六（6）个月的金额；（c）加速归属根据股权计划授予顾问的所有未偿基于服务的奖励的百分之五十（50%），这些奖励本应在终止日期后的十二（12）个月内归属，但不是因为顾问停止为公司提供服务，使该等股权奖励应被视为自终止日期起立即归属；及（d）继续根据现有协议和股权计划授予顾问的所有未完成的基于绩效的奖励的归属，犹如顾问在适用的业绩期结束前并未停止向公司提供服务，且该归属根据实际业绩计算；提供了,然而，如适用的履约期被延长，或归属或业绩条件发生重大改变而对顾问不利，或公司未能在适用履约期结束后六十（60）天内就现有协议项下任何该等未完成的基于业绩的奖励证明业绩成就，则该等基于业绩的奖励将在假设实现最高业绩水平的任何该等事件发生后立即归属。
vii.支付遣散费的形式及时间.应支付的遣散费金额第6（h）款）以上将一次性支付：（a）50%的现金遣散费应在顾问订立遣散费协议后20个营业日内支付给顾问，（b）任何有权按比例归属的基于服务的奖励，如本应成为归属并仅根据服务表现结算，将不迟于顾问订立遣散协议日期后五（5）个营业日结算；及（c）现有协议项下任何有权获得加速归属的基于业绩的奖励，否则本应成为归属并已全部或部分结算，根据在顾问终止日期当日或之前适用的履约期尚未结束的表现，将不迟于顾问订立遣散协议日期后五（5）个营业日结算。
19第11页
j.终止效力；辞职及免去所有公司职务.尽管本协议中有任何相反的规定，在因任何原因终止顾问在本协议项下的服务时，顾问同意：（i）立即向公司交付公司的所有财产（该术语在国家认监委中定义）和记录（包括其所有副本）；（ii）公司有权不受限制地扣留和保留可能欠顾问的任何款项，以抵消顾问欠公司的任何款项或债务；及（iii）公司须在适用法律的规限下，Further has the right to hold the payment of any amounts that may not be owed to Consultant until the company determined that any and all private and secret information，whether the medium it is embodied on（例如，手提电脑），已退回公司，而该顾问并无保留其副本。此外，除公司书面特别同意外，在顾问停止为公司服务时，顾问应被视为已辞职和/或被解除顾问在公司或公司任何关联和/或相关实体担任（或之前担任）的所有职务，自终止日期起立即生效。
a.科标题；性别和人数.本协议中的章节标题仅为双方的方便，并不旨在管辖、限制或影响章节的含义。单数和复数名词和代词是指单数或复数以及所使用词语的上下文所允许的男性、女性或中性性别。
b.顾问的陈述.顾问向公司声明并保证：
i.顾问接受与公司订立的本协议项下的服务及履行顾问在本协议项下的职责，不会与顾问作为一方或以其他方式受约束的任何合同、协议或谅解发生冲突或导致违反、违反或违约；
ii.顾问就顾问的过往经验向公司作出的陈述已属真实及准确；及
iii.顾问公司应立即将出现的任何可能与本协议规定的陈述、保证和义务相冲突的问题通知公司，包括但不限于第三方提出的可能对顾问公司根据本协议提供服务的能力产生不利影响的任何要求、索赔、通知或请求。
c.合作.双方同意，顾问公司在咨询期内将涉及的某些事项可能需要顾问公司在未来进行合作。因此，在因任何原因终止顾问服务后，在公司要求的范围内，顾问应在回答有关公司业务、责任过渡、法律事务和/或诉讼的问题方面向公司提供合理水平的帮助。公司应作出合理努力，尽量减少对顾问公司其他活动的干扰。
d.整个协议；修改.除非在此特别规定，本协议连同本协议的所有展品和/或附件（包括但不限于股权授予
第12页，共19页
双方与国家认监委订立的协议）构成顾问公司与本公司就本协议标的事项达成的全部谅解，并取代此前就本协议标的事项达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。双方不依赖本协议中未规定的任何陈述或承诺。除本协议另有规定外，除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。
e.豁免.未能坚持严格遵守本协议（包括国家认监委）规定的任何条款、契诺或条件，不应被视为放弃该条款、契诺或条件，也不应将在任何一次或多次放弃或放弃本协议项下的任何权利或权力视为在任何其他时间放弃或放弃该权利或权力。公司对顾问违反本协议任何条款（包括国家认监委）的任何放弃均不对公司具有约束力，除非该放弃为书面形式，并由公司正式授权的代表签署，且任何该等放弃不得运作或被解释为对任何后续违约的放弃。
f.可分割性.如经有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，该裁定不影响本协议其余条款的有效性，每项条款均应继续有效并被赋予充分的效力和效力。有管辖权的法院可以对任何无效或不可执行的条款进行修改和提起变更，使其根据适用法律可以执行。
g.转让.公司可转让本协议（包括认监委），如被转让，受让人有权寻求强制执行本协议（包括认监委）。由于本协议和顾问在本协议项下的权利和义务是顾问个人的，顾问不能将本协议（包括国家认监委）转让给任何其他个人或实体。
h.公司的赔偿.Consultant同意就第三方声称Consultant根据本协议向公司提供的服务构成非法活动、违反了Consultant的义务或以其他方式使公司及其关联公司因Consultant向公司提供服务而承担潜在责任的任何索赔（包括但不限于损失、损害赔偿、律师费和成本）对公司、其关联公司及其高级管理人员、董事和雇员进行赔偿、抗辩并使其免受损害。
i.顾问的赔偿.公司同意根据公司的公司章程及不时生效的公司章程的规定，对顾问进行赔偿、抗辩并使其免受索赔和索赔的损害。
j.通告.根据本协议（包括国家认监委）要求发出的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应亲自、通过电子邮件或作为电子邮件的附件发送至该缔约方的电子邮件地址，或通过经认可的商业快递员（如联邦快递或UPS）的通宵承运服务送达该缔约方。根据本协议发出的通知和/或其他通信应被视为有效：（a）如果是凭书面收据亲自交付，则在交付日期；（b）如果是通过电子邮件传输或作为电子邮件传输的附件发送，则在交付日期，并附有交付收据；或（c）如果是交付给认可的商业快递服务（如DHL Courier、FedEx或UPS）进行隔夜交付，则在发件日期后的第一个工作日。
k.生存.尽管本协议中有任何相反的规定，为免生任何疑问，因任何原因终止顾问在本协议下的服务，不影响国家认监委或任何契诺、保证、协议于章节4.g,5,6，和7（包括所有适用的子部分）本协议，其中每一项均应在咨询期限和本协议的终止后继续有效。
第13页，共19页
l.准据法；管辖权和地点；律师的费用和成本.本协议（包括国家认监委）的有效性、构造、履行均受科罗拉多州法律管辖，不影响法律冲突原则。除非公司根据本协议、国家认监委和/或双方之间的任何其他协议可能要求获得衡平法禁令救济，否则根据本协议（包括国家认监委）产生的所有诉讼或程序的管辖权应专属于位于美国科罗拉多州道格拉斯县城堡岩城或对其具有管辖权的州或联邦有管辖权的法院。双方在此不可撤销地服从和同意该等法院的管辖权，并放弃与该场所的任何诉讼或程序有关的不便诉讼地抗辩。如果因违反和/或强制执行本协议条款（包括国家认监委）而提起诉讼，该诉讼的胜诉方有权向非胜诉方追偿所有诉讼费用，以及所有其他法律和/或衡平法补救措施，包括合理的律师费。
m.诉前调解.除公司根据本协议、国家认监委和/或双方之间的任何其他协议寻求的任何禁令救济外，每一方在提交任何投诉、指控或控告性书状或文件之前，或以其他方式向联邦、州或地方机构和/或有管辖权的法院对另一方提起任何法律或行政行动或程序之前，均明知、自愿和有意同意并应参加调解会议。双方同意，调解会议应在美国德克萨斯州特拉维斯县的奥斯汀市召开，并合作选择双方同意的调解人。双方应平分调解人的费用。当事人还同意各自承担本协议项下各自的律师费和调解费用科7.m.为避免任何疑问，除本文另有规定外，本文的调解要求科7.m是双方之间任何诉讼、程序和/或诉讼的先决条件。
n.放弃陪审团审判.在法律允许的范围内，双方当事人知情、自愿和有意同意并在此放弃在任何一方对另一方提起的任何诉讼、诉讼因由、索赔、诉讼程序或反索赔中由陪审团审判的权利：（i）基于因顾问为公司服务而产生或以任何方式与之相关的任何事项；（ii）基于本协议（包括国家认监委）或基于本协议（包括国家认监委）产生的、根据本协议产生的或与本协议有关的（包括国家认监委）；和/或（iii）基于本协议任何一方所指称的作为、不作为或不作为。
o.建设.本协定所载的基本条款和条件是双方相互协商确定的。双方同意，在任何情况下，本协议所有部分的语言都应被解释为一个整体，根据其公平含义，而不是严格地支持或反对任何一方。本协议中的任何歧义或不确定性不应被解释或解释为有利于或不利于任何一方。
i.税收.顾问应满足所有税收和其他政府规定的责任，包括但不限于缴纳国家、联邦和社会保障税、失业税、工人薪酬和自雇税。
第19页
ii.工人的赔偿.咨询人无权获得工人的补偿福利，但由咨询人提供的除外，也无权获得失业保险福利，除非失业补偿范围由咨询人或公司以外的某些实体提供。
iii.代码第409a节.在适用于Consultant的范围内，本协议以及本协议项下的所有付款、分配或其他利益均应遵守并按照第409A条和据此颁布的《财务条例》的要求或豁免或排除以及任何适用的等效国家法律进行管理。如果本协议的任何条款或条款对其在这方面的遵守情况不明确，则应将此项条款或条款以及本协议项下的所有付款解释为符合第409A条的要求，或豁免或排除，以及任何适用的等效国家法律。为免生疑问，尽管本协议有任何相反的规定，如果Consultant是“特定雇员”（定义见财务部条例第1.409A-1（i）节），那么，在财宝条例第1.409A-3（i）（2）节要求的范围内，任何构成顾问“离职”时到期的“不合格递延赔偿”（因顾问死亡除外），以及本应在顾问离职开始的六个月期间内根据计划条款支付的款项，应予延迟，而是在该六个月期间结束或顾问死亡中较早者之后尽快支付。为此目的科7.p，“特定雇员”和“不合格的递延补偿”这两个词具有第409A条赋予它们的含义。任何会导致本协议或本协议项下的付款、分配或其他利益不符合第409A条以及任何适用的等效国家法律的要求或豁免或排除的条款均不具有效力或效力，双方同意，在修订有效的范围内，本协议应进行修订，以符合第409A条以及任何适用的等效国家法律的要求或豁免或排除。此种修改应在法律允许的范围内具有追溯力。就本协议而言，顾问不得被视为已终止服务，除非并直至发生财务部条例第1.409A-1（h）节所指的离职。下的每笔付款科6.g和6.h 为第409A条的目的，本协议应被视为一笔单独的付款。根据本协议要求进行的任何费用报销应不迟于顾问发生费用的次年12月31日进行；提供了 那在任何情况下，公司在一个自然年度内符合支付或报销条件的费用数额，均不得影响在任何其他自然年度内应支付或报销的费用数额。高级顾问的费用偿还权不得清算或换取其他利益。
iv.码段280g.在适用于Consultant的范围内，如果Consultant收到或将收到的任何付款或福利构成代码第280G条含义内的“降落伞付款”（每项，a“第280g款付款”）并会，但对此科7.o.iii，须根据《守则》第4999条征收的消费税（即“金降落伞税"），然后，在进行此类第280G节付款之前，应进行计算，比较（a）第280G节付款给顾问的净收益（定义见下文）与（b）如果第280G节付款被限制在避免被征收金降落伞税所需的范围内，则给顾问的净收益。只有在上述（a）项下计算的金额少于上述（b）项下的金额时，才会减少第280G条付款，然后，仅在确保第280G条付款的任何部分均不需缴纳金降落伞税所需的最低限度内。为此目的科7.p.iv，只是，“净收益”是指支付的现值，扣除所有联邦、州、地方、外国收入、就业和消费税，包括金降落伞税。根据本条例作出的任何减少科7.p.iv应在
第15页，共19页
按照《守则》第409A条的要求如下：（x）第一，减少现金支付和福利，按支付日期的倒序排列；（Y）第二，取消归属加速股权奖励，按授予日期的倒序排列；（Z）第三，减少其他非现金支付和福利，按提供支付或福利日期的倒序排列。如果同一付款或奖励日期适用于上述任何类别内的不止一项付款或福利，则减少将按比例适用于每项此类付款或福利。在此项下的所有计算和确定科7.p.iv须由本公司委任的独立会计师事务所或独立税务顾问（“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”税务顾问”），其决定应是决定性的，并对公司和顾问的所有目的具有约束力。公司和顾问应向税务顾问提供税务顾问要求的信息和文件，以根据本科7.p.iv，而公司须承担税务顾问根据本条例所招致的一切费用科7.p.iv.
v.监管追回.尽管本协议中有任何其他相反的规定，根据本协议或公司与顾问之间的任何其他协议或安排支付给Consultant的任何补偿（无论是基于现金、股权或激励的，或其他），如根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求可予追偿，则应根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求所采用的任何政策）可能要求进行的扣除和追回，不考虑与顾问公司离职有关的任何终止、遣散或其他协议。
q.充分理解；致谢.顾问通承认并同意，顾问通在签署前已通读本协议条款。Consultant进一步承认并同意，通过签署本协议，Consultant在知情的情况下自愿同意本协议中包含的条款。
r.对口单位.本协议（含国家认监委）可在一个或多个对应方执行，各对应方执行时视为正本，该对应方共同构成同一协议.本协议的签署（包括国家认监委）和已签署协议的传输（包括国家认监委）以电子单证转让的方式自生效之日起均可接受并对当事人具有约束力。
第19页
【《Riot Platforms, Inc.专业服务协议》签署页】
作为证明，以下签署人有意受法律约束，已签署本专业服务协议，自本协议规定的生效日期起生效。
清控资本管理公司 作者：/s/Colin Yee ______________________________ 姓名：Colin Yee 标题：主要及授权代表 |
RIOT Platforms，INC。 |