美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
依照第13或15（d）条的规定）
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年5月16日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他管辖权
公司注册）
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（委员会文件编号） |
（国税局雇主
身份证号）
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） | |||||||
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） | |||||||
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） | |||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 | |||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信 | |||||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | VORBQ | * | ||||||||||||
| 购买普通股的认股权证 | VORWQ | * | ||||||||||||
* 2023年4月13日，由于公司根据《美国破产法》第11章提交自愿申请，公司的普通股和认股权证在纳斯达克证券市场有限责任公司（简称“纳斯达克”）暂停交易。自2023年4月13日起，公司普通股和认股权证的交易开始在OTC Pink Marketplace上分别以“VORBQ”和“VORWQ”的代码进行报价。2023年5月2日，纳斯达克提交了一份表格25，要求将公司的普通股摘牌，并根据《交易法》第12（b）条，要求将此类证券从登记中删除。
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☒
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
项目1.01 订立实质性最终协议
如前所述，2023年4月4日，Virgin Orbit Holdings, Inc.（“公司”）及其国内子公司Virgin Orbit国家系统有限责任公司、Vieco USA，Inc.、Virgin Orbit有限责任公司和JACM Holdings，Inc.（连同公司，“债务人”）根据《美国破产法》（“第11章”）第11章在美国特拉华州破产法院（“法院”）启动了自愿程序（“第11章程序”）。
2023年5月16日，本公司及其若干境内子公司（统称“卖方”）与Stratolaunch，LLC（“买方”）签订了Stalking Horse资产购买协议（“Stalking Horse协议”）。根据《潜马协议》的条款，卖方已同意向买方出售某些资产，其中包括卖方特别改装的波音747飞机，即所谓的“宇宙女孩”，以及主要与该飞机相关的某些其他特定资产（“资产”），买方已同意向卖方承担《潜马协议》中进一步规定的某些特定负债（“假定负债”）。
根据《跟踪马匹协议》，购买价格将包括：（a）支付相当于1700万美元的现金，但须按协议规定进行调整；（b）承担假定负债（统称为“购买价格”）。此外，根据《潜马协议》，买方在执行《潜马协议》的同时支付了170万美元的定金（“定金”），该定金将存放在一个独立的托管账户中，定金将在（i）交易结束时（在这种情况下，定金的金额将记入购买价格的现金部分）和（ii）卖方因买方违约终止协议（如《潜马协议》所定义）而终止协议的较早日期发放给公司。如果Stalking Horse协议因买方违约终止而终止，定金将退还买方。
根据法院于2023年5月5日发出的投标程序令（“投标程序令”），《跟踪马匹协议》旨在构成仅针对资产的“跟踪马匹投标”。《投标程序令》将提交债务人资产投标的截止日期（“投标截止日期”）定为2023年5月15日，债务人在行使商业判断时，将截止日期延长至美国东部时间2023年5月19日下午12：00。《招标程序令》同样规定了拍卖的某些投标程序，允许其他合格投标人提出更高或更好的报价，以购买债务人的全部或基本全部资产（任何此类报价，即“竞争性交易”）。在投标截止日期之前收到其他投标人提出的至少一份有条件的报价，提出竞争性交易后，债务人于2023年5月22日对资产进行了拍卖。
跟踪马协议包括根据协议条款向买方支付的某些投标保护，包括相当于425,000美元的分手费和在跟踪马协议所述情况下最多可报销340,000美元的合理自付费用（“投标保护”）。在法院批准之前，投标保护将在《潜马协议》中规定的某些终止事件，包括进入竞争性交易时支付（除某些例外情况外）。2023年5月18日，法院举行了一次听证会，以审议一项命令（“追马令”）的进入，该命令批准（a）债务人指定买方为资产的追马竞拍人，（b）债务人签订《追马令》和（c）投标保护，并给予相关救济。2023年5月22日，法院发布了《潜马令》。
上述对《潜马协议》的描述并不完整，其全部内容以《潜马协议》全文为准，其副本作为附件 10.1附于本8-K表格当前报告（本“当前报告”），并以引用方式并入本文。
关于前瞻性陈述的注意事项
本报告包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述。公司打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和《证券法》第21E条所载的前瞻性陈述安全港条款。
经修正的1934年《交易法》。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于公司计划根据《潜马协议》、一项竞争性交易或其他方式出售其几乎所有资产的陈述；法院批准的任何出售协议的时间和条款，以及任何此类交易的结果（如果有的话）；以及为出售公司几乎所有资产而进行的拍卖过程的时间和结果。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是基于当前的预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，其结果是受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际的未来事件与当前报告中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于第11章诉讼的时间和结果以及公司根据第11章申请救济的情况，以及公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告以及公司随后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中包含的因素、风险和不确定性，可在SEC网站www.sec.gov和公司网站www.virginorbit.com的投资者信息部分查阅。前瞻性陈述仅在发表之日起生效。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
项目9.01 财务报表及附件
（d）展品
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附件编号
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说明
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| 10.1 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） | |||||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Virgin Orbit Holdings, Inc. | ||||||||||||||
| 日期： | 2023年5月22日 | 签名： | S/Dan Hart | |||||||||||
| 姓名： | 丹·哈特 | |||||||||||||
| 职位： | 首席执行官 | |||||||||||||