CLWT _ 20f.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

☐根据证券交易所第13或15（d）节提交的过渡报告

1934年法案

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

委托档案号000-22113

欧陆科仪集团有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

（注册人姓名翻译成英文）

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

香港黄竹坑道65号Gee Chang Hong Centre 18楼D单元

（主要行政办公室地址）

David YL Leung

传真：852-28734887

Gee Chang Hong Centre 18/F D单元

黄竹坑道65号

香港

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

各类名称		交易代码		注册的各交易所名称
普通股，无面值		CLWT		纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

没有。

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

没有。

（班级名称）

注明截至本年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的已发行和流通股数量。7,716，299股普通股。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义（勾选一）。

大型加速披露公司	☐	非加速披露公司	☒
加速披露公司	☐	新兴成长型公司	☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案15 U.S.C. 7262（b）》第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

美国公认会计原则

☒

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

☐

其他

☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

介绍		3
前瞻性陈述		3
词汇表		4

第一部分

项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份
项目2。	提供统计数据和预期时间表
项目3。	关键信息	5
项目4。	有关公司的资料	33
项目4a。	未解决的工作人员评论	51
项目5。	经营和财务审查及前景	51
项目6。	董事、高级管理层和员工	60
项目7。	主要股东及关联方交易	67
项目8。	财务信息	67
项目9。	要约及上市	68
项目10。	补充资料	69
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	76
项目12。	股票证券以外证券的说明	76

第二部分

项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	77
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	77
项目15。	控制和程序	77
项目16a。	审计委员会财务专家	78
项目16b。	Code of Ethics	78
项目16c。	首席会计师费用和服务	79
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	79
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	79
项目16F。	注册人核证会计师的变动	81
项目16g。	企业管治	81
项目16h。	矿山安全披露	81
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	82
项目16J。	内幕交易政策	83
项目16K。	网络安全	83

第三部分

项目17。	财务报表	84
项目18。	财务报表	84
项目19。	展览	85
	签名	86

目录

介绍

在这份20-F表格中，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则“我们”、“公司”、“集团”和“Euro Tech”均指欧陆科仪集团有限公司及其子公司。

前瞻性陈述

本年度报告包含前瞻性陈述。公司可能会不时在提交给委员会的文件中或以其他方式作出额外的书面或口头前瞻性陈述。此类前瞻性陈述属于1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中该术语的含义。此类报表可能包括但不限于对收入、收入或亏损、资本支出、未来运营计划、融资需求或计划、与公司产品或服务相关的计划的预测，以及与上述相关的假设。“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，这些陈述仅在发表声明之日起生效。前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。未来事件和实际结果可能与前瞻性陈述中所述、预期或潜在的内容存在重大差异。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

	·	我们的目标、业务计划和增长战略；

	·	我们对我们分销的产品的需求和市场接受度的期望；

	·	我们行业的竞争；

	·	我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；

	·	我们的收入和某些成本和费用项目以及我们的利润率的预期变化；

	·	与我们的公司结构、业务和行业有关的政府政策和法规；

	·	我们在中国和全球运营所处的监管环境；

	·	我们遵守我们的普通股上市交易的交易所或交易市场的持续上市标准的能力；

	·	新冠疫情的影响；

	·	中国和其他地区的总体经济和商业状况；

	·	俄乌冲突的影响；

	·	基于或与上述任何一项相关的假设。

我们要提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，您应该结合标题为第一部分，项目3D的章节中包含的警示性陈述阅读这些陈述。“风险因素”和第5项。“经营和财务审查与前景”以及公司合并财务报表的附注，描述了可能导致或导致此类差异的因素等。这些风险并非详尽无遗。我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

目录

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担在作出这些陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

美国GAAP、财年和汇率信息

我们根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制了合并财务报表。我们的财政年度在12月31日结束。本年度报告所指的2020财年、2021财年、2022财年、2023财年及2024财年，或2020财年、2021财年、2022财年、2023财年及2024财年，分别指截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年及2024年止的财政年度。

公司以美元（“美元”或“美元”）维持账簿和记录。其附属公司及联属公司以美元、港元（“港元”或“港元”）或人民币（“人民币”或“人民币”）保存账簿和记录。

我们的财务报表以美元表示，美元是我们的报告货币。我们在这份20-F表格年度报告中的某些财务数据仅为方便读者而翻译成美元。除非另有说明，本年度报告中所有方便的将人民币或港元换算成美元的交易均为2024、2023及2022财年分别按7.2142人民币、7.0684人民币及6.9061人民币兑1.00美元，以及分别按7.8000 HKD、7.8000 HKD及7.8000 HKD至1.00美元。汇率与中国人民银行（“中国人民银行”）分别于2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日公布的中间价基本持平。

我们不就任何人民币、港元或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率、按上述汇率或根本不会兑换成美元、港元或人民币作出任何陈述。

词汇表

以下术语表可能会澄清本年度报告中使用的术语。

环境空气：		大气空气（室外而不是室内空气）。

厌氧：		在没有空气的情况下对废水进行生物处理。

原子光谱仪：		一种分析仪器，用于通过测试被吸入火焰并雾化的样品来测量物质中元素的存在。测量吸收或发射的光量。吸收或发射的能量与样品中元素的浓度成正比。

Coalescer：		一种将较小的油粒聚结形成较大的油粒的过程，这些油粒可以很容易地漂浮到罐体表面。

色度计：		物质与化学试剂发生反应时，通过颜色强度测量物质浓度的分析仪器。

人机界面软件：		一种用于接口（或协调）机器或设备与人之间交互的软件。

Lamella：		安装在澄清液槽中的合成介质，以协助颗粒絮凝（以“絮状”或“片状”形式聚集在一起）。

质谱仪：		一种分析仪器，根据化学成分的质荷比对其进行分离和鉴定，用于鉴定有机化合物。

膜生物反应器（MBR）：		与膜液/固体分离装置相结合的悬浮生长生物反应器。“MBR”采用了先进的膜技术，将生物废物处理到在许多行业足以再利用或低成本处置到下水道的质量水平。

pH控制器：		测量和控制液体酸度或碱度的工艺仪器。

试剂：		用于引起化学反应并检测另一种物质的化学物质。

序批式反应器（SBR）：		一种废水处理工艺，将曝气和沉降结合在一个反应池中，从而节省空间。用于处理工业废水以及市政污水。丁苯橡胶是一种批量工艺，非常适合于不断变化的特性废水。

目录

第一部分

项目3。关键信息

中国部分

我们的公司Structure

作为投资者，您持有欧陆科仪集团有限公司（“公司”或“Euro Tech”）的权益。Euro Tech是一家英属维尔京群岛控股公司，而不是一家运营公司。Euro Tech作为一家控股公司，本身并无重大业务，通过其在新加坡、中国香港、中国大陆和英属维尔京群岛注册成立的子公司开展业务，如下文进一步解释。作为投资者，您直接持有Euro Tech的权益，但您不直接持有Euro Tech的子公司，即公司业务的运营公司的股权，这种结构对您有风险。

公司在新加坡拥有1家100%持股的子公司，即Euro Tech Global Pte. Limited（以下简称“Euro Tech Global”）。Euro Tech Global是一家投资控股公司。

Euro Tech Global在香港拥有1家100%持股的子公司，即Euro Tech（Far East）Limited（以下简称“远东”）。远东股份从事水及废水处理相关过程控制、分析及检测仪器、消毒设备、用品及相关自动化系统的营销及贸易业务。

远东股份在中国大陆拥有1家100%持股的子公司，即Euro Tech Trading（Shanghai）Limited（以下简称“ETTS”）。ETTS于2021年停止了活跃的业务运营。

远东股份分别持有于新加坡注册成立的公司PACT Environmental Technology PTE LTD.（以下简称“Pact新加坡”）、于中国大陆注册成立的公司宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.（以下简称“宜兴”）及于英属维尔京群岛注册成立的公司Pact Asia Pacific Limited（以下简称“Pact”）合计58%的股权。Pact Singapore专注于压载水处理系统和定制化工业废水解决方案、设备制造的营销和提供售后服务。宜兴专注于水和废水处理及海水淡化机械设备的设计、制造和运营。Pact的业务目前处于非活跃状态。

远东股份还持有中国大陆注册成立公司浙江天蓝环保科技有限公司（以下简称“蓝天”）总股本的19.4%。蓝天股份专注于废气处理设备的设计、制造、安装、测试及废气处理的运营管理。

目录

下图说明了我们和子公司（包括我们仅持有其总股本19.4%的蓝天）的公司结构，截至年报之日：

除了以上图表披露的股东信息，我们还注意到以下几点：

Pact Singapore的股东名单如下：

	股东	所有权百分比
1	欧洲科技（远东）有限公司	58%
2	塔姆沃思工业有限公司。	42%

宜兴的股东名单如下：

	股东	所有权百分比
1	欧洲科技（远东）有限公司	58%
2	塔姆沃思工业有限公司。	42%

Pact的股东名单如下：

	股东	所有权百分比
1	欧洲科技（远东）有限公司	58%
2	塔姆沃思工业有限公司。	42%

蓝天是中国大陆的一家上市公司，因此有多名少数股东未公开披露。前十大持股比例最大的蓝天股份的十大股东情况如下表所示。我们从蓝天于2025年4月22日提交的最新年度报告中获得了下表中的信息：

	股东	所有权百分比
1	中标武	25.45%
2	欧洲科技（远东）有限公司	19.42%
3	王志能	13.65%
4	王德明	11.37%
5	越爱风	4.70%
6	单仲	3.94%
7	禹陵ZHOU	3.93%
8	华明太阳	3.53%
9	杭州贺兰科技有限公司	2.87%
10	Changjie Cheng	2.48%

我们承认，中国监管当局可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或贵方证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“第3项。关键信息– D.风险因素—与公司本身相关的风险–中国监管当局可能不允许我们的控股公司结构”，以便就此事进行更详细的讨论。

目录

与立足于中国并在中国拥有我们大部分业务相关的风险

我们通过我们在中国大陆和香港的子公司开展很大一部分业务。我们面临着与立足于中国并在中国开展大部分业务相关的各种法律和运营风险。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国政府有权对包括我们在内的中国公司开展业务的能力施加重大影响，Euro Tech的投资者和我们的业务因此面临潜在的不确定性。中国政府可能随时干预或影响我们的运营。例如，我们面临与中国政府当局对我们的业务和融资活动的重大监督和酌处权、对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管批准要求、反垄断制度和数据安全规则的执行相关的风险，以及如果美国公众公司会计监督委员会或美国会计监督委员会在任何时候确定无法对我们的审计师进行全面检查可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资的能力的退市风险，或在美国证券交易所上市。此外，中国的执法存在风险和不确定性，中国的规则和条例可以在很少提前通知的情况下快速变化。这些风险的实现可能导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的股票价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与在中国开展业务有关的某些风险——我们的大部分业务通过我们的子公司位于中国。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境监管、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化”，“第3项。关键信息– D.风险因素——与在中国开展业务有关的某些风险——中国政府经济和政治政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略”和“项目3。关键信息– D.风险因素——中国法律制度体现了不确定性，这可能会限制可用的法律保护并扩大政府的权力”，以便就此事进行更详细的讨论。

投资我们的股票涉及高度风险，应该被认为是投机性的。您应该仔细考虑“第3项”中列出的所有风险因素。关键信息– D.风险因素”等信息，然后再投资我们的股票。如果这些风险引起的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，我们股票的交易价格可能会下降，贵方的投资可能会全部或部分损失。

控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB在这份报告中列出了总部设在中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单包括Union Power，该公司审计了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表，随后在2022年6月14日，我们被添加到SEC网站上根据HFCAA确定的“委员会认定发行人”的最终名单中。

2022年12月15日，PCAOB撤销了此前的认定，即无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行彻底检查和调查。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，没有发行人的证券有可能受到HFCAA规定的交易禁令的约束。

2023年1月，我们任命J & S Associate PLT（“J & S”）为我们的独立注册会计师事务所。J & S的总部位于马来西亚，并受到PCAOB的检查，因此我们认为任命J & S将大大降低我们继续被认定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”的风险，以及由于HFCAAA下的规则，我们的证券被禁止在美国国家证券交易所或柜台交易市场交易的风险。

每年，PCAOB都会决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。截至本年度报告之日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查某些司法管辖区的完整会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们将提交给SEC的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。

见“第3项。关键信息– d.风险因素—与公司本身相关的风险-颁布《控股外国公司责任法》以及通过任何规则、立法或其他努力以增加美国监管机构获取审计信息的机会可能会造成不确定性，如果我们无法及时满足PCAOB要求，我们在纳斯达克上市的证券可能会被摘牌或被禁止在“场外”交易”，以便就此事进行更详细的讨论。

需要从中国当局获得的许可或批准

我们的业务专注于水和废水处理工具和设备的设计、销售和分销。积极开展业务经营的集团公司有香港远东、新加坡Pact新加坡、中国大陆宜兴等。Euro Tech Global是公司的全资子公司，也是一家投资控股公司。远东股份是Euro Tech Global的全资子公司。远东股份分别持有Pact Singapore、Yixing、Pact 58%的股权。

目录

根据我们的内部评估，公司及其附属公司无须取得中国当局的任何许可或批准以经营其各自的业务或按目前的方式提供公司的证券，但位于中国大陆的集团公司应取得营业执照以经营其各自的业务除外。如下图所示，这类集团公司分别领取了各自的营业执照。本公司及其附属公司从未被任何中国当局要求获得任何其他许可或批准以开展其各自的业务或发售本公司的证券。此外，请注意，Euro Tech Trading（Shanghai）Limited（以下所列）已停止其活跃业务运营。

公司	许可/批准	发证机关	有效性
欧洲科技贸易（上海）有限公司	营业执照	自由贸易试验区（上海）市场监督管理局	2047年5月13日
宜兴市太平洋环保科技有限公司	营业执照	宜兴市市场监督管理局	长期

关于我们是否需要许可和批准来经营我们的业务和向投资者提供证券的结论，我们没有依赖律师的意见。我们上述评估的基础如下：（1）公司一直主要是先进水处理设备、实验室仪器、分析仪、测试套件及相关用品和发电设备（包括记录仪和电能质量分析仪）的分销商。截至目前，我们从事这一业务已有20多年，从未被要求向中国当局申请任何许可或批准来开展我们的业务；（2）我们知道最近与中国当局专注于跨境数据转移有关的监管发展，如“第4项”中进一步描述的那样。关于公司的信息— B.业务概况–法规”。我们认为，我们的普通股上市不需要中国当局的许可或批准。作为向业务（即非最终客户）分销先进水处理设备、实验室仪器、分析仪、测试套件及相关用品和发电设备（包括记录仪和电能质量分析仪）的分销商，我们不被视为关键信息基础设施运营商或在线平台运营商，其受制于2022年2月15日生效的中国网络安全审查办法的更严格要求。我们在中国大陆的客户是企业客户，而不是个人客户，因此我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也不预期在可预见的未来我们会收集超过一百万用户的个人信息，我们理解否则可能会使我们受到《网络安全审查措施》的约束。

然而，有可能法律的变化可能会使我们受到这样的规则和规定的约束。也有可能是实践中政府机构对我们的要求更加严格，或者是我们对规章制度的解读结果不准确。值得注意的是，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。请参阅“第3项。关键信息– D.风险因素–我们的大部分业务通过我们的子公司位于中国。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境监管、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化”和“第3项。关键信息– D.风险因素-我们未能遵守网络安全和数据保护法律法规可能导致政府执法行动和对我们的重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响”，以更详细地讨论这个问题。

通过我们组织转移现金

Euro Tech可以通过出资和/或公司间贷款向其子公司转移现金，Euro Tech的子公司可以通过股息或其他分配和/或公司间贷款向Euro Tech转移现金。目前Euro Tech的子公司不需要Euro Tech的贷款或出资来为其运营提供资金，Euro Tech的子公司近期也没有任何现金分红的计划。

股息

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的三个财政年度，Euro Tech分别向其股东（包括美国投资者）派发现金股息463,928美元、零和617,303.92美元。这种现金分红的来源是远东的现金分红和分配。有关投资我国普通股的中国大陆和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

目录

在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的三个财政年度内，远东分别向Euro Tech派发现金股息628,205美元、零和974,359美元。

Euro Tech Global于2025年注册成立，截至本年度报告日期，Euro Tech Global并无向Euro Tech派发现金股息。

用于营运资金的现金转移

在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的三个财政年度内，远东为营运资金目的向其在上海的100%拥有的子公司，即Shanghai Euro Tech Limited和Euro Tech Trading（Shanghai）Limited进行现金转移，金额分别为277,445美元、129,200美元和26,455美元。

上海欧陆科技有限公司于2024年10月8日注销。

历史出资

截至目前，远东股份已向其100%持股的子公司EuroTech Trading（Shanghai）Limited出资20万美元，以履行对后者注册资本的实缴义务。

迄今为止，远东股份已向其100%持股的子公司上海欧陆科技有限公司出资35万美元，以履行对后者注册资本的实缴义务。上海欧陆科技有限公司于2024年10月8日注销。

在过去三个会计年度内，除本文所述的现金转移外，Euro Tech及其子公司之间没有发生其他资产转移。

现金和现金股利分配的转增限制和限制

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。

根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局或外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情决定在未来对使用外币进行经常账户交易施加限制，在这种情况下，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，公司的中国附属公司只有在满足中国法定储备拨款要求后，才能在股东批准后派发股息。根据中国法律、规则及条例，我们在中国大陆注册成立的各附属公司须在弥补过往年度累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定储备金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。

由于中国法律法规的这些限制和其他限制，我们的中国子公司被限制将其部分现金或资产转让给公司。即使公司现时并无要求中国附属公司提供任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他资金用途，公司未来可能会因业务情况的变化而要求中国附属公司提供额外的现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或仅向公司股东宣派及支付股息或分派。

目录

就业务中的现金在中国实体而言，由于中国政府干预或对你或你的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。请参阅“第3项。关键信息–风险因素摘要”和“第3项。关键信息– D.风险因素——中国政府实施货币管制”，详见此事。

现金转移的现金管理政策

Euro Tech及其子公司采用了本段下文所述的基本相似的现金管理政策。对于任何向关联公司转移资金、股息或其他分配，相关集团公司财务部（“财务部”）应获得董事会和/或股东决议的必要批准，然后才能向政府主管机构和银行申请实现预期交易。如上述任何交易涉及向境外实体付款，财务部还应向Euro Tech的董事长兼首席财务官或CFO提交付款申请，并通过电子邮件收到他们对交易的书面批准，此后财务部可要求董事长的授权代表（其不应是相关集团公司的员工）在付款申请上盖章。有了这样的盖章申请，财务部就可以通过银行实现资金划转。财务部还应采取行动，在适用的情况下遵守中国外汇主管部门和税务局的规则和要求。

风险因素汇总

投资于我们的证券须承担若干风险，包括与我们的业务及行业有关的风险、与我们的公司架构有关的风险、与在中国开展业务有关的风险及与我们的证券有关的风险。以下清单总结了其中的一些风险，但不是全部风险。请阅读“第3项。关键信息– D.风险因素”，以更全面地描述这些风险和其他风险。

	·	中国的法律制度可能会产生风险，包括有关执法的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能会在很少提前通知的情况下迅速变化。见“第3项。关键信息– D.风险因素——中国法律制度体现了不确定性，这可能会限制可用的法律保护并扩大政府的权力”，以便就此事进行更详细的讨论。

	·	中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息– D.风险因素——我们很大一部分业务是通过我们的子公司在中国开展的。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、环境监管、限制外资等事项有关的变化”，以更详细地讨论此事。

	·	我们通过我们在中国大陆和香港的子公司开展很大一部分业务。中国经济、政治和社会状况以及法律和政府政策的不利变化，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与在中国开展业务有关的某些风险——我们的大部分业务通过我们的子公司位于中国。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、环境监管、限制外资和其他事项有关的变化”和“第3项。关键信息– D.风险因素——与在中国开展业务有关的某些风险——中国政府经济和政治政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。”

	·	中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。就业务中的现金在中国实体而言，由于中国政府干预或对你或你的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府实施货币管制。”

	·	美国和国际贸易政策的变化以及国际关系紧张局势的升级可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中美关系动荡可能会对我们的业务或股本价格产生不利影响。”

目录

	·	该公司已采取行动，通过减少员工、合并办公室和提高员工效率来精简业务，以遏制收入的下降，但无法保证这些努力会成功，收入会增加。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与公司业务相关的风险——增加收入、减少亏损和实现盈利的行动可能不会成功。”

	·	公司分销多家供应商制造的产品，但与这些供应商没有长期供应安排。虽然存在替代供应来源，但任何现有供应安排的终止仍可能对公司的业务产生不利影响。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与公司业务相关的风险——对供应商的依赖；缺乏长期安排；供应商流失。”

	·	如果我们在内部控制中发现我们无法及时补救的缺陷或重大弱点，我们获得融资的能力可能会受到影响，我们股票的市场价格可能会下降。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与公司本身相关的风险——我们可能会面临与我们对财务报告的内部控制相关的潜在风险。”

	·	我们普通股的市场价格可能会因应许多因素而大幅波动，包括但不限于大环境的变化和我们经营的分部的前景，我们经营的分部的监管发展等。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与公司本身相关的风险——无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或可能下跌，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的股票。”

	·	欧洲的通胀和能源成本上升，主要是由俄乌冲突造成的，很可能会影响我们总部在欧洲的客户的业务运营。随后，这些客户将可能需要更长的时间来决定是否购买我们的产品，在与我们的交易中谈判更优惠的商业和财务条款，甚至推迟或取消他们在中国的新项目和采购订单。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与公司业务相关的某些风险——俄乌冲突可能已经并将可能影响我们总部在欧洲和其他地方的供应商和客户的业务运营，并随后影响我们与他们的业务关系条款。”

A. [保留]

B.资本化和负债

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

C.收益的提供和使用的原因

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

目录

D.风险因素

投资我们的股票涉及高度风险。请在下面找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，连同这份年度报告中包含的所有其他信息。下面的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果以下任何风险和其他风险实际发生，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这份年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们面临的如下文和其他地方所述的风险。见“–前瞻性陈述。”

与在中国开展业务有关的某些风险。

我们的大部分业务通过我们的子公司位于中国。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境监管、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化。

我们通过我们的子公司在中国开展大部分业务，这些子公司的运营受中国法律、规则和法规的管辖。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。由于中国法律、规则和条例相对较新且发展迅速，并且由于已公布的决定数量有限且这些决定具有非先例性质，并且由于法律、规则和条例往往在如何执行这些决定方面给予相关监管机构一定的自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。因此，有可能我们现有的运营在未来被发现不完全符合相关法律法规。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些不及时或根本不公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能通过采纳和执行规则和监管要求来干预或影响我们的运营。近年来，中国政府发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来进一步发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可以继续经营我们的业务。此外，近年来，中国政府在反垄断、反不正当竞争、网络安全和数据隐私等领域加强了监管。中国政府可能会进一步颁布可能对中国公司施加额外和重大义务和责任的相关法律、规则和条例。这些法律法规可能复杂而严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能导致索赔、改变我们的业务做法、监管调查、处罚、增加运营成本，或以其他方式影响我们的业务。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降。

目录

中国政府还加强了对中国企业海外上市的监管，包括加强对中国企业海外股权融资和上市的监管。我们不确定未来何时以及是否会被要求获得中国政府的许可在美国交易所上市，即使获得此类许可，之后是否会被拒绝或撤销。我们组织中的任何实体目前均不需要（i）获得任何中国当局的许可才能在任何美国交易所上市或向外国投资者发行我们的普通股，或（ii）需要获得中国证监会或中国证监会、网信办或CAC或任何其他政府机构的许可，并且我们组织中的任何实体均未收到任何此类许可或任何拒绝此类许可的通知。然而，我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在需要获得在美国交易所上市许可的情况下，或者一旦获得此类许可可能会被拒绝或撤销。

中国的政府行为，包括任何在任何时候干预或影响我们的运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的决定，可能会导致我们对我们的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府经济和政治政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们通过我们的子公司在中国开展很大一部分业务。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受到中国经济和政治发展的影响。特别是，中国政府继续通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。近年来，中国政府推行措施，强调在经济改革中利用市场力量。这些经济改革措施可能因行业而异，或跨全国不同地区而调整或修改或适用不一致。因此，其中一些措施可能有利于中国的整体经济，但可能对我们产生不利影响。

近年来，中国经济增速较前几年有所放缓。中国与亚洲其他国家的关系、中美关系也受到关注，可能导致或加剧与领土、地区安全和贸易争端有关的潜在冲突。新冠疫情严重扰乱了世界各地的商业运营、供应链和劳动力供应，导致商业活动大幅下降，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。俄乌冲突导致该地区供应链、物流和商业活动受到严重干扰，对我们位于欧洲的一些客户的业务和运营产生了负面影响，随后对我们的业务产生了不利影响。冲突还在欧洲和全球范围内造成并继续加剧重大的地缘政治紧张局势。由此实施的制裁预计将对此类制裁所针对的国家和市场的经济状况产生重大影响，并可能对全球能源价格、供应链和全球经济的其他方面产生不可预见的、不可预测的次要影响，从而增加物流成本并对我们的业务运营产生负面影响。任何中断或持续或恶化的放缓，无论是由于贸易冲突、新冠疫情、俄乌冲突或其他原因，都可能显着减少中国和全球的商业活动，这可能导致对我们提供的各种产品和服务的需求和支出显着减少。此外，虽然目前中国经济并未出现明显的通胀，但未来通胀上升可能会导致服务和用品成本上升以及消费者支出减少，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。经济下滑，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降或我们经营所在的任何市场的其他不确定的经济前景都可能对商业和消费者支出产生重大不利影响，并因此对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未能遵守网络安全和数据保护法律法规可能导致政府执法行动和对我们的重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。

中国和世界各地的监管机构最近已实施并可能在未来继续实施有关隐私和数据保护的进一步立法和监管提案，特别是有关保护个人信息、网络安全和跨境数据传输的立法和监管提案。这些法律法规可能是复杂的，对这些法律法规的解释和适用往往是不确定的、多变的、复杂的。

目录

于2017年6月生效的《中国网络安全法》对中国网络的建设、运营、维护和使用进行了一般管理，使网络运营商承担各种与安全保护相关的义务。此外，《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，并对关键信息基础设施运营者施加了更高的监管和额外的安全义务。我们认为我们既不是网络运营商，也不是运营商关键信息基础设施，符合中国网络安全法。然而，如果我们被中国政府认定未能遵守中国网络安全法，我们可能会被处以罚款、暂停业务和吊销营业执照。2022年9月12日，CAC公布了《关于修改中国网络安全法的决定（征求意见稿）》或《中国网络安全法修正案草案》，其中对违反网络安全义务和关键信息基础设施运营者义务的行为加重了法律责任。截至本年度报告之日，《中国网络安全法修正案草案》仅发布公开征求意见，是否以及何时颁布和生效存在较大不确定性，可能发生变化。

此外，《中国数据安全法》于2021年6月10日由全国人民代表大会常务委员会颁布，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》从重要性方面建立了数据保护的分层制度，归类为“重要数据”的数据，将由政府主管部门以目录形式确定，要求以更高等级的保护对待。具体而言，《数据安全法》规定，处理“重要数据”的经营者需指定“数据安全员”和“管理部门”负责数据安全。此外，这类运营商被要求定期评估其数据活动的风险，并向相关监管部门提交评估报告。于2022年9月1日生效的《出境数据转移安全评估办法》要求，“重要数据”跨境转移前须经CAC进行强制性政府安全审查。

已经或预计将在《中国网络安全法》和《中国数据安全法》的框架下或之外通过许多法规、指南和其他措施。例如，《关键信息基础设施安全保护条例》或《CII保护条例》已于2021年7月30日由中国国务院公布，自2021年9月1日起施行。根据《CII保护条例》，关键信息基础设施即CII，是指公共通信和信息服务、能源、交通运输、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能灭失或数据泄露等情况时，可能危及国家安全、民生和公共利益的任何重要网络设施或信息系统。要求监管特定行业的监管机构制定详细的指导意见，对各自行业的CII进行认定，关键信息基础设施运营商或CIO必须通过履行一定的规定义务，承担起保护CII安全的责任。例如，要求CIO开展网络安全测试和风险评估，向相关监管部门报告评估结果，对发现的问题至少每年及时整改一次。

此外，2021年11月，CAC等几届管理局也联合颁布了修订后的《网络安全审查办法》，即《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，并取代和取代自2020年6月起施行的现行网络安全审查办法。根据《网络安全审查办法》，“关键信息基础设施运营商”或CIO，购买网络产品和服务，或进行数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，将接受网络安全审查。《网络安全审查办法》还将网络安全审查范围扩大到拥有超百万用户个人信息的“互联网平台运营者”，如果这类运营者有意将其证券在外国上市。或者，如果中国相关政府当局确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能启动网络安全审查。2024年9月24日，中国国务院发布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。条例明确，中国将加强对重要数据的保护。数据处理者被要求在提供、委托或联合处理重要数据之前进行风险评估，但为履行法定职责或义务而必须采取此类行动的情况除外。此外，在中国境内运营的网络数据处理者如需将在境内收集或产生的重要数据转移至境外，必须经过CAC组织的数据出口安全评估。

此外，近期出台的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定和（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。全国人大常委会于2021年8月20日公布、2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》，整合了有关个人信息权和隐私保护的各项规则，适用于中国大陆境内的个人信息处理以及中国大陆境外的某些个人信息处理活动，包括在中国境内向自然人提供产品和服务或在中国境内对自然人行为进行分析评估的活动。

目录

在我们的某些业务中，我们可能可以访问机密或个人信息。尽管我们努力遵守我们的隐私政策和其他有关保护个人信息的文件，但我们有时可能没有这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或承包商未能遵守这些政策和文件，我们可能无法成功实现合规。

而且，《网络安全法》、《数据安全法》及相关法规较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规的任何变化，以及此类法律法规的任何加强和仔细审查的政府执法行动，都可能大大增加我们提供产品和服务的成本，限制其使用或采用，或要求对我们的运营做出某些改变。我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守上述这些新的法律法规，我们可能会被责令整改并终止任何被政府当局视为违法并受到罚款和其他政府制裁的行为，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

具体而言，鉴于围绕《网络安全法》、《数据安全法》和相关法规的解释和实施存在不确定性，我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为CIO或处理“重要数据”的运营商的可能性。第一，如果我们被视为CIO，我们购买的网络产品或服务，如果被认为影响或可能影响国家安全，将需要接受网络安全审查，然后我们才能与相关客户或供应商达成协议，并且在该程序结束之前，这些客户将不被允许使用我们的产品或服务，我们也不被允许从我们的供应商那里购买产品或服务。无法保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本无法保证，如果我们被要求遵循这些程序。如果我们在未完成所要求的网络安全审查程序的情况下被视为使用网络产品或服务的CIO，则在完成网络安全审查程序方面的任何失败或延迟可能会阻止我们使用某些网络产品和服务，并可能导致对我们处以高达此类网络产品和服务购买价格十倍的罚款。如果审核机构认为我们或我们的某些客户或供应商使用此类网络产品或服务涉及中断风险、易受外部攻击，或可能对国家安全的保护产生负面影响、损害或削弱，我们可能无法向相关客户提供此类产品或服务，或向相关供应商购买产品或服务。这可能对我们的经营业绩和业务前景产生重大不利影响。二是《网络安全法》或《数据安全法》对“重要数据”的概念没有明确界定。为了遵守法定要求，我们将需要确定我们是否拥有重要数据，监测地方政府和部门预计将公布的重要数据目录，进行风险评估，并确保我们遵守向适用监管机构报告的义务。我们还可能被要求向监管机构披露有关我们处理重要数据的业务敏感或网络安全敏感细节，并且可能需要通过政府安全审查或获得政府批准，以便与离岸接收方共享重要数据，其中可能包括外国许可人，或与中国境外的司法和执法当局共享存储在中国的数据。如果中国境外的司法和执法当局要求我们提供存储在中国的数据，而我们无法通过任何必要的政府安全审查或获得任何必要的政府批准这样做，我们可能无法满足外国当局的要求。法律义务方面的潜在冲突可能会对我们在中国境内外的运营产生不利影响。

目录

经济改革可能不会持续或对公司产生积极影响；经营环境变化。

过去几年，中国政府推行经济改革政策，包括鼓励私营经济活动和下放经济管制。看来，中国政府可能不会继续推行这些政策，或可能不时大幅改变这些政策，对我们不利，恕不另行通知。中国政府的政策变化导致法律、法规或其解释发生变化，或征收没收税、限制货币兑换和进口，可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国政府对私营企业的国有化或其他征用可能会导致我们在中国的实际资金和时间和精力的投资损失。

公司的业绩有时也可能受到以下不利影响：（1）中国政治、经济和社会状况的变化；（2）政府政策的变化，例如法律法规（或其解释）的变化；（3）出台额外措施控制通货膨胀；（4）税率或征税方法的变化；（5）对境外货币兑换汇款施加额外限制；（6）降低关税保护和其他进口限制；以及（7）回归以前存在的更加集中的计划经济。

我们受到国际经济和政治风险的影响，对这些风险我们几乎没有控制或没有控制。

完全在美国境外开展业务使我们面临各种风险，包括不断变化的经济和政治条件、外汇管制、货币波动、武装冲突以及美国和外国有关关税、贸易限制、运输法规、外国投资和税收的法律的意外变化。我们无法控制大部分这些风险和其他不可预见的风险，可能无法预测国际经济和政治状况的变化，因此无法及时改变我们的业务实践以避免任何这些变化的不利影响。

国际金融危机和经济状况可能对我们的商业和金融状况产生重大不利影响。

随着全球经济不断恶化，全球市场经历了严重的动荡和动荡，其特点是极端波动以及价格、证券和大宗商品的波动、信贷供应减少、无法进入资本市场、破产潮、高失业率以及消费者和企业信心下降。看来，国际经济恶化对我们的收入和其他经营业绩产生了负面影响。我们无法预测这些事件对我们的业务和财务状况可能在未来受到重大不利影响的短期和长期影响。

我们的收入和净收入可能会受到中国任何经济放缓的重大不利影响。

中国政府近年来实施了多项措施来控制经济增长速度，包括提高利率和调整商业银行存款准备金率，以及实施其他旨在收紧信贷和流动性的措施。这些措施导致中国经济放缓。据中国国家统计局数据，2020、2021、2022、2023和2024年，中国实际GDP增速分别为2.3%、8.1%、2.9%、5.2%和5.0%。任何持续或恶化的放缓都可能显着降低中国国内商业。中国或我们可能经营的任何其他市场的经济下滑（无论是实际的还是预期的）、经济增长率的进一步下降或以其他方式不确定的经济前景可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们无法保证未来不会受到更高通胀率的影响。

中国2020、2021、2022、2023、2024年通胀率分别为2.42%、0.99%、1.96%、0.24%和0.24%。该公司无法确定通货膨胀对其运营的确切影响；但是，它不认为通货膨胀在过去几年中对收入或运营结果产生了实质性影响。我们无法保证未来不会受到更高通胀率的影响。

如果中国的通胀率上升，中国政府可能会推出旨在降低中国通胀率的进一步措施。中国政府采取的任何此类措施可能无法成功降低或减缓中国通胀率的上升。中国遏制通胀的努力也可能抑制经济增长，增加我们的间接费用，并对我们的收入产生不利影响。中国持续或加剧的通货膨胀可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

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中国的法律制度体现了不确定性，这可能会限制可用的法律保护并扩大政府的权力。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，它是一种既决法律案件几乎没有判例价值的制度。1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，这些法律、法规和法律要求变化频繁，几乎没有提前通知，其解释和执行涉及不确定性。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，这些不确定性，包括无法执行我们的合同，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是在媒体、电子商务、教育、广告和零售行业方面，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们以及包括你们在内的外国投资者可获得的法律保护。

在对我们、我们的管理层或年度报告中提到的专家实施法律程序送达、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国提起原始诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的主要办事处设于香港，所有董事及行政人员均在香港及中国内地办公。因此，可能无法在美国境内或中国境外其他地方向我们的部分董事和高级管理人员送达诉讼程序，包括与根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项有关的送达。此外，我们了解到，中国目前没有与美国或许多其他国家签订条约，规定法院判决的对等承认和执行。

与中国居民境外投资活动有关的法规可能会增加我们面临的行政负担，并产生监管不确定性，可能会限制我们的境外和跨境投资活动。作为中国居民的我们的股东未能根据此类法规提出任何必要的申请和备案，可能会阻止我们进行利润分配，并可能使我们的中国居民股东根据中国法律承担责任。

中国国家外汇管理局（简称外管局）于2014年7月颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通知》或外管局37号文。外管局37号通告要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，为境外投融资目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号通告中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体或中国公司取得的运营权、受益权或决策权。外管局37号通告进一步要求，在特殊目的载体的基本信息发生任何变化，例如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变化；或与特殊目的载体有关的任何重大变化，例如中国个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。

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如果境外控股公司的中国居民股东未在当地外管局分支机构完成登记，则中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给境外公司，境外公司向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述SAFE登记和修订要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。2015年2月，外管局发布外管局13号通告，自2015年6月1日起施行。外管局13号通告已授权合资格银行根据外管局37号通告登记所有中国居民对“特殊目的载体”的投资，但未遵守外管局37号通告的中国居民将继续属于当地外管局分局的管辖范围，并须向当地外管局分局提出补充登记申请。

我们已要求我们知道在我公司持有直接或间接权益的中国居民根据外管局37号通告和其他相关规则的要求进行必要的申请、备案和修改。然而，我们可能无法获悉在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民的身份，我们无法保证这些中国居民将遵守我们提出或获得任何适用登记的要求，或遵守外管局37号通告或其他相关规则下的其他要求。我们的中国居民股东未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力，我们也可能被禁止向这些子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

如果控制我公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文书是使用签字实体的印章或印章或由其指定在工商行政管理局相关分支机构登记备案的法定代表人签字签署的。

尽管我们通常使用印章订立合同，但我们的每一家中国子公司和合并关联实体的指定法定代表人显然有权代表这些实体无印章地订立合同并对这些实体具有约束力。我们的中国子公司和合并关联实体的所有指定法定代表人都是我们的高级管理团队成员，他们与我们或我们的中国子公司和合并关联实体签署了雇佣协议，根据这些协议，他们同意遵守他们对我们承担的各种职责。为了维护我们中国实体印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有我们每个子公司和合并关联实体的法律或财务部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但无法保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此，如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。如果指定的法定代表人为了取得对我们任何中国子公司或合并关联实体的控制权而取得对Chops的控制权，我们或我们的中国子公司和合并关联实体将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并且我们将需要采取法律行动以寻求归还Chops，向有关当局申请新的Chops，或以其他方式就该代表对我们的信托义务的违反寻求法律补救，这可能会占用大量时间和资源，并将管理层的注意力从我们的常规业务上转移开。此外，如果受让人依赖代表的明显权威并本着善意行事，则在发生此类挪用的情况下，受影响实体可能无法收回被出售或转移出我们控制的公司资产。

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中国政府实施货币管制。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收入的很大一部分是人民币。根据现行中国外汇法规，在遵守某些程序要求的情况下，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先批准。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相关政府部门的批准或登记。中国政府未来也可酌情限制使用外币进行经常账户交易。

如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。

就业务中的现金在中国实体而言，由于中国政府干预或对你或你的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。

有外汇风险。

公司在中国香港经营业务，并与本地和海外客户及供应商进行交易，并面临各种货币风险所产生的外汇风险，主要涉及以港元、人民币、美元、日元和欧元进行的采购。外汇风险产生于已承诺和未匹配的未来商业交易，例如已确认的进口采购订单和销售订单、已确认的资产和负债，以及在中国业务的净投资。

由于我们的收入是以人民币产生的，而我们的业绩是以美元报告的，因此人民币持续贬值可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等影响。人民币兑美元汇率在2020年经历了大幅波动。年初约为6.9元人民币兑1美元，到3月贬值至7.1左右。然而，它在整个2020年下半年走强，到2020年12月结束在每美元6.5元人民币左右。2021年，人民币对美元总体保持走强态势。2022年，人民币兑美元汇率波动加剧。人民币年初在6.37附近，全年经历了较大幅度的贬值，到10月达到7.2附近。这一年结束时，汇率约为每美元6.9元人民币。2023年，人民币兑美元汇率持续波动。该汇率从人民币兑美元6.9左右起步，到年中进一步贬值至7.25左右。然而，它在下半年出现了一些复苏，年底约为每美元7.1元人民币。2024年，人民币兑美元汇率持续波动。汇率在7.1元人民币兑1美元附近起步，全年经历大幅波动。月均约为每美元7.07至7.25元人民币，9月最低点为每美元7.01元人民币，7月最高点为每美元7.2755元人民币。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府未来可能会宣布进一步改变汇率制度，并不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。

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人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，在我们的操作需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息、偿还我们以美元计价的票据或其他付款义务或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩有何根本变化。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

中美关系动荡可能对我们的业务或股本价格造成不利影响

近年来，我们观察到美中关系日益紧张。美国对从中国进口的某些产品征收额外或更高的关税，中国也施加或威胁施加额外或更高的关税作为报复。我们的部分业务包括将源自美国的产品分销到中国。由于中国对这类进口产品征收额外或更高的关税，我们的中国客户可能会减少或可能已经减少了对这类产品的购买。随后，我们的销售和经营业绩将受到不利影响。两国之间的政治或贸易摩擦也可能对我国资本存量的市场价格产生重大不利影响。

我们所服务的任何国家或地区施加的关税和其他限制可能会影响我们的业务和财务状况。贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会限制我们向某些市场采购和销售产品的能力，可能会增加我们的成本或降低我们提供的产品价格的竞争力，并可能影响我们及时向买家运送和交付产品的能力，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

很难预测有关关税和其他贸易限制的未来发展。近年来，国际关系紧张加剧，导致并可能继续导致国际贸易政策发生变化，增加贸易壁垒。各国根据多种因素，包括全球和国家的经济和政治状况，实施、修改和取消关税和其他贸易限制。

中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构

该公司是一家控股公司，而不是一家运营公司。持有Euro Tech Global 100%股权，后者持有远东股份100%股权。远东集团拥有中国ETTS公司100%的股权，新加坡Pact Singapore公司、中国宜兴公司和英属维尔京群岛Pact公司分别拥有58%的股权。远东股份还持有中国蓝天19.4%的股权。ETTS和Pact已不再处于积极的业务运营中。Euro Tech Global、远东、Pact Singapore、宜兴、蓝天积极开展业务运营。截至本年度报告日期，中国法律未禁止或限制公司持有Euro Tech Global、Far East、Pact Singapore、Yixing、Pact或Blue Sky的股权。然而，我们无法向您保证，中国监管当局绝不会不允许我们的控股公司结构，或以其他方式禁止或限制公司持有Euro Tech Global、Far East、Pact Singapore、Yixing、Pact或Blue Sky的股权。如果中国监管机构确实如上述不允许我们的控股公司结构，这将可能导致我们的运营发生重大变化，从而导致贵方证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国对香港的主权仍在发展。

公司的行政及主要办事处位于中国特别行政区香港。根据《中英关于香港问题的联合声明》（《联合声明》）和《香港基本法》（《基本法》），香港被赋予除外交和国防事务外的高度自治权。维护香港在中国主权下独立的法律和经济制度的公式，被称为“一国两制”。在这种“一国两制”的原则下，中国的政治制度和政策并不在香港实行，香港维持着以普通法为基础、与中国不同的法律制度。

然而，迫切要求更大民主的香港居民与中国政府之间出现了一些摩擦。目前还无法预测这一趋势是否会持续下去，会对公司产生什么影响，如果有的话。然而，无法保证香港和中国大陆的政治或经济状况变化不会对公司产生不利影响。公司的经营业绩和财务状况可能受到香港政治局势和香港经济总体状况的影响。

目录

与公司业务相关的若干风险。

我们的经营业绩可能会逐年大幅波动。我们不能确定未来是否会实现或保持盈利。

我们的经营业绩历来难以预测，有时会因多种因素而逐年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。

2024财年，该公司的收入为15,383，000美元，营业收入为386,000美元，所得税前收入、附属公司收益权益和非控股权益为519,000美元。此外，我们有7.2万美元的所得税费用，以及39.8万美元的附属公司权益收入。因此，在我们的非控股权益对我们的业绩产生影响之前，我们在2024财年的净收入为845,000美元。2024财年所得税前营业收入、附属公司收益权益和非控股权益的主要原因主要是我们的贸易、工程相关业务的毛利率增加。扣除归属于非控股权益的净亏损、其他综合收益/（亏损）及归属于非控股权益的综合亏损后，我们2024财年归属于公司的综合收益为71.5万美元。

2023财年，该公司的收入为17,940，000美元，营业亏损为249,000美元，所得税前亏损、附属公司收益权益和非控股权益为232,000美元。此外，我们的所得税费用为4.5万美元，附属公司的权益收入为1,927，000美元。因此，在我们的非控股权益对我们的业绩产生影响之前，我们在2023财年的净收入为1,650，000美元。2023财年所得税前经营亏损、关联公司收益权益和非控股权益的主要原因主要是我们的工程相关业务的毛利率下降。扣除归属于非控股权益的净亏损、其他综合收益/（亏损）及归属于非控股权益的综合亏损后，我们于2023财年的公司综合收益为1,836，000美元。

2022财年，该公司的收入为14,949，000美元，营业收入为114,000美元，所得税前收入、附属公司收益权益和非控股权益为150,000美元。此外，我们的所得税费用为2.4万美元，附属公司的权益收入为41.3万美元。因此，在我们的非控股权益对我们的业绩产生影响之前，我们在2022财年的净收入为539,000美元。2022财年的所得税前营业收入、附属公司收益权益和非控股权益的主要原因是毛利率上升以及一般和管理费用下降，尽管收入有所下降。在计入归属于非控股权益的净收益、其他综合收益/（亏损）及归属于非控股权益的综合亏损后，我们2022财年归属于公司的综合收益为307,000美元。

由于这些因素，按期间比较我们的经营业绩可能没有意义，你们不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指示。我们的运营费用并不总是直接随收入变化，短期内可能难以调整。因此，如果某一年或某季度的收入低于我们的预期，我们可能无法按比例减少该期间的运营费用，因此这样的收入短缺将对我们该期间的运营业绩产生不成比例的影响。

俄乌冲突可能已经并将可能影响我们总部在欧洲和其他地方的供应商和客户的业务运营，并随后影响我们与他们的业务关系条款。

涉及俄罗斯的敌对行动、政治或社会紧张局势（包括俄罗斯入侵乌克兰以及美国和其他国家已经采取或未来可能采取的后续行动）以及由此对全球石油和其他自然资源供应产生的不利影响，可能已经对我们总部位于欧洲的客户的经营业绩产生不利影响，并将可能继续产生不利影响。随后，这些客户将可能需要更长的时间来决定是否购买我们的产品，在与我们的交易中谈判更优惠的商业和财务条款，甚至推迟或取消他们在中国的新项目和采购订单。

目录

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能受到自然灾害的重大不利影响，例如暴风雪、地震、火灾或洪水、爆发广泛的健康流行病，例如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、冠状病毒或新冠疫情、埃博拉病毒、寨卡病毒或其他事件，例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国大陆、香港或世界其他地方发生灾害或长期爆发流行病或其他不利的公共卫生发展，可能会对我们的业务和运营造成重大干扰。这些事件还可能对我们的行业产生重大影响，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的员工被怀疑感染了流行病，我们的运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴对部分或全部这些员工进行隔离，或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、健康流行病或其他疫情对全球或中国经济造成总体损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅降低。如果我们的消费者、商家或其他参与者受到自然灾害、健康流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

在过去几年中，导致疾病COVID-19的冠状病毒爆发，以及随后中国和其他地方的政府努力通过封锁城市、企业关闭、限制旅行和紧急隔离等方式遏制冠状病毒的传播，以及企业和个人为降低感染风险而做出的反应，包括减少旅行、取消会议和活动，以及实施居家工作政策等，对全球经济和越来越多的行业和国家的正常业务运营造成了重大干扰，包括我们的业务运营。

中国政府自2023年起逐步取消为应对疫情实施的限制和隔离措施，目前已完全取消此类限制和隔离措施。我们认为，这大大降低了我们业务运营的延迟风险和其他不确定性，只是我们可能更难招聘到外国人才，至少在不久的将来，因为这些外国人才可能已经在疫情期间离开中国回到了他们的祖国。也有可能，如果未来疫情爆发，政府会采取类似行动，对我们的业务造成不利影响。此外，大流行的更广泛的宏观经济影响，包括经济增长水平降低以及可能出现全球衰退，可能仍然存在，并可能影响我们未来的经营业绩。

增加收入、减少亏损和实现盈利的行动可能不会成功。

该公司已实施多项措施以精简其业务活动，以遏制其收入的下降。具体而言，公司由于盈利能力下降，减少了员工人数，合并了办事处，并停止了中国大陆某些子公司的活跃业务运营。

该公司还努力获得各政府部门的适当认证和批准，以提高其产品的可信度。例如，该公司已获得中国船级社（“CCS”）的认证；其型号为200、300、500、750、1200和1250立方米/小时的压载水处理系统（“BWTS”）已获得美国海岸警卫队的认证，可用作美国水域的备用管理系统（“AMS”）；其300立方米/小时的BWTS已获得RS型批准（俄罗斯海事登记册）。公司2017年BWTS还收到了中国防爆电气产品国家质量监督测试中心颁发的防爆证书。

2018年，公司获得中国政府补助，用于开发压载水港口解决方案。压载水港口解决方案是一种安装在港口的系统，用于为没有自己的压载水处理系统（“BWTS”）的远洋船舶和BWTS受损的船舶提供压载水处理服务。压载水港解决方案样机的研制工作现已顺利完成。

目录

公司于2020年获得上海燕山港压载水港解决方案系统首个订单，此后已分别完成国内宁波舟山港、太仓港、联运港、张江化工港四个其他商港BWTS项目。

公司在中国和其他地方（如适用）为此类系统进行持续的促销活动。然而，订单的获取可能会受到（其中包括）公司营销和销售努力的成功以及客户对公司产品的接受程度的影响。

无法保证公司为精简业务、为其产品获得认证以及促进其压载水处理工艺的销售所做的持续努力将取得成功，或者，如果成功，这些努力将导致亏损减少、收入增加和/或公司实现盈利。

制造和运营成本的增加和/或实现我们的结构性成本改善举措所预期的节省的能力可能会影响经营业绩。

我们的成本会有波动，特别是由于商品价格、原材料价格、能源及相关公用事业成本和劳动力成本的变化。我们财务目标的实现取决于我们通过成本节约或恢复行动和效率举措来管理这些波动的能力。

我们可能会不时寻求一些结构性成本改善举措，但由于延迟或影响我们执行这些举措的其他因素，这些努力可能无法改善我们的财务业绩或产生我们预期的全部效率和收益。

在我们的业务过程中，我们可能会受到各种诉讼和类似程序的影响，这可能会对我们的财务报表产生不利影响。

我们可能会受到在我们的日常业务过程中出现的与我们的业务相关的各种诉讼和类似诉讼，包括因使用我们的产品而引起的损害索赔以及与知识产权事项、就业事项、税务事项、商业纠纷、环境事项和人身伤害有关的索赔。这些诉讼可能包括补偿性损害赔偿、惩罚性和后果性损害赔偿和/或禁令救济的索赔。这些诉讼的辩护可能会转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生大量费用，我们可能会被要求支付损害赔偿金或和解或成为可能对我们的合并财务报表产生不利影响的衡平法补救措施的对象。此外，我们拥有的任何保险或赔偿权利可能不足以或无法保护我们免受此类损失和费用的影响。此外，任何特定时期的法律诉讼发展可能要求我们修改我们对某些事项结果的预期或调整我们合并财务报表中记录的损失或有估计，这可能会对我们在任何特定时期的经营业绩或现金流量产生不利影响。我们无法保证我们与诉讼和类似诉讼有关的负债不会超过估计或对我们的综合财务报表或声誉产生不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的产品品牌和企业声誉的实力；我们未能开发、维护和提升我们的产品品牌和企业声誉可能会对我们的产品的市场认可和信任水平产生重大不利影响。

在中国分散、发展和竞争日益激烈的消费市场中，产品品牌和企业声誉已成为我们新产品成功和现有产品持续受欢迎的关键。我们的促销活动可能被证明是昂贵的，并且可能无法有效地推广我们的产品品牌或产生额外的销售。

此外，我们的产品品牌、企业声誉和产品销售可能会受到损害，例如：

	·	我们的广告，或我们营销的第三方品牌的所有者或我们的分销商的广告，被视为误导或不准确；

	·	我们的产品未能达到客户的期望；

	·	我们提供的客户服务差或无效；

	·	我们的产品存在缺陷或以其他方式不合格；或

	·	消费者将我们的产品与劣质或假冒产品混为一谈。

目录

我们已经并且可能会在没有您的批准的情况下进行进一步的收购。

尽管我们努力评估任何特定收购所固有的风险，但无法保证我们将适当或准确地确定所有这些风险。在确定和选择潜在的收购候选者以及决定是否应该以现金、股权或债务方式收购它们以及以何种现金、股权和/或债务组合方式收购它们方面，我们将具有几乎不受限制的灵活性。

我们对相关业务进行了权益持仓。除非适用的法律法规要求，否则我们不会为任何额外的收购寻求股东的批准。在几乎所有情况下，我们的股东可能都没有机会在完成任何收购之前审查有关收购候选人的财务和其他信息。

投资者将依赖我们的管理层，投资者必须依赖于他们的判断，只有关于管理层具体意图的有限信息。

无法保证公司将找到并成功完成任何此类额外收购，或任何收购将按预期执行，不会导致重大意外负债或将永远为公司贡献重大收入或利润，或公司不会损失其在任何收购中的全部投资。

与我们现有和未来的合资企业、收购和投资相关的风险还包括（如适用）：

	·	我们进入、退出或收购我们的合资企业或其他收购或投资的额外权益的能力可能受到中国法律的限制或受制于中国法律的各种批准，或者可能不可能，可能导致我们的证券可能被稀释发行，或者可能要求我们获得融资以资助这些活动；

	·	我们可能会与我们的合资伙伴或其他投资者在如何管理和/或运营风险投资或商业投资方面存在分歧；

	·	如果我们希望这样做，我们可能无法整合和留住收购的员工或管理人员；将收购的产品或能力纳入我们的业务；整合和支持先前存在的制造或分销安排；合并重复的设施和功能；或合并我们的会计流程、订单处理和支持职能的各个方面；和

	·	合营企业或投资可能蒙受损失，我们可能会损失我们的全部投资，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

任何这些事件都可能分散我们管理层的注意力，并导致我们无法获得我们的合资企业、收购或投资的预期收益，进而对这些合资企业、收购和投资的业绩及其各自对我们的经营业绩的贡献产生负面影响。

目录

对管理层的依赖。

公司依赖行政人员的服务，特别是公司董事局主席梁振英先生及行政总裁David YL Leung先生的服务。公司的业务可能会因失去服务或其执行官投入公司的时间大幅减少而受到不利影响。该公司没有为任何高级管理人员和董事的生命保有“关键人物”人寿保险。见–第6项。“董事、高级管理层和员工。”

我们的一般业务保险范围有限，我们可能会遭受现有保单可能无法覆盖的损失，这可能会导致我们产生大量成本并转移资源。

我们维护各种保单，以防范风险和意外事件。我们购买了涵盖运输过程中产品灭失风险的产品运输保险、涵盖仓库中产品灭失风险的我司仓库财产保险，以及某些合同的第三方责任险。我们还为员工提供社保保险，包括工伤保险、医疗保险等。然而，我们不保有业务责任、中断或诉讼保险，也不保有关键人物人寿保险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保险单及时或根本成功地索赔我们的损失。如果我们发生保单未涵盖的任何损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们销售的产品可能会使我们遭受产品责任索赔、潜在的安全相关监管行动或产品召回。这些事件可能会损害我们的品牌和声誉以及我们销售的产品的适销性，转移我们管理层的注意力，并导致净收入下降和成本增加。

BWTS等产品的制造和销售可能会使我们面临人身伤害相关责任索赔的产品责任索赔。此外，如果我们的产品被中国当局认为不符合中国的产品质量或个人安全要求，我们可能会受到中国监管行动。我们销售的产品违反中国产品质量和安全要求，可能会使我们被没收产品、施加处罚或责令停止销售违规产品或停止运营以待整改。如果认定违法情节严重，我们的营业执照可能会被吊销，并承担刑事责任。任何产品责任索赔或政府监管行动都可能是昂贵和耗时的辩护。如果成功，产品责任索赔可能要求我们支付大量损害赔偿。此外，我们销售的产品出现材料设计、制造或质量故障、其他安全问题或加强监管审查，都可能导致我们召回产品，并导致产品责任索赔增加。此外，客户可能不会按照我们的产品使用说明使用我们销售的产品，可能会导致客户受伤。所有这些事件都可能严重损害我们的品牌和声誉以及我们产品的适销性，转移我们管理层的注意力，并导致净收入下降和成本增加。

中国信贷限制对公司的重大不利影响。

公司面临来自其他基本相似产品的分销商和制造商本身的日益激烈的竞争，包括外国和中国。公司面临来自位于香港和中国大陆的外国制造商及其产品的其他分销商的主要竞争。竞争可能导致采购商要求降价，利润空间减少。

对供应商的依赖；缺乏长期安排；供应商流失。

该公司分销由多家供应商制造的用品。根据短期安排，Stanford Research Systems，Inc.（“斯坦福”）、赛默飞世尔集团（“Thermo”）、Hach Company（“Hach”）和Hioki E.E. Corp.（“Hioki”）是该公司2024年最大的供应商之一。尽管存在替代供应来源，但无法保证终止公司与上述任何供应商或其他供应商的关系不会因公司对这些供应商的依赖而对公司的运营产生不利影响。该公司的大量供应商一直在直接或通过其他分销商将其产品销往中国。在2022财年，我们的贸易活动销售收入减少了大约3%。在2023财年，我们的贸易活动销售收入增长了约30%。在2024财年，我们来自贸易活动的销售收入减少了约21%。失去大量供应商或我们的大量其他供应商和/或我们与他们竞争将对我们的贸易活动收入产生重大不利影响。

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失去我们的任何关键客户都可能降低我们的收入和盈利能力。

截至2024年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的31%。截至2023年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的31%。截至2022年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的33%。无法保证我们将维持或改善与这些客户的关系，或我们将能够继续以当前水平或根本无法向这些客户供货。这些客户的任何未付款都可能对我们公司的业务产生重大负面影响。此外，拥有相对较少数量的客户可能会导致我们的半年或年度业绩不一致，这取决于这些客户何时支付未付发票。

在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别有1个、2个和1个客户占我们收入的10%或更多。

客户名称

年份

已结束

12月

31,2024

年份

截至2023年12月31日

年份

已结束

12月

31,2022

客户A

不适用

客户B

我们未能与任何该等主要客户保持长期关系将导致我们对该等主要客户的销售损失，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们和我们的分销商受监管我们的广告的各种法律的约束，我们或我们的分销商违反这些法律的任何行为都可能导致罚款、处罚和法律责任，损害我们的产品品牌并扰乱我们的业务。

我们宣传和营销我们的产品。我们的分销商经常宣传他们分销的我们的产品。中国广告法律法规要求广告商和广告运营商，例如我们和我们的分销商，在通过平面媒体、广播或互联网门户网站展示广告之前，通过独立审查和核实，确保他们准备、发布或播出的广告内容公平准确、不具误导性并完全符合适用法律。中国不正当竞争法还禁止我们和我们的分销商通过广告展示有关产品的质量、功能、用途或其他特征的误导性、虚假或不准确的信息。违反这些法律或法规，可能导致处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告、责令发布广告纠正误导信息和刑事责任。在涉及严重违规的情况下，中国政府可以暂停或吊销违规者的营业执照。此外，由于我们或我们的分销商制作的广告的性质和内容，可能会因误导或不准确的广告、欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他违规行为而对我们提起政府行为和民事索赔。

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与公司本身相关的风险。

颁布《控股外国公司责任法》以及通过任何规则、立法或其他努力以增加美国监管机构获取审计信息的机会，可能会造成不确定性，如果我们无法及时满足PCAOB要求，我们在纳斯达克上市的证券可能会被退市或被禁止“场外”交易。

由T.C. Leung及David YL Leung控制；潜在利益冲突。

该公司董事会主席T.C. Leung为公司行政总裁David YL Leung的父亲。因此，作为实际事项，T.C. Leung和David YL Leung能够提名并促使公司董事会全体成员的选举，控制其高级职员的任命以及公司的日常事务和管理。因此，T.C. Leung和David YL Leung可以让公司以符合他们自身利益而不是公司其他股东利益的方式进行管理。见–第6项。“董事、高级管理人员和员工”和第7项。“大股东与关联交易。”

公司并不控制其持有权益或投资的若干合营企业或联营公司，这可能会限制公司识别和管理风险的能力。

公司持有权益，并已投资、并可能继续持有权益并投资于其拥有非控股权益的合营企业或联营公司；例如浙江天蓝环保科技有限公司。在这些情况下，公司对这些实体的治理、业绩和运营成本的影响有限，控制有限或没有控制。其中一些实体可能代表着重大投资，也可能使用公司的品牌。公司不控制的这些实体可能会做出与公司利益相悖的商业、财务或投资决策，或者可能做出与公司本身可能做出的决策不同的决策。此外，公司的合伙人或合资企业或联营公司的成员可能无法履行其财务或其他义务，这可能会使公司面临额外的财务或其他义务，并对其在这些实体的投资价值产生重大不利影响，或可能使公司受到额外索赔。

该公司无法获得和维护产品的知识产权，同时保持整体竞争力，可能对其业绩产生重大不利影响。

该公司依赖于其获得和维护涵盖其产品及其设计和制造过程的商标、专利、许可和其他知识产权（IP）权利的能力。知识产权组合是广泛的专利申请过程的结果，可能受到包括创新在内的许多因素的影响。知识产权组合的价值取决于公司开发或共同开发的标准的成功推广和市场接受度。

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未能有效处理我们的员工、业务合作伙伴或服务提供商的欺诈或非法活动将损害我们的业务。

我们的雇员、代表、代理人、业务伙伴或服务提供者进行的非法、欺诈、腐败或串通活动或不当行为，无论是实际的还是感知的，都可能使我们承担责任或负面宣传，这可能严重损害我们的品牌和声誉。我们在商户账户审批、与商业伙伴和政府官员互动、账户管理、销售活动、数据安全等相关事项方面实施并持续完善内部管控和政策。然而，我们无法保证我们的控制和政策将防止我们的员工、代表、代理、业务合作伙伴或服务提供商的欺诈、腐败或非法活动或不当行为，或未来不会发生类似事件。据称或实际未能遵守或确保我们的员工、代表、代理、业务合作伙伴和服务提供商遵守这些要求可能会使我们受到监管调查和责任，这将对我们的业务运营、客户关系、声誉和我们股票的交易价格产生重大不利影响。

针对我们系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的网络安全措施可能无法检测、预防或控制所有试图破坏我们的系统或对我们的系统构成风险的行为，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和可能危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全性的类似中断。此外，如果我们未能对通过我们所依赖的电信和互联网运营商的网络传输的数据实施适当的加密，则存在电信和互联网运营商或其业务合作伙伴盗用我们的数据的风险。违反或失败我们的网络安全措施可能导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改用户信息，或拒绝服务或其他中断我们的业务运营。如果域名的安全性受到损害，我们将无法在我们的业务运营中使用域名。

我们可能没有资源或技术水平来预测或防止快速演变的网络攻击。由于用于获得未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到对我们发动攻击后才能知道，因此无法保证我们将能够预测或实施适当的措施来防范这些攻击。我们还可能受到攻击、破坏或泄漏，我们当时没有发现，或者其后果要到晚些时候才能显现出来。我们不携带任何网络安全保险，实际或预期的攻击和风险可能导致我们承担显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

网络攻击和安全漏洞可能会使我们受到负面宣传、监管调查以及重大的法律和财务责任，损害我们的声誉，并因销售损失和客户不满而导致大量收入损失，大幅降低我们的收入和净收入，并对我们股票的交易价格产生负面影响。

环境合规：遵守不断变化的监管要求的成本可能会对公司的财务业绩产生负面影响。实际或涉嫌违反环境法或许可要求可能会导致对工厂运营的限制或禁止、实质性的民事或刑事制裁，以及严格责任和/或连带责任的评估。

公司可能会受到与污染、环境保护、温室气体排放以及有害物质和废料的产生、储存、处理、运输、处理、处置和补救有关的当地法律、法规、规则和条例的约束。此外，公司可能有与过去和当前场地相关的环境修复和恢复义务相关的成本，以及与公司过去或当前的废物处置做法或其他危险材料处理相关的成本。尽管管理层将估计并计提这些义务的负债，但公司在这些事项上的最终成本可能显着更高是合理的，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。与环境、健康或安全事项相关的成本和资本支出受不断变化的监管要求的约束，并取决于实施这些要求的特定标准的颁布和执行时间。此外，环境法规的变化可能会抑制或中断公司的运营，或要求对其设施进行改造。因此，环境、健康或安全监管事项可能导致重大的意外成本或负债。

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健康与安全：对化学品和塑料在商业中的安全使用及其对环境的潜在影响以及植物生物技术对健康和环境的感知影响的担忧增加，导致了更具限制性的法规，并可能导致新的法规。

对化学品和塑料在商业中的安全使用及其对健康和环境的潜在影响以及植物生物技术对健康和环境的感知影响的担忧反映了社会对产品安全和环境保护水平提高的需求的增长趋势。这些担忧可能表现在股东提议、优先购买、获得或保留监管批准的延迟或失败、产品推出延迟、缺乏市场认可以及要求更严格的监管干预和诉讼的持续压力。这些担忧还可能影响公众的看法、公司某些产品的可行性或持续销售、公司的声誉以及遵守法规的成本。此外，恐怖袭击和自然灾害增加了人们对化学品生产和流通的安全保障的担忧。这些担忧可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

远东公司从中国当局获得的所有权尚未由远东公司获得的物业获得租金收入，这可能会导致法律诉讼和相关成本、费用和负债。

远东根据相关租赁协议获得位于中国北京的物业的租金收入。与这类物业有关的最新租赁协议已于2024年11月到期。远东股份已支付购买该等物业的款项，但尚未成功取得中国当局的不动产所有权证书或该等物业的所有权。截至2024年12月31日，该物业的账面价值约为76,000美元。远东曾努力要求该物业的开发商协助取得产权，但这些努力都失败了。远东股份目前仍在研究各种获取所有权的方式，但截至本年度报告之日尚未制定具体计划。

关于上述情况，如果要处置该物业，很可能远东对该物业的所有权将受到质疑，在这种情况下，公司和/或远东将需要承担额外的成本和费用，以确认和捍卫其对该物业及其收取的租金收入的所有权。无法保证远东集团将成功获得该物业的所有权及其收取的租金收入。远东在这方面的失败可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在英属维尔京群岛注册成立的某些法律后果；股东的权利不像在美国公司那样广泛。

英属维尔京群岛（“BVI”）公司法关于公司程序的有效性、管理层的受托责任和公司股东的权利等事项的原则可能与公司在美国境内的司法管辖区注册成立时适用的原则有所不同。

英属维尔京群岛法律规定的股东权利不如许多美国司法管辖区立法或司法判例规定的股东权利那么广泛。根据美国法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的“受托”责任。美国股东行动必须善意采取，美国司法管辖区的控股股东和高管薪酬明显不合理的行动可能被宣布为无效。

英属维尔京群岛保护少数股东利益的法律并非在所有情况下都像美国司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护性。面对公司董事会的行动，公司股东可能更难以保护他们的利益，并且可能拥有比他们作为在许多美国司法管辖区注册成立的公司的股东可能拥有的更有限的权利。

反收购条款。

公司有5,000，000股“空白支票优先股”授权。“空头支票优先股”意在加强公司抵御主动收购要约的能力，可能被视为具有反收购效果。董事会有权在发行“空白支票优先股”时确定权利、条款和优惠，而无需我们的股东采取进一步行动。

目录

执行美国判决的不确定性。

BVI法院是否会执行美国和其他外国司法管辖区法院的判决，或执行在BVI提起的基于美国证券法的诉讼，存在一些不确定性。在美国获得的最终金钱判决本身将被BVI法院视为诉讼因由，因此不需要对这些问题进行重审，前提是满足了重要的先决条件，并且获得判决所依据的程序不违反自然正义规则。

公司所有董事及执行人员均居住在美国境外，向公司及该等人士送达法律程序可能难以在美国对所有该等董事及高级人员生效。

公司的所有资产现在和将来都位于美国境外、香港和中国，在美国获得的任何判决可能不会在这些司法管辖区执行。香港法院不会直接强制执行针对公司或该等人士在美国取得的判决。对于由证券所有权引起或基于证券所有权的强制执行美国法院判决的行动，包括由美国联邦或州证券法的民事责任条款或其他方面引起或基于民事责任条款的判决，在中国的可执行性也存在重大疑问。参见——“在英属维尔京群岛注册成立的某些法律后果；股东的权利不像在美国公司那样广泛。”

作为一家外国私人发行人豁免了美国SEC和纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）的某些要求。

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则，我们是一家外国私人发行人。因此，在某些限制下，我们可豁免适用于美国上市公司的某些条款，包括：（1）《交易法》规定的要求向委员会提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（2）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（3）FD条例旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定；（4）《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动并确立内部人对任何“短线”交易交易（即在不到六个月的时间内买卖或买卖发行人的股本证券）实现的利润的责任的条款。由于这些豁免，投资者无法获得持有在美国组织的上市公司股份的投资者通常可以获得的相同保护或信息。

我们的证券必须继续满足纳斯达克的定性和定量上市维护标准；先前的缺陷治愈。

我们的证券在纳斯达克报价和交易。无法保证我们将继续满足我们的证券在纳斯达克继续报价和交易的定性和定量标准。纳斯达克的上市要求之一是维持每股1.00美元的收盘价。在2008年和2009年的一段时间内，该公司没有遵守该要求，但由于市场条件和/或每股1.00美元的投标价格在足够的时间内未能满足导致纳斯达克缺陷行动，纳斯达克普遍暂停了该要求和其他要求。

2011年9月20日，公司收到NASDAQ通知，由于未能在前三十个交易日至少有每股1.00美元的出价，因此不符合NASDAQ的上市维护规则。2012年1月，公司对其已发行普通股进行了合并或反向股票分割，此后，2012年2月，公司收到纳斯达克的信函，告知其已重新遵守纳斯达克的维持上市要求。

目录

无法保证我们将继续满足适用的纳斯达克持续上市标准。未能达到适用的纳斯达克持续上市标准可能会导致我们的普通股退市。将我们的普通股从纳斯达克退市可能会大大降低我们普通股的流动性，并导致我们普通股价格的相应实质性下降。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本没有，并可能导致投资者、员工潜在的信心丧失和业务发展机会减少。见——“我们还被要求满足适用于纳斯达克上市发行人的某些但并非所有公司治理标准。”

我们还被要求满足适用于纳斯达克上市发行人的某些但不是全部的公司治理标准。

尽管在过去，我们能够满足适用于纳斯达克上市发行人的公司治理标准，但这些标准很难遵守，除其他外，这些标准包括：（a）提高董事会成员与独立董事的独立性，以便除其他外：仅在他们之间举行定期会议；（b）制定行为守则，解决遵守法律的问题；（c）对支付给独立董事及其家庭成员的款项（董事会服务除外）的限制。

这些公司治理要求和对“独立董事”的严格定义，让我们的董事会更难找到独立董事。有资格的独立董事竞争激烈，包括那些有会计经验和财务报表敏锐度的人在审计委员会任职。我们认为，继续遵守适用于纳斯达克上市发行人的公司治理要求可能会有困难，并会增加我们的成本和开支，因为寻找和补偿独立董事的成本上升，以及管理其新权力和责任的成本是一个额外的财务负担。如果我们无法以我们认为商业上合理的条款吸引并保持足够数量的独立董事愿意承担此类规则规定的责任，我们的证券可能会从纳斯达克退市。见——“成为‘受控公司’豁免了我们适用于纳斯达克上市发行人的某些其他公司治理标准。”

作为“受控公司”豁免了美国适用于纳斯达克上市发行人的某些其他公司治理标准。

由于公司董事会主席T.C. Leung实益拥有我们普通股的多数投票权，我们是“受控公司”，因为该术语在适用于纳斯达克上市发行人的规则和条例中定义。作为一家“受控公司”，我们没有被要求遵守纳斯达克的某些公司治理标准，其中包括，我们董事会的大多数成员是独立董事的要求，以及他们有权批准董事提名和高管薪酬。

我们不受各种公司治理措施的约束，这可能导致股东受到的保护有限。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）导致证券交易所和纳斯达克采取了各种公司治理措施，旨在促进公司管理层和证券市场的诚信。作为一家“受控公司”，我们可以免于许多但不是全部这些要求。此外，如果没有关于我们公司的此类做法，可能会使我们的股东在有关董事交易、利益冲突和类似事项方面得不到保护。

我们可能会面临与我们对财务报告的内部控制相关的潜在风险。

根据SOX的第404节，SEC通过了规定，要求上市公司在其年度报告中包括管理层关于公司财务报告内部控制的报告，包括表格20-F。

目录

我们在开发和维护SOX要求的必要文档和测试程序方面花费了大量资源，存在我们无法保持对所有这些要求的遵守的风险。

如果我们在内部控制中发现我们无法及时补救的重大缺陷或重大弱点，我们获得股权或债务融资的能力可能会受到影响，我们股票的市场价格可能会下降。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格都可能波动或下降，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的股票。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因应多种因素而波动很大，其中许多因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括在中国开展业务的其他公司的表现和市场价格的波动，这些公司的证券已在美国上市。这些其他公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的同类公司的态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何有关公司治理实践不足或这些其他公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的在中国开展业务的公司的态度产生负面影响，无论我们的行为如何。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

	·	大环境的变化和我们经营的细分领域的前景；

	·	我们经营所在细分领域的监管发展；

	·	我们半年度或年度经营业绩的实际或预期波动；

	·	证券研究分析师财务预估变动；

	·	负面市场研究或报告；

	·	我们的同行或可比公司的业绩和估值变化；

	·	我们或我们的竞争对手关于新服务、收购、战略关系、合资公司或资本承诺的公告；

	·	我们或竞争对手采用的定价变化；

	·	我们高级管理层的变动；

	·	涉及我们或我们的生态系统参与者的诉讼和监管指控或诉讼；

	·	出售或预期出售额外普通股；及

	·	人民币对美元汇率波动。

此外，美国、中国及其他地区的证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

购买低价证券存在风险。

如果我们的证券被暂停上市或从纳斯达克退市，它们可能会受到《交易法》规定的规则的约束，这些规则对向既有客户和“合格投资者”以外的人出售此类证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。对于此类规则涵盖的交易，经纪自营商必须对买方作出特别适当性认定，并在出售前已收到买方对交易的书面同意。因此，此类规则可能会影响经纪自营商出售我们的证券的能力，以及在可能为此类证券发展的任何二级市场上出售我们的任何证券的能力。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，或者不能以其他方式豁免SEC“仙股”规则的规定，这些规则也可能影响经纪自营商和投资者出售我们证券的能力。

目录

我们可能被认为是2024日历年的被动外国投资公司，并且可能是未来几年的被动外国投资公司，这将对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司将被视为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），在任何纳税年度，如果（i）其在该纳税年度的至少75%的总收入是被动收入或（ii）其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。我们普通股的美国持有者将作出的年度PFIC确定是一项固有的事实确定，其依据是适用复杂的美国联邦所得税规则（这些规则有不同的解释）、我们不时的收入和资产的构成，以及我们的官员和雇员进行的活动的性质。我们目前持有大量现金和现金等价物，以及对中国企业的投资，我们的商誉和其他资产的价值可能部分基于我们普通股的市场价格，该市场价格经历了重大波动。尽管PFIC地位的确定受到事实不确定性的影响，因为这取决于我们普通股的估值，以及我们的商誉和其他资产和收入，并且由于相关规则的适用存在不确定性，我们不确定我们是否会被视为2024年的PFIC。此外，由于PFIC地位的确定是按年度进行的，并且取决于我们对其控制有限的变量，因此无法保证我们在2025年或未来任何年份都不会成为PFIC。如果我们在任何一年都是PFIC，美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并被敦促咨询他、她或其税务顾问。见——项目10。“税收——美国联邦所得税。”

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源调查和/或为此事辩护，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致您对我们的投资完全亏损。

在中国有实质性业务的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制，在许多情况下还涉及欺诈指控。作为审查的结果，多家受到此类审查的美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响，这些公司正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何无端审查的对象，甚至是不真实的指控，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对我们业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，我们的股价可能会因此类指控而下跌，无论这些指控是否真实。

项目4。有关公司的资料

A.公司历史与发展

该公司于1996年9月30日根据英属维尔京群岛法律组建，目的是筹集资金和收购香港公司Euro Tech（Far East）Limited（“远东”）的全部流通股本。1997年3月，公司收购远东股份全部已发行流通股本，远东股份成为公司全资子公司。

目录

中国企业宜兴Pact Environmental Technology Company Limited（“宜兴”）和BVI企业Pact Asia Pacific Limited（“Pact”，与“宜兴”合称“Pact-宜兴”）于2005年成为远东控股子公司。我们分别于2010年1月和2011年7月通过远东收购了Pact和Yixing的额外2%（2%）和5%（5%）股权。此后，远东股份分别持有Pact和Yixing的58%（58%）股权。2020年，标科宜兴成功研发并推出船舶船舶、港口港口压载水港解决方案系统。这使Pact-Yixing成为亚洲首批能够开发和销售此类系统用于港口和港口部门商业用途的公司之一。

远东股份还拥有浙江天蓝环保科技有限公司（“蓝天”）19.4%的股权，该公司成立于2000年。蓝天股份为电厂、钢厂、化工厂各类锅炉、工业炉窑排放的工业废气（具体为脱硫、烟气脱硝、除尘）的净化处理提供设计及总承包服务、设备制造、安装、检测及运营管理。通过获得蓝天业务的股权，我们有了一个战略合作伙伴，可以在中国环保业务范围内开展工作。有了蓝天的技术和技术支持，我们相信我们不仅能够为中国的工业客户提供水和废水处理以及空气污染控制方面的服务和环境解决方案。蓝天的收入在2022财年比2021财年增加，在2023财年比2022财年减少，在2024财年比2023财年增加。蓝天的净收入在2022财年比2021财年增加，在2023财年比2022财年增加，在2024财年比2023财年减少。蓝天股份于2015年11月17日起在中国新三板挂牌上市。自2017年8月15日起停牌，于2018年2月2日复牌。2020年11月24日起停牌，于2021年1月6日复牌。中国新三板是受中国证监会监管的中国全国性场外交易市场，是中小企业的交易平台。蓝天股份在新三板的任何新的发行都会稀释我们在蓝天的所有权。另一方面，新三板为我们提供了一个退出渠道，在价格有吸引力的情况下出售我们在蓝天的头寸。

2024财年，蓝天为公司贡献了39.8万美元的收入。2023财年，蓝天为公司贡献了1,927，000美元的收入。2023财年此类收入贡献的来源主要包括处置位于中国山西的“建设-运营-转让”项目的2座脱硫处理厂的非经常性收入。2022财年，蓝天为公司贡献收入41.3万美元。2022财年此类收入贡献的来源是营业收入。中国十四五规划推动经济更清洁、更绿色，对环境管理和保护、清洁能源和排放控制、生态保护和安全、发展绿色产业等作出了有力承诺。这表明了对制定长期经济可持续路线的明确关注，以及在遏制温室气体排放方面发挥全球作用的愿望。因此，管理层认为，中国政府政策的发展可能有利于我们的业务以及其附属公司蓝天的业务。

我们之前拥有浙江嘉环电子有限公司20%的股权，该公司是一家在中国注册成立的公司（“嘉环”），总投资成本为2,486，000美元。于2018年3月5日，我们订立股权转让协议，向嘉环余下80%股权持有人的妻子金丽娟女士（“买方”）出售嘉环这20%股权，购买价格为人民币3131.25万元。根据相关协议的条款，已获得相关政府当局的所有批准和登记，交易已完成交割，买方已于2018年5月向我们全额支付了购买价款。因此，我们就出售我们在嘉环的股权确认了1,522，000美元的净收益。

我们在2019年解散了重庆欧泰科日智科技有限公司、日智欧泰科仪器（陕西）有限公司和广州欧泰科环境设备有限公司。我们于2021年1月关闭了上海欧陆科技有限公司位于北京的销售代表处。我们于2021年7月2日解散了上海欧泰环境工程有限公司（“上海环境”），以避免成本和努力的重复，因为我们拥有经营类似业务活动的Pact-Yixing 58%的股权。上海环保于解散前为我司根据中国法律组建的全资附属公司，其主要业务为水务及废水处理工程业务。它的成立是为了进行我们的环境工程部与该业务线及其人员从我们的子公司远东转移。我们还分别于2021年和2022年停止了ETTS和SET的活跃业务运营，并最终于2024年注销了SET的注册。SET在停止主动经营业务前，从事分析测试仪器制造业务。然而，SET在停止运营之前的几年中从其业务中蒙受了损失，因此我们决定停止其活跃的业务运营。

我们于2025年将Euro Tech Global纳入为全资子公司。Euro Tech Global持有远东股份100%股权。我们还在2024年纳入了Pact Singapore。远东集团持有Pact Singapore 58%的股份。

目录

我们的主要营业地点位于中国香港黄竹坑道65号Gee Chang Hong Centre 18楼D单位，电话号码为852-28140311。SEC维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向SEC（例如公司）提交的发行人的报告、代理和其他信息，该站点的地址为http://www.sec.gov。公司在http://www.euro-tech.com设有网站。

B.业务概览

主要活动

该公司主要是一系列先进水处理设备、实验室仪器、分析仪、测试套件及相关用品和发电设备（包括记录仪和电能质量分析仪）的分销商。公司作为此类设备知名制造商的独家或非独家分销商，主要面向香港和中国大陆的商业客户和政府机构或仪器，但也面向澳门等某些其他地区的商业客户。该公司主要通过其在香港的全资子公司远东分销产品。

过去三个财政年度，公司在远东分销的主要产品类别包括：

	·	实验室仪器、分析仪和检测试剂盒用于分析化学品含量，并确定水中杂质或其他污染物的水平。该公司分销分析试剂和化学品，以支持实验室和便携式仪器、过程分析仪和便携式测试套件的测试系统，并协助分析过程。该公司提供各种各样的检测试剂盒来测试水质。该公司认为，这些便携式测试套件易于使用，并为崎岖的现场使用进行了预适配。这些检测试剂盒用于监测饮用水分配系统。

	·	实验室和便携式仪器一般由分析仪器组成，包括但不限于以下几种：分光光度计、色度计、浊度计、离子选择电极、化学需氧仪、消解仪，以及用于测试和监测水系统中杂质和污染物的精密试剂分配装置。见——“词汇表。”

	·	该公司还分销连续读取过程分析仪、过程浊度计、pH控制器和分析仪配件。这些产品一般用于监测和控制饮用水水质，以确保水处理程序符合监管标准。见——“词汇表。”

远东股份持有58%股权的宜兴为客户提供工程问题解决方案以及压载水处理技术。宜兴开展工业用水和废水处理项目，主要面向位于中国的大型跨国制造设施，这些设施由位于美国、欧洲和日本的公司运营。宜兴也为客户进行工艺设计项目。关于工艺设计项目，涉及机电工程的程序在内部完成，涉及制造的程序承包给部件的批准制造商。在宜兴质量控制工程师的监督下，制造图纸也在内部完成，以提交给上述制造商。宜兴的客户来自各行各业，涵盖半导体、制药、石化、汽车和汽车零部件、钢铁、食品饮料和美容产品。

目录

宜兴应用的水和废水处理工艺涵盖化学、物理、生物和膜分离。这些过程的组合通常用于处理特定工业过程的饲料或废水。宜兴业务水处理端方面，他们设计建设了过滤设备、离子交换软化剂和脱盐剂、反渗透、电去离子、化学处理系统和包裹式移动式水处理厂。在废水处理方面，宜兴设计建设生物处理系统、油聚结器、溶解气浮、层状澄清器、化学反应器罐体、超滤、微滤、脱水系统和包裹式移动式污水处理厂。生物处理厂涵盖好氧和厌氧过程。SBR（序批式反应器）和MBR（膜生物反应器）的最先进好氧工艺也是宜兴涵盖的技术。见——“词汇表。”

过去几年，由于大量供应商直接或通过其他分销商将产品销往中国，我们贸易活动的收入有所减少。这些其他分销商中有许多是中国本土公司，可以以较低的间接费用运营。

因此，我们一直处于将重点从仪器和设备的分配转向工程和制造活动的过程中。

值得注意的是，Pact-Yixing为海运行业制造自己自主研发的BWTS，它包括船东、船厂、港口运营商等。

2020年，Pact-Yixing出售了首套压载水港口解决方案系统进行商业销售。这将Pact-Yixing定位为亚洲首批能够完成压载水港口解决方案体系的少数几家企业之一。Pact-Yixing将继续向位于一带一路参与国家的公司以及中东、东南亚和欧洲的某些海运城市等推广这项技术，用于商业销售。标科-宜兴将重点推进两条压载水产品线，包括船上船运应用和移动式港口压载水处理接收设施应用。

有了这一新的发展，我们计划逐步从一家严重依赖工程和制造的公司转型为一家技术驱动型公司。鉴于我们相信我们开发的压载水港解决方案系统可以解决某些市场的痛点，我们将继续为更多的商机寻找潜在的新市场。我们也将继续寻找位于亚洲国家的分销商和合作伙伴，以推广我们的压载水处理系统产品和EPC水处理/设备服务。我们可能会通过各种方式寻求额外的资本，为我们的发展提供资金。虽然我们努力完善和推动新的发展可能会产生额外的成本和费用，并在短期内影响我们的经营业绩，但我们相信，从长期来看，这将为公司提供更多的竞争优势。

2021财年，贸易和制造业活动的收入略有增长。2021财年，2021年来自Pact-Yixing的营收为1216.1万美元，而上海环保的营业收入为10.6万美元。此外，我们在2021年与BWTS相关的研发费用为6.1万美元，Pact-Yixing的营业收入为73.9万美元。这导致2021财年来自工程活动的营业收入为84.6万美元。我们在2021年解散了上海环境。

2022财年，贸易和制造业活动的收入略有下降。2022财年来自Pact-Yixing的营收为5,617，000美元。Pact-Yixing在2022财年的工程活动营业收入为59万美元。我们在2022年停止了上海欧元科技有限公司和ETTS的运营。

2023财年，贸易和制造业活动的收入有所增加。2023年来自Pact-Yixing的营收为5,797，000美元。2023财年，Pact-Yixing因工程活动产生的运营亏损为43.8万美元。

2024财年，贸易和制造业活动的收入有所减少。2024年来自Pact-Yixing的营收为5,834，000美元。2024财年，Pact-Yixing的工程活动营业收入为27.3万美元。我们于2024年注销了Shanghai Euro Tech Limited的注册，Pact于2024年停止了其活跃的业务运营。

目录

主要市场：中国内地及香港

该公司的业务几乎全部位于国内，收入几乎全部来自中国大陆和香港。下文载列公司于所示财政年度来自中国大陆及香港客户的收入的大致百分比：

会计年度	中国大陆			香港

2022		39	%		48	%
2023		40	%		55	%
2024		42	%		44	%

截至2022财年、2023财年和2024财年，对位于澳门和其他地方的客户的销售额分别为13%、5%和14%。这使公司特别容易受到中国大陆或香港政治和经济气候变化的影响。

香港。香港最近一直是东南亚商业活动和经济发展的主要中心之一。1997年7月1日，香港主权由英国移交中国。正如《中英联合声明》和《基本法》所规定，香港除外交和国防事务外，享有高度自治权。《基本法》规定，香港在主权移交后的50年内，将拥有自己的立法机构、法律和司法制度以及充分的经济自主权。基于目前的政治情况及公司对《基本法》的理解，公司不认为香港主权移交已经或将会对其财务及经营环境造成不利影响。尽管中国政府已承诺维持香港对其内政的经济和政治自主权，但无法保证如果中国政治或经济气候发生变化，这种承诺将继续得到兑现。香港的收入，以占我们收入的百分比表示，由于中国大陆的收入减少，2022财年与2021财年相比增加了11%，2023财年与2022财年相比增加了7%，2024财年与2023财年相比减少了11%。见–项目3D。“关键信息——风险因素。”

中国。中华人民共和国自1949年以来一直是社会主义国家。半个多世纪以来，中国经济一直是，现在仍然是，根据中国中央政府主管部门通过的各种国家计划颁布并在很大程度上由可能设定生产和发展目标的省级和地方主管部门实施的、在政府控制下运行的社会主义经济。然而，自大约20世纪80年代初以来，中国国家政府进行了一定的改革，以允许更大的省级和地方经济自主权以及私营经济活动。政治或经济状况的任何变化都可能对这些改革举措产生重大不利影响，进而对公司产生不利影响。中国大陆的收入，以占总收入的百分比表示，由于中国大陆工程项目完工收入减少，2022财年比2021财年减少23%，2023财年比2022财年增加1%，2024财年比2023财年增加2%。见–项目3D。“关键信息——风险因素。”

我们的增长战略

首先，我们将贸易活动集中在中国香港、澳门和广东。这些城市位于我们香港总部附近，这使得向位于这些城市的客户提供客户支持变得更加容易。比如，去这些城市为那里的顾客服务，会产生更少的旅行费用。因此，相对于在中国各地的分销，我们在这些城市支持分销将更具成本效益。我们以控制成本和提升运营效率为经营重点。

第二，我们一直在开发港口解决方案系统，并已将这类系统销售到中国、东南亚、中东等。港口解决方案系统是一种安装在港口的系统，用于为没有自己的压载水处理系统（“BWTS”）的远洋船舶和BWTS受损的船舶提供压载水处理服务。2018年，公司获得中国政府赠款，用于资助开发压载水港口解决方案原型。2019年完成压载水港解决方案样机开发，2020年完成系统开发商用。

我国该端口解决方案系统已取得5项实用新型专利，正在申请1项发明专利。我们继续投入一部分资源，为全球市场开发我们的BWTS。

我们还在全球范围内开展了港口解决方案系统的促销活动，以探索不断增长的需求。例如，在2024年，我们分别参加了在新加坡、印度尼西亚、德国和土耳其举办的四场海上贸易展览会，以推广我们的BWTS。2020财年，我们销售了一套用于港口的BWTS和一套用于船舶的BWTS。2021财年，我们为港口销售了4套BWTS，为船舶销售了8套BWTS。2022财年，我们没有为港口销售任何BWTS，但为船舶销售了27套BWTS，其中大部分出口到中国境外。2023财年，我们向中国、迪拜、土耳其、泰国和新加坡等目的地销售了34套船舶用BWTS，并向位于中国张江的德国知名化工公司的子公司销售了一个移动式集装箱式港口BWTS接收设施单元。2024财年，我们向中国、迪拜、土耳其和新加坡等目的地销售了45套船舶用BWTS，并向位于中国连云港的石化港口销售了一个移动式集装箱式港口BWTT接收设施单元。

展望未来，我们将继续推广我们的BWTS产品，该产品能够以每小时200、300、500、750、1,200和1,250立方米的速率处理压载水和港口解决方案系统。我们还计划增强我们对BWTS的售后服务，并最大限度地发挥我们在海事行业交钥匙水相关处理解决方案方面的核心价值。我们还计划继续组装和/或制造更多产品，并寻求与我们的供应商组装其产品的机会。然而，不能保证这种努力能够成功或继续成功。

目录

我们将积极推广移动式压载水港接收和处理解决方案，因为将这一陆上系统用于紧急和快速处理目的的市场不断增长，以满足更严格的当地环境法规。这一点在港口高度拥堵的地区尤为重要。

最后，我们还计划探索的不仅仅是BWTS市场，还有工业废水市场。我们将Pact Singapore并入，意在进一步开拓东南亚地区和工业废水市场。我们之所以相信这一新举措可能会为我们打开新的市场，是因为新加坡是世界上最大的航运枢纽之一，也是一个具有环保意识的国家。我们也观察到，很多外企要么向东南亚地区扩张，要么搬迁到东南亚地区，而在新加坡这个东南亚地区的区域中心设立子公司，会让我们更好地进入这个地区。

未来规划与拓展

我们不断寻找具有巨大市场潜力的产品和设备进行设计和开发。例如，国际航运压载水货偷渡物种和微生物在停靠港被清空或重新装满，这些物种和微生物在压载水箱中造成不可预测的生态系统污染。自2010年底以来，Pact一直在尝试开发一种非化学BWTS。2012年，Pact顺利完成并通过了陆基测试要求，2014年，Pact通过了船板测试并在中国获得了CCS认证并符合IMO公约。2016年9月，国际海事组织收到52个国家的验收，约占世界商船吨位的35%。这触发了《压载水管理公约》生效的适用性，发生在2017年9月8日。2017年7月，IMO决定，压载水系统改造的阶段性阶段于2019年9月8日开始。IMO公约规定，在2020年10月28日或之后安装的所有BWTS必须获得修订后的G8要求的型式批准，我们一直遵守这些要求。为扩大其市场覆盖面，我们一直在办理向多个欧洲和亚洲船级社申请其BWTS型式批准证书的手续。我们分别收到了劳埃德和RINA的型式批准证书。

我们预计，任何收购或产品开发的成本将来自我们的一般营运资金，并可能通过寻求战略合作伙伴，例如BWM Convention航运行业的公司或从主要投资者筹集资金，以及通过私下出售我们的证券。我们没有承诺，也没有收到任何有意私下出售我们证券的迹象。

在我们的产品开发计划之外，公司将继续在海运城市或国家寻求合适的分销商和/或战略合作伙伴，以抓住市场增长。到目前为止，我们在希腊有一个战略OEM合作伙伴，将我们的产品分销到欧洲20个国家。此外，我们将把业务范围扩大到全球范围内更具潜力的增长市场，包括中东和东南亚地区，以分散我们的业务风险。

产品分销及其他服务

科学仪器。公司经销分析仪器、环境质量监测仪器、样品前处理设备和通用实验室仪器。分析仪器包括但不限于色谱仪、质谱仪、流动注射器分析仪、自动化样品制备工作站和原子光谱仪。环境监测仪器包括空气和水质监测仪器。空气质量监测仪器一般分为环境空气监测仪器和污染源监测仪器。由于公司未能从我们认为从事直接客户销售或依赖其现有分销商的品牌制造商获得空气质量仪器的分销商，因此销售空气质量监测仪器的收入是名义上的。样品前处理设备用于对样品进行化学分析前的清理，用于检查食品中的农药和药物残留。此外，该公司还提供通用实验室仪器，包括各种水质监测和分析设备，如连续读取过程分析仪、过程浊度计、pH控制器，以及用于监测水中化学成分（即氯、氟化物等）的测试套件。见——“词汇表。”

目录

分析仪器的客户包括政府机构、学术和研究机构、主要实验室和饮料生产商，包括向香港政府实验室提供分析系统，用于分析环境中的持久性有机污染物（POPs）和杀虫剂。水质监测仪器的客户还包括政府机构。该公司在2024、2023和2022财年分别从销售科学仪器中获得约51.6%、60.8%和52.6%的收入。

电源解决方案和过程自动化产品。该公司向包括发电厂、铁路和航空航天行业、公用事业、教育机构和电信公司在内的行业分销通用测试和测量设备，包括多通道数字和模拟记录仪、信号放大器和节能校准设备、可再生能源设备、电能质量分析仪和连续排放监测系统。

该公司还提供专门为客户的工业需求设计的过程控制系统，包括传感器、温度计、压力计、功率和能耗计、流量计、阀门、温度和压力变送器和控制装置、温度和压力校准器、水分、功率、能量和谐波分析仪。上述分布式产品的客户包括政府供水机构、水处理设施、电力和电力公司、石油化工厂和仪器制造商。

在分销可编程逻辑控制器、遥测单元和监督控制和数据采集（SCADA）系统和软件等产品的同时，公司还向政府机构、废水处理和发电厂以及饮料生产商提供系统工程。提供的具体服务包括自动化控制系统设计、各类废水、水和发电项目的运营管理等。我们努力引进、开发、推广国外新的先进技术、产品和适宜的技术开发。我们还一直与老牌技术公司合作，在可编程逻辑控制、遥测单元、SCADA系统、人机界面软件和顺序事件记录方面从事系统和专项项目。

公司在2024财年、2023财年和2022财年分别从电力解决方案和工艺的销售中获得约46.5%、37.6%和45%的收入。

技术支持。公司技术支持人员为客户提供维护、安装协助、校准服务，并协助销售人员为客户提供技术建议和进行产品演示。该公司在2024、2023、2022财年分别从技术支持业务中获得约1.9%、1.6%、2.4%的收入。

客户。2024财年，公司向约300家客户分销产品，分布于香港、中国大陆和澳门，如香港水务署、政府实验室、渠务署、大学、公共事业机构等。截至2024年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的31%，其中一个客户占我们总收入的15%。

2023财年期间，公司向约380家客户分销产品，分布于香港、中国大陆和澳门，如香港水务署、政府实验室、渠务署、大学、公共事业机构等。截至2023年12月31日止年度，向我们三个最大客户的销售合计约占我们总收入的31%，其中一个客户占我们总收入的14%。

2022财年，公司向位于香港、中国大陆和澳门的约1,000家客户分销产品，如香港水务署、政府实验室、排水服务部、大学、公共事业机构等。截至2022年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售合计约占我们总收入的33%，其中一个客户占我们总收入的18%。

目录

制造和产品组装业务

公司基于广受认可的PAM荧光技术，开发了一款手持式压载水检查仪，这是国内首款手持式快速指示性符合仪。该仪器对于船东、合规官、造船商和BWTS提供商来说是一个非常强大的筛选工具。该公司是少数几家符合条件的本地和外国候选人之一，参加了中国海洋安全局（“MSA”）对港口国管制官员根据IMO D2标准进行符合性测试所使用的指示性测试仪器的评估。我们的仪器与实验室测试结果对比数据的非正式报告表明，我们的仪器读数趋势紧跟实际实验室测试结果。我们在中国获得专利批准，并从上海测量技术研究院获得了根据中国标准GB/T 11606-2007的环境检测证书。我们根据IMO指南，在中国压载水试验和型式批准国家工程实验室之一的陆上测试设施中对该仪器进行了测试，并从该获批实验室获得了认证的测试报告。我们参加了多个贸易展和展会来推广这款产品，但目前还没有接到任何订单。

供应来源

该公司经销一些美国、欧洲和日本大公司生产的产品。Stanford、Thermo、Hach和Hioki是公司最大的供应商，2022财年从它们的采购占比约为21%、33%、6%和5%；2023财年为23%、42%、7%和5%；2024财年分别为36%、26%、8%和5%。该公司与其许多供应商就某些产品签订了特定地理区域的排他性协议。这些协议不包括公司分销的所有产品或公司服务的所有市场领域。此外，其中一些协议并非作为正式合同进行纪念，而是通过其他确认或通信进行纪念，这些确认或通信可能包含对此类协议或安排的条款和条件的模糊（如果有的话）描述，因此可能无法执行。公司获得赛默公司的授权认证（目前有效期至2026年3月31日），授予公司向香港政府和医院销售赛默公司的质量规格产品的权利。公司获斯坦福授权书委任公司为斯坦福在中国及香港的销售代表。公司有一份来自HACH的授权书，授权公司作为其在香港和澳门的分销商。公司获Hioki委任为Hioki在香港及澳门的独家代理的授权书。尽管存在替代供应来源，但无法保证公司与上述任何供应商或其他供应商的关系终止不会对运营产生不利影响。

监管环境

随着中国经济增长，中国各级政府对污染问题和环境问题的关注和意识有所增强。制定了环境保护法律和严格的条例，并得到增加的环境监管、监测和执法预算拨款的支持。中国的主要环境保护机构是生态与环境（“MEE”），该部门于2018年3月召开第十三届全国人民代表大会后取代了环境保护部（“MEP”）。新的精简部门是中国对改善环境任务的升级献身精神的标志。

“十四五”规划（2021-2025年）提出，中国将持续推进生态环境问题整治，完善长江流域、黄河流域污水、垃圾处理和船舶污染治理，形成从城市向乡镇延伸的环境基础设施网络。扬子河流域保护法成功实施后，MEE于2023年4月推出黄河流域保护法。MEE组织对山西、内蒙古、山东、河南、四川、陕西、甘肃、青海、宁夏约四千个废水排放点开展排查整治。重点关注PM_2.5和臭氧控制、减少一氧化二氮（NO_x）和挥发性有机碳（VOCs）排放。加强苏皖鲁豫三省边界污染一体化治理。MEE鼓励服务提供商使用新技术改造废气特别是VOCs处理设施。2020年8月，中国交通运输部（“MT”）发布《400GT以下内河船舶水污染防治办法》，要求产生生活污水的船舶应设置处理装置或贮存设施设备，防止生活污水污染水质，港口管理部门和海事管理机构也应督促港航企业加快设施建设和改造。

目录

随后，2021年3月，MT联合MEE等部门发布《关于建立长江经济带船舶港口污染防治长效机制的意见》，其中指出，中国将在2022年5月底前完成此类涉及船舶的整治，以防止生活污水污染水域，从而落实《中国水污染防治法》和《中国长江保护法》的相关要求。

2024年1月1日，中国立法机构实施《海洋环境保护法修正案》，据此，中国正在加强对港区船舶造成海洋环境污染的监督管理。

竞争

公司在中国市场和其他地区面临来自分销与我们类似产品的其他分销商以及我们产品或与我们类似产品的制造商的竞争。公司面临来自核心产品制造商和其他分销商的主要竞争，这些公司的核心产品位于中国香港和大陆。

2024、2023和2022财年，公司的毛利率分别约为29%、22%和31%。该公司认为，它与中国制造商的竞争是基于质量和技术。该公司认为，其分销的外国制造产品比中国制造商制造的产品质量更高，并采用了更先进的技术。公司认为，其与国外制造商及其他同类产品分销商的竞争是基于公司的既定声誉。Pact-Yixing专注于向跨国公司提供水和废水处理服务的市场。公司在这一市场的竞争基于其产品质量和拥有知识渊博的员工，但面临来自中国大型和跨国工程公司的竞争，公司认为，这些公司基于较低的定价而不是服务质量来营销其服务。

销售与市场营销

该公司通过其位于香港的主要办事处分销产品。我们的主要营销渠道是通过我们的营销和销售队伍的工作。2024、2023和2022财年，公司的营销和销售队伍分别由11人、7人和7人组成。这些人的工资加上基于销售的佣金。我们的销售人员协助客户选择适合客户规格的设备、辅助零部件和产品。

主要客户

维护大客户对我们很重要。截至2024年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售总额约占我们总收入的31%。截至2023年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的31%。截至2022年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的33%。

季节性

我们的业务受到季节性的影响。由于恶劣的天气，我们的处理系统的建设通常在冬季和中国假期前后由于政府机构和其他设施的关闭而较为缓慢。

目录

诉讼

我们不时受到与我们的业务开展有关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是任何法律程序或调查的当事方，我们的管理层认为，这些程序或调查可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

条例

公司治理条例

2023年12月29日，全国人大常委会公布了经修订的《中国公司法》，即自2024年7月1日起施行的经修订的《中国公司法》，以取代此前于2018年10月修订的现行《中国公司法》。经修订的中国公司法对中国公司的公司治理和股东权利作出了重大修订，包括（其中包括）注册资本的法定缴纳期限、董事会和监事会的设置以及公司股权的转让。

关于注册资本缴纳期限，根据经修订的《中国公司法》，中国有限责任公司的全体股东应自该中国有限责任公司成立之日起五年内缴足该股东认缴的注册资本，但法律法规另有规定的除外。对于在经修订的中国公司法生效日期之前成立的任何公司，如其章程中规定的出资期限超过经修订的中国公司法规定的期限，则应将其章程中规定的出资期限修改为符合经修订的中国公司法规定的期限；对于注册资本的出资期限或金额明显异常的任何公司，政府主管部门可以要求该公司及时调整出资期限或注册资本金额。经修订的中国公司法规定，上述规定的具体实施办法由中国国务院制定。任何股东未按章程规定按期足额出资的，公司应发出书面通知，要求该股东在不少于该通知发出之日起六十天的宽限期内缴清全部逾期注册资本。如在前述宽限期届满时，该股东仍未就该逾期注册资本履行出资义务的，公司可以在董事会决议通过后，向该股东书面发送没收通知。自前述通知出具之日起，该股东对未缴清出资的股权予以没收。被没收的股权应当按照适用法律转让或者注销。2024年7月1日，中国国务院发布实施《国务院关于在中国公司法下实施注册资本登记管理制度的规定》，进一步明确了经修订的《中国公司法》下注册资本登记管理的详细要求和措施。根据这类草案规定，现有公司调整出资期限有一个自2024年7月1日至2027年6月30日的三年过渡期。在经修订的中国公司法生效日期之前成立的公司的出资期限超过经修订的中国公司法规定的期限的，该公司应在上述过渡期内进行调整，以满足经修订的中国公司法规定的要求。调整后的出资期限，记入该公司章程，并依法通过国家企业信用信息公示系统公示。

关于董事会和监事会，修订后的中国公司法取消了有限责任公司董事人数的上限，规定有限责任公司董事会不设监事会，其成员中包括一名职工代表，但职工人数超过300人的，应当有一名职工代表担任董事，由公司职工通过职工大会或者其他民主形式民主选举产生。此外，在经修订的中国公司法生效之日后，有限责任公司、规模较小或股东人数较少的股份有限公司和国有独资公司可以设立审计委员会，以取代监事会的职权，这类公司不得设置监事会或任何监事。

关于有限责任公司股权转让，经修订的中国公司法规定，有限责任公司的股东可以不经其他股东同意转让股权，但该股东应就该股权转让事宜书面通知其他股东。其他股东在收到书面通知后30日内未回复的，视为放弃优先购买权。股东转让所持股权的，应当书面通知公司，要求公司（i）变更股东名册，（ii）向主管企业登记机关办理变更登记。公司拒绝或者不应诉的，受让方、转让方可以向有管辖权的法院提起诉讼。

目录

知识产权条例

专利

中国大陆的专利主要受《中国专利法》保护，该法最初于1984年由全国人大常委会颁布，最近于2020年修订。专利在发明的情况下有效期为二十年，在实用新型和外观设计的情况下有效期为十年。截至2024年12月31日，我们在中国大陆注册了7项专利，并有1项专利申请。

商标

注册商标受1982年全国人大常委会通过、最近于2019年修订的《中国商标法》、2002年国务院通过、最近于2014年修订的《中国商标法实施条例》等相关规章制度的保护。国家知识产权局，原名国家工商行政管理总局商标局，办理商标注册，给予注册商标十年保护期。该期限可根据商标所有人的请求再延长十年。截至2024年12月31日，我们在国家知识产权局注册了3个中国大陆商标。

域名

域名受工信部2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过根据适用法规设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。2017年11月27日，工信部公布了《工业和信息化部关于规范在提供基于互联网的信息服务中使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。根据该通知，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，必须由该提供者依法注册和拥有。如果基于互联网的信息服务提供商是一个实体，域名注册人必须是该实体（或该实体的任何股东），或该实体的负责人或高级管理人员。截至2024年12月31日，我们在中国大陆注册了6个域名。

互联网信息安全、审查和隐私保护条例

全国人大常委会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》规定，网络运营者应当履行网络安全义务，应当采取技术措施和其他必要措施，保护网络安全稳定。根据《中国网络安全法》，网络运营者须承担各种与安全保护相关的义务，包括：（i）网络运营者应遵守有关维护互联网系统安全的某些义务；（ii）网络运营者应在签订协议或提供信息发布或实时通信服务等某些服务之前核实用户身份；（iii）网络运营者在收集或使用个人信息时，应明确说明信息收集的目的、方法和范围，信息收集的用途，并征得信息收集对象同意；（四）网络运营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私，建立并维护保护用户隐私的制度；（五）网络运营者应当加强对用户发布的信息的管理，发现法律法规禁止发布、传播的信息时，应当立即停止该信息的传播，包括采取删除信息、防止信息传播、保存记录、向政府主管机构报告等措施。此外，《中国网络安全法》要求，关键信息基础设施运营者一般应当在中国大陆境内存储其在中国大陆运营过程中收集、制作的个人信息和重要数据以及购买影响或可能影响国家证券的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。比如，重要数据处理者应当指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估，并向主管部门备案风险评估报告。此外，中国数据安全法对那些影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

目录

中国政府于2020年4月颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月生效。根据这些措施，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年12月28日，CAC与某些其他中国政府机构联合发布了经修订的网络安全审查措施，该措施于2022年2月15日生效。根据修订后的《网络安全审查办法》，拟购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，必须申请网络安全审查。网络安全审查将评估，除其他外，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。修订后的网络安全审查办法规定了某些一般因素，这些因素将成为网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。截至本年报出具之日，我们没有涉及任何由CAC发起的调查或成为网络安全审查的对象，也没有收到任何来自CAC的这方面的询问、通知、警告、制裁或任何监管机构对我们上市地位的异议。

2021年7月30日，中国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，并规定“关键信息基础设施”是指公共通信和信息服务、能源、通信、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及任何其他可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统发生损坏、功能丧失或数据泄露等情形。此外，各关键行业和部门管理部门负责制定资格标准，确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营方。最终认定是否属于关键信息基础设施运营者，应当告知运营者。条例进一步要求，关键信息基础设施运营者，（一）因关键信息基础设施发生重大变化可能影响识别结果时，及时向行政主管部门报告；（二）安全防护措施与关键信息基础设施同步规划、同步建设或同步投入使用；（三）发生合并分立或解散时，及时向行政主管部门报告，并按行政主管部门要求对关键信息基础设施进行处置等。对违反规定的经营者，可以责令整改，处以警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任，对直接负责的主管人员也可以处以罚款或者其他责任。截至本年报出具日，我们未涉及任何被CAC据此进行的网络安全审查调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告、处分。

2024年9月24日，中国国务院发布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。条例明确，中国将加强对重要数据的保护。数据处理者被要求在提供、委托或联合处理重要数据之前进行风险评估，但为履行法定职责或义务而必须采取此类行动的情况除外。此外，在中国境内运营的网络数据处理者如需将在境内收集或产生的重要数据转移至境外，必须经过CAC组织的数据出口安全评估。

我们的业务不涉及任何个人数据的收集、处理或转移。我们未涉及任何被CAC据此作出的网络安全审查调查，也未收到任何中国主管监管机构就网络安全、数据安全和个人数据保护相关的问询、通知、警告或制裁。因此，我们认为，截至本年度报告发布之日，我们遵守了中国现行的有关网络安全、数据安全和个人数据保护的法律法规由CAC发布。

中国政府主管部门还进一步加强对跨境数据传输的监管和规范。2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据该办法，数据处理者在发生数据跨境转移涉及（i）重要数据；（ii）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；（iii）自上一年1月1日以来已经提供10万人的个人数据或1万人的境外敏感个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；或（iv）CAC规定的其他情形的，数据处理者在进行数据跨境转移前，将接受CAC的安全评估。此外，在该措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》开展的跨境数据转移活动，要求自其生效之日起六个月内予以整改。由于这些措施相对较新，这些措施在实践中的解释和实施，以及它们将如何影响我们的业务运营，仍然存在很大的不确定性。

2021年8月20日，全国人大常委会公布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《中国个人信息保护法》，个人信息是指以电子方式或其他方式记录的与已识别或可识别个人有关的信息，不包括匿名化信息，处理个人信息包括（其中包括）收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除个人信息。中国个人信息保护法明确规定了允许处理个人信息的情形，包括：（一）已征得个人同意；（二）订立和履行个人为当事人的合同所必需的，或者依照劳动相关规章制度和依法制定、订立的集体合同进行人力资源管理所必需的；（三）履行法定职责或者法定义务所必需的；（四）应对突发公共卫生事件所必需的，或在紧急情况下保护个人生命健康和财产安全；（五）为公共利益开展新闻报道、舆论监督等行为，在合理范围内处理个人信息；（六）依照本法在合理范围内处理个人披露的个人信息或其他依法披露的个人信息；或（七）法律、行政法规规定的其他情形。此外，这部法律强调，个人有权撤回处理其个人信息的同意，处理者不得以个人不同意处理其个人信息或者撤回同意为由拒绝提供产品或者服务，但提供产品或者服务需要处理个人信息的除外。处理者在处理个人信息前，应当以醒目的方式，以清晰易懂的语言，如实、准确、完整地告知个人以下事项：（一）个人信息处理者的姓名、联系方式；（二）处理个人信息的目的、处理方式、处理的个人信息类型、保存期限；（三）个人行使本法规定权利的方式和程序；（四）法律、行政法规规定应当告知的其他事项。此外，法律规定，利用个人信息进行自动化决策的个人信息处理者，应当确保决策的透明度和结果的公平、公正，不得在交易价格等交易条件方面对个人实行不合理的差别待遇。

目录

此外，该法规定了跨境提供个人信息的规则。特别规定，关键信息基础设施运营者和处理不超过国家网信办规定数量的个人信息的个人信息处理者，应当存储在中国大陆境内收集和生成的个人信息。确需向境外提供此类个人信息的，应当通过国家网信办组织的安全评估，但法律、行政法规和国家网信办另有规定的除外。任何违反本法的处理者，都可能受到包括整改、警告、罚款、没收违法所得、暂停APP非法处理个人信息或暂停业务、吊销经营许可或营业执照、民事责任甚至刑事责任等在内的行政处罚。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处以罚款，并在一定期限内禁止担任相关公司的董事、监事、高级管理人员和个人信息保护负责人。

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证所采取的措施以及我们的业务合作伙伴实施的措施的有效性。由于最近颁布了某些法律法规，包括《中国数据安全法》和《中国个人信息保护法》，我们可能需要对我们的业务实践进行进一步调整，以遵守这些法律法规。

外汇管理条例

外汇管理局

根据1996年1月29日颁布和最近于2008年8月5日修订的《中国外汇管理规则》以及外管局和其他中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币用于经常项目，例如与贸易有关的收支和支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国大陆境外用于资本项目项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需事先获得外管局或其当地办事处的批准。

在中国大陆境内发生的交易，必须以人民币支付。除非另有批准，中国大陆企业不得将从境外收到的外币款项汇回或保留在境外。外商投资企业可以在外汇指定银行账户的经常项目项下保留外汇，由外管局或其所在地办事处设定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局的规章制度出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇的金融机构，一般需要外管局的批准。

根据国家外汇管理局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或外管局2012年11月19日颁布、2012年12月17日生效并于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订的外管局59号文，开立外汇账户并将外汇存入与该直接投资有关的账户无需审批。外管局59号文还简化了境外投资者取得中国企业股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

目录

根据外管局于2015年2月13日颁布并于2015年6月1日生效、后于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》或外管局13号文，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序，投资者在银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。外管局于2015年3月30日颁布并于2015年6月1日生效的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或外管局19号文规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，向银行结算其资本账户中外汇资金中外汇管理部门已确认货币出资权益的部分（或者银行已为其登记货币出资注入账户的部分）。根据外管局19号文，暂允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，并向外汇管理部门或注册地银行开立相应结汇待缴款账户。

由外管局颁布并于2016年6月9日生效的《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或外管局16号文规定，在中国大陆注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文还规定了资本项目项下（包括但不限于外币资本和外债）自行酌定折算外汇的一体化标准，适用于在中国大陆注册的所有企业。

2017年1月，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）银行必须通过审查有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计的财务报表正本等方式核查交易是否真实，以及（ii）境内主体在汇出任何利润前必须保留收入以核算以前年度的亏损。此外，根据外管局3号文，境内主体须详细说明资金来源、资金使用方式，并提供董事会决议、合同等证明，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月23日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局第28号通知，允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国大陆进行股权投资，投资项目真实，并符合有效的外商投资限制和其他适用法律。但由于外管局第28号通知是新发布的，其在实践中的解释和执行仍存在较大的不确定性。

根据外管局13号文及其他有关外汇的法律法规，外商投资企业新设外商投资企业，应当在取得营业执照后向其注册地银行办理注册登记，外商投资企业发生资本变动或者其他与该外商投资企业基本信息有关的变化，包括但不限于增加注册资本或者投资总额的，应当在取得主管部门批准或者完成备案后，向其注册地银行办理变更登记。根据外汇法律法规，上述在银行办理外汇登记一般在受理登记申请后不超过四周。

目录

基于上述情况，如果我们打算在设立时或设立后通过注资的方式向我们的外商独资子公司提供资金，我们将向国家市场监督管理总局或其当地对应机构登记我们的外商独资子公司的设立和任何后续增资，并通过外商投资综合管理信息系统进行备案，并就外汇相关事宜向当地银行进行登记。

关于股利分配的规定

规范中国大陆外商投资企业红利分配的主要法律法规包括2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》、《外商投资法》和《外商投资法实施条例》。在中国大陆现行监管制度下，中国大陆的外商投资企业可仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国内地公司须至少提取税后利润的10%作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关外国投资的法律另有规定。中国大陆公司在抵消以前会计年度的任何亏损之前，不得分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

税收条例

企业所得税

2007年3月16日，全国人大常委会公布了《企业所得税法》，并于2017年2月24日、2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，最后一次修订是在2024年12月6日。根据《企业所得税法》及其实施条例，居民企业和非居民企业均须在中国大陆纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国大陆设立的企业，或根据外国法律设立但实际或实际由中国大陆境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建，实际管理在中国大陆境外进行，但在中国大陆设立机构或场所或从中国大陆境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》和实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国大陆形成常设机构或场所的，或者其在中国大陆的常设机构或场所与在中国大陆取得的收入没有实际关系的，对其来源于中国大陆境内的收入，按10%的税率征收企业所得税。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，1994年1月1日起施行，后于2008年11月10日修订，2009年1月1日起施行，最近一次修订于2016年2月6日和2017年11月19日。《中国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》由财政部于1993年12月25日公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为《增值税法》。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定。根据《增值税法》和本决定，凡在中国大陆境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人，均为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。财政部税务总局关于调整增值税税率的通知于2018年4月4日发布，自2018年5月1日起施行。通知将17%和11%的增值税税率分别调整为16%和10%。根据《深化增值税改革有关政策公告》，自2019年4月1日起，将16%和10%的增值税税率分别改为13%和9%。

目录

截至本年度报告日期，我们的中国大陆子公司一般须缴纳3%、6%、9%或13%的增值税税率及相关附加费。

股息预扣税

《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，对向非中国大陆居民企业投资者申报的、不在中国大陆设立机构或营业地，或设立机构或营业地与相关收益无有效关联的股息，在该股息来源于中国大陆境内的范围内，通常适用10%的所得税税率。

根据中国内地与香港特别行政区就收入税避免双重征税和防止逃税的安排及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该安排及其他适用法律规定的条件和要求，香港居民企业从中国内地居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》或SAT 81号文，如果中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在某些税务条约下股息、利息或特许权使用费的税务处理方面作为“受益所有人”的地位时，有几个因素，包括申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其在十二个月期间内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动；以及税收协定的对应国或地区是否不征税、对相关所得免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》向税务局提交所需文件。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通报》。根据本通告，非中国大陆居民企业“间接转让”资产，包括中国大陆居民企业的股权，可被重新定性并作为直接转让中国大陆应税资产处理，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国大陆企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需要考虑的特征包括，除其他外，离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国大陆的应税资产；离岸企业的资产是否主要包括在中国大陆的直接或间接投资，或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国大陆应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质并以其实际功能和风险敞口为证。根据通知，缴费人未预扣或者未预扣足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。该通函不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份而该等股份是在公开证券交易所取得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税扣缴问题的通知》，即SAT 37号文，于2018年6月15日修订。SAT 37号文进一步阐述了非居民企业代扣代缴义务税的计算、申报和缴纳义务实施细则。尽管如此，有关通函的解释及适用仍存在不确定性。该通知可由税务机关确定适用于我们的境外交易或出售我们的股份或我们的境外子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。

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就业和社会福利条例

劳动合同法

2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据中国劳动合同法，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超期工作，用人单位应当按照国家规定支付职工加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，应及时支付给职工。

社会保险和住房基金

根据2011年7月1日实施、最近于2018年12月29日修订的《中国社会保险法》和国务院1999年颁布、最近于2019年修订的《住房基金管理条例》，中国大陆的用人单位必须为职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金等方面的福利计划。

员工股票激励计划

根据外管局2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇局有关事项通知》或外管局7号文，参加境外公开上市公司任何股票激励计划且在中国大陆连续居住不少于一年的中国大陆公民或非中国大陆公民的员工、董事、监事、其他高级管理人员，除少数例外情况外，需通过合格的境内代理人在外管局登记，其可能是该境外上市公司的中国大陆子公司，并完成某些其他程序。

此外，国家税务总局发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通告，在中国大陆工作的员工行使股票期权或被授予限制性股票将被征收中国大陆个人所得税。要求境外上市公司中国大陆子公司向税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国大陆子公司未按照法律法规代扣所得税，中国大陆子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

并购规则与海外上市

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规定》，规范外国投资者并购境内企业，该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，该条例要求，由中国大陆公司或个人、中国大陆公民设立或控制的境外公司，如有意收购与中国大陆公民有关联的任何其他中国大陆境内公司的股权或资产，该收购必须提交商务部批准。条例还要求，为境外上市目的而组建、由中国内地公民直接或间接控制的境外SPV，应当在境外上市并在境外证券交易所交易该SPV的证券前取得中国证监会的批准。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合公布了《关于依法从严打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中国境外上市公司风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等监管要求。意见和拟制定的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

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此外，2023年2月17日，证监会公布了《境内企业境外发行证券并上市暂行管理办法》，即《境外上市办法》，自2023年3月31日起施行。根据境外上市办法，中国境内公司的“间接境外发行和上市”将适用备案制监管制度，指以境外实体的名义进行的证券发行和在境外市场上市，但基于在中国大陆境内经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利。境外上市办法规定，中国境内公司的任何境外发行证券，包括发行股份、可转换票据和其他类似证券，以及中国境内公司在境外市场上市，均须在该发行或上市完成后三个工作日内提交备案要求。2023年2月17日，证监会还公布了《关于境内企业境外发行证券并上市备案行政安排的通知》，其中规定，截至2023年3月31日，即境外上市办法生效之日，已在境外市场上市的发行人，如我公司，无需立即进行备案。然而，这类发行人如果未来寻求在中国大陆以外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、第二上市和私有化交易，将被要求遵守海外上市办法规定的备案要求。

C.组织结构

欧陆科仪集团有限公司于1996年9月30日在英属维尔京群岛注册成立。

Euro Tech Global是欧陆科仪集团有限公司的全资子公司，于2025年在新加坡注册成立，为一家投资控股公司。

远东股份为本公司主要营运附属公司。其主要于香港及中国从事营销及买卖水及废水相关过程控制、分析及测试仪器、消毒设备、用品及相关自动化系统。

公司目前主要子公司的具体情况汇总如下：

实体名称	所有权持有权益由集团	公司注册地和主要地点操作	主要活动

子公司：

Euro Tech Global Pte. Limited	100%	新加坡	投资控股

欧洲科技（远东）有限公司	100%	香港	水和废水相关过程控制、分析和测试仪器、消毒设备、用品和相关自动化系统的营销和交易

欧洲科技贸易（上海）有限公司	100%	中国	不活动

PACTE环保科技PTE有限公司	58%	新加坡	压载水处理系统及定制化工业废水解决方案的营销及提供售后服务，设备制造

宜兴市太平洋环保科技有限公司	58%	中国	水和废水处理及海水淡化机械设备的设计、制造、运营

Pact亚太有限公司	58%	英属维尔京群岛	不活动

加盟：

浙江天蓝环保科技有限公司	19.4%	中国	废气处理设备的设计、制造、安装、试验及废气处理的运行管理

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D.物业、厂房及设备

自1990年起，我们的主要行政办公室位于香港黄竹坑道65号吉昌行中心18楼C及D单元。根据将于2025年5月到期的租约，公司在该地点占用了约7,000平方英尺的办公室和仓库存储空间，但需续签。公司根据该租赁每月支付约8,910美元的租金。仓库存储空间用于存放产品，通过公共承运人分发给我们的客户。

Euro Tech Trading（Shanghai）Limited根据短期租约在上海占用约55平方米的办公空间，月租金约为315美元。

宜兴根据将于2025年12月到期的三年租约在上海占用一处设施，月租金约为4,302美元。该设施的面积为464平方米，该设施用于办公空间。宜兴还根据一份将于2026年6月到期的租约在上海占用了一个车间，月租金约为3300美元。车间面积929平方米，车间用于BWTS组装。

项目4a。未解决的工作人员评论

没有。

项目5。经营和财务审查及前景

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们经审计的合并财务报表和本年度报告中包含的相关说明，特别是“项目4。公司信息— B.业务概况。”本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“项目3”下所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。我们按照美国公认会计原则编制了合并财务报表。

A.经营成果

概述。

我们将业务分为两个经营分部：

	·	贸易和制造业；以及
	·	工程。

就贸易和制造分部而言，公司是一系列先进水处理设备、实验室仪器、分析仪、测试套件及相关用品和发电设备（包括记录仪和电能质量分析仪）的分销商。

就工程分部而言，公司透过其拥有多数股权的附属公司宜兴及其拥有少数股权的附属公司蓝天从事水及废水处理工程及空气污染控制业务。

我们的总收入在2023财年增长20.0%至17,940，000美元，在2024财年下降14.3%至15,383，000美元。我们的净收入在2023财年增长了395.36%至1,828，000美元，在2024财年下降了59.8%至734,000美元。

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新冠疫情的影响。由于中国政府为应对新冠肺炎疫情而实施的封锁政策，来自我们的主要市场中国的销售订单减少，我们的收入在2022财年显着下降。

在2023和2024财年，虽然我们的业务可能没有受到新冠疫情的直接影响，但我们的废水处理业务可能受到了新冠疫情的间接重大不利影响，因为我们废水处理系统的许多客户和潜在客户是外国公司的中国子公司，其中一些客户因新冠疫情的爆发而推迟或暂停了业务运营，甚至将业务转移到了中国境外。

相比之下，我们的BWTS业务在2023财年和2024财年在中国和国际上都蓬勃发展。我们认为，这一增长主要是受海事组织政策和与环境影响评估相关的地方环境法规的刺激，海运业的需求不断增加所推动。值得注意的是，我们已经看到我们的BWTS业务在中东能源相关航运业和中国石化港口的扩张。

以下列出了影响我们未来增长、经营业绩和财务状况的关键因素。

	·	中国或中国任何区域市场的经济下滑；
	·	中国政府采取的经济政策和举措；
	·	影响我们客户的中国或地区业务或监管环境的变化；和
	·	中国政府对我国产业政策的变化。不利的变化可能会影响对我们提供的服务的需求，并可能对运营结果产生重大不利影响。

运营结果

以下经营和财务审查应与本年度报告其他地方出现的合并财务报表及其附注一并阅读。以下讨论中提及的所有财务数据均按照美国公认会计原则编制。

下表列出了以下所示公司财政年度的选定运营报表数据，以千美元和收入百分比表示：

	2024					2023					2022					2021					2020
收入	$	15,383		100	%	$	17,940		100	%	$	14,949		100	%	$	21,388		100	%	$	13,357		100	%
收益成本	$	10,929		71.0	%	$	14,079		78.5	%	$	10,331		69.1		$	15,693		73.4	%	$	9,672		72.4	%
毛利	$	4,454		29.0	%	$	3,861		21.5	%	$	4,618		30.9	%	$	5,695		26.6	%	$	3,685		27.6	%
销售和管理费用	$	4,067		26.4	%	$	4,103		22.9	%	$	4,490		30.0	%	$	4,911		23.0	%	$	5,374		40.2	%
出售物业、厂房及设备（亏损）收益	$	-		-	%	$	-		-		$	(7	)	-		$	(10	)	-	%	$	1,429		10.7
所得税前收益/（亏损）、附属公司收益/（亏损）权益及非控股权益	$	519		3.4	%	$	(232	)	-1.3	%	$	150		1.0	%	$	921		4.3	%	$	63		0.5	%
所得税（费用）抵免	$	(72	)	-0.5	%	$	(45	)	-0.3	%	$	(24	)	-0.2	%	$	90		0.4	%	$	(96	)	-0.7	%
附属公司收益/（亏损）权益	$	398		2.6	%	$	1,927		10.7	%	$	413		2.8	%	$	355		1.7	%	$	435		3.3	%

净收入	$	845		5.5	%	$	1,650		9.2	%	$	539		3.6	%	$	1,366		6.4	%	$	402		3.0	%
归属于非控股权益的净（收益）/（亏损）	$	(111	)	0.7	%	$	178		1.0	%	$	(170	)	-1.1	%	$	(377	)	-1.8	%	$	367		2.7	%
归属于Euro Tech Holding Company Limited股东的净利润	$	734		4.8	%	$	1,828		10.2	%	$	369		2.5	%	$	989		4.6	%	$	769		5.7	%

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截至2024年12月31日的财政年度与截至2023年12月31日的财政年度比较

营收；毛利和营收成本。营收从2023财年的17,940，000美元减少2,557，000美元或14.3%至2024财年的15,383，000美元。来自贸易和制造活动以及工程活动的收入分别减少2,994，000美元和增加37,000美元。贸易活动收入减少主要是由于向香港政府销售的高价值分析仪器大幅下降。

与2023财年的3,861，000美元相比，2024财年的毛利润增加了593,000美元或15.4%至4,454，000美元。2024财年，该公司的收入成本为10,929，000美元，占收入的71.0%，而2023财年为14,079，000美元，占收入的78.5%。与2023财年相比，2024财年以收入百分比表示的收入成本下降了7.5%。贸易和制造活动的收入成本减少2,451，000美元，工程活动减少699,000美元。整体变动主要由于毛利率较低的高值分析仪器%的销售减少及毛利率较高的BWTS收入增加。Pact-Yixing在2024财年为我们的毛利润贡献了2,205，000美元，比2023财年增加了736,000美元。增长主要由于毛利率较高的BWTS收入增加。

销售和管理费用。2024财年的销售和管理费用为4,067，000美元，比2023财年的4,103，000美元略降36,000美元或0.9%。

附属公司的收入权益。2024财年附属公司收入中的权益为39.8万美元，比2023财年的1,927，000美元附属公司收入中的权益减少了1,529，000美元。减少的主要原因是，有来自处置位于中国山西的“建设-运营-转让”项目的2座脱硫处理厂的非经常性收入。

利息收入。2024财年的利息收入为9.6万美元，而2023财年为3.7万美元。

其他收入/（亏损）。2024财年的其他收入为3.7万美元，而2023财年的其他损失为2万美元。这一变化主要是因为2023财年的汇兑损失。

所得税。2024财年的税收支出为7.2万美元，而2023财年为4.5万美元。税项开支变动乃主要由于应课税溢利增加所致。

净收入。2024财年持续经营业务利润为73.4万美元，而2023财年为182.8万美元。这一变化主要是由于处置2座脱硫处理厂的非经常性收入导致2023财年附属公司的权益收入异常增加。

截至2023年12月31日止财政年度与截至2022年12月31日止财政年度比较

营收；毛利和营收成本。收入从2022财年的14,949，000美元增加2,991，000美元或20.0%至2023财年的17,940，000美元。来自贸易和制造活动以及工程活动的收入分别增加2,811，000美元和180,000美元。贸易活动收入增加主要是从新冠疫情中断中恢复过来的结果。Pact-Yixing的5,797，000美元和5,617，000美元的收入分别包含在我们2023财年和2022财年的收入中。

与2022财年的4,618，000美元相比，2023财年的毛利润减少757,000美元或16.4%至3,861，000美元。2023财年，该公司的收入成本为14,079，000美元，占收入的78.5%，而2022财年为10,331，000美元，占收入的69.1%。与2022财年相比，2023财年以收入百分比表示的收入成本增加了9.4%。贸易和制造活动的收入成本增加了2,406，000美元，工程活动增加了1,342，000美元。整体变动主要由于收入增加所致。Pact-Yixing在2023财年为我们的毛利润贡献了1,469，000美元，比2022财年减少了1,162，000美元。该减少主要是由于中国内地经济持续放缓，以及新冠疫情的不利影响。

销售和管理费用。2023财年的销售和管理费用为4,103，000美元，比2022财年的4,490，000美元减少了387,000美元，降幅为8.6%。减少主要是由于上海欧陆科技有限公司于2022财年停止业务运营。

附属公司的收入权益。附属公司收入中的权益为2023财年的收入1,927，000美元，比2022财年的附属公司收入413,000美元增加了1,514，000美元。该增长主要是由于处置位于中国山西的“建设-运营-转让”项目的2座脱硫处理厂的非经常性收入。

利息收入。2023财年的利息收入为3.7万美元，而2022财年为2.3万美元。

其他（亏损）/收入。其他收入从2022财年的13,000美元减少到2023财年的20,000美元，减少了33,000美元。其他收入减少主要是因为2022财年有非经常性政府补贴。

所得税。2023财年的税收支出为4.5万美元，而2022财年为2.4万美元。税项开支变动主要由于应课税溢利增加所致。

净收入。2023财年持续经营业务利润为1,828，000美元，而2022财年为369,000美元。这一变化主要是由于附属公司收入中的权益增加。

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B.流动性和资本资源

该公司主要使用自有资金为应收账款、净额、合同资产、存货以及包括购买物业、办公家具和设备、计算机和校准设备在内的资本支出提供资金。公司历来通过经营现金流、短期借款、银行授信额度、长期抵押银行贷款等方式满足现金需求。该公司预计，但不能保证其目前的现金储备、运营现金和现有可用的银行信贷额度行使将足以满足其未来的资本支出需求。2024财年末、2023财年末、2022财年末营运资金分别为522.4万美元、494.9万美元、498.0万美元。

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为5,805，000美元，而截至2023年12月31日的现金和现金等价物为5,453，000美元，截至2022年12月31日的现金和现金等价物为5,628，000美元。

经营活动提供/（使用）的现金净额

截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为781,000美元。截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为80,000美元。截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为461,000美元。

截至2024年12月31日止年度经营活动提供的现金净额主要是净收益734,000美元、应收账款减少1,478，000美元、存货减少223,000美元、子公司收入的非控股权益111,000美元、关联公司利润中的权益398,000美元以及使用权资产摊销减少132,000美元。这些金额被应付账款减少1,177，000美元部分抵消。

投资活动提供的现金净额

截至2024年12月31日止年度投资活动提供的现金净额为302,000美元。截至2023年12月31日止年度投资活动提供的现金净额为317,000美元。截至2022年12月31日止年度投资活动提供的现金净额为23.2万美元。

截至2024年12月31日止年度，公司支付5,000美元收购物业、厂房和设备，并从关联公司获得股息307,000美元。截至2023年12月31日止年度，公司支付5,000美元收购物业、厂房和设备，并从关联公司获得32.2万美元的股息。截至2022年12月31日止年度，公司支付7,000美元收购物业、厂房和设备，并从关联公司获得23.9万美元的股息。

（用于）筹资活动的现金净额

截至2024年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为77.8万美元，原因是支付了617,000美元的股息，购买了7,000美元的库存股票并偿还了154,000美元的银行借款。

截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为82,000美元，原因是与贸易融资购买相关的银行借款收益666,000美元，以及购买库存股票收益14,000美元和偿还银行借款734,000美元。

截至2022年12月31日止年度用于融资活动的现金净额为618,000美元，原因是与贸易融资购买相关的银行借款收益为868,000美元，以及股息支付464,000美元和偿还银行借款1,022，000美元。

截至2024年12月31日，公司拥有可用于透支、进出口信贷和外汇合同的各种银行融资，公司可以从中获得高达897,000美元的资金。这些信贷融资的条件是，（其中包括）公司质押银行存款897,000美元，未经该银行同意，不得对其其他资产产生有利于第三方的押记或留置权，且公司保持一定的净值水平。

现金从2022财年末的5,628，000美元减少至2023财年末的5,453，000美元。现金减少的主要原因是我们在日常业务过程中为客户利益获得的银行担保的现金抵押品增加，以保证公司的付款义务或履行对这些客户的其他义务。2024财年末现金减少至5,805，000美元，现金减少的主要原因是支付的股息。

目录

公司应收账款净额从2022财年末的1,586，000美元增加至2023财年末的2,864，000美元，2024财年末减少至1,386，000美元。应收账款金额，净额以收款为准，预计在正常商业贸易条件下收到。

公司存货从2022财年末的60.3万美元增至2023财年末的72.3万美元，2024财年末降至50万美元。

资本开支

2024财年、2023财年、2022财年公司资本支出分别为5000美元、5000美元、7000美元。2024财年、2023财年和2022财年的资本支出主要与购买办公设备、家具和固定装置有关。公司不断开发新产品。如果确实进行了此类产品开发，公司可能预计将产生显着更大的资本支出，公司目前打算（但无法就此做出保证）使用现有的现金储备、运营现金和可用的银行信贷额度。

商誉

年度减值评估-对于我们的2024年年度减值测试，我们使用截至2024年12月31日的信息进行了定性评估。在目前的指引下，我们被允许首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大，以此作为确定是否有必要进行定量商誉减值测试的基础。我们确定不存在表明需要进行定量商誉减值测试的因素，并得出结论认为，我们报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，因此商誉不存在减值。

预期未来资源及现金用途

公司历来通过运营、可用的银行信贷额度和发行普通股的收益为其营运资金、资本支出、投资和扩张需求提供资金，并预计将继续通过运营和可用的银行信贷额度为这些需求提供资金。公司可能利用其资金与第三方结成战略联盟，投资于产品研发，或扩大其销售办事处，或与第三方寻求获取新产品或结成战略联盟。该公司预计，但无法保证其目前的现金储备、运营现金和现有可用的银行信贷额度将足以满足其未来的现金需求。

通货膨胀

该公司无法确定通货膨胀对其经营的确切影响；但是，它不认为通货膨胀在过去几年中对收入或经营业绩产生了实质性影响。我们无法保证未来不会受到更高通胀率的影响。

控股公司Structure

欧陆科仪集团有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和运营公司在香港和中国开展业务。在我们目前的公司结构下，我们的BVI控股公司可能依赖远东支付的股息，远东是一家在香港注册成立的全资企业，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。

根据适用的中国法律法规，我们的中国子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的累积利润（如有），以拨出最高不超过企业注册资本50%的法定准备金。法定准备金除发生清算外，不得作为现金股利进行分配。2022、2023和2024财政年度，我们的中国子公司没有向远东地区派发股息。

目录

除非本年度报告中另有说明，在组织内部，为我们的运营提供资金的现金从我们的BVI控股公司转移到远东Euro Tech Global，然后是我们在中国的运营子公司。

表外安排

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们没有衍生工具项下的任何义务。我们没有因任何由我们持有且对我们具有重大意义的向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体的可变权益而产生的任何义务。

合同义务

截至2024年12月31日，在经营租赁债务和经营租赁债务的当期部分下，与集团综合资产负债表中显示的贴现最低租赁债务对账的未来未贴现最低租赁付款额，扣除当期到期日后如下：

			12月31日前到期付款，（单位：千美元）
	合计		2025		2026		2027		2028年及以后
经营租赁承付款		92		83		9		-		-
合计		92		83		9		-		-

C.研发、专利与许可等。

公司在2022、2023和2024财年均未对其产品产生任何研发费用。

D.趋势信息

2020年8月，中国交通运输部（“MT”）发布《400GT以下内河船舶水污染防治办法》，要求产生生活污水的船舶应设置处理装置或贮存设施设备，防止生活污水污染水质，港口管理部门和海事管理机构也应督促港航企业加快设施建设和改造。2024年1月1日，中国立法机构实施《海洋环境保护法修正案》，据此，中国正在加强对港区船舶造成海洋环境污染的监督管理。见“第4项。公司信息— B.业务概览–监管环境”。因此，我们预计港口和造船厂采取行动遵守这些规定的需求将会增加。此外，中国和其他地区越来越多的公司现在已经开始采用其内部ESG（即环境、社会和治理）目标或面临外部ESG要求，这也将可能增加这些公司在这方面采取行动的需求。我们还观察到了越来越多地使用可再生能源（如绿色氢、生物燃料）用于运输（包括用于船舶和港口）的趋势。此外，某些公司，例如LNG（即液化天然气）行业的公司，将使用纯净水或除盐水作为其内部生产过程的采出水。

目录

随着越来越多的环境法规被颁布和执行，以及ESG目标变得更加突出，我们预计客户将越来越意识到法律合规的重要性，并作为一个负责任的管家来照顾我们的环境。随后，他们很可能会增加预算，用于改善和升级其环保解决方案。所有这些都可能为公司带来越来越多的机会。例如，公司的部分重点是水处理，公司可能有更多机会与新的战略合作伙伴合作，为我们的客户提供定制的水解决方案，特别是那些将水作为其生产能源的基本原材料或作为其生产过程的关键要素的行业，并最终增加我们的收入。此外，我们还相信，我们在水方面的技术技能将有助于绿色氢和生物燃料生产过程，因为水是此类生产的原材料，水的净化是生产过程的重要组成部分。因此，该公司将能够为可再生能源的供应链增加价值。随着我们在这一领域的经验积累，可能会为我们服务LNG行业打开大门。

我们确实看到并预计会看到更多的水处理产品分销商和制造商与我们竞争。公司还可能会产生额外的设计和开发新产品的费用，这种成本的增加可能不会在不久的将来被收入的增加所超越。

除上述披露和本年度报告其他部分所披露的情况外，我们不知道2024财年有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

E.关键会计估计

按照公认会计原则编制所附合并财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。本集团的若干会计估计在应用时比其他会计估计需要更高程度的判断。其中包括随着时间的推移确认工程合同的收入和收益、商誉的估值以及合同资产和合同负债。管理层不断根据现有信息和经验评估其所有估计和判断；然而，实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

公司遵循收入准则会计准则编纂（“ASC”）606，客户合同收入。

收入准则的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则，采用了以下五个步骤：

第一步：确定与客户的合同；

第二步：识别合同中的履约义务；

第三步：确定交易价格；

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务；

第五步：在企业履行履约义务时确认收入。

我们的收入来自工程部门客户的短期和长期合同，以及贸易和制造部门客户的短期合同。这些合同根据会计准则更新（“ASU”）2014 — 09（会计准则编纂（“ASC”）主题606，客户合同收入）的会计处理如下：

一段时间内履行的履约义务（工程服务）

确认履约义务

履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是新收入准则中的记账单位。合同交易价格分配给每项可明确区分的履约义务，并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。

工程服务项目通常跨越几天到5年以上。我们的大部分长期合同都有单一的履约义务，因为转让个别货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分。有些合同有多个履约义务，最常见的原因是合同涵盖了项目生命周期的多个阶段。收入确认为我们的义务随着时间的推移得到履行，参照完全履行该履约义务的进展情况。

如果集团预计客户签发的进度证明的参考，并在必要时进行额外调整，描述了集团在转让对个别项目向客户承诺的商品或服务的控制权方面的表现，则集团随着时间的推移履行了履约义务，因此，随着时间的推移按照计量进度的产出法确认收入。产出法下，收入确认以合同完成阶段为依据，前提是合同完成阶段和承包工程的开票毛额能够可靠计量。合同的完成阶段是根据客户认证的计费里程碑或工作阶段，参照合同确定的。通常，发票是在履行可计量履约义务时开票的。公司评估合同各期履约义务完成进度，并按照合同约定的价格向客户开具账单。

目录

剩余履约义务（“RPO”）

RPO代表我们预计未来将从我们对项目的合同承诺中确认的收入金额，以下称为“积压”。待完成订单包括我们合并的子公司的全部预期收入价值。积压可能不代表未来的经营成果，列入积压的项目可能会被客户取消、修改或以其他方式更改。

变量考虑

通过变更单、索赔和奖励进行合同修改是集团合同履行中的日常工作，以说明合同规格或要求的变化。在大多数情况下，由于合同中提供的重大整合服务，合同修改与现有合同没有区别，并作为现有合同和履约义务的修改入账。集团或其客户均可发起变更单，其中可能包括规格或设计、履约方式、设施、设备、材料、场地和完成工作期间的变更。价格和范围均未获批准的变更单被评估为索赔。本集团认为索赔是本集团因客户造成的延误、规格和设计错误、合同终止、在范围和价格方面存在争议或未经批准的变更单或导致意外的额外合同成本的其他原因而寻求从其客户或其他人那里收取的超过已批准的合同价格的金额。

如客户在项目完成前要求更改订单（例如升级规格、材料或增加工作），集团将在双方同意的情况下与客户协商并签署分包合同。分包合同对可变对价有自己的条款和条件，一般与原主合同整合。这通常会导致向客户支付的额外账单增加，而很少会减少合同总价值。

可变对价对履约义务交易价格的影响按累计追缴基准确认为对收入的调整。如果交易价格中反映的未经批准的变更单和索赔（或在违约赔偿金的情况下不包括在交易价格中）没有以有利于本集团的方式解决，或者如果交易价格中反映的激励措施没有获得，则可能会减少或转回先前确认的收入。

在某一时点履行的履约义务（贸易和制造）

我们的贸易和制造合同的收入是在某个时间点确认的。销售在产品控制权转移时确认，即产品交付给客户时确认。交付发生在产品已被客户交付到收货点。

合同资产和负债的分类

对于随着时间推移与其与客户的合同相关而确认的收入，本集团对此拥有获得赔偿的可强制执行权利。我们的许多合同都包含特定条款，这些条款决定了集团何时可以为其在这些合同下完成的工作开具账单。

因无法实际或无法计量履约义务而未确认收入的长期合同所发生的任何成本或收到的任何付款，分别作为合同资产和合同负债记入集团的综合资产负债表。当履约义务能够可靠计量且符合ACS606规定的标准时，确认收入。

集团的综合资产负债表列示的合同成本资产代表我们就已完成但尚未开票的工作收取付款的权利，包括截至财政年度末与客户签订的合同所产生的成本减去财政年度末从这些客户预收的金额。

集团的综合资产负债表列示的合同负债中包含递延收入，这些收入是指在财政年度终了时从客户预收的金额超过这些合同所产生的任何成本，这些合同在年底进行中，但尚未确认收入。

出于列报目的，同一单个合同产生的合同资产和合同负债以净额作为单一合同资产净额或单一合同负债净额列报。

目录

对附属公司的投资

如果我们不是VIE的主要受益人或不拥有控股权，我们将根据会计准则编纂（“ASC”）第323号“投资-权益法和合资企业”使用权益法核算我们在一项投资中的权益。在确定我们是否对该关联公司具有重大影响力时，我们将我们在关联公司董事会中的代表性视为一个因素。该投资按成本入账，并定期调整账面值，以确认我们按比例分担的收入或亏损、作出的额外贡献以及收到的股息和资本分配。我们记录投资价值的任何减值或非暂时性减少的影响。

如果一家部分拥有的股权关联公司发生亏损，而我们对亏损的累计比例分担超过了权益法投资的账面金额，则将暂停应用权益法，除非我们承诺向该关联公司提供进一步的财务支持，否则我们将不会确认我们对进一步亏损的比例分担。一旦关联公司盈利并且我们在关联公司收益中的比例份额等于我们在暂停应用权益法期间未确认的损失的累计比例份额，我们将恢复应用权益法。

商誉

商誉不摊销。本集团每年进行定性或定量评估以审查商誉的减值情况。这一评估是在第四季度初进行的，或者当情况发生变化时，例如商业环境发生重大不利变化或出售业务的决定，这两者都将表明可能已经发生了减值。

定性评估考虑了金融、行业、分部和宏观经济等因素，如定性评估表明存在潜在减值，则进行定量评估以确定是否存在减值。量化评估始于报告单位的公允价值与其账面价值的比较。如果报告单位的账面值超过其公允价值，则将按等于该超出部分的金额确认减值损失，但以分配给报告单位的商誉总额为限。如果商誉的账面价值超过其隐含的公允价值，则将在经营和综合收益/（亏损）报表中记录减值费用。

应收账款，净额

本集团不向其客户收取利息，并按客户应收款项的票面金额（扣除预期信用损失）进行列账。按照行业惯例，本集团将所有应收账款归类为流动资产。

集团在非抵押基础上向其客户授予贸易信贷，并受到与业务和整体经济活动变化相关的潜在信贷风险的影响。集团在评估呆账备抵的充分性时，会分析具体的应收账款余额、历史坏账、客户信誉度、当前经济趋势及客户付款条件的变化。如客户余额被视为无法收回，则从呆账备抵中注销该账户余额。

库存

存货采用先进先出法计量，以成本与可变现净值孰低计量。制成品成本包括直接材料、直接生产成本和基于正常运营能力的分配部分生产间接费用。酌情为过时、移动缓慢或有缺陷的物品提供津贴。

所得税

本集团采用负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债是针对资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的未来税务后果记录的，并使用已颁布的税率和预期在基础资产或负债被收回或结算时有效的法律进行计量。集团还评估记录的递延税项资产和估值备抵是否能够实现，并在必要时将金额减少到预期实现的金额。

目录

项目6。董事、高级管理层和员工

A.董事和高级管理层

有关公司董事及执行人员的资料如下：

姓名	年龄	职务
T.C. Leung	81	董事会主席

David YL Leung	51	董事兼首席执行官

黄杰瑞	66	董事兼首席财务官

Alex Sham	61	董事

伊孙	48	董事

Fu Ming Chen	76	董事

Janet Cheang	69	董事

以下是根据执行人员和董事向公司提供的信息，简要介绍他们的背景：

梁朝伟自公司与远东集团各自成立以来，一直担任董事会主席。梁先生还担任公司和远东的首席执行官，自其各自成立至2022年2月1日。在建立远东公司之前，梁先生曾于1965年至1968年在英国的英国电气公司担任工程师，并于1968年至1970年在香港的洛克希德飞机公司担任工程师。梁先生还曾在1971年至1992年期间担任Eurotherm（Far East）Ltd.（“Eurotherm”）的董事总经理。从1988年到2005年2月退休，梁先生还担任Eurotherm香港董事总经理。梁先生于1986年获得澳门东亚大学工商管理硕士学位，是一名特许工程师，该头衔授予英国工程机构理事会成员。

David YL Leung自2022年2月1日起同时担任公司及远东行政总裁，自2019年3月起担任公司董事，自2011年起担任宜兴总经理。自Euro Tech Global于2025年成立以来，梁先生还担任该公司的董事。梁先生作为宜兴总经理的职责包括管理工程、销售、市场、项目、采购等。在加入宜兴之前，梁先生是香港宜兴契约的母公司Euro Tech（Far East）Limited的业务发展经理，并已为母公司工作超过10年。梁先生在香港和澳门分销电力、分析和科学测试设备方面获得了扎实的销售和营销经验。他还曾于2000年和2001年在日本一家专注于电力和电气测试仪器的高科技日本公司担任见习生。Leung先生毕业于加拿大渥太华卡尔顿大学环境研究专业（1997年），专注于环境影响评估，并毕业于澳大利亚悉尼麦格理管理研究生院管理学硕士（2010年）。

黄杰瑞自公司成立起担任首席财务官、公司董事等职务。Wong先生还自1994年起担任远东股份的首席财务官和董事，并自1987年起任职于远东股份。从1985年到1987年，Wong先生任职于MUA Agencies Ltd.，这是一家从事保险业务的香港上市公司的子公司，担任其秘书、法律和会计部的副经理。从1981年到1985年，黄先生在普华永道-香港担任高级会计师。他是英国特许公认会计师公会会员及香港注册会计师。

Alex Sham自公司成立以来一直担任公司董事。Sham先生于1988年加入远东，自1993年起担任其销售经理，并于1996年成为远东董事。Sham先生于1990年获得香港浸会大学应用化学理学学士学位。在加入远东之前，Sham先生于1986年至1988年期间受雇于香港政府环境保护署。Sham先生于2003年获得阿德莱德大学工商管理硕士学位。

目录

孙毅自2024年12月9日起担任公司董事。孙先生在兼松（中国）有限公司（贸易）和兼谷电子（上海）有限公司（制造）担任会计、税务和人事部主管，这两家公司都是一家在东京证券交易所上市的日本公司的全资子公司。1997年至2000年，孙先生在德万利服装（上海）有限公司担任会计和劳工处处长。孙先生拥有上海立信会计金融学院会计专业文凭。孙先生是中国首席财务官协会、国际财务管理协会授予的高级国际财务经理，上海市财政局、人力资源和社会保障局授予的注册高级会计师。

Fu Ming Chen自2015年8月24日起担任公司董事。陈先生有会计和税务方面的背景。1995年至2013年任上海华翔毛织服饰有限公司财税经理。在此之前的1978年至1994年，他在古路化工厂担任总会计师，是高级管理层中的一员。持有1991年至2001年上海市川沙县人民政府颁发的授权其代表当地税务机关开展上海市川沙县乡镇企业审计的县乡镇审计证。还持有上海电视大学颁发的会计专业证书–中级会计师证书以及高等专业学历证书。

Janet Cheang自2017年7月11日起担任公司董事。她目前是一名独立的艺术顾问和艺术品经销商。她曾于2008年至2025年担任Metta Fine Arts Ltd.（一家专门从事当代艺术推广和交易的在线美术馆）的创始人和董事。2007年至2017年，她创立并经营Pinpoint Consultancy Limited，这是一家商业咨询公司，专门为在香港和中国大陆运营的公司提供业务发展和高管辅导。2003年至2007年，她是Culture Tainment Services Ltd.的创始合伙人和董事总经理，负责业务和品牌发展咨询和培训项目。1997年至2002年，她曾任职于雅诗兰黛（香港）有限公司，担任雅诗兰黛品牌在香港和中国大陆的品牌总经理。她拥有香港岭南大学实用哲学文学硕士学位（2013年）、悉尼悉尼科技大学培训和人力资源开发文学硕士学位（2006年）和渥太华卡尔顿大学经济与政治学文学学士学位（1978年）。

本公司董事的任期至下一届本公司股东周年大会，直至其继任人当选并具备适当资格为止。公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。

目前据我们所知，没有涉及任何董事、高级职员或持有公司百分之五以上普通股的重大法律程序。

行政总裁David YL Leung先生为公司董事会主席T.C. Leung先生之子。我们的任何现任或前任董事或执行官之间没有其他家庭关系。与任何主要股东、客户、供应商或其他人并无任何安排或谅解，据此，上述任何人士获选为董事或高级管理层成员。

关键员工

乔治·哈耶克，董事总经理。他是Pact-Yixing的创始人，是美国贝鲁特大学和加州大学尔湾分校（分别于1971年和1988年）的土木工程师（1967年）和卫生工程和环境管理研究生证书持有者。自1971年起，他在美国、英国、西班牙、塞浦路斯、中东、东南亚和中国的水务和废水处理公司担任多个关键职位。1998年至今，任Pact-Yixing董事总经理。他的国际经验帮助Pact在中国获得了与欧美跨国行业的大部分合同。

B.赔偿。

截至2024年12月31日的财政年度，我们向执行官和董事支付了总计约75万美元的现金。

目录

董事薪酬。公司董事不因其作为董事的服务而获得报酬；然而，我们的董事会授权向董事支付其出席董事会定期和年度会议以及出席董事会委员会会议的报酬，这是类似公司的惯例。董事因其对公司的职责而产生的合理自付费用得到补偿。

养老金计划。在2000年12月1日之前，远东仅有一项针对其所有香港雇员的定额供款养老金计划。根据这一计划，所有雇员都有权享受养老金福利，相当于他们自己的缴款加上远东贡献的个人基金账户余额的50%至100%，这取决于他们在远东的服务年限。远东股份被要求按员工基本工资的约10%向独立基金管理公司作出特定贡献。

随着强制性公积金计划（「强积金计划」）于2000年12月1日引入，这是一项由独立受托人管理的定额供款计划，远东及其加入远东的雇员随后按《强制性公积金计划条例》所界定的雇员现金收入的5%每月向该计划供款。根据强积金计划，雇主及其雇员各自须按雇员相关收入的5%向该计划供款，但每月相关收入上限为3万港元。对计划的贡献立即归属。

根据中国的规则和条例的规定，中国的子公司为其在中国大陆的雇员提供国家资助的退休计划。中国子公司的缴款约为其雇员基本工资的16%，且在年度缴款之外没有进一步的实际支付养老金或退休后福利的义务。国家资助的退休计划负责支付给退休雇员的全部养老金义务。

截至2024年12月31日止年度，集团对上述退休金计划及退休福利计划的供款总额为191,000美元。

公司的股票期权计划。

2019年股票期权与激励计划

2019年4月，董事会批准通过2019年股票期权与激励计划（“计划”）。该计划随后也根据公司股东的决议获得批准。该计划规定授予最多300,000股（红股调整后为500,000股）普通股（“股份限制”），以期权的形式授予执行有助于公司及其子公司成功表现的服务的高级职员、董事和关键员工。此外，该计划规定，在自2020年1月1日开始的每个财政年度的第一天，股份限额应自动增加相当于截至该日期已发行普通股数量5%的股份数量。

董事会或董事会任命的委员会（“委员会”）管理该计划。

适当调整根据本计划可发行的普通股的最高数量、在本计划存续期内任何12个月内可授予期权的普通股的最高数量、根据本计划授予期权的股份数量以及期权的行权价格，以使因股份拆细或合并而导致的已发行普通股数量的任何增加或减少生效，无论是通过重组、资本重组、股份分割、反向股份分割、分拆、分拆、分拆，或以其他方式向股东分配资产、发行红股或股份组合、因公司收购任何其他公司或公司的股份、股票或资产而承担和转换未行使的期权、在未收到公司考虑的情况下实施的该等已发行股份数量的其他增加或减少，或委员会认为适当的任何其他事件。

目录

行使期权时将支付的普通股每股购买价格必须至少为授予期权之日普通股公允市场价值的100%。根据该计划，倘普通股于授出时主要于国家证券交易所或纳斯达克环球市场或资本市场买卖，公司须按公平市场价值采用普通股于紧接授出日期前连续十个交易日的平均收市价。若普通股在全国性证券交易所或纳斯达克股票全球市场或资本市场进行交易，但未报告该十日期间的收盘价，或普通股主要在场外交易市场进行交易的，则要求公司使用授予日期前该十日期间公司普通股在交易结束时报告的买入价和卖出价之间的平均值作为公允市值。若普通股既不在全国性证券交易所、也不在纳斯达克的其中一个市场或场外交易市场进行交易，或者如果无法获得买卖价格，则授予日普通股的公允市场价值将由委员会或董事会（视情况而定）本着诚意确定。

董事会或委员会（视属何情况而定）于授出时决定根据计划授出的每项期权何时可行使。尽管有上述规定，公司或其子公司的关键员工所持有的所有期权在死亡或残疾时立即可行使，无论当时是否可行使，并应在死亡或残疾日期后十二（12）个月内行使，但在任何情况下均不得晚于该等期权的到期日。

任何期权均不得自授予期权之日起超过十年可行使。

期权的行权价格支付。根据这些计划，在行使期权时购买的股份可通过以下任何一种方法支付，但须遵守某些要求：（i）现金，（ii）参与者在行使期权前已持有不少于六个月的普通股，按其在行使之日的公允市场价值（定义）估值，（iii）由期权持有人已向其提交由完全背书的期权组成的行权通知的经纪自营商以现金支付，或（iv）由董事会或委员会（如适用）全权酌情授权的其他付款方式，或由（i）、（ii）或（iii）的任何组合，由董事会或委员会（如适用）全权酌情授权，或以期权协议规定的任何方式，但指示公司扣留在行使期权时以其他方式发行的普通股以支付行使价的情况除外。

转让期权。根据这些计划，期权不得出售、转让或以其他方式转让，除非：

	·	计划参与者的配偶或直系后代；

	·	为计划参与者配偶或直系后代的主要利益而设立的信托的受托人；

	·	计划参与者和直系后代为唯一合伙人的合伙企业；或

	·	免税组织。

只有在转让期权持有人未收到与转让有关的任何补偿且转让获得董事会或委员会（视情况而定）明确批准的情况下，才允许进行这些转让。

公司就（a）任何委员会成员及其代表及行政总裁的合理开支（如发生该等开支）作出赔偿，包括就任何诉讼、诉讼或法律程序（或就其中的任何上诉）的抗辩而实际及必然招致的律师费，而他们或其中任何一方可能因根据或与计划有关而采取或未采取行动而成为其中一方，或根据该计划授出的任何选择权；及（b）他们为和解而支付的所有款项（前提是该和解由公司选定的独立法律顾问批准）或由他们为信纳任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项，但有关其须在该等诉讼、诉讼或程序中作出判决的事项除外，该委员会成员或受委托人（如适用）在履行其职责时须承担重大疏忽或严重不当行为；但在提起任何该等诉讼后60天内，诉讼或程序委员会成员或受委托人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。

目录

董事会可在法律或公司股票随后上市或报价所在的任何市场的规则允许的范围内，在未经股东授权的情况下随时终止、暂停或修改该计划。

截至2019年12月31日止年度，公司向高级职员、董事和员工授予此类期权，允许他们购买最多51,000股普通股。授予的所有期权的行权价为每股2.6美元。授予的股票期权于2022年1月1日开始行权，并将于2029年4月18日终止。公司根据二项式定价模型估计授予的期权的公允价值为每股2.324美元。

截至2022年12月31日止年度，公司向高级职员、董事和雇员授予此类期权，允许他们购买最多80,000股普通股。授予的所有期权的行权价格为每股2.80美元。授予的股票期权将于2024年4月1日开始行权，并于2029年4月18日终止。公司根据二项式定价模型估计授予的期权的公允价值为每股1.3055美元。

截至2022年12月31日止年度，41,250份期权被注销，因为这些期权在相关员工离开公司时变得不可行使。

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，公司未向高级职员、董事和雇员授予任何期权。

上述计划下尚未行使的股票期权变动情况如下：

	截至12月31日止年度，
	2024				2023				2022
	数量期权		加权平均运动价格		数量期权		加权平均运动价格		数量期权			加权平均运动价格

优秀，年初		206,650		1.52		206,250		1.52		85,000			1.56
已获批		-		-		-		-		80,000			2.80
已取消		-		-		-		-		(41,250	)		(1.04	)
红股调整		-		-		-		-		82,500			0.72
未结清，年底		206,250		1.52		206,250		1.52		206,250			1.52

可行使，年底		206,250		1.52		86,250		1.04		86,250			1.04

截至2024年12月31日，不存在与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的补偿费用。2024财年的补偿费用为1.2万美元。

集团适用ASC 718-10的规定，该规定要求确认与基于股票的薪酬奖励的公允价值相关的费用，包括员工股票期权。

目录

发行红股

在2024和2023财年，我们没有发行任何红股。

我们于2022年1月21日向截至2022年1月7日登记在册的股东发行红股；这些股东每持有两（2）股普通股获得一（1）股普通股。所有产生零碎份额的发行将向下取整至下一整份。

C.董事会惯例

董事及执行人员的任期

我们的董事会在2024财年由七名董事组成。公司每名董事的任期将于预计于今年11月举行的下一届公司股东年会的选举及其继任者的资格时届满。公司的董事在2024年11月的公司最后一次年度股东大会上获得连任，但Y.K. Liang先生在该年度股东大会前不久去世，而我们的董事会于2024年12月选举Yi Sun先生为董事。此外，我们与董事之间的服务协议不会在他们的服务终止时提供福利。

我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。执行官应任职至其继任者被正式选出并符合资格为止，但任何由董事选举或任命的高级管理人员可随时通过董事决议在有或无因由的情况下被免职。任何职位出现空缺，均可通过董事决议予以填补。

该公司在2024财年期间召开了5次董事会会议。

董事会委员会

董事会设有常设审计委员会，以协助董事会履行职责。审计委员会有董事会批准的书面章程。审计委员会主席确定审计委员会会议议程。审计委员会成员在委员会会议之前收到材料，使他们能够为会议做准备。在2024财年期间，我们的审计委员会召开了3次会议。

审计委员会目前由Yi Sun、Janet Cheang和Fu Ming Chen组成。审计委员会的“财务专家”是孙怡。董事会已确定，审计委员会的成员符合纳斯达克上市标准的现行独立性要求，同样适用于私营外国发行人和SEC的适用规则和条例，因为他们目前不受我们雇用，不属于纳斯达克上市标准中不能被视为独立的任何列举类别。

审计委员会协助董事会监督公司的财务会计、内部控制、规划和报告。审计委员会的职责包括：

	·	审查公司的审计、会计和财务报告流程；

	·	审查公司内部控制的充分性；

	·	审查公司独立审计师的独立性、收费安排、审计范围、履职情况，并向董事会推荐独立审计师的聘任或更换；

	·	审查和批准所有非审计工作（如有）将由审计人员执行；

	·	审查组织结构的充分性；

	·	在发布前审查公司年度报告表格20-F中包含的经审计的合并财务报表以及经营和财务审查和前景，并建议董事会将这些项目提交股东大会批准；

	·	为公司独立核数师、财务及高级管理层及董事会提供开放的沟通渠道；

	·	审查和更新公司的商业行为和道德准则，并确保有一个执行该准则的系统，并且该准则符合所有适用的规则和法规；

	·	确保公司管理层和审计师评估当前的财务报告问题和做法；和

	·	审查并预先批准公司审计师将提供的审计和非审计服务。

目录

D.雇员

截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，公司（不含宜兴）人员配置水平分别如下：

	2024		2023		2022
市场营销与销售		7		7		7
行政		13		13		13
技术		3		3		4
全职雇员总数		23		23		24

2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，宜兴人员配置水平分别如下：

	2024		2023		2022
行政		6		6		6
技术		18		18		19
全职员工总数		24		24		25

我们的员工分布在香港和中国大陆。

我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们从未经历过任何与就业相关的停工，我们认为我们与员工的关系很好。公司管理层由高级管理人员和董事组成。

E.股份所有权

下表列出截至2025年4月15日有关公司普通股的实益拥有权的资料，由（i）公司已知拥有5%或以上已发行普通股的每名人士、（ii）公司的每名董事及行政人员、及（iii）公司全体高级人员及董事作为一个团体。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。下表中的所有权百分比计算基于截至2025年4月15日已发行的7,616，844股普通股。

目录

我们现有的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。据我们所知，我们没有直接或间接地被另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或联合拥有或控制。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

	金额和自然的有益的所有权			约百分比普通的股份拥有
梁朝伟（1）		3,998,447			52.5	%

Alex Sham（1）		201,452			2.6	%

黄杰瑞（1）		153,242	(3)		2.0	%

一晒（1）		—			—

Fu Ming Chen（1）		—			—

Janet Cheang（1）		—			—

David YL Leung（1）		94,250	(2)(4)		1.2	%

公司全体行政人员及董事为一组（7人）		4,447,391			57.51	%

(1)	公司高级职员及董事的地址为C/o Euro Tech（Far East）Ltd.，香港黄竹坑道65号Gee Chang Hong Centre 18楼D单元。
(2)	这包括可在2022年1月1日至2029年4月18日期间行使的购股权，以每股1.04美元的购买价格购买18,750股普通股。这份购股权是根据我们的2019年股票期权和激励计划授予的。
(3)	这包括可在2024年4月1日至2029年4月18日期间行使的购买22500股普通股的股票期权，购买价格为每股1.86 74美元。这份购股权是根据我们的2019年股票期权和激励计划授予的。
(4)	这包括可在2024年4月1日至2029年4月18日期间行使的购买7.5万股普通股的股票期权，购买价格为每股1.86 74美元。这份购股权是根据我们的2019年股票期权和激励计划授予的。

F.披露注册人追回错误获赔赔偿的行动

不适用。

项目7。主要股东及关联方交易

A.主要股东

见–项目6e。股份所有权。

B.关联方交易

见–项目6b。赔偿。

C.专家和律师的利益

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

项目8。财务资料

A.合并报表和其他财务信息

项目8a.1		见–第18项。

项目8A.2		见–第18项。

项目8A.3		见–独立注册会计师事务所报告，第F-2页。

项目8A.4		我们遵守了这一要求。

项目8A.5		不适用。

项目8A.6		不适用。

项目8A.7		法律程序。见–第4b项。业务概览-诉讼。

项目8A.8		股息政策。

目录

股息政策

2022年5月31日，我们宣布派发总额为463,927.92美元的特别现金股息，该股息已支付给截至2022年6月13日在册的所有普通股持有人。我们在2023财年没有宣布任何股息。2024年5月28日，我们宣布了总额为617,303.92美元的特别现金股息，该股息已支付给截至2024年6月13日我们普通股的所有在册持有人。未来派发现金股息（如有）由董事会酌情决定。未来是否派发现金红利，将视公司盈利、资金需求及财务状况等相关因素而定。公司董事会目前不打算在可预见的未来宣布任何现金股息，而是打算保留所有收益（如有），用于公司和远东的业务运营。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国大陆、香港、新加坡和英属维尔京群岛的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付的任何股息。中国大陆、香港、新加坡和英属维尔京群岛的法规可能会限制我们的中国大陆、香港、新加坡和英属维尔京群岛子公司向我们支付股息的能力。

B.重大变化

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9。要约及上市

A.报价和上市详情

公司目前注册的证券有一类：普通股。这些证券目前在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“CLWT”。

B.分配计划

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

C.市场

见–第9a项。“上市详情。”

D.出售股东

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

目录

E.稀释

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

F.发行费用

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

项目10。补充资料

A.股本

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

B.备忘录和结社条款

2005年1月1日，经修订的《英属维尔京群岛商业公司法》（“BC法案”）生效，目标是在2年过渡期内取代现已废除的《国际商业公司法》（“IBC法案”）。公司根据IBC法案注册成立，2007年1月1日，公司根据BC法案自动重新注册为BVI业务公司。2007年1月1日自动重新注册的公司无需提交新的组织章程大纲和章程，《IBC法》的某些关键部分被“祖母化”为《BC法》：这些被称为“过渡性条款”。过渡性条款确保IBC法案中确立和公认的概念，例如“法定资本”、“资本账户”和“盈余账户”，在该公司选择通过并注册完全符合BC法案的新组织备忘录和章程之前保持相关性。2011年11月和2012年1月，公司向英属维尔京群岛金融服务委员会公司事务登记处提交了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该备忘录和章程细则于2011年11月29日和2012年1月30日在向英属维尔京群岛当局提交时成为，除其他事项外，（i）不适用过渡性条款和（ii）从公司章程文件中删除这些概念，消除了一层要求，否则这些要求将适用于股份分割（拆分）、合并（反向拆分）、赎回和股息。公司对股本的会计处理无需变更。公司于2011年11月30日和2012年2月6日向SEC提交的6-K表格中对公司经修订和重述的备忘录的更改进行了总结。上述6-K表格在此通过引用方式并入，如同在此完整说明一样。下文载列经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及BC法有关公司证券的若干条款的摘要。此描述和以引用方式并入的表格6-K中包含的描述并不完整，而是通过引用BVI成文法以及经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对其整体进行了限定。

公司普通股股东有权就股东须表决的所有事项（包括选举董事）每整股投一票。普通股股东在董事选举中不享有累积投票权。普通股的所有股份在清算和分红权方面是平等的。在公司清算的情况下，所有可供分配给普通股股东的资产可在他们之间根据各自的持股情况进行分配。公司普通股的所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评税。

根据公司组织章程大纲及章程细则及英属维尔京群岛法律，公司的组织章程大纲及章程细则可由董事会决议修订，而无须股东批准。这包括增加或减少公司法定股本或增加或减少其股份面值的修订。公司能够在未经股东批准的情况下修改其组织章程大纲和章程细则，可能会产生延迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果，而无需股东采取任何进一步行动，包括但不限于以高于当时市场价格的溢价要约收购普通股。

目录

根据美国法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的“受托”责任。股东行为必须善意采取，控股股东明显不合理的行为可能被宣布为无效。英属维尔京群岛保护少数股东利益的法律并非在所有情况下都像美国司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护性。虽然英属维尔京群岛法律不允许英属维尔京群岛公司的股东派生起诉其董事，即以公司的名义并为公司的利益，并为其利益和类似情况的其他人的利益起诉公司及其董事，但可能就任何此类诉讼提起的任何此类诉讼的情况可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比美国公司股东的权利受到更多限制。

公司董事会在不采取进一步股东行动的情况下，可发行任意数量系列的优先股股份，并可就每一系列确定将发行的股份的名称和数量以及每一系列股份的相对权利和优先权，包括有关投票权、赎回、股息权、清算时的权利和转换权的规定。董事会发行优先股的股份可能会（其中包括）确立优先股息、清算权和投票权，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。公司未发行任何优先股股份，目前无意发行优先股股份。此次发行可能会阻碍或挫败通过收购普通股获得公司控制权的努力。

股份登记及投票限制。公司在其在英属维尔京群岛的注册办事处设有股份登记册。公司注册号为200960。公司的目标是从事BVI任何法律未禁止的任何行为或活动。根据章程细则，公司无须将公司已登记股份的持有人视为股东，直至该人的姓名已记入股份名册。普通股股东对记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。优先股持有人拥有规定发行优先股的决议中可能陈述和表达的全部或有限投票权或无投票权及限制。

股东大会。公司董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开公司股东大会。应持有公司百分之十（10%）以上已发行有表决权股份的股东的书面请求，董事必须召开股东大会。

股东可以通过电话或者其他电子方式参加股东大会，只要参加会议的所有股东能够相互听见。

如果在会议开始时，有权对将在会议上审议的股东的决议进行投票的股份或类别系列股份的投票权不少于百分之五十（50%），则正式组成股东大会。如出席人数未达法定人数，会议如应股东要求召开，即告解散；在任何其他情况下，会议须与董事决定的同一时间及地点或其他时间及地点续会至下一个营业日，而如在续会上有人亲自或委托代理人出席有权就会议将予审议的决议投票的股份或每一类别或系列股份的表决票数不少于三分之一，出席者构成法定人数，否则会议解散。

股东在会议上可能采取的任何行动，也可以通过书面同意的股东决议或通过有权投票的过半数或更多股份的书面电子通讯采取，无需任何通知，但如果不是一致书面同意，则应将该决议的副本发送给所有不同意的股东。

优先购买权。普通股和优先股持有人不享有任何优先认购权或类似权利。

利益冲突。本公司与其一名或多于一名董事或任何董事拥有经济利益或与其有关联关系的任何人（包括作为该另一人的董事）之间的任何协议或交易，仅因此原因，或仅因该董事出席董事会议或出席批准该协议或交易的董事委员会会议，或该董事的投票或同意为此目的而被计算在内，均不是无效和可避免的，如每名董事在协议或交易中的利益的重大事实及其与协议或交易的任何其他方的利益或关系是善意披露的，或为其他董事所知悉。在董事或股东大会上审议的任何特定事务中拥有利害关系的董事，可被计算在内，以确定该会议是否适当组成。

目录

一般而言，不得购买、赎回或以其他方式收购股份，除非董事确定紧随购买、赎回或以其他方式收购后，公司将能够在其正常业务过程中清偿到期的负债，且公司资产的变现价值将不低于账簿所示的除递延税项外的总负债与其资本之和，以及在不存在欺诈的情况下，董事对公司资产变现价值的决定是决定性的，除非涉及法律问题。

存续期、清算、合并。公司应继续经营，直至清盘并经股东决议解散，或根据BVI有效的任何破产法或清算法的条款。根据英属维尔京群岛法律，公司可与另一家公司合并，包括在英属维尔京群岛注册成立的母公司或子公司，或在该司法管辖区法律允许合并的英属维尔京群岛以外的司法管辖区合并。合并必须得到公司董事的授权和股东的批准。

董事会。公司的业务和事务由董事管理，他们可以行使公司的所有权力，而这些权力不是根据BVI法律或公司章程为公司股东保留的。

C.材料合同

除在正常业务过程中和“第4项”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。公司信息”和“第7项。主要股东及关联交易– B.关联交易”或本年度报告表格20-F的其他地方。

D.交易所管制

对公司普通股的股息支付或公司在公司主要行政办公室所在地香港或公司注册成立地英属维尔京群岛开展业务没有外汇管制限制。没有BVI法律对公司实施外汇管制或影响向公司证券的非居民持有人支付股息、利息或其他款项。英属维尔京群岛法律和公司组织章程大纲和章程细则对非居民或外国所有者持有公司证券或对公司普通股投票的权利没有任何限制。中国政府已建立统一的汇率制度及公司所受的外汇管制制度。

E.税收

以下对投资于我们普通股的重大英属维尔京群岛、新加坡、中国香港、中华人民共和国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

英属维尔京群岛

公司和Pact Asia Pacific Limited在英属维尔京群岛免税。

新加坡

我们在新加坡注册成立的子公司在2022、2023和2024年须缴纳17%的新加坡公司税。

香港

2024年度，公司于香港成立的附属公司远东，就应课税利润最高25.6万美元按8.25%的税率征收香港利得税，并就应课税利润超过25.6万美元的任何部分按其收入为财务报告目的按16.5%的税率征收香港利得税，并就不应课税或就利得税目的扣除的收入及开支项目作出调整。

目录

中国

远东股份的附属公司Euro Tech Trading（Shanghai）Limited（“ETTS”）已于2024年按25%的税率征收中国企业所得税（“EIT”），该税率是在为财务报告目的而根据其收入抵销结转的亏损（如有）后，并根据不可就中国企业所得税目的进行评定或扣除的收入和费用项目进行调整。截至2024年12月31日，ETTS根据当地税务当局的同意结转了19,000美元的应评估亏损，以抵消其未来几年的利润。这样的损失将在5年后到期。ETTS于2021年停止了活跃的业务运营。

远东股份的附属公司上海欧陆科技有限公司（“SET”）于2024年10月重新注册前已于2024年缴纳25%的中国企业所得税。

宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.（“宜兴”）已于2024年按25%的税率征收中国企业所得税，在抵销结转亏损（如有）后，基于其为财务报告目的的收入，并就不应课税或为中国企业所得税目的扣除的收入和费用项目进行调整。截至2024年12月31日，宜兴有当地税务机关同意结转的应评税亏损1,235，000美元，以抵销其未来几年的利润。这样的损失将在5年后到期。

根据新企业所得税法和实施细则，中国子公司在2008年1月1日或之后赚取的利润以及中国子公司向外国控股公司分配的利润，除非通过税收协定减少，否则须按10%的税率缴纳预扣税。远东位于中国的附属公司于2024年12月31日可供分配给远东的未分配收益总额约为60万美元，拟用于再投资，因此，在将这些金额分配给远东时应支付的中国股息预扣税没有被递延征税。以2008年1月1日前留存收益进行的分配不征收预扣税。

2024、2023和2022年度有效的按香港利得税和中国企业所得税法定税率计算的所得税与我们的实际所得税税率之间的差额项目如下：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
	US $’000			US $’000			US $’000

所得税前收入		519			1,695			563

使用各自公司的法定税率计算税款		(100	)		78			131
估值备抵变动		62			(79	)		58
以前年度所得税拨备不足		-			-			-
不可扣除的费用		(34	)		(44	)		(213	)

所得税（费用）/实际税率抵免		(72	)		(45	)		(24	)

目录

中国法定储备。

根据中国相关法律法规，中国附属公司须将其各自净收入的一定百分比拨入两项法定基金（即法定公积金及法定员工福利基金）。中国附属公司也可从其净收入中拨出一定金额用于企业扩张基金。

（i）法定储备金。

根据适用的中国法律法规，中国附属公司须将其净收益至少10%拨入法定公积金，直至该基金达到其注册资本的50%。法定公积金经有关部门批准，可以用于冲减累计亏损或者增加注册资本，但该基金最低保持在注册资本的25%。

根据中国法律法规，中国子公司以支付股息、贷款或垫款的形式转让其某些净资产的能力受到限制。受限制的金额包括根据中国公认会计原则确定的实收资本和法定准备金，截至2024年12月31日，总额为2,150，000美元。

（二）法定工作人员福利基金。

根据适用的中国法律法规，中国子公司须将其各自的净收入中的一定金额分配至其确定的法定员工福利基金。法定职工福利金只能用于向本单位职工提供职工福利设施和其他集体福利。除中国子公司清算时外，本基金不可分配。

（三）企业拓展基金。

企业扩张基金仅用于弥补亏损、扩大中国子公司的生产经营或对子公司增资。企业扩张基金经相关部门批准后，可用于向现有投资者转换为注册资本和发放红利资本，但该基金最低保持在其注册资本的25%。

美国联邦所得税

以下讨论概述了可能与购买、持有、拥有、处置或出售我们的普通股相关的重大美国联邦所得税考虑因素。

本讨论仅适用于将普通股作为资本资产持有的美国持有人（定义见下文）。本次讨论属于一般性讨论，并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受美国特殊税收规则约束的投资者（如银行、其他金融机构、保险公司、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、合伙企业、证券或货币交易商、经纪人、选择盯市的证券交易员、金融机构、美国侨民、作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分而获得我们普通股的人，拥有美元以外的“功能货币”的人或通过投票或价值拥有（或被视为拥有）我国股票10%或以上的人）。本次讨论以经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例及其行政和司法解释为基础，所有这些都在本协议发布之日生效，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或适用于某些非公司美国持有人（定义见下文）的净投资收入的任何美国联邦遗产、赠与、医疗保险缴款税或替代最低税。

就本讨论而言，“美国持有人”是普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：（a）美国公民或居民；（b）公司或其他实体，作为在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司应纳税；（c）其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或（d）信托，如果它受到美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或根据适用的美国财政部法规进行有效的选举，被视为美国人。如果合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股，这种合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其自己的税务顾问。

我们促请持有或考虑收购或处置我们普通股的美国持有人，根据该美国持有人的具体情况，就持有、拥有、购买、处置或出售我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务后果，咨询其自己的税务顾问。

目录

被动外资公司规则。我们将被视为被动外国投资公司（“PFIC”）的任何纳税年度，其中（a）我们在该纳税年度的毛收入的至少75%为被动收入，或（b）我们在该年度的资产价值（根据季度平均值确定）的至少50%归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金（不包括在主动进行贸易或业务中而不是从关联人获得的租金和特许权使用费）、年金和产生被动收入的资产的收益。如果我们直接或间接拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。

我们普通股的美国持有者将作出的年度PFIC决定，是基于复杂的美国联邦所得税规则（可能会有不同的解释）的适用、我们不时的收入和资产的构成以及我们的官员和雇员进行的活动的性质而固有的事实决定。尽管PFIC地位的确定受到事实不确定性的影响，因为这取决于我们普通股的估值以及我们的商誉和其他资产和收入，并且由于相关规则的适用存在不确定性，我们不确定我们是否会被视为2024年的PFIC。此外，由于PFIC地位的确定是每年进行的，并且取决于我们对其控制有限的变量，因此无法保证我们不会在2024年或未来任何日历年被归类为PFIC。

如果我们被确定为任何纳税年度的PFIC，持有我们普通股的美国持有者可能会经历某些不利的税务后果。此类美国持有人可能会因（i）美国持有人在该年度收到的关于我们普通股的分配而承担额外的税款和利息费用，但仅限于纳税年度的分配总额超过美国持有人在前三年或美国持有人持有普通股期间中较短者收到的平均分配金额的125%，或（ii）在以收益出售或以其他方式处置普通股时，无论我们是否继续做PFIC（每个都是“超额分配”）。税收将通过将超额分配按比例分配到美国持有者持有期的每一天来确定。分配给当前纳税年度和我们不是PFIC的任何纳税年度的金额将作为在当前纳税年度赚取的普通收入（而不是资本收益）征税。分配给其他应纳税年度的金额将按该等应纳税年度适用于普通收入的最高边际税率征税，此外，将对该等税额征收利息。

在我们被归类为PFIC的任何一年持有我们普通股的美国持有人，可在我们不被归类为PFIC的下一个纳税年度就此类普通股作出“视同出售”选择。如果您就您的普通股作出有效的视为出售选择，您将被视为在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了您的所有普通股，并且这些普通股将不再被视为PFIC股票（只要我们在随后的纳税年度没有被归类为PFIC）。您将确认收益（但不是损失），这将作为在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天收到的“超额分配”征税。您在普通股中的基础将增加以反映确认的收益，您的持有期将从我们不再是PFIC的次日开始。

此外，美国持有人可能需要向美国财政部提交某些表格。

潜在投资者应就投资PFIC的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

出售或以其他方式处置普通股。根据上述“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类普通股中调整后的计税基础之间的差额。如果普通股已持有超过一年，则任何此类资本收益或损失将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。资本损失的可扣除性受到重大限制。如果对普通股的处置征收外国预扣税，包括在该美国持有人的特定情况下可获得外国税收抵免，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

目录

国外金融资产报告。某些美国持有者必须在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或美国国税局规定的更高美元金额）的任何年份，向美国国税局报告与“特定外国金融资产”（包括非美国公司发行的股票）的权益相关的信息，但某些例外情况除外。如果持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。我们敦促美国持有者就这些规则的可能适用，包括将这些规则适用于他们的特定情况，咨询他们的税务顾问。

备份预扣税款和信息报告要求。出售或以其他方式处置美国持有人普通股所支付的收益可能需要向美国国税局报告信息，也可能需要美国联邦备用预扣税。某些豁免接收者不受这些信息报告要求的约束。备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他必要证明的美国持有人，或以其他方式免于备用预扣税的人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须提供美国国税局W-9表格（请求纳税人识别号和证明）。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方。美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

准投资者应咨询自己的税务顾问，了解其备用扣缴豁免的资格以及获得此项豁免的程序。

F.股息和支付代理人

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

G.专家发言

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

H. Display上的文件

我们已根据《交易法》以表格20-F向SEC提交了这份年度报告。在本年度报告中就所提及的任何文件的内容所作的陈述不一定是完整的。就作为本年度报告的证据提交的每一份此类文件而言，为了更完整地描述所涉事项，请参考该证据，并且每一份此类声明应通过此类参考被视为完整的有保留。

我们作为外国私人发行人遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交报告和其他信息。我们向SEC提交的报告和其他信息，包括表格20-F上的这份年度报告，可能会在SEC的公共资料室检查和复制，地址为100 F. Street，N.E.，Washington D.C. 20549。您还可以通过邮寄方式从SEC的公共参考部门获得这份20-F表格年度报告的副本，地址为100 F. Street，N.E.，Washington D.C. 20549，按规定的费率。此外，可以从SEC的互联网网站http://www.sec.gov上获得这份材料的副本。SEC的电话号码是1-800-SEC-0330。根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们还将在我们的网站www.euro-tech.com上以表格20-F发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

目录

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

一、附属信息

有关公司子公司的信息，请参阅–第4C项。本年度报告附有公司拥有19.4%股权的实体S-X210.3-09条例规定的蓝天的单独财务报表。

J.向证券持有人提交的年度报告

不适用。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

公司面临外币汇率变动带来的风险。公司的销售以港元或人民币计价。公司的大部分开支和收入成本以港元计价，其次是人民币、美元、日元和欧元。公司面临与美元、港元、人民币、日元和欧元的相对价值变动相关的多种风险。该公司目前没有充分对冲其外汇头寸。港元、人民币、日元和欧元相对于美元的任何重大增值将增加公司的开支和收入成本，因此将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

通货膨胀

由于公司在2024财年没有重大的银行债务，公司目前没有因债务债务利率变化而面临重大的未来收益或现金流风险。公司目前预计不会进行利率互换和/或类似工具。

项目12。股票证券以外证券的说明

A.债务证券

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

B.认股权证和权利

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

C.其他证券

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

D.美国存托股

不适用。

目录

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

没有。

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

2011年11月和2012年2月，公司重述了组织章程大纲和章程细则。2012年1月，公司将每十一股已发行普通股合并或反向拆分为两股普通股。上述原因是为了遵守纳斯达克上市规则。

2011年9月20日，公司收到NASDAQ的缺陷函件，称公司已不再遵守NASDAQ的上市维护规则，原因是此前三十个交易日的投标价格至少为每股1.00美元。为恢复合规，2012年1月，公司对其普通股进行了合并或反向拆分。

为促进合并，公司将其普通股的面值从每股0.01美元改为无面值。

该公司最初是根据《国际商业公司法》（“IBC法”）注册成立的。2005年1月1日，《英属维尔京群岛商业公司法》（BVI Business Companies Act，经修订的“BC法案”）生效，目标是在2年的过渡期内取代IBC法案。

2007年1月1日，该公司根据《不列颠哥伦比亚省法案》自动重新注册为BVI业务公司。如此自动重新注册的公司无需提交新的组织章程大纲和章程，IBC法案的某些关键部分被“祖父级”纳入了BC法案。见–项目10b。组织章程大纲及章程细则。2011年12月和2012年1月，公司向英属维尔京群岛金融服务委员会公司事务登记处提交了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以（其中包括）（i）不适用过渡性条款和（ii）从公司章程文件中删除这些概念，消除一层要求，否则这些要求将适用于股份分割（拆分）、合并（反向拆分）、赎回和股息。公司对股本的会计处理无需变更。公司于2011年11月30日和2012年2月6日向SEC提交的6-K表格中概述了公司经修订和重述的备忘录的变更。

项目15。控制和程序

评估披露控制和程序

根据《交易法》规则13a-15（b）和15d-15（b）的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告表格20-F所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。

SEC规则将披露控制和程序定义为旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括旨在确保信息得到积累并酌情传达给发行人管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定。

任何披露控制和程序制度的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。

目录

基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效地在合理保证水平上实现其目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制和公允列报我们的合并财务报表提供合理保证。我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，他们使用了Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的内部控制综合框架中确立的标准。

基于这一评估，我们的管理层发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是一种控制缺陷，或控制缺陷的组合，对公司发起、授权、记录、处理、或根据公认会计原则可靠地报告外部财务数据，使得公司年度或中期财务报表的错报超过无关紧要的可能性很大，无法防止或发现；当控制的设计或操作不允许管理层或员工在正常履行其指定职能的过程中及时防止或发现错报时，则存在“控制缺陷”。

所发现的重大缺陷与我们缺乏对内部控制政策的定期审查以及缺乏指导这些审查的结构化风险评估有关。为弥补已查明的重大缺陷，我们将实施几项措施，包括：

	·	实施年度内部控制审查的正式时间表。

	·	引入基于风险的方法，对重点管控区域进行优先审查。

	·	对相关工作人员进行风险和管控意识培训。

	·	定期向高级管理层和审计委员会报告进展情况。

尽管存在上述重大缺陷，我们的管理层认为，本年度报告所载的我们的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和所涵盖年份的现金流量。

财务报告内部控制的变化

除上述情况外，在本年度报告所涵盖的期间内，我们的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目16。[保留]

项目16a。审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，我们的独立董事之一（根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市规则规定的标准）和我们的审计委员会成员Yi Sun先生符合SEC颁布的S-K条例第407项中定义的“审计委员会财务专家”的标准。

项目16B.道德守则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，包括具体适用于我们的首席执行官、首席财务官和为我们履行类似职能的任何其他人员的某些规定。公司同意承诺在我们收到本年度报告封面所载该人向我们办事处提出的书面要求后的十个工作日内免费向任何人提供我们的商业行为和道德准则的副本。

目录

项目16c。首席会计师费用和服务

下表列出了与J & S（我们的主要外部审计师）在所示期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的总费用。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

	截至12月31日止年度
	2024		2023
	美元		美元
审计费用（1）		150,000		150,000
审计相关费用（2）		-		—
税费（3）		-		—
所有其他费用		-		—
合计		150,000		150,000

我们的审计委员会已就聘请我们的独立会计师执行许可审计和非审计服务采取了预先批准政策。根据这项旨在确保此类聘用不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准审计服务、审计相关服务、税务服务和我们的独立会计师可能提供的其他服务类别中的一系列特定审计和非审计服务，以及可能支付的预先批准的最高费用，作为这些类别中每项预先批准服务的补偿。任何超过预先批准的最高费用的拟议服务都需要审计委员会的具体批准。

(1)	“审计费用”是指我们的首席审计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。
(2)	“审计相关费用”是指我们的首席审计师在每个财政年度为鉴证和相关服务列出的与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在“审计费用”项下报告的费用总额。包括在“审计相关费用”类别下披露的费用的服务主要涉及分别于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度履行某些商定程序。
(3)	“税费”是指我们的首席审计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而在所列的每一年中收取的汇总费用。

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

该公司是纳斯达克公司治理规则中定义的“受控公司”，因为我们的大部分股份由“控制人”T.C. Leung拥有，他在提交给欧盟委员会的文件中披露了自己的“控制人”身份。只要“受控公司”地位仍然有效，公司将不受纳斯达克某些公司治理规则的约束，其中包括要求：（a）我们的大多数董事是独立的；（b）我们首席执行官的薪酬由独立董事确定或推荐；以及（c）董事提名由独立董事确定或推荐。

该公司认为，它遵守了纳斯达克有效的公司治理规则，并打算不迟于上述规则生效之日遵守这些规则的变更。

项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券

股份回购计划

2023年4月18日，我们的董事会授权一项股票回购计划，在一年内回购最多230,000股普通股，总购买价格不超过300,000美元。

2025年2月20日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，以在一年内以不超过50万美元的总购买价格回购最多35万股普通股。

在2024财年，我们根据股票回购计划以约7,382美元的价格回购了约5,133股普通股。

目录

下表汇总了我们在所示期间进行的回购。

期	(a) 购买的股票总数		(b) 每股支付的平均价格		（c）作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股票总数		（d）根据计划或计划可能尚未购买的最大股份数量
2024年1月		3,033		1.45		3,033		216,267
2024年2月		1,000		1.44		1,000		215,267
2024年3月		1,100		1.41		1,100		204,267
2024年4月		-		-		-		0
2024年5月		-		-		-		0
2024年6月		-		-		-		0
2024年7月		-		-		-		0
2024年8月		-		-		-		0
2024年9月		-		-		-		0
2024年10月		-		-		-		0
2024年11月		-		-		-		0
2024年12月		-		-		-		0
合计		5,133				5,133		0

目录

项目16F。注册人核证会计师的变动

请参阅我们于2023年5月12日向SEC提交的20-F表格年度报告第16F项下的披露。

项目16g。企业管治

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则，我们是一家外国私人发行人。因为我们的普通股在纳斯达克上市，所以我们要遵守纳斯达克的公司治理要求。此外，由于我们在英属维尔京群岛注册成立，我们的公司治理实践也受适用的英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的约束。

我们目前遵循纳斯达克的公司治理要求。

纳斯达克市场规则5605（c）（2）（a）规定，每家上市公司必须并将继续拥有一个至少由三名成员组成的审计委员会。纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条规定（除了与此处表达的结论无关的某些例外情况），外国私人发行人可以遵循其母国惯例，以代替规则5600系列的要求。我们的BVI法律顾问Maples and Calder已向NASDAQ提供了一封信函，证明公司遵循英属维尔京群岛法律及其组织章程大纲和章程细则的规定以代替某些纳斯达克股票市场市场规则的做法不受英属维尔京群岛任何法定法律规定的禁止。

项目16h。矿山安全披露

不适用。

目录

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

公司目前全资拥有Euro Tech Global Pte. Limited，即Euro Tech Global。Euro Tech Global目前全资拥有Euro Tech（Far East）Limited，即远东。远东股份直接拥有本年度报告附件 8.1所列少数几个实体的全部或大部分股权。除Euro Tech Global、远东和这些实体（统称“子公司”，各自为“子公司”）外，公司不存在任何其他合并的境外经营实体。公司不采用可变利益实体结构。

公司特此披露，

（1）J & S Associate PLT，即J & S，分别对截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度的财务报表进行了审计。J & S总部位于马来西亚；

（2）英属维尔京群岛、香港、中国大陆、新加坡或马来西亚的任何政府实体均不拥有本公司或任何附属公司的任何股份；

（3）在英属维尔京群岛、香港、中国大陆、新加坡或马来西亚，没有任何政府实体就公司或任何附属公司拥有任何控股财务权益；

（四）公司及各子公司均无中国共产党官员担任的董事；及

（5）公司及附属公司的组织章程大纲及章程细则或同等章程文件均未载有中国共产党的任何章程，包括任何该等章程的文本。

公司根据相关股东名册或类似公司记录，确定公司股东及公司合并境外经营实体如下。

实体	股东（s）
欧陆科仪集团有限公司	T.C. Leung、Alex Sham、黄杰瑞、其他非公司董事的股东，除T.C. Leung外均未持有公司过半数股份（详见本年度报告第6.E项）
Euro Tech Global Pte. Limited	欧陆科仪集团有限公司
欧洲科技（远东）有限公司	Euro Tech Global Pte. Limited
欧洲科技贸易（上海）有限公司	欧洲科技（远东）有限公司
太平洋环境技术有限公司。	Euro Tech（Far East）Limited，Tamworth Industrial Ltd。
宜兴市太平洋环保科技有限公司	Euro Tech（Far East）Limited，Tamworth Industrial Ltd。
Pact亚太有限公司	Euro Tech（Far East）Limited，Tamworth Industrial Ltd。

目录

上述个人（除非本公司董事的本公司其他股东外）已向本公司提供书面确认，说明他们不隶属于任何司法管辖区的任何政府实体。

根据BVI公司Tamworth Industrial Ltd.提供的资料，据公司所知，Tamworth Industrial Ltd.的股东为JIN Min Qi（持有Tamworth Industrial Ltd.的多数股份）、陈建 Jun及JI Ming。三名股东均向公司提供书面确认，确认其不隶属于任何司法管辖区的任何政府实体。

公司根据相关的董事名册或类似的公司记录，以及相关股东或董事的决议，确定公司董事会成员和公司合并的外国经营实体如下。

实体	董事
欧陆科仪集团有限公司	T.C. Leung，David YL Leung，黄杰瑞，Alex Sham，Yi Sun，Fu Ming Chen，Janet Cheang
Euro Tech Global Pte. Limited	David YL Leung，Ho Koon Poh
欧洲科技（远东）有限公司	T.C. Leung，黄杰瑞，Alex Sham，Sai Ho Lai，Wai Man CHAN
欧洲科技贸易（上海）有限公司	T.C. Leung，Alex Sham，黄杰瑞
太平洋环境技术有限公司。	David YL Leung，Ho Koon Poh
宜兴市太平洋环保科技有限公司	David YL Leung，T.C. Leung，黄杰瑞，Xiao Hong Xia，乔治·哈耶克
Pact亚太有限公司	T.C. Leung

根据上述个人的书面确认，据公司所知，上述这些个人均不是中国共产党的官员，且他们都没有任何现任或先前的中国共产党委员会成员或从属关系。

项目16J。内幕交易政策

公司已采纳内幕交易政策和程序，规管董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置公司证券的行为，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于注册人的任何上市标准。

项目16K。网络安全

风险管理和战略

我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险以及监测物质网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的健全流程。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

我们建立了动态多层次的网络安全防御体系，有效缓解内外部网络安全威胁。这一综合性系统横跨多个安全域，包括网络、主机、应用层。它集成了威胁防御、持续监测、深度分析和快速响应等一系列安全能力。我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的，包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的严格监控计划、对我们的安全措施进行持续的内部和外部评估、坚实的事件响应框架，以及为我们的员工定期举办的网络安全培训课程。我们的网络安全部门积极参与对我们的应用程序、平台和基础设施的持续监控，以确保迅速识别和应对潜在问题，包括新出现的网络安全威胁。

目录

作为上述流程的一部分，我们定期聘请第三方评估我们的内部网络安全计划以及对适用做法和标准的遵守情况。我们建立的漏洞赏金计划使独立的安全研究人员能够帮助我们识别潜在漏洞并进一步降低风险。我们实施了一套程序，以确保有效管理与使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。这些程序包括但不限于进行网络安全评估，并通过我们的供应商评估流程跟踪第三方安全服务提供商的能力和资格。此外，对于独立的安全研究人员，我们要求在提交漏洞时遵守与安全相关的协议。

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

治理

我们的董事会负责监督我们的网络安全风险管理。我们的董事会将（i）保持对我们公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态更新，以及我们的网络安全官员每季度提出的任何披露问题，以及（iii）审查我们的网络安全官员提交的表格20-F的年度报告中有关网络安全事项的披露。

在管理层面，我们的网络安全委员会负责监督评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险的过程，并监督重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全官员作为我们网络安全委员会的管理代表，就（i）每季度向我们的董事会报告任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司造成的重大风险的状态的更新，以及披露问题（如有），以及（ii）我们在表格20-F的年度报告中有关网络安全事项的披露。

如发生网络安全事件，我网安部门将及时组织人员进行内部评估，并向我网安委报告。如果进一步确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的网络安全官员将在适当的范围内及时向我们的披露委员会和外部法律顾问报告该事件和评估结果。我司网安官应在向公众传播前，编制关于网络安全事件的披露材料，供我司披露委员会和董事会审议批准。

目录

第三部分

项目17。财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18。财务报表

欧陆科仪集团有限公司及浙江天蓝环保科技股份有限公司各自的合并财务报表载于本年报末。

目录

项目19。展览

展品清单

附件编号		说明

3.1		经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（一）

3.2		修订附件 3.1（2）

4.11		注册人审核委员会章程（3）

4.13		欧陆科仪集团有限公司 2019年股票期权与激励计划（四）

8.1		子公司名单*

12.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证*

12.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证*

13.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证*

13.2		根据18 U.S.C.第1350条对根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官进行的认证*

16.1		内幕交易政策*

97.1		注册人的追回政策*

101.INS*		XBRL实例文档

101.SH*		XBRL分类学扩展架构文档

101.CAL*		XBRL分类学扩展计算linkbase文档

101.DBF*		XBRL分类学扩展定义linkbase文档

101.实验室*		XBRL分类学扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档

*与本年度报告一起以表格20-F提交。

1.	以引用方式并入，此前曾于2011年11月30日作为附件提交给注册人的6-K表格。
2.	以引用方式并入，此前曾于2012年2月6日作为附件提交给注册人的6-K表格。
3.	以引用方式并入，此前曾作为附件提交给2002年8月19日提交的注册人表格20-F。
4.	以引用方式并入，此前曾于2019年4月25日作为附件提交给注册人的6-K表格。

目录

签名

根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人特此证明其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

	欧陆科仪集团有限公司
	（注册人）

2025年4月30日	签名：	/s/David YL Leung
		David YL Leung
		首席执行官
		（首席执行官）

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表指数

		页

独立注册会计师事务所报告– J & S Associate PLT（PCAOB ID：6743）		F-2

合并资产负债表		F-4

综合经营报表及综合收益		F-5

合并现金流量表		F-6

合并股东权益变动表		F-7

合并财务报表附注		F-8

F-1

目录

J & S ASSOCIATE PLT

202206000037（LLP0033395-LCA）& AF002380

（在PCAOB和MIA注册）

B-11-14，Megan Avenue II

12，Jalan Yap Kwan Seng，50450，Kuala Lumpur，Malaysia

电话：+ 603-4813 9469

邮箱：info@jns-associate.com

网站：jns-associate.com

独立注册会计师事务所报告

致：欧陆科仪集团有限公司董事会及股东

对财务报表的意见

我们审计了所附的欧陆科仪集团有限公司（“公司”）及其附属公司（“集团”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表和综合收益表、合并股东权益变动表、合并现金流量表，以及合并财务报表和附表（统称“财务报表”）的相关附注。我们认为，综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报集团截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指财务报表当年审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。

关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

F-2

目录

收入确认–随着时间的推移确认的合同

如综合财务报表附注2所述，本集团采用会计准则编纂（ASC）主题606，客户合同收入。在这一准则下，集团随着时间的推移确认收入，反映了对商品或服务的控制权持续转移给客户。收入采用产出法计量，基于合同计费里程碑的实现情况。

由于在确定收入确认的时间和金额时涉及重大判断，我们将使用产出法确认收入确定为关键审计事项。这些判断包括评估控制权转移给客户的时间点，解释合同条款，以及根据实现的里程碑评估收入是否适当记录。与这些评估相关的复杂性和主观性需要大量的审计工作和审计师的高度判断。

我们的关键考虑是我们对收入确认的评估涉及评估集团应用ASC 606的适当性，包括履约义务的识别和计量、客户认证的工程阶段的确定以及合同资产和负债的分类。我们评估上述情况的审计程序包括：

	1.	了解和评估集团的收入确认政策和程序，包括采用和应用ASC 606；

	2.	评估履约义务的识别和计量，包括集团确定它们是可区分的还是合并的；

	3.	评估用于衡量随着时间推移在完全履行履约义务方面取得进展的方法，包括使用产出法或依赖客户认证的进展；

	4.	对合同资产负债分类和准确性进行核查和审核；

	5.	合同上规定的进度计费到计费里程碑的测试样本，确保收入确认的合理准确性和完整性；

	6.	对年末尚未完工的项目发生的成本和尚未向客户开票的已获收入（合同资产）进行验证，对尚未完工的工作（合同负债）进行客户预收款项的验证；

	7.	验证在财政年度结束后向客户开具的发票，以确认截至财政年度结束时获得的收入，并验证收到这些发票的付款。

	8.	根据完工百分比法重新计算收入，并酌情考虑任何估计变动的影响。

	9.	评估集团在ASC 606下与收入确认相关的披露的充分性。

/s/J & S Associate PLT

注册会计师

实盘编号：6743

我们自2023年起担任公司的核数师。

马来西亚吉隆坡

2025年4月30日

F-3

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并资产负债表

	截至12月31日，
	2024			2023
	US $’000			US $’000
物业、厂房及设备
流动资产：
现金及现金等价物	$	5,805		$	5,453
受限制现金		1,132			1,193
应收账款，净额		1,386			2,864
预付款项和其他流动资产		271			246
合同资产		135			66
库存		500			723

流动资产总额		9,229			10,545

非流动资产：
固定资产、工厂及设备，净值		159			168
对附属公司的投资		9,947			9,856
商誉		1,071			1,071
经营租赁使用权资产净额		101			233
递延所得税资产		62			103
受限制现金		139			144

总资产	$	20,708		$	22,120

负债和股东权益
流动负债：
银行借款	$	-		$	154
应付账款		2,279			3,456
合同负债		593			650
其他应付款和应计费用		1,050			1,124
长期经营租赁负债的流动部分		83			170
应交所得税		-			42

流动负债合计		4,005			5,596

非流动负债：

长期经营租赁负债，扣除流动部分		9			44

负债总额		4,014			5,640

承诺与或有事项		-			-

股东权益
普通股，授权20,000，000股，无面值；截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的分别为7,899，832股和7,899，832股		123			123
额外实收资本		9,774			9,762
库存股，按成本计18.3533万股及17.84万股，截至2024年12月31日及2023年12月31日		( 807	)		( 800	)
中华人民共和国法定储备		345			342
累计其他综合损失		713			733
留存收益		5,595			5,481
归属于欧陆科仪集团有限公司的股东权益合计		15,743			15,641
非控制性权益		951			839

股东权益		16,694			16,480

负债总额和股东权益	$	20,708		$	22,120

见合并财务报表附注。

F-4

目录

欧陆科仪集团有限公司

综合经营报表和综合收益

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
	US $’000			US $’000			US $’000
收入，净额：
贸易和制造业	$	9,549		$	12,143		$	9,332
工程		5,834			5,797			5,617
		15,383			17,940			14,949

收入成本：
贸易和制造业		( 7,300	)		( 9,751	)		( 7,345	)
工程		( 3,629	)		( 4,328	)		( 2,986	)
		( 10,929	)		( 14,079	)		( 10,331	)

毛利		4,454			3,861			4,618

营业费用：
财务费用		( 1	)		( 7	)		( 7	)
一般和行政费用		( 4,067	)		( 4,103	)		( 4,490	)
物业、厂房及设备处置损失		-			-			( 7	)
		( 4,068	)		( 4,110	)		( 4,504	)

业务收入（损失）		386			( 249	)		114

其他收入：
利息收入		96			37			23
附属公司收益中的权益		398			1,927			413
其他收入，净额		37			( 20	)		13
其他收入总额，净额		531			1,944			449

所得税前收入		917			1,695			563

所得税（费用）		( 72	)		( 45	)		( 24	)

净收入		845			1,650			539

归属于非控股权益的净（收入）亏损		( 111	)		178			( 170	)

归属于欧陆科仪集团有限公司的净利润	$	734		$	1,828		$	369

其他综合收益（亏损）：
净收入		845			1,650			539
外币调整损失		( 19	)		( 9	)		( 115	)

综合收入		826			1,641			424
归属于非控制性权益的综合收益（亏损）		( 111	)		195			( 117	)

归属于欧陆科仪集团有限公司的综合收益	$	715		$	1,836		$	307

归属于欧陆科仪集团有限公司的每股普通股净收益
–基本和稀释	$	0.10		$	0.24		$	0.05

加权平均已发行普通股
–基本和稀释		7,716,993			7,726,118			7,732,132

见合并财务报表附注。

F-5

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并现金流量表

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022

经营活动产生的现金流量：
净收入	$	734		$	1,828		$	369

调整以调节净收入与经营活动提供（用于）的净现金
物业、厂房及设备折旧		14			15			33
使用权资产摊销		132			(14	)		19
物业、厂房及设备处置损失		-			-			7
基于股票的补偿费用		12			47			45
附属公司收益/（亏损）的非控制性权益		111			( 178	)		170
附属公司的利润权益		( 398	)		( 1,927	)		( 413	)
递延税项开支		41			5			34
非流动资产负债变动：
长期经营租赁义务		( 35	)		( 43	)		46
经营性资产负债变动：
应收账款		1,478			( 1,278	)		2,045
预付款项和其他流动资产		( 25	)		240			86
合同资产		( 69	)		151			( 143	)
库存		223			( 120	)		( 56	)
应付账款		( 1,177	)		1,177			( 872	)
合同负债		( 57	)		25			( 451	)
其他应付款和应计费用		( 74	)		( 107	)		( 354	)
应交所得税		( 42	)		42			( 42	)
使用权资产和经营租赁负债		( 87	)		57			( 62	)
经营活动提供（使用）的现金净额		781			( 80	)		461

投资活动产生的现金流量：
购买物业、厂房及设备的付款		( 5	)		( 5	)		( 7	)
从附属公司收到的股息		307			322			239
投资活动提供的现金净额		302			317			232

筹资活动产生的现金流量：
已付股息		( 617	)		-			( 464	)
购买库存股票		( 7	)		( 14	)		-
银行借款所得款项		-			666			868
偿还银行借款		( 154	)		( 734	)		( 1,022	)
筹资活动使用的现金净额		( 778	)		( 82	)		( 618	)

外币折算调整		( 19	)		( 8	)		( 112	)

现金、现金等价物和限制性现金净变动		286			147			( 37	)

年初		6,790			6,643			6,680

年底	$	7,076		$	6,790		$	6,643

代表：
现金及现金等价物	$	5,805		$	5,453		$	5,628
受限制现金		1,271			1,337			1,015
	$	7,076		$	6,790		$	6,643

现金流信息补充披露：
支付所得税的现金	$	77		$	1		$	42
支付利息的现金	$	1		$	7		$	7

见合并财务报表附注。

F-6

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并股东权益变动表

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

	欧陆科仪集团有限公司的股东
	普通股				额外					累计其他综合			中国						非-			合计
	编号股份		金额		实缴资本		宝藏股票			（亏损）收入			法定储备			保留收益			控制利益			股东’ 股权

截至2022年1月1日的余额		7,899,832	$	123	$	9,670	$	( 786	)	$	787		$	316		$	3,774		$	917		$	14,801

外币折算调整		-		-		-		-			( 62	)					-			( 53	)		( 115	)
已付股息		-		-		-		-			-			-			( 464	)		-			( 464	)
基于股票的补偿费用		-		-		45		-			-			-			-			-			45
批给法定储备金		-		-		-		-			-			46			( 46	)		-			-
当年净收益		-		-		-		-			-			-			369			170			539

截至2022年12月31日的余额		7,899,832	$	123	$	9,715	$	( 786	)	$	725		$	362		$	3,633		$	1,034		$	14,806

截至2023年1月1日的余额		7,899,832	$	123	$	9,715	$	( 786	)	$	725		$	362		$	3,633		$	1,034		$	14,806

外币折算调整		-		-		-		-			8			-			-			( 17	)		( 9	)
购买1.07万股库存股		-		-		-		( 14	)		-			-						-			( 14	)
基于股票的补偿费用		-		-		47		-			-			-			-			-			47
批给法定储备金		-		-		-		-			-			( 20	)		20			-			-
当年净收益		-		-		-		-			-			-			1,828			( 178	)		1,650

截至2023年12月31日的余额		7,899,832	$	123	$	9,762	$	( 800	)	$	733		$	342		$	5,481		$	839		$	16,480

截至2024年1月1日的余额		7,899,832	$	123	$	9,762	$	( 800	)	$	733		$	342		$	5,481		$	839		$	16,480

外币折算调整		-		-		-		-			( 20	)		-			-			1			( 19	)
已付股息		-		-		-		-			-			-			( 617	)		-			( 617	)
购买5133股库存股		-		-		-		( 7	)		-			-						-			( 7	)
基于股票的补偿费用		-		-		12		-			-			-			-			-			12
批给法定储备金		-		-		-		-			-			3			( 3	)		-			-
当年净收益		-		-		-		-			-			-			734			111			845

截至2024年12月31日的余额		7,899,832	$	123	$	9,774	$	( 807	)	$	713		$	345		$	5,595		$	951		$	16,694

见合并财务报表附注。

F-7

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

注1：组织和业务背景

欧陆科仪集团有限公司（“公司”或“CLWT”）于1996年9月30日在英属维尔京群岛注册成立。

Euro Tech（Far East）Limited（“Far East”）是公司的主要运营子公司。其主要于香港及中华人民共和国（「中国」）从事营销及买卖水及废水相关过程控制、分析及测试仪器、消毒设备、用品及相关自动化系统。

公司于2024年12月31日及2023年12月31日的主要附属公司载列如下。

子公司情况说明

公司名称	成立地点及主要经营地点	主要活动及营运地点	实际利息举行
			2024	2023

欧洲科技（远东）有限公司	香港	水和废水相关过程控制、分析和测试仪器、消毒设备、用品和相关自动化系统的营销和交易	100%	100%

欧洲科技贸易（上海）有限公司	中国	不活动	100%	100%

上海欧陆科技有限公司#	中国	分析测试设备制造	-	100%

宜兴市太平洋环保科技有限公司	中国	水和废水处理及海水淡化机械设备的设计、制造、运营	58%	58%

Pact亚太有限公司	英属维尔京群岛	销售环保设备、承接环保项目及提供相关技术建议、培训及服务	58%	58%

太平洋环保科技有限公司#	新加坡	压载水处理系统及定制化工业废水解决方案的营销及提供售后服务，设备制造	58%	-

非合并关联公司：

浙江天蓝环保科技有限公司（“蓝天”）*	中国	排放废气治理的设计、总承包、设备制造、安装、检测及运行管理	19.4%	19.4%

#这家公司于2024年10月8日注销。

#这家公司成立于2024年11月7日。

F-8

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

*由于公司在蓝天的董事会和执行委员会中均有代表，并具有参与决策过程和施加重大影响的能力，因此公司在蓝天的权益已按权益法计算为关联公司。

本公司及其附属公司以下简称（“本集团”）。

附注2：重要会计政策摘要

随附的综合财务报表反映了本附注及随附的综合财务报表和附注其他地方所述的某些重要会计政策的应用。

估计数的使用

合并基础

随附的合并财务报表包括本公司及其附属公司的经营业绩。重大的公司间交易和余额已消除。

子公司

子公司是集团控制的所有实体；有权任命或罢免董事会大多数成员；有权在董事会会议上投多数票或根据股东或权益持有人之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理。

对附属公司的投资

如果我们不是VIE的主要受益人或不拥有控股权，我们将根据会计准则编纂（“ASC”）第323号“投资-权益法和合资企业”使用权益法核算我们在一项投资中的权益。投资按成本入账，并定期调整账面值，以确认我们按比例分担的收入或亏损、作出的额外贡献以及收到的股息和资本分配。我们记录投资价值的任何减值或非暂时性减少的影响。

如果一家部分拥有的股权关联公司发生亏损，而我们累计按比例分担的亏损超过权益法投资的账面金额，则将暂停应用权益法，除非我们承诺向该关联公司提供进一步的财务支持，否则我们的按比例分担的进一步亏损将不予确认。一旦关联公司盈利并且我们在关联公司收益中的比例份额等于我们在暂停应用权益法期间未确认的损失的累计比例份额，我们将恢复应用权益法。

非控股权益

对于合并但并非100%拥有的实体，收益或亏损和权益的一部分分配给集团以外的所有者。非本集团拥有的收益或亏损及相应权益的总和计入综合财务报表的非控制性权益。

F-9

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

非控股权益在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列报。净收益包括综合经营报表及综合收益/（亏损）中归属于非控股权益持有人的净收益。损益按其相对所有权权益的比例分配给非控股权益，而不论其依据为何。

·	非控股权益–看跌期权

管理层评估其所有金融工具，包括已发行的看跌期权，以确定其适当的分类为负债或权益，遵循ASC 480“区分负债和权益”中概述的标准。集团已厘定非控股权益持有的看跌期权将于看跌期权的公允价值变得重大时作为权益入账。

分段信息

集团根据“管理”方法报告分部信息。管理办法指定管理层用于作出决策和评估业绩的内部报告作为集团可报告分部的来源。集团将业务划分为两个业务分部：贸易和制造，以及工程。

收入确认

公司遵循收入准则会计准则编纂（“ASC”）606，客户合同收入。

第一步：确定与客户的合同

第二步：识别合同中的履约义务

第三步：确定交易价格

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务

第五步：在企业履行履约义务时确认收入。

一段时间内履行的履约义务（工程服务）

确认履约义务

歼10

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

剩余履约义务（“RPO”）

以下附表显示了积压订单的对账，这些订单代表公司预计将从2024年12月31日和2023年12月31日未完成的在建合同的待完成工作以及2024年12月31日生效的合同协议中实现的收入金额，这些工作尚未开始：

	US $’000

截至2022年12月31日未完成合同的合同收入		523
年内新合约授予		9,044
合同调整		252
当年确认的合同收入		( 5,797	)
截至2023年12月31日的积压		4,022

截至2023年12月31日未完成合同的合同收入		4,022
年内新合约授予		5,621
合同调整		30
当年确认的合同收入		( 5,834	)
截至2024年12月31日的积压		3,839

我们的积压订单从截至2023年12月31日的4,022，000美元减少到截至2024年12月31日的3,839，000美元，减少了183,000美元。我们积压订单的减少主要是由于我们在现有建设项目中增加了现有订单的完成和履行。尽管如此，积压将导致直接收入的时间和程度取决于许多因素，包括开始工作的时间、我们提供服务的速度、范围变化、取消、延迟、收到监管批准以及研究的性质、持续时间、规模、复杂性和阶段。此外，被推迟的项目在被取消之前一直处于积压状态。由于这些因素，我们的积压不一定是未来直接收入的可靠指标，我们可能无法在任何时间点实现来自积压授权的全部或任何部分直接收入。

变量考虑

如客户在项目完成前要求更改订单（如规格、材料升级或增加工作），集团将与客户协商并签署分包合同，但须经双方同意。分包合同对可变对价有自己的条款和条件，一般与原主合同整合。这通常会导致向客户支付的额外账单增加，很少会减少合同总价值。可变对价对履约义务交易价格的影响按累计追缴基准确认为对收入的调整。如果交易价格中反映的未经批准的变更单和索赔（或在违约赔偿金的情况下被排除在交易价格之外）没有以有利于集团的方式解决，或者交易价格中反映的激励措施没有获得，则可能会减少或转回先前确认的收入。

在某一时点履行的履约义务（贸易和制造）

F-11

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

出于列报目的，同一单个合同产生的合同资产和合同负债以净额作为单一合同资产净额或单一合同负债净额列报。

研发费用

研发成本（“研发”成本）在发生时计入费用。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，研发成本分别约为零美元、零美元及零美元，并计入集团综合营运及综合收益/（亏损）报表的“销售及行政开支”。

广告和促销费用

广告和促销费用（“A & P”费用）在发生时计入费用。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的A & P开支分别约为41,000美元、29,000美元及9,000美元，并计入集团综合营运及综合收益/（亏损）报表的“销售及行政开支”。

所得税

关于所得税不确定性会计核算的会计指南还涉及所得税的终止确认、分类、利息和罚款以及中期会计。集团认为，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止期间，集团没有任何不确定的税务状况，这将对集团的综合财务报表产生重大影响。

与不确定的所得税状况相关的利息和罚款计入集团综合经营报表和综合收益/（亏损）的所得税费用。实际发生的利息及罚款，如适用，分别计入利息开支及其他收入。

集团在香港及中国提交报税表。2024年度、2023年度和2022年度的纳税申报表须经香港和中国税务机关审查，自提交的第一年开始。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金、原期限为三个月及以下的银行存款，均不受支取限制。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有现金等价物。

F-12

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

受限制现金

受限制现金指为向客户发行履约保证金及担保而留存于中国各银行的现金存款，以及本集团根据合同协议存入独立账户并指定为备用信用证抵押品的同等金额的现金。

应收账款，净额

本集团不向其客户收取利息，并按扣除预期信贷损失后的客户应收款项面值记账。按照行业惯例，本集团将所有应收账款归类为流动资产。

库存

物业、厂房及设备

物业、厂房及设备按成本列账。延长资产使用寿命的重大改造或翻新，在调整后的资产剩余使用寿命内予以资本化和折旧。在物业、厂房及设备报废或处置时，成本及相关累计折旧将被移除，任何由此产生的收益或损失将在综合经营收益中确认。维修保养费用按发生时计入费用。每当有事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，均会对物业、厂房及设备进行减值审查并进行可收回性测试。如果物业、厂房及设备的账面价值超过其公允价值，则将在综合经营报表中记录减值费用。

物业、厂房及设备折旧按资产估计可使用年期以直线法计算如下：

		预期使用寿命
办公场所		47至51岁
租赁权改善		超过租期或可使用年期两者以较少者为准
家具、固定装置和办公设备		3至5年
机动车辆		4年
检测设备		3年

长期资产减值

每当有事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比集团最初估计的要短时，如有限寿命的物业、厂房及设备等长期资产均会进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。2024年度、2023年度和2022年度分别未发生长期资产减值。

F-13

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

长期投资

本集团已选择对没有易于确定的公允价值的股本证券采用计量替代方法。因此，本集团的非流通股本证券按成本减去任何减值后计量，并根据被投资方相同或类似投资的可观察交易导致的公允价值变动进行调整。

租赁安排

在日常业务过程中，集团订立多种经营租赁安排。

经营使用权租赁包括在经营租赁使用权资产、长期经营租赁债务的当期部分和长期经营租赁债务中，并酌情扣除集团综合资产负债表上的当期到期日。经营租赁使用权资产和经营租赁负债按起始日租赁期内未来最低租赁付款额的现值确认。由于集团的大部分租赁没有提供计算现值的隐含利率，集团通过估计集团的增量借款利率，利用与集团各种债务工具相关的借款利率来确定这一利率。经营租赁使用权资产还包括已支付的任何租赁付款和产生的初始直接成本，不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。

最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

商誉

定性评估考虑财务、行业、分部和宏观经济等因素，定性评估提示潜在减值的，进行定量评估确定是否存在减值。量化评估始于报告单位的公允价值与其账面价值的比较。如果报告单位的账面值超过其公允价值，则将按等于该超出部分的金额确认减值损失，但以分配给报告单位的商誉总额为限。如果商誉的账面价值超过其隐含的公允价值，则将在综合经营报表和综合收益/（亏损）中记录减值费用。

根据2024年和2023年的年度定性审查过程，该集团确定没有必要进行定量评估。

外币换算

本集团附属公司以美元以外货币计值的资产及负债，采用合并资产负债表日适用的汇率折算为美元。就综合经营报表及综合收益/（亏损）项目而言，以美元以外货币计值的金额，采用该期间的平均汇率换算成美元。权益账户按其历史汇率换算。合并财务报表换算外币产生的损益净额作为累计其他综合收益计入合并股东权益报表。外币交易损益在综合经营报表和综合收益/（亏损）中反映。

综合收益

我们按照ASC 220“综合收益”对综合收益进行会计处理，其中规定了综合收益的计算、列报和披露要求。综合收益包括净收益和外币换算调整，主要来自我们的外国子公司使用美元以外的功能货币的外币汇率波动。

F-14

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

普通股

2011年11月22日，公司向英属维尔京群岛金融服务委员会企业事务登记处提交经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该备忘录和章程细则于2011年11月29日生效，将公司面值0.01美元的普通股股本修订为无面值股本。库存股票采用成本法核算。当重新发行库存股票时，价值是使用加权平均基础计算和记录的。

2019年10月8日，公司按每持有两股普通股一股普通股的比例，以红股形式进行股份分割，新增普通股1,030，950股。

2021年3月3日，公司按每持有三股普通股获得两股普通股的比例，以红股形式进行了股票分割，创造了2,061，900股新的普通股。

上述股票分割的影响已追溯反映在财务报表和每股普通股净收入计算中。

每股普通股净收益

本集团采用库存股法计算每股普通股净收益。在库存股票法下，归属于欧陆科仪集团有限公司的基本每股收益的计算方法是，归属于欧陆科仪集团有限公司的净利润除以期内已发行普通股的加权平均数。集团报告的基本每股收益（基于已发行普通股的加权平均数）和稀释每股收益（基于已发行普通股的加权平均数和所有稀释性潜在已发行普通股）。

未行使的股票期权是公司唯一具有稀释性的潜在股份。

股票补偿

本集团根据授予日的估计公允价值确定基于股票的奖励的补偿费用，并在归属期内确认相关补偿费用。本集团采用直线摊销法确认与仅具有服务条件的股票奖励相关的补偿费用。这种方法在整个奖励的必要服务期内按直线法确认股票补偿费用。

关联方

关联方为本集团关联企业；投资由本集团以权益法核算的实体；职工利益信托，例如由管理层管理或由管理层托管的养老金和利润分享信托；集团的主要所有人；其管理层；集团及其管理层的主要所有人的直系亲属；以及如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的单独利益，则集团可能与之进行交易的其他各方。另一方如果能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响，或者对交易方之一拥有所有权权益，并且能够对另一方产生重大影响，以致交易方一方或多方可能无法充分追求其各自的单独利益，则也属于关联方。

专注度

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款净额。集团与被认为是优质机构的大型金融机构保持基本所有的现金及现金等价物余额。

由于集团的大部分收入来自少数客户，因此集团面临风险集中。集团占集团收入超过5%的主要客户分别于截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度产生约47%、41%及33%的综合收入。

F-15

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

集团根据合同付款条款向客户提供贸易信贷，一般不附带抵押品，客户包括高信用质量的电力公司、总承包商、工业物业的所有者和管理者以及政府部门。

因此，集团受制于与业务及经济因素变动有关的潜在信贷风险。于2024年12月31日，Nil（2023：3）of the Group’s customers individually exceeded 10.0% of accounts receivable，net。集团相信其合约、账单及收款政策中的条款及条件足以将潜在信贷风险降至最低。

财务费用

与已偿还贷款有关的利息在还款发生期间计入费用。

保修

集团的供应商向集团的终端客户提供标准的一年保修。在某些合同中，特定百分比被指定为保修，管理层将其保留为项目完成后有效期限内潜在保修索赔的“保留费”。如发生保修索赔，将相应从保留费中扣除该金额。这一余额在合同负债中保持在资产负债表上，直至保修期届满，之后如未充分利用，则确认为收入。从历史上看，对保证的索赔微不足道。

合同资产和合同负债

已按时间确认履约义务的项目，如迄今已确认的收入超过累计账单，则在合并资产负债表中作为“合同资产”列报。未完成合同的合同资产估计损失准备在该损失确定期间计提。

未完成合同的合同负债是指从客户收取的现金、在已完成工作之前就合同向客户开具的账单以及确认收入的金额。这些金额中的大部分预计将在12个月内赚取，并被归类为流动负债。

运输和装卸费用

与运输和装卸有关的向客户开票的金额归类为收入，集团的运输和装卸成本计入收入成本。

退休计划费用

退休计划的供款（即界定供款计划）在提供相关雇员服务时，在随附的经营报表中记入一般及行政开支。

法定准备金

本集团须根据按中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）厘定的税后净收益拨付储备资金，包括法定储备基金及法定员工福利基金。

法定准备金拨款须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。

公允价值计量

本公司对金融资产和金融负债的公允价值计量以及对财务报表中以公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值计量适用ASC 820-10“公允价值计量”的规定。

F-16

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

本集团采用公允价值计量的三级层次结构，根据在外部活跃市场上的可用程度，优先考虑用于计量公允价值的输入值。这些层级包括：第1级（最高优先），定义为可观察输入值，例如活跃市场中的报价；第2级，定义为直接或间接可观察的活跃市场中的报价以外的输入值；第3级（最低优先），定义为很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求实体制定自己的假设。

截至2024年12月31日及2023年12月31日，集团确定现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、净额、预付款项及其他流动资产、合同资产、银行借款、应付账款、合同负债、其他应付款及应计费用的账面价值与其公允价值相近，因为这些工具的短期性质。集团还确定，截至2024年12月31日，非控股权益-看跌期权的公允价值并不重要，对2023年而言也不重要。

最近的会计公告

对GAAP的变更通常由财务会计准则委员会（“FASB”）以对FASB的ASC进行会计准则更新（“ASU”）的形式建立。集团考虑所有ASU的适用性和影响。集团根据其评估确定，任何最近发布或提议的未在下文列出的ASU要么不适用于集团，要么可能对其合并财务报表产生的影响微乎其微。

最近通过的会计公告

2022年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2022-04号会计准则更新（ASU），要求围绕供应商融资计划进行额外的定性和定量披露，旨在帮助投资者更好地考虑这些计划对公司营运资金、流动性和现金流的影响。本次更新对自2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括中期，但滚动信息的披露除外，该信息对自2023年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司于2023年10月1日采用此ASU，对我们的CFS没有重大影响。

2022年6月，FASB发布了ASU2022-03公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量（“ASU2022-03”），其中（1）明确了ASC 820中关于受合同销售限制的权益证券的FV计量的指导意见，以及（2）要求对此类权益证券进行具体披露。在当前的指导下，利益相关方观察到，在计量受此类限制的权益证券的FV时是否应考虑契约性销售限制方面，实践中存在多样性。为减少实践中的多样性并提高报告的财务信息的可比性，ASU2022-03澄清了这一指导意见并修订了说明性示例。ASU第2022-03号自2023年12月15日后开始的财政年度生效，允许提前采用。公司目前正在评估这一ASU的影响程度，但预计采用这一标准不会对我们的CFS产生重大影响。

2022年3月，FASB发布了ASU第2022-02号，问题债务重组和Vintage披露。ASU2022-02删除了ASC主题310中关于债权人问题债务重组的会计指南，并修订了关于“年份披露”的指南，要求按发起年份披露当期总核销。ASU 2022-02还更新了ASC主题326下信用损失会计处理的要求，并增加了针对遇到财务困难的借款人的贷款再融资和重组方面的债权人的增强披露。ASU2022-02在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。公司于2023年10月1日采用此ASU，对我们的CFS没有重大影响。

2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，金融工具——信用损失，改变了确认金融资产减值的会计处理。根据新的指导方针，某些类型的金融工具的信贷损失将根据预期损失进行估计。新指引还修改了可供出售债务证券和购买的自产生以来信用恶化的金融资产的减值模型。

F-17

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，提供了可选的权宜之计和例外情况，以说明参考利率改革对合同、对冲关系以及其他参考LIBOR或预计将被终止的其他参考利率的交易的影响。该可选指南于2020年3月12日生效，可适用至2022年12月31日。2022年12月，FASB发布了第2022-06号，将根据ASU第2020-04号提供的救济的日落日期延长至2024年12月31日。该公司有各种参考伦敦银行同业拆借利率的合同，并正在评估如何在2025年3月31日之前将这一标准应用于特定的合同修改。

2023年3月28日，FASB发布ASU第2023-01号，租赁（主题842）：共同控制安排。ASU2023-01旨在澄清与共同控制租赁相关的租赁物改良的会计处理，从而减少实践中的多样性。新标准对公司自2023年10月1日开始的财政年度生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该标准对其CFS的影响。

最近发布的会计公告尚未采纳

2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，“分部报告（主题280）”（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07中的修订改进了财务报告，要求所有公共实体每年和临时披露增量分部信息，以使投资者能够制定更多决策有用的财务分析。主题280要求公共实体报告主要经营决策者（CODM）用来评估分部业绩和作出分配资源决策的分部损益计量。主题280还要求在特定情况下披露其他特定细分项目和金额，例如折旧、摊销和损耗费用。ASU202307中的修订不会改变或取消这些披露要求。ASU 2023-07中的修订也不会改变公共实体识别其经营分部、汇总这些经营分部或应用量化阈值来确定其可报告分部的方式。ASU2023-07中的修订对2023年12月15日之后开始的年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，追溯通过。管理层预计该指引不会对我们的CFS产生重大影响。

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露。这一标准要求通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，提高所得税信息的透明度。该准则还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。ASU2023-09对公共企业实体有效，适用于2024年12月15日之后开始的年度期间。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。公司正在评估采用这一新指南对我们CFS的影响。

集团已审查所有最近发布但尚未生效的会计公告，并认为未来采用任何此类公告可能不会对其财务状况或经营业绩造成重大影响。

重新分类

已对上一年的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

注3：分部信息

（i）集团在两个分部报告：贸易和制造，以及工程。

营业收入指总收入减去营业费用，不包括其他费用、利息和所得税。按分部划分的可辨认资产为各分部业务中使用的资产。分部间交易并不重大，已将其剔除以得出综合总额。

F-18

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
	US $’000			US $’000			US $’000
收入
贸易和制造业		9,549			12,143			9,332
工程		5,834			5,797			5,617
		15,383			17,940			14,949
营业收入/（亏损）
贸易和制造业		278			377			( 246	)
工程		273			( 438	)		590
未分配的公司费用		( 165	)		( 188	)		( 230	)
		386			( 249	)		114

	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
	US $’000		US $’000		US $’000
折旧：
贸易和制造业		11		11		28
工程		3		4		5
		14		15		33
资本支出，毛额
贸易和制造业		3		3		2
工程		2		2		5
		5		5		7

	12月31日，
	2024		2023
	US $’000		US $’000
物业、厂房及设备
贸易和制造业		6,668		8,229
工程		14,040		13,891
		20,708		22,120
负债
贸易和制造业		2,155		3,605
工程		1,859		2,035
		4,014		5,640

（二）按客户所在地划分的收入地域分析如下：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
	US $’000		US $’000		US $’000
收入-
中国		6,398		7,125		5,878
香港		6,745		9,879		7,174
其他		2,240		936		1,897
		15,383		17,940		14,949

F-19

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

（三）长期资产⁽¹⁾

长期资产的地理分析如下：

	12月31日，
	2024		2023
	US $’000		US $’000

香港		5		6
中国		154		162
		159		168

⁽¹⁾长期资产指物业、厂房及设备净额。

（四）主要供应商

占集团采购5%以上的个别供应商详情如下：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022

供应商A		36	%		23	%		21	%
供应商b		26	%		42	%		33	%
供应商C		8	%		7	%		6	%
供应商D		5	%		5	%		5	%
供应商e		-			-			5	%
供应商F		-			-			5	%

（五）主要客户

占集团收入5%以上的个人客户详情如下：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022

客户A		13	%		10	%		9	%
客户B		9	%		14	%		18	%
客户C		9	%		-			-
客户D		6	%		-			-
客户e		5	%		-			-
客户F		5	%		-			-
客户G		-			7	%		-
客户H		-			5	%		-
客户I		-			5	%		6	%

附注4：应收账款，净额

应收账款，截至12月31日净额包括以下各项，：

	2024		2023
	US $’000		US $’000

合同应收款		1,386		2,864
减：呆账备抵		-		-
		1,386		2,864

歼20

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

截至12月31日止年度，呆账准备金活动的前滚情况如下：

	2024		2023
	US $’000		US $’000

期初余额		-		28
减：备抵转回		-		( 28	)
期末余额		-		-

以下为12月31日应收账款净额账龄分析：

	2024		2023
	US $’000		US $’000

当前		422		1,175
逾期
1-30日		397		603
31-60天		224		548
61-90天		183		341
大于等于91天		160		197
		964		1,689
		1,386		2,864

附注5：预付款项及其他流动资产

预付款项及其他流动资产主要为购买服务支付的保证金、租金及水电费保证金、预付费用。

	12月31日，
	2024		2023
	US $’000		US $’000

已付按金		78		40
预付款项		70		68
其他应收款		118		134
可收回所得税		2		-
其他可收回税款		3		4
		271		246

附注6：合同资产和负债

与客户的合同通常会规定付款的时间，这是由期间进行工作的各种合同中的条款来定义的。因此，当已完成的工作所产生的成本的时间与账单条款不一致时，就会产生合同资产和负债。

本集团的综合资产负债表列示的合同资产包含与已完成但客户未支付的合同工作相关的已赚取未开票收入，这些收入通常在工作完成并获得批准后到期。

F-21

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

截至12月31日，合同资产包括以下各项：

	2024		2023
	US $’000		US $’000

未开票收入		135		66

本集团的综合资产负债表列示的合同负债包含递延收入（先前确定为超过未完成合同成本的账单）和未实现的保修收入。

截至12月31日，合同负债包括以下各项：

	2024		2023
	US $’000		US $’000

递延收入		593		650

下表提供了与客户签订的合同中有关合同资产和合同负债的信息：

	12月31日，
	2024			2023
	US $’000			US $’000

合同资产		135			66
合同负债		( 593	)		( 650	)
合同负债净额		( 458	)		( 584	)

集团合同资产和合同负债的期初和期末余额之间的差异主要是由于集团与其工作绩效相关的开票时间造成的。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，计入期初合同负债余额的该期间确认的收入金额分别为133,000美元和492,000美元。收入主要包括以前向客户支付的账单所做的工作。

截至12月31日，在手合同的净负债头寸包括以下各项：

	2024			2023
	US $’000			US $’000

在手合同发生的费用		325			229
已赚取但尚未开票的收入		102			26
减：迄今为止的账单		(885	)		(839	)
		( 458	)		( 584	)

在进行中合同的净负债头寸于12月31日在随附的合并资产负债表的合同资产和合同负债中列示如下：

	2024			2023
	US $’000			US $’000

未开票收入		135			66
递延收入		( 593	)		( 650	)
		( 458	)		( 584	)

F-22

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

分列合同收入

	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
	US $’000		US $’000		US $’000
收入
贸易和制造（按时点确认的收入）		9,549		12,143		9,332
工程（随时间确认的收入）		5,834		5,797		5,617
		15,383		17,940		14,949

附注7：存货

	12月31日，
	2024		2023
	US $’000		US $’000

原材料		76		192
工作进行中		58		30
成品		366		501
		500		723

管理层不断审查过时和移动缓慢的库存，并评估库存估值，以确定是否认为适当减记库存。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，存货减记金额分别为1,000美元和（1,000）美元，在综合经营报表和综合收益/（亏损）中计入收入成本。

附注8：固定资产、工厂及设备，净值净额

	12月31日，
	2024			2023
	US $’000			US $’000

办公场所*		673			673
租赁权改善		67			67
家具、固定装置和办公设备		311			313
机动车辆		172			172
检测设备		28			32
		1,251			1,257

减：累计折旧		( 1,092	)		( 1,089	)
		159			168

截至12月31日止年度，

2024

2023

2022

US $’000

折旧费

*远东集团从位于中国北京的物业赚取租金收入，而该物业并不持有该物业的所有权。远东集团正在研究以各种方式获得所有权，但截至这些合并财务报表发布之日尚未制定具体计划。该物业于2024年12月31日的账面净值约为76,000美元（2023年：80,000美元）。

F-23

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

附注9：对关联公司的投资

对关联公司的投资采用权益会计法核算。

	12月31日，
	2024			2023

浙江天蓝环保科技有限公司
持有权益		19.4	%		19.4	%

	US $’000			US $’000

长期投资，按成本计，减减值		5,540			5,540
应占未分配利润		4,407			4,316
		9,947			9,856

远东集团持有Blue Sky（一家于中国注册成立的公司）19.4%（2023年：19.4%）的股权，总投资成本为5,540，000美元。蓝天股份提供2000年以来电厂、钢厂、化工厂各类锅炉、工业炉排放废气治理的设计、总包、设备制造、安装、检测及运行管理等综合服务。

蓝天股份自2015年11月17日起在中国新三板挂牌，自2017年8月15日起停牌，于2018年2月2日复牌，自2020年11月24日起停牌，于2021年1月6日复牌。

由于集团在蓝天的董事会和执行委员会均有代表，并有能力参与决策过程并行使重大影响力，因此集团于蓝天的权益已按权益法计算为关联公司。

关联公司蓝天的财务信息摘要如下：

	12月31日，
	2024			2023
资产负债表：	US $’000			US $’000

流动资产		50,487			51,683

非流动资产		10,569			10,909
总资产		61,056			62,592

负债总额		( 25,204	)		( 26,374	)
股东权益合计		35,852			36,218

	截至12月31日止年度，
	2024		2023
经营成果：	US $’000		US $’000

净销售额		48,365		38,530

营业收入		1,926		337

净收入		2,008		9,978

F-24

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

附注10：商誉

报告单位-集团的报告单位包括其贸易、制造和工程部门。商誉不摊销，而是在每年第四季度至少每年在报告层面进行减值审查，没有任何中期减值指标或其他需要评估的因素。

年度减值评估-对于我们的2024年和2023年年度减值测试，我们分别使用截至2024年12月31日和2023年12月31日的信息进行了定性评估。在当前指引下，我们被允许首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大，以此作为确定是否有必要进行定量商誉减值测试的基础。我们确定不存在表明需要进行定量商誉减值测试的因素，并得出结论，我们报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，因此商誉不存在减值。

除了我们的年度审查外，每当有事件或情况变化表明报告单位的账面价值可能高于公允价值时，我们都会评估商誉减值。可能触发中期减值审查的因素包括但不限于商业环境的重大不利变化，这些变化可能表现为我们的市值下降或经营业绩下降。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的商誉未录得减值。测试日期至年结期间未发生触发后续减值审查的重大事件或变化。

在2024年12月31日和2023年12月31日，我们的工程部门的商誉账面金额分别为1,071，000美元和1,071，000美元。

附注11：其他应付款及应计费用

其他应付款及应计费用主要为收到客户定金及营业费用应计。

	12月31日，
	2024		2023
	US $’000		US $’000

应付股息		76		78
从客户收到的存款		5		5
收到租金押金		-		3
应计业务费用		803		834
其他应交税费		166		204
		1,050		1,124

附注12：租赁义务

本集团拥有主要用于办公空间的经营租赁。集团的租约剩余租期为数个月至18个月。

以租赁未来最低租金付款现值为基础，如同采用日期，采用5%的实际利率，采用当地银行增量借款利率确定。

F-25

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

租赁费用构成如下：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	US $’000		US $’000

经营租赁成本		187		76
短期租赁成本		8		220
总租赁成本		195		296

与租赁相关的补充合并现金流信息如下：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	US $’000		US $’000

为计入租赁负债计量的金额支付的现金：

经营租赁产生的经营现金流		173		285
以租赁债务换取的使用权资产（非现金）：
经营租赁		-		-

与租赁相关的补充合并资产负债表信息如下：

	12月31日，
	2024			2023
	US $’000			US $’000

经营租赁
经营租赁使用权资产		101			233
长期经营租赁债务的当期部分		83			170
长期经营租赁债务，扣除当期到期		9			44
		92			214

加权平均剩余租期
经营租赁	3个月			3个月

加权平均贴现率
经营租赁		5	%		5.45	%

租赁负债到期情况如下：

	经营租赁
	US $’000

截至12月31日止年度，
2025		77
2026		17
租赁付款总额		94
减：推算利息		( 2	)
合计		92

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的摊销费用分别为16.4万美元和16万美元。

F-26

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

附注13：普通股

截至二零二零年十二月三十一日止年度，公司已发行普通股及已发行股份并无变动。

2021年3月3日，公司按每持有三股普通股获得两股普通股的比例，以红股形式进行了股票分割，创造了2,061，900股新的普通股。

如综合财务报表附注24所述，于2022年1月24日，公司按每持有两股普通股获得一股普通股的比率以红股形式进行股份分割，产生2,577，373股新普通股。

年末流通股数量：

	2024			2023

已发行股份		7,899,832			7,899,832
减：库存股项下股份		( 183,533	)		( 178,400	)
		7,716,299			7,721,432

附注14：库存股票

公司于2023年4月批准了一项股票回购计划，以回购最多23万股普通股，总购买价格不超过30万美元，可根据市场和商业条件不时在公开市场购买公司普通股。公司于2024年及2023年期间分别以约7,000美元及14,000美元的代价购回合共5,133股及10,700股普通股。

附注15：中国法定储备

根据中国相关法律法规，中国附属公司须将各自净收入的一定百分比拨入两项法定基金，即法定公积金及法定员工福利基金。中国子公司也可以从其净收益中提取一定金额用于企业扩张基金。

（一）

法定储备金

根据适用的中国法律法规，中国附属公司须将其净收益的至少10%拨入法定公积金，直至该基金达到其注册资本的50%。法定公积金经有关部门批准后，可用于冲减累计亏损或增加注册资本，但该基金最低应保持在其注册资本的25%。

根据中国法律法规，中国子公司以股息支付、贷款或垫款的形式转让其某些净资产的能力受到限制。受限制的金额包括根据中国公认会计原则确定的实收资本和法定准备金，截至2024年12月31日，总额为2,150，000美元（2023年：2,500，000美元和2022年：2,531，000美元）。

（二）	法定工作人员福利基金

根据适用的中国法律法规，中国子公司须将其净收入的一定金额分配至其确定的法定员工福利基金。法定职工福利金只能用于向其职工提供职工福利设施和其他集体福利。除中国子公司清算时外，本基金不可分配。于2024年12月31日及2023年12月31日计入法定准备金的余额分别为9,000美元及12,000美元。

F-27

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

（三）

企业扩张基金

企业扩张基金仅用于弥补亏损、扩大中国子公司的生产经营或对子公司增资。企业扩大基金经相关部门批准后，可用于向现有投资者转换为注册资本和发放红利资本，但该基金最低须保持在其注册资本的25%。于2024年12月31日及2023年12月31日计入法定储备金的余额为40.8万美元。

附注16：其他收入，净额

	截至12月31日止年度，
	2024		2023			2022
	US $’000		US $’000			US $’000

汇兑收益/（亏损），净额		-		( 66	)		( 93	)
租金收入		37		46			37
政府补助–就业支援计划*		-		-			69
		37		( 20	)		13

*该金额指香港特别行政区政府根据抗疫基金发放的薪金及工资补贴，用于支付雇员于2022年5月至6月期间的工资。

附注17：所得税

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，本集团在美利坚合众国未产生所得税。

本公司与Pact Asia Pacific Limited在英属维尔京群岛（“BVI”）免税。

远东就应课税溢利最高25.6万美元按8.25%的税率计提香港利得税；及就2024年及2023年超过25.6万美元的应课税溢利的任何部分按16.5%（2022年：16.5%）按其收益为财务报告目的作出调整，并就不可课税或就利得税目的进行扣除的收入及开支项目作出调整。

远东附属公司Euro Tech Trading（Shanghai）Limited（“ETTS”）按25%的税率（2023及2022：25%）拨备中国企业所得税（“EIT”），经为财务报告目的根据其收入抵销结转亏损（如有）后，并根据不可就中国企业所得税目的评定或扣除的收入和费用项目进行调整。截至2024年12月31日，ETTS根据当地税务当局的同意结转了19,000美元的应评税亏损，以抵消其未来几年的利润（2023年：51,000美元和2022年：103,000美元）。这样的损失将在5年后到期。

远东股份的附属公司Shanghai Euro Tech Limited（“SET”）按25%的税率（2023及2022：25%）就中国企业所得税作出拨备，并在抵销结转亏损（如有）后，按其为财务报告目的的收入为基础，并就不可就中国企业所得税目的评估或扣除的收入和费用项目进行调整。

远东的附属公司宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.（“宜兴”）按25%的税率（2023及2022：25%）拨备中国企业所得税，并在抵销结转亏损（如有）后，按其为财务报告目的的收入为基础，并就不可评定或扣除中国企业所得税目的的收入和费用项目进行调整。截至2024年12月31日，宜兴有当地税务机关同意结转的应评税亏损1,235，000美元，以抵消其未来几年的利润（2023年：1,330，000美元和2022年：1,509，000美元）。这样的损失将在5年后到期。

F-28

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

根据新的企业所得税法和实施细则，中国子公司在2008年1月1日或之后赚取并由中国子公司分配给外国控股公司的利润，除非通过税收协定减少，否则须按10%的税率缴纳预扣税。远东位于中国的附属公司于2024年12月31日可分配至远东的未分配收益总额约为0.6百万美元（2023年：0.6百万美元及2022年：0.6百万美元）拟用于再投资，因此，并无就将该等金额分配至远东时应支付的中国股息预扣税作出递延税项。对2008年1月1日前留存收益进行的分配，不征收预扣税。

公司及其附属公司分别以香港及中国为基地并提交香港利得税申报表及中国企业所得税申报表。所得税（费用）/贷项的（拨备）/贷项构成如下：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
	US $’000			US $’000			US $’000
当期税金（费用）
香港利得税和中国企业所得税		( 33	)		( 45	)		-
所得税费用		( 33	)		( 45	)		-

递延税（费用）/贷项
香港与中国		( 39	)		-			( 24	)
总递延税项（费用）/贷项		( 39	)		-			( 24	)

合计（费用）/贷项		( 72	)		( 45	)		( 24	)

2024年度、2023年度及2022年度按香港利得税及中国企业所得税法定税率计算的所得税与我们的实际税率之间的差额项目如下：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
	US $’000			US $’000			US $’000

所得税前收入		519			1,695			563
使用各自公司的法定税率计算税款		( 100	)		78			131
估值备抵变动		62			( 79	)		58

不可扣除的费用		( 34	)		( 44	)		( 213	)
所得税（费用）/实际税率抵免		( 72	)		( 45	)		( 24	)

递延所得税资产/（负债）构成如下：

	12月31日，
	2024			2023
	US $’000			US $’000

税收损失		313			572

减：估值备抵		( 251	)		( 469	)
递延所得税资产净额		62			103

不确定的税务状况

根据集团的分析，管理层已确定集团没有任何重大的不确定税务状况。

F-29

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

附注18：每股普通股净收益

每股普通股基本及摊薄净收益的计算依据如下数据：

12月31日，

2024

2023

2022

股份数量

每股基本及摊薄净收益的加权平均数普通股

7,716,993

7,726,118

7,732,132

附注19：股票期权

2019年股票期权与激励计划

2019年4月，董事会批准通过2019年股票期权与激励计划（“计划”）。该计划随后也根据公司股东的决议获得批准。该计划规定授予最多300,000股（经红股调整后为500,000股）普通股（“股份限制”），以期权的形式授予执行有助于公司及其子公司成功表现的服务的高级职员、董事和关键员工。此外，该计划规定，在自2020年1月1日开始的每个财政年度的第一天，股份限额应自动增加相当于截至该日期已发行普通股数量5%的股份数量。董事会或董事会委任的委员会（“委员会”）管理该计划。

适当调整根据本计划可发行的普通股的最高数量、在本计划存续期内任何12个月内可授予期权的普通股的最高数量、根据本计划授予期权的股份数量以及期权的行权价格，以使无论是通过重组、资本重组、股份分割、反向股份分割、分拆、分拆、分拆产生的股份拆细或合并所导致的已发行普通股数量的任何增加或减少，或以其他方式向股东分配资产、发行红股或股份组合、因公司收购任何其他公司或公司的股份、股票或资产而承担和转换未行使的期权、在未收到公司考虑的情况下实施的该等已发行股份数量的其他增加或减少，或委员会认为适当的任何其他事件。

行使期权时将支付的普通股每股购买价格必须至少为授予期权之日普通股公平市场价值的100%。根据该计划，倘普通股于授出时主要于国家证券交易所或纳斯达克环球市场或资本市场买卖，公司须按公平市场价值采用普通股于紧接授出日期前连续十个交易日的平均收市价。如普通股在全国性证券交易所或纳斯达克股票全球市场或资本市场进行交易，但该十天期间未报告收盘价，或普通股主要在场外交易市场进行交易，则公司须使用授予日期前该十天期间该公司普通股于交易结束时报告的买入价与卖出价之间的平均值作为公允市值。如普通股既不在全国性证券交易所、也不在纳斯达克的其中一个市场或场外交易市场进行交易，或若无法获得买卖价格，则普通股在授予日的公允市场价值将由委员会或董事会（视情况而定）本着诚意确定。

歼30

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

任何期权均不得自授予期权之日起超过十年可行使。

期权的行权价格支付。根据这些计划，在行使期权时购买的股票可通过以下任何一种方法支付，但须遵守某些要求：（i）现金，（ii）参与者在行使期权前已持有不少于六个月的普通股，按其在行使之日的公允市场价值（定义）估值，（iii）由期权持有人已向其提交由完全背书的期权组成的行权通知的经纪自营商以现金支付，或（iv）由董事会或委员会（如适用）全权酌情授权的其他付款方式，或由（i）、（ii）或（iii）的任何组合，由董事会或委员会（如适用）全权酌情授权，或以期权协议规定的任何方式，但指示公司扣留在行使期权时以其他方式发行的普通股以支付行使价的情况除外。

转让期权。根据这些计划，期权不得出售、转让或以其他方式转让，除非：

	·	计划参与者的配偶或直系后代；

	·	为计划参与者配偶或直系后代的主要利益而设立的信托的受托人；

	·	计划参与者和直系后代为唯一合伙人的合伙企业；或

	·	免税组织。

只有在转让期权持有人未收到与转让有关的任何补偿且转让获得董事会或委员会（视情况而定）明确批准的情况下，才允许进行这些转让。

董事会可在法律或公司股票随后上市或报价所在的任何市场的规则允许的范围内，在未经股东授权的情况下随时终止、暂停或修改该计划。

截至2022年12月31日止年度，公司向高级职员、董事和雇员授予此类期权，允许他们购买最多80,000股普通股。授予的所有期权的行权价格为每股2.80美元。授予的股票期权可于2024年4月1日行权，并于2029年4月18日终止。公司根据二项式定价模型估计授予的期权的公允价值为每股1.3055美元。

截至2022年12月31日止年度，有41,250份期权被注销，这些期权在这些相关员工离开公司时成为不可行使的。

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，公司未向高级职员、董事和雇员授予任何期权。

F-31

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

上述各项计划下未行使期权的变动情况如下：

	截至12月31日止年度，
	2024				2023				2022
	数的选项		加权平均运动价格		数的选项		加权平均运动价格		数的选项			加权平均运动价格
			美元				美元					美元

优秀，年初		206,250		1.52		206,250		1.52		85,000			1.56
已获批		-		-		-		-		80,000			2.80
已取消		-		-		-		-		( 41,250	)		( 1.04	)
红股调整		-		-		-		-		82,500			( 0.72	)
未结清，年底		206,250		1.52		206,250		1.52		206,250			1.52

可行使，年底		206,250		1.52		86,250		1.04		86,250			1.04

截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的补偿费用。本年度的补偿开支约为12,000美元（2023年：47,000美元及2022年：45,000美元）。

集团适用ASC 718-10的规定，该规定要求确认与基于股票的薪酬奖励的公允价值相关的费用，包括员工股票期权。

采用二项式期权定价模型对授予期权的公允价值进行了估值。这需要输入主观假设，包括股票价格的预期波动率、预期期权期限、预期期权期限内的预期无风险率和预期期权期限内的预期股息率。由于主观输入假设的变动可能对公允价值估计产生重大影响，董事认为，现有模型可能不一定提供股票期权公允价值的可变现计量。预期波动率基于期权发行前180天的历史波动率。预期期权期限和股息率基于历史趋势。预期无风险利率基于与授予日期权预期条款期限相似的美国国债。

附注20：养老金计划

在2000年12月1日之前，远东仅有一项针对其所有香港雇员的定额供款养老金计划。根据这一计划，所有雇员都有权享受养老金福利，相当于他们自己的缴款加上远东贡献的个人基金账户余额的50%至100%，这取决于他们在远东的服务年限。远东股份被要求按员工基本工资的约10%向独立基金管理公司作出特定贡献。

随着强制性公积金计划（“强积金计划”）于2000年12月1日推出，这是一项由独立受托人管理的定额供款计划，远东及其加入远东的雇员随后按《强制性公积金计划条例》所界定的雇员现金收入的5%每月向该计划供款。根据强积金计划，雇主及其雇员各自须按雇员相关收入的5%向该计划供款，但每月相关收入上限为3万港元。对计划的贡献立即归属。

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，集团对上述退休金计划及退休福利计划的供款总额分别约为191,000美元、192,000美元及302,000美元。

F-32

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截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

附注21：风险因素

财务风险因素

集团的活动使其面临多种金融风险：信用风险和外汇汇率风险。

（一）

信用风险

集团并无重大集中信贷风险，于香港及中国各银行的现金投保限额分别为每间银行每名存款人约102,000美元及70,000美元。香港及中国的银行未保险现金及受限制现金余额约为5,251，000美元（2023年：6,039，000美元）。现金交易仅限于信用质量高的银行。

（二）

汇率风险

集团于中国香港经营业务，并与本地及海外客户及供应商进行贸易，并面临各种货币风险所产生的外汇汇率风险，主要涉及以港元、人民币及欧元进行的采购。外汇风险产生于已承诺和未匹配的未来商业交易，例如已确认的进口采购订单和销售订单、已确认的资产和负债，以及在中国业务的净投资。

附注22：风险和不确定性

（i）中国的产权

集团透过其附属公司远东根据2022年至2024年相关租赁协议于中国北京的一处物业于2024年获得总租金收入31,000美元。有关该物业的最新租赁协议已于2024年11月到期。集团就购买该等物业支付了款项，但尚未成功从中国当局取得该等物业的不动产所有权或所有权证书。截至2024年12月31日，该物业的账面价值约为76,000美元。远东曾努力要求该物业的开发商协助取得产权，但这些努力都失败了。远东股份目前仍在研究各种获取所有权的方式，但截至本年报披露之日尚未制定具体计划。

就上述而言，倘要处置该物业，远东对该物业的所有权很可能会受到质疑，而在此情况下，集团将需要产生额外成本及开支，以确认及捍卫其对该物业的所有权及其收取的租金收入。无法保证远东集团将成功获得该物业的所有权及其收取的租金收入。远东在这方面的失败可能会对集团的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

（ii）非控股权益认沽期权

集团授予宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.及Pact Asia Pacific Limited的非控股权益一份看跌期权，自2009年起生效，要求集团收购这两家公司的部分或全部剩余股份，每股购买价格按其前三个财政年度平均净收入的5.2倍除以行使该期权时已发行股份总数计算。这样的看跌期权没有到期日。集团管理层已对看跌期权的公允价值进行评估，并确定其并不重要。看跌期权的公允价值评估涉及重大判断和估计，管理层依赖内部专业知识进行公允价值评估可能会引入内在的不确定性和潜在的主观性。

F-33

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

附注23：关联交易

除董事薪酬及董事可获得的股票期权外，于2024年、2023年及2022年并无与其他关联方的交易。

附注24：承诺和或有事项

（i）银行设施

于2024年及2023年12月31日，集团拥有可用于透支及进出口信贷的各种银行融资，集团可从中分别提取最多约897,000美元及897,000美元，其中约183,000美元及355,000美元用于签发银行保函，作为履行与客户的各种合同及进口贷款的担保。各种银行融资由约89.7万美元的银行存款和各种一揽子柜台赔款和柜台赔款作担保。集团承诺在任何时间维持其有形资产净值不低于约3,846，000美元，并遵守该契约。于2024年12月31日的进口贷款加权平均利率为年利率7.12%（2023年：年利率7.02%）。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，银行借款的平均美元金额分别约为154,000美元及293,000美元，截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的平均利率分别约为每年7.12%及7.02%。

（ii）非控股权益看跌期权

集团授予宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.及Pact Asia Pacific Limited的非控股权益一份看跌期权，该期权自2009年起生效，要求集团收购这两家公司的部分或全部剩余股份，每股购买价格按其前三个财政年度的平均净收入的5.2倍除以行使该期权时的已发行股份总数计算。这样的看跌期权没有到期日。基于ASC 820“公允价值计量”下的分析，第3级输入值：由很少或没有市场能力支持的不可观察输入值，本集团管理层对看跌期权的公允价值进行了评估，详见下文。看跌期权的公允价值评估涉及重大判断和估计，管理层依赖内部专业知识进行公允价值评估可能会引入内在的不确定性和潜在的主观性。

用于确定看跌期权公允价值的估值技术为期权定价模型（OPM）。

在确定看跌期权的公允价值时采用了以下输入和假设：

	-	同类公司市盈率中位数23965（区间47288-367237）
	-	缺乏适销性的折价中位数15.7%（区间8.4%至28.7%）
	-	同类公司标的份额收益年化波动率均值102.39%（区间36.025-349.944）
	-	根据研究（www.statista.com/statistics/1259275/average-company-lifespan），一家公司的平均寿命在21年左右，因此对期权寿命的假设被设定为20年。
	-	采用了0%的股息收益率
	-	对于宜兴Pact Environmental Technology Co. Ltd，使用了基于20年期限的中国无风险利率2.698%（来源-彭博）
	-	对于Pact Asia Pacific Limited，采用了基于20年期限的3.954%美元无风险利率（来源-彭博）

期权的最终执行价格为每股0美元，截至2024年12月31日，期权的公允价值为0美元。

F-34

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止

以下为可赎回非控股权益的前滚：

	看跌期权公允价值
	美元

余额，2023年12月31日		0
净收入（亏损）		0
外币换算		0
余额，2024年12月31日		0

（三）保险

集团的保单涵盖各种风险，主要是一般责任、汽车责任、工人赔偿和员工医疗费用，根据这些费用，我们有责任向保险公司赔偿所支付的每项索赔的一部分。

（四）采购承诺

为管理工程合约招标所使用的物料价格及分包成本变动的风险，大部分时间，集团在提交投标前从供应商及分包商取得实盘报价。这些报价不包含任何数量保证。一旦集团获悉其投标成功，集团即与其大部分材料供应商及分包商订立实盘合约，从而减轻未来价格变动影响合约成本的风险。

（五）诉讼

本集团现正并可能于日后作为一方参与与一般业务过程有关的多项法律程序。管理层经谘询法律顾问后，认为该等行动的结果不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在未解决的重大法律问题。

（六）或有事项

本集团根据ASC 450及其他相关指引对或有损失进行会计处理。截至2024年12月31日及2023年12月31日，集团管理层认为并无任何承付款项及或有事项需要交代。

附注25：后续事件

2025年2月20日，公司批准了一项股份回购计划，回购最多350,000股普通股，在一年内的总购买价格不超过500,000美元。

2025年3月3日，新加坡公司Euro Tech Global Pte. Limited注册成立为公司的全资附属公司。

根据对资产负债表日之后但在合并财务报表发布之前发生的事件建立会计处理和披露一般准则的ASC 855“期后事项”，公司对2024年12月31日之后发生的所有事件和交易进行了评估，直至公司发布经审计的合并财务报表之日。除上述披露的事项外，未发生需要在公司经审计的合并财务报表中确认或披露的其他期后事项。

F-35

目录

浙江天澜环境保护

科技股份有限公司

合并财务报表指数

		页
独立注册会计师事务所报告– J & S PLT（PCAOB ID：6743）		F-37

合并资产负债表		F-39

综合业务报表		歼40

合并现金流量表		F-41

合并股东权益报表		F-42

合并财务报表附注		F-43至F-65

F-36

目录

J & S ASSOCIATE PLT

202206000037（LLP0033395-LCA）& AF002380

（在PCAOB和MIA注册）

B-11-14，Megan Avenue II

12. Jalan Yap Kwan Seng，

50450，马来西亚吉隆坡

电话：+ 603-4813 9469

邮箱：info@jns-associate.com

网站：jns-associate.com

独立注册会计师事务所报告

致：浙江天蓝环保科技股份有限公司董事会及股东大

对财务报表的意见

意见依据

关键审计事项

F-37

目录

收入确认–随着时间的推移确认的合同

如综合财务报表附注2所述，本集团采用会计准则编纂（ASC）主题606，客户合同收入。在这一准则下，集团随着时间的推移确认收入，反映了对商品或服务的控制权持续转移给客户。收入采用输入法计量。本集团一般采用已发生总成本除以预期将发生的总成本的投入计量来衡量其完成进度。

由于在确定收入确认的时间和金额时涉及重大判断，我们将使用输入法确认收入确定为关键审计事项。这些判断包括评估预算成本的准确性。由于各种因素的变化，包括未包括在管理层的成本估计中的意外或变化情况，预算成本可能与先前的估计有很大的差异，有时是很大的差异。与这些评估相关的复杂性和主观性需要大量的审计工作和审计师的高度判断。

	1.	了解和评估集团的收入确认政策和程序，包括采用和应用ASC 606；

	2.	评估履约义务的识别和计量，包括集团确定它们是可区分的还是合并的；

	3.	评估用于衡量随着时间推移在完全履行履约义务方面取得进展的方法，包括输入法的使用情况；

	4.	对合同资产负债分类和准确性进行核查和审核；

	5.	成本到发票的测试样本，以核实财务年度内实际发生的成本；

	6.	验证在财政年度结束后向客户开具的发票，以确认截至财政年度结束时获得的收入，并验证收到这些发票的付款。

	7.	根据完工百分比法重新计算收入，并酌情考虑任何估计变动的影响。；

	8.	评估集团在ASC 606下与收入确认相关的披露的充分性。

/s/J & S Associate PLT

注册会计师

实盘编号：6743

我们自2023年起担任公司的核数师。

马来西亚吉隆坡

2025年4月30日

F-38

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并资产负债表

	12月31日，
	2024		2023
	人民币’000		人民币’000
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		73,731		135,988
应收账款，净额		135,056		128,235
预付款项和其他流动资产		30,788		23,741
合同资产，净额		66,644		72,880
库存		4,708		4,469
短期投资		53,292		-

流动资产总额		364,219		365,313

固定资产、工厂及设备，净值		57,738		63,505
无形资产，净值		1,528		1,763
土地使用权，净		4,550		4,699
经营租赁使用权资产		2,389		-
递延所得税资产		8,848		5,939
长期投资		1,200		1,200

非流动资产合计		76,253		77,106

总资产		440,472		442,419

负债和股东权益
流动负债：
银行借款		6,006		6,509
应付账款		106,785		107,211
其他应付款和应计费用		22,371		23,720
合同负债		35,367		43,452
营业租赁负债，流动		563
其他应交税费		4,994		4,119

流动负债合计		176,086		185,011

递延政府补助		4,202		1,413
非流动经营租赁负债		1,542		-

非流动负债合计		5,744		1,413

负债总额		181,830		186,424

承诺和或有事项（附注21）

股东权益：
股本82,572，000分别于2023年12月31日及2022年12月31日已获授权、已发行及流通在外的无面值股份		82,572		82,572
资本公积		35,761		35,761
中华人民共和国法定储备		27,097		25,411
留存收益		106,049		105,766

归属于浙江天蓝环保科技股份有限公司的股东权益合计		251,479		249,510
非控股权益		7,163		6,485

股东权益合计		258,642		255,995

负债和股东权益合计		440,472		442,419

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

F-39

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

综合业务报表

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
	人民币’000			人民币’000			人民币’000

收入		348,465			325,176			403,118

收入成本		( 270,659	)		( 215,400	)		( 335,978	)

毛利		77,806			109,766			67,140

销售和管理费用		( 63,932	)		( 56,880	)		( 59,247	)

营业收入		13,874			52,896			7,893

利息收入		813			1,217			105
利息支出		( 252	)		( 253	)		( 634	)
其他收益		396			32,746			11,789
其他损失		-			-			( 3,755	)

所得税前净收入		14,831			86,606			15,398

所得税（费用）/贷项		( 365	)		( 16,069	)		368

净收入		14,466			70,537			15,766
归属于非控股权益的净亏损		302			( 366	)		( 1,458	)
归属于浙江天蓝环保科技股份有限公司股东的净利润		14,768			70,171			14,308

归属于浙江天蓝环保科技股份有限公司股东的每股普通股净收益	0.18元			0.85元			0.17元

加权平均已发行普通股		82,572,000			82,572,000			82,572,000

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

歼40

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并现金流量表

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
经营活动产生的现金流量：
净收入		14,466			70,537			15,766
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
无形资产摊销		235			246			257
土地使用权摊销		149			180			150
折旧		6,175			5,964			6,580
使用权资产摊销		141			-			-	)
合同资产减值损失		723			( 2,158	)		3,560
短期投资减值损失					-			195
短期投资的公允价值收益		248						-
递延政府补助收益					-			700
注销物业、厂房及设备					( 36,241	)		218
呆账备抵的转回					( 677	)		( 983	)
非流动资产负债变动：
递延政府补助		( 2,789	)		386			( 3,562	)
递延所得税资产		( 2,909	)		8,727			( 361	)
经营租赁使用权资产		( 2,389	)
非流动经营租赁负债		( 1,542	)
流动资产（增加）/减少：
应收账款，净额		( 6,821	)		7,538			( 28,768	)
预付款项和其他流动资产		( 7,047	)		( 2,590	)		( 12,347	)
合同资产，净额		6,236			4,112			( 8,241	)
库存		( 239	)		( 70	)		( 1,014	)
短期投资		( 53,292	)		14,805			-
流动负债增加/（减少）：
应付账款		426			( 21,502			34,751
其他应付款和应计费用		1,349			( 64,781	)		70,063
合同负债		8,085			8,949			( 2,978	)
其他应交税费		( 875	)		( 4,074 )			1,469
营业租赁负债，流动		( 563	)					-

经营活动（使用）/提供的现金净额		( 40,233	)		( 10,649	)		100,149

投资活动产生的现金流量：
（注资）/从投资进行		( 8,318	)		-			-
出售物业、厂房及设备所得款项					39,374			-
购买无形资产					( 200	)		( 200	)
购置物业、厂房及设备		( 408	)		( 1,708	)		( 1,143	)
购买短期投资					-			( 15,000	)

投资活动提供/（使用）的现金净额		( 8,726	)		37,466			( 16,343	)

筹资活动产生的现金流量：
偿还银行借款		( 6500	)		( 5,500	)		( 14,000	)
银行借款所得款项		6,000			6,500			6,000
支付给股东的股息和利息		( 12,798	)		( 13,211	)		( 9,400	)

筹资活动使用的现金净额		( 13,298	)		( 12,211	)		( 17,400	)

现金及现金等价物净增加额		( 62,257	)		14,606			66,406

年初现金及现金等价物		135,988			121,382			54,976

年末现金及现金等价物		73,731			135,988			121,382

	人民币’000			人民币’000			人民币’000
补充披露合并现金流信息：

当年缴纳所得税的现金		-			-			-
年内支付利息的现金		252			253			626
融资租赁（在随附的附注3中披露）		-			-			-

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

F-41

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并股东权益报表

	浙江天澜环境保护技术股份有限公司之股东
	分享资本		资本公积		中华人民共和国法定储备		保留收益			非控股权益			合计
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000

2021年12月31日余额		82,572		35,761		16,582		55,409			5,296			192,620

净收入/（亏损）		-		-		-		14,308			1,458			15,766
已付股息		-		-		-		( 9,082	)		( 318			( 9,400	)
拨出储备金		-		-		1,442		( 1,442	)		-			-
2022年12月31日余额		82,572		35,761		18,024		56,193			6,436			198,986

净收入		-		-		-		70,171			366			70,537
已付股息		-		-		-		( 13,211	)		( 618	)		( 13,829	)
拨出储备金		-		-		7,387		( 7,387	)		301			301
2023年12月31日余额		82,572		35,761		25,411		105,766			6,485			255,995

净收入								14,767			( 302	)		14,465
已付股息								( 12,798	)					( 12,798	)
拨出储备金						1,686		( 1,686	)		980			980
2024年12月31日余额		82,572		35,761		27,097		106,049			7,163			258,642

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

F-42

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注

组织和业务

浙江天蓝环保科技有限公司（“公司”）于2000年5月18日在中华人民共和国（“中国”）浙江省杭州市注册成立。公司为有限责任股份有限公司，经营期限最长。

公司提供2000年以来电厂、钢厂、化工厂各类锅炉、工业炉排放废气治理的设计、总包、设备制造、安装、检测和运行管理等综合服务。

公司自2015年11月17日起在中国新三板挂牌上市，自2017年8月15日起停牌并于2018年2月2日复牌，自2020年11月24日起停牌并于2021年1月6日复牌。

集团于2024年12月31日及2023年12月31日的主要附属公司载列如下。

实体名称	集团持有的所有权权益						成立地点及主要经营地点	主要活动
	2024			2023

浙江天蓝环保工程股份有限公司		100	%*		100	%*	中国	环保工程的设计、总承包、安装及运营管理

杭州天蓝环保设备股份有限公司		51	%		51	%	中国	环保设备制造及安装服务
杭州天兰纯环保科技有限公司		38.25	%		38.25	%	中国	环保设备制造
杭州天灿环境科技股份有限公司		80	%		80	%	中国	环保设备制造
杭州中一生态环境咨询有限公司		40.1	%**		40.1	%**	中国	环保项目的咨询服务
宣城市蓝景环保设备有限公司		19.51	%		-		中国	环保设备制造及安装服务

*这家公司于2020年8月被收购。

**这家公司于2022年4月被收购。

F-43

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要

(a)	列报依据

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报的。

(b)

合并基础

随附的合并财务报表包括本公司及其附属公司的经营业绩。重大的公司间交易和余额已消除。

（c）

子公司

（d）

收入确认

我们的收入来自客户的长期合同，以及客户的短期合同。这些合同根据会计准则更新（“ASU”）2014 — 09（会计准则编纂（“ASC”）主题606，客户合同收入）的会计处理如下：

F-44

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

（d）	收入确认（续）

一段时间内履行的履约义务（设计、安装和运营管理服务）

确认履约义务

履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是新收入准则中的记账单位。合同交易价格分配给每项可明确区分的履约义务，并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。工程项目的时间通常在12到36个月之间。我们的大多数合同都有单一的履约义务，因为转让个别货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分。有些合同有多项履约义务，最常见的原因是合同涵盖项目生命周期的多个阶段（设计、安装和运营管理服务）。

收入确认为我们的义务随着时间的推移得到履行，使用由于控制权持续转移给客户而产生的项目成本与每份合同的估计总成本的比率，因为所有工作都在客户的现场进行，因此客户在安装资产时控制资产。合同中允许客户为方便而单方面终止合同、向集团支付所产生的成本加上合理利润以及控制任何在制品的条款进一步支持了这种持续向客户转让控制权的行为。之所以使用这种成本对成本的衡量标准，是因为管理层认为这是衡量这些合同进展情况的最佳可用衡量标准。合同成本包括所有直接材料、人工、分包等成本。

成本对成本中排除的项目

合同前成本通常并不重要，并在发生时计入费用，但在某些情况下，如果满足特定的概率标准，合同前确认可能会被推迟。

变量考虑

通过变更单、索赔和奖励进行的合同修改是集团合同履行中的例行工作，以说明合同规格或要求的变化。在大多数情况下，由于合同中提供的服务的重大整合，合同修改与现有合同没有区别，并作为对现有合同和履约义务的修改入账。集团或其客户均可能发起变更订单，其中可能包括规格或设计、性能方式、设施、设备、材料、场地和完成工作的期限的变更。价格和范围均未获批准的变更单被评估为索赔。该集团认为索赔是该集团因客户造成的延误、规格和设计错误、合同终止、在范围和价格方面存在争议或未经批准的变更单，或导致意外的额外合同成本的其他原因而寻求从其客户或其他人那里收取的超过已批准的合同价格的金额。

F-45

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

（d）	收入确认（续）

本集团采用最能预测本集团将有权获得（或在违约赔偿金的情况下将产生）的对价金额的估计方法，按本集团预期有权获得的最可能金额（或本集团在违约赔偿金的情况下预计产生的最可能金额）估计履约义务的可变对价。本集团在很可能不会发生已确认累计收入的重大转回或与可变对价相关的不确定性得到解决时，将可变对价计入估计交易价格。集团对可变对价的估计以及确定是否将估计金额包括在交易价格中，主要是基于对其预期业绩的评估以及集团可合理获得的所有信息（历史、当前和预测）。

（e）

研发费用

研发成本（“研发”成本）在发生时计入费用。截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，研发成本分别约为人民币27,371，000元、人民币20,452，000元及人民币29,115，000元，并计入集团综合经营报表的“销售及行政开支”。

（f）

所得税

关于所得税不确定性会计核算的会计指南还涉及所得税的终止确认、分类、利息和罚款以及中期会计。集团认为，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止期间，集团没有任何不确定的税务状况，这将对集团的综合财务报表产生重大影响。

集团在中国提交纳税申报表。2023年度、2022年度和2021年度的纳税申报表将接受中国税务机关的审查，从提交的第一年开始。

F-46

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

（g）

现金及现金等价物

现金及现金等价物由原期限为三个月及以下的银行存款组成，均不受提现限制，无保险。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有现金等价物。

（h）

应收账款和呆账准备

本集团不向客户收取利息，并按客户应收款项的票面金额（减去呆账备抵）进行列账。按照行业惯例，本集团将所有应收账款归类为流动资产。

（一）

合同资产、净额和负债的分类

尚未向客户开具账单的合同所赚取的任何收入在本集团的综合资产负债表中作为合同资产入账。

集团的综合资产负债表列示了包含递延收入的合同负债，这些收入是指尚未确认收入的正在进行中的合同所产生的任何成本。

（j）

库存

存货采用加权平均法计量，以成本与可变现净值孰低计量。制成品成本包括直接材料、直接生产成本和基于正常运营能力的分配部分生产间接费用。

(k)

物业、厂房及设备及土地使用权，净额

F-47

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

(k)

物业、厂房及设备及土地使用权净额（续）

中国的土地由中国政府拥有。中国政府根据中国法律，可在特定时期内出售该土地的使用权。因此，集团于中国购买的所有土地均被视为租赁土地，并被归类为土地使用权。

物业、厂房及设备折旧及土地使用权摊销按资产预计可使用年限采用直线法计算如下：

	土地使用权	超过租约条款
	建筑物及租赁物业改善	11至50年，残值5%
	家具、固定装置和办公设备	5年，残值5%
	机动车辆	5年，残值5%
	厂房和机器	5至10年，残值5%

（l）	无形资产，净值

	集团目前正在摊销其收购的无形资产，包括专利和其他，有限期限一般在三至二十年之间。

(m)

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比集团最初估计的更短时，如物业、厂房及设备等长期资产以及使用寿命有限的无形资产均会进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，长期资产减值金额分别约为零元、零元及零元，并计入集团综合经营报表的“销售及行政开支”。

（n）

政府补助收入

政府补助收入包括收到用于补贴中国技术开发投资成本的资金。收到这类款项不会产生现在或将来的债务。

政府补助在有合理保证将收到且集团将遵守附加条件时，初步在综合资产负债表中确认。补偿集团已发生费用的赠款在发生费用的同一期间系统地在综合经营报表中确认为收入。补偿集团某项资产成本的赠款从该资产的账面值中扣除，因此通过减少折旧费用的方式在该资产的使用寿命内有效地在综合经营报表中确认。

F-48

目录

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合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

（o）

租赁安排

集团采纳ASU第2016-02号，租赁（主题842）。集团根据融资租赁租赁若干设备。租赁的经济实质是购置设备的融资交易。因此，这些租赁的使用权资产已计入集团综合资产负债表的物业、厂房和设备，扣除累计折旧、摊销和减值损失，相应金额记入长期融资租赁债务的当期部分。融资租赁资产按租赁年限或租赁资产年限（如较短）按直线法摊销，计入折旧费用。与融资租赁义务相关的融资部分计入利息费用。一般而言，对于本集团的融资租赁，租赁协议中提供了计算现值的隐含利率，但如果未提供利率，则本集团通过估计本集团的增量借款利率，利用与本集团各种债务工具相关的借款利率来确定该利率。

集团在开始时确定一项安排是否为租赁。租赁负债是本集团因租赁产生的支付租赁款项的义务，按折现基准计量。

（p）

股本

实收资本是指公司股东缴足的注册资本。

于2024年12月31日，已发行股份82,572，000股（2023年：82,572，000股）。

（q）

估计数的使用

按照公认会计原则编制所附合并财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。本集团的若干会计估计在应用时比其他会计估计需要更高程度的判断。其中包括确认收入和合同收益随时间推移、合同资产、净额和合同负债。管理层不断根据现有信息和经验评估其所有估计和判断；然而，实际结果可能与这些估计不同。

（r）

关联方

倘有关各方直接或间接透过一个或多个中间人控制、受本集团控制或与本集团处于共同控制之下，则实体被视为与本集团有关。关联方亦包括集团的主要拥有人、其管理层、集团主要拥有人的直系亲属及其管理层及集团可能与之进行交易的其他方，如果一方控制另一方或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的单独利益。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方之一拥有所有权权益且能够对另一方产生重大影响以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自利益的一方，也属于关联方。

F-49

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合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

（s）

每股普通股净收益

本集团采用库存股法计算每股普通股净收益。在库存股法下，归属于浙江天蓝环保科技股份有限公司的基本每股收益的计算方法是，归属于浙江天蓝环保科技股份有限公司的净利润除以该期间已发行在外普通股的加权平均数。

（t）

保修

集团的供应商向集团的最终客户提供标准的一年保修。集团仅提供维修或更换零件的劳务。集团并无维持一般保修准备金，因为历来此类维修或更换的劳工成本一直微乎其微。

（u）

运输和装卸费用

与运输和装卸有关的向客户开票的金额归类为收入，集团的运输和装卸成本计入收入成本。

（五）

财务费用

与已偿还贷款有关的利息在还款发生期间计入费用。

（w）

浓度

由于集团的大部分收入来自少数客户，因此集团面临风险集中。集团的前五大客户分别占截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度综合收入的约42%、38%及35%。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，一名客户分别占年度收入的16%、22%及14%。

集团根据合同付款条款向其客户提供贸易信贷，一般不附带抵押品，这些客户包括高信用质量的电力公司、总承包商、工业物业的所有者和管理者。

因此，集团受制于与业务及经济因素变动有关的潜在信贷风险。于2024年12月31日及2023年12月31日，集团的客户均未个别超过应收账款的10.0%。集团相信其合约、开票及收款政策的条款及条件足以将潜在信贷风险降至最低。

F-50

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合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

（x）

法定准备金

本集团须根据按中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）厘定的税后净收益（“中国公认会计原则”）拨作储备，包括中国法定储备。

对中国法定储备的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收入的10%，直至储备等于实体注册资本的50%。

（y）

公允价值计量

ASC 820就如何为财务报告目的计量公允价值提供了指导。本集团采用公允价值计量的三级层次结构，根据在外部活跃市场上的可用程度，对用于计量公允价值的输入值进行优先排序。这些层级包括：第1级（最高优先级），定义为可观察输入值，例如活跃市场中的报价；第2级，定义为直接或间接可观察的活跃市场中的报价以外的输入值；第3级（最低优先级），定义为很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求实体制定自己的假设。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，集团确定现金、现金等价物、应收账款、净额、预付款项和其他流动资产、合同资产、银行借款、应付账款、其他应付款和应计费用以及合同负债的账面价值与其公允价值相近，因为这些工具具有短期性质。

（z）

短期和长期投资

（AA）

最近的会计公告

F-51

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合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

（AA）	近期会计公告（续）

最近通过的会计公告

2016年6月，FASB发布ASU2016-13，“金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”。新准则要求对以摊余成本持有的金融资产采用当期预期信用损失模型计量和确认预期信用损失，该模型包括本集团的应收账款、合同资产和非流动资产。它以预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型。记录的信用损失每期根据预期存续期信用损失的变化进行调整。该准则要求对指导有效的第一个报告期开始时的合并资产负债表进行累积效应调整。ASC 326，金融工具—信用损失对公众公司在年度报告期间有效，以及在2019年12月15日之后开始的那些年度内的中期期间。对于所有其他实体，它对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。该标准自2023年1月1日起对集团生效。本集团正在确定采用该准则对其合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布ASU 2019-12，“所得税（主题740）：简化所得税会计核算”，简化了所得税会计核算。这一指导在预期的基础上于2021年第一季度生效。ASU2019-12在截至2021年12月31日止年度的实施，未对集团的合并财务报表产生重大影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，“业务组合（主题805）”。ASU 2021-08为与企业合并中获得的客户签订的合同中的合同资产和合同负债创建了一般确认和计量原则的例外情况。在此例外情况下，收购人在收购日适用ASC 606对合同资产和合同负债进行确认和计量。ASC 805一般要求企业合并中的收购人在收购日对其取得的资产和承担的负债以公允价值确认和计量。ASU 2021-08将于2022年12月15日之后开始的财政年度生效。采用这一ASU预计不会对集团的合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告尚未采纳

2022年12月，FASB发布ASU 2022-06，“参考利率改革（主题848）：推迟主题848的日落日期”。该ASU推迟了主题848的日落日期，该主题为受参考费率改革影响的实体提供了救济。ASU将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟至2025年12月31日。该准则即时生效，集团于2022年12月采纳该准则，并无财务影响。集团目前正在评估本ASU2022-06所涉及的ASU2020-04对其合并财务报表的影响。

集团已审查所有最近发布但尚未生效的会计公告，并认为未来采用任何此类公告可能不会对其财务状况或经营业绩造成重大影响。

F-52

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合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

（ab）

非控股权益

租赁义务

本集团拥有主要用于办公空间的经营租赁。集团的租约剩余租期为数个月至33个月。

租赁费用构成如下：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	人民币’000		人民币’000

经营租赁成本：
使用权资产摊销		141		-
收入成本和销售及管理费用项下包含的租赁负债利息		16		-
经营租赁总成本		157		-

与租赁相关的补充合并现金流信息如下：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	人民币’000		人民币’000

为计入租赁负债计量的金额支付的现金：

经营租赁产生的财务现金流		440		-
以租赁债务换取的使用权资产（非现金）：
经营租赁		-		-

F-53

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合并财务报表附注（续）

3.	租赁义务（续）

与租赁相关的补充合并资产负债表信息如下：

	12月31日，
	2024			2023
	人民币’000			人民币’000

经营租赁
使用权资产，按成本		2,529			-
累计摊销		( 141	)		-

使用权资产，净额		2,388			-

经营租赁的当期部分		563			-
经营租赁的非流动部分		1,542
经营租赁负债合计		2,105			-

加权平均剩余租期
经营租赁	33个月				-

加权平均贴现率
经营租赁		3.6	%		-

4.	应收账款，净额

应收账款，截至12月31日，净额包括以下各项：

	2024		2023
	人民币’000		人民币’000
合同应收款	171,008		157,879
减：呆账备抵	(35,952	)	(29,644	)

	135,056		128,235

截至12月31日止年度，呆账准备金活动的前滚情况如下：

	2024		2023
	人民币’000		人民币’000

年初余额		29,644		40,019
加：津贴备抵		6,304		10,376
减：呆账拨备转回		-		( 677	)
减：核销呆账		-		( 20,074	)

年末余额		35,952		29,644

F-54

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合并财务报表附注（续）

4.	应收账款，净额（续）

以下为12月31日应收账款净额账龄分析：

	2024			2023
	人民币’000			人民币’000

1年内		100,254			121,658
1年-2年		30,292			31,499
2年-3年		10,701			3,140
3年-4年		3,515			699
4年-5年		456			883
5年以上		25,790
减：呆账备抵		( 35,952	)		(29,644	)

		135,056			128,235

于2024年12月31日，作为公司银行贷款及第三方贷款担保的应收账款净额为人民币零元（2023年：人民币零元）。

5.	预付款项和其他流动资产

预付款项和其他流动资产主要为为投标项目、采购、服务和融资租赁支付的保证金和预付费用。

	12月31日，
	2024		2023
	人民币’000		人民币’000

预付款项		21,462		16,622
为招标项目支付的保证金和临时付款		7,610		6,257
其他流动资产		1,716		862

		30,788		23,741

6.	合同资产、净额和负债

本集团的综合资产负债表列示合同资产净额，其中包含与已完成但客户未支付的合同工作相关的已赚取未开票收入，这些收入一般在工作完成并获得批准后到期。

F-55

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合并财务报表附注（续）

6.	合同资产、净额和负债（续）

合同资产，截至12月31日净额包括以下各项：

	2024		2023
	人民币’000		人民币’000

未开票收入		66,644		72,880

集团的综合资产负债表列示了包含递延收入的合同负债（以前确定为超过成本的账单和未完成合同的估计收益）。

截至12月31日，合同负债包括以下各项：

	2024		2023
	人民币’000		人民币’000

递延收入		35,367		43,452

下表提供了12月31日与客户签订的合同资产、净额和合同负债的信息：

	2024			2023
	人民币’000			人民币’000

合同资产		66,644			72,880
合同负债		( 35,367	)		( 43,452	)

净合同资产		31,277			29,428

集团合同资产、净额和合同负债的期初和期末余额之间的差异主要是由于集团与其工作绩效相关的开单时间造成的。

截至12月31日，在手合约的净资产头寸包括：

	2024			2023
	人民币’000			人民币’000

未完成合同的成本和估计收益		48,274			239,648
减：迄今为止的账单		( 16,997	)		( 210,220	)

		31,277			29,428

F-56

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合并财务报表附注（续）

6.	合同资产、净额和负债（续）

合同资产，截至12月31日净额包括以下各项：

	2024			2023
	人民币’000			人民币’000

合同总资产		77,657			83,170
减：呆账备抵		( 11,013	)		( 10,290	)

		66,644			72,880

库存

	12月31日，
	2024		2023
	人民币’000		人民币’000

原材料		676		54
成品		4,032		4,415
		4,708		4,469

8.	短期和长期投资

集团的短期投资包括理财产品及长期投资包括人民币53,292，000元（2023年：无）有限责任公司的少数股权权益，一般来自私募股权安排。这些投资按权益会计法列账，账面价值变动在综合财务报表中列报为已实现损益。

F-57

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9.	物业、厂房及设备

			12月31日，
			2024			2023
			人民币’000			人民币’000

楼宇及租赁物业改善				112,792			112,792
家具、固定装置和办公设备				4,272			4,122
机动车辆				4,503			4,478
厂房和机器				10,852			10,619

合计				132,419			132,011

减：累计折旧摊销				( 74,681	)		( 68,506	)

合计				( 74,681	)		( 68,506	)

净				57,738			63,505

	截至12月31日止年度，
	2024		2023			2022
	人民币’000		人民币’000			人民币’000

折旧费		6,175		5,964			6,580

于2024年12月31日，作为公司银行贷款及第三方贷款担保的物业、厂房及设备的账面净值约为人民币777,000元（2023年：人民币1,026，000元）。

F-58

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10.

无形资产，净值

	12月31日，
	2024			2023
	人民币’000			人民币’000

可摊销无形资产

账面总额
专利		4,150			4,150
其他		165			165

		4,315			4,315

减：累计摊销		( 2,787	)		( 2,552	)

账面净额		1,528			1,763

	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
	人民币’000		人民币’000		人民币’000

摊销费用		235		246		257

截至2024年12月31日，未来五年及之后每年的预计未来无形资产摊销费用如下：

	未来摊销费用
	人民币’000

2025		235
2026		235
2027		235
2028		235
2029		235
此后		353

合计		1,528

F-59

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合并财务报表附注（续）

11.

土地使用权，净

	12月31日，
	2024			2023
	人民币’000			人民币’000
账面总额

土地使用权		7,361			7,361
减：累计摊销		( 2,811	)		( 2,662	)

账面净额		4,550			4,699

	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
	人民币’000		人民币’000		人民币’000

摊销费用		149		180		150

于2024年12月31日，作为公司银行贷款及第三方贷款担保的土地使用权质押金额约为人民币1,326，000元（2023年：人民币1,371，000元）。

截至2024年12月31日，未来五年各年度及以后各年度的预计未来土地使用权摊销费用如下：

	未来摊销费用
	人民币’000

2025		149
2026		149
2027		149
2028		149
2029		149
此后		3,805

合计		4,550

歼60

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12.

银行借款

	12月31日，
	2024		2023
	人民币’000		人民币’000

公司借入的银行贷款（附注一）		1,001		1,502
本公司附属公司借入的银行贷款（附注二）		5,005		5,007

		6,006		6,509

	（一）	有关银行贷款以人民币计值，须于1年内偿还。公司于2024年12月31日借入的银行贷款按固定年利率3.85%（2023年：3.85%）计息。截至2024年12月31日止年度支付的利息约为人民币54,000元（2023年：人民币32,000元及2022年：人民币408,000元）。

	（二）	有关银行贷款以人民币计值，须于1年内偿还。公司附属公司于2024年12月31日借入的银行贷款按年利率4.85%（2023年：固定利率4.85%）计息，并以附属公司的办公用房及租赁物改良及土地使用权作抵押。截至2024年12月31日止年度支付的利息约为人民币184,000元（2023年：人民币221,000元及2022年：人民币218,000元）。

13.

其他应付款和应计费用

	12月31日，
	2024		2023
	人民币’000		人民币’000

应计费用		11,089		11,274
产出增值税		6,587		6,348
收到的存款和临时收入		4,695		6,098

		22,371		23,720

14.

其他应交税费

其他应交税费主要包括增值税（“增值税”）。集团须按销售设备收入的3%至13%（2023年：3%至13%）的税率征收销项增值税。购买材料等直接投入所缴纳的进项增值税，可以冲抵对营业收入征收的销项增值税，确定应交或者可收回的增值税净额。

F-61

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15.

资本公积

资本公积是指股东以前年度向股东提供的超过实收资本金额的出资和处置子公司收益的资本化。

16.

其他收入和其他损失

其他收益

	截至12月31日止年度，
	2024			2023		2022
	人民币’000			人民币’000		人民币’000

合同资产减值收益		( 722	)		2,158		-
投资收益		( 8,504	)		2,863		824
短期投资的既成价值收益		248			-		-
补偿收入		193			7,796		-
受款人豁免的金额		676			-		980
呆账备抵的转回		( 6,225	)		10,841		983
来自中国政府的补贴收入		14,730			9,088		9,002

		396			32,746		11,789

其他损失

	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
	人民币’000		人民币’000		人民币’000

短期投资减值损失		-		-		195
合同资产减值损失		-		-		3,560


		-		-		3,755

17.

所得税（贷项）/费用

根据中国相关税法和法规，在中国注册成立的实体须就中国应课税收入就某些高新技术企业（“HNTE”）按25%的法定税率缴纳企业所得税（“EIT”）或减按15%的国家EIT税率。浙江天蓝环保科技股份有限公司、杭州天蓝环保设备股份有限公司划为HNTE享受15%优惠税率。

F-62

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合并财务报表附注（续）

17.

所得税（贷项）/费用（续）

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，中国税务法律法规已推出针对小型企业的减税计划，杭州天兰纯环保科技有限公司、杭州天灿环保科技有限公司、杭州中怡生态环境咨询有限公司、浙江天兰环保工程有限公司、宣城市蓝景环保设备有限公司有权享受这一税收优惠。因此，它们只适用20%的企业所得税税率。

公司及其附属公司总部位于中国并提交企业所得税申报表。所得税费用/（贷项）拨备构成如下：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023		2022
	人民币’000			人民币’000		人民币’000

当期税费/（贷项）
中国EIT		3,275			7,340		( 7	)

所得税费用/（贷项）		3,275			7,340		( 7	)

递延所得税费用/（贷项）		( 2,910	)		8,729		( 361	)

总递延税项开支/（贷项）		( 2,910	)		8,729		( 361	)

费用总额/（贷项）		365			16,069		( 368	)

构成按2024年、2023年和2022年有效的企业所得税法定税率计算的所得税与我们的有效税率之间的差额的项目如下：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
	人民币’000			人民币’000			人民币’000

所得税前收入		14,831			86,606			15,398
使用各自公司的法定税率计算税款		2,152			12,991			2,309
（过）-以前年度所得税拨备		( 5	)		( 591	)		( 69	)
暂时性差异		1,090			2,931			2,089
不征税收入的税收影响								3
不可抵税开支的税务影响		699			4,472			500
研发费用专项扣除的税收效应		( 4,081	)		( 3,734	)		( 5,257	)
其他		510						57
按实际税率计算的所得税费用/（贷项）		365			16,069	)		( 368	)

F-63

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注（续）

17.

所得税（贷项）/费用（续）

递延所得税资产构成如下：

	12月31日，
	2024			2023
	人民币’000			人民币’000

呆账备抵		5,058			4,218
递延政府补助		631			213
资产减值损失		1,771			1,508
公允价值变动		( 37	)
投资损失		1,425			-

递延所得税资产总额		8,848			5,939

不确定的税务状况

根据集团的分析，管理层已确定集团没有任何重大的不确定税务状况。

18.

养老金计划

根据中国规则及条例的规定，集团为其中国内地雇员的国家资助退休计划作出贡献。集团贡献约12%至14%的雇员基本工资，并没有进一步的义务实际支付超出年度供款的退休金或退休后福利。国家资助的退休计划负责支付给退休雇员的全部养老金义务。

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，集团对上述退休金计划及退休福利计划的供款总额分别约为人民币3,710，000元、人民币2,766，000元及人民币2,691，000元。

19.

风险因素

财务风险因素

集团的活动使其主要面临信贷风险。

信用风险

集团并无重大集中信贷风险，于中国各银行的现金投保限额约为人民币50万元，每间银行每名存款人。中国境内银行未保价现金及受限制现金余额约为人民币67,750，000元（2023年：人民币128,000，000元）。现金交易仅限于信用质量高的银行。

F-64

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注（续）

20.

关联交易

于2024年并无来自一项投资的工程服务收入（2023年：无），并有向主要管理人员支付的薪酬约人民币2,037，000元（2023年：人民币1,878，000元）。

21	承诺与或有事项

（一）

保险

（二）

采购承诺

为管理合约招标所使用的物料价格及分包成本变动的风险，大多数情况下，集团在提交投标前从供应商及分包商取得实盘报价。这些报价不包含任何数量保证。一旦集团获悉其投标成功，集团即与其大部分材料供应商及分包商订立确定合同，从而减轻未来价格变动影响合同成本的风险。

（三）

诉讼

（五）

或有事项

本集团根据ASC 450及其他相关指引对或有损失进行会计处理。截至2024年12月31日及2023年12月31日，集团管理层认为并无任何承付款项及或有事项需要交代。

后续事件

公司评估了2024年12月31日之后发生的所有事件和交易，直至公司发布经审计的综合财务报表之日。除上述披露的事项外，未发生需要在公司经审计的合并财务报表中确认或披露的其他期后事项。

F-65