根据第424（B）（5）条规则提交）
登记声明第333-236943号

 

本次初步招股说明书补充事项涉及1933年《证券法》项下的有效登记报表，但本次初步招股说明书补充事项及所附招股说明书中的信息不完整，可能发生变更。本初步招股章程补充文件及所附招股章程并不是发售该等证券的要约，亦不是在不允许发售或出售该等证券的任何司法管辖区征求购买该等证券的要约。

 

以日期为2020年10月7日的完成为准。

初步招股章程补编

（至2020年4月1日招股书）

 

份额

普通股

我们在本次发行中发行普通股，每股面值0.001美元，根据本招股说明书补充文件及所附的招股说明书。我们主要从事拥有和租赁农田的业务；我们不是种植者，我们也不耕种我们所拥有的财产。截至2020年10月7日，我们在美国12个不同的州拥有124个农场，面积约93,000英亩。我们的普通股在纳斯达克全球市场（“Nasdaq”）交易，代码为“LAND”。我们普通股最近一次报告的出售价格为2020年10月6日，为每股15.39美元。

为了美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金（“REIT”）征税。为维持我们的房地产投资信托基金地位，我们的章程载有若干有关拥有及转让我们股本的限制，包括拥有价值或股份数目的3.3%的限制，以较具限制性者为准，除若干合资格机构投资者外的任何人士持有我们普通股的流通股，该等人士仅限于持有我们普通股的9.8%。有关这些限制的更多信息，见所附招股书第46页“马里兰州法律和我们的章程和细则的某些规定----所有权和转让限制”。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此，我们受制于减少的上市公司报告要求。投资我们普通股的股票涉及实质性风险，这些风险描述于本招股说明书补编S-16页开始的“风险因素”部分，我们截至2019年12月31日止年度10-K表格的年度报告第13页，截至2020年3月30日止季度我们的季度报告表格10-Q第55页及截至2020年6月30日止季度我们的季度报告表格10-Q第54页，以及我们不时向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的其他报告和信息，这些报告和信息均以引用方式纳入本招股说明书补充文件及所附招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或所附招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每股0.0美元				共计
公开发行价格		$				$
承保折扣及佣金		$				$
扣除开支前的收益		$				$

承销商预计将在2020年或前后交付普通股股票。我们已授予包销商选择权，可于本招股章程日期起计30天内，按公开发售价格（扣除包销折扣后）向我们购买最多额外普通股，以补足超额分配（如有）。

 

		詹尼·蒙哥马利·斯科特

本次招股说明书补充披露日期为2020年。

目录

 

招股说明书补充说明
关于本次招股说明书补充事项			s-ii
前瞻性陈述			s-iii
招股说明书补充摘要			s-1
风险因素			s-16
收益的使用			s-23
资本化			s-24
普通股和分配			s-25
承保			s-26
法律事项			s-32
b.专家			s-32
在那里你可以找到更多的信息			s-32
以提述方式纳入某些资料			s-32
招股说明书
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
公司			4
风险因素			7
收益的使用			7
证券说明			8
股本说明			8
认股权证的说明			34
债务证券的说明			35
预托股份的说明			42
认购权的说明			44
单位说明			45
记帐程序和结算			45
马里兰州法律的某些规定以及我们的宪章和附则			46
美国联邦所得税的实质性考虑因素			51
分配计划			75
法律事项			79
b.专家			79
在那里你可以找到更多的信息			79
将某些文件以提述方式纳入			79
展品			ii-2

阁下应只依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们可能授权交付予阁下的任何“免费书面招股章程”所载或以提述方式并入的资料。我们和保险公司都没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。对于他人可能向你提供的任何信息的可靠性，我们不承担任何责任，保险公司及其附属公司也不能提供任何保证。阁下不应假设本招股章程补编、随附的招股章程或我们可能授权交付予阁下的任何免费书面招股章程内的资料，包括以提述方式并入的任何资料，在其各自日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景可能都发生了变化。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致---例如，以引用方式并入本招股说明书补编或所附招股说明书的文件----则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。本招股章程补充文件及所附招股章程所载或以提述方式并入本文件的资料，仅于该等文件各自的日期或该等文件所指明的日期为现时。

 

s-i

关于本次招股说明书补充事项

本文件分为两部分。第一部分由本招股说明书补编组成，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们有关的某些其他事项。第二部分，随附的招股说明书，包含了对我们普通股的描述，并提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中一些不适用于本次发行。在本招股说明书补充文件所载信息与我们此前向SEC提交的所附招股说明书或文件所载信息存在差异或变化的范围内，本招股说明书补充文件中的信息将取代该等信息。

本招股章程补编是我们已向证券交易委员会提交的S-3表格（注册号:333-236943）中有关所发售证券的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件并不包含我们根据SEC的规则和条例在注册声明及其所附证物和附表中所包含的所有信息，我们请您参阅该等遗漏的信息。在作出投资决定前，阅读及考虑本招股章程补充文件及所附招股章程所载的所有资料是非常重要的。您还应阅读并考虑以引用方式并入本招股说明书补编及所附招股说明书的补充信息。见本招股书补充说明中的“在哪里可以找到更多信息”。

本募集说明书补充文件及所附募集说明书的分配和本次发行普通股可能在某些司法管辖区受到法律限制。本招股章程补充本招股章程及其所附招股章程并不是在任何司法管辖区内发售或要约购买本公司普通股的要约，而该等发售或要约出售均属违法。凡持有本招股章程补充文件及所附招股章程的人士，均应知悉及遵守任何该等限制。

 

s-ii

前瞻性陈述

本招股说明书补编及所附招股说明书，包括本文及其中以引用方式并入的文件，均载有《证券法》第27A条及经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第21E条所指的“前瞻性陈述”。此外，我们随后向SEC提交并以引用方式纳入本招股说明书补编及所附招股说明书的文件可能包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》所载前瞻性陈述的安全港条款，并为遵守这些安全港条款的目的纳入这些陈述。前瞻性陈述提供了我们当前对未来事件的预期或预测，而不是对历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包括关于未来可能发生或假定发生的事件的信息，除其他外，包括讨论和分析我们未来的业绩和财务状况、业务结果和来自业务的资金（“FFO”）、我们的战略计划和目标、成本管理、占用率和租赁率以及趋势，流动性和在债务到期时为债务再融资的能力，完成项目所需的预期资本支出（和获得资本的机会），未来分配给股东的预期现金数额，公共卫生问题的影响，如一种新型冠状病毒株（“COVID-19”）的持续全球大流行、社会或政治动荡和安全担忧等事项。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”等词语以及这些词语和类似词语的变体旨在确定前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都将包含这些词语。这些报表不能保证未来的业绩，并受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性报表中表示或预测的结果大不相同。前瞻性发言只涉及发言的日期。除其他外，关于下列主题的发言按其性质是前瞻性的:

 

•

我们的经营战略；

 

•

与COVID-19大流行有关的事态发展；

 

•

我们对截至2020年9月30日止3个月业绩的初步估计；

 

•

我们执行业务计划的能力，包括我们继续扩大地域和作物种类的能力；

 

•

待决交易和未来交易；

 

•

我们的预计经营业绩；

 

•

我们能够以优惠的条件获得未来的融资安排；

 

•

与我们未来分配有关的估计数；

 

•

关于租金可能增加和占用率的估计数；

 

•

我们对竞争的理解和有效竞争的能力；

 

•

市场和行业趋势；

 

•

未来业务费用估计数，包括根据我们与顾问签订的第四份经修订和重报的咨询协议以及我们与署长签订的第二份经修订和重报的行政协议的规定向我们的顾问和署长支付的款项；

 

•

我们遵守税法，包括我们有能力保持作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金的资格；

 

•

技术对我们的业务和业务的影响，包括网络攻击的风险、网络责任或侵犯我们的隐私或信息安全系统的潜在责任；

 

•

预计资本支出；以及

 

s-iii

•

本次发行所得款项的用途、我们信贷额度的可获得性、长期抵押贷款、借款、当前和未来股票发行以及其他未来资本资源（如果有的话）。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑到我们目前掌握的信息。前瞻性陈述涉及固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。尽管我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证今后的结果、活动水平、业绩或成就。这些信念、假设和期望可以因许多可能的事件或因素而改变，但并非所有这些都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能与我们前瞻性陈述中所表述的大不相同。

我们告诫你不要过分依赖前瞻性陈述。除非法律另有规定，否则我们没有义务更新或修订前瞻性陈述，以反映假设的改变、意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预计的结果大不相同，这些因素包括但不限于:

 

•

COVID-19大流行对我们业务、运营结果、流动性和财务状况的不利影响；

 

•

我们成功完成待决及未来物业收购的能力；

 

•

资本市场的一般波动性与股票市场价格；

 

•

未能维持我们作为房地产投资信托基金的资格以及影响房地产投资信托基金的法律改变的风险；

 

•

与谈判和完成待决和未来交易有关的风险；

 

•

我们的业务和投资策略的变化；

 

•

我们的现金储备和营运资金是否充足；

 

•

我们未能成功整合及营运收购的物业及营运；

 

•

租户拖欠或不续租租约；

 

•

租金降低或空缺率提高；

 

•

我们竞争的程度和性质，包括其他农业REITs；

 

•

资本的可得性、条款及运用，包括根据我们的信贷额度及按揭贷款机制维持及借贷的能力、安排我们物业的长期按揭及筹集股本的能力；

 

•

我们的顾问和署长今后确定、雇用和留住高素质人员的能力；

 

•

环境、行业、利率或整体经济的变化；

 

•

房地产和区划法的变化与房地产税率的提高；

 

•

政府条例、税率和类似事项的变化；

 

•

COVID-19和其他突发卫生事件对经济和资本市场的影响，包括政府当局为应对可能加剧或加剧其他风险和/或不确定性而采取的措施；

 

•

我们某些物业的环境责任，以及与自然灾害有关的不明朗因素和风险，例如地震、野火或水灾，或影响租户经营地区的气候变化；及

 

•

失去我们的任何一位关键官员，例如我们的董事长、总裁兼首席执行官大卫格拉德斯通先生，或我们的副董事长兼首席运营官特里李布鲁贝克先生。

 

s-iv

然而，这份风险和不确定因素清单只是对我们来说最重要的一些因素的概述，并不打算详尽无遗。阁下应仔细审阅本招股章程补编及所附招股章程所载或以提述方式纳入本招股章程的风险及资料，包括（但不限于）本招股章程所载并以提述方式纳入本招股章程及其内的“风险因素”，载于本公司截至12月31日止年度的年报表格10-K。2019年、我们截至2020年3月31日及2020年6月30日止季度的Form10-Q季度报告，以及我们向SEC提交的其他报告及资料。还可能不时出现可能对我们产生重大不利影响的新因素。

 

s-v

 

s-1

 

s-2

 

s-3

 

s-4

 

s-5

 

s-6

 

s-7

 

s-8

 

s-9

 

s-10

 

s-1

 

s-12

 

s-13

 

s-14

 

s-15

风险因素

你方对我们普通股的投资有很大的风险。经与阁下本身的财务及法律顾问磋商，阁下应审慎考虑（其中包括）以下所列的因素以及随附的招股章程、我们截至2019年12月31日止年度表格10-K的年报、我们截至2020年3月31日及2020年6月30日止季度的Form10-Q季度报告，以及我们不时向SEC提交的其他报告及资料，在决定对我们普通股的投资是否适合您之前，将其以引用的方式纳入本招股说明书补充文件和所附的招股说明书。倘本招股章程补充文件或随附的招股章程所载或以提述方式并入的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动资金、营运结果、FFO、经调整FFO（“AFFO”），我们向普通股持有者和前景进行现金分配的能力可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降，你可能会失去全部或部分投资。此外，任何时候都可能出现新的风险，我们无法预测这些风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务表现。本募集说明书补充部分陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。见本募集说明书补充部分及所附募集说明书中的“前瞻性陈述”部分。

与我们业务相关的额外风险因素

我们的业务可能会受到正在进行的冠状病毒疫情的不利影响。

截至本招股说明书补充之日，世界卫生组织宣布为国际关注的公共卫生紧急情况的新型高传染性冠状病毒（COVID-19）疫情仍在持续。COVID-19的爆发导致多人死亡，对全球商业活动产生了不利影响，并助长了某些股票和债券市场的大幅波动。疫情的全球影响继续演变，许多国家已作出反应，实行检疫，禁止旅行，并关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所。企业也实施了类似的预防措施。2020年4月，全国失业率达到大萧条以来的最高水平，2020年6月，国家经济研究局正式宣布美国陷入衰退。这一经济放缓的持续时间和严重程度仍不确定。美国经济的大部分目前正在重新开放，但与此同时，这一流行病在该国许多地区正在加剧。因此，一些管辖区已经撤销了重新开放计划，仍然有可能更广泛地恢复要求企业再次削减或停止正常业务的指令和任务。此类措施，以及围绕COVID-19的危险和影响的普遍不确定性，继续对供应链和经济活动造成重大破坏，已经并可能继续对运输、酒店、旅游、娱乐和其他行业产生特别不利的影响。随着COVID-19继续蔓延，潜在影响越来越不确定，难以评估。

任何公共卫生紧急情况，包括COVID-19、SARS、H1N1/09流感、禽流感、其他冠状病毒、埃博拉病毒或其他现有或新的流行病的爆发，或其威胁，均可能对公司产生重大不利影响，并可能对公司实现投资目标的能力产生不利影响。

任何突发公共卫生事件对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于许多因素，包括此类突发公共卫生事件的持续时间和范围、任何相关旅行建议和实施的限制措施的程度，这类突发公共卫生事件对总体供应和需求、货物和服务、投资者流动性、消费者信心和经济活动水平的影响，以及对重要的全球、区域和地方供应链和经济市场的破坏程度，所有这些都是高度不确定的，无法预测的。A.公共卫生的影响

 

s-16

紧急情况可能会扰乱我们佃农的经营，并有可能使他们在一段未知的时期内无法开展正常的商业活动，包括政府当局可能要求或要求的停工。我们无法准确地估计公共卫生威胁可能对我们的农田投资组合产生的影响，但它可能会扰乱我们佃农的业务，影响他们向我们支付租赁款项的能力，从而降低我们在这些财产中的租赁权益的总价值，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，由于政府的就地住房措施、对旅行或会议的自愿和预防性限制、暂停或撤销重新开放令以及与公共卫生紧急情况有关的其他因素，该公司的业务可能受到重大影响，甚至暂时或永久停止，包括其对顾问和署长人员健康的潜在不利影响。因此，本次危机存在可能对公司来源、管理和剥离投资的能力以及公司实现投资目标的能力产生不利影响的风险，所有这些都可能给公司造成重大损失，并可能影响公司向股东支付利息、股息和分配款项的能力，包括其各自的数额。

在我们和我们的审计员完成这些期间的正常审查程序之前，对我们目前或以前各期间的结果作出估计是有实质性限制的。

《招股章程补充摘要-近期发展》所载的估计业绩并非我们截至2020年9月30日止季度财务业绩的全面陈述，亦未经我们独立注册会计师事务所审阅或审计。我们截至2020年9月30日止季度的综合财务报表要到本次发行完成后才能提供，因此，在投资本次发行前将无法提供给投资者。截至2020年9月30日止季度的最终财务业绩可能与我们的预期有所差异，并可能与我们因完成季度关闭程序而提供的初步财务估计有重大差异，从现在到本期间财务结果最后确定期间可能出现的最后调整和其他事态发展。作为对截至2020年9月30日的季度提供的非美国通用会计准则计量的估计FFO的调节的一部分，我们根据我们对相应时期的初步估计，已经包括了最近的美国通用会计准则计量的估计范围、净收入和相关调整。我们的初步估计数并不完整，核对中提供的数字可能会因若干因素而发生重大变化，提供这些数字完全是为了核对目的，而不是为了任何其他目的。请投资者不要依赖这些数字作出任何与投资有关的决定。根据公认会计原则确定的实际净收入将在我们的季度报告表10-Q中列报，可能大于或小于目前的估计范围。因此，投资者不应过分依赖这种初步财务估计数。

与发售有关的风险

本次发行预计将是稀释的，未来可能会有与我们普通股相关的稀释。

实施本次发行普通股的发行、预期募集资金净额的收取及该等募集资金的使用，我们预计，本次发行将对我们截至2020年6月30日止季度的预期每股收益和每股FFO产生摊薄影响。目前还不能确定实际稀释量，将根据许多因素确定。此外，但受限于本招股章程补编“承销”标题下所述的若干45天禁售期限制，我们不受限制发行额外证券，包括普通股、优先股及可转换为普通股或可交换为普通股或代表普通股权利的证券，优先股或任何实质上类似的证券。我们可透过市场发售计划及额外包销或其他形式的发售，发行额外证券，以偿还债务、为收购提供资金及作其他一般公司用途。未来大量普通股的发行或销售可能会在

 

s-17

低于本次招股说明书补充披露的普通股发行价格的价格，并可能导致我们每股收益和每股FFO进一步摊薄，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们赎回OP单位可能会导致大量发行我们普通股的新股和/或迫使我们花费大量现金，这可能会限制我们在普通股上进行分配所需的资金。

于本招股章程补充日期，概无非控股OP单位持有的未偿还OP单位。然而，从历史上看，我们曾经有过，将来也可能会有，由非控股有限合伙人持有的尚未赎回并有资格投标赎回的OP单位。在我们的选择中，我们可以通过现金或以一对一的方式发行普通股来满足赎回要求。有限合伙人的赎回权不得行使，条件是在行使时交付股份将导致任何人违反本章程规定的所有权和转让限制。如果大量的OP单位被赎回，可能会导致我们普通股的大量新股发行，这可能会稀释我们现有股东的所有权。或者，如果我们将大量OP单位赎回为现金，我们可能需要花费大量资金来支付赎回价格，这可能会限制我们在普通股上进行分配所需的资金。此外，如果我们在投标赎回OP单位时手头没有足够的现金，我们可能会被迫出售额外的普通股，以筹集现金，这可能会对我们现有的股东造成稀释，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

可供未来发行或出售的普通股的数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来我们普通股的发行或销售或在公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价格。在公开市场发行大量我们的普通股，或认为可能会发生这种发行，将业务单位换成普通股，发行我们的普通股或与未来财产有关的业务单位，投资组合或业务收购以及我们普通股的其他发行可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，并可能以您和其他股东可能不认可的方式分配本次发行的净收益。

我们的管理层在使用所得款项净额时会有广泛的酌情权，包括“所得款项的用途”一节所述的任何用途，而阁下将没有机会作为投资决定的一部分，评估所得款项净额的用途是否与阁下可能不同意或可能不会以其他方式被认为是合适的，由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将本次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

我们有大量未偿债务，这可能使我们面临债务义务违约的风险，限制我们的业务和增长业务和收入的能力，并限制我们向股东分配资金的能力。

截至2020年6月30日，我们有约4.915亿美元的未偿还债务（扣除约310万美元的未摊销债务发行成本），其中一些债务是由我们农场的抵押贷款担保的。我们打算为未来的收购或其他目的承担额外的债务，如有必要，我们可以借钱给我们的股东进行分配，以符合并保持我们作为

 

s-18

a用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金。在我们没有足够资金在到期时偿还债务的情况下，可能需要通过新的债务或股权融资对债务进行再融资，而这些债务或股权融资可能无法以可接受的条件获得，或根本得不到，而且可能会稀释我们的股东。如果我们不能以可接受的条件或根本不能为我们的债务再融资，我们可能会被迫在不适当的时候或以不利的条件处置农场，这可能会导致损失。此外，我们的债务协议包括惯常的违约事件，任何违约事件的发生，在任何适用的补救期间之后，除其他外，都将使贷款人能够加速支付贷款项下的所有未偿款项，并对担保品采取补救措施，包括取消抵押品赎回权和出售为贷款提供担保的农业房地产。我们的某些债务协议也包含交叉违约条款，规定在某些情况下，如果我们在其他贷款下违约，贷款人有权宣布违约。如果这些事件中的任何一件发生，我们的财务状况、经营结果、现金流和向股东分配现金的能力都可能受到重大不利影响。

我们可能无法完成任何悬而未决的收购，这将对我们向股东进行分配的能力产生不利影响，并可能对我们的运营结果、收益和现金流产生重大不利影响。

我们无法向您保证，我们将按照本报告所述条款或公司可能在未来SEC提交的其他报告中提交或提供的条款完成任何悬而未决的收购交易，因为这些交易受制于多种条件，包括，就合同项下的财产而言，执行我们与拟议租户之间共同商定的租约，令人满意地完成尽职调查，并满足惯常的关闭条件。这些交易，无论是否成功，都需要大量的时间和管理层的关注。此外，尚待进行的收购需要大量费用，包括尽职调查费用、法律和会计费用以及其他费用。如果我们无法完成任何潜在收购，我们仍将承担与进行该等投资有关的成本，但不会产生我们目前预期的收益及净营业收入，这将对我们向股东进行分配的能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况、经营结果和普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们可能无法按可接受的条款将本次发行所得款项净额的很大一部分进行投资。

延迟投资本次发行的净收益可能会损害我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够确定符合我们投资目标的物业，或者我们所做的任何投资都将产生积极的回报。我们可能无法在我们预期的期限内或根本无法按可接受的条款将本次发行的净收益进行投资，这可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

我们A系列定期优先股、B系列优先股、C系列优先股的持有人以及任何优先于我们普通股的证券的未来持有人拥有优先于我们普通股持有人权利的股息和清算权。

未来，我们可能会尝试通过额外发行债务或股本证券来增加我们的资本资源。清算时，A系列优先股、B系列优先股的任何持有人，C系列优先股和优先于我们普通股的任何证券的未来持有者将有权在我们能够向我们普通股的所有股票，如优先证券和债务证券的持有者支付剩馀收益分配之前，获得他们的全部清算优先股如果有的话，与其他借款有关的出借人，例如我们的信贷额度，将在我们的普通股持有者之前得到我们可用资产的分配。如果我们决定增发优先股，它将拥有优先获得股息的权利，这可能会限制我们向普通股持有者派发股息的能力。由于我们在任何未来发售中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发售的数量、时间或性质。

 

s-19

我们普通股的市场价格和交易量一直波动不定，并可能在本次发行后继续如此，这可能对我们普通股的股票市场产生不利影响，并使您的股票难以出售。

股票市场，包括我们普通股所在的纳斯达克，不时经历重大的价格和成交量波动，例如，包括COVID-19大流行造成的波动。因此，我们普通股股票的市场价格可能同样波动，我们普通股股票的持有者可能会不时经历其股票价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。我们普通股的发行价格是由我们和承销商协商确定的。你可能无法以发行价或高于发行价的价格出售你的普通股。

此外，REITs发行的权益类证券交易价格历史上一直受到市场利率变化的影响。可能影响我们普通股价格的因素之一是，与其他金融工具的收益率相比，我们普通股发行的年收益率。市场利率的上升可能会导致我们普通股的潜在购买者要求更高的年收益率，或者减少我们对股东的分配，这可能会降低我们普通股的市场价格。

其他可能对我们普通股市场价格产生重大影响的因素包括:

 

•

COVID-19对我们的业务、运营结果、流动性和财务状况的影响；

 

•

我们的经营业绩、FFO和AFO、现金流或流动性的实际或预期变化；

 

•

分析师盈利预估的变动以及任何未能达到该预估的情况；

 

•

我国分配政策的变化；

 

•

发表关于美国或一般农业房地产行业的研究报告；

 

•

资本的可得性；

 

•

农业地产市场估值的变化--以中国农业地产为例；

 

•

市场对我们在任何时间的未偿还债务数额、我们在中短期内到期债务数额以及我们为该等债务再融资的能力及其条款或我们在未来招致额外债务的计划的不利反应；

 

•

关键管理人员的增加或离开，包括我们找到有吸引力的替代人员的能力；

 

•

新闻界或投资界的投机行为；

 

•

实现本募集说明书补充文件及所附募集说明书中包含或以引用方式纳入的任何其他风险因素；

 

•

监管政策或税法的变化，特别是REITs方面的变化；

 

•

股票市场的价格和成交量不时波动，这往往与特定公司的经营业绩无关；

 

•

REITs、房地产公司、农业公司或我们板块其他公司股票的市场价格和交易量大幅波动，这与那些公司的业绩并不一定相关；

 

•

投资者对股票市场的信心；以及

 

•

一般的市场和经济条件。

以上列出的许多因素是我们无法控制的。无论我们的财务表现、状况和前景如何，这些因素都可能导致我们普通股的市场价格下跌。这是不可能的

 

s-20

提供任何保证，保证我们普通股的市场价格在未来不会下降，我们的股东可能很难以他们认为有吸引力的价格，或者根本不以他们认为有吸引力的价格转售他们所持有的我们普通股的股票。

我们普通股的股票在过去交易很少。

虽然我们的普通股有一个交易市场，但交易量并不大，不能保证我们的普通股的活跃交易市场在未来会持续下去。由于我们的股票交易市场清淡或“浮动”，我们的普通股的市场价格可能比整个股票市场波动更大。如果没有很大的浮动空间，我们的普通股的流动性就不如拥有更广泛公众持股的公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能会更不稳定。此外，在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算他或她在美国的投资。与公众持股量较大的情况相比，买卖数量相对较少的普通股可能会对我们股票的交易价格产生较大影响。我们无法预测我们的普通股将来的交易价格。

我们支付股息的能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付普通股股息的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰法律，马里兰公司一般不得进行分配，如果在分配生效后，除非公司章程另有规定，否则由于债务在正常经营过程中到期，公司将无法偿付债务，或公司的总资产将少于其总负债的总和，加上所需的数额，如果公司在分配时被解散，以满足优先于接受分配的股东在解散时享有的优先权利。因此，如果在实施分配之后，我们一般不会对我们的普通股进行分配，除非该等类别或系列的条款另有规定，否则我们将无法偿付通常业务过程中到期的债务，或我们的总资产将少于我们的总负债加起来的总和，任何类别或系列优先股（如果有的话）的持有人在解散时享有优先于我们普通股的优先权利，则在解散时满足这些优先权利所需的数额。

我们已经支付、可能继续支付、或将来可能通过提供收益、借款或出售资产支付分配款，只要我们的经营现金流或收益不足以为申报的分配款提供资金。给你们的分配率并不一定能反映我们的经营业绩。如果我们从经营或盈利的现金流以外的来源进行分配，我们可用于购买物业的资金将会减少，您的整体回报可能会减少。

我们的组织文件允许我们从任何来源进行发行，包括本次发行的净收益。我们可以用来支付发行费用的募集资金数额没有限制。在我们2013年1月首次公开发行股票之后的早期运营阶段，我们从首次公开发行股票、借款和出售资产的净收益中为某些分配提供了资金，条件是分配的资金超过了我们的收益或运营现金流。如果我们从经营活动现金流以外的来源为分配提供资金，这种分配可能构成资本回报，我们可用于购置财产的资金将减少，而你们的总体回报可能减少。此外，当分配超过我们的收益和利润时，我们股票中的股东基础将被降低，当分配超过股东基础时，股东将被要求确认资本收益。

如果我们收购或投资的物业未能产生我们预期的现金流，以满足我们的REIT最低分派要求，我们可能会决定借入资金以满足REIT最低分派要求，这可能会对我们的整体财务表现造成不利影响。

即使我们的管理层认为当时的市况普遍不利于房地产投资信托基金的借贷，我们仍可决定借入资金，以符合该基金的最低分配要求

 

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或者，在没有这种税务考虑的情况下，这种借款是不可取的。如果我们借钱以应付房地产投资信托基金的最低分配要求或其他营运资金需要，我们的开支会增加，我们的净收入将减少我们从借款中支付的利息，我们将有义务偿还我们从未来收益中或通过出售资产所借的钱，这可能会减少未来对股东的分配。

对一个人可能拥有的我们的证券的百分比的限制可能会阻止收购或企业合并，这可能会阻止我们的股东实现他们的股票溢价。

除若干合资格机构投资者限于持有本公司股本中已发行股份价值的9.8%或本公司普通股中已发行股份价值或数目的9.8%（以限制性较大者为准）外，我们的章程一般限制个人或实体直接或间接拥有我们股本中已发行股票的价值不超过3.3%，或限制我们普通股中已发行股票的价值或数量不超过3.3%（以限制性较大者为准），除非获董事会（前瞻性或追溯性）豁免。这一限制可能会产生延迟、推迟或阻止对我们控制权的变更的效果，包括可能向我们的股东提供溢价的特殊交易（如合并、要约收购或出售我们的全部或基本上全部资产）。

我们的章程授予董事会未经股东批准对任何未发行股本进行分类或重新分类、增加或减少授权股份数量以及确立任何优先股的优先股和权利的权利。

根据我们的章程，我们目前有权发行65,500,000股普通股和34,500,000股优先股，其中2,000,00股已被归类为我们A系列定期优先股的股票，6,500,000股已被列为我们的B系列优先股，其中26,000,000股已被列为我们的C系列优先股。我们的董事会有权在没有股东投票的情况下，将包括普通股在内的任何未发行股票分类或重新分类为优先股（反之亦然），本条例旨在增加或减少普通股及优先股的授权股份数目，并确立任何优先股或其他将予发行的类别或系列股份的优先权及权利。因为我们的董事会有权在没有股东投票的情况下确定额外类别或系列股票的偏好和权利，所以我们的董事会可以给予任何类别或系列股票的持有者偏好、权力和权利，包括投票权，优先于现有股票持有人的权利。

 

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收益的使用

我们估计，在扣除包销折扣及佣金以及我们应付的其他估计发售开支约12.5万美元后，我们本次发售所得款项净额将约为100万美元（或倘包销商悉数行使其超额配股权则约为100万美元）。

透过我们的营运伙伴关系，我们拟将发售所得款项净额用于:

 

•

偿还现有负债，包括大都会人寿信贷额度下的未偿还馀额（如下文所述）；

 

•

根据我们的投资目标为物业收购提供资金，并支付相关物业收购开支；及

 

•

用于其他一般公司用途。

截至2020年10月7日，我们应付大都会人寿的7500万美元长期票据（“新大都会人寿定期票据”）项下并无提取馀额，大都会人寿信贷额度上有累计未偿还馀额580万美元（连同新大都会人寿定期票据，的“新大都会人寿设施”）。大都会人寿授信额度适用的年利率等于3个月期Libor加利差2.00%，最低年化利率为2.50%，另加未支取金额0.10%至0.20%不等的未使用费用。截至2020年10月7日，新大都会人寿基金项下可动用的最高金额合共约为1850万美元。根据这一机制借款的能力以抵押财产评估价值的60%为限。截至2020年10月7日，我们与大都会人寿的先前2亿美元定期票据（“先前大都会人寿定期票据”）项下亦有约1.592亿美元未偿还。适用于先前大都会人寿定期票据的混合年利率为3.42%，并可于2027年1月根据当时申报的美国国债收益率和贷款人确定的利差进行调整。

在申请上述所得款项净额的任何部分之前，我们可将其投资于计息账户及短期计息证券，以符合我们为联邦所得税目的而维持房地产投资信托基金资格的意图。这类投资可包括，例如，政府全国抵押贷款协会的债务、其他政府和政府机构的证券、存单和计息银行存款。

 

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资本化

下表列出了我们的资本化情况:

 

•

按实际情况计算，截至2020年6月30日

 

•

以备考方式反映自2020年6月30日以来完成的近期收购、获得的融资及出售的股权（有关该等交易的额外资料见“近期发展”），以及

 

•

按经调整基准，以反映（i）经扣除包销折扣及佣金及我们应付的其他估计开支后，本公司在本次发售中发售的本公司普通股股份的销售情况及（ii）运用下文所载所得款项净额“收益的使用”本表不包括根据承销商超额配售权可能出售的本公司普通股最多额外股份的发行。

您应结合我们截至2019年12月31日止年度10-K表格年度报告中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节阅读本表，以及我们截至2020年6月30日止季度10-Q表格季度报告。及我们的合并财务报表、相关附注，以及我们以引用方式并入本招股说明书补充文件及所附招股说明书的其他财务资料。

（以千美元计）:

 

		实际数额				形式上的				按调整数计算
现金及现金等价物		$	24,779			$	17,988			$
债务:
信贷额度下的借款		$	100			$	5,800			$
应付按揭票据及债券净额			491,538				534,157
A系列累积定期优先股，每股面值0.001美元；每股清算优先股25.00美元；授权股份2,000,00股，已发行和发行在外股份1,150,00股。			28,476				28,476
债务共计		$	520,114			$	568,433			$
公平:
股东权益:
B系列累计可赎回优先股，每股面值0.001美元，每股清算优先股25.00美元；截至2020年6月30日实际已发行及发行在外的6,472,482股授权股份5,972,482股；已发行及发行在外的备考优先股5,956,065股；经调整后已发行及发行在外的股份		$	6			$	6			$
C系列累计可赎回优先股，每股面值0.001美元，每股清算优先股25.00美元；授权股份26,000,00股，截至2020年6月30日已发行及发行在外股份130,702股，实际；已发行及发行在外股份476,654股，备考；及已发行及发行在外股份，经调整			—				—
普通股，面值0.001美元；截至2020年6月30日实际已发行和发行在外的65,527,518股授权股份21,534,739股；已发行和发行在外的预计股份22,204,906股；经调整的已发行和发行在外的股份			22				22
普通股与额外实收资本			352,677				369,720
累计其他综合损失			(1,816	)			(1,816	)
超过累积收益的分配			(45,653	)			(45,653	)
股东权益总额			305,236				322,279
经营合伙企业的非控制性权益			1,147				—
权益总额		$	306,383			$	322,279			$
资本化总额		$	826,497			$	890,712			$

 

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普通股和分配

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“LAND”。分配给普通股股东的股票按季度申报，并按月支付。

决定今后是否批准和支付我们普通股的分配，以及今后任何此类分配的时间、数额和组成，将由我们的董事会根据当时存在的条件，包括我们的收入、应纳税收入、FFO、调整后的FFO、财务状况、流动性、资本要求、债务到期日、资本可用性、合同禁令或其他限制，全权决定，适用的房地产投资信托基金及法律限制及一般整体经济状况等因素。虽然本招股说明书中有关我们分销政策的补充声明代表了我们目前的预期，但任何实际应付分销将由我们的董事会根据授权时的情况和当时发行在外的普通股的实际数量确定，未来在我们的普通股上支付的任何现金分配都可能与这些预期数额不同。

截至2020年10月1日，共有13名注册记录持有人，我们普通股的转让代理和注册商为Computershare Inc.。

 

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承保

在我们、营运合伙企业及Janney Montgomery Scott LLC（作为下文指名的包销商代表及本次发售的账簿管理人）于日期为2020年的包销协议所载条款及条件规限下，我们已同意向包销商出售，而各包销商已个别地而非共同地同意向我们购买下列与其名称相对的普通股股份数目:

 

包销商		股份数目
Janney Montgomery Scott LLC
共计

包销协议规定，若干包销商的责任须受若干先决条件规限，例如包销商收取高级人员及受托人的证书及法律意见，以及获其律师批准若干法律事宜。承销协议规定，如果其中任何一家被购买，承销商将购买所有普通股的股票。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加未违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承保人及其某些控制人的某些责任，包括《证券法》规定的责任，并为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发行普通股的条件是他们接受来自美国的普通股，并以先发售为准。承保人保留撤回、取消或修改向公众提供的要约及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金及开支

包销商已告知我们，他们建议按本招股章程补充页所载的公开发售价格向公众发售普通股，并向若干交易商发售，该等交易商可能包括包销商、按此价格减去不超过每股普通股$的特许权。发售后，代表可调低公开发售价格及给予交易商的优惠。任何此等削减均不会改变本招股章程补编封面页所载本公司将收取的收益金额。普通股的销售可以由某些承销商的关联公司进行。

下表显示了公开发行价格、承销折扣和我们将支付给承销商的佣金，以及与本次发行相关的扣除费用前向我们支付的收益。假设承销商没有行使和完全行使购买超额配售股份的选择权，则显示了这些数额。

 

每股0.0美元

共计

如果没有 超额拨款

带着 超额拨款

如果没有 超额拨款

带着 超额拨款

公开发行价格

$

$

$

$

承保折扣及我们支付的佣金

$

$

$

$

在支出前给我们的收益

$

$

$

$

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与本次发行有关的应付费用将约为12.5万美元。

 

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清单

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“LAND”。

超额配股权

我们已授予包销商选择权，可于本招股章程补充日期起计30日内行使，以不时购买、全部或部分，以招股章程补充资料首页所载的公开发售价格，向本公司发行最多合共股份，减去包销折扣及佣金，以及相等于本公司就包销商最初购买的股份（但不包括行使该等购股权时将购买的股份）所宣派及须支付的股息或分派的每股款额。承销商只能行使这种选择权，以弥补本招股说明书补编所提供的普通股销售中的超额分配。如上表所示，如果承保人行使这一选择权，每个承保人将有义务在符合特定条件的情况下，购买与承保人最初购买承诺相称的若干额外股份。

和解

我们预期股份交割将于2020年或前后支付，即股份定价后的第二个营业日。根据经修订的《交易法》第15C6-1条，在二级市场进行的交易一般需要在股票定价之日后两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。据此，由于股份将于两个营业日（T+2日）内结算，故希望于本招股章程补充日期买卖股份的买方将须，在进行任何这类交易时，指明另一结算周期，以防止结算失败；这类购买者还应就此咨询自己的顾问。

未有出售同类证券

除特定例外情况外，本公司及其执行人员和董事同意在45天内不直接或间接:

 

•

出售、要约、订立合约或授出任何期权以出售（包括任何卖空）、质押、转让、根据《香港普通股交易法》第16A-L（H）条规则所指的未平仓“认沽同等仓位”，或

 

•

以其他方式处置我们普通股的任何股份、购股权或认股权证，以取得普通股，或可交换、可行使或可转换为我们普通股的证券，而该等证券现时或将来是有纪录或实益拥有的，或

 

•

在未经Janney Montgomery Scott LLC事先书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后的45天内公开宣布有意进行上述任何一项活动。

本限制于本募集说明书补充披露之日后第45日及包括该日在内的普通股收盘后终止。但是，除某些例外情况外，如果:

 

•

在45天期间的最后17天内，我们发布收益发布或重大新闻或与我们有关的重大事件发生，或

 

•

在45天期限届满之前，我们宣布将在45天期限最后一天开始的16天期限内发布财报业绩，

则在任何一种情况下，该45天期间的届满将酌情延长至自收益发布日期或重大新闻或事件发生之日起计的18天期间届满为止，除非，在45天期限届满时，我们的普通股是“积极交易的证券”（定义见条例M），我们以FINRA第2241条规定的方式满足《证券法》第139条第（a）（1）款的适用要求。

 

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Janney Montgomery Scott LLC可全权酌情在45天期限终止前的任何时间或不时发行受禁售协议规限的全部或任何部分证券。包销商与我们任何将签立禁售协议的股东之间并无任何现有协议，就禁售期届满前出售股份提供同意。

稳定局势

承销商已通知我们，根据《交易法》第M条，他们和参与此次发售的某些人可以就本次发售进行卖空交易、稳定交易、辛迪加复盖交易或施加罚款出价。这些活动可能会起到稳定或维持普通股市场价格高于公开市场价格的作用。建立空头头寸可能涉及“复盖”卖空或“裸卖空”。

“复盖”卖空是指以不大于承销商超额配售权的金额进行的卖空。承销商可以通过行使超额配售权或在公开市场购买我们的普通股来平仓任何有复盖的空头头寸。包销商在决定股份来源以平仓回补淡仓时，会考虑（其中包括）可于公开市场购买的股份的价格，与其可透过超额配股权购买股份的价格比较。

“裸卖”卖空是超额配售权之外的卖出。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心我们的普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，那么裸空头寸就更有可能被创建。

稳定投标（英语:stabiling bid）是代表承销商为确定或维持普通股价格而购买普通股的投标。承销团交易是指承销团代表承销团投标或购买普通股，以减少承销团因发售而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为复盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款投标是这样一种安排，即如果银团成员最初出售的普通股是在一个涵盖交易的银团中购买的，因此没有得到有效的配售，承销商可以收回与发售有关的其他应计给银团成员的销售特许权这样的辛迪加成员。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度，我们或任何承销商都没有作出任何表示或预测。承保人没有义务从事这些活动，如果这些活动已经开始，任何活动都可以随时中止。

承销商还可以在本次发行中开始发售或出售本公司普通股股票之前的一段时间内，根据监管M的第103条规则，在纳斯达克进行我们普通股的被动做市交易，并一直持续到完成发行。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有的独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，就必须降低出价。

电子分发

电子形式的招股说明书可以通过电子邮件或网站提供，也可以通过一个或多个承保人或其子公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会认为

 

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提供在线条款，并可被允许在线下单。承销商可能会与我们达成协议，将特定数量的普通股分配给在线券商账户持有人出售。网上发行的任何此类分配将由承保人在与其他分配相同的基础上进行。除电子形式的招股章程外，承销商网站上的信息以及由任何承销商维护的任何其他网站上所载的任何信息均不属于本招股说明书补充文件或所附招股说明书的一部分，未获我们或包销商批准及/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其若干联属公司为从事各种活动的全面服务金融机构，可能包括证券交易、商业及投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资及经纪活动。包销商及其若干各自的联属公司不时为我们及我们的联属公司提供及日后可能会提供各种商业及投资银行及财务顾问服务，为此他们已收取或将收取惯常的费用及开支。

在他们正常的商业活动过程中，承销商及其若干联属公司可作出或持有广泛的投资，并可为其本身及客户的帐户积极买卖债务及股本证券（或有关衍生证券）及金融工具（包括银行贷款），而该等投资及证券活动可能涉及由我们及我们的联属公司发行的证券及/或票据。如果承销商或其各自的关联公司与我们存在借贷关系，他们可能会按照惯例的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。承销商及其各自的附属公司可以通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的附属公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对在此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的若干联属公司亦可就该等证券或票据传达独立投资建议、市场颜色或交易想法及/或发表或表达独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐其收购，这类证券和工具的多头和/或空头仓位。

销售限制

香港

本文件内容未经香港任何监管机构审核或批准。谨此陈辞，谨此陈辞，谨此陈辞。本文件并不构成向香港任何公众人士收购或认购任何股份的要约或邀请。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应获得独立的专业意见。

本文件过去及将来均不会在香港注册为招股章程（定义见《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章））（《公司（清盘）条例》）。因此，除非香港证券法明确准许，否则任何人不得为分发及发行目的而分发或发行或管有本文件或本文件的任何删节本或与股份有关的任何广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，而其目的或内容相当可能是供人查阅或阅读的，任何香港公众人士，但不包括只向或拟向“专业投资者”（定义见《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的附属法例）出售的股份；或在不会导致本文件成为《公司条例》所界定的招股章程的情况下；或在不会构成对香港任何公众人士的要约或邀请的情况下，

 

s-29

股份要约乃向本文件已交付予的人以个人名义提出，而认购股份将仅获该等人士接纳。获发本文件副本的人，不得在香港发出、传阅或分发本文件，亦不得制作或将本文件副本给予任何其他人。

新加坡

本招股章程补充文件及所附招股章程尚未向新加坡金融管理局登记为招股章程，股份将根据不时修订或修订的新加坡《证券及期货法》（第289章）项下的豁免条款发售。据此，本招股章程补充文件及任何其他与股份发售或出售，或认购或购买邀请有关的文件或材料不得流通或派发，股份亦不得发售或出售，或根据《证券及期货条例》第274条直接或间接向（i）机构投资者（定义见《证券及期货条例》第4A条）以外的新加坡人发出认购或购买邀请的标的，（ii）依据《SFA》第275（1）条给予有关人士（定义见《SFA》第275（2）条），或依据《SFA》第275（1A）条给予任何人，或依据《SFA》任何其他适用条文及按照该等条文的条件给予任何人。

凡有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买股份，而该等人士是:

（a）任何法团（并非《证券及期货条例》（第4A条所界定）的认可投资者），而该法团的唯一业务是持有投资，而该法团的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者），而信托的唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，

该法团的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每项合约的年期由《证券及期货条例》第2（1）条界定），或该信托的受益人的权利及权益（不论如何描述），不得在该法团或该信托根据根据《证券及期货条例》第275条作出的要约取得该等股份后6个月内转让，但以下情况除外:

 

(1)

给予机构投资者或有关人士，或依据《证券及期货条例》第275（1A）条或《证券及期货条例》第276（4）（i）（b）条给予任何人；

 

(2)

没有或将不会考虑转让；

 

(3)

依法转让的；

 

(4)

《证券及期货条例》第276（7）条所指明；或

 

(5)

证券及未来（提供投资（证券及证券衍生工具合约）规例2018年第37A条所指明。

就有关SFA第309B条及新加坡2018年证券及期货（资本市场产品）规例（“CMP规例2018”），本公司已厘定，并谨此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），股份为“订明资本市场产品”（定义见CMP Regulations2018）及除外投资产品（定义见MAS Notice SFA04-N12:有关出售投资产品的通告及MAS NoticeFAA-N16:有关投资产品建议的通告）。

瑞士

格拉德斯通土地公司没有按照第120条第1款获得瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）作为外国集体投资计划向非合格投资者发放的许可证。经修订的2006年6月23日《瑞士联邦集体投资计划法》第1条

 

s-30

而且没有根据第120条第1款任命在瑞士的代表或付款代理人。4个cisa。因此，普通股的股票只能直接或间接地提供、刊登广告或以其他方式分发，在瑞士境内或从瑞士境内以及本招股说明书补编和与格拉德斯通土地公司有关的任何其他销售或发行文件，只能通过向第10条第1款所界定的受FINMA审慎监督的金融中介机构分发的方式在瑞士境内或从瑞士分发。第3话登场。a CISA及其实施条例或第10条第1款所界定的须接受FINMA审慎监督的保险机构。第3话登场。b CISA及其执行条例。普通股投资者并不受益于CISA提供的特定投资者保护，也不受益于FINMA在瑞士发放分销许可证或任命代表和支付代理人方面的监督。

 

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法律事项

田纳西州纳什维尔的Bass，Berry&SimsPLC将为我们传递某些法律事项和某些联邦所得税事项。马里兰州法律的某些事项，包括与本次发行相关的普通股的有效性，将由马里兰州巴尔的摩Venable LLP为我们传递。与本次发行有关的若干法律事项将由Squire Patton Boggs（US）LLP转交承销商。Bass、Berry&Sims PLC和Squire Patton Boggs（US）LLP可根据Venable LLP的意见处理马里兰州法律的某些事项。

b.专家

本招股章程所载的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层关于财务报告内部控制的报告），作为对截至12月31日止年度表格10-K的年度报告的参考补充，于2019年根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告如此并入，该报告赋予该事务所作为审计及会计专家的权力。

在那里你可以找到更多的信息

表格10-K载列的年报、表格10-Q载列的季度报告、表格8-K载列的现有报告、委托书及修正案（如有的话）的副本，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提供的报告可通过我们的网站www.gladstoneland.com免费查阅。如欲索取上述任何一份报告，也可向投资者关系公司格拉德斯通土地公司（Gladstone Land Corporation，1521Westbranch Drive，Suite100，McLean，VA22102）提出书面要求，或致电我们的投资者关系免费热线1-866-366-5745。证券交易委员会还维护一个网站，其中载有报告、委托书和信息声明，以及关于发行人的其他信息，这些信息以电子方式向证券交易委员会提交，网址是www.sec.gov。

以提述方式纳入某些资料

SEC规则允许我们“以引用方式纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。本招股说明书补充文件及所附招股说明书中以引用方式纳入的信息被认为是本招股说明书补充文件及所附招股说明书的一部分，而我们随后在本次发行完成前向SEC提交的信息将自动更新并取代该等信息。

我们此前向SEC提交了以下文件，该等文件以引用方式纳入本招股书补充文件及所附招股书:

 

•

2020年2月19日提交的截至2019年12月31日的2019财年Form10-K年度报告（包括我们于2020年3月30日向SEC提交的2020年度股东大会最终代理声明中具体纳入其中作为参考的部分内容）；

 

•

截至2020年3月31日止季度Form10-Q季度报告，于2020年5月6日提交；

 

•

截至2020年6月30日止季度的Form10-Q季度报告，于2020年8月5日提交；及

 

•

关于表格8-K的当前报告，分别于2020年1月15日、2020年2月20日、2020年4月3日、2020年5月12日和2020年5月15日提交。

自本招股说明书补充之日起，我们还将根据《交易法》第13（a）条、第13（c）条、第14条或第15（d）条向证券交易委员会提交补充文件

 

s-32

直至本募集说明书补充文件所提供的所有证券均已售出或以其他方式终止该等证券的发售为止，但前提是，在表格8-K第2.02项或第7.01项下“提供”的资料或向证券及期货事务监察委员会“提供”但未被视为存档的其他资料，并没有以提述方式纳入本招股章程补编及所附招股章程内。我们随后向证券交易委员会提交的上述信息将自动更新，并可能取代本招股说明书补充文件以及所附的招股说明书和我们先前向证券交易委员会提交的信息。

您可以如下文所述，通过证券交易委员会或证券交易委员会网站（如“在那里您可以找到更多信息”所述）从我们这里获得这些文件的任何副本。通过引用方式并入的文件免费提供，不包括所有展品，除非某展品已通过引用方式具体并入本招股说明书补编，通过书面形式或致电我们的投资者关系部，地址和电话号码如下。

投资者关系

Gladstone Land Corporation

1521Westbranch Drive，Suite100

弗吉尼亚州麦克莱恩22102

(703) 287-5800

 

s-33

招股说明书

$1,000,000,000

 

 

普通股

优先股

认股权证

债务证券

预托股份

认购权

单位

 

 

我们可不时发售及出售一个或多个系列或类别的普通股、优先股、认股权证、债务证券、预托股份、认购权及单位（统称“证券”）。我们可根据发售时的汇率、金额、初步价格及发售时所厘定的条款，以最高达$1,000,000,000或等值外币发售该等证券。我们可以单独或一起，以单独的系列或类别及金额，按本招股章程的一份或多份补充文件所述的价格及条款提供这些证券。

我们可以在连续或延迟的基础上，向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券。如任何承保人、交易商或代理人参与出售任何证券，其姓名及任何适用的购买价、费用、佣金或折扣安排将予列明，或可根据所列资料计算，附招股书补充说明。欲了解更多详细信息，请参阅本招股说明书中的《分配预案》。

如果没有附带的招股说明书补充说明发行这些证券的方法和条件，不得出售任何证券。因此，我们将提交本招股说明书连同一份附带的招股说明书补充说明我们所发行证券的具体条款。具体条款可包括对直接或实益拥有权的限制，以及对本招股章程所提供证券的转让的限制，在每种情况下，除其他目的外，这可能是为了在选举时保持我们作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金的地位所适宜的。招股说明书补充文件还可以添加、更新或变更本招股说明书所载信息。阁下在作出投资决定前，应阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，以及在“以提述方式纳入若干文件”标题下所述的额外资料。

我们的普通股，每股面值0.001美元，和6.375%的A系列累计期限优先股，每股面值0.001美元，分别在纳斯达克全球市场交易，代码为“LAND”和“LANDP”。

 

 

根据适用的联邦证券法，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此，我们受制于减少的上市公司报告要求。投资我们的证券涉及很大的风险。请参阅本招股说明书第7页的“风险因素”，以及我们最近的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及我们不时向SEC提交的其他报告和信息中以引用方式并入本文的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书日期为2020年4月1日。

目录

 

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
公司			4
风险因素			7
收益的使用			7
证券说明			8
股本说明			8
认股权证的说明			34
债务证券的说明			35
预托股份的说明			42
认购权的说明			44
单位说明			45
记帐程序和结算			45
马里兰州法律的某些规定以及我们的宪章和附则			46
美国联邦所得税的实质性考虑因素			51
分配计划			75
法律事项			79
b.专家			79
在那里你可以找到更多的信息			79
将某些文件以提述方式纳入			79
展品			ii-2

任何交易商、营业员或其他人士均无权就本招股章程、随附的招股章程补充文件或本公司可能就证券发售向阁下提供的任何免费书面招股章程提供任何资料或代表本招股章程内并无载有或以提述方式并入本招股章程的任何内容。阁下不得依赖任何未经授权的资料或申述，而该等资料或申述并非载于本招股章程、随附的招股章程补充文件或任何免费书面招股章程内或以提述方式并入本招股章程。本招股章程、任何附带的招股章程补充文件或任何免费书面招股章程均不构成发售要约或招揽要约以购买其所关乎的注册证券以外的任何证券，亦不构成本招股章程，任何随附的招股章程补充文件或任何自由书面招股章程，均构成在任何司法管辖区内向任何在该司法管辖区内向其作出该等要约或索取该等要约属违法的人出售或索取购买证券的要约。本招股章程所载的资料、任何附带的招股章程补充资料、任何免费书面招股章程或以提述方式并入本章程或其中的文件，仅于该等文件的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景可能都发生了变化。

 

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的《1933年证券法》（《证券法》）第415条规定的延迟发行和销售证券的“货架”登记程序，向SEC提交的S-3表格登记声明的一部分。根据货架登记程序，随着时间的推移，我们可在一次或多次发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。这份招股说明书为你提供了我们可能提供的证券的一般说明。正如SEC规则所允许的，本招股书并不包含您在注册声明或其证物中所能找到的所有信息。如需进一步资料，请参阅《登记声明》，包括对《声明》的任何修正，包括其证物。

我们将不会使用本招股章程发售及出售证券，除非该招股章程附有一份更详尽描述所发售证券及该等发售条款的招股章程补充文件。任何随附的招股说明书补充或免费书面招股说明书也可更新、添加、修改或取代本招股说明书所载的其他信息。在购买任何证券前，阁下应仔细阅读本招股章程、任何附带的招股章程补充文件及任何免费书面招股章程，连同在本招股章程内以提述方式并入或当作并入本招股章程的资料（如阁下可在本招股章程内找到更多资料）。

前瞻性陈述

本招股说明书及任何附带的招股说明书补编，包括以引用方式纳入本说明书及其中的文件，均载有《证券法》第27A条及经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第21E条所指的“前瞻性陈述”。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书及任何附带的招股说明书补充文件的文件可能包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》所载前瞻性陈述的安全港条款，并为遵守这些安全港条款的目的纳入这些陈述。前瞻性陈述提供了我们当前对未来事件的预期或预测，而不是对历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包括关于未来可能发生或假定发生的事件的信息，除其他外，包括讨论和分析我们未来的业绩和财务状况、业务结果和来自业务的资金（“FFO”）、我们的战略计划和目标、成本管理、占用率和租赁率以及趋势，流动性和在债务到期时为债务再融资的能力，完成项目所需的预期资本支出（和获得资本的机会），未来分配给股东的预期现金数额以及其他事项。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”等词语以及这些词语和类似词语的变体旨在确定前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都将包含这些词语。这些报表不能保证未来的业绩，并受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性报表中表示或预测的结果大不相同。前瞻性发言只涉及发言的日期。除其他外，关于下列主题的发言按其性质是前瞻性的:

 

•

我们的经营战略；

 

•

我们执行业务计划的能力，包括我们继续扩大地域和作物种类的能力；

 

•

待决交易和未来交易；

 

•

我们的预计经营业绩；

 

•

我们能够以优惠的条件获得未来的融资安排；

 

•

与我们未来分配有关的估计数；

 

1

•

关于租金可能增加和占用率的估计数；

 

•

我们对竞争的理解和有效竞争的能力；

 

•

市场和行业趋势；

 

•

我们未来营运开支的估计，包括根据我们与顾问订立的第四份经修订及重列的投资顾问协议（顾问协议）（定义见下文）的条款向格拉德斯通管理公司及格拉德斯通行政有限公司支付的款项，及我们分别与管理人订立的第二份经修订及重列的行政协议（“行政协议”）（定义见下文）；

 

•

我们遵守税法，包括我们有能力保持作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金的资格；

 

•

技术对我们的业务和业务的影响，包括网络攻击的风险、网络责任或侵犯我们的隐私或信息安全系统的潜在责任；

 

•

预计资本支出；以及

 

•

本次发行所得款项的用途、我们信贷额度的可获得性、长期抵押贷款、借款、当前和未来股票发行以及其他未来资本资源（如果有的话）。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑到我们目前掌握的信息。前瞻性陈述涉及固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。尽管我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证今后的结果、活动水平、业绩或成就。这些信念、假设和期望可以因许多可能的事件或因素而改变，但并非所有这些都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能与我们前瞻性陈述中所表述的大不相同。

我们告诫你不要过分依赖前瞻性陈述。除非法律另有规定，否则我们没有义务更新或修订前瞻性陈述，以反映假设的改变、意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预计的结果大不相同，这些因素包括但不限于:

 

•

我们成功完成待决及未来物业收购的能力；

 

•

资本市场的一般波动性与股票市场价格；

 

•

未能维持我们作为房地产投资信托基金的资格以及影响房地产投资信托基金的法律改变的风险；

 

•

与谈判和完成待决和未来交易有关的风险；

 

•

我们的业务和投资策略的变化；

 

•

我们的现金储备和营运资金是否充足；

 

•

我们未能成功整合及营运收购的物业及营运；

 

•

租户拖欠或不续租租约；

 

•

租金降低或空缺率提高；

 

•

我们竞争的程度和性质，包括其他农业REITs；

 

•

资本的可得性、条款及运用，包括根据我们的信贷额度及按揭贷款机制维持及借贷的能力、安排我们物业的长期按揭及筹集股本的能力；

 

2

•

我们的顾问和署长今后确定、雇用和留住高素质人员的能力；

 

•

环境、行业、利率或整体经济的变化；

 

•

房地产和区划法的变化与房地产税率的提高；

 

•

政府条例、税率和类似事项的变化；

 

•

我们若干物业的环境责任，以及影响租户经营地区的自然灾害或气候变化所带来的不明朗因素及风险；及

 

•

失去我们的任何一位关键官员，例如我们的董事长、总裁兼首席执行官大卫格拉德斯通先生，或我们的副董事长兼首席运营官特里李布鲁贝克先生。

然而，这份风险和不确定因素清单只是对我们来说最重要的一些因素的概述，并不打算详尽无遗。阁下应仔细审阅本招股章程补编及所附招股章程所载或以提述方式并入的风险及资料，包括（但不限于）我们截至2019年12月31日止年度表格10-K的年报中以提述方式并入本文及其中的“风险因素”，以及我们提交给证券交易委员会的其他报告和信息。还可能不时出现可能对我们产生重大不利影响的新因素。

 

3

公司

除文意另有所指或另有所指外，本招股章程中每一处提述（i）“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”指Gladstone Land Corporation，一间马里兰州法团及其合并附属公司，（ii）“营运合伙”指Gladstone Land Limited Partnership，一间多数股权，本公司的合并附属公司及一家特拉华州有限合伙企业，（iii）“顾问”指格拉德斯通管理公司、本公司的外部顾问及一家特拉华州公司，及（iv）“管理人”指格拉德斯通管理公司、本公司的外部管理人及一家特拉华州有限责任公司。术语“你”指的是潜在的投资者。

我们是一家由外部管理的农业房地产投资信托公司，于2011年3月24日根据马里兰州一般公司法（简称“MGCL”）重新注册成立，此前已于2004年5月25日在特拉华州重新注册成立。我们主要从事拥有和租赁农田的业务；我们不是种植者，我们也不典型地耕种我们所拥有的财产。

在我们的首次公开发行（“IPO”）定价后，2013年1月29日，我们的普通股股票开始在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）交易，代码为“LAND”。我们持股6.375%的A系列累计期限优先股，每股面值0.001美元（“A系列期限优先股”），在纳斯达克交易，代码为“LANDP”。此外，我们已登记我们的6.00%B系列累计可赎回优先股，每股面值0.001美元（“B系列优先股”），以及我们的6.00%C系列累计可赎回优先股，每股面值0.001美元（“C系列优先股”）。B系列优先股和C系列优先股都没有在国家证券交易所上市，B系列优先股和C系列优先股目前都没有公开市场。

在2004年之前，我们从事农田的拥有和租赁，以及农业经营业务，据此我们从事新鲜浆果的种植、合同种植、包装、营销和分销，包括向独立浆果种植者提供佣金销售和合同冷却服务。在2004年，我们出售了我们的农业经营业务，从那时起，我们的经营通常包括将我们的农场出租给第三方租户。

截至2020年2月19日，我们在美国10个州（亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、密歇根州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、德克萨斯州和华盛顿州）拥有113个农场，总面积约88,00英亩。我们还拥有一些基本农田耕作所必需的与农场有关的设施，如冷却设施、包装房、加工设施和各种储存设施。这些农场和设施目前租给了70个不同的、不相关的第三方租户，他们在我们的农场上种植超过45种不同类型的作物。从历史上看，我们的农田主要集中在租户能够种植新鲜作物（如某些浆果和蔬菜）的地方，这些作物通常每年种植和收获。然而，自从我们首次公开募股以来，我们已经使农场种植的作物多样化，我们现在还拥有种植永久性作物（例如杏仁、开心果、蓝莓和酿酒葡萄）的农场，以及种植商品作物（例如玉米和豆类）的几个农场。虽然我们的重点仍然是种植新鲜农产品的农田，但在未来，我们预计将获得更多种植永久性作物的农田，并在较小程度上获得商品作物，以及更多与农业有关的设施。

我们通常以三网租赁我们的财产，根据这一安排，除租金外，租户还必须支付相关的税收、保险费（包括如果我们要获得依赖雨水灌溉的财产的干旱保险）、维持费和其他运营费用。除非在特殊情况下，我们不打算从事种植、包装或销售养殖产品的业务；但是，如果我们今后这样做，我们预计这将通过应税房地产投资信托子公司（“TRS”）进行。

我们透过伞式合伙房地产投资信托（“Upreit”）架构进行实质上所有业务活动，透过该架构，我们所有物业均由格拉德斯通置地有限合伙企业（“营运合伙企业”）直接或间接持有。我们控制该公司的唯一普通合伙人

 

4

经营合伙企业，并目前直接或间接拥有经营合伙企业（“OP单位”）约98.7%的有限合伙企业共同单位权益。过去及将来，我们都会透过向农地拥有人发放额外的营运单位，以供收购他们的农场，从而为我们的营运伙伴关系提供股权。关于业务伙伴关系单位的更多信息，见下文“我们的投资程序----投资类型”。

我们已经选择从截至2013年12月31日的年度开始，作为联邦税收用途的房地产投资信托基金征税。作为房地产投资信托基金，如果我们每年向股东分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额并满足某些其他要求，我们一般不会对分配给股东的数额征收美国联邦所得税，包括与我们总收入来源、我们资产的性质和我们股票所有权的多样性有关的要求。此外，我们还为我们经营合伙企业的全资子公司格拉德斯通土地顾问公司（“土地顾问公司”）选择了TRS征税。我们可以拥有或管理我们的资产，并在我们认为必要或可取的情况下，通过土地顾问或我们建立或获得的其他可疑交易报告从事其他活动。土地顾问或任何其他跨国企业今后产生的任何应税收入都将缴纳正常的公司所得税。

受若干限制及约束，并根据合约协议，我们的业务由顾问、我们的联属公司及SEC的注册投资顾问管理；而行政服务则由我们的管理人向我们提供。我们的顾问和管理人间接100%拥有和控制大卫格莱斯顿，我们的首席执行官，我们的总裁，我们的董事会主席和我们最大的股东。我们的顾问和行政长官集体雇用从事我们活动的人员，直接支付他们的薪金、福利和一般费用。

我们的行政办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩100套房1521Westbranch Drive，22102，电话号码是（703）287-5800。我们的网址是www.gladstoneland.com。然而，位于我们网站上或可从我们网站获取的信息不是、也不应被视为本招股说明书、任何附带的招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

根据《交易法》，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守某些经缩减的上市公司报告要求，提交本文引用的某些文件以及我们今后向SEC提交的文件。

我们的竞争优势

我们认为，以下优势使我们有别于我们的竞争对手:

 

•

创新商业策略:我们是第一家主要为拥有和租赁农田而成立的上市公司，目标是为投资者提供稳定的收入和资本增值，以及对冲通胀。

 

•

经验丰富的管理团队:我们由在SEC注册的关联投资顾问管理，截至2019年12月31日管理资产超过29亿美元。我们的管理团队在承销农业地产以及对我们各自租户的管理团队、现金流、财务报表和风险评级进行广泛尽职调查方面有着成功的业绩记录。此外，作为CoastalBerry公司（1997-2004年）的前所有者，我们的首席执行官拥有独特的行业知识。CoastalBerry公司当时是加州最大的综合浆果和蔬菜种植者、营销商和托运人之一。

 

•

聚焦商业模式:我们的商业模式寻求培育投资机会，这些机会是从我们与农业房地产经纪人以及企业和独立农户的战略关系中产生的。

 

5

•

有吸引力的市场机会:我们认为，目前存在有吸引力的投资机会，将使我们能够利用对农地的投资，这些农地的价值表现出相对稳定的升值，租金上涨的波动性相对较低。

 

•

保守的双重承保策略:在承保租户的农业经营及其占用的不动产时，我们侧重于租户的现金流和农业经营的管理以及物业的内在价值，包括对用水和其他属性的评估。

 

•

证明了执行商业模式的能力:从我们2013年1月IPO到2020年2月19日，我们已经投资了约7.663亿美元收购了103个新农场，另外还以对现有农场进行资本改进的形式投资了407万美元。

 

•

分销稳定性:从我们2013年1月IPO到2020年2月29日，我们已经在普通股上连续进行了85次月度分销。我们目前以每股0.04465美元的价格向普通股持有者支付月度分配（每季度申报一次）。

 

6

风险因素

根据本招股书发行的任何证券的投资均涉及重大风险。阁下应仔细考虑我们截至2019年12月31日止年度表格10-K的年度报告中以引用方式并入本文的风险因素，以及本招股章程所载的其他资料，经更新、修订或被我们随后根据《交易法》提交的文件所取代，及在收购任何该等证券前任何附带的招股章程补充文件所载的风险因素及其他资料。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并可能导致您失去对所提供证券的全部或部分投资。我们根据《交易法》向SEC提交的定期报告更新了我们的大部分业务信息，以及我们风险因素中包含的财务和运营数据，这些信息也以引用方式纳入了本招股说明书。尽管我们试图讨论关键的风险因素，但请注意，这些并不是我们面临的唯一风险，可能还有我们目前不知道或认为不太可能产生重大影响的其他风险。新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的业务或财务表现。另请参阅上文题为“前瞻性陈述”的一节。

收益的使用

除非我们在附带的招股章程补充文件中另有说明，否则我们拟将发行或出售我们证券的所得款项净额用作一般公司用途提供额外资金，其中可包括但不限于偿还未偿还债务、收购额外物业，资本支出和（或）改善我们投资组合中的财产、分配给股东和营运资金。将证券发售所得款项净额拨作特定用途的任何特定分配，将于该等发售时厘定，并将于本招股章程的附带招股章程补充文件中描述。

 

7

证券说明

我们可不时以一项或多项发售形式发售以下证券，最高可筹得1,000,000,000美元:

 

•

普通股；

 

•

优先股；

 

•

逮捕证；

 

•

债务证券；

 

•

存托股份；

 

•

认购权；

 

•

单位；或

 

•

前述证券的任何组合。

我们可能发行的发售证券的首次发售价格总额将不超过1,000,000,000美元。如我们以较本金额折让的方式发行债务证券，则为计算根据本招股章程发行的发售证券的首次发售价格总额，我们将只包括债务证券的首次发售价格，而不包括债务证券的本金额。

本招股章程载有我们可能提供的各项证券的一般条款摘要。与任何特定证券发售有关的招股章程补充将描述证券的特定条款，该等条款可能是本招股章程概述的一般条款的补充或不同之处。由于本招股章程摘要及任何招股章程补充文件并无及将不会载有你可能认为有用的所有资料，你应阅读本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所述与证券有关的文件。请在所附的招股说明书附录中阅读“在哪里可以找到更多信息”，以了解如何获得这些文件的副本。

适用的招股章程补充文件亦将载有特定发售的条款、首次发售价格及我们的所得款项净额。在适用的情况下，招股说明书补编还将说明与所提供证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑因素，并说明所提供的证券是否或将在任何报价系统或证券交易所报价或上市。

股本说明

一般事务人员

我们的法定股本由100,000,000股股本组成，每股面值0.001美元，其中65,500,00股分类为普通股，2,000,00股分类为A系列定期优先股，6,500,00股分类为B系列优先股，及26,00,000其中26,000股分类为C系列优先股。根据我们的章程，我们的董事会有权通过在任何一个或多个方面设定或更改，将任何未发行股本股份分类及重新分类为其他类别或系列的股票，在该等股票发行前不时设定或更改偏好，转换或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、资格以及赎回此类股票的条款和条件。此外，我们的董事会，经全体董事会多数通过，且未经我们的股东采取任何行动，可不时修订我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数目。

 

8

为了本节“股本说明”的目的，我们在适当情况下统称我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股为我们的“优先股”。

以下对我们股本的简要描述并不一定完整，并通过参考我们的章程和附例（每个章程和附例都已向SEC提交）以及MGCL的适用条款对其进行了完整限定。

对所有权和转让的限制

根据经修订的1986年《国内税收法》（“该法”）有资格成为房地产投资信托基金，在12个月的课税年度内（已选择成为地产投资信托基金的首年除外），或在较短的课税年度内，必须有100人或多于10人拥有本公司股本的股份年份.，此外，我们的股本中不超过50%的流通股可以直接或间接拥有，由五名或少于五名人士（根据《税务条例》的定义，包括某些实体）在课税年度的最后半年（首年选举成为地产投资信托基金的年份除外）内作出。我们选择从截至2013年12月31日的应纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税，在这种情况下，这些所有权限制适用于自截至2014年12月31日的应纳税年度开始的我们。

我们的《宪章》对我们资本存量的所有权和转让施加了限制。我国《宪章》的有关条款规定，除下列例外情况外，任何人或实体不得拥有、或被视为拥有、受益于或依据《守则》中适用的推定所有权规定，占我们所有类别和系列股本的流通股总数的3.3%以上，或占我们普通股流通股总数的3.3%以上（以限制性较强的为准）。我们将此限制称为“所有权限制”。如果违规转让或其他事件发生效力，受所有权限制或下文所述对我国股本所有权和转让的任何其他限制的个人或实体被称为“被禁所有人”，该个人或实体将会是我们股本股份的实益拥有人，或在适当情况下成为纪录拥有人。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和（或）实体实际或建设性地拥有的股本股份被一个个人或实体建设性地拥有。结果呢，收购我们所有类别和系列股本中价值低于3.3%的流通股，或收购我们普通股中价值或股数（以限制性较大者为准）低于3.3%的流通股（或收购某实体的权益）它拥有，然而，个人或实体实际或建设性地拥有我们的股本），可能导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过所有权限制的股份。

本公司董事会可全权酌情决定，在符合其决定的条件及接获若干申述及承诺的情况下，前瞻性或追溯性地放弃拥有权限额或对拥有权另设限额，或例外持有人限额，对于一个特定的股东，如果股东的所有权超过所有权限制不会导致我们不符合房地产投资信托基金的资格。作为免除或授予例外持有人限额的一项条件，我们的董事会可以但不需要征求律师或国税局（“国税局”）的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。我们的章程包含或我们的董事会已经为大卫格拉德斯通和格拉德斯通未来信托（Gladstone Future Trust）设立了例外持有人限制，这是一个为格拉德斯通先生的成年子女谋福利的信托。我们的章程所载或经董事会批准的例外持有人限额，允许David Gladstone及Gladstone Future Trust分别持有我们股本中已发行股份总值最多达33.3%及17%，或占我们已发行普通股价值或股份数目的33.3%及17%（两者以限制性较大者为准）。此外，我们的章程允许若干合资格的机构投资者按价值或股份数目分别持有股本中已发行股份总数最多9.8%或按价值或股份数目最多9.8%，两者以限制性较大者为准，我们发行在外的普通股（不包括任何流通在外的股本或普通股

 

9

未缴联邦所得税）。截至2020年3月6日，David Gladstone持有已发行股本约11.8%，Gladstone Future Trust持有已发行股本约3.1%（就REIT股权多元化规定而言，该等股份将归属于Gladstone先生）。

本公司董事会可不时增加或减少其他个人及实体的拥有权限额，除非在该等增加生效后，有五名或少于五名个人可实益或建设性地合计拥有超过当时已发行股份价值的49.9%。降低的所有权限制将不适用于任何个人或实体，其对我们所有类别和系列的普通股或股本的所有权百分比，超过这种减少的所有权限额，直至该个人或实体对我们所有类别和系列的普通股或股本的所有权百分比（视情况而定）等于或低于减少的所有权限额，但任何进一步收购本公司普通股或任何其他类别或系列的股本（视何者适用而定），如超出本公司普通股或所有类别及系列的股本的百分比拥有权，即属违反拥有权限额。

我们的《宪章》还禁止:

 

•

任何人根据守则的某些归属规则，以实益或建设性的方式拥有，会导致我们根据守则第856（h）条“紧密持有”（不论拥有权权益是否在最后半个课税年度持有）或建设性地拥有承租人10%或以上拥有权权益的股本股份（其他应课税房地产投资信托基金附属公司除外），或以其他方式导致我们不符合资格成为房地产投资信托基金；及，

 

•

任何人不得转让本公司股本的股份，但如该项转让会导致本公司股本的股份由少于100人实益拥有（无须参考任何归属规则而厘定）。

任何人如取得或企图取得或拟取得本公司股本股份的实益拥有权或推定拥有权，而该等拥有权或推定拥有权将会或可能会违反上述对本公司股本的拥有权及转让的任何其他限制，或将拥有本公司股本的股份转让予下述信托的人士，必须立即向本公司发出有关该事件的书面通知，如属企图进行或建议进行的交易，必须至少提前15天书面通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定这种转让对我们作为房地产投资信托基金资格的影响。如果我们的董事会认定，试图取得资格或继续取得资格不再符合我们的最大利益，上述对我们股本所有权和转让权的限制将不适用，作为房地产投资信托基金，我们不再需要遵守上述对我们资本存量所有权和转让权的限制和约束，才有资格成为房地产投资信托基金。

倘任何转让本公司股本股份将导致本公司股本股份由少于100人实益拥有，则该等转让将属无效，而有意承让人将不会取得该等股份的任何权利。此外，如任何声称转让本公司股本的股份或任何其他事件会引致任何人违反本公司董事会所订立的拥有权限额或例外持有人限额，或引致本公司根据守则第856（h）条被“紧密持有”（不论不论拥有权权益是在应课税年度的最后半年内持有），或我们建设性地拥有我们不动产的租客（应课税房地产投资信托基金附属公司除外）10%或以上的拥有权权益，或我们未能符合资格成为房地产投资信托基金，则导致我们违反该等限制的股份数目（四舍五入至最接近的整体股份）将自动转让予，为本公司选定的一间或多于一间慈善机构的独家利益而设立的信托，而有意承让人将不会取得该等股份的权利。自动转让自违规转让或导致转让给信托的其他事件发生之日前一个营业日营业结束时起生效。在我们发现上述股份已自动转让给信托之前，支付给被禁所有人的任何股息或其他分配，必须在信托要求分配给受益人时偿还受托人。如果转移到

 

10

如上所述的信任不是自动有效的，出于任何原因，防止违反适用的拥有权限额，或违反《税务条例》第856（h）条（不论拥有权权益是否在最后半个课税年度内持有），或以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格，然后，我们的宪章规定，股份转让将是无效的。

转让予受托人的股本股份，当作为要约出售予我们或我们的指定人士，每股价格相等于（1）禁止拥有人就该等股份（如属设计或馈赠）所支付的价格中较低者，（2）在我们接受或指定人接受该要约之日的市场价格。在发现该等股份已自动转归信托，而该等股份又如上文所述欠受托人的款项之前，我们可将应付款额减为已支付予被禁止拥有人的任何股息或其他分派的款额，而我们可为慈善受益人的利益向受托人支付任何该等扣减的款额。我们有权接受该等出售要约，直至受托人已出售本信托所持有的本公司股本股份为止，详情见下文。出售予我们后，慈善受益人于出售股份的权益即告终止，受托人必须将出售所得款项净额分配予禁止拥有人，而受托人就该等股本股份所持有的任何股息或其他分派，均须支付予慈善受益人。如我们不购买股份，受托人必须在接获我们转让股份予信托的通知后20天内，将股份出售予受托人指定的人士或实体，而该等人士或实体可拥有该等股份而不会违反所有权限额或其他有关拥有及转让本公司股本的限制。股份出售后，慈善受益人于转让予信托的股份中的权益将告终止，受托人须向禁制拥有人分派相等于（1）禁制拥有人就该等股份所支付的代价（或，如导致转让予信托的事件并不涉及以市价购买该等股份，我公司股票上市当日在主要证券交易所最后一次报告的销售价格，导致该等股本股份转让予信托）及（2）已收取的销售收益（扣除佣金及其他销售开支）以股份信托的名义，受托人可将应付予受禁制拥有人的款额，减至我们在发现该等股份已自动移转予信托，而该等股份当时欠受托人的股息或其他分派的款额见上文。超过应支付给被禁所有人的数额的任何净销售收入将立即支付给慈善受益人，同时支付任何股息或其他分配。此外，如在我们发现股本股份已转让予信托之前，该等股本股份是由被禁止拥有人出售的，则该等股份将当作已代表信托出售，而在禁止拥有人就该等股份所收取的款额或就该等股份所收取的款额超过该等禁止拥有人有权收取的款额的范围内，该等超额款项将按要求支付予受托人。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人将由我们指定，不隶属于我们和任何被禁止的所有人。在信托出售任何股份前，受托人将以信托形式为信托受益人收取，我们就以信托方式持有的股份支付的所有股息及其他分派，亦可就以信托方式持有的股份行使所有投票权。这些权利将专为信托受益人的利益而行使。在我们发现股本股份已转让予信托之前支付的任何股息或其他分派，将由受款人应要求支付予受托人。

除MGCL另有规定外，自股份已转让予信托当日起生效，受托人将全权酌情决定:

 

•

撤销被禁止拥有人在我们发现该等股份已转让予信托前所投下的任何表决，视作无效；及

 

•

根据代表信托受益人行事的受托人的意愿重新进行表决。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

 

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此外，如果我们的董事会真诚地认定，拟议的转让或其他事件将违反对我们股本所有权和转让权的限制，本公司董事会可采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止该等转让，包括（但不限于）导致本公司赎回股本股份，拒绝将转让记入我们的帐簿或提起诉讼以禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，我们股本的5%（或守则或根据守则颁布的规例所规定的较低百分比）或以上的拥有人，必须向我们发出书面通知，述明股东的姓名及地址，股东实益拥有的本公司每一类别及系列股本的股份数目，以及股份持有方式的说明。每名该等拥有人必须以书面向我们提供我们可能要求的额外资料，以确定该等拥有人的实益拥有权对我们作为房地产投资信托基金的资格的影响，并确保符合拥有权限额。此外，每个股东必须以书面形式向我们提供我们真诚要求的资料，以确定我们是否符合房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务当局或政府当局的规定，或确定我们是否符合这些规定。

对所有权和转让的这些限制可能推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

普通股

表决权

除本公司章程有关限制转让及拥有本公司股本的条文另有规定外，除任何类别或系列普通股的条款另有指明外，每一流通在外的普通股股东有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，拥有一票表决权，并且，除任何其他类别或系列的股本（目前没有股本）另有规定外，普通股持有人拥有专属投票权。董事选举不存在累积投票，这意味着多数在外流通普通股的持有者，作为单一类别投票，可以选举当时参选的所有董事，及馀下股份的持有人无法选举任何董事。

股息、清盘及其他权利

本招股书发售的所有普通股将获正式授权、缴足股款及不可评估。我们普通股的持有人有权在董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得股息。他们还有权在我们所有已知债务和负债得到偿付或适当拨备后，在我们清算、解散或清盘时，按法律规定可分配给我们的股东的资产中按比例分享。这些权利受制于我们任何其他类别或系列股份的优先权利，包括我们的优先股，并受制于我们章程中有关限制转让我们股份的条款。

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、兑换权、沉淀权、赎回权或评估权，也没有优先认购权认购我们任何证券。在我们章程所载的股份转让限制下，所有普通股享有平等的股息、清算和其他权利。

证书

我们将不签发证书。股票将以“无证书”形式持有，这将消除拥有可转让股票证书所固有的实物处理和保管责任，并消除

 

12

需要将正式执行的股票证书返还给转让代理，以影响转让。转帐只需寄给我们一份正式执行的转帐表格即可。在我们的股票发行后，我们将应要求向每个股东发送一份书面声明，其中将包括根据MGCL要求写在股票证书上的所有信息。

会议和特别表决要求

每年举行股东年会，选举任期届满的一类董事，并处理可能提交股东的其他事务。股东特别大会可以根据我们的董事长，首席执行官，总裁的要求召开，过半数董事或过半数独立董事或经记录在案的股东书面请求，截至请求日有权投不少于在该会议上有权投的全部票的过半数，但该项请求须符合我们的附例所指明的格式及方式。一般而言，过半数有权投票的流通股亲自或委派代表出席会议构成法定人数。一般而言，在有法定人数出席的会议上所投赞成票的过半数是采取股东行动所必需的，但在该会议上所投的全部票的多数足以选举任何董事除外。

根据MGCL，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、与另一实体合并、转换或合并，出售其全部或实质上全部资产或从事法定股份交换，除非其董事会宣布该行动为可取，并经有权就该事项投至少三分之二有权投赞成票的股东批准，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不少于有权就此事项投票的所有票数的多数）。我们的章程规定，这些行动（对我们章程中有关罢免董事和限制我们股票所有权和转让权的条款进行的某些修正除外，以及修正这些条款所需的投票除外），修正案必须经有权对修正案投至少三分之二赞成票的股东的赞成票批准），可由有权对该事项投的所有赞成票的过半数予以批准。

转帐代理人及登记员

我们普通股的过户代理人和登记员是Computershare，Inc。

优先股

一般事务人员

在MGCL和我们的章程规定的限制下，我们的董事会有权从授权但未发行的股票中发行，优先股类别或系列的股份，并不时厘定将列入该类别或系列的优先股的股份数目，以及厘定指定及任何优惠、转换及其他权利、投票权、限制，对股息及其他分派、资格及赎回每一类别或系列的股份的条款及条件的限制。我们的董事会还可以增加任何现有类别或系列的股份数量。

现有系列优先股

我们目前有权发放多达:

 

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2,00,000股A系列定期优先股；

 

•

6,50,000股B系列优先股；及

 

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26,00,000股C系列优先股。

 

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A系列定期优先股

红利

A系列定期优先股的持有人有权在获得本公司董事会（或董事会正式授权的委员会）授权并经本公司宣布时，从可合法用于支付股息的资金中获得，优先累计现金股息按每年6.375%的清算优先每股$25.00（相当于每年固定金额每股$1.59375）计算。

A系列定期优先股的股息自（但不包括）首次发行之日起累计支付，并按月拖欠。第一次股息须于2016年9月30日支付。股息应支付给在适用记录日期营业结束时出现在我们股票记录中的记录持有人。每笔股息的记录日期将由本公司董事会指定，即在该股息支付日之前不超过20天或不少于7天。

本公司董事会将不会在任何时间授权、宣布、派付或拨出任何A系列定期优先股的股息，以支付本公司任何协议的条款及条文，包括任何与本公司负债有关的协议，禁止该行动，或规定授权、宣布、支付或拨出款项支付这些股息将构成违反或违反任何此类协议，或此种行动受到法律限制或禁止。

尽管如此，不论A系列优先股是否存在限制，不论我们是否有盈利，不论我们是否有合法资金支付该等股息，亦不论我们是否宣派该等股息，A系列优先股的股息均会累积。A系列定期优先股的累积但未支付的股息将不计利息，A系列定期优先股的持有人将无权获得超过上述全部累积股息的任何分派。除下文两段所述情况外，我们将不会就任何普通股或低于A系列定期优先股的任何系列或类别的股本证券宣派、派付或拨出股息（我们普通股或任何A系列定期优先股的股息除外除非已宣布或同时宣布并支付全部累积股息（或已宣布并拨出足以支付该等股息的款项以备不时之需），否则任何一段期间内低于A系列优先股的其他类别的股份等支付）在过去所有股息期的A系列定期优先股上，

如我们不宣派及支付或拨出款项以供支付A系列定期优先股及与A系列定期优先股地位相等的所有股本（包括B系列优先股及系列股份）的全部累积股息C优先股），我们所申报的款额，将按比例分配予A系列定期优先股及每一系列股本，款额相等，使A系列定期优先股的每一股及每一系列的每一股的申报款额相等的股本相等，与该等股份的应计及未付股息成比例，

除紧接上段另有规定外，除非该系列的全部累积股息已于过去所有股息期内或同时宣布及支付（或已宣布及拨出足以支付股息的款项以供支付），不得宣布和支付股息（普通股或在股息和清算时低于A系列定期优先股的其他股本除外），也不得宣布和安排支付股息，亦不得就股息或清盘而宣布及作出任何其他分派，亦不得赎回、购买或以任何其他低于或相等于A系列定期优先股的股本，或以其他方式以任何代价收购（或支付或拨出任何款项以供下沉基金赎回任何该等股份）我们的普通股或我们的股本中排名低于或等于A系列的任何其他股份至于股息或清盘时（除非转换或交换任何低于A系列的优先股作为股息，以及清盘或赎回时，以保留我们作为房地产投资信托基金的资格），

 

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A系列定期优先股的持有人无权获得任何分配，不论以现金、财产或股本支付，超过上述A系列定期优先股的全部累计股息；然而，倘未能根据2021年9月30日规定的强制赎回赎回或呼吁赎回A系列定期优先股，A系列定期优先股的股息率将每年增加3.0%至9.375%，直至该等股份获赎回或要求赎回为止。就A系列优先股支付的任何股息将首先记入那些仍须支付的最早累积但尚未支付的股息的贷方。A系列定期优先股的应计但未支付的股息将在首次支付股息之日累积。

赎罪

强制赎回

我们须规定于2021年9月30日强制赎回A系列定期优先股，赎回价为每股$25.00，另加相等于截至但不包括2021年9月30日止其累计但未支付的股息的金额。

可选赎回

系列A期限优先股已自2018年9月30日起可赎回。此外，为确保我们继续符合房地产投资信托基金的资格要求，A系列优先股须遵守本公司章程的规定，根据该章程，股东所拥有的本公司股本的股份，按总值计算超过3.3%（如属某些合资格机构投资者，则为9.8%）本公司已发行股本将根据章程第7.2.1条以信托方式转让，

在接到不少于30天或不多于60天的书面通知后，我们可随时或不时以现金赎回全部或部分A系列定期优先股的股份，赎回价为每股$25.00另加一笔款额，相等于截至（但不包括）指定赎回日期的所有累积及未付股息，不计利息。将被赎回的A系列定期优先股的持有人必须随后在通知中指定的地点交出该A系列定期优先股。在交出A系列定期优先股后，持有人将有权获得赎回价格，但不包括固定赎回日期，且不计利息。如已发出赎回任何A系列定期优先股的通知，而我们已为任何A系列定期优先股的持有人的利益，将赎回该等股份所需的资金存入付款代理人赎回，则自该等缴存股款日期起及之后，该等A系列定期优先股的股息将停止累积，该等A系列定期优先股的股份将不再视为尚未行使，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。如待赎回的A系列优先股少于所有尚未赎回的A系列定期优先股，则待赎回的A系列定期优先股须按比例以抽签方式或董事会可选择的任何其他公平及公正方法选出。

除非就A系列定期优先股的所有股份及就股息而言与清盘时相等的任何股份的所有适用的过往股息期的全部累积股息已在同一时间或同时宣布及支付（或已宣布及支付一笔足以支付为支付以往各股息期而拨出的款项），不会赎回A系列定期优先股的股份。在此情况下，我们亦不会购买或以其他方式直接或间接收购任何A系列定期优先股的股份（但以交换我们在股息及清盘时低于A系列定期优先股的股本为限）。然而，上述规定并不妨碍我们根据我们的章程购买股票，以确保我们继续满足作为房地产投资信托基金的资格要求，或根据就A系列优先股作出的购买或交换要约收购该系列优先股

 

15

对A系列定期优先股的所有流通股以及在股息和清算时处于同等地位的任何股票的持有人的条款。只要不拖欠股息，我们将有权在任何时间及不时在公开市场交易中回购经董事会正式授权并符合适用法律规定的A系列定期优先股的股份。

我们会以隔夜派递、头等邮件、已预付邮资或以电子方式向持有人派递赎回通知书，或代表我们要求代理人以隔夜派递、头等邮件、已预付邮资或以电子方式即时派递赎回通知书。通知将在该通知中规定的赎回日期前不少于30天或不多于60天提供。每份该等公告将述明:（a）赎回日期；（b）将予赎回的A系列定期优先股数目；（c）A系列定期优先股的CUSIP数目；（d）按每股基准计算的适用赎回价；（e）如适用，（f）将予赎回的A系列定期优先股的股息将于赎回日期起及之后停止累积；及（g）适用的条文根据我们的宪章来赎罪，如任何持有人所持有的股份少于全部赎回，则交付予该持有人的通知书亦会指明须从该持有人赎回的A系列定期优先股的数目或厘定该数目的方法。我们可在任何该等通知中规定，该等赎回须受一项或多于一项先决条件规限，而除非在该等通知所指明的时间及方式已符合每项该等条件，否则我们将无须影响该等赎回。除非适用法律另有规定，否则通知或通知的交付中的任何缺陷均不应影响赎回程序的有效性。

然而，如果赎回日落在记录日期之后，并且在相应的股利支付日之前，在该记录日期营业结束时，A系列定期优先股的每一持有人均有权在相应的股息支付日就该等股份支付股息，即使该等股份在股息支付日之前赎回。

控制权的变更

如果A系列定期优先股发生控制触发事件（定义见下文），除非我们已行使选择权赎回上述A系列定期优先股，A系列定期优先股的持有人将有权要求我们以相等于每股25.00美元的清算优先股的价格赎回（“控制权变更赎回”）A系列定期优先股，加相当于截至但不包括付款日期但不计利息的任何累计及未付股息的金额（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后30日内，或按我们的选择，在任何控制权变更触发事件发生前，但在构成或可能构成控制权变更触发事件的交易公告后，将向A系列定期优先股持有人邮寄通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在适用通知规定的日期赎回该等A系列定期优先股，哪一日期将不早于该通知寄出之日起30天且不迟于60天（“控制权变更付款日期”）。如通知书是在更改控制触发事件完成日期前寄出，则该通知书将述明更改控制赎回的条件是更改控制触发事件发生在适用的更改控制付款日期当日或之前。

在每次更改控制权付款日期时，我们会在合法的范围内:

 

•

赎回根据适用的控制权变更赎回的所有A系列定期优先股或部分A系列定期优先股；

 

•

向付款代理人缴存一笔款项，相等于就所有A系列定期优先股妥为投标而更改的控制权付款；及

 

16

•

向付款代理人交付或安排交付A系列定期优先股，并附上高级人员证书，说明A系列定期优先股正在赎回。

如第三方以上述方式提出要约，我们将无须在控制权变更触发事件发生时作出控制权变更赎回，在当时以及在其他方面符合我们和第三方对要约的要求的情况下，赎回所有A系列定期优先股，这些优先股根据其要约进行了适当的投标而不是撤回。

我们将遵守《交易法》第14E-1条的规定，及该等法律及规例项下任何其他证券法律及规例，但以该等法律及规例适用于因控制权变更触发事件而赎回A系列定期优先股为限。在任何该等证券法律或法规的规定与A系列定期优先股的控制权赎回规定发生冲突的范围内，我们将遵守该等证券法律及法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反我们根据A系列定期优先股的控制权赎回条款所承担的义务。

为上述讨论的目的，赎回系列A条款优先股的选择权持有人，以下定义是适用的。

“股本”（capitalstock）指任何类别的股本，不论该类别现已获授权或以后获授权，不论该等股本就其持有人在该法团自愿或非自愿清盘、解散或清盘时参与股息及资产分配的权利而言，是否局限于某一固定数额或百分比。

控制权变更触发事件，是指在一系列或者多项关联交易中，发生下列情形之一的:（一）直接或者间接出售、出租、转让、转让或者其他处置（以合并、合并方式除外），（2）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并），其结果是任何人（根据《交易法》第13D-3和13D-5条的定义）直接或间接成为我们已发行在外的有投票权股票或将我们的有投票权股票重新分类为其的其他有投票权股票的50%以上的实益拥有人合并、交换或变更，以表决权而不是股份数目来衡量；（3）我们与任何人合并、合并或并入，或任何人与我们合并、合并或并入，如在任何该等交易中，我们任何未偿还的有投票权股份或该另一人的有投票权股份被转换或兑换为现金、证券或其他财产，任何该等交易除外，而在紧接该等交易前已发行的本公司有投票权股份构成，或转换为或交换为，（四）本公司董事会过半数成员不是持续董事的第一天；或者（五）本公司董事会过半数成员不是持续董事的第一天）通过与我们的清算或解散有关的计划，尽管有上述规定，如（i）我们成为一间控股公司的直接或间接全资附属公司，及（ii）（a）紧接该等控股公司的有投票权股份的直接或间接持有人后，交易将不会被视为涉及上文第（2）条所指的控制权变更触发事件交易与紧接该交易前或（b）紧接该交易后，任何人（符合本句规定的控股公司除外）均为实益拥有人，直接或间接持有该等控股公司超过50%的有投票权股份。

持续董事指（a）在A系列优先股发行或（b）获提名参加选举之日为本公司董事会成员的任何董事，获提名、选举或委任为该等董事会成员时为该等董事会成员的持续董事的过半数批准而当选或委任为该等董事会成员

 

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任命（通过特定表决或批准一份委托书，其中指定该成员为董事选举的被提名人，但不反对该提名）。

“人”具有《交易法》第13（d）（3）条所赋予的含义。

“有表决权股份”（votingstock）就截至任何日期属法团的任何指明人士而言，指该人当时在该人的董事局选举中一般有权投票的股本。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列定期优先股的股票持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先，加上相等于（但不包括）付款日期但不计利息的任何累计及未付股息的款额，在任何资产分配给我们的普通股或任何其他类别或系列的资本股票的持有人之前，这些股票在清算权方面低于A系列的定期优先股。如果我们可合法分配给股东的资产不足以全额支付A系列优先股的清算优先股和与A系列优先股地位相等的任何优先股的清算优先股，分配给A系列定期优先股和与A系列定期优先股排名相等的任何其他系列优先股持有人的所有资产将按比例分配，以使分配给A系列定期优先股和在所有情况下，该等其他系列的优先股与该等A系列的定期优先股所承担的比率，须与该等A系列的定期优先股及该等其他系列的优先股所承担的每股清盘优先股所承担的比率相同彼此.，公司任何该等清盘、解散或清盘的书面通知，述明在该等情况下可予分配的款额须予支付的一个或多于一个付款日期及地点，须以头等邮件、预付邮资发出，在A系列优先股付款日之前30天至60天内，在A系列优先股持有人各自的地址向该系列优先股的每一位记录持有人发出，而同一地址应出现在该公司的股票转让记录上。在支付了清算优先股的全部金额，加上他们有权获得的任何累计和未支付的股息后，A系列定期优先股的持有人将对我们的任何剩馀资产没有权利或权利主张。倘我们转换或合并或与任何其他法团、信托或实体合并，或进行法定股份交换，或出售、租赁、转让或转易我们的全部或实质上全部财产或业务，则我们将不会被视为已清盘、解散或清盘。

军阶

就本公司清盘、清盘或解散时派付股息及款额而言，A系列优先股排名如下:

 

•

就清盘、解散或清盘时的股息权或权利而言，优先于本公司所有类别或系列的普通股及任何未来类别或系列的股本，而该等类别或系列被明确指定为优先于A系列的长期优先股；

 

•

与我们的B系列优先股、C系列优先股和明确指定为与我们的A系列定期优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面处于同等地位的任何未来类别或系列的资本股票；

 

•

就清盘、解散或清盘时的股息权或权利而言，低于明确指定为A系列优先股的任何未来类别或系列的优先股，而该等优先股在本日期均不存在；及

 

•

比我们所有现有和未来的债务都要低。

 

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表决权

A系列优先股的持有人无权拥有任何投票权，但下述情况除外。

当任何A系列定期优先股的股息连续拖欠18个月或以上时，则该等股份的持有人，连同所有其他系列优先股的持有人，在职级上与A系列优先股相等，而该等优先股已获授予及可行使类似投票权，将有权作为一个类别单独投票，以选举我们董事会中总共另外两名董事。

该等董事的选举将于一次特别会议上进行，该会议应记录持有至少20%A系列定期优先股及记录持有至少20%任何类别或系列优先股的股东的书面要求而召开与系列A相同的期限优先股已被授予并可行使表决权（除非在为下一次年度或特别股东大会确定的日期前90天内收到此种请求）或在下一次年度股东大会上，及在其后的每次周年大会上，直至过去股息期及当时股息期累积的所有股息均已派付（或已宣布派发，并已拨出足以支付的款项）为止。如果A类定期优先股和与A类定期优先股地位相等的优先股的发行在外股份总数中至少有过半数由有权享有类似表决权的代表亲自或由在那个会议上的代理人。如上所述选出的董事应由A系列定期优先股和与A系列定期优先股地位相等的优先股持有人以单一类别分别投票的多数赞成票选出，出席有法定人数出席的正式召集和举行的会议并亲自出席或委派代表参加表决。如及当A系列定期优先股的所有累积股息及当时股息期的股息已全数支付或已宣布或拨出以供全数支付时，A系列定期优先股的持有人须从选举董事的权利，如所有股息欠款已全数支付，或已宣布并就有权享有相同投票权的所有系列优先股拨出款项以全数支付，则如此选出的每名董事的任期即告终止。任何如此选出的董事，均可随时由拥有上述投票权的A系列定期优先股的过半数已发行股份的纪录持有人在有因或无因的情况下予以罢免，而除经表决外，不得予以罢免作为一个单独的类别单独投票，所有类别或系列的优先股都有权享有类似的投票权。只要拖欠股息的情况继续存在，上述选出的董事的任何空缺可由上述选出的留任董事以书面同意填补，或如无人留任，由拥有上述表决权的A系列定期优先股过半数流通股记录持有人表决，作为单一类别单独表决，所有类别或系列优先股均有权享有类似表决权。每名董事均有权就任何事项投一票。

只要任何A系列定期优先股仍未上市，未经当时至少三分之二在外流通A系列定期优先股持有人亲自或委托他人投票赞成或同意，我们将不会，以书面形式或在会议上（作为一个类别单独表决），修订、更改或废除本章程的条文，包括以合并、合并或其他方式指定该系列为长期优先股的补充条款，以对任何权利、优先股产生重大不利影响，系列A期优先股的特权或投票权。然而，就上文所列任何事件的发生而言，只要A系列长期优先股（或由尚存实体发行以取代A系列长期优先股的股份）的条款实质上不变，考虑到一旦发生这样的事件，我们可能不是幸存的实体，任何这样的事件的发生不应被视为对系列A期限优先股持有人的这样的权利、偏好、特权或投票权产生重大不利影响。此外（i）A系列定期优先股获授权股份数目的任何增加，（ii）获授权优先股数目的任何增加或任何其他类别或系列优先股的创建或发行，或

 

19

（iii）就在清盘、解散或清盘时派付股息或分配资产而言，该等类别或系列的认可股份数目的任何增加（在每种情况下的排名均相等于或低于A系列的定期优先股），不会被视为对该等权利、偏好、特权或投票权造成重大不利影响。

如果在需要进行表决的行为发生之时或之前，上述表决规定不适用，所有已发行的A系列定期优先股应已在适当通知后赎回或要求赎回，并应已以信托方式存入足够的资金以实现赎回。

转换

A系列优先股不得转换或交换为我们的任何其他财产或证券。

转让及派息代理人

我们A系列定期优先股的转让和股利支付代理人是Computershare，Inc。

B系列优先股

我司董事会先前将6,500,000股未发行股本重新分类为B系列优先股，将按“合理尽最大努力基准”通过注册公开发售（“B系列优先发售”）出售。根据订立B系列优先股的补充条款及各自的交易商经理协议的条款，B系列优先股发售将于（i）6月1日较早日期（“B系列终止日”）终止，2023年（除非首次发售较早前由董事会终止）或（ii）根据B系列首次发售提呈发售的所有B系列优先股的股份发售日期。截至2020年3月5日，根据B系列优先发售提呈发售的所有B系列优先股股份已售出。

红利

B系列优先股的股票持有人有权在获得本公司董事会（或董事会正式授权的委员会）授权并经本公司宣布后，从合法可用于支付股息的资金中领取，优先累计现金股息按每年6.00%的清算优先每股$25.00（相当于每年固定金额每股$1.50）计算。B系列优先股的持有人没有资格参与公司的股息再投资计划。

B系列优先股的股息将按每年360天计提并支付，包括12个30天的月。B系列优先股流通股的股息将自已派发股息的最近一个红利期结束时起累计计算，如未派发股息，则自发放之日起累计计算。股息将按月以拖欠方式支付给在适用记录日期营业结束时出现在我们股票记录中的记录持有人，支付日期由董事会指定。每笔股息的记录日期将由我司董事会指定，并将为股息支付日之前的日期。

本公司董事会将不会根据本公司任何协议的条款及条文，包括任何与本公司负债有关的协议，授权，亦不会宣布，支付或拨出款项以供支付B系列优先股的任何股息，禁止该行动，或规定授权、宣布、支付或拨出款项支付这些股息将构成违反或违反任何此类协议，或此种行动受到法律限制或禁止。

 

20

尽管如此，不论（1）B系列优先股是否存在限制，（2）我们是否有收益，（3）是否有资金可合法用于支付这类股息，或（4）我们的董事会是否授权或宣布这类股息，B系列优先股的股息都将累积。B系列优先股累计但未支付的股息将不计利息，B系列优先股持有人将无权获得超过上述全部累计股息的任何分派。

倘我们不宣派及支付或拨出款项以供支付B系列优先股及与B系列优先股地位相等的所有股本股份（包括A系列定期优先股及C系列股份）的全部累积股息优先股），我们所申报的款额将按比例分配予B系列优先股及每一系列股本，而该等款额相等，以致就每一系列优先股及每一系列股本所申报的款额排名相等的股票与该等股票的应计及未付股息成比例，

除紧接上段另有规定外，除非B系列优先股的全部累积股息已在过去所有股息期内宣布或同时宣布并支付（或宣布并拨出足以支付股息的款项以供支付），公司将不会宣布及派付股息（普通股或在股息及清盘时低于B系列优先股的其他股本除外），亦不会宣布及作出任何其他分派在我们的普通股上，或任何其他在股息或清盘时低于或等于B系列优先股的股本，我们亦不会赎回、购买，或以其他方式以任何代价收购（或支付或拨出任何款项以供下沉基金赎回任何该等股份）我们普通股的任何股份，或就股息或清盘而言低于或等于B系列优先股的任何其他股份（但就股息及清盘而言转换为或交换任何低于B系列优先股的股本除外清算或赎回，以保留我们作为房地产投资信托基金的资格），

赎罪

股东赎回

持票人去世后可选择赎回

在“-股东赎回选择权”项下所述的限制以及“-赎回程序”项下所述的条款和程序的限制下，自原发行之日起至B系列优先股在纳斯达克或另一国家证券交易所上市时止，自然人死亡后持有的B系列优先股的股票将在该持有人的遗产交付后第10个日历日应持有人的遗产书面要求赎回，每股B系列优先股支付现金25.00美元Estate要求赎回B系列优先股的股份，或者如果这样的第十日历日不是营业日，则在接下来的营业日（每个这样的日期，即“B系列死亡赎回日”）。

股东赎回选择权

在不违反本文所述限制以及下文“-赎回程序”项下所述条款和程序的前提下，自原发行之日起（或者，如果在原发行之日后，本公司董事会暂停B系列优先股持有人的赎回计划，（1）董事会决议暂停或终止赎回计划之日，及（2）B系列优先股的股份于纳斯达克或另一国家证券交易所上市的日期，B系列优先股的持有人可选择（A“B系列股东赎回选择权”），要求我们在该等持有人要求赎回B系列优先股（A系列）股份后第10个历日，以现金支付每股B系列优先股22.50美元赎回其任何或全部B系列优先股股份B股东赎回通知》），或者如果这样的第十个日历

 

21

日不是营业日，在随后的下一个营业日（每个这样的日期，为“B系列股东赎回日”）。我们每个日历年赎回B系列优先股股票的最高美元金额将不受年度限制；前提是，本公司赎回B系列优先股的责任以本公司董事会全权及绝对酌情决定为限，我们没有足够的资金为任何该等赎回提供资金，或我们受适用法律限制作出该等赎回；亦受限于我们的董事会在任何时间或基于任何理由暂停或终止可选择赎回权的范围，包括在B系列股东赎回通知交付后但在相应的B系列股东赎回日之前。

赎回程序

若要要求我们赎回B系列优先股的股份，持有人或遗产持有人（视何者适用而定）必须以隔夜派递或头等邮件的方式，向我们的主要行政办事处交付已预付邮资的赎回通知书。每份该等通知必须为正本、经公证副本，并须述明:（1）其B系列优先股的股份被要求赎回的股东的姓名及地址，（2）其B系列优先股被要求赎回的股份数目，（三）持有被要求赎回的B系列优先股股票的券商名称，持有人在该经纪交易商的帐户号码及该经纪交易商在DTC的参与人号码；及（4）如属持有人死亡时须赎回的通知，先前持有待赎回股份的自然人的死亡证明书核证副本（及我们全权酌情认为满意的该等其他证据）。

如果由于上述“-股东赎回选择权”的限制，该可选赎回权没有被暂停或终止，但少于所有已向我们发出赎回通知的股份将被赎回，赎回股份数目将根据各持有人及时提交赎回通知的B系列优先股的股份数目按比例计算。如果A系列B股东赎回日也是B系列死亡赎回日，“-股东赎回选择权”中所述的限制应首先适用于在股东死亡时要求赎回的任何股票，然后适用于根据B系列股东赎回选择权赎回的股票。

赎回B系列优先股后，该等优先股的持有人亦有权收取相等于该等股份的所有累积及未付股息的款项，但不包括，适用的B系列股东赎回日或B系列死亡赎回日（除非该等B系列股东赎回日或B系列死亡赎回日落在股息记录日期后及相应股息支付日当日或之前），在此情况下，于该股息记录日期持有B系列优先股的每名股份持有人将有权于相应股息支付日就该等股份收取股息，即使该等股份已于该股息支付日或之前赎回，而在该等B系列股东赎回日或B系列死亡赎回日赎回的B系列优先股股份的每名持有人将有权获得股息（如有的话），发生于该股息支付日所关乎的股息期结束后直至（但不包括）B系列股东赎回日或B系列死亡赎回日（视属何情况而定）。于赎回任何B系列优先股股份后，该等B系列优先股股份将停止未偿还，有关该等B系列优先股的股息将停止累积，而有关该等股份的一切权利（就赎回股份收取每股现金付款的权利除外）将终止。

我们可以随时中止或终止赎回计划，由我们全权决定。

公司可选择赎回

除与维持上文“一般-所有权及转让权的限制”中所述我们作为房地产投资信托基金的资格有关的若干有限情况外，我们不能在（1）B系列终止日的第一周年及（2）2022年6月1日之前赎回B系列优先股中较后者。

 

22

于（1）B系列终止日的一周年及（2）2022年6月1日的较后日期，经不少于30日但不多于60日的书面通知，在我们唯一选择权下，我们可赎回B系列优先股的股份，全部或部分，于任何时间或不时以每股25.00元的赎回价收取现金，另加相等于该等股份至（但不包括）指定赎回日期的所有累计及未支付股息的金额，不计利息。待赎回的B系列优先股持有人必须在通知书指定的地点交回该等B系列优先股。在交出B系列优先股后，持有人将有权获得赎回价。如已发出赎回任何B系列优先股的通知，而我们已为任何将赎回的B系列优先股的持有人的利益，将赎回该等股份所需的资金存放于付款代理人，则自赎回日期起及之后，该等B系列优先股的股息将停止累积，该等B系列优先股的股份将不再视为尚未行使，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。倘少于所有尚未赎回的B系列优先股将予赎回，则将按比例选择（1）、（2）以抽签方式或（3）以本公司董事会可能选择的任何其他公平及公正方式赎回的B系列优先股。

除非就B系列优先股的所有股份及就股息而言与清盘时相若的任何股份的所有适用的过往股息期的全部累积股息已宣布及支付（或已宣布及支付一笔足以支付的款项）留作付款用途），不会赎回B系列优先股的股份。在此情况下，我们亦不会购买或以其他方式直接或间接收购任何B系列优先股的股份（除非就股息及清盘而言，我们的股本排名低于B系列优先股）。然而，上述并不妨碍我们根据我们的章程购买股票，以确保我们继续符合作为房地产投资信托基金资格的要求，或根据以相同条款向所有已发行B系列优先股和在股息和清算时按同等价格排列的任何股票的持有人发出的购买或交换要约收购B系列优先股的股份。只要不拖欠股息，我们将有权在任何时间及不时在公开市场交易中回购经董事会正式授权并符合适用法律规定的B系列优先股的股份。

我们会以隔夜派递、头等邮件、已预付邮资或以电子方式向持有人派递赎回通知书，或代表我们要求代理人以隔夜派递、头等邮件、已预付邮资或以电子方式即时派递赎回通知书。通知将在该通知中规定的赎回日期前不少于30天或不多于60天提供。每份该等通知将述明:（1）赎回日期；（2）须赎回的B系列优先股数目；（3）B系列优先股的CUSIP数目；（4）按每股基准计算的适用赎回价；（5）如适用，（六）赎回的B系列优先股的股息将于赎回日期起及之后停止累积；及（七）本条例的适用条文根据我们的宪章来赎罪，如任何持有人所持有的股份少于全部赎回，则交付予该持有人的通知书亦会指明须向该持有人赎回的B系列优先股的数目或厘定该数目的方法。我们可在任何该等通知中规定，该等赎回须受一项或多于一项先决条件规限，而除非在该等通知所指明的时间及方式已符合每项该等条件，否则我们将无须执行该等赎回。除非适用法律另有规定，否则通知书或通知书的交付并无欠妥之处，不会影响赎回程序的有效性。

如赎回日在记录日期之后，并在相应的股息支付日或之前，于该记录日期营业结束时每名B系列优先股持有人将有权于相应股息支付日就该等股份支付股息，即使该等股份已于股息支付日之前赎回，及持有人于赎回日期收到的赎回价将为每股25.00美元。

 

23

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的股票持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先，另加相等于该等股份截至（但不包括）支付日期但不计利息的任何累计及未付股息的款额，在向我们的普通股或在清算权方面低于B系列优先股的任何其他类别或系列的资本股票的持有人分配资产之前。如果我们可合法分配给股东的资产不足以全额支付B系列优先股的清算优先股和与B系列优先股同等级别的任何优先股的清算优先股，分配给B系列优先股和与B系列优先股排名相等的任何其他系列优先股持有人的所有资产将按比例分配，以便分配给B系列优先股和此类其他系列的每股资产的量在所有情况下与B系列优先股相等等级的优先股将相互承担相同的比率，即在B系列优先股上的每股清算优先股和在这样的其他系列优先股上的每股清算优先股相互承担相同的比率，任何该等清盘、解散或清盘的书面通知，述明须支付在该等情况下可予分发的款项的付款日期、地点及地点，将以头等邮件、预付邮资发出，于其中所述付款日期前不少于30日但不多于60日，向B系列优先股的每名记录持有人按该等持有人各自的地址发出，而该等地址与出现在本公司股份过户记录上的地址相同。在支付了清算优先股的全部金额，加上他们有权获得的任何累计和未支付的股息后，B系列优先股的持有人将对我们的任何剩馀资产没有权利或权利主张。倘我们转换或合并或与任何其他法团、信托或实体合并，或进行法定股份交换，或出售、租赁、转让或转易我们的全部或实质上全部财产或业务，则我们将不会被视为已清盘、解散或清盘。

军阶

就我们清盘、清盘或解散时的股息权及权利而言，B系列优先股排名如下:

 

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及就清盘、解散或清盘时的股息权或权利而言，明确指定为优先于B系列优先股的任何未来类别或系列的股本；

 

•

就股息权利和清算、解散或清盘时的权利而言，与我们的A系列定期优先股、C系列优先股和明确指定为与B系列优先股同等地位的任何未来类别或系列的资本股票；

 

•

就清盘、解散或清盘时的股息权或权利而言，低于明确指定为优先于B系列优先股的任何未来类别或系列的股本，而该等股息权或权利在本日期均不存在；及

 

•

比我们所有现有和未来的债务都要低。

表决权

B系列优先股的持有人不具有任何投票权，除非如下所述。

当任何B系列优先股的股息连续拖欠18个月或以上时，则该等股份的持有人连同所有其他系列优先股的持有人，其职级与已获授予及可行使类似投票权的B系列优先股相等，将有权作为一个类别单独投票，以选举我们董事会中总共另外两名董事。

这些董事的选举将在一次特别会议上进行，该会议应至少占B系列优先股流通股20%的记录持有人或记录持有人的书面要求

 

24

任何类别或系列优先股的至少20%，而该等类别或系列优先股与B系列优先股的职级相等，而该等类别或系列优先股与B系列优先股的投票权已获授予并可予行使（除非该等要求是在以下年度或特别会议的指定日期前少于90天接获股东）或在下一次股东年会上，及在其后的每次周年大会上，直至过去股息期及当时股息期累积的所有股息均已派付（或已宣布派发，并已拨出足以支付的款项）为止。如果B系列优先股和与有权享有同样表决权的B系列优先股地位相等的优先股发行在外的股份总数中至少有过半数由本人或代理人代表，则任何此类会议的法定人数将存在在那次会议上。如上所述选出的董事将以B系列优先股及与B系列优先股排名相等的优先股的股份持有人所投的多张赞成票选出，分别作为单一类别投票，出席有法定人数出席的正式召集和举行的会议并亲自出席或委派代表参加表决。如及当B系列优先股的所有累积股息及当时股息期的股息已全数支付或已宣布或拨出以供全数支付时，B系列优先股的持有人将被剥夺选举董事，如所有股息欠款已全数支付，或已宣布并就所有有权享有相同投票权的系列优先股拨出款项全数支付，如此选出的每名董事的任期即告终止。任何如此选出的董事，均可随时由拥有上述投票权的B系列优先股已发行股份的过半数纪录持有人在有因或无因的情况下罢免，亦不得以投票表决以外的其他方式罢免，作为一个单独的类别单独投票，所有类别或系列的优先股都有权享有类似的投票权。只要拖欠股息的情况继续存在，上述选出的董事的任何空缺可由上述选出的留任董事以书面同意填补，或如无人留任，B系列优先股发行记录持有人具有上述表决权时，经表决，以多数票作为单一类别单独表决，所有类别或系列优先股均有权享有类似表决权。每名董事均有权就任何事项投一票。

只要任何B系列优先股仍未上市，未经当时已发行B系列优先股至少三分之二股份的持有人亲自或通过代理人投赞成票或同意，我们将不会，以书面或在会议上（作为一个类别单独表决），修订、更改或废除本章程的条文，包括指明B系列优先股的补充条款，不论该等条款是以合并、合并或其他方式订立，以对任何权利、优先股产生重大不利影响，B系列优先股的特权或投票权。然而，就上文所列任何事件的发生而言，只要B系列优先股（或由尚存实体发行以取代B系列优先股的股份）的条款实质上维持不变，考虑到一旦发生该等事件，我们可能不是尚存实体，则任何该等事件的发生将不会被视为对B系列优先股持有人的该等权利、偏好、特权或投票权造成重大不利影响。此外（i）B系列优先股授权股份数目的任何增加，（ii）认可优先股数目的任何增加，或任何其他类别或系列优先股的创建或发行，或（iii）该等类别或系列的认可股份数目的任何增加，在每种情况下，在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，排名与B系列优先股相等或低于B系列优先股，均不会被视为对该等权利、优惠、特权或投票权有重大不利影响。

如果在需要进行表决的行为发生之时或之前，上述表决规定不适用，所有B系列优先股的发行在外股份已获赎回或经适当通知后要求赎回，并已以信托方式存放足够资金以实现该等赎回。

转帐代理人及登记员

B系列优先股的转让代理人和登记人是Computershare，Inc.。

 

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清单

我们打算在B系列终止日的一个日历年内申请在纳斯达克上市B系列优先股。不能保证在这样的时间框架内，或根本不可能实现清单。

C系列优先股

本公司董事会已将26,000,000股未发行股本分类为C系列优先股。20,00,000股C系列优先股正按“合理尽最大努力基准”（“C系列优先股发售”）透过登记公开发售出售。C系列首次发售将于（i）6月1日较早日期（即“C系列终止日”）终止，2025年（除非C系列优先发售较早前由董事会终止）或（ii）出售根据C系列优先发售提呈发售的所有C系列优先股的日期。

红利

C系列优先股的股票持有人有权在获得本公司董事会（或董事会正式授权的委员会）授权并经本公司宣布后，从合法可用于支付股息的资金中领取，优先累计现金股息按每年6.00%的清算优先每股$25.00（相当于每年固定金额每股$1.50）计算。除非股东选择退出股息再投资计划，否则每名已登记持有至少一股C系列优先股的股东将由转让代理自动加入我们的股息再投资计划。有关股息再投资计划的更多信息，请参见下面的“股息再投资计划”。

C系列优先股的股息将按每年360天计提并支付，包括12个30天的月。C系列优先股在外流通股份的股息将自已派发股息的最近一个股息期结束时起累计计算，如未派发股息，则自发放之日起累计计算。就上月或本董事会可能指定的其他日期应计股息而言，股息将于每月第5日或前后按月拖欠支付，在适用的记录日期营业结束时出现在我们库存记录中的记录持有人。每笔股息的记录日期将由我司董事会指定，并将为股息支付日之前的日期。

本公司董事会将不会根据本公司任何协议的条款及条文，包括任何与本公司负债有关的协议，授权，亦不会宣布，派付或拨出款项以供派付C系列优先股的任何股息，禁止该行动，或规定授权、宣布、支付或拨出款项支付这些股息将构成违反或违反任何此类协议，或此种行动受到法律限制或禁止。

尽管如此，无论（1）是否存在限制，（2）我们是否有收益，（3）是否有资金可合法用于支付此类股息，或（4）我们的董事会是否授权或宣布此类股息，C系列优先股的股息都将累积。C系列优先股累计但未支付的股息将不计利息，C系列优先股持有人将无权获得超过上述全部累计股息的任何分派。

倘我们不宣派及支付或拨出C系列优先股及与C系列优先股地位相等的所有股本股份（包括A系列定期优先股及B系列股份）的全部累积股息以供支付优先股），我们所申报的款额，将按比例分配予C系列优先股及每一系列股本的等额股份，以使就每一系列优先股及每一系列股本的每一股份而申报的款额排名相等的股票与该等股票的应计及未付股息成比例，

除上一段另有规定外，除非C系列优先股的全部累计股息已宣布或同时宣布并支付（或已宣布并支付足以

 

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支付的款项拨出以供支付）过去所有股息期，公司将不会宣布及派付股息（普通股或在股息及清盘时低于C系列优先股的其他股本除外），亦不会宣布及作出任何其他分派在我们的普通股上，或就股息或清盘而言低于或等于C系列优先股的任何其他股本，我们亦不会赎回、购买，或以其他方式以任何代价收购（或支付或拨出任何款项以供下沉基金赎回任何该等股份）任何我们的普通股股份或任何其他低于或等于C系列优先股的我们股本股份股息或清盘时（但转换或交换任何低于C系列优先股股息的股本，以及清盘或赎回时，以保留我们作为房地产投资信托基金的资格除外），

股息再投资计划

就C系列优先股发售而言，我们将根据股息再投资计划发售最多6,000,000股C系列优先股，该等股份不包括在C系列优先股发售中正在发售的20,000,00股股份内。除非股东选择退出股息再投资计划，否则每个至少持有一股完整C系列优先股的登记在册股东将自动加入我们的股息再投资计划。据此，倘本公司董事会授权，且本公司按过户代理人所载方法宣派现金股息，然后，我们将自动向C系列优先股持有者发行C系列优先股的股票，而不是以现金形式向此类持有者支付股息。将记入每个参与人账户的C系列优先股额外股份的数目将通过分配的美元数额除以22.75美元来确定。

股息再投资计划的发售期限可延长至C系列终止日之后，并将于（1）根据股息再投资计划发行全部6,00,000股C系列优先股及（2）C系列优先股上市日期中较早者终止在纳斯达克或其他国家证券交易所上市。我们亦可全权酌情根据股息再投资计划，重新分配于C系列优先股发售及发售中已发售的C系列优先股数目。

参与股息再投资计划的股东可随时通过以下方式退出股息再投资计划:通过电话（866）498-2564与转让代理人在线联系（www.computershare.com/investor），或通过计算机股份（Computershare，P.O.Box5013，Louisville，KY40233-5013）书面联系。倘过户代理人于任何股息或分派记录日期前接获通知，该等终止即时生效；否则，该等终止将于该等股息或分派的支付日后第一个营业日生效，关于任何后续的分红或分配。如果C系列优先股持有人将其在股息再投资计划账户中持有的C系列优先股股票在转让代理人处转让，则C系列优先股的全部股票将记入其相应账户，并将向股东寄发支票，以支付截至转让生效当日收市时每股C系列优先股价值22.75美元的任何剩馀零碎股份的现金调整，减去任何适用的费用。

未选择参与股息再投资计划的C系列优先股持有人，将收到所有以支票方式直接邮寄给股东的现金分派（或如该股东以街道或其他代名人名义持有股份，则向该等代名人）截至有关记录日期为止，由该计划代理人作为我们的分销付款代理人。以经纪商或代名人名义持有股份的投资者，可将股份过户至投资者本人名下，然后登记参与股息再投资计划，或与经纪商或代名人联络，以决定是否准许参与股息再投资计划。

转帐代理人将在股息再投资计划中为每个有记录的参与人保留该账户，并定期提供该账户中所有交易的书面确认书，包括该股东个人和税务记录所需的信息。每个此类股息再投资计划参与者账户中的C系列优先股将由计划代理人以无证书形式持有

 

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以这样的参与者的名义。转让代理将提供与我们的股东大会有关的代理材料，其中将包括通过计划代理购买的C系列优先股的股票，以及根据股息再投资计划持有的C系列优先股的股票。

赎罪

股东赎回

持票人去世后可选择赎回

在“-股东赎回选择权”项下所述的限制以及“-赎回程序”项下所述的条款和程序的限制下，自原发行之日起至C系列优先股在纳斯达克或另一国家证券交易所上市时止，自然人死亡后所持有的C系列优先股的股票，将在该持有人的遗产交付后第十个日历日应持有人的遗产书面要求赎回，每股C系列优先股支付现金25.00美元Estate要求我们赎回C系列优先股的股份，或者如果这样的第十日历日不是营业日，则在接下来的营业日（每个这样的日期，即“C系列死亡赎回日”）。

股东赎回选择权

在不违反本文所述限制以及下文“-赎回程序”项下所述条款和程序的前提下，自原发行之日起（或者，如果在原发行之日后，本公司董事会暂停C系列优先股持有人的赎回计划，（1）董事会决议暂停或终止赎回计划之日，及（2）C系列优先股的股份于纳斯达克或另一国家证券交易所上市的日期，C系列优先股的持有人可按其选择权（A“C系列股东赎回选择权”），要求我们在该等持有人要求我们赎回C系列优先股（A）股份后第10个日历日，以现金支付每股C系列优先股22.50美元赎回其任何或全部C系列优先股股份C系列股东赎回通知》），或者如果这样的第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日（每个这样的日期，“C系列股东赎回日”）。我们每个日历年赎回C系列优先股股票的最高美元金额将不受年度限制；前提是，本公司赎回C系列优先股的责任以本公司董事会全权及绝对酌情决定的范围为限，我们没有足够的资金为任何该等赎回提供资金，或我们受适用法律限制作出该等赎回；亦受限于我们的董事会在任何时间或基于任何理由暂停或终止可选择赎回权的范围，包括在C系列股东赎回通知送达后但在相应的C系列股东赎回日之前。

赎回程序

若要要求我们赎回C系列优先股的股份，持有人或遗产持有人（视何者适用而定）必须以隔夜派递或头等邮件的方式，向我们的主要行政办事处交付已预付邮资的赎回通知书。每份通知书必须是经公证的正本，并须述明:（1）被要求赎回C系列优先股的股东的姓名及地址，（2）被要求赎回C系列优先股的股份数目，（三）持有被要求赎回的C系列优先股股票的券商名称，持有人在该经纪交易商的帐户号码及该经纪交易商在DTC的参与人号码；及（4）如属持有人死亡时须赎回的通知，先前持有待赎回股份的自然人的死亡证明书核证副本（及我们全权酌情认为满意的该等其他证据）。

如果由于上述“-股东赎回选择权”的限制，该可选赎回权未被暂停或终止，但少于所有已发出赎回通知的股份

 

28

已交付予我们的待赎回股份，待赎回股份数目将根据各持有人就其及时提交赎回通知的C系列优先股的股份数目按比例计算。如果一个C系列股东赎回日也是一个C系列死亡赎回日，“-股东赎回选择权”中所述的限制应首先适用于在股东死亡时要求赎回的任何股票，然后适用于根据C系列股东赎回选择权赎回的股票。

任何赎回C系列优先股的股份后，该等股份的持有人亦有权收取相等于该等股份的所有累积及未付股息的款项予但不包括，适用的C系列股东赎回日或C系列死亡赎回日（除非该等C系列股东赎回日或C系列死亡赎回日落在股息记录日期后及相应股息支付日当日或之前），在此情况下，于该股息记录日期持有C系列优先股的每名股份持有人将有权于相应股息支付日就该等股份收取股息，即使该等股份于该股息支付日或之前赎回，而每名在该等C系列股东赎回日或C系列死亡赎回日赎回的C系列优先股股份持有人将有权获得股息（如有的话），发生于该股息支付日所关乎的股息期结束后，直至（但不包括）C系列股东赎回日或C系列死亡赎回日（视属何情况而定）。于赎回任何C系列优先股股份后，该等C系列优先股股份将停止未偿还，有关该等C系列优先股的股息将停止累积，而有关该等股份的一切权利（就将赎回的股份收取每股现金付款的权利除外）将终止。

我们可以随时中止或终止赎回计划，由我们全权决定。

公司可选择赎回

除上文“一般-所有权及转让权的限制”所述与维持我们作为房地产投资信托基金的资格有关的若干有限情况外，我们不能在（1）终止日第一周年及（2）2024年6月1日较后日期前赎回C系列优先股。

于第（1）终止日期一周年及第（2）2024年6月1日较后日期，经不少于30日但不多于60日的书面通知后，我们唯一选择权可赎回全部或部分C系列优先股的股份随时或不时以每股25.00元的赎回价收取现金，另加相等于该等股份至（但不包括）指定赎回日期的所有累计及未支付股息的金额，不计利息。待赎回的C系列优先股持有人必须在通知书指定的地点交回该等C系列优先股。在交出C系列优先股后，持有人将有权获得赎回价。如已发出赎回任何C系列优先股的通知，而我们已为任何将赎回的C系列优先股的持有人的利益，将赎回该等股份所需的资金存放于付款代理人，则自赎回日期起及之后，该等C系列优先股的股息将停止累积，该等C系列优先股的股份将不再视为尚未行使，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。倘少于所有尚未赎回的C系列优先股将予赎回，则将按比例选择（1）、（2）以抽签方式或（3）以本公司董事会可能选择的任何其他公平及公正方式赎回的C系列优先股。

除非就所有适用的C系列优先股的所有股份及就股息而言与清盘时相等的任何股份的所有适用的过往股息期的全部累积股息已宣布及支付（或已宣布及支付一笔足以支付的款项）留作付款用途），C系列优先股的股份将不获赎回。在此情况下，我们亦不会购买或以其他方式直接或间接收购任何C系列优先股的股份（但以交换我们在股息及清盘时低于C系列优先股的股本为限）。然而，上述规定并不妨碍我们根据章程购买股票，以确保我们继续符合作为房地产投资信托基金资格的要求，或根据

 

29

以同样的条件向所有C系列优先股和股息与清算价格相等的任何股票的持有人发出购买或交换要约。只要不拖欠股息，我们将有权在任何时间及不时在公开市场交易中回购经董事会正式授权并符合适用法律规定的C系列优先股的股份。

我们会以隔夜派递、头等邮件、已预付邮资或以电子方式向持有人派递赎回通知书，或代表我们要求代理人以隔夜派递、头等邮件、已预付邮资或以电子方式即时派递赎回通知书。通知将在该通知中规定的赎回日期前不少于30天或不多于60天提供。每份该等通知将述明:（1）赎回日期；（2）须赎回的C系列优先股的股份数目；（3）C系列优先股的CUSIP编号；（4）按每股基准计算的适用赎回价；（5）如适用，交回该等股份的证明书以支付赎回代价的地方；（6）将予赎回的C系列优先股的股息将于赎回日期及之后停止累积；及（7）《证券及期货事务监察委员会条例》的适用条文根据我们的宪章来赎罪，如任何持有人所持有的股份少于全部赎回，则交付予该持有人的通知书亦会指明须从该持有人赎回的C系列优先股的数目或厘定该数目的方法。我们可在任何该等通知中规定，该等赎回须受一项或多于一项先决条件规限，而除非在该等通知所指明的时间及方式已符合每项该等条件，否则我们将无须执行该等赎回。除非适用法律另有规定，否则通知书或通知书的交付并无欠妥之处，不会影响赎回程序的有效性。

如赎回日在记录日期之后，并在相应的股息支付日或之前，于该记录日期营业结束时每名C系列优先股持有人将有权于相应股息支付日就该等股份获支付股息，即使该等股份已于该股息支付日或之前赎回，而在该赎回日期赎回的每名股份C系列优先股持有人将有权获得截至（但不包括）赎回日期为止与该股息支付日有关的股息期结束后应累算的股息（如有的话）。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的股票持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先，另加相等于该等股份截至（但不包括）支付日期但不计利息的任何累计及未付股息的款额，在向我们的普通股或在清算权方面低于C系列优先股的任何其他类别或系列的资本股票的持有人分配资产之前。如果我们可合法分配给股东的资产不足以全额支付C系列优先股的清算优先股和与C系列优先股同等级别的任何优先股的清算优先股，分配给C系列优先股和与C系列优先股排名相等的任何其他系列优先股持有者的所有资产将按比例分配，从而使分配给C系列优先股和此类其他系列的每股资产的量在所有情况下与C系列优先股相等等级的优先股将相互承担相同的比率，即在C系列优先股上的每股清算优先股和在这样的其他系列优先股上的每股清算优先股相互承担相同的比率，任何该等清盘、解散或清盘的书面通知，述明须支付在该等情况下可予分发的款项的付款日期、地点及地点，将以头等邮件、预付邮资发出，于其中所述付款日期前不少于30日但不多于60日，向C系列优先股的每名记录持有人按该等持有人各自的地址发出，而该等地址与出现在本公司股份过户记录上的地址相同。在支付了清算优先股的全部金额，加上他们有权获得的任何累计和未支付的股息后，C系列优先股的持有人将对我们的任何剩馀资产没有权利或权利主张。倘我们转换或合并或与任何其他法团、信托或实体合并，或进行法定股份交换，或出售、租赁、转让或转易我们的全部或实质上全部财产或业务，则我们将不会被视为已清盘、解散或清盘。

 

30

军阶

就我们清盘、清盘或解散时的股息权及权利而言，C系列优先股排名如下:

 

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及就清盘、解散或清盘时的股息权或权利而言，明确指定为优先于C系列优先股的任何未来类别或系列的股本；

 

•

在股息权利和清算、解散或清盘时的权利方面，与我们的A系列定期优先股、B系列优先股和明确指定为与C系列优先股同等地位的任何未来类别或系列的资本股票同等地位；

 

•

就清盘、解散或清盘时的股息权或权利而言，低于明确指定为优先于C系列优先股的任何未来类别或系列的股本，而该等股息权或权利在本日期均不存在；及

 

•

比我们所有现有和未来的债务都要低。

表决权

C系列优先股的持有人不具有任何投票权，除非如下所述。

每当任何C系列优先股的股息连续拖欠18个月或以上时，则该等股份的持有人连同所有其他系列优先股的持有人，在职级上与已获授予及可行使相类投票权的C系列优先股相等，将有权作为一个类别单独投票，以选举我们董事会中总共另外两名董事。

该等董事的选举将于应C系列优先股至少20%的记录持有人或任何类别或系列优先股至少20%的记录持有人的书面要求而召开的特别会议上进行与已授予并可行使类似表决权的C系列优先股地位相等的股票（除非在为下一次年度或特别股东大会确定的日期前90天内收到此种请求）或在下一次年度股东大会上收到此种请求，及在其后的每次周年大会上，直至过去股息期及当时股息期累积的所有股息均已派付（或已宣布派发，并已拨出足以支付的款项）为止。如C系列优先股及与有权享有相同投票权的C系列优先股同等地位的优先股的发行在外股份总数中至少有过半数由本人代表出席，则任何该等会议的法定人数即告存在在那次会议上通过代理人。如上所述选出的董事将以C系列优先股及与C系列优先股排名相等的优先股的股份持有人所投的多张赞成票选出，分别作为单一类别投票，出席有法定人数出席的正式召集和举行的会议并亲自出席或委派代表参加表决。如及当C系列优先股的所有累积股息及当时的股息期股息已全数支付或已宣布或拨出以供全数支付时，C系列优先股的持有人将会被剥夺选举董事，如所有股息欠款已全数支付，或已宣布并就所有有权享有相同投票权的系列优先股拨出款项全数支付，如此选出的每名董事的任期即告终止。经如此选举产生的任何董事，可由拥有上述投票权的C系列优先股已发行股份的过半数纪录持有人在有因或无因的情况下随时罢免，亦不得以投票表决以外的其他方式罢免，作为一个单独的类别单独投票，所有类别或系列的优先股都有权享有类似的投票权。只要拖欠股息的情况继续存在，上述选出的董事的任何空缺可由上述选出的留任董事以书面同意填补，或如无人留任，经拥有上述表决权的C系列优先股多数流通股记录持有人表决，作为单一类别单独投票，包括所有类别或系列的

 

31

有权享有类似投票权的优先股。这些董事将各自有权就任何事项对每位董事投一票。

只要任何C系列优先股仍未发行，未经当时已发行C系列优先股至少三分之二股份的持有人亲自或通过代理人投赞成票或同意，我们将不会，以书面或在会议上（作为一个类别单独表决），修订、更改或废除本章程的条文，包括指明C系列优先股的补充条款，不论该等条款是以合并、合并或其他方式订立，以对任何权利、优先股产生重大不利影响，C系列优先股的特权或投票权。然而，就上文所列任何事件的发生而言，只要C系列优先股（或由尚存实体发行以取代C系列优先股的股份）的条款实质上维持不变，考虑到一旦发生该等事件，我们可能不是尚存实体，则任何该等事件的发生将不会被视为对C系列优先股持有人的该等权利、偏好、特权或投票权造成重大不利影响。此外（i）C系列优先股授权股份数目的任何增加，（ii）认可优先股数目的任何增加，或任何其他类别或系列优先股的创建或发行，或（iii）该等类别或系列的认可股份数目的任何增加，在每种情况下，在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，排名与C系列优先股相等或低于C系列优先股，均不会被视为对该等权利、优惠、特权或投票权有重大不利影响。

如果在需要进行表决的行为发生之时或之前，上述表决规定不适用，所有发行在外的C系列优先股已于适当通知后赎回或要求赎回，并已以信托方式存放足够资金以进行该等赎回。

转帐代理人及登记员

C系列优先股的转让代理人和登记人是Computershare，Inc.。

清单

我们打算在C系列终止日的一个日历年内申请在纳斯达克上市C系列优先股。不能保证在这样的时间框架内，或根本不可能实现清单。

未来的优先股类别或系列

下面的描述列出了我们的优先股的一般条款和规定，附带的招股说明书补充说明可能与此有关。随附招股说明书补充文件提供的任何类别或系列优先股的具体条款将在该招股说明书补充文件中说明。下列说明受《联合国宪章》补充条款的约束，并参照这些条款对股息或其他分配作出规定，这些条款规定了优惠、转换或其他权利、表决权、限制、约束，赎回特定类别或系列优先股的资格及条款及条件。

如果我们根据本招股书发售优先股，附带的招股章程补充资料将描述正在发售的优先股类别或系列股份的具体条款，包括但不限于:

 

•

优先股类别或系列的名称和说明价值，以及构成该类别或系列的股份数目；

 

•

优先股发售类别或系列的股份数目、每股清盘优先股及优先股发售价格；

 

32

•

与该类别或系列的优先股有关的股息率、期间及（或）支付日期，或计算该等价值的方法；

 

•

在适用的情况下，该类别或系列的优先股的股息应累计的日期；

 

•

任何类别或系列的优先股的拍卖及再上市程序（如有的话）；

 

•

为某一类别或系列的优先股提供下沉基金（如有的话）；

 

•

如适用，赎回或购回该类或系列优先股的规定，以及对我们行使该等赎回及购回权利的能力的任何限制；

 

•

优先股类别或系列股份在任何证券交易所或市场上市；

 

•

在适用的情况下，该类别或系列的优先股可转换为另一类别或系列的优先股或普通股的条款及条件，包括转换价或计算转换价的方式，以及转换期；

 

•

优先股是否将可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格，或将如何计算，以及交换期；

 

•

类别或系列的优先股的投票权（如有的话）；

 

•

优先购买权（如有的话）；

 

•

类或系列优先股的权益是否将由环球证券代表；

 

•

讨论适用于“美国联邦所得税重大考虑”中未讨论的类别或系列优先股的联邦所得税考虑；

 

•

在清算、解散或结束我们的事务时，优先股类别或系列中的优先股在分红权和权利方面的相对地位和优先权；

 

•

在本招股章程另有规定的范围内，就清盘时的股息权及权利而言，对任何优先股类别或系列优先股发行的任何限制，或对优先股类别或系列优先股发行的任何限制，或对优先股类别或系列优先股发行的任何限制，解散或结束我们的事务；

 

•

除其他目的外，对直接或实益拥有权的任何限制，以及对转让类别或系列优先股的股份的任何限制，在每种情况下都可能是适当的，以保持我们作为《守则》项下投资信托基金的地位；

 

•

优先股的股份过户登记处及过户代理人；及

 

•

优先股类别或系列股份的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或约束。

倘我们根据本招股章程发行优先股，该等股份将缴足股款及不可评估，且将不会拥有或受制于任何优先购买权或类似权利。

优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权、转换权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤换变得更加困难。此外，优先股的发行可能会有降低我们普通股市场价格的效果。

对我们普通股和优先股的所有权和转让的限制，除其他目的外，旨在保持我们作为房地产投资信托基金的地位，因此，可以采取行动防止或阻碍控制权的变更。见下文“马里兰州法律和我们的章程和细则的某些规定---对所有权和转让的限制”。

 

33

认股权证的说明

以下是我们可能不时发出的认股权证条款的一般描述。我们提供的任何认股权证的具体条款将在有关该等认股权证的招股章程补充文件中描述，以及载有认股权证条款的任何认股权证协议。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。该等认股权证可按一个或多个系列独立发行，或与普通股或优先股或其他股本或债务证券一起发行，并可附连或与该等证券分开发行。我们可直接发出认股权证或根据我们与认股权证代理人之间订立的独立认股权证协议发出认股权证。我们将在适用的招股章程补充文件中列出任何认股权证代理人的姓名。任何认股权证代理人将只作为我们与某一系列认股权证有关的代理人，而不会为认股权证持有人或实益拥有人或与该等持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

适用招股章程补充及适用认股权证协议将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容:

 

•

该等认股权证的名称；

 

•

该等认股权证的总数；

 

•

发行该等认股权证的价格；

 

•

可用以支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

 

•

（a）（如适用）发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券发行的认股权证数目或每份该等证券的本金总额；

 

•

在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及在行使认股权证时可购买这些股票的一种或多种货币（包括复合货币）的价格；

 

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该等权利的届满日期；

 

•

该等认股权证是以记名或无记名形式发出；

 

•

如适用，可在任何一段时间内行使该等认股权证的最低或最高款额；

 

•

如适用，该等认股权证及有关证券将可分别转让的日期及之后；

 

•

关于记账程序的信息（如果有的话）；

 

•

行使认股权证时可发行证券的条款；

 

•

认股权证的反稀释条款（如有的话）；

 

•

任何赎回或赎回规定；

 

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

 

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

本公司及认股权证代理人可就一系列认股权证修订或补充认股权证协议，而无须根据该协议发行的认股权证持有人同意，以作出不抵触认股权证条文且不会对认股权证持有人的利益。

认股权证持有人在行使认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们清盘、解散或清盘时收取分派或股息（如有的话）或付款的权利，或行使任何投票权的权利。

 

34

债务证券的说明

我们可根据一份或多于一份由我们及指定受托人签立的信托契约发行债务证券。债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）成为契约的一部分的条款。契约将根据《信托契约法》获得资格。

下面的描述列出了债务证券的某些预期一般条款和规定，附带的募集说明书补编可能与这些条款和规定有关。附带的招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款（该等条款可能与以下所述者不同），以及（如有的话）该等一般条文可适用于如此发售的债务证券，有关该等债务证券的招股章程补编将会描述该等条文。因此，为了描述特定发行债务证券的条款，投资者应查阅所附的与此相关的招股说明书补编和以下说明。契约的一种形式（如本文所讨论的）已提交作为本招股书所包含的注册声明的证物。

债务证券将是我们的直接债务，可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。次级证券所代表的债务，在受付权上将排在我们的优先债务（定义见适用契约）的前一次付款之后。

除适用契约另有规定及随附的招股章程补编另有说明外，债务证券可按一系列或多于一系列有抵押或无抵押的本金总额不受限制地发行，在每种情况下，根据董事会决议授予的权力或适用契约的规定不时确立的权力。一个系列的所有债务证券无须同时发行，除非另有规定，否则未经该系列债务证券持有人同意，可重新发行该系列的额外债务证券。

随附的与正在发售的任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将载有其具体条款，包括但不限于:

 

•

该系列的标题；

 

•

发行债务证券的价格（以本金的百分比表示）；

 

•

对可认证及交付的债务证券本金总额的任何限制；

 

•

确定应付债务证券本金的日期或方法；

 

•

每年一次或多于一次的利率（可为固定利率或可变利率），或（如适用的话）用以厘定该等利率的方法，而该等债务证券须按该利率或该等利率或该等利率或该等利率或该等利率或该等利率产生利息的日期（如有的话）计息，该等权益（如有的话）的日期，须就任何付息日的应付利息开始支付及须予支付，并须就任何付息日的应付利息及计算利息的基准（由12个30天的月组成的360天的年度除外）作出任何定期记录；

 

•

债务证券的本金及利息（如有的话）须支付的地方，或以电汇、邮递或其他方式支付的方法；

 

•

（如适用）公司可选择全部或部分赎回债务证券的一段或多于一段期间、价格及条款及条件；

 

35

•

公司根据任何偿债基金或类似规定赎回或购买债务证券的义务（如有的话），或持有人的选择权，根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格及条款及条件；

 

•

公司按持有人选择权购回债务证券的日期（如有的话）及价格；

 

•

如面额不包括$1,000及其任何整数倍，则指可发行债务证券的面额；

 

•

债务证券的形式以及债务证券是否可以作为全球证券发行；

 

•

除本金外，在宣布加速到期时应支付的债务证券本金的部分；

 

•

（a）债务证券的面额货币（美元除外）；

 

•

如果不是美元，指定支付债务证券本金和利息（如有的话）的一种或多种货币或货币单位；

 

•

如债务证券的本金或利息（如有的话）须以该等债务证券或该等债务证券的面值以外的一种或多于一种货币或货币单位支付，确定此种付款的汇率的方式；

 

•

债务证券的本金或利息（如有的话）的付款额的厘定方式（如该等款额可参照以一种或多于一种货币为基础的指数或参照商品、商品指数厘定），证券交易所指数或金融指数；

 

•

与债务证券所提供的任何担保有关的条文（如有的话）；

 

•

与债务证券的任何担保有关的条文（如有的话）；

 

•

适用于任何债务证券的违约事件的任何增加或改变，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布本金到期应付的权利的任何改变；

 

•

对契约中所列盟约的任何增补或修改；

 

•

债务证券的任何其他条款（该等条款不得与契约的条文不一致，但可在契约的任何条文适用于该等系列的范围内修改或删除该等条文）；

 

•

债务证券的受托人、保管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

 

•

代表发行在外证券的任何临时全球证券的日期，如不包括将予发行的该系列第一期债务证券的原发行日期；

 

•

债务证券的失效及契诺失效的适用范围（如有的话），以及修改、增补或代替任何该等条文的任何条文；

 

•

如果债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件时才能以确定的形式发行（无论是在原始发行时还是在交换临时债务担保时），则应说明这些证书、文件或条件的形式和（或）条款；

 

•

如该等债务证券将于债务认股权证获行使时发行，则该等债务证券须予认证及交付的时间、方式及地点；

 

•

公司会否及在什么情况下就债务证券向任何并非美国人的持有人支付“额外款项”（包括对定义的任何修改）？（由198年第25号第2条修订

 

36

就任何税项、评税或政府收费而言（如有的话），公司会否有权赎回该等债务证券而无须支付该等额外款项（以及任何该等选择的条款）；

 

•

本公司准许债务证券转换为本公司普通股或本公司其他证券或财产的义务（如有的话），以及进行该转换或交换的条款及条件（包括但不限于，初始转换或交换价格或汇率、转换或交换期、适用转换或交换价格或汇率的任何调整以及与为转换或交换目的保留该等股份有关的任何规定）；

 

•

在可转换或可交换的情况下，对可转换或可交换该等债务证券的债务证券或财产的拥有权或可转让性的任何适用限制；

 

•

该等债务证券是高级债务证券或次级债务证券，如属次级债务证券，则为该等次级债务证券的条款；及

 

•

契约保证条款和任何修改条款的适用性（如果有的话），作为对任何此类条款的补充或替代。

债务证券可规定在宣布加速到期时须支付少于其全部本金的款项。适用于债务证券的特别联邦所得税、会计和其他考虑因素将在所附的招股说明书补编中描述。

适用的契约可能包含限制我们负债能力的条款，或在涉及我们的高杠杆交易或类似交易或控制权变更的情况下，为债务证券持有人提供保护的条款。

合并、合并或出售

适用契约将规定，我们可以与任何其他公司合并、出售、租赁或转让我们的全部或基本上全部资产，或与任何其他公司合并或并入任何其他公司，条件是:

 

•

我们是持续经营的公司，或因任何合并或合并而成立或产生的或已收到我们资产转让的继承公司（如果不是公司）将根据美国或州法律组织和存在，并明确承担支付下列公司的本金（和溢价（如果有的话）），及所有适用债务证券的利息，以及适当及准时履行及遵守适用契约所载的所有契诺及条件；

 

•

紧接交易生效后，如任何债务成为我们的义务或任何附属公司的义务，而该债务是我们或该附属公司在交易时所招致的，则根据适用契约并无违约事件发生，而在接获通知或经过一段时间后，或在两者兼而有之的情况下，任何事件均不会成为违约事件，亦不会发生及继续发生；及

 

•

将向受托管理人提交关于这些条件的官员证书和法律意见。

契诺

适用的契约将包括要求我们采取某些行动和禁止我们采取某些行动的契约。有关任何一系列债务证券的契诺将在随附的招股章程补充文件中描述。

 

37

违约事件、通知和放弃

每份契约将描述根据契约发行的一系列债务证券的具体“违约事件”。这些“违约事件”可能包括（宽限期和治愈期）:

 

•

我们没有支付任何分期利息；

 

•

我们未能在其到期时支付本金（或溢价，如有）；

 

•

我们没有支付任何所需的沉淀金；

 

•

我们违反适用契约所载的任何其他契约或保证（只为不同系列债务证券的利益而加入契约的契约除外）；及

 

•

破产、无力偿债或重组的某些事件，或法院委任破产管理署署长、清盘人或受托人，或破产管理署财产的任何实质部分。

如任何一系列债务证券在未偿还时根据任何契据发生违约事件，而该违约事件仍在继续，则适用受托人或该系列未偿还债务证券本金额不少于25%的持有人可宣布本金额（或如该系列债务证券为原始发行贴现证券或指数化证券，该系列所有债务证券的本金中在其条款中指明的部分，须立即以书面通知方式到期并须支付予本公司（如持有人发出书面通知，则须支付予适用受托人）。但在就该系列的债务证券（或根据任何契据（视属何情况而定）当时尚未偿还的所有债务证券）作出加速声明后的任何时间，但在适用受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该等系列的未偿还债务证券（或当时根据适用契据尚未偿还的所有债务证券）的持有人，（视属何情况而定）如该系列债务证券（或当时根据适用契约尚未偿还的所有债务证券）的所有违约事件（加速本金（或加速本金的指明部分）除外），均可撤销及废除该声明及其后果，（视属何情况而定）已按照该契约的规定获治愈或免除。

每份契约亦将规定，任何系列的未偿还债务证券（或根据适用契约当时尚未偿还的所有债务证券）的本金总额不少于过半数的持有人，（视属何情况而定）可免除该系列以往的任何违约行为及其后果，但以下情况除外:

 

•

拖欠付款；或

 

•

未经所涉每一未偿债务担保持有人同意，不得修改或修正的《公约》违约行为。

除非违约已获补救或豁免，否则每名受托人须在根据适用契约发生违约后若干天内，向债务证券持有人发出通知；但，则受托人可不向任何一系列债务证券的持有人通知该系列债券的任何失责（但如该系列债券的本金（或溢价）没有缴付则除外），如受托人的指明负责人员考虑扣留该通知书以符合持有人的利益，则该系列的任何债务证券或就该系列的任何债务证券而支付任何偿债基金分期付款的任何利息（如有的话）。

每份契据将禁止任何系列债务证券的持有人就该契据提起任何司法或其他法律程序，或根据该契据提出任何补救，但如适用受托人没有提出，则属例外，受托人接获该系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人就违约事件提起法律程序的书面要求后的一段期间内，以及提供它合理满意的赔偿。本规定不妨碍任何债务证券持有人提起诉讼，以强制执行在债务证券到期日支付债务证券本金（和溢价（如有的话）及利息。

 

38

除契约另有规定外，任何受托人均无义务应当时尚未偿还的任何一系列债务证券持有人的要求或指示，行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人在合理保证或弥偿下向受托人提供该等权利或权力。任何系列的未偿还债务证券（或当时根据契约未偿还的所有债务证券（视属何情况而定）的本金总额不少于过半数的持有人，将有权指示时间，为适用受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力的方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与任何法律或适用契约相抵触的指示，而该等法律或契约可能涉及受托人的个人法律责任，或可能不适当地损害该等系列的债务证券持有人，而该等债务证券并无加入该等法律或适用契约。

在每个财政年度完结后的某段期间内，我们须向每名受托人交付一份由若干指明人员之一签署的证明书，述明该人员是否知悉适用契约下的任何失责行为，如知悉，指定每个默认值以及它们的性质和状态。

投资者应审阅所附的招股章程补充资料，以获取有关本章程所述违约事件或契诺的任何删减、修改或增补的资料，包括对契诺或其他提供事件风险或类似保障的条文的任何增补。

契约的修改

契约将规定，经根据受修订或修订影响的契约发行的每一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，该契约可予修订或修订，但未经每名受影响债务证券持有人同意，任何修改或修订均不得:

 

•

更改债务证券本金（或溢价（如有的话）或任何分期支付利息（如有的话）的声明到期日；

 

•

减少债务证券的本金额（或溢价（如有的话）或利息（如有的话），或在原发行贴现证券加速发行时到期的本金额；

 

•

更改债务证券本金（或溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付地点或货币；

 

•

损害为强制执行债务证券或与债务证券有关的任何付款而提起诉讼的权利；

 

•

减少修改或修订契约所需债务证券持有人的上述百分比；

 

•

免除有关债务证券的赎回付款（如有的话）或更改有关赎回债务证券的任何条文；或

 

•

修改上述要求或减少免除遵守契约某些规定或免除某些违约所需的未偿还债务证券的百分比。

对于持有人同意任何修正案的任何行为，可规定一个记录日期。

受此影响的每一系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人，将有权放弃遵守契约中的某些契诺。每一份契约将载有召开一系列债务证券持有人会议的规定，以便采取允许的行动。在某些情况下，我们及受托人可无须任何未偿还债务证券持有人同意而对契约作出修改及修订。

 

39

赎回债务证券

债券可随时按我们的选择全部或部分赎回，以保障我们作为房地产投资信托基金的地位。债务证券亦将须按所附募集说明书补充文件所述条款及条件可选择或强制赎回。

债务证券的转换

任何债务证券可转换为本公司普通股或优先股的条款及条件（如有）将载于与此有关的适用招股章程补充文件。这些条款将包括:

 

•

债务证券是否可转换为我们的普通股或优先股；

 

•

转换价格（或计算价格的方式）；

 

•

转换期间；

 

•

如赎回债务证券，须调整换股价的事件及影响换股价的条文；及

 

•

对转换的任何限制。

从属关系

在清盘、解散或重组中向我们的债权人作出任何分派后，任何次级证券的本金及利息的支付，将在适用的补充契约所规定的范围内，次于所有高级证券的全部先前付款。如存在任何付款违约或任何其他容许加速付款的违约行为，则在任何时间均不得就次级证券支付本金或利息。于所有高级证券缴足股款后，直至次级证券缴足股款为止，次级证券持有人将在本应支付予次级证券持有人的分派已适用于支付高级证券的范围内，代位享有高级证券持有人的权利。由于任何排序居次的原因，如果在破产时分配资产，我们的一些普通债权人可能比排序居次证券的持有人追回更多。所附的招股说明书补充材料或通过引用并入本文的信息将包含截至我们最近一个财政季度末尚未偿还的高级证券的大致金额。

全球债务证券

系列的债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球证券将存放于随附的招股章程补充文件中指明的预托证券，或存放于预托证券的提名人。在这种情况下，一个或多个全球证券将以相当于该系列未偿还债务证券本金总额的一部分的一个或多个总面值发行，该总面值将由全球证券代表。除非及直至全部或部分交换为确定形式的债务证券，全球证券不得转让，除非负责全球证券的保存人将整个证券转让给保存人的被提名人或保存人的被提名人或保存人的另一被提名人，或保存人或继承人的任何被提名人保存人或继承人的被提名人，

有关将由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的预托安排的具体重大条款将于随附的招股章程补充文件中描述。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

全球证券发行后，全球证券存放人将在其记帐登记和转让系统上贷记全球证券所代表的债务证券各自的本金数额

 

40

在保存人有账户的个人或参与人账户的担保。将由参与债务证券分销的任何承销人或代理人指定贷记帐户。全球安全中实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球安全实益权益的所有权将在保存人为全球安全保存的关于参与人利益的记录上显示，而这种所有权的转让只能通过保存人或通过参与人持有的人保存的记录来实现，关于参与者以外的人的利益。只要全球证券的保存人或其指定人是全球证券的登记所有人，保存人或指定人（视属何情况而定），就契约项下的所有目的而言，将被视为环球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人；但为取得债务证券持有人须给予的任何同意或指示，我们，受托人及我们的代理人将视某人为保存人书面声明所指明的债务证券本金额的持有人。除本文所述或所附招股章程补编另有规定外，全球证券实益权益的拥有人将无权将由全球证券代表的债务证券登记在其名下，将不会以确定形式收取债务证券的实物交付，亦不会被视为契约项下该等证券的拥有人或持有人。

以保存人或其指定人名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息付款，将作为全球证券的登记所有人付给保存人或其指定人（视属何情况而定）。我们受托人或该等债务证券的任何付款代理人均不会对有关全球证券的实益拥有权益的纪录的任何方面或因该等权益而作出的付款负有任何责任或法律责任，或对维持该等纪录或法律责任或法律责任，监督或审阅与实益拥有权益有关的任何纪录。

我们预期，全球证券所代表的任何债务证券的预托证券，在收到任何本金、溢价（如有的话）付款后，或利息将立即记入参与人账户的贷方，支付金额与保存人记录所示全球证券本金中其各自实益权益的比例相称。我们还期望，参与者的付款将受长期指示和习惯做法的制约，正如现在为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，这将是参与者的责任。

如果全球证券所代表的任何债务证券的保存人在任何时候都不愿或不能继续担任保存人，而且我们没有在契约规定的期限内指定后续保存人，我们将以确定的形式发行债务证券，以换取全球安全。此外，我们可随时及全权酌情决定不拥有一项或多于一项全球证券所代表的任何系列债务证券，而在该情况下，将以确定形式发行该系列债务证券，以换取代表债务证券的所有全球证券或证券。

一些国家的法律要求证券的某些购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能损害以全球证券为代表的债务证券的利益转让能力。

管辖法律

债务证券契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

 

41

预托股份的说明

一般事务人员

我们可发行预托股份，每份预托股份将代表特定类别或系列优先股的一股零碎权益，详情载于所附的招股章程补充文件，该补充文件将更详尽地描述该等预托股份的条款。由预托股份代表的一类或一系列优先股的股份，将根据我们、其中指名的预托股份及预托股份预托股份所发行的预托股份持有人不时订立的另一份存放协议存放，该等预托股份将作为预托股份的证据。在不违反存款协议条款的前提下，存托凭证的每一所有者将有权按该存托凭证所证明的特定类别或系列优先股所代表的某一股份的零碎权益的比例，致该等预托股份所代表的类别或系列优先股的所有权利及偏好（包括股息、投票权、转换权、赎回权及清算权）。

将予发行的预托股份将以根据适用的预托证券协议发行的预托证券作为证明。紧随我们向优先股预托机构发行及交付一类或一系列优先股后，我们将促使优先股预托机构代我们发行预托证券。以下有关预托股份的描述，以及随附的招股章程补充文件中有关预托股份的任何描述，可能并不完整，须受基础预托股份协议及预托股份收据规限，并以提述方式整体符合条件，将于发售预托股份时或之前向证券及期货事务监察委员会提交。阁下应参阅存款协议及有关的预托证券，并连同本摘要一并阅读。阁下可按随附的招股章程补充文件标题“如可找到更多资料”下所述的指示，取得发行预托股份所依据的任何形式的预托股份协议或其他协议的副本。

股息和其他分配

预托机构将根据预托股份持有人所拥有的预托股份数目，向预托股份的记录持有人派发有关本公司优先股的所有现金股息或其他现金分派。但是，保存人只能分配不能分配给任何存托股份持有人一分钱的数额，而未如此分配的馀额，须加入保存人接获的下一笔款项内，并作为该款项的一部分处理，以供分配予预托股份的纪录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，保存人将把收到的财产分配给有权这样做的存托股份的记录持有人，除非保存人认为进行这种分配是不可行的，在这种情况下，经我们批准，保存人可以，出售该等物业，并将出售所得款项净额分配予该等持有人。

存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利应以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

赎回预托股份

如果存托股份所代表的某一类或某一系列优先股需要赎回，存托股份将从存托股份所收到的全部或部分赎回存托股份所持有的该类或某一系列优先股所产生的收益中赎回。每股预托股份的赎回价将相等于就该等类别或系列优先股应付每股赎回价的适用分数。每当我们赎回由预托证券持有人持有的优先股时，

 

42

存托机构将于相同赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数目。倘须赎回的预托股份少于全部，则须赎回的预托股份将按预托股份可能厘定的比例或以抽签方式选出。

于指定赎回日期后，如此要求赎回的预托股份将不再未偿还，而预托股份持有人的所有权利将告终止，但收取该等赎回时须支付的款项、证券或其他财产的权利及任何款项除外，该等预托证券持有人在将证明该等预托证券的预托证券交回预托证券的预托证券存放处时有权赎回的证券或其他财产。

投票表决我们的优先股

在收到优先股持有人有权参加表决的任何会议的通知后，保存人将把该会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托股份记录持有人。该等预托股份的每名记录持有人于记录日期（该日期将与本公司优先股的记录日期相同）将有权指示预托股份就该等预托股份所代表的优先股数目行使投票权持有人的预托股份。保存人将在实际可行的范围内，努力按照此类指示对此类存托股份所代表的优先股数额进行表决，我们将同意采取保存人可能认为必要的一切行动，以使保存人能够这样做。存托股份在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，可以回避该优先股的有表决权股份。

保存人协议的修正和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款，可以随时经存托与美国之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除非获得当时已发行存托股份至少过半数持有人的批准，否则将不会生效。存款协议只有在（i）所有在外流通存托股份均已赎回或（ii）与任何清盘有关的我们的优先股已有最后分派的情况下，方可由美国或预托证券终止，公司解散或清盘，而该等分派已派发予预托证券持有人。

保存人的责任

我们将支付仅因保存安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付与我们的优先股的初始保证金和赎回我们的优先股有关的存托费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税收及政府费用和其他此类费用，包括在交出存托凭证时提取优先股的费用，这是存款协议为其账户明确规定的。

杂项

保存人将向存托凭证持有人转交公司交付给保存人并要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延保存人或公司履行其在交存协议下的义务，则保存人或公司均不承担赔偿责任。保管人及本公司于保管协议项下之责任将仅限于真诚履行彼等于该协议项下之责任，彼等概无责任就任何法律程序就任何

 

43

存托股票或优先股，除非提供令人满意的赔偿。他们可以依赖律师或会计师的书面意见，或依赖提交优先股存放者、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的资料，或依赖被认为是真实的文件。

保存人的辞职和免职

保存人可随时通过向我们发出其选择辞职的通知而辞职，我们可随时撤销保存人的任何此种辞职或撤职，此种撤销将在任命继任保存人和保存人接受此种任命后生效。此种继任保存人必须在辞职或撤职通知送达后60天内任命。

对所有权的限制

交存协议将包含限制存托股份所有权和转让的条款。此类限制将在随附的招股说明书补编中描述，并将在适用的存托凭证上引用。

认购权的说明

我们可以发行认购权来购买一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券和存托股票。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行。这种认购权或所提供的其他担保，股东可以转让，也可以不转让。就任何认购权发售而言，我们可与一名或多于一名包销商或其他买方订立备用安排，据此，包销商或其他买方可被要求购买在该发售后仍未获认购的任何证券。

随附的与我们可能提供的任何认购权有关的招股章程补充文件将载有认购权的具体条款，该等条款可包括以下各项:

 

•

认购权的价格（如有的话）；

 

•

普通股、优先股、债务证券或存托股份在认购权行使时应支付的行权价格；

 

•

向每个证券持有人发行的认购权数目；

 

•

每项认购权可购买的普通股、优先股、债务证券或预托股份的数目及条款；

 

•

认购权可转让的程度；

 

•

行使认购权或认购权行使价时调整应收证券数量或金额的任何规定；

 

•

认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

 

•

认购权行使开始之日及认购权届满之日；

 

•

认购权可包括就未获认购证券享有超额认购特权的范围；及

 

•

如适用，指本公司就发售认购权而订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

 

44

随附的招股说明书补充中对我们提供的任何认购权的描述将不一定完整，并将通过参考适用的认购权证书或认购权协议而完全符合条件，如果我们提供认购权，将向SEC提交。有关如果我们提供认购权，如何取得任何认购权证书或认购权协议副本的更多资料，请参阅随附的招股章程补充资料中的“在哪里可找到更多资料”。我们恳请阁下阅读适用认购权证书、适用认购权协议及任何随附的招股章程补充文件全文。

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、认股权证或其任何组合组成的单位。基金单位可以以一个或多个系列独立发行，也可以与普通股、优先股或认股权证一起发行，基金单位可以附属于或独立于此类证券。我们可以直接签发单位，也可以根据我们与单位代理人签订的单位协议签发单位。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何单位代理人的名字。任何单位代理人将仅作为我们与某一系列单位有关的代理人，不会为任何单位的持有人或实益拥有人或与任何单位的持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。下面是对我们可能提供的单位的某些一般条款和规定的描述。各单位的具体条款将在适用的单位协议和适用的单位招股章程补编中说明。我们促请阁下阅读与我们根据本招股章程出售的单位有关的适用招股章程补充文件，以及载有该等单位条款的完整单位协议。

每个单元将被发行以使得该单元的持有者也是包括在该单元中的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。据以发行单位的单位协议可规定，该单位所包括的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们可以按我们确定的数量和许多不同的系列发行单位。

我们会在以本招股章程为其中一部分的注册声明内，加入单位协议的形式，包括单位证明书的形式（如有的话），说明我们在有关单位系列发行前所提供的一系列单位的条款。下列关于各单位和各单位协定的实质性规定的摘要须受适用于某一特定系列单位的各单位协定的所有规定的约束，并以提及的方式对这些规定作整体限定。

本节所述规定以及“股本说明”和“认股权证说明”项下所述规定将分别适用于每个单位以及每个单位中包括的任何普通股、优先股或认股权证。我们将在适用的招股章程中描述补充该系列单位的条款，包括以下内容:

 

•

该等单位及组成该等单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可分别持有或转让；

 

•

理事单位协定中与本节所述规定不同的任何规定；以及

 

•

单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换的任何规定。

记帐程序和结算

我们可以凭证式或帐目式形式，或以一种或多种全球性证券的形式，发行根据本招股章程发售的证券。所附的招股章程补充资料将说明由此发行的证券的发行方式。

 

45

马里兰州法律的某些规定以及我们的宪章和附则

我们董事会的分类

我们的董事会目前由八名成员组成。我们的董事会分为三类董事。每一类董事的任期在当选后的第三次年度会议上届满，直至其各自的继任者获得适当选举和资格为止，每一年将由股东选出一类董事。我们的董事会有唯一的权力填补董事会中的任何空缺，任何当选填补空缺的董事应在该空缺发生的类别的整个任期的剩馀时间内任职，直至选出继任者并使其具备资格为止。我们相信，我们董事会的分类有助于确保我们的业务战略和政策的连续性和稳定性，由我们的董事决定。我们普通股的持有人在选举董事时没有累积投票权。因此，在每一次年度股东大会上，有权投票的过半数股本的持有人能够选出在该次会议上任期届满的那类董事的所有继任者。

我们的分类董事会可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。通常需要至少召开两次年度股东大会，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变更。因此，我们的保密委员会可能会增加现任董事保留其职位的可能性。交错的董事任期可能会延迟、推迟或阻止要约收购或试图改变对我们的控制权，或可能涉及对我们普通股溢价的另一项交易，而这可能符合我们股东的最佳利益。

董事的免职

任何董事只有在全体董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的情况下，才能因股东的理由被罢免。

对所有权和转让的限制

为符合及维持房地产投资信托基金的地位，在每个课税年度的最后半年内，任何五名或少于五名人士（包括一些免税实体）可拥有不超过50%的已发行股份，而在12个月课税年度的最少335天内，或在较短课税年度的按比例部分内，该等已发行股份必须由10名或多于10名独立于我们及彼此的人拥有，而就该较短课税年度作出的选择须视为房地产投资信托基金，这些要求不适用于我们的第一个纳税年度，我们选择作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金征税。为了协助我们的董事会成为产业信托基金，并维持我们作为产业信托基金的地位，除其他目的外，我们的章程载有所有权限制，禁止任何人或团体直接或间接取得，占我们已发行股本价值超过3.3%或占我们已发行普通股价值或股份数目（以限制性较大者为准）超过3.3%的实益拥有权，但David Gladstone除外，世卫组织目前拥有我们约18.4%的流通股本，以及格拉德斯通未来信托（Gladstone Future Trust），后者目前拥有我们约5.6%的流通股本，以及某些可能拥有最多9.8%的合格机构投资者。欲知更多信息，请参见“我们的股本说明-所有权和转让限制”。

3.3%的所有权限制不适用于任何承销商、配售代理或初始购买者在公开发行我司股票时参与公开发行、定向增发或其他定向发行我司股本（或可转换或可交换为股本的证券），仅在为便利这种提供所必需的范围内。

分布

派发现金将在董事会选定的记录日期支付给股东。我们打算按月支付分配款，而不论宣布分配款的频率如何。致

 

46

符合REIT的条件，我们需要使发行版足以满足REIT的要求。一般来说，根据联邦所得税法，以分配形式分配的收入不会对我们征税，除非我们不符合房地产投资信托基金的要求。

分配将由我们的董事会根据我们的收入、现金流和一般财务状况酌情批准。董事的酌情权在很大程度上受其促使我们遵守房地产投资信托基金规定的责任所管限。因为在我们的财政年度中，我们可能会在不同的时间从利息或租金中获得收入，分配可能不反映我们在该特定分配期内赚取的收入，但可能是根据我们预期在以后一个月内收到的现金流量作出的，也可能是在实际收到之前作出的，目的是使分配相对统一。如果借贷是维持房地产投资信托基金地位所必需的，或借贷是清盘策略的一部分，借出款项是为了出售物业，而所得款项将用作偿还贷款，我们可借入款项作分派用途。

信息权利

任何股东均可在正常营业时间内，为任何合法及适当的目的，查阅及复制本公司的附例、股东大会纪录、周年事务报表及存放于本公司主要办事处的任何表决信托协议。此外，一名或多于一名股东，如合共持有或已持有任何类别股票的5%，并已持有至少6个月，则有权在接获书面要求时查阅我们的帐簿或股东名册的副本。这份清单将包括每个股东的姓名、地址和拥有的股份数目，并将在股东提出要求后20天内在我们的主要办事处提供。

上述股东权利是对根据《交易法》颁布的第14A-7条向投资者提供的权利的补充，不会对这些权利产生不利影响。第14A-7条规定，根据投资者的要求和分发费用的支付，我们必须在征求股东对提交给股东的事项进行表决的代理人的情况下，向股东分发具体材料，或根据我们的选择，向提出要求的股东提供一份股东名单的副本，以便提出要求的股东自己进行分配。

企业合并

《证券及期货事务监察委员会条例》禁止公司与有关股东或有关股东的联属公司在有关股东成为有关股东的最近日期后的五年内进行“业务合并”。这些企业合并包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的情况下，涉及有关股东及其关联公司的某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划和重新分类。MGCL将感兴趣的股东定义为:

 

•

直接或间接实益拥有本公司发行在外有投票权股份10%或以上投票权的任何人；或

 

•

在紧接所述日期之前的两年期间内的任何时候直接或间接拥有公司当时发行在外的股票10%或以上表决权的公司的关联公司或联营公司。

如董事会事先批准有关交易，否则有关人士会成为有关股东，则该人并不是有关股东。然而，在批准该交易时，董事会可规定其批准须于批准时或之后遵守董事会所厘定的任何条款及条件。

 

47

在五年禁令之后，公司与股东之间的任何企业合并一般都必须得到董事会的推荐，并至少得到以下赞成票的批准:

 

•

当时发行在外的有投票权股份持有人有权投下的80%选票；及

 

•

拥有表决权的股票持有人有权投的三分之二的票，但与其或与其联属企业合并的有利害关系的股东所持有的股份或该有利害关系的股东的联属企业或联属企业所持有的股份除外。

如果普通股股东以现金或其他对价的形式获得MGCL规定的最低价格，而这种现金或其他对价的形式与有关股东以前为其股票支付的形式相同，这些超级多数投票要求就不适用。

《章程》允许对其规定的各种豁免，包括在有关股东成为有关股东之前经董事会批准的企业合并。

副标题8

《证券交易法》第3编第8小标题允许马里兰公司拥有根据《交易法》登记的一类证券和至少三名独立董事，根据其章程或附例或董事会决议的规定，尽管章程或附例有任何相反规定，但仍须符合以下五项规定中的任何一项或全部:

 

•

一个保密的董事会；

 

•

罢免董事须经三分之二表决；

 

•

董事人数必须由董事投票决定的规定；

 

•

董事会的空缺须只由馀下董事填补，并须在出现空缺的董事类别的整个任期的馀下时间内填补；及

 

•

股东召开股东特别大会的多数要求。

根据我们的章程和附例中与副标题8无关的规定，我们已经（a）有了一个保密的董事会，（b）要求将任何董事从董事会除名必须有三分之二的票数，（c）赋予董事会确定董事人数的专属权力，以及（d）要求，除非我们的董事长、首席执行官、总裁、过半数董事或过半数独立董事要求召开特别会议，否则有权投不少于所有有权投赞成票的股东的要求召开特别会议。我们已选出，除董事会在厘定任何类别或系列股票的条款时另有规定外，董事会的任何及所有空缺只可由其馀在任董事以过半数赞成票填补，即使其馀董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在该空缺所在类别的整个任期的剩馀时间内任职，直至其继任者正式当选并具备资格为止。

《宪章》及附例的修订

除修订本公司章程中有关罢免董事及限制拥有及转让本公司股份的条文，以及修订该等条文所需的投票权外（每项条文均须由本公司董事会告知并获有权投不少于对该事项有权投的全部票的三分之二的股东的赞成票），我们的章程一般只有在得到董事会的批准和建议，并得到有权就此事项投下所有有权投下的赞成票的股东的批准后，才能进行修改。

本公司董事会有权采纳、更改或废除本公司附例的任何条文，并制定新附例。

 

48

非常交易

根据MGCL，马里兰公司一般不能解散、合并、出售其全部或基本上全部资产，转换为另一个实体，除非获得有权就该事项投至少三分之二有权投赞成票的股东的赞成票，否则在正常业务范围以外进行法定股份交换或进行类似交易（但不少于所有有权就此事项投票的多数票）载于公司章程。，正如管理协委会所允许的，我们的章程规定，除上述章程修正案外，任何这些行动均可由有权就该事项投下所有有权投下的多数票的股东以赞成票批准。

业务活动

我们一般被禁止从事某些活动，包括获取或持有财产，或从事任何可能导致我们不符合房地产投资信托基金资格的活动。

任期和终止

我们的《宪章》规定了我们的永久存在。根据我们的章程，并在不违反我们当时发行的任何类别或系列股票的规定以及获得整个董事会过半数的批准的情况下，我们的股东以对该事项有权投票的多数赞成，可以批准清算和解散计划。

董事提名及新业务的预先通知

我们的附例规定，就股东周年大会而言，只有在下列情况下，方可提名获选为董事会成员的人士及提出须由股东周年大会考虑的业务建议:

 

•

根据我们的会议通知；

 

•

由董事会或按董事会的指示行事；或

 

•

由在发出通知时是记录在案的股东、有权在会议上投票并已遵守本公司附例所订的预先通知程序的股东作出。

关于股东特别大会，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交股东大会，根据我们的会议通知选举董事的董事会成员的提名只能:

 

•

由董事会或按董事会的指示行事；或

 

•

在发出通知时是纪录在案的股东，而该股东有权在会议上投票，并已遵从本公司附例所载的预先通知条文。

增发股份的权力

我们目前无意发行除本招股章程所述股份外的任何证券，尽管我们可随时发行，包括在赎回我们可能发行的与收购不动产有关的有限合伙权益时发行。我们相信，发行额外股票的权力，以及将未发行普通股或优先股分类或重新分类为其他类别或系列股票的权力，以及随后发行分类或重新分类股票的权力，为我们在安排未来可能的融资方面提供了更大的灵活性和收购以及满足可能出现的其他需求。这些行动可以不经股东批准而采取，除非适用法律要求股东批准或

 

49

本公司证券可在其上上市或买卖的任何证券交易所或自动报价系统的规则。虽然我们目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列股票，以推迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有者溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或控制权变更。

控制股份的收购

MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰公司“控制权股份”的持有人对该等股份没有表决权，除非在特别会议上以有权投赞成票的三分之二通过在这件事上，不包括以下人士有权在选举董事时行使或指示行使法团股份表决权的法团股份:（i）作出或建议作出控制权股份收购，（ii）法团的高级人员或（iii）身兼法团董事的法团雇员。“控制股份”是指有表决权的股份，如与被收购方先前取得的或被收购方能够行使或指示行使表决权的所有其他该等股份合并（但纯粹凭借可撤销的代表而行使或指示行使表决权除外），将赋予被收购方在下列表决权范围之一内选举董事时行使表决权:（i）十分之一或以上但少于三分之一，（ii）三分之一或以上但少于多数，或（iii）全部表决权的过半数或以上。控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”指已发行及发行在外的控制权股份的收购，但若干例外情况除外。

已作出或拟作出控制权股份收购的人，在符合若干条件（包括承诺支付开支及交付收购人陈述书）后，可能迫使我公司董事会在提出要求后50日内召开股东特别大会审议股份表决权问题。如果没有提出召开会议的要求，公司本身可以在任何股东大会上提出这个问题。

如果表决权在会议上未获批准，或获得人未按规约的要求发表获得人声明，则在不违反某些条件和限制的情况下，法团可赎回任何或全部控制权股份（投票权先前已获批准的股份除外）以确定公允价值，而不论该等控制权股份并无投票权，截至被收购方最后一次取得控制权之日，或在审议该等股份表决权而未获批准的任何股东大会之日。控制权的表决权经股东大会通过，收购人有权对有表决权的股份的过半数行使表决权的，其他所有股东都可以行使表决权。为该等评估权利而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权股份收购中所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于（a）在合并、合并或股份交换中获得的股份，如果公司是交易的一方，或（b）公司章程或细则批准或豁免的收购。

我们的章程中有一条规定，大卫格拉德斯通和他的任何关联公司对我们股票的任何和所有收购都不受控制股份收购法规的约束。不能保证今后任何时候都不会修改或取消这一规定。

马里兰法律和我们的章程和细则的某些规定可能产生的反收购效果

协鑫集成的业务合并条款及控制股份收购条款；我司董事会的分类；对股票转让及所有权的限制以及我司章程的预先通知条款可能产生延迟的效果，推迟或阻止可能涉及普通股股东溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或控制权变更。

 

50

美国联邦所得税的实质性考虑因素

本节概述了我们被选为房地产投资信托基金一般产生的现行重大联邦所得税后果，以及与我们普通股和优先股的所有权和处置权有关的现行重大联邦所得税考虑。在本节中，术语“我们”和“我们的”仅指格拉德斯通土地公司，而不是我们的子公司和关联公司。

本讨论并非详尽无遗地讨论所有可能的税务考虑，也没有详细讨论任何国家、地方或外国的税务考虑。这一讨论并不涉及根据个人投资或税务情况可能与特定投资者有关的税务问题的所有方面，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如保险公司，免税组织（下文“免税股东的税收”项下讨论的有限范围除外）、金融机构或经纪人-交易商、非美国个人和外国公司（下文“非美国股东的税收”项下讨论的有限范围除外）以及其他须遵守特别税收规则的人。此外，本摘要假设我们的股东持有我们的股票作为资本资产的联邦所得税的目的，这通常意味着财产持有的投资。本节的陈述依据的是现行的联邦所得税法，包括《税法》、美国财政部颁布的条例，或美国国税局的财务条例、裁决和其他行政解释和做法，以及所有现行的司法裁决，所有这些都可能有不同的解释或改变，可能具有追溯效力。这一讨论仅用于一般目的，而不是税务建议。我们不能向您保证，新的法律、法律解释或法院裁决，如果其中任何一项具有追溯效力，都不会导致本节中的任何陈述不准确。

如下文“-与持有本公司股票以外证券有关的税务”一节所述，我们打算在任何与发行本公司认股权证、债务证券、预托股份或认购权有关的招股章程补充资料中描述，与我们将根据招股说明书补充条款出售的证券的所有权和处置权有关的联邦所得税重大考虑。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问关于具体的税收后果，收购，所有权和处置我们的证券和我们的选择作为房地产投资信托基金征税给您。具体而言，您应该咨询您自己的税务顾问关于联邦、州、地方、外国和其他税收后果的此类收购、所有权、处置和选举，以及关于适用税法的潜在变化。

本公司的税务

我们选择从截至2013年12月31日的应纳税年度开始，根据联邦所得税法对房地产投资信托基金征税。我们认为，从该课税年度开始，我们的组织和运作方式符合根据《税务条例》征收房地产投资信托基金税项的资格，我们打算继续以这种方式运作。然而，我们不能保证我们的信念或期望能够实现，因为作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否有能力满足下文所述的众多资产、收入、股票所有权和分配标准，而这些标准的满足程度部分取决于我们的经营业绩。

《守则》中有关房地产投资信托基金的资格、运作和税务的部分技术性很强，也很复杂。下面的讨论仅阐述了那些章节的材料方面。适用的《法典》条款和相关的财务条例及其行政和司法解释对本摘要作了完整的限定。

关于这份登记表的提交，巴斯，Berry&Sims PLC发表意见称，截至2014年12月31日止应课税年度，我们已根据守则第856至860条的规定，按资格及税务规定组建及营运为REIT。

 

51

至2019年12月31日止，而我们的组织及现行及建议的营运方法将使我们能够继续有资格就截至2020年12月31日止的应课税年度及未来取得税务作为房地产投资信托基金。

投资者应该知道，Bass，Berry&Sims PLC的意见是基于截至该意见发表之日有关REIT资格的联邦所得税法，该意见可能会发生变化，可能是追溯性的，对国税局或任何法院都不具约束力并且只在发布的日期发言。此外，Bass，Berry&Sims PLC的意见是基于惯常假设，并以我们就事实事项所作的若干陈述为条件，包括有关我们资产性质、我们总收入来源的陈述，我们的股本所有权的多样性和我们未来的业务运作。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际结果持续满足联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源获得的总收入的百分比、属于特定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收入的百分比。Bass，Berry&SimsPLC将不会继续审查我们遵守这些测试的情况。因此，不能保证我们在任何特定时期的行动的实际结果将满足这些要求。Bass，Berry&Sims PLC的意见并不排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性，这些条款可能要求我们支付一笔重要的消费税或惩罚性税收，以保持我们的REIT资格。有关未能维持房地产投资信托基金资格的税务后果的讨论，请参阅下文的“-未能取得房地产投资信托基金资格”。

如果我们保持作为房地产投资信托基金的资格，我们一般不会对我们分配给股东的应税收入征收联邦所得税，因为我们将有权从我们支付的股息中扣除。这种税收待遇的好处是，它避免了“双重征税”，即公司和股东两级的征税，这种征税通常是由于拥有公司的股票而产生的。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入只有在股东一级征税，如果这种收入由房地产投资信托基金分配给其股东。但是，在下列情况下，我们将缴纳联邦税:

 

•

我们对任何REIT应税收入，包括净资本利得，都要缴纳联邦公司所得税，但我们不会在赚取收入的日历年内或之后的特定时间内分配给我们的股东。

 

•

我们须就下列事项，按最高企业税率缴税:

 

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权而取得的财产（“丧失抵押品赎回权财产”）的净收入，如下文“总收入测试-丧失抵押品赎回权财产”项下所述，我们持有该财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户，以及

 

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合资格的收入。

 

•

除止赎财产外，我们对销售或其他处置财产的净收入征收100%的税，我们持有这些财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户。

 

•

如果我们未能符合下述75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，但由于我们符合某些其他条件，我们仍可保留投资信托基金的资格，我们将须就以下事项征收10%的税款:

 

•

在任何一种情况下，我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额乘以

 

•

一小部分是为了反映我们的盈利能力。

 

•

（一）当年房地产投资信托基金普通收入的85%，（二）当年房地产投资信托基金资本利得净收入的95%，（三）以前各期需要分配的未分配应纳税所得额，然后，我们将被征收4%的不可扣除的消费税超过了我们实际分配的数额所需的分配。

 

52

•

如果我们未能通过任何资产测试，但5%资产测试、10%选票测试或10%价值测试的轻微失败除外，如下文“-资产测试”所述，只要（1）失败是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽（2）我们向国税局提交造成此类故障的每项资产的说明，以及（3）我们在发现此类故障的季度最后一天之后的六个月内处置造成故障的资产或以其他方式遵守资产测试，我们将支付相当于50,000美元或最高联邦企业所得税税率（目前为21%）乘以我们未能通过资产测试期间来自不合格资产的净收入两者中较大者的税款。

 

•

如果我们未能符合一项或多于一项有关房地产投资信托基金资格的规定（毛收入测试及资产测试除外），而该等规定是由于合理的因由而非故意疏忽所致，我们将须就每项规定缴付罚款五万元。

 

•

我们将对与应税房地产投资信托子公司进行的交易征收100%的消费税，包括由应税房地产投资信托子公司向我们提供的服务，这些交易不是在正常的基础上进行的。

 

•

如果我们从一家C公司或一家通常需要缴纳全额公司税的公司获得任何资产，在合并或其他交易中，我们获得资产的税基，而该税基是参照C公司在该资产或另一资产的税基厘定的，如果我们在获得资产后的五年内确认出售或处置该资产的收益，我们将按适用的最高公司费率纳税。一般情况下，我们要缴税的收益较少的是:

 

•

我们在出售或处置时确认的收益数额，以及

 

•

如果我们在购买资产时出售了该资产，我们将会确认的收益数额。

 

•

我们的应税房地产投资信托基金子公司的收入要缴纳联邦公司所得税。

此外，我们可能要缴纳各种税，包括工资税以及州、地方和外国收入、财产税和对我们的资产和业务征收的其他税。在目前尚未考虑的情况和交易中，我们也可能被征税。

作为房地产投资信托基金的资格要求

REIT是满足以下各项要求的公司、信托或协会:

（一）由一名或者多名受托人、董事管理的；

（2）其实益拥有权以可转让股票或可转让股票或实益权益凭证为凭证；

（3）除《刑法典》第856至860条，即房地产投资信托基金的规定外，应作为国内公司征税；

（四）既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特别规定约束的保险公司；

（5）至少有100人是其股票或所有权股份或证书的实益拥有人（不参考任何归属规则确定）；

（6）在任何纳税年度的最后半年，联邦所得税法界定包括某些实体在内的五个或五个以下的个人直接或间接拥有其发行在外的股票或有益权益股份的价值不超过50%；

 

53

（七）选择成为房地产投资信托基金，或者在上一纳税年度选择成为房地产投资信托基金，并满足国税局规定的符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金纳税条件的所有相关申报和其他行政要求；

（8）为联邦所得税目的使用日历年，并符合联邦所得税法的记录要求；以及

（9）在毛收入来源、资产性质和多样化以及收入分配方面，符合下述某些其他要求。

在整个课税年度内，我们必须符合第1至第4条及第8条的规定，而在12个月课税年度的最少335天内，或在少于12个月课税年度的按比例部分内，我们必须符合第5条的规定。如果我们遵守某些规定，以确定我们在某课税年度的未偿还股票的实益拥有权，并且没有理由知道我们违反了第6条规定，我们将被视为符合该课税年度的第6条规定。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久留作慈善用途或专门用于慈善目的的信托基金的一部分。但是，“个人”一般不包括根据联邦所得税法属于合格雇员养恤金或利润分享信托的信托，而就第6项规定而言，该信托的受益人将被视为按其在该信托中的精算权益而持有我们的股票。

我们的《宪章》规定了对我们库存的所有权和转让的限制，我们期望这些限制使我们能够继续满足这些要求。《宪章》中限制我们股票所有权和转让的规定载于“马里兰州法律以及我们的《宪章》和细则的某些规定----对所有权和转让的限制”。除其他外，《宪章》中的限制旨在帮助我们满足上述第5和第6项要求。然而，这些限制可能并不能确保我们在所有情况下都能满足这种股份所有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们可能不符合房地产投资信托基金的资格。我们相信，我们已经发行了足够的股票，拥有足够的多样性，以满足上述第5和第6项要求。为满足第8项要求，我们已将12月31日定为联邦所得税的年终日期，从而满足了这一要求。

合资格的REIT附属公司。“合格房地产投资信托子公司”通常是一家公司，其全部股票由房地产投资信托基金直接或间接拥有，不作为应税房地产投资信托基金子公司处理。作为“合格房地产投资信托子公司”的公司被视为直接或间接拥有其全部股票的房地产投资信托基金的一个部门，而不是为联邦所得税的目的而作为一个单独的实体。因此，“合格房地产投资信托子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目被视为直接或间接拥有合格房地产投资信托子公司的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。因此，在应用本文所述的REIT要求时，我们拥有的任何“合格REIT附属公司”的单独存在将被忽略，该附属公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。按照联邦所得税法的规定，拥有单一所有者的非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，就联邦所得税而言，一般不被视为独立于所有者的实体。为了国家法律的目的，我们在被归类为合伙企业和有限责任公司的实体中拥有各种直接和间接利益。然而，出于联邦所得税的目的，其中许多实体目前不被视为与其所有者分开的实体，因为出于联邦所得税的目的，每个实体被视为只有一个所有者。因此，为了联邦所得税的目的，包括适用各种REIT资格要求，这些实体的资产和毛收入项目将被视为其所有者的资产和毛收入项目。

根据联邦所得税法的规定，拥有两个或两个以上所有者的未注册国内实体一般作为合伙企业征税，用于联邦所得税目的。如果房地产投资信托基金是业主的话

 

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在为联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体中，不动产投资信托基金被视为拥有其在实体资产中所占的比例份额，并在适用的不动产投资信托基金资格测试中获得其在实体总收入中所占的可分配份额。因此，我们在我们的经营合伙企业和彼此的合伙企业、合资企业的资产和毛收入项目中所占的比例，或有限责任公司，如为联邦所得税的目的而以合伙形式课税，而我们拥有直接或间接股本权益，则为适用各种房地产投资信托基金资格测试的目的，将该公司视为我们的资产及毛收入项目。就10%价值测试（在“-资产测试”中描述）而言，我们的比例份额将基于我们在该实体发行的股本权益和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额将基于我们在实体资本中的比例权益。

应课税房地产投资信托基金附属公司。房地产投资信托基金可以直接或间接拥有一个或多个“应税房地产投资信托基金子公司”最多100%的股份。附属公司和房地产投资信托基金一般必须共同选择将附属公司视为应税房地产投资信托基金附属公司。但如应课税房地产投资信托附属公司直接或间接拥有该等证券超过35%的投票权或价值，则该公司无须作出选择而自动被视为应课税房地产投资信托附属公司。与“有条件房地产投资信托附属公司”不同，就联邦所得税而言，应纳税房地产投资信托附属公司的单独存在是不可忽视的。应税房地产投资信托附属公司是一家完全应税的公司，如果直接由母房地产投资信托公司赚取，其赚取的收入将不是下文所述的毛收入标准所指的合格收入。因此，应税房地产投资信托子公司的收益一般要缴纳企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司合计产生的现金流，并可能会降低我们向股东进行分配的能力。

我们不会被视为持有应税房地产投资信托附属公司的资产，亦不会被视为收取应税房地产投资信托附属公司所赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托附属公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将把从这种应税房地产投资信托附属公司（如果有的话）支付给我们的分配款作为收入处理。这种处理方式可能会影响我们对毛收入测试和资产测试的遵守。由于房地产投资信托基金在确定房地产投资信托基金是否符合房地产投资信托基金的要求时，不包括应税房地产投资信托基金子公司的资产和收入，区域投资信托基金可利用这些实体间接开展活动，否则区域投资信托基金的要求可能妨碍区域投资信托基金直接开展活动或通过过境子公司（如伙伴关系）开展活动。如果股息由我们可能拥有的一个或多个国内应税房地产投资信托基金子公司支付给我们，然后，我们分配给我们的股东的这类股息的一部分，一般按个人税率征税，将按适用于合格股息收入的税率而不是按适用于普通收入的税率缴纳联邦所得税。见“---年度分配要求”和“----应纳税美国股东的税收----分配”。

应税房地产投资信托基金子公司按每一应纳税年度的应纳税所得税率缴纳联邦所得税。对REITs及其应税REIT子公司所施加的限制旨在确保应税REIT子公司将受到适当水平的联邦所得税的约束。这些限制限制应税产业信托附属公司向其母产业信托支付或累算的利息可予扣除，并对应税产业信托附属公司与其母产业信托之间的交易征收100%的消费税，包括应税产业信托附属公司向其母产业信托提供的服务，或者不是按公平原则进行的房地产投资信托基金租户。我们可透过应税产业信托附属公司间接从事某些活动，例如提供非惯常租户服务或第三方管理服务，但以我们确定如果我们直接从事该等活动，该等活动会危及我们的产业信托地位为限。如有需要或方便，我们亦可透过应税产业信托附属公司处置不需要的资产，以避免可能对受禁止交易的收益征收100%的税项。见“总收入测试----不动产租金”和“总收入测试----禁止交易”。

毛收入检验

我们必须每年通过两项毛收入测试，才能维持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个课税年度的毛收入中，至少有75%必须由我们直接或间接取得的已界定的收入类别组成

 

55

间接来自与不动产有关的投资或不动产抵押贷款或合格的临时投资收入。就该75%毛收入标准而言，合格收入一般包括:

 

•

不动产租金；

 

•

以不动产抵押担保的债务利息或不动产利息；

 

•

其他REITs中具有实益权益的股票或股份的股息或其他分派，以及出售该等股票或股份的收益；

 

•

出售房地产资产的收益；

 

•

丧失抵押品赎回权财产所得的收入及收益；及

 

•

因发行本公司股票或公开发行本公司债券（到期日至少为五年）而产生的新资本临时投资收益，并于自收到日期起计的一年期间内收取这样的新资本。

第二，一般来说，我们每个课税年度的毛收入中，最少95%必须包括就75%毛收入测试而言符合资格的收入、其他类型的利息及股息、出售或处置股票或证券所得的收益，或者这些的任何组合。

就75%及95%的毛收入测试而言，取消负债收入及出售物业所得的毛收入，将不包括在毛收入内。此外，“套期保值交易”（hedging transactions）中定义的任何收益，如果被明确和及时地确定为套期保值交易，将被排除在毛收入75%和95%测试之外。最后，为了一项或两项毛收入标准的目的，某些外币收益将从毛收入中排除。

下面几段将讨论毛收入标准对我们的具体应用。

不动产的租金。我们收到的用于使用我们的不动产的租金将符合“不动产租金”的条件，即符合75%和95%毛收入标准的收入，但必须满足以下条件:

第一，租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，如果是根据收入或销售额的百分比和以下百分比计算的，则参与租金或租金百分比将符合“不动产租金”的条件:

 

•

在订立租约时是固定的；

 

•

在租期内，不得以影响租金百分率以收入或利润为基础的方式重新商议；及

 

•

符合正常的商业惯例。

更笼统地说，如果考虑到有关的租约和所有有关情况，这种安排不符合正常的商业惯例，而实际上是以收入或利润作为租金依据的一种手段，租金就不能称为“不动产租金”。我们打算按照上述规则，以固定的美元数额或总收入的固定百分比，而不是在任何程度上参照任何人的收入或利润来确定和接受租金。

第二，我们一般不能实际或建设性地拥有任何租户（称为“关联方租户”）10%或以上的股票或资产或净利润，但应税房地产投资信托基金附属公司除外。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值的10%或10%以上由任何人直接或间接拥有或为任何人拥有，我们就被视为拥有直接或间接拥有、由他人拥有或为他人拥有的股票

 

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这样的人。由于推定所有权规则宽泛，无法持续监测我们库存的直接和间接转让，不能绝对保证该等转让或我们不知道的其他事件不会导致我们建设性地拥有租客（或分租客，而在此情况下，只可归因于分租客的租金被取消资格）的10%或以上，除应税房地产投资信托基金附属公司外。

在前款所述关联方承租人规则的例外情况下，我们从应税房地产投资信托基金附属公司收取的租金，只要（1）该物业中至少90%的租赁面积租予应税房地产投资信托基金附属公司以外的人士及有关连租户，（2）应税产业信托基金附属公司为租用该物业的空间而缴付的款额，与该物业的其他租客为租用该可比较空间而缴付的租金大致相若。在订立租约、延长租约和修改租约时，如果修改增加了应税房地产投资信托基金附属公司支付的租金，则必须满足“大致相当”的要求。订立、延长或修改租约时，如符合有关物业内至少90%的租赁面积租予无亲属关系的租客的规定，只要出租予任何应税房地产投资信托基金附属公司或有关连租户的面积不会增加，便会继续符合上述规定。任何因我们直接或间接拥有超过50%投票权或股票价值的应税房地产投资信托附属公司（“受控应税房地产投资信托附属公司”）的租约的修订而增加的租金，将不会被视为“不动产租金”。

第三，除下述最低数额的非常规服务外，我们不得向物业租户提供或提供非常规服务，除非透过独立承办商或应税房地产投资信托基金附属公司提供或提供服务，而我们并无从该独立承办商取得或收取任何收入。不过，我们一般可以直接向租户提供服务，但这些服务须是“通常或惯常提供”，只供出租空间使用，并不被认为是为租户方便而提供。此外，我们可向物业租户提供最低数额的非常规服务，但不包括透过独立承办商提供的服务，而我们并无从该承办商取得或收取任何入息或应税房地产投资信托基金附属公司，只要该等服务的应占收入（价值不少于提供该等服务的直接成本的150%）不超过我们从该等物业所得总收入的1%。如果租赁的租金不符合“不动产租金”的条件，因为我们向价值超过我们从有关财产总收入1%的财产的承租人提供非常规服务，除了通过合格的独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司之外，该物业的任何租金都不符合“不动产租金”的条件。我们不打算向租户提供任何非常规服务，除非该等服务是透过独立承办商提供，而我们并无从该等承办商取得或收取任何收入，或透过应课税房地产投资信托基金附属公司提供。

如果租赁租金不符合“不动产租金”的条件，因为（1）租金是以承租人的净收入或利润为基础的，（2）承租人是关联方承租人，或未能符合关联方承租人规则的例外规定，以符合应课税房地产投资信托基金附属公司的资格，或（3）除非透过合资格的独立承建商或应税产业信托附属公司，否则我们向有关物业的价值超过我们从有关物业所得总收入1%的租客提供非常规服务，我们可能会丧失产业信托地位，除非我们符合某些法定宽减条文的规定，否则我们可能不能达到75%或95%的毛收入标准。

租户除了基本租金外，还可能被要求偿还我们有义务向第三方支付的某些款项（例如承租人在财产的运营或资本开支中所占的比例），对不支付或迟付租金或增加租金的处罚。这些和其他类似的付款应符合“不动产租金”的条件。如果他们不这样做，他们应该被视为符合95%毛收入标准的利息。

此外，与不动产租赁有关的任何个人财产租赁的租金，如果该等个人财产租赁的租金超过根据租赁收取的租金总额的15%，则不符合“不动产租金”的条件。出租个人财产的租金是指

 

57

与该课税年度的租赁下的租金总额的比率，与租赁个人财产于该课税年度开始及结束时的公平市价与两者的公平市价总额的平均数的比率相同在该课税年度开始时及结束时租赁所涵盖的不动产及个人财产，或“个人财产比例”。如我们从物业收取的租金中，有一部分因应课税年度的个人物业租金超过租金总额的15%而不符合“不动产租金”的资格，就75%或95%毛收入测试而言，可归因于个人财产的租金部分将不是符合资格的收入。因此，如果应课税年度的个人物业租金，加上任何其他不符合95%入息审查准则的入息，超过该年度入息总额的5%，我们便会丧失房地产投资信托基金的地位，除非我们能够利用某些法定救济条款。我们相信，任何可归因于个人财产的收入，均不会损害我们维持房地产投资信托基金资格的能力。然而，不能保证国税局不会质疑我们对每项租约的个人财产比率的计算，也不能保证法院会同意我们的计算。如果这一挑战获得成功，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而有可能失去房地产投资信托基金的地位。

利息。就75%及95%毛收入测试而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收取或累算的任何款额，而该款额的厘定全部或部分取决于任何人的收入或利润。然而，“利息”一词一般不包括已收或应计的数额，仅仅因为它是以收入或销售的一个或多个固定百分比为基础的。此外，在以出售为贷款提供担保的财产的利润或净现金收益为基础的贷款利息构成“共同增值准备金”的情况下，可归因于这种参与特征的收入将被视为出售担保财产的收益，

我们可能不时在按揭债务和夹层贷款方面作出机会主义投资。以不动产抵押担保的债务利息或不动产利息，包括为此目的的折扣点、预付罚金、贷款假设费用和不是服务补偿费的滞纳金，通常是75%毛收入标准所指的合格收入。一般而言，如贷款以不动产和其他财产作抵押，而在应课税年度内未偿还贷款的最高本金数额超过为贷款作抵押的不动产的公平市场价值，确定为（i）我们同意获取或发起贷款的日期，或（ii）在发生“重大修改”的情况下，我们修改贷款的日期，则该等贷款的利息收入的一部分，就75%毛收入测试而言，将不是符合资格的收入，但就95%毛收入测试而言，将是符合资格的收入。就75%毛收入测试而言，利息收入中不属限定收入的部分，将相等于该贷款本金额中不以房地产作抵押的部分所归属的利息收入。非以房地产作抵押的贷款本金额为贷款超过为贷款作担保的房地产价值的金额。

夹层贷款是以直接或间接拥有不动产的实体的股权为担保的贷款，而不是以不动产的直接抵押为担保的贷款。IRS Revenue Procedure2003-65提供了一个安全港，根据该安全港，夹层贷款如果符合Revenue Procedure所载的每一项要求，IRS将在下文所述房地产投资信托基金资产测试中将其视为不动产资产，而就75%毛收入测试而言，由此产生的利息将被视为合资格按揭利息。虽然税收程序为纳税人提供了一个可以依赖的安全港，但它并没有规定实质性税法的规则。我们预计，任何夹层贷款，我们的起源或获得通常不会满足所有的要求，以依赖这个安全港。然而，我们打算投资于任何夹层贷款，其方式将使我们能够继续满足毛收入标准和资产标准。

红利。我们从应税房地产投资信托基金附属公司收取的股息将符合95%毛收入测试的条件，但不符合75%毛收入测试的条件。就75%及95%的毛收入测试而言，我们从拥有股本权益的任何其他房地产投资信托基金所收取的股息中所占的份额，将为合资格收入。就75%及95%毛收入测试而言，我们从一间合资格的房地产投资信托附属公司收取的任何股息，将不包括在毛收入内。

 

58

被禁止的交易。不动产投资信托将对不动产投资信托在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产（止赎财产除外）的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税，而纯粹就75%及95%的毛收入测试而言，该等被禁止交易所得的净收入并不包括在毛收入内。然而，不动产投资信托是否持有“主要用于在正常贸易或商业过程中出售给客户”的资产，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。但是，如果符合下列要求，可以提供一个安全港，将房地产投资信托基金出售财产定性为违禁交易，并因此征收10%的违禁交易税:

 

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

 

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金任何合伙人于出售日期前两年期间作出的可计入该物业税基的总支出，不超过该物业售价的30%；

 

•

（1）在有关课税年度内，产业信托基金除出售丧失赎回权的财产或出售守则第1033条所适用的财产外，并无作出多于7宗的财产出售，（2）年内REIT出售的所有该等物业的合计调整税基未超过年初REIT全部资产的合计税基的10%，（3）REIT年内出售的所有该等物业的合计公允市值未超过REIT年初全部资产的合计公允市值的10%，（4）（i）在截至有关课税年度为止的3个课税年度内出售的财产（丧失抵押品赎回权财产的出售或《刑法典》第1033条适用的出售除外）的经调整税基总额的比率，除以（ii）属于该适用的3个课税年度的3个课税年度中的每一课税年度开始时，投资信托基金所有资产的合计经调整税基的总和不超过20%，或（5）在截至有关课税年度为止的3个课税年度内出售的财产（丧失赎回权财产的出售或该法第1033条适用的出售除外）的公平市场价值的比率，除以（ii）属于该适用的3个课税年度的3个课税年度中的每一课税年度开始时，投资信托基金所有资产的公平市场价值总和不超过20%；

 

•

如物业并非以取消赎回权或终止租约的方式取得，投资信托基金持有该物业最少两年，以赚取租金收入；及

 

•

如果房地产投资信托基金在该课税年度作出超过七项物业销售（不包括丧失赎回权物业的销售），则有关该物业的大部分市场推广及发展开支，均是透过独立承办商作出的，而房地产投资信托基金并无从该独立承办商取得任何收入。

我们将努力遵守联邦所得税法中关于安全港条款的规定，这些条款规定，当资产出售不被定性为违禁交易时。然而，我们不能向你保证，我们将能够遵守安全港规定，或我们将避免拥有可被定性为“主要在正常贸易或商业过程中出售给客户”的财产。如果我们断定某些财产的出售或其他处置可能不属于安全港条款的范围，我们可以通过应税房地产投资信托基金子公司持有和处置这些财产。100%被禁止的交易税将不适用于通过应税房地产投资信托基金子公司出售财产所获得的收益，尽管这些收益将按联邦公司所得税税率向应税房地产投资信托基金子公司征税。

止赎财产。我们将对止赎财产的任何收入按最高公司税税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣减，但不包括为75%毛收入标准的目的属于合格收入的收入，减去与该收入的生产直接有关的费用。然而，丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%毛收入标准。止赎财产指任何不动产，包括不动产权益，以及与该等不动产有关的任何个人财产事故:

 

•

因房地产投资信托基金在丧失赎回权时竞投该等财产，或以其他方式经协议或法律程序将该等财产转为拥有或管有而取得，

 

59

在此种财产的租赁或此种财产所担保的债务发生违约或即将违约之后；

 

•

有关贷款或租赁物业是在违约并非迫在眉睫或预料之中的情况下由产业信托基金取得的；及

 

•

其中房地产投资信托公司作出了适当的选择，将该财产视为止赎财产。

不过，如地产投资信托公司以承按人身分控制物业，而除作为承按人的债权人外，该公司不能收取任何利润或蒙受任何亏损，则该地产投资信托公司不会被视为已取消该物业的抵押品赎回权。财产一般在房地产投资信托基金取得财产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎财产（如果美国财政部长批准延期，则期限更长）。这一期限（如适用延长）终止，止赎财产在第一天即不再是止赎财产:

 

•

就该物业订立租赁，而根据其条款，该物业将会产生不符合75%毛收入标准的收入，或直接或间接收取或累算任何款项，根据在该日或该日之后订立的租契，而该租契将会产生不符合75%毛收入标准的收入；

 

•

如有超过10%的建造工程在违约即将发生前已完成，则在该物业上进行的任何建造工程（建筑物完成或任何其他改善工程除外）；或

 

•

即该产业信托基金取得该物业及该物业用于该产业信托基金所进行的贸易或业务的日期后超过90天，除非透过独立承办商，而房地产投资信托基金本身并无从中取得或收取任何入息或应税房地产投资信托基金附属公司。

套期保值交易。不时，我们或我们的附属公司可能就我们或我们的附属公司的一项或多项资产或负债订立对冲交易。我们或我们的子公司的套期保值活动可能包括订立利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。就75%及95%毛收入测试而言，来自“对冲交易”的收入及收益将不包括在毛收入内。对冲交易指（1）在我们或我们的附属公司的贸易或业务的正常过程中所进行的任何交易，其主要目的是管理就已作出或将作出的借贷而产生的利率、价格变动或货币波动的风险，或为获取或携带房地产资产而承担或将承担的普通债务，（2）主要为管理任何收入或收益项目的货币波动风险而订立的任何交易，而该等收入或收益项目根据毛收入75%或95%标准（或任何产生该等收入或收益的财产）将属合资格收入；或（3）与对冲先前对冲交易的收入或损失，而先前对冲交易标的的财产或债务已被处置或消灭，我们必须在收购、起源或订立对冲交易当日收市前清楚识别任何该等对冲交易，并符合其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的资格的方式安排任何对冲交易；然而，不能保证我们的对冲活动将产生符合任何一项或两项毛收入标准的收入。

未达到毛收入标准。我们打算监测我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合毛收入标准。如果我们不能满足任何课税年度的一项或两项毛收入测试，但如果我们能够利用联邦所得税法的某些宽减条款，我们仍可维持我们作为该年度房地产投资信托基金的资格。这些救济规定可在下列情况下提供:

 

•

我们未能通过适用的测试，是由于合理的原因，而非故意疏忽；及

 

60

•

在任何纳税年度出现这种情况后，我们将根据财政部条例向国税局提交一份收入来源一览表。

然而，我们无法预测，任何未能达到这些标准的情况是否将使我们能够利用救济规定。此外，正如上文在“-我们公司的税收”中所讨论的，即使适用减免规定，我们也将对（1）我们未能通过75%毛收入测试的数额中较大者的毛收入征收10%的税，或者（2）我们未能通过95%毛收入测试的金额乘以一个旨在反映我们盈利能力的分数。

资产检验

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%，或者说“75%资产测试”，必须包括:

 

•

现金或现金项目，包括某些应收款；

 

•

政府证券；

 

•

不动产的权益，包括租赁权和取得不动产的选择权，以及与该等不动产有关的租赁权和租赁的个人财产，但应归属于个人财产的租金不得超过根据该租赁收取的租金总额的15%；

 

•

以不动产担保的抵押贷款的利息；

 

•

在其他REITs中拥有实益权益的股票或股份；

 

•

公开发行REITs的债务工具；以及

 

•

投资于股票或债务工具在我们收到新资本后的一年内，我们通过股票发行或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年。

第二，就上述75%资产测试而言，我们不是合资格资产的资产中，我们在任何一家发行人证券中拥有权益的价值不得超过我们总资产价值的5%，或“5%资产测试”。

第三，就上述75%资产测试而言，我们不是合资格资产的资产中，我们可能拥有任何一家发行人发行在外证券的投票权不超过10%，或“10%投票测试”，或任何一家发行人发行在外证券价值的10%以上，或“10%价值测试”。

第四，不超过我们总资产价值的20%（2018年1月1日前开始的应纳税年度为25%）可由一个或多个应税房地产投资信托子公司的证券组成。

第五，不超过我们总资产价值的25%，可由应税房地产投资信托基金附属公司及其他应税附属公司的证券，以及不符合75%资产测试目的的其他资产组成。

第六，不超过我们总资产价值的25%可能由公开发行REITs的债务工具组成，只要这些债务工具不是房地产资产，而是将公开发行REITs的债务工具列为完全符合75%标准的资产因为这类债务工具是由公开发行的房地产投资信托基金发行的；，

就5%资产测试、10%投票测试及10%价值测试而言，“证券”一词不包括合资格的房地产投资信托基金附属公司或应课税房地产投资信托基金的另一房地产投资信托基金的股票、股本或债务证券

 

61

附属机构，抵押贷款，构成不动产资产，或在为联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体中的股本权益。但是，“证券”一词一般包括为联邦所得税或其他房地产投资信托基金的目的而作为合伙企业征税的实体发行的债务证券，但为10%价值检验的目的，“证券”一词不包括:

 

•

“直接债务”证券，定义为书面无条件承诺在下列情况下按要求或在指定日期支付一定金额的款项:（1）债务不能直接或间接转换为股权，（二）利率和付息日不以利润、借款人的自由裁量权或类似因素为条件。“直债”证券不包括由被评定为合伙企业或公司的实体发行的任何证券，而我们或任何受控制的应税房地产投资信托基金附属公司持有的非“直债”证券总值超过发行人未偿还证券的1%。但是，“直接债务”证券包括受下列意外情况影响的债务:

 

•

与支付利息或本金的时间有关的意外开支，只要（1）债务债务的实际收益率没有变化，除年收益率变动不超过年收益率0.25%或5%两者中较大者外，或（2）发行人所持美元债务的总发行价或总面值均不超过100万美元，且不能要求预付债务的未计利息超过12个月；及

 

•

与债务违约或提前偿付的时间或数额有关的意外开支，只要该意外开支符合习惯商业惯例。

 

•

借给个人或财产的任何贷款。

 

•

任何“第467条租赁协议”，但与关联方承租人的协议除外。

 

•

任何支付“不动产租金”的义务。

 

•

政府实体发行的某些证券。

 

•

房地产投资信托基金发行的任何证券。

 

•

为联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体发行的任何债务工具，只要我们在该实体的债务和股本证券中拥有相应的权益。

 

•

为联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体所发行的任何债务工具，如果至少占该实体总收入的75%，不包括来自被禁止交易的收入，是否符合上文“毛收入测试”中所述75%毛收入测试的资格收入。

就10%价值检验而言，就联邦所得税而言，我们在作为合伙企业征税的实体的资产中所占的比例份额，是我们在该实体发行的任何证券中所占的比例权益，而不考虑上文两个要点所述的证券。

我们认为，我们持有的资产满足上述资产测试要求。然而，根据联邦所得税法，我们将不会、也不需要获得独立的评估，以支持我们对我们可能产生或获得的任何抵押贷款或夹层贷款的资产和证券或房地产抵押品的价值的结论。此外，某些资产的价值可能不容易得到精确的确定。因此，不能保证国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

正如上文所述，我们可能会机会主义地投资于以房地产利息作担保的贷款。如果日历季度末贷款的未偿还本金馀额超过在我们同意发放或获得贷款之日为该贷款提供担保的房地产的公平市场价值，就75%的资产测试而言，这类贷款的一部分可能不会构成合格的房地产资产。尽管关于这个问题的法律

 

62

不完全清楚的是，这类贷款的不符合条件的部分似乎等于贷款数额中超过作为该贷款担保的相关不动产价值的部分。

未能满足资产测试。为了各种资产测试的目的，我们将监控我们的资产状况，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。尽管如此，如果我们未能在一个日历季度结束时满足资产测试，我们将不会失去房地产投资信托基金的地位，如果:

 

•

我们在上一个日历季末已完成资产测试；及

 

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，部分或全部不是由于收购了一项或多项不符合资格的资产造成的。

如果我们不符合上文第二点所述的条件，我们仍可在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，以避免REIT取消资格。

如果我们违反了上述的5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试，如果（1）失败是微不足道的（即，最多不超过我们资产的1%或1,000万元）及（2）我们在发现该等失败的季度最后一天后的六个月内，处置导致该等失败的资产或以其他方式符合资产测试。如上一句所述的轻微失败以外的任何资产测试失败，而（1）该失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们不会丧失房地产投资信托基金的地位，（2）我们向国税局提交造成故障的每一项资产的说明，（3）我们在发现故障的季度最后一天之后的六个月内处置造成故障的资产或以其他方式遵守资产测试，（4）我们缴纳的税款等于50,000美元或最高联邦公司所得税率（目前为21%）乘以我们未能通过资产测试期间来自无资格资产的净收入两者中较大者。

年度分配所需经费

每一纳税年度，除资本利得股利分配和留存资本利得视为分配外，我们必须向我们的股东进行分配，总额至少等于:

 

•

以下各项的总和:

 

•

我们的“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%，计算时不考虑已扣除的股息，亦不包括任何净资本收益，以及

 

•

我们税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产，减去

 

•

某些非现金收入项目的总和。

一般来说，我们必须在相关的纳税年度支付这些分配款，或者在下一个纳税年度，如果（1）我们在及时提交本年度的联邦所得税申报表并在申报后的第一个定期股息支付日或之前进行分配，或者（2）我们在10月、11月进行分配或应课税年度的12月，须于任何该等月份的某一指定日期支付予记录在案的股东，而我们实际上已于翌年1月底前支付股息。在这两种情况下，为了年度分配要求的目的，这些分配与我们上一纳税年度有关。

我们将支付联邦所得税的任何应税收入，包括净资本收益，我们不分配给我们的股东。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或在下一个日历年1月底之前分发，而申报日期和记录日期落在日历年最后三个月内，则至少以下列总数为限:

 

•

全年房地产投资信托基金普通收入的85%，

 

63

•

我们本年度95%的房地产投资信托基金资本收益净额，以及

 

•

以前年度未分配的应纳税所得额，

我们将承担4%的不可扣除的消费税超过这种分配所需的数额，我们实际分配。

我们可以选择保留和支付联邦所得税的净长期资本收益，我们承认在一个应纳税年度。如果我们选择这样做，我们将被视为分配了任何这样的保留金额的目的，4%的不可抵扣消费税上述。我们打算及时发放足够的现金，以满足年度分配要求，尽量减少公司所得税，并避免4%的不可抵扣消费税。

此外，如果为了联邦所得税的目的，我们承认处置从被视为C类公司的实体获得的任何资产的“固有收益”，在交易中，我们对资产的税基是参照该实体的税基确定的（例如，如果资产是在免税重组中获得的），我们将被要求分配至少90%的内在收益净额，其中不包括我们将为这些收益支付的税款。“内含收益”是指（1）资产的公允市场价值（在收购时计量）超过（2）资产的税基（在收购时计量）的差额。

我们在计算房地产投资信托基金应课税入息时，可能不时会遇到实际收取入息与实际支付可扣除开支之间的时间差，以及将该入息与扣除该等开支计算在内的情况。此外，有可能的是，不时地，为了联邦所得税的目的，我们可以从作为合伙企业征税的实体中分配净资本收益的一部分，在该实体中，我们拥有因出售折旧后的财产而产生的权益，该权益超过我们因出售折旧后的财产而应分配的现金份额。由于上述原因，我们的现金可能少于向我们的股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免公司所得税和对某些未分配收入征收的4%不可扣除的消费税，甚至可以满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发股票，或在可能的情况下，支付全部或部分由我们的股票或债务证券组成的股息。

在某些情况下，我们可能可以通过在以后的一年里向我们的股东支付“亏空股息”来纠正一年内未能达到分配要求的情况。我们可以在扣除上一年支付的股息时包括这类亏空股息。虽然我们可以对作为亏空股息分配的数额免收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所作的任何扣减数额向国税局支付利息。

保存记录的要求

我们必须保持一定的记录，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供资料，披露我们发行在外股票的实际所有权，我们还必须保留一份没有遵守或拒绝遵守这种要求的人的名单，作为我们记录的一部分。财政部条例要求未遵守或拒绝遵守这一要求的股东提交一份报表，其中应披露我公司股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些保存记录的要求。

未能符合房地产投资信托基金的资格

如果我们未能符合一项或多于一项有关房地产投资信托基金资格的规定（毛收入测试及资产测试除外），而我们未能符合这些规定是由于合理的原因而非故意疏忽，则我们可避免丧失资格，而每次未能符合这些规定，我们均须缴付罚款五万元。此外，正如上文所讨论的，《守则》中有关于总收入测试和资产测试失败的救济规定，如“-总收入测试”和“-资产测试”所述。

 

64

如果我们不能在任何课税年度维持房地产投资信托基金的资格，而又得不到任何宽免，我们将须就（i）按联邦企业所得税税率计算的应课税收入征收联邦所得税，及（ii）就截至2017年12月31日或之前的应课税年度征收任何适用的联邦替代最低税率。在计算未能维持房地产投资信托基金资格的一年的应纳税所得额时，我们不能从分配给股东的应纳税所得额中扣除，我们将不会被要求根据守则分配任何金额给我们的股东在那一年。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，分配给我们的股东一般将作为普通收入向我们的股东征税。在联邦所得税法有一定限制的情况下，我们的公司股东可能有资格获得扣除的股息，按个人税率征税的股东可能有资格对这种股息征收最高20%的联邦所得税。除非我们有资格根据前款所述的法定宽免条文获得宽免，否则我们亦会被取消资格，在停止维持资格的一年后的四个课税年度内，被评定为房地产投资信托基金。我们无法预测，在任何情况下，我们是否都有资格获得这种法定救济。

就持有本公司股票以外证券而征收的税款

我们打算在任何与发行我们的认股权证、债务证券、存托股份或认购权有关的招股章程补充资料中，描述与该等证券的拥有及处置有关的联邦所得税重大考虑，包括（如适用）（一）以原发行折价出售或者以市场折价或者可摊销债券溢价收购的债务证券的税收问题；（二）出售、交换或者报废债务证券的税收处理问题。

对应纳税美国股东的征税

为了我们的讨论的目的，术语“美国股东”指的是我们的普通股或优先股的持有者，就联邦所得税而言，是:

 

•

美国公民美国公民或居民；

 

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司（包括为联邦所得税目的被视为公司的实体）；

 

•

其收入不论其来源如何均须缴纳联邦所得税的财产；或

 

•

任何信托，如果（1）美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）该法院已作出有效的选择，可被视为美国人。

如果为联邦所得税目的作为合伙企业（“合伙企业”）征税的合伙企业、实体或安排持有我们的股票，合伙企业所有人的联邦所得税待遇一般将取决于所有人的地位和合伙企业的活动。如果您是一个合伙企业的所有者，您可以获得我们的股票，您应该咨询您的税务顾问关于税务后果的所有权和处置我们的股票的合伙企业。

分布情况。只要我们符合房地产投资信托基金的资格，从我们的当期和累计收益和利润中分配的、我们没有指定为资本利得股息或留存的长期资本利得，将作为股息对待应纳税的美国股东。在确定对我们股票的分配在多大程度上构成用于联邦所得税目的的股息时，我们的收入和利润将首先分配给对我们优先股的分配，然后分配给对我们普通股的分配。一家美国公司的股东将没有资格从我们收到的股利中扣除股利，这通常是公司可以得到的。我们支付给美国股东的股息通常不符合适用于“合格股息收入”的税率。合格股息收入一般包括国内C类公司和某些合格的外国公司向美国公司支付的股息。

 

65

按个别税率征税的股东。由于我们分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额一般不需缴纳联邦所得税，因此我们的股息一般不构成合格的股息收入。

目前普通收入的最高边际个人所得税税率为37%（该税率将适用于截至2025年12月31日或之前的应纳税年度）。对于截至2025年12月31日或之前的应纳税年度，某些美国持有人，包括个人、遗产及某些信托，一般可扣除相等于从房地产投资信托基金收取股息的20%的金额，但资本利得股息及被视为合格股息收入的股息除外。扣除20%的股息后，截至2025年12月31日或之前的应纳税年度，除资本利得股息及视为合格股息收入的股息外，该等美国持有人就本公司所派股息的最高有效税率为29.6%。

然而，适用于合格股息收入的联邦所得税税率一般将适用于我们的普通房地产投资信托基金股息（如有的话），这些股息（1）可归因于我们从非房地产投资信托基金公司（如任何应税房地产投资信托基金子公司）获得的合格股息，或（2）可归因于我们确认并已支付联邦公司所得税的收入（例如，在我们分配的应纳税收入少于100%的情况下）。一般来说，在这种情况下，有资格享受对合格股息收入降低的联邦所得税税率，美国股东必须在自本公司股票除息之日前60天起的121天内持有本公司股票超过60天。

我们在10月，11月宣布的任何分配，或任何一年的12月，如在该等月份中的任何一个指明日期须支付予一名记录在案的美国股东，而该等收入及利润须归属于我们在该申报年度的当期及累积收益及利润，则该等收入及利润将视为由我们支付，并由当年12月31日的美国股东，条件是我们在下一个日历年的1月份实际支付分配款。

分配给我们称为资本利得股息的美国股票持有者，一般将被视为长期资本利得，而不考虑美国股票持有者持有我们股票的期限。见下文“-资本损益”。美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的20%作为普通收入处理。

我们可以选择保留和支付联邦企业所得税的净长期资本利得，我们收到在一个应纳税年度。在这种情况下，只要我们及时通知我们的股东指定这样的数额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例纳税。此外，美国股东将从我们支付的联邦公司所得税中获得相应份额的抵免或退款，美国股东将以其在我们未分配的长期资本收益中所占比例的数额增加其在我们股票中的税基，减去我们缴纳的联邦企业所得税的那部分。

如果分配不超过美国股东对我们股票的调整后税基，美国股东将不会对超过我们当期和累计收益和利润的分配征收联邦所得税。相反，这一分配将降低美国股东在我们股票中的调整后税基，任何超过其在我们当期和累计收益和利润中所占份额及其调整后税基的金额都将被视为资本收益，长期持有超过一年的股票，条件是该股票是美国股东手中的资本资产。

美国股东不得在他们的个人联邦所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，作为对我们未来收入的潜在抵消。来自我们的应税分配和处置我们股票的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东一般不能适用任何“被动活动损失”，例如，为联邦所得税的目的，将美国股东作为有限合伙人处理的某些类型的实体的损失，抵减此种收入。另外，来自我们的应税分配

 

66

由于投资利息的限制，处置股票的收益一般将作为投资收益处理。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东属于该纳税年度的分配中构成普通收入、资本回报和资本利得的部分。

性格。不是证券交易商的美国股东，如果持有本公司股票超过一年，则一般必须将应纳税处置本公司股票所实现的收益或损失视为长期资本收益或损失，及其他作为短期资本收益或亏损。一般而言，美国股东将实现收益或亏损，其数额等于（1）任何财产的公平市场价值与在这种处置中收到的现金数额之和与（2）美国股东在这种股票中调整后的税基之间的差额。美国股东对我们股票的调整后税基一般将等于美国股东的收购成本，扣除我们认为分配给美国股东的未分配净资本收益超过美国股东认为就此种收益缴纳的联邦公司所得税并减去任何资本回报后的馀额。但是，美国股东必须将出售或交换其持有的本公司股票六个月或更短时间内的任何损失视为长期资本损失，但以资本利得股息和该美国股东从本公司获得的任何其他实际或视为分配为限作为长期资本收益，如果美国股东在处置本公司股票之前或之后30天内购买了本公司股票的其他股票，美国股东在对本公司股票进行应税处置时实现的全部或部分损失可以不予允许。

资本利得与损失。非公司纳税人的长期资本利得与普通收入之间的联邦所得税税率差异可能很大。纳税人出售或者交换所得的收益或者损失，一般必须持有资本资产一年以上，方可作为长期资本损益处理。适用于美国股东的普通收入的最高联邦所得税税率目前按个人税率征税，为37%（该税率将适用于截至2025年的我们的应纳税年度）。对于截至2025年12月31日或之前的应纳税年度，某些美国持有人，包括个人、遗产和某些信托，一般可以从房地产投资信托基金中扣除20%的股息，但资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。作为20%扣减的结果，截至2025年12月31日或之前的应纳税年度，该等美国持有人就本公司支付的股息应课税为普通收入的最高有效税率为29.6%。适用于美国股东的长期资本利得联邦所得税最高税率目前为20%。出售或交换“第1250条财产”（即一般可折旧的不动产）的长期资本收益的最高税率为25%，如果该财产是“第1245条财产”（即一般可折旧的个人财产），则该收益将被视为普通收入。我们一般会指定我们指定为资本收益股息的分派（以及我们被视为分派的任何保留资本收益）是否可归因于“第1250条财产”的出售或交换。将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣除性。非公司纳税人每年最多可从其普通收入中扣除不被资本利得抵销的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按联邦公司所得税税率缴纳净资本利得税，不论这些利得是否被归类为长期资本利得。公司纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失结转三年，结转五年。

附加医疗保险税。应纳税的美国股东，即个人、财产或列举的信托，其应纳税所得额超过一定限额（目前共同申报的已婚夫妇为250000美元，单独申报的已婚夫妇为125000美元），单身申报人和户主200,000美元，遗产和信托基金12,950美元）通常对从我们收到的股息和出售股票的收益征收3.8%的医疗保险税。

免税股东的课税

免税实体，包括合格雇员养恤金和利润分享信托（“合格信托”）以及个人退休账户和年金，一般免交联邦所得税

 

67

对其“不相关业务的应纳税所得额”或UBTI征税。我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其购买我们的股票提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的分配的一部分将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特别规定免税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托基金和合格的团体法律服务计划须遵守不同的UBTI规则，这通常会要求他们将从我们那里得到的分布描述为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将从我们那里获得的股息的一定比例作为UBTI对待。这样的百分比等于我们从无关的贸易或业务中获得的毛收入，就好像我们是一个合格的信托基金一样，除以我们支付股息当年的毛收入总额。只有在下列情况下，上述规则才适用于持有本公司股票价值10%以上的合格信托:

 

•

我们被列为“退休金持有房地产投资信托基金”；及

 

•

在支付股息的年度，我们从无关的行业或业务所得的毛收入（视同合格信托而定），最少占该年度总毛收入的5%。

在下列情况下，我们将被列为“持有退休金的房地产投资信托基金”:

 

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为我们修改了规定，要求不超过50%的股票由五个或五个以下的个人持有，从而使合格信托的受益人被视为按其精算权益的比例持有我们的股票以符合资格的信托形式；及

 

•

要么:

 

•

一个合格的信托拥有我们股票价值的25%以上；或

 

•

一批合格信托，其中每个合格信托持有我股票价值的10%以上，合计持有我股票价值的50%以上。

由于我们的章程对我们股票的转让和所有权作了限制，我们预计不会被视为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，本款所述税收待遇不应适用于我们的股东。然而，由于我们股票的某些类别是公开交易的，我们不能保证这种情况永远都会发生。

对非美国股东的征税

为了我们讨论的目的，“非美国股东”一词是指不是美国股东的我们股票的持有者、为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体或安排或免税的股票持有者。特别规则可适用于根据《守则》受到特殊待遇的非美国股东，包括受控制的外国公司、被动外国投资公司、美国侨民和根据与美国签订的适用所得税条约有资格享受福利的外国人。

我们敦促非美国股东咨询自己的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国所得税法对我们股票的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布情况。非美国股东获得的分配不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”或USRPI（以下讨论）的收益，如果我们不将股息或留存长期资本收益指定为资本收益，只要我们从当期和累计的收益和利润中支付这种分配，我们就会确认普通收入。除非适用的税务条约减少，否则通常将适用相当于分配总额30%的预扣税款

 

68

或者取消税收。非美国股东一般将按累进税率缴纳联邦所得税，但是，任何被视为与非美国股东从事美国贸易或商业活动有效相关的分配，与美国股东对分配征税的方式相同。此外，公司非美国股东还可就任何此类分配缴纳30%的分支利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何分配总额按30%的税率预扣联邦所得税，除非:

 

•

适用较低的条约税率，非美国股东向美国提交W-8BEN国税局表格，证明有资格享受较低的税率；

 

•

非美国股东向我们提交一份W-8ECI国税局表格，声称分配是有效的关联收入；或

 

•

该分布被视为可归因于根据Firpta出售的USRPI（下面将讨论）。

如果分配的超额部分不超过非美股股东在我们股票中的调整后税基，非美股股东将不会对超过我们当期和累计收益和利润的分配征税。相反，这种分配的超额部分将减少我们股票中非美国股东调整后的税基。非美国股东将对超过我们当前和累计的收益和利润以及非美国股东在我们股票中的调整后税基的分配征税，如果非美国股东因出售或处置我公司股票而获得的收益需要纳税，如下所述。参见下面的“-处置”。根据Firpta（下文讨论），我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收入和利润的任何分配的15%。尽管我们打算按30%的比率扣留任何分销的全部款项（可归因于销售USRPI的分销除外），但在我们不这样做的范围内，在不受30%扣押率限制的分销的任何部分，我们可按15%的扣押率扣款。因为我们一般不能在进行分配时决定分配是否会超过我们目前和累积的收入和利润，所以我们可以对任何分配的全部金额预扣税款。一个非美国股东可以获得退款，我们扣留的数额，但是，如果我们后来确定，分配实际上超过了我们当前和累积的收入和利润。

在我们保留房地产投资信托基金资格的任何一年，1980年《外国房地产投资税法》（FIRPTA）可适用于我们出售或交换美国房地产投资信托基金。USRPI包括不动产的某些权益和至少50%资产由不动产权益组成的公司的股票。根据Firpta的规定，非美国股东对销售美国RPIS获得的收益分配征税，就好像这种收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务活动有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税率对这种分配征税，但须缴纳适用的替代最低税率，如果是非居民外国人，则须缴纳特别替代最低税率。没有资格获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可在这种分配中缴纳30%的分支利得税。

如果我们的某一类股票在美国的固定证券市场上定期交易（我们的任何这类股票被称为“公开交易类别”），就可归因于我们出售不动产的这类公开交易类别的股票而言，分配给非美国股东的资本收益将被视为普通股息，而不是出售美国上市公司股票的收益，只要这类非美国股东在分配前一年期间的任何时候所持有的这类公开交易类别的流通股不超过10%。因此，拥有此类公开交易类别10%或更少流通股的非美国股东一般将对此类资本收益分配征收预扣税，其方式与对其他分配征收预扣税的方式相同。此外，对符合某些记录保存和其他要求的某些非美国公开交易股东（“合格股东”）的分配不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有人实际上或建设性地也不是合格股东，公开交易类别中流通股的10%以上。此外，向“合格的外国养恤基金”或实体分配

 

69

由“合格的国外养老基金”持有的，免于第一次养老保险。非美国持有人应就这些规则的适用征求其税务顾问的意见。除前两句所述情况外，如果非美国股东在分配前一年期间的任何时候拥有某一公开交易类别流通股的10%以上，资本收益分配给这类非美国股东的这类公开交易类别的股票，可归因于我们的销售USRPIS将根据FIRPTA征税，如上所述。

如果分配受制于Firpta，我们必须保留一定比例的这种分配，我们可以将其指定为资本利得股息，相当于最高的联邦公司所得税率（目前为21%）。非美国股东可以从我们扣缴的税款中获得抵免。此外，如果非美国股东在派息前的30天内处置了我们的股票，而该等非美国股东（或与该等非美国股东有关的人）在上述30天期间的第一天起计61天内取得或订立合约或期权以取得我的股票，而该等股息付款的任何部分，如非因该项处置，将该等非美国股东视为USRPI资本收益，则该等非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益，而该等资本收益的数额若非该项处置，将会被视为USRPI资本收益。

性格。非美国股东可以根据FIRPTA就处置我们的股票所实现的收益征税，因为我们的股票将构成USRPI，除非如下所述适用的例外情况之一适用。根据《外国直接投资条约》应纳税的任何收益将以美国股东应缴纳替代最低税的同样方式处理，但对于非居民外国人，则按特别替代最低税处理。

非美国股东一般不会因出售我公司股票获得的收益而根据FIRPTA纳税，但是，只要我们在规定的试验期内任何时候都是国内控制的，即非美国人直接或间接持有，我们发行在外股票价值的50%以下。我们不能向你保证，我们将受到国内的控制。此外，即使我们不是在国内控制，一个非美国的股东拥有，实际上或建设性的，在规定的试验期内，在任何时候，上市交易类别中流通股的10%或10%以下不会因出售这类股票获得的收益而根据《公平交易法》缴纳税款。此外，合格股东处置我们的股票不受Firpta的约束，除非这些合格股东的所有者也不是合格股东，他们实际或建设性地拥有一个公开交易类别中10%以上的流通股。这类股东对我们股票的实际或视为处置也可作为股息处理。此外，由“合格的外国养恤基金”或由“合格的外国养恤基金”持有其全部权益的实体处置我国资本存量，不受第一条规定的限制。非美国持有人应就这些规则的适用征求其税务顾问的意见。

在下列情况下，非美国股东一般会因处置本公司股票而获得的收益而缴税:

 

•

收益实际上与非美国股东在美国的贸易或商业行为有关，在这种情况下，非美国股东在这种收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为法团的非美国股东亦可能须缴付30%的分利得税；或

 

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国境内逗留183天或183天以上并满足某些其他条件的非美国居民个人，在这种情况下，非美国股东将对其资本利得征收30%的税。

报告要求、备用扣缴和某些其他规定扣缴

我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年支付的分发额，以及我们预扣的税额（如果有的话）。根据备用扣缴规则，股东

 

70

可能须就分派作出备用预扣（截至2025年12月31日止应课税年度目前为24%），除非股东:

 

•

是法团或符合某些其他获豁免类别的资格，并在有需要时证明该事实；或

 

•

提供纳税人识别号码，证明没有损失备用扣缴豁免，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。

没有向我们提供正确纳税人身份号码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵减股东的联邦所得税负债。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何股东谁没有证明他们的非外国身份给我们。

备用扣缴一般不适用于我们或我们的付款代理人以其身份向非美国股东支付的股息，条件是该非美国股东向我们或我们的付款代理人提供关于其非美国地位的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI或某些其他要求都得到满足。尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持票人是“美国人”，而不是豁免收款人，则备用扣缴可适用。由经纪人的外国办事处支付或通过经纪人的外国办事处支付的非美国股东在美国境外处置或赎回我公司股票的收益一般不受信息报告或备用扣缴的限制。信息报告（但不是备用扣缴）一般将适用于这种付款，但是，如果经纪人与美国有某些联系，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有人是非美国股东，并且符合特定条件或以其他方式确立了豁免。由经纪人的美国办事处支付或通过经纪人的美国办事处支付的非美国股东处置我公司股票的收益一般都要接受信息报告和备用扣缴，除非非美国股东根据伪证罪的处罚证明自己不是美国人，而且满足某些其他要求，或以其他方式确立了信息报告和备份扣缴的豁免。

备用预扣不是附加税。如果向国税局提供了某些必要的资料，根据备用预扣规则预扣的任何款项都可以退还或记入股东的联邦所得税负债。股东应就备用扣缴的适用以及备用扣缴的可得性和获得豁免的程序咨询自己的税务顾问。

《外国账户税收遵守法》（“FATCA”）对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和核证义务的要求。FATCA一般对我们股票的股息征收30%的联邦预扣税，如果支付给外国实体，除非（i）该外国实体是“外国金融机构”，承担某些尽职调查、报告、预扣和核证义务，或者，如果外国金融机构居住在为执行FATCA而缔结政府间协定的管辖区，则该实体应遵守该协定的尽职调查和报告要求，（二）外国实体不是“外国金融机构”，并确定其某些美国投资者的身份，或（三）根据《外国金融机构法》，该外国实体不在此列。

如果根据FATCA的规定，我们股票的股息必须预扣，持有本公司股票的人，如在其他情况下不会被扣缴（或在其他情况下有权获得较低的扣缴比率），一般会被要求向税务局申请退款或信贷，以获得上述豁免或扣减的利益（但该等利益须是可用的）.，关于FATCA对我们股票投资的影响，你应该咨询你自己的税务顾问。

 

71

我们对经营伙伴关系和附属伙伴关系的投资的税务方面。

下面的讨论总结了适用于我们对经营合伙企业和出于联邦所得税目的被视为合伙企业的其他子公司的投资的重大联邦所得税考虑因素，每个单独称为“合伙企业”，集体称为“合伙企业”。以下讨论不涉及州或地方税法或所得税法以外的任何联邦税法。

作为伙伴关系的分类

我们被要求在我们的收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业损失中的分配份额，但前提是这种合伙企业被归类为联邦所得税目的的合伙企业，而不是作为一个公司或社团作为一个公司征税。为联邦所得税目的而确定的至少有两个所有者的非法人实体，如果符合下列条件，将被归类为合伙企业，而不是公司:

 

•

根据与实体分类有关的《财务处条例》或“复选框条例”，被视为合伙企业；以及

 

•

不是“公开交易的合伙企业”。

根据复选框条例，拥有至少两个联邦所得税所有者的非法人实体可以选择被归类为应作为公司或合伙企业征税的协会。如果这样的实体不进行选举，它一般将作为联邦所得税目的的合伙企业征税。

公开交易合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或其实质等同物上随时可以交易的合伙企业。就联邦所得税而言，公开交易的合伙企业一般被视为公司，但如果自1987年12月31日以后的每一纳税年度被列为公开交易的合伙企业，则不被视为公司，合伙企业总收入的至少90%由指定的被动收入组成，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，或“90%被动收入例外”。财政部的规定提供了有限的安全港，使其不会被当作公开交易的合伙企业对待。根据其中一个安全港，如果（1）合伙企业的所有权益都是在一项或多项无须根据经修订的1933年《证券法》登记的交易中发行的，则合伙企业的权益将不被视为可在二级市场或相当于二级市场交易的权益，（二）在合伙企业纳税年度内，合伙企业的合伙人不得超过一百人。在确定合伙企业的合伙人人数时，在合伙企业中拥有权益的人，或拥有合伙企业权益的S法团，只有在以下情况下才被视为该合伙企业的合伙人:（1）拥有人在该实体的权益的实质上全部价值可归因于该实体在该合伙企业的直接或间接权益；及（2）主要目的对实体的使用是为了允许合伙企业满足100个合伙人的限制，如果任何合伙企业没有资格获得任何安全港，并被视为公开交易的合伙企业，我们认为，这种合伙企业将有足够的合格收入来满足90%的被动收入例外，因此，就联邦所得税而言，不会被视为一家公司。

为了联邦所得税的目的，我们没有要求，也不打算要求美国国税局作出裁决，将我们的任何直接或间接子公司归类为或将归类为合伙企业。如果出于任何原因，为了联邦所得税的目的，任何此类附属公司应作为公司而不是作为合伙企业征税，我们可能无法保持作为房地产投资信托基金的资格，除非我们有资格获得某些法定减免条款。见“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于联邦所得税的目的，任何此类子公司地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能在没有任何相关现金分配的情况下承担税收责任。见“-年度分配要求”。此外，这类附属公司的收入和扣减项目将不会转给我们，出于联邦所得税的目的，我们将被视为这类实体的股东。因此，这些子公司将被要求按其净收入的公司税率缴纳所得税，而分配给我们的红利将构成在计算这种合伙企业的应纳税收入时不能扣除的红利。

 

72

伙伴关系及其伙伴的所得税

合伙人，而不是合伙企业，要缴税。就联邦所得税而言，合伙企业不是一个应纳税的实体。相反，我们必须考虑到在我们应纳税年度结束时或在我们应纳税年度结束时的每一应纳税年度我们在每一合伙企业的收入、收益、损失、扣减和抵免中所占的分配份额，即使我们在那一年没有从合伙企业得到任何分配，或者分配的数额低于我们的应纳税所得额。同样，即使我们获得了分配，如果分配不超过我们在合伙企业中的利益调整后的税基，也可能不需要纳税。

伙伴关系拨款。虽然为联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体的所有人之间的协议一般将决定所有人之间收入和损失的分配，如果这类拨款不符合联邦所得税法关于合伙企业拨款的规定，出于税收目的，将不予考虑。如果为了联邦所得税的目的而不承认拨款，分配的项目将根据“合伙人在合伙企业中的利益”重新分配，该利益将考虑到与业主对该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。

捐赠财产的税收分配。收入、收益、损失，为联邦所得税目的捐给作为合伙企业征税的实体以换取该实体的权益的增值或折旧财产所产生的扣除额，必须分配给联邦所得税目的，其分配方式应使缴款所有人负责，或分别从缴款时与财产有关的未实现收益或未实现亏损中受益（“704（c）分配款”）。这类未实现收益或未实现亏损的数额，缴款时称为“内含收益”或“内含亏损”，一般等于缴款时已缴物业的公平市价与该等物业当时经调整税基之间的差额，称为帐面税差。可归因于可折旧财产的账面税差一般每年都会减少，这是因为将折旧扣减分配给缴款所有人是为了账面目的，而不是为了税收目的。704（c）拨款仅用于联邦所得税目的，不影响账面资本账户或所有者之间的其他经济或法律安排。《财政部条例》要求为联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体使用“合理方法”分配帐面税差项目，并概述了几种合理的分配方法。

我们的经营合伙企业或我们拥有权益的另一合伙企业以我们可以使用的某些合理方法实际出资的任何财产的结转税基，包括“传统方法”在内，（1）可能会使我们分配给税务目的的折旧扣除额低于如果所有捐赠财产的税基等于其在捐赠时的公平市场价值时分配给我们的数额；（2）在出售这类财产的事件，可能导致我们被分配的应税收益超过因这种销售而分配给我们的经济或账面收益，并对捐助伙伴给予相应的税收优惠。上一句第（2）款所述的分配可使我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应纳税收入，这可能会对我们遵守房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配中有更大一部分被作为股息征税。

合伙权益的税基。我们一般所拥有的任何合伙权益的经调整税基如下:

 

•

我们向合伙企业捐助的现金数额和任何其他财产的税基；

 

•

增加我们在合伙企业收入中的分配份额（包括免税收入）以及我们在合伙企业债务中的可分配份额的任何增加；以及

 

•

减少（但不低于零）我们在合伙企业损失中的分配份额（包括任何不可扣除的项目）、分配给我们的现金数额和财产税基，以及我们在合伙企业债务中的可分配份额的任何减少。

 

73

在我们再次有足够的税基吸收损失之前，在合伙权益中分配给我们的超过税基的损失将不会被计入联邦所得税。减少我们在合伙企业中可分配的债务份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们在合伙企业利益方面调整后的税基。超过合伙权益税基的分配，包括建设性分配，将构成我们的应纳税收入。这种分配和建设性分配通常将被定性为长期资本收益。

出售合伙企业的财产。一般来说，合伙企业出售持有一年以上的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但作为折旧或成本回收回收处理的收益的任何部分除外。在合伙企业的正常贸易或业务过程中，我们从出售存货或主要出售给客户的其他财产中获得的任何合伙企业收益的份额将被视为禁止交易的收入，但须缴纳100%的税。来自被禁止交易的收入可能会对我们通过房地产投资信托基金状况毛收入测试的能力产生不利影响。见“-总收入测试”。我们目前并不打算取得或持有，或容许任何合伙企业取得或持有任何财产，而该等财产相当可能会被视为存货或在我们或任何合伙企业的贸易或业务的正常过程中主要出售予客户的财产。

影响税收后果的可能立法或其他行动

您应该认识到，任何时候都可以通过立法、司法或行政行动修改目前对我们证券投资的联邦所得税待遇，任何此类行动都可能对我们证券投资产生不利影响。立法者、美国财政部和国税局定期审查联邦所得税法，包括法典、财政部条例、裁决、行政解释和国税局的做法。从联邦所得税的角度来看，对联邦所得税法的修订可能会降低对我们证券投资的吸引力。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解联邦所得税法可能发生的变化对我们证券投资的影响。

州税和地方税

我们和您可能会被不同的州和地区征税，包括我们或我们证券交易业务的持有者、拥有财产或居住的地方。州和地方的税收待遇可能不同于上文所述的联邦所得税待遇。因此，关于州和地方税法对我们证券投资的影响，你应该咨询你自己的税务顾问。

 

74

分配计划

证券的发售及出售

除本招股章程所附的招股章程补充文件另有规定外，本公司可按下列一种或多种方式，不时以一次或多次发售方式出售本招股章程所发售的证券:

 

•

给或通过由管理承销商代表的承销团；

 

•

通过一个或多个没有辛迪加的承销商向公众发售；

 

•

给予或透过交易商、经纪、配售代理或其他代理；

 

•

（a）在连续或延迟的基础上，直接参与谈判销售或竞争性投标交易的投资者；以及

 

•

在《证券法》第415（a）（4）条所指的“在市场上发行”中，向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式发行。

一份或多份招股章程补充文件将描述各自证券的发售条款，包括:

 

•

任何承保人、交易商、经纪商、配售代理或其他代理人（如有的话）的姓名；

 

•

证券的购买价及我们将从出售中获得的收益；

 

•

承销商可向我们购买额外证券的任何超额配股权；

 

•

代理费或承销费折扣以及构成代理人或承销人赔偿的其他项目；

 

•

任何公开发售价格；

 

•

给予、再给予或支付予交易商的任何折扣或优惠；及

 

•

证券可在其上上市的任何证券交易所或市场。

证券的分销可不时在以下一项或多项交易中进行:

 

•

按可更改的固定价格计算；

 

•

以出售时的市价计算；

 

•

以出售时厘定的不同价格出售；或

 

•

以议定价格出售；或

 

•

由拍卖过程确定的价格。

每份招股章程补充文件将载列各自证券发售的方式及条款，包括:

 

•

该等招股章程所关乎的证券的数目及条款；

 

•

与我们就出售该等证券订立安排的任何承保人、交易商、经纪商、配售代理或其他代理人的姓名；

 

•

交易商是否须以次承保人的身分行事，并因以次承保人身分行事而获给予或获支付任何额外折扣或佣金；

 

•

任何延迟交货的安排；

 

•

允许、再允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

 

75

•

任何拍卖或投标过程的规则和程序（如已使用）；

 

•

该等证券的公开发售或购买价，以及我们将从该等发售所得款项净额；及

 

•

发售的任何其他适用条款。

如果我们在招股章程补充文件中没有指明一家公司的名称，该公司不得直接或间接参与这些证券的任何承销，尽管在有权获得交易商津贴或代理人佣金的情况下，该公司可以参与证券的分销。我们还可以与第三方进行衍生交易，或以私下协商交易的方式向第三方出售本招股书未涵盖的证券。如相关招股章程补充文件如此说明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及相关招股章程补充文件所涵盖的证券，包括以卖空交易方式出售。如果是的话，第三方可使用由我们质押或向我们或其他人借入的证券清偿该等销售或清偿任何有关未平仓的股票借贷，并可使用由我们收取以清偿该等衍生工具的证券清偿任何有关未平仓的股票借贷，该等出售交易的第三方将为包销商，倘于本招股章程中并无识别，则将于相关招股章程补充文件（或生效后修订）中识别。

通过承销商进行的销售

如果承销商在发售中被使用，他们将为自己的账户收购这些证券，并可能不时地以固定的公开发行价格在一笔或多笔交易中转售。包销商购买证券的责任将受适用包销协议所载条件规限。证券可以通过主承销商为代表的承销团或者不设承销团的承销团向社会公开发行。在满足某些条件的前提下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供系列的所有证券。任何公开发售价格，以及给予或再给予或支付予交易商的任何折扣或优惠，均可不时更改。我们就证券发售向包销商或代理人支付的任何包销补偿，以及包销商给予参与交易商的任何折扣或优惠或佣金，将载于随附的招股章程补充文件。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。根据《交易法》M条第104条，承保人可参与稳定交易和银团交易，承保人可随时中止此类交易。我们将在招股书补充说明中说明任何此类关系的性质、承销商的名称。

通过代理商的销售

我们可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将在招股说明书补充中列出参与证券发售及销售的任何代理人的姓名，并描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书的补充说明另有规定，我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

根据证券条款赎回或偿还而购买的证券，亦可因一间或多于一间公司作为其本身帐户的本金或作为本公司的代理人而重新上市而发售及出售，但须在所附的招股章程补充文件内注明。任何再营销公司将被确定，其与我们的协议条款（如果有的话）及其补偿将在招股说明书补编中描述。再销售公司可被视为与其重新销售的证券有关的承销商。如在适用的招股章程补充文件中有此说明，我们可授权代理人，承销商或交易商根据规定在招股说明书补充文件规定的未来日期付款和交货的延迟交货合同，征求某些指定机构以招股说明书补充文件规定的价格购买证券的报价。这些合同将只受所附招股书补编所列条件的限制，招股书补编将列出招标这些合同所应支付的佣金。

 

76

直接销售

我们可不时向公众直接索取购买证券的要约。我们亦可授权代理人或包销商向若干类型的机构投资者征求要约，根据规定于日后指定日期付款及交付的延迟交付合约，按招股章程补充文件所载的公开发售价格向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中描述这些合同的条件以及我们必须为这些合同的招标支付的佣金。

a.一般信息

如有需要，根据《证券法》第424（b）条的规定，如果我们与经纪人、交易商、代理人或承销商就通过大宗交易、特别发售出售证券达成任何实质性安排，我们将提交本招股说明书的补充材料，交易所分销或二次分销或经纪人或交易商的购买。该等招股说明书补充资料将披露:

 

•

任何参与包销商、经纪商、交易商、配售代理或其他代理的名称；

 

•

所涉证券的数量和类型；

 

•

该等证券可在其上市的任何证券交易所；

 

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酌情向任何此类经纪人、交易商、代理人或承保人支付的佣金或给予的折扣或优惠；

 

•

保险人、经纪商、交易商、配售代理或其他代理有权享有的任何弥偿权利的说明；及

 

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与交易有关的其他事实。

我们可以就某些民事责任向代理人和承保人提供赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承保人可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理人和承保人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们的普通股在纳斯达克交易，股票代码为“LAND”。我们的A系列优先股在纳斯达克交易，代码为“LANDP”。我们的B系列优先股和C系列优先股都没有在国家证券交易所上市。我们提供的所有证券，除了我们的普通股和在重新开放前一个系列时发行的证券以外，例如我们的优先股系列，将是没有固定交易市场的新发行证券，并且可以或不可以在国家证券交易所、报价系统或场外交易市场上市。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以在任何时候停止做市而不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和罚款投标。超额分配涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过《交易法》M条例第104条规定的最高价格。空头回补交易是指在交割完成后，在公开市场上买入该证券以回补空头头寸。空头回补交易也可以通过我们授予他们的部分或全部超额配售权来完成。当最初由交易商出售的证券是在补仓交易中买入以补足空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于其他情况下的价格。如果已经开始，承保人可以在任何时候停止任何活动。

根据《交易法》M条第103条的规定，任何承销商如果是纳斯达克合格的做市商，均可在纳斯达克进行被动做市交易

 

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在发售定价前的营业日内及在发售或销售证券开始前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过这种证券的最高独立出价的价格显示其出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

我们可以全部或部分出售证券以换取现金以外的对价。该代价可包括有形或无形的服务或产品，并包括我们在业务中可能使用的服务或产品；本公司或其一间或多于一间附属公司的未偿还债务或股本证券；其他公司的债务或股本证券或资产，包括与投资、合资企业或其他战略交易或收购有关的事项；解除索赔或解决争端；履行义务，包括向分销商或其他供应商付款的义务和支付未清债务的利息。在本公司或本公司一间或多于一间附属公司的未偿还债务或股本证券交回、转换、行使、注销或转让的交易中，本公司可出售该等证券作为交易的一部分。

部分承销商、交易商及代理人及其联属公司可能在正常业务过程中与我们及联属公司进行交易或为我们提供服务。承保人过去不时向我们提供投资银行服务，将来亦可能不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾收取，将来亦可能收取惯常费用。

 

78

法律事项

田纳西州纳什维尔的Bass，Berry&SimsPlc公司将为我们转交某些联邦所得税事项。马里兰州法律的某些事项，包括通过本招股书提供的证券的有效性，将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们传递。我们或任何承销商、经纪商、交易商、配售代理或其他代理人的额外法律事宜，可由我们将在适用的招股章程补充文件中指名的律师代为办理。

b.专家

经参考截至2019年12月31日止年度表格10-K的年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层关于财务报告内部控制的报告），根据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）作为审计和会计专家的授权而成立的。

在那里你可以找到更多的信息

我们是一家上市公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们亦会透过网页免费提供10-K表格的年报、10-Q表格的季度报告，目前关于表格8-K的报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交或提供的对这些报告的修正，以及我们关于表格3、4和5的最终代理声明和第16节的报告。我们的网址是www.gladstoneland.com。然而，本公司网站上的信息，或可从本公司网站获取的信息，不是，也不应被视为，除下述情况外，本招股说明书或任何附带的招股说明书补充文件的一部分，或纳入本公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。

本招股说明书仅包括我们根据《证券法》向证券交易委员会提交的S-3表格上的注册声明的一部分，因此，省略了注册声明中包含的一些信息。我们还提交了不包括在本招股书中的注册声明的证物和附表，您应该参考适用的证物或附表来完整描述涉及任何合同或其他文件的任何声明。你可查阅或索取上段所述的注册声明副本，包括证物及附表。

将某些文件以提述方式纳入

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。SEC允许我们“以引用方式纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是从我们提交该文件之日起构成本招股说明书的一部分。本公司于本招股章程提交后及于本招股章程终止证券发售日期前向证券及期货事务监察委员会提交的任何报告，将自动更新及（如适用）取代本招股章程所载或以提述方式并入本招股章程的任何资料。

我们此前向SEC提交了以下文件，该等文件以引用方式并入本招股说明书。

 

•

截至2019年12月31日止财政年度Form10-K的年度报告已于2020年2月19日提交（包括我们将提交并纳入其中以供参考的2020年股东周年大会的最终代理声明的部分内容）；

 

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•

关于Form8-K的当前报告，分别于2020年1月15日和2020年2月20日提交；

 

•

于2013年1月28日提交的表格8-A注册声明所载的普通股说明，包括任何其后的修订或为更新该说明而提交的任何报告；及

 

•

载于我们于2016年8月16日提交的表格8-A的注册声明中有关我们的6.375%系列A累积期限优先股的描述，包括任何其后修订或为更新该等描述而提交的任何报告。

我们还将根据《交易法》第13条（a）款、第13条（c）款、第14条或第15条（d）款向证券交易委员会提交的补充文件纳入本招股说明书，自本招股章程日期起至本招股章程所提呈发售的所有证券已售出或我们以其他方式终止发售该等证券为止，包括在首次提交本招股章程所属的注册声明之日后及注册声明生效前提交的所有文件；但前提是，在表格8-K第2.02项或第7.01项下“提供”的资料或向证券及期货事务监察委员会“提供”但未被视为存档的其他资料，并不以提述方式纳入本招股章程及任何附带的招股章程补充资料内。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息、任何附带的招股说明书补充材料和先前向美国证券交易委员会提交的信息。

您可以通过以下地址和电话免费书面或致电投资者关系部门索取这些备案文件的副本（证物除外，除非证物以引用方式具体并入这些文件中）:

投资者关系

Gladstone Land Corporation

1521Westbranch Drive，Suite100

弗吉尼亚州麦克莱恩22102

(703) 287-5893

阁下应仅依赖于本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，如果您收到这些信息，您不应依赖这些信息。我们不会在任何不被允许的州或其他司法管辖区提出购买任何证券的要约或征求购买该等证券的要约。阁下不应假设本招股章程或以提述方式并入的文件内的资料，除本招股章程或该等文件正面的日期外，在任何日期均属准确。

 

80

份额

 

 

普通股

初步招股章程补编

詹尼·蒙哥马利·斯科特

                , 2020