附件 4.2

执行版本

转让、假定和修正协议

本转让、承担和修订协议（本协议）由下列各方于2023年3月17日订立和签署：（一）特拉华州公司GX Acquisition Corp. II（以下简称“SPAC”），（二）根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司NioCorp Developments Ltd.（以下简称“公司”），（三）作为现有认股权证代理的纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company，以及（四）特拉华州公司Computershare Inc.（以下简称“Computershare Inc.”）及其附属公司Computershare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司（以下简称“信托公司”，并与Computershare Inc.（简称“Computershare”）一起，作为后继权证代理。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有《担保协议》（定义如下）中赋予这些术语的相应含义（如果《担保协议》中未定义该术语，则为《业务合并协议》（定义如下））。

简历

鉴于SPAC和Continental是日期为2021年3月17日的特定认股权证协议（经修订，包括但不受本协议限制的“认股权证协议”）的缔约方，根据该协议，Continental同意作为SPAC的认股权证代理人，负责以下事项的发行、登记、转让、交换、赎回和行使：（i）购买在SPAC首次公开发行中发行的SPAC普通股的认股权证（“公开认股权证”），（ii）购买由特拉华州有限责任公司GX Sponsor II LLC（“保荐人”）收购的SPAC单位的普通股的认股权证，在与发行同时进行的私募中（“私募认股权证”），以及（iii）在转换不超过1,500，000美元的流动资金贷款后，购买可向保荐人或保荐人的关联公司或SPAC某些执行人员和董事发行的普通股的认股权证（“周转金认股权证”，以及与公开认股权证和私募认股权证一起称为“认股权证”）；

鉴于2022年5月26日，（i）SPAC、（ii）本公司和（iii）Big Red Merger Sub Ltd，一家特拉华州公司，是本公司的直接全资子公司（“Merger Sub”），签订了一份业务合并协议（“业务合并协议”）；

鉴于根据《企业合并协议》，除其他事项外，并在符合协议条款和条件的前提下，（a）合并子公司将与SPAC合并，SPAC将在合并后继续存续（“第一次合并”）；（b）股东持有的SPAC的所有A类股份，如与《企业合并协议》及与之相关的附属协议所设想的交易相关的交易未选择行使赎回权，应将其转换为SPAC的A类普通股（此类股份，“首次合并A类股份”），作为首次合并中的存续公司，（c）公司将购买所有首次合并A类股份，以换取公司的无面值普通股（“公司普通股”）（“交易所”），（d）公司将承担认股权证协议，在紧接本交易所生效时间（“生效时间”）之前已发行和尚未发行的每份认股权证将转换为收购公司普通股的认股权证（“公司认股权证”），（e）所有第一次合并A类股份将由本公司向0896800 B.C. Ltd.（一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司，是本公司的直接全资子公司）出资，以换取Intermediate Holdco的额外股份，从而使SPAC成为Intermediate Holdco的直接子公司，（f）Elk Creek Resources Corporation，一家内布拉斯加州公司和Intermediate Holdco的直接全资子公司，将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC作为Intermediate Holdco的直接子公司在合并后存续（“第二次合并”和，连同第一次合并，即“合并”）和（g）在第二次合并生效后，本公司和SPAC作为第二次合并的存续公司，将实施反向股票分割，比例由双方共同商定；

鉴于根据《业务合并协议》及《认股权证协议》第4.4节的规定，合并完成后，每一份已发行及尚未发行的认股权证将不再适用于A类股份（定义见《业务合并协议》），而将适用于公司普通股（受经修订的《认股权证协议》的条款及条件所规限）；

鉴于本公司普通股构成《认股权证协议》第4.4节所界定的替代发行；

鉴于自认股权证协议生效之日起，本公司希望委任电脑股份有限公司作为认股权证协议项下的后续认股权证代理人；为推进上述规定，本公司已放弃认股权证协议第8.2.1节中的要求，即后续认股权证代理人必须是一家纽约公司，其主要办事处位于曼哈顿、纽约市和纽约州；

鉴于大陆集团希望将其根据经修订的《认股权证协议》作为认股权证代理人的所有权利、权益和义务转让给计算机股份有限公司，计算机股份有限公司希望承担所有这些权利、权益和义务，而本公司希望批准此种转让和承担；

鉴于SPAC董事会已确定，完成业务合并协议所设想的交易将构成业务合并（定义见《担保协议》）；

鉴于就合并而言，SPAC希望将其在认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给本公司，而本公司希望接受该转让并承担SPAC在认股权证协议下的所有责任和义务，其效力与本公司最初是认股权证协议的一方一样；及

鉴于《认股权证协议》第9.8节规定，除其他事项外，SPAC和认股权证代理人可在未经任何注册持有人同意的情况下修订《认股权证协议》（i）以增加或更改有关各方认为必要或适当的根据《认股权证协议》产生的事项或问题的任何其他规定，且各方认为不得对注册持有人的利益产生不利影响，以及（ii）规定根据第4.4节交付替代发行。

因此，考虑到前提和在此作出的相互承诺，并考虑到在此所载的陈述、保证和契约，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：

1.转让和假设；同意。

（a）转让和假设。SPAC特此将SPAC自生效之日起在《认股权证协议》和《认股权证》（每份认股权证均在此修订）中的所有权利、所有权和权益转让给本公司。本公司特此承担并同意全额支付、履行、履行和解除SPAC在《认股权证协议》和《认股权证》（每份认股权证均经修订）下自生效时间起及之后产生的所有责任和义务，其效力与本公司最初是《认股权证协议》的一方一样。

（b）同意。大陆集团在此同意由SPAC向本公司转让《担保协议》和《担保协议》，并同意由本公司根据本协议第1（a）节承担SPAC在《担保协议》下的义务，自生效之日起生效，本公司根据本协议第1（a）节向SPAC承担《担保协议》和《担保协议》，并同意自生效之日起和之后继续执行《担保协议》和《担保协议》，在任何时候均须遵守《认股权证协议》和《认股权证》（每一份均在此修订）以及《认股权证协议》和本协议的所有条款、契诺、协议、条款和条件。

2.委任继任证代理人。本公司特此委任电脑股份有限公司担任《担保协议》下的后续担保代理人，大陆集团特此指派，电脑股份有限公司特此同意自生效之日起接受并承担大陆集团作为担保代理人在《担保协议》和《担保协议》下的所有权利、权益和义务；但电脑股份有限公司不得承担大陆集团在《担保协议》（经修订）下在《担保协议》生效之前产生的任何责任和义务。

3.认股权证协议的修订。本公司和本合同的担保代理人特此同意根据本第3条的规定对担保协议作出下列修订，自生效之日起生效。本公司承认并同意，本条第3款（i）项对《担保协议》所作的修订是必要和可取的，不会对《担保协议》下的登记持有人在任何重大方面的权利产生不利影响，并且（ii）是为了根据《担保协议》第4.4节规定交付替代发行：

（a）序言和提及“公司、”担保代理人“和”转让代理人"。兹修订《认股权证协议》的序言：（i）删除“GX Acquisition Corp. II，一家特拉华州公司”，代之以“NioCorp Developments Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司”，（ii）删除“Continental Stock Transfer & Trust Company，一家纽约公司，作为认股权证代理人（“认股权证代理人”，在此也称为“转让代理人”）”，代之以“Computershare Inc.，一家特拉华州公司（“Computershare Inc.”）及其附属公司，Computershare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司（“信托公司”，以及与Computershare Inc.，以授权代理的身份，即“授权代理”）。因此，（x）《认股权证协议》中对“公司”的所有提及（包括其所有证物）应予修订，使其指的是公司而非SPAC；（y）除非文意另有所指，《认股权证协议》中对“认股权证代理人”的所有提及（包括其所有证物）应予修订，使其指的是Computershare而非Continental；（z）《认股权证协议》中对“转让代理人”的所有提及（包括其所有证物）应予修订，使其指的是根据加拿大法律注册成立的公司Computershare Investor Services Inc.，作为公司普通股的转让代理，而不是大陆集团。

（b）独奏会。兹将《认股权证协议》第一页上的陈述全文删除和替换如下：

“鉴于，GX Acquisition Corp. II（GX）完成了GX股本证券单位的首次公开发行（“发售”），每一单位包括一股GX A类普通股，每股面值0.0001美元（“GX普通股”）和一份可赎回公开认股权证（定义见下文）的三分之一（“单位”），并就此向本次发行的公众投资者发行并交付了10,000，000份认股权证（“公开认股权证”）；以及

鉴于2021年3月17日，GX与特拉华州有限责任公司GS Sponsor II LLC（“保荐人”）签订了特定的私募认股权证购买协议，根据该协议，保荐人同意在发行结束时以每份私募认股权证1.50美元的购买价格购买总计5,666，667份认股权证（“私募认股权证”）。

鉴于，为了支付GX与拟进行的首次合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或涉及GX和一项或多项业务的类似业务合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或GX的某些执行官员和董事可以但无义务按GX的要求借出GX资金，其中最多1,500，000美元的此类贷款可转换为最多1,000，000份额外的私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.50美元（“周转金认股权证”）；以及

鉴于在发售完成后，GX可就涉及GX及一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，或在GX完成后，发行额外认股权证（“首次公开发行后认股权证”，以及与私募认股权证、周转金认股权证和公开认股权证合称的“GX认股权证”）；及

鉴于此，GX向美国证券交易委员会（简称“委员会”）提交了一份S-1表格的注册声明，文件编号为。333-253390（“注册声明”）和招股说明书（“招股说明书”），用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记这些单位、公开认股权证和GX普通股；以及

鉴于于2022年9月25日，（i）GX、（ii）本公司及（iii）Big Red Merger Sub Ltd，一间特拉华州公司及本公司的直接全资附属公司（“Merger Sub”）订立该项业务合并协议（该协议可于本协议日期后修订，称为“业务合并协议”），因此，GX普通股的每一股应交换为获得本公司11.18 29212股无面值普通股（“公司普通股”）的权利（“交易所”）；及

鉴于根据《企业合并协议》和本协议第4.4节，在第一个合并生效时间（如《企业合并协议》所定义）之后，每一份已发行和尚未发行的GX认股权证将不再可用于GX普通股，而是可用于公司普通股（每一份为“认股权证”，统称为“认股权证”）（根据本协议的条款和条件）；以及

鉴于2023年3月17日，GX、本公司、Continental Stock Transfer & Trust Company、一家纽约公司（简称“Continental”）和认股权证代理人签订了一份转让、假设和修订协议，以对本协议的某些修订做出规定，这些修订在第一次合并生效时生效，（i）规定根据第4.4和（ii）节交付一份被认为是必要或可取的替代发行，以处理与业务合并（如业务合并协议中所定义）有关的某些事项，包括委任认股权证代理人为大陆集团的后继认股权证代理人，以及被视为不会对注册持有人的利益造成不利影响的各方；及

鉴于本公司希望该保证代理人代表本公司行事，而该保证代理人亦愿意就该等保证的发出、登记、转让、交换、赎回及行使而代表本公司行事；及

鉴于本公司希望订定保证的形式及条文、发出及行使保证的条款，以及本公司、保证代理人及保证持有人各自的权利、权利限制及豁免；及

鉴于已作出和执行一切必要的作为和事情，以使本协议所规定的保证在代表本公司签立并由保证代理人或其代表签署时，成为本公司的有效、有约束力和法律义务，并授权本协议的执行和交付。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下："

（c）会签的效力。兹将《担保协议》第2.2节全部删除，改为：

“2.2.会签的效力。如发出实物证书，除非及直至由授权手令代理人的认可签字人以手写或传真签署会签，而该认可手令代理人不必是所有手令的同一签字人，否则该手令证书即属无效及无效，并不得由手令持有人行使。"

（d）认股权证的可分离性。兹删除《认股权证协议》第2.4节，代之以：“[故意省略]”；但为《认股权证协议》（经修订）的所有目的，应保留其中所载的定义术语“营业日”。

（e）提及普通股。认股权证协议中所有提及的“普通股”（包括所有证物）均指公司普通股。

（f）提及股东。认股权证协议中对“股东”的所有提及（包括其所有证据）应予删除，代之以“股东”。

（g）提及企业合并。所有在担保协议中提及“业务合并”（包括其所有证据）的地方，均应是指

业务合并协议，以及《担保协议》中提及的“业务合并的完成”及其所有变体（包括其所有证据），均指业务合并协议所设想的交易的完成。

（h）手令证书。兹修改《认股权证协议》的附件 A，删除附件 A的全部内容，代之以新的附件 A。

（i）无现金活动。兹在《担保协议》中插入新的第3.3.6小节如下：

“3.3.6.无现金运动。就任何无现金行使认股权证而言，公司应计算并向认股权证代理人转交，而根据本协议，认股权证代理人没有义务确定在此种无现金行使中将发行的公司普通股的数量，而认股权证代理人没有义务或义务计算或确认公司对在此种行使中将发行的公司普通股的数量的确定是否准确。"

（j）费用基础。兹在《担保协议》中插入新的第3.3.7小节如下：

“3.3.7.费用基础。

（a）如有现金操作，本公司特此指示担保代理人以本公司随后以书面通知担保代理人的方式记录新发行股份的成本基础。

（b）在无现金操作的情况下，公司应在根据本条例第3.3.1节向担保代理人确认与无现金操作有关的可发行公司普通股的数量时，提供依据无现金操作发行的股票的成本基础。"

（k）权证变更通知。兹修订《担保协议》第4.5节，在其第一句全文之后立即增加以下内容：

“认股权证代理人有权依赖该通知及其中所载的任何调整或声明，对此不承担任何责任或义务，除非并直至其收到该通知，否则不得被视为知悉任何该等调整或任何该等事件。本公司还应向认股权证代理人提供任何新的或经修订的行权条款。”

（l）手令的形式。兹修订《认股权证协议》第4.7条，将其全文删去，“但公司可在任何时间自行决定作出公司认为适当而不影响其实质的认股权证形式的任何更改，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为交换或替代未履行的认股权证或其他方式，均可采用经如此更改的形式”，并以“但”公司可在任何时间全权酌情作出公司认为适当而不影响其实质的任何更改，或在未经授权代理人事先书面同意的情况下，授权代理人的权利、义务、义务或豁免，以及其后发出或会签的任何授权书，不论是作为交换或替代未履行的授权书或其他方式，均可采用经如此更改的格式。"

（m）转让登记。兹对《担保协议》第5.1节作如下修正：

证券转让协会），并附有转让的适当指示。"；以及

（n）遗失、被盗、毁损或毁损的权证。兹将《担保协议》第7.2节全部删除，改为：

“7.2丢失、被盗、损坏或毁坏的保证书。如任何认股权证遗失、被盗、毁损或毁损，公司及认股权证代理人可按其酌情决定权所施加的弥偿或其他条款（其中可包括认股权证代理人在没有通知认股权证代理人该等证书已获善意买方取得的情况下，收取其信纳的公开罚息保证债券，并使该等保证债券及公司免受损害）发出一份面额相同、期限相同的新认股权证，日期如手令如此遗失、失窃、毁损或毁损。手证代理人可选择在出示手证后，为残缺的证书发出替代手证，而无须作出此种赔偿。任何此类新认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论据称丢失、被盗、损坏或毁坏的认股权证是否应在任何时候由任何人强制执行。"

（o）公司普通股的保留。兹修订《担保协议》第7.3节，在其第一句全文之后立即增加以下内容：

“本公司应在本交易所设立认股权证及相关公司普通股储备的有效时间之前提供一份法律顾问的意见，其大意是所有认股权证或公司普通股（如适用）：

（p）指定后继权证代理人。兹将《担保协议》第8.2.1分节修订如下：

（q）合并或合并担保代理人。《认股权证协议》第8.2.3分节作了修订，删除了对“公司”的所有提及，代之以“实体”。

（r）薪酬。兹将《担保协议》第8.3.1分节全部删除，改为：

“8.3.1.报酬。本公司同意根据双方商定的费用表，就其作为本协议下的授权代理所提供的服务向授权代理支付合理的报酬，并将根据要求向授权代理偿还与本协议的准备、交付、谈判、修订、管理和执行以及履行本协议下的职责有关的所有合理和有文件证明的费用（包括合理和有文件证明的律师费和开支）。"

（s）对公司报表的依赖。兹将《担保协议》第8.4.1分节全部删除，改为：

“8.4.1.依赖公司声明。凡担保代理人在履行其在本协议下的职责时，认为有必要或适宜由本公司在根据本协议采取、承受或不采取任何行动之前证明或确立任何事实或事项，则该事实或事项（除非在本协议中特别订明其他有关证据）可被视为由联席首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、副总裁签署的声明所确证和确立，公司董事会秘书或联席主席，并已交付给授权代理人；而该证明书即为授权代理人的充分授权及保障，而授权代理人无须就或就其根据本协议条文所采取、遭受或未采取的任何行动而合理地依赖该证明书而承担任何法律责任。在收到公司的书面通知之前，授权代理人不得被视为收到任何获授权人员的权力变更通知。"

（t）赔偿。兹将《担保协议》第8.4.2分节全部删除，改为：

“8.4.2.赔偿。本公司同意就担保代理人在执行、接受、管理、行使和履行其在本协议下的职责时所采取、遭受或不采取的任何行动而作出或不采取的任何行动，向担保代理人作出或不采取的任何行动，向担保代理人作出赔偿，并使其免受任何责任、损失、损害、判决、罚款、索赔、要求、结算、费用或费用，包括判决、费用和合理的律师费，包括直接或间接抗辩由此产生的任何赔偿责任要求的合理费用和开支，或强制执行其在本协议下的权利的合理费用和开支，但由于担保代理人的重大过失、故意不当行为或不诚实（在每一种情况下，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所决定）。根据本协议，担保代理人仅对其本人的重大过失、故意不当行为或恶意行为（在每种情况下，由具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定）承担责任。即使本协议另有相反规定，担保代理人根据本协议所负的任何法律责任，须限于公司在紧接正向担保代理人追讨款项的事件发生前十二（12）个月内向担保代理人支付的费用（但不包括任何已偿还的费用）；但该法律责任上限不适用于登记持有人因担保代理人的重大过失、恶意或故意不当行为（该等重大过失，恶意或故意的不当行为必须由有管辖权的法院做出不可上诉的最终判决。”

（u）担保代理人的赔偿责任。《担保协议》第8.4节作了修正，增加了以下新的小节：

“8.4.4.法律顾问。授权代理人可向其选定的法律顾问（该法律顾问可为公司担任法律顾问）谘询意见，而该法律顾问的意见或意见，即为授权代理人在没有授权代理人的恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为（每一项均须由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定）的情况下，根据该意见或意见而采取或不采取的任何行动的充分及完全授权及保障。

8.4.5.对协议和认股权证的依赖。本协议或认股权证中所载的任何事实陈述或陈述（除非其会签），授权代理人不应对此承担责任或因此而承担责任，也不应被要求核实，但所有这些陈述和陈述均应被视为仅由本公司作出。

8.4.6.对某些事项不负责任。本协议的有效性或本协议的执行和交付（除非本协议由本协议由本协议代理人适当执行），本协议代理人不承担任何责任；本协议或本协议所载的任何契诺或条件，本协议或本协议所载的任何契诺或条件，本协议或本协议所要求的任何调整或方式的任何变更，本协议代理人不承担任何责任，任何此种调整的方法或数额，或确定是否存在需要进行此种调整的事实；也不得因本协议下的任何行为而被视为对根据本协议或任何认股权证将发行的任何证券的授权或保留作出任何陈述或保证，或对任何其他证券在如此发行时是否将得到有效授权和发行、全额支付和不可评估作出任何陈述或保证。

8.4.7.公司证券交易自由。在符合适用法律（包括美国证券法）的规定下，认股权证代理人及认股权证代理人的任何股东、董事、高级职员或雇员可购买、出售或交易公司的任何认股权证或其他证券，或在公司可能感兴趣的任何交易中获得金钱利益，或与公司订立合同或向公司出借资金，或以其他方式充分和自由地行事，就好像它不是本协议下的认股权证代理人一样。本条款不妨碍授权代理人或授权代理人的任何股东、董事、高级职员或雇员以任何其他身份为本公司或任何其他法律实体行事。

8.4.8.没有自有资金的风险。本协议的任何条款均不得要求担保代理人在履行其在本协议下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担其自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，如果该担保代理人在没有恶意的情况下合理地认为没有合理地向其保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。

8.4.9.没有通知。除非本公司须将该事件或情况以书面特别通知该保证代理人，而本协议所规定须交付给该保证代理人的所有通知或其他文书，均须由该保证代理人按照本协议第9.2条的规定，接获本协议所规定交付给该保证代理人的所有通知或其他文书，以使其生效，而在没有如此交付的通知的情况下，担保代理人可最终假定不存在此类事件或条件。

8.4.10.模棱两可。如果担保代理人认为在本协议下或在担保代理人收到的任何通知、指示、指示、要求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，应寻求澄清。如该等澄清未能在合理时间内提供，则该认股权证代理人可全权酌情决定不采取任何行动，并应得到充分保护，并不因公司、任何认股权证持有人或任何其他人不采取该等行动而以任何方式向该公司、任何认股权证持有人或任何其他人承担责任，除非该认股权证代理人收到公司签署的书面指示，以消除该等模糊性或不确定性，令该认股权证代理人感到满意。

8.4.11.不登记。对于本公司未能履行与向证券交易委员会或本协议提交的任何登记声明有关的任何义务，包括但不限于适用的法规或法律规定的义务，本授权代理不承担任何责任或义务。

8.4.12.签字保证。认股权证代理人在采取行动或不采取行动时，可以依赖并得到充分授权和保护：（a）作为证券转让代理人奖章计划或其他类似的“签名保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签名保证，以补充或替代上述内容；或（b）任何相关的法律、法案、法规或对此的任何解释。

8.4.13.对律师和代理人的依赖。授权代理人可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使本协议赋予的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何职责，而授权代理人不得对任何该等律师或代理人的任何作为、不作为、失责、疏忽或不当行为负责，或对任何该等作为、不作为、失责、疏忽或不当行为给公司造成的任何损失负责，在选择和继续聘用该等律师或代理人时，如无重大疏忽、故意不当行为或恶意（该等重大疏忽，故意的不当行为或恶意行为必须由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决来确定）。

8.4.14.造成的损害。本协议任何一方均不对另一方根据本协议的任何规定所造成的任何间接、惩罚性、特别或附带损害，或因本协议的任何作为或不作为而引起的任何间接、惩罚性、特别或附带损害承担责任，即使该一方已被告知或已预见到这种损害的可能性。为免生疑问，本条第8.4.14条不影响登记持有人的权利。"

（五）接受代理。《担保协议》第8.5条应全部删除，改为：

“8.5.接受代理。认股权证代理人在此接受本协议所设立的代理机构，并同意根据本协议所列的明示条款和条件（而不是隐含的条款和条件）履行同样的义务，除其他事项外，应迅速向本公司说明所行使的认股权证，并同时说明并向本公司支付认股权证代理人因行使认股权证而收到的认购公司普通股的所有款项。根据本协议，担保代理人应仅作为本公司的代理人行事。认股权证代理人不得与认股权证或公司普通股的任何所有人或持有人承担任何义务或代理或信托关系。在收到任何认股权证或公司普通股持有人就公司的任何诉讼或失责而提出的书面要求的情况下，认股权证代理人不承担任何责任或责任，包括在不限制上述一般性的情况下，在法律或其他方面提出或试图提出任何法律程序或向公司提出任何要求的责任或责任。认股权证代理人对本公司、任何认股权证持有人、任何公司普通股持有人或任何其他人根据本协议持有的任何款项的利息或收益不承担任何责任。"

“8.7.生存。本第8条的规定应在本协议终止、认股权证代理人辞职、更换或撤职以及认股权证的行使、终止和到期后继续有效。"

（x）通知。兹修订《担保协议》第9.2节，删除第一句全文，改为：

“本协议授权的任何通知、声明或要求由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司或向本公司发出或发出的通知、声明或要求，如以专人递送或隔夜递送方式递送，或在该通知存入后以邮资预付的挂号信或私人快递服务方式递送，则该通知、声明或要求应充分递送，地址如下（直至本公司以书面形式向认股权证代理人提交另一地址）：”

兹进一步修订《认股权证协议》第9.2节，以删除本公司及认股权证代理人根据《认股权证协议》发出通知的地址，并增加下列向本公司或认股权证代理人发出通知的地址：

如果对公司：

NioCorp开发有限公司。
南优胜美地街7000号，115套房
百年纪念，CO 80112
注意：Mark Smith和尼尔·沙阿

电子邮件：msmith@niocorp.com和nshah@niocorp.com

附一份副本（该副本不构成通知）以：

众达
韦西街250号

纽约，NY 10281
关注：乔尔•梅和安德鲁•托马斯

电子邮件：jtmay@jonesday.com和acthomas@jonesday.com

和

Blake，Cassels & Graydon LLP
伯拉德街2600 – 595号
温哥华，不列颠哥伦比亚省V7X1L3
注意：Kyle Misewich
电子邮件：kyle.misewich@blakes.com

如果对保证代理人：

计算机股份信托公司，N.A。

电脑共享公司。

皇家街150号

马萨诸塞州广州02021

Attn：客户服务

（y）审查担保协议。特此修订《认股权证协议》第9.5条，删除“在曼哈顿、纽约市和纽约州的自治市”。

（z）对应方。兹修订《担保协议》第9.6节，在其最后一句全文之后立即增加以下内容：

“以电子方式传送的本协议签字，具有与原始签字相同的权限、效力和可执行性。”

（aa）修正案。兹修订《担保协议》第9.8节，在最后一句全文之后立即增加以下内容：

“作为认股权证代理人执行任何修订的先决条件，本公司须向认股权证代理人交付一份由本公司正式授权人员出具的证明书，证明所建议的修订符合本条例第9.8条的规定。尽管本协议中有任何相反的规定，但担保代理人可以（但没有义务）执行任何影响担保代理人自身在本协议下的权利、义务或豁免的修改、补充或放弃。本协议的任何补充或修订，除非经授权代理人正式签署，否则不具有效力。"

（bb）可分割性。兹修正《担保协议》第9.9条，删去其第一句全文，改为：

“本协议应被视为可分割的，本协议的任何条款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议的任何其他条款或规定的有效性或可执行性；但如果此类被禁止和无效的条款对认股权证代理人的权利、豁免、责任、义务或义务产生不利影响，则认股权证代理人有权在书面通知公司后立即辞职。”

（cc）杂项规定。兹修订《担保协议》第9节，增加以下新的章节：

“9.10.银行账户；行使价的交付。所有根据本协议由电脑股份有限公司收取的资金，如将由电脑股份有限公司在执行服务时分配或运用，则该等资金（“资金”）须由电脑股份有限公司作为本公司的代理人持有，并存入一个或多个银行帐户，由电脑股份有限公司以其作为本公司代理人的名义维持。在按照本协定的规定付款之前，

Computershare将通过以下账户持有这些基金：一级资本超过10亿美元的商业银行存款账户，或标准普尔（LT Local Issuer Credit Rating）、穆迪（Long Term Rating）和惠誉评级公司（LT Issuer Default Rating，Inc.）的平均评级高于投资级的银行存款账户。对于因电脑股份有限公司根据本款所作的任何存款而可能导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，担保代理人不承担任何责任或义务。计算机股份有限公司可不时收取与此种存款有关的利息、股息或其他收益。计算机股份有限公司无须向本公司、任何股东或任何其他方支付该等利息、股息或收益。认股权证代理人应在下个月的第5个营业日之前，通过电汇将收到的认股权证行权资金转入本公司指定的账户。

9.11.保密。认股权证代理人和本公司同意，与另一方的业务有关的所有簿册、记录、信息和数据，除其他外，包括根据本协议的谈判或执行而交换或收到的个人、非公开认股权证持有人的信息，包括双方商定的费用表中所列的服务费，均应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限于根据州或联邦政府当局的传票（例如，离婚和刑事诉讼）。

9.12.不可抗力。尽管有任何与此相反的规定，担保代理人对因超出其合理控制范围的行为，包括但不限于天灾、恐怖行为、流行病、流行病、供应短缺、公共事业中断、罢工和停工、战争或内乱而造成的任何拖延或不履行义务不承担责任。

9.13.整个协议。本协议连同担保，包含本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代与本协议标的事项有关的任何性质的任何明示或默示、口头或书面的先前和同期协议、谅解、诱因和条件。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的明示条款控制并取代担保中关于担保代理人的权利、义务、义务、保护、豁免和责任的任何规定。"

4.对应部件。本协议可以对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有协议加在一起应构成同一份文书。本协议通过电子邮件或交换附有本协议一方传真签字的传真副本的方式执行和交付，即构成本协议一方有效和具有约束力的执行和交付。

5.继任者和分配人。本协议的所有约定和条款均对双方各自的继承人和受让人具有约束力和适用性。

6.整个协议。本协议和经修订的《担保协议》构成整个协议，并取代双方以前就本协议及其标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

7.杂项。除本协议另有明文规定外，《担保协议》的所有条款和规定现在并将继续完全有效，其条款和条件均受其中规定的限制。除本协议明文规定的情况外，本协议不构成对《担保协议》任何条款的修正或放弃，也不构成对协议任何一方的任何其他权利、补救办法、权力或特权的修正或放弃。凡在《认股权证协议》或与之订立或发出的任何其他协议、文件、文书或证书中提述《认股权证协议》，以下均指经本协议修订的《认股权证协议》（视情况而定）（或该协议可根据协议的条款进一步修订或修改）。本协议的条款应以与《认股权证协议》的规定一致的方式加以规范、执行、解释和解释，因为本协议适用于对《认股权证协议》的修订，包括但不限于《认股权证协议》第9节。

[ REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK；SIGNATURE PAGES FOLLOW ]

作为证据，本协议各方已安排各自的正式授权人员在上述日期签署并交付本协议。

表A

认股权证表格

见附件。

[认股权证的格式]

[脸]

编号

认股权证

本授权书如在

规定的行权期届满

In the WARRANT Agreement Described below

NIOCORP开发有限公司。

根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司

CUSIP 654484153

认股权证

本认股权证证书（“认股权证证书”）证明，或登记转让人是本证书所证明的认股权证（“认股权证”和每一认股权证“）的登记持有人，以购买NioCorp Developments Ltd.的普通股，无面值（”普通股“），NioCorp Developments Ltd.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司（”公司"）。每份整份认股权证赋予持有人权利，在认股权证协议（定义见下文）规定的期间内行使认股权证时，可按根据认股权证协议确定的行权价（“行权价”）从本公司收取以下所列的已缴足且不可评估的普通股的数量，在本认股权证证书交回并在下文提及的认股权证代理人的办事处或代理机构支付行权价后，以美利坚合众国的合法货币（或通过认股权证协议规定的“无现金行使”）支付，受本协议和认股权证协议中规定的条件的约束。本授权证书中使用但未在本授权证书中定义的术语应具有授权协议中赋予它们的含义。

每份认股权证最初可行使11.18 29212股已缴足股款且不可评税的普通股。任何认股权证一经行使，将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得普通股的部分权益，公司将在行使认股权证时向下取整至将向认股权证持有人发行的最接近的普通股的整数。行使认股权证时可发行的普通股数量可在发生认股权证协议中规定的某些事件时进行调整。

初始行使价相当于每11.18 29212股普通股11.50美元。行权价格可在发生认股权证协议中规定的某些事件时进行调整。

在符合《认股权证协议》所列条件的情况下，认股权证只可在行权期内行使，如在行权期结束时尚未行使，则认股权证即告无效。

兹提述本证明书反面所载的进一步条文，而就各方面而言，该等进一步条文的效力，犹如在此地已完全载明一样。

本授权证书不具有效力，除非授权代理人在授权协议中使用该术语并签名。

本授权证书应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不考虑其中的法律冲突原则。

[签名页紧随其后]

[认股权证的格式]

[反转]

本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权的认股权证发行的一部分，在行使认股权证时，持有人有权获得普通股，并根据日期为2021年3月17日的认股权证协议发行或将发行，该协议由GX Acquisition Corp. II（SPAC）正式签署并交付给作为认股权证代理人的纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company（Continental），该协议由SPAC、Continental、Computershare Inc.于2023年3月17日签署并经转让、假设和修订协议修订，特拉华州公司（“Computershare Inc.”）及其附属公司，Computershare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司（“Trust Company”，连同Computershare Inc.，“Computershare”），作为后续认股权证代理人（“认股权证代理人”），以及公司（经修订的“认股权证协议”），该认股权证协议特此通过引用并入本文书并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、公司和持有人（“持有人”或“持有人”，意为登记持有人或登记持有人，分别）的认股权证。即使本授权证书另有相反规定，如本授权证书的条款与授权协议的条款不一致，则以本授权证书的条款为准；但有关授权代理人的权利、义务、义务、保护、豁免及法律责任的所有条款，均须完全由授权协议的条款决定及解释。认股权证协议的持有人可向本公司提出书面要求，索取该协议的副本。本授权证书中使用但未在本授权证书中定义的术语应具有授权协议中赋予它们的含义。

认股权证可在认股权证协议规定的行权期内的任何时间行使。以本认股权证为凭证的认股权证持有人可在认股权证代理人的主要公司信托办事处交回本认股权证，并交还本认股权证，并妥善填写和签立本认股权证所载的选择购买的形式，连同根据认股权证协议（或通过认股权证协议所规定的“无现金行使”）所规定的行使价格。如在行使特此证明的认股权证时，所行使的认股权证数目少于特此证明的认股权证总数，则应向其持有人或其受让人发出一份新的认股权证，以证明未行使的认股权证数目。

尽管本认股权证或认股权证协议另有规定，任何认股权证均不得行使，除非在行使时，（i）根据《证券法》，一份涵盖在行使时将发行的普通股的登记声明是有效的，（ii）根据该声明，与普通股有关的招股说明书是现行的，除非通过认股权证协议中规定的“无现金行使”。

《认股权证协议》规定，在发生某些事件时，在行使本协议所载认股权证时可发行的普通股数量，在符合某些条件的情况下，可予调整。如在行使认股权证时，该认股权证的持有人有权获得普通股的零碎权益，则公司在行使认股权证时，须将该认股权证的持有人所获发行的普通股的整数向下取整。

经登记持有人亲自或获正式书面授权的法定代表人或代理人在授权代理人的主要法人信托办事处交还的授权书，可按授权书协议所规定的方式及在不受任何服务费限制的情况下，交换另一份授权书或授权书，其期限相同，证明总数相同的授权书。

本授权证书在授权代理人办事处办理转让登记手续时，须向受让人发出一份新的授权证书或授权证书，以换取本授权证书，但须受授权证书协议所订的限制所规限，不收取任何费用，但与此有关的任何税款或其他政府费用除外。

公司及授权代理人可将本授权证书的注册持有人视为本授权证书的绝对拥有人（即使任何人在本授权证书上作出任何所有权注明或其他书面形式），为行使本授权证书的目的，以及为所有其他目的，公司或授权代理人均不受任何相反通知的影响。本保证或本保证证书均不赋予本公司股东的任何权利。

购买选择

（在行使手令时须予执行）

下列签署人在此不可撤销地选择行使以本认股权证为代表的收取普通股的权利，并在此根据本协议的条款向本公司支付数额为美元的普通股付款。下列签署人要求将此种普通股的证书或簿记位置登记在其名下，地址在其名下，并要求将此种普通股交付至其名下。如上述普通股数目少于根据本协议可购买的所有普通股，则下列签署人要求将代表该等普通股剩余部分的新认股权证登记在其名下，地址在其名下，并将该认股权证交付至其名下。

如公司已根据《认股权证协议》第6条要求赎回认股权证，而公司已根据《认股权证协议》第6.3条要求无现金行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股数目须按照《认股权证协议》第3.3.1（b）款及第6.3条厘定。

如果认股权证是根据《认股权证协议》第3.3.1（c）款以“无现金”方式行使的私募认股权证、周转金认股权证或首次公开发行后认股权证，则本认股权证可行使的普通股数量应根据《认股权证协议》第3.3.1（c）款确定。

如果根据《认股权证协议》第7.4节以“无现金方式”行使认股权证，则应根据《认股权证协议》第7.4节确定本认股权证可行使的普通股数量。

如果认股权证可以在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使行使（i）本认股权证可行使的普通股数量将根据认股权证协议允许无现金行使的相关条款确定；（ii）本认股权证的持有人应完成以下操作：以下签署人在此不可撤销地选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的获得普通股的权利。如上述普通股数目少于根据本协议可购买的所有普通股（在实施无现金操作后），则下列签署人要求将代表该等普通股剩余余额的新认股权证登记在其名下（地址在其名下），并要求将该认股权证交付至其名下（地址在其名下）。

[签名页紧随其后]

SIGNATURE（S）should be GUARANTEED BY ANIGIBLE GUARANTOR INSTITUTION（BANKS，STOCKBROKERS，SAVINGS AND LOAN ASSOCIATIONS AND CREDIT UNIONS WITH MBERSHIP IN ANPPROVED SIGNATURE GUARANTEE MEDALLION PROGRAM，PURANT TO RULE 17Ad-15（OR ANY SUCCESSOR RULE）Under the SECURITIEs EXCHANGE ACT of 1934，as Amended）。