根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-285908
前景补充
（至日期为2025年3月27日的招股章程）
1,734，105股普通股
MediWound有限公司。
我们通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在本次发行中向某些机构和认可投资者发售1,734，105股普通股（“普通股”）。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MDWD”。2025年9月26日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告销售价格为每股17.89美元。
我们已聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”或“配售代理”）担任我们与此次发行有关的独家配售代理。配售代理已同意运用其“合理的最大努力”安排出售本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的我们的普通股，但配售代理没有义务购买或出售任何此类普通股或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的此类证券。没有规定的最低数量的我们的普通股必须出售作为完成此次发行的条件。
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每股
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合计
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发行价格
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$
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17.30
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$
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30,000,016.50
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配售代理费用（1）
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$
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1.00
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$
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1,729,750.19
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在提供费用之前向我们进行收益
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$
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16.30
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$
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28,270,266.31
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(1)
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包括本次发行总收益的7.0%的现金费用（对某些已确定的投资者而言将降至1.75%至5.0%）。此外，我们已同意向配售代理支付8.5万美元的非问责费用津贴，并支付一定的清算费用15,950美元。有关我们将向配售代理支付的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-18页开始的“分配计划”。
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投资我们的普通股涉及高度风险。请阅读从第S-4页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。
美国证券交易委员会都没有， 以色列证券管理局或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
普通股的交割预计将于2025年9月30日或前后进行，但须遵守惯例成交条件。
H.C. Wainwright & Co。
本招募说明书补充日期为2025年9月29日
目 录
招股章程补充
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页
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S-ii
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S-iii
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S-iii
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S-四
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S-1
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S-4
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S-5
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S-6
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S-7
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S-8
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S-10
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S-18
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S-19
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S-19
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S-19
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S-20
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招股说明书
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页
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1
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19
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S-i
我们在两个单独的文件中向您提供有关本次发行普通股的信息，这些文件是绑定在一起的：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节；（2）随附的招股说明书，日期为2025年3月19日，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件的文件——具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已自较早日期发生变化。
你们应仅依赖本招股章程及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有，配售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不是，而且配售代理也不是，在要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其提出要约或招揽属非法的任何人提出出售或招揽购买我们的证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本招股章程的文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分以及随附招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的部分中向您推荐的文件中的信息。
我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股章程补充文件、随附的招股章程和普通股在某些司法管辖区的发售可能会受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程，须知悉并遵守有关普通股发售及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分销的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得用作与出售要约或购买要约的邀约有关的任何证券由任何司法管辖区的任何人所提供，而在该司法管辖区，该人作出该等要约或邀约是非法的。
我们在本招募说明书中提及“MediWound”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，指的是MediWound有限公司，以及我们的合并子公司，除非另有说明。
S-二
我们以美元维护账簿和记录，并根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）进行报告。以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的综合财务报表概无根据美国公认会计原则编制。
“谢克尔”、“以色列谢克尔”和“NIS”是指以色列国的法定货币新以色列谢克尔，“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币美元，“欧元”或“欧元”是指欧元区的法定货币欧元。
市场、行业和其他数据
本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书，均包含有关我们的行业、我们的业务和我们的候选产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关产品总销售额、目标市场和患者群体、其预计增长率、患者和医生对我们正在追求或可能追求的疾病适应症的看法和偏好的数据，以及有关市场研究的数据，我们的高级管理层准备的估计和预测。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，您应该假设出现在同一段落中的其他此类数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到多种因素的高度不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。另见“关于前瞻性陈述的注意事项。”
S-iii
除历史事实外，本招股说明书补充文件还包含经修订的1933年美国证券法第27A条（“证券法”）、经修订的1934年美国证券交易法第21E条（“交易法”）和1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款含义内的前瞻性陈述。我们在本招股说明书补充文件中作出前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、运营结果、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。我们就以下事项所作的陈述就其性质而言具有前瞻性：
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我们的商业化、营销和制造能力和战略以及我们的营销团队覆盖欧洲区域烧伤中心和单位的能力；
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我们对NexoBrid、ESCHAREX和我们的其他管道候选产品进行试验的时间和进行，包括关于当前和未来临床前研究和临床试验的时间、进展和结果以及我们的研发计划的声明；
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EscharEX和我们其他管道产品的临床效用、潜在优势以及监管备案和批准的时间或可能性；
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我们对未来增长的预期，包括我们开发新产品的能力；
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我们对费用、未来收入、资本要求和我们对额外融资需求的估计；
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根据我们与美国生物医学高级研究与发展局的合同获得的预期资金；
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我们对知识产权保持充分保护的能力；
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我们对NexoBrid、ESCHAREX和我们其他管道产品的市场机会的估计；
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我们对我们的中间药物物质和产品库存持续时间的预期；
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随着我们继续开发候选产品，我们的研发费用的影响；
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政府法律法规的影响；
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我们对我们工厂运营能力的期望；和
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我们对未来提交注册声明的期望。
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上述清单并非旨在成为我们所有前瞻性陈述的详尽清单。这些陈述也可以在我们于2025年3月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告的部分中找到，并以引用方式并入本文，标题为“项目3.D.风险因素”，“项目4。关于公司的信息”，“项目5。经营和财务审查与前景”，“项目10.E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司考虑因素”以及该年度报告的其他部分，包括题为“项目4.B.业务概览”和“项目4.B.业务概览-我们的重点”的部分，其中包含从独立行业来源获得的信息。这些前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的信息。这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括下文题为“风险因素”的部分和我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中题为“项目3.D.风险因素”的部分中讨论的风险，以及我们向SEC提交的其他文件中包含的信息。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书补充日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。
S-四
本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在对我们的普通股进行投资之前，您应该阅读这份摘要以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的更详细的信息，包括标题为“风险因素”的部分，以及标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”和我们的合并财务报表以及我们其他公开文件中的相关附注，这些文件以引用方式并入本文。
概述
我们是专注于非手术组织修复的下一代酶疗法的全球领导者。我们的解决方案在保留健康组织的同时，有选择地去除无活力的危险组织，为传统方法提供了更安全、更有效的替代方案。凭借强大的内部研究、开发和制造能力，该公司生产和商业化用于伤口和烧伤护理的尖端生物制剂，这些产品超出了现有的护理标准，改善了患者的治疗效果，并通过消除手术干预的需要降低了医疗保健成本。
我们的旗舰产品NexoBrid是一种局部给药的生物孤儿药，可通过酶法去除焦痂，同时保留深度部分和全层热烧伤患者的活组织。美国、欧盟、日本等40多个国家批准使用。
基于我们专有的酶促技术，我们正在推进EscharEx®，用于治疗慢性伤口的III期管线药物。EscharEX是一种生物活性、多模式清创疗法，用于治疗慢性和其他难以愈合的伤口，目前处于临床开发的晚期阶段。它是一种浓缩蛋白水解酶，富含菠萝蛋白酶，专为局部和易于使用的日常应用而设计。在三项II期临床试验中，EscharEX在清创、肉芽组织促进、减少生物负担和生物膜方面展示了强大的安全性和有效性，有效地为愈合准备了伤口床。2025年2月，我们宣布启动VALUE，这是一项评估ESCHAREX用于治疗静脉性腿部溃疡（VLU）的全球性关键III期试验。用于治疗静脉性腿部溃疡（VLU）的全球VALUE III期研究的招募工作正在进行中。该试验的目标是在美国和欧洲的40个地点招募216名患者。计划在2026年年中进行中期样本量评估，在65%的患者完成治疗后。
除了VALUE研究外，我们还计划启动一项随机的、头对头的II期研究，在VLU患者中比较EscharEx与胶原酶。该研究的临床试验方案已提交给美国食品药品监督管理局（FDA）。该研究预计将于2025年下半年开始，旨在支持未来的生物制品许可申请（BLA）并增强美国的商业化战略。此外，我们正在推进一项针对糖尿病足溃疡（DFU）的临床试验的准备工作，该试验预计将于2026年开始。
我们的管道还包括MW005，这是一种用于治疗基底细胞癌的局部疗法，已在I/II期研究中证明了积极的结果。
我们在位于以色列Yavne总部的CGMP认证无菌制造设施中生产NexoBrid和我们的候选产品。
S-1
我们的企业信息
我们于2000年1月27日根据以色列国法律成立。我们的主要行政办公室位于42 Hayarkon Street，Yavne 8122745，Israel，我们的电话号码是+ 972-77-971-4100。我们的网站是www.MediWound.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式并入本文。我们在美国的process服务代理是Puglisi & Associates，地址为850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711，其电话号码为+ 1（302）738-6680。
在整个本招股说明书中，我们提及我们在业务中使用的各种商标、服务标志和商号。本招股说明书中出现的“MediWound”设计徽标、“MediWound”、“NexoBrid”、“EscharEx”以及MediWound Ltd.的其他商标或服务标记均为MediWound Ltd.的财产。我们还有与我们的产品相关的其他几个注册商标、服务标记和未决申请。虽然我们省略了“®”和“™”本招募说明书中此类商标的商标指定，但保留此类商标的所有权利。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志为其各自持有人的财产。
S-2
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我们发行的普通股
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1,734，105股普通股。
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紧随本次发行后发行在外的普通股
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12,821，433股普通股.。
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收益用途
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我们打算将此次发行的净收益主要用于支持ESCHAREX的商业前活动，增强其大规模制造能力，以及用于一般公司用途。有关更多信息，请参见“所得款项用途”。
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风险因素
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有关您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中包含的“风险因素”和其他信息。
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纳斯达克全球市场代码
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“MDWD。”
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除非另有说明，本次发行后发行在外的普通股数量基于截至2025年9月29日已发行在外的11,087，328股普通股，不包括截至该日期的以下情况：
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截至2025年9月29日行使未行使购股权时可发行的758,590股普通股，加权平均行使价为每股18.51美元；
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截至2025年9月29日已发行的限制性股票单位（“RSU”）结算时可发行的47,397股普通股；
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截至2025年9月29日，根据我们的2024年股权激励计划下的未来奖励，为发行而保留的65,420股普通股；以及
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2,266，459股普通股可在行使我们在之前的PIPE和注册直接发行中发行的当前未行使认股权证（包括作为与这些发行有关的补偿而向配售代理（或其指定人）发行的认股权证）时发行，这些认股权证均根据我们与其中指定的购买者各自日期为2022年9月22日的证券购买协议（“2022年发行”）生效，这些认股权证可按适用的每股13.475美元或15.31美元的行权价行使。
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除非另有说明，本招募说明书中的所有信息均不影响：
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行使于2022年发售中已发行的2,266，459份目前未行使认股权证（截至2025年9月29日）（包括向配售代理（或其指定人）发行的认股权证，作为与该注册直接发售有关的补偿）；和
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根据我们的2024年股权激励计划（该数量截至2025年6月30日），在行使1,326，345份未行使购股权和/或归属51,706份未行使受限制股份单位时发行最多1,378，051股普通股。
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S-3
投资我们的普通股涉及高度风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑我们于2025年3月19日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中所述和讨论的风险和不确定性，该报告以引用方式整体并入本招股说明书补充文件，此外还包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出的其他信息，或以引用方式并入本文和其中的其他信息，包括合并财务报表和以引用方式并入本招股说明书补充文件的相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
与本次发行相关的风险
由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。
在此之前，如果有的话，由于我们可以通过销售我们的产品获得可观的收入，我们希望通过股票发行、债务融资以及许可和开发协议的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过进一步出售股本证券或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的研究项目或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的管道产品的临床开发或未来的商业化努力，或授予第三方开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
如果您购买我们在此次发行中出售的普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。
我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。截至2025年6月30日，我们已发行普通股的有形账面净值为每股1.84美元。假设此次发行的总收益约为3000万美元，那些在此次发行中购买普通股的人将立即大幅稀释每股约13.54美元，即发行价与我们截至2025年6月30日调整后的有形账面净值之间的差额。未来行使未行使的认股权证和期权将导致进一步稀释您的投资。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为“稀释”的部分。
对于此次发行所得款项净额的用途，我们拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用。
我们打算将此次发行的净收益用于支持ESCHAREX的商业前活动，增强其大规模制造能力，以及用于一般公司用途……然而，我们的管理层在运用所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权。我们还可能将部分净收益用于许可、投资或收购我们认为与我们自己具有互补性的业务、技术、产品或资产，尽管我们目前没有关于任何收购或许可的计划、承诺或协议。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配此次发行的净收益的方式。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入的方式投资此次发行的净收益。
S-4
我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，根据每股普通股17.30美元的发行价格，我们将从此次发行中获得约2740万美元的净收益。
我们目前打算将此次发行的净收益主要用于支持ESCHAREX的商业前活动，增强其大规模制造能力，以及用于一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于许可、投资或收购我们认为与我们自己具有互补性的业务、技术、产品或资产，尽管我们目前没有关于任何收购或许可的计划、承诺或协议。
我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的净收益，而投资者将依赖我们的管理层关于本次发行的净收益应用的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括来自运营的现金流以及我们业务的预期和实际增长。
在使用上述所得款项之前，我们打算将所得款项净额投资于计息存款。
S-5
我们从未向我们的股东宣派或派发现金股息，我们也不打算在可预见的未来派发现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、我们的战略目标和扩大业务的计划、适用法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。公司法，5759-1999对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。支付股息可能需要缴纳以色列预扣税。
请参阅我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的“风险因素——与投资我们的普通股相关的风险——我们从未就我们的股本支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息”，该报告通过引用方式并入本招股说明书
S-6
下表列出截至2025年6月30日我们的现金及现金等价物和资本化情况：
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•在实际基础上；
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•在调整后的基础上，在2025年7月和8月以13.475美元的行权价向我们的普通股行使206,799份A系列认股权证；和
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•在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，在进一步调整后的基础上，以每股普通股17.30美元的发行价格在本次发行中发行1,734，105股普通股。
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本表应与本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式并入的我们的综合财务报表及相关附注一并阅读。
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截至2025年6月30日
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实际
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经调整
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经进一步调整
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（以千为单位，共享数据除外）
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现金及现金等价物和短期存款
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$
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32,436
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$
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35,223
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$
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62,603
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认股权证
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$
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18,992
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$
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17,194
|
$
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17,194
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负债*
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$
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17,811
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$
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17,811
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$
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17,811
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股东权益：
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普通股，面值0.07新谢克尔：授权20,000，000股；已发行和流通股10,875，631股（实际）；已发行和流通股11,082，430股（经调整）；已发行和流通股12,816，535股（经进一步调整）
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216
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220
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256
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股份溢价
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239,014
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243,595
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270,939
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外币换算调整
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(21
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)
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(21
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)
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(21
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)
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累计赤字
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(219,090
|
)
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(219,090
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)
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(219,090
|
)
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股东权益合计
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20,119
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24,704
|
52,084
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总资本
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$
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37,930
|
$
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42,515
|
$
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69,896
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(*）负债指截至2025年6月30日资产负债表中列示的长期负债。
上述大写表格不包括：
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截至2025年6月30日在行使未行使购股权时可发行的706,571股普通股，加权平均行使价为每股18.93美元；
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截至2025年6月30日已发行的受限制股份单位结算时可发行的51,706股普通股；
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截至2025年6月30日，根据我们的2024年股权激励计划的未来奖励，为发行而保留的65,420股普通股；以及
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2,266，459股普通股可在行使我们在2022年发行中发行的当前未行使认股权证（包括作为与这些发行相关的补偿而发行给配售代理（或其指定人）的认股权证）时发行，该认股权证可按适用的每股13.475美元或15.31美元的行使价行使。
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S-7
如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的利息将立即被稀释至您将在本次发行中支付的每股发行价格与本次发行后我们普通股的经调整的每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，再除以已发行普通股的数量。
截至2025年6月30日，我们的有形账面净值为2010万美元，即每股普通股1.84美元。在我们在此次发行中发行和出售1,734，105股普通股后，截至2025年6月30日经调整的有形账面净值将为4740万美元，即每股3.76美元。这意味着现有股东经调整后的有形账面净值立即增加每股1.92美元，并立即稀释在此次发行中购买普通股的股东每股13.54美元。
下表说明了在此次发行中购买普通股的人的每股稀释情况：
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每股普通股发售价
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17.30
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截至2025年6月30日的每股普通股有形账面净值
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$
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1.84
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截至2025年6月30日归属于此次发行的每股普通股有形账面净值增加
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$
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1.92
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截至2025年6月30日购买本次发行股票的人的每股普通股稀释
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$
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13.54
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作为发行生效后截至2025年6月30日经调整的每股普通股有形账面净值
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$
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3.76
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上述摊薄表中的数字不包括，截至2025年6月30日：
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截至2025年6月30日在行使未行使购股权时可发行的706,571股普通股，加权平均行使价为每股18.93美元；
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•
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截至2025年6月30日已发行的受限制股份单位结算时可发行的51,706股普通股；
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•
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截至2025年6月30日，根据我们的2024年股权激励计划的未来奖励，为发行而保留的65,420股普通股；以及
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2,473，258股普通股可在行使我们在2022年发行中发行的当前未行使认股权证（包括作为与这些发行相关的补偿而发行给配售代理（或其指定人）的认股权证）时发行，该认股权证可按适用的每股13.475美元或15.31美元的行使价行使。
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如果我们的任何未行使认股权证或期权被行使或RSU结算，那些在此次发行中购买普通股的人将经历进一步稀释。此外，就我们通过出售股本证券或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会导致进一步稀释。
S-8
我们提供的证券说明
我们将发行1,734，105股普通股。
法定股本
我们的法定股本包括20,000，000股普通股，每股面值0.07新谢克尔，其中11,087，328股截至2025年9月29日（本次发行前）已发行和流通在外。
我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评税。我们的普通股不可赎回，也不提供任何优先购买权。
我们在以色列公司注册处的注册号是51-289494-0。我们章程规定的宗旨，是从事任何合法活动。
普通股
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MDWD”。
我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。
有关我们普通股的更多信息，请参阅我们招股说明书中的“证券说明”。
S-9
以下是关于美国和以色列对我们普通股的收购、所有权和处置的重大税务后果的一般性讨论。它无意构成对与我们普通股的收购、所有权和处置有关的所有税务后果的完整分析。本讨论仅供一般参考之用，并不旨在完整，不构成也不是对任何投资者的税务意见或税务建议。您应该咨询您的税务顾问，了解您的特定情况的税务后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税务后果。
以色列税收
本节包含有关投资者在本次发行中购买的我们普通股的收购、所有权和处置的重大以色列税务后果的一般性讨论。本摘要并未讨论以色列税法中可能与特定投资者根据其个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型投资者相关的所有方面。这类投资者的例子包括以色列居民或受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的证券交易员。由于本次讨论的部分内容是基于尚未受到司法或行政解释的税收立法，我们无法向您保证，适当的税务机关或法院将接受本次讨论中表达的观点。下文的讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述税收后果的准确性。
我们股东的税务
适用于非以色列居民股东的资本利得税。以色列所得税条例[新版]，5721-1961（“税收条例”）一般对非以色列税务居民处置资本资产征收资本利得税，如果这些资产（i）位于以色列，（ii）是以色列居民公司的股份或股份权利，或（iii）直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非有特定豁免或以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。《税务条例》区分了实际资本收益和通胀盈余。通货膨胀盈余是在购买之日至处置之日之间，相当于相关资产计税基础因以色列消费者价格指数上升或在某些情况下为外币汇率而增加的资本收益总额的一部分。通胀盈余目前在以色列无需缴税。真正的资本利得是总资本利得超过通货膨胀盈余的部分。
一般而言，非以色列居民（无论是个人还是公司）在TASE或以色列境外受监管市场（如纳斯达克）登记股份时或之后购买的以色列居民公司股份的出售所得资本收益，应免征以色列资本利得税，除非（其中包括）（i）出售股份所得资本收益归于该非以色列居民股东在以色列境内维持的常设机构，或（ii）以色列居民公司被归类为房地产投资信托或不再是房地产投资信托（定义见《税务条例》）。如果以色列居民直接或间接地：（i）在该非以色列实体中拥有超过25%的控股权益，或（ii）是该非以色列实体收入或利润的受益人，或有权获得该非以色列实体25%或更多的收入或利润，则非以色列“人员团体”（根据《税务条例》的定义，其中包括公司实体、合伙企业和其他实体）将无权获得上述豁免。此外，此类豁免不适用于出售或以其他方式处置股份的收益被视为业务收入的人。
S-10
如果不能豁免，非以色列居民股东一般将在出售时或在前12个月期间的任何时间（或如果该股东要求扣除与购买和持有此类股份有关的利息和关联差异费用）按普通公司税率（2025年为23%）征税，如果是由公司产生，则按25%的税率征税，如果是由个人产生，则按30%的税率征税，如果是由作为“主要股东”（根据《税务条例》定义）的个人产生。“主要股东”一般是指单独或与该人的亲属一起或与该人长期合作的另一人，直接或间接持有公司任何“控制手段”至少10%的股份。“控制手段”一般包括（其中包括）投票权、收取利润、提名董事或执行官、清算时收取资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而不论这种权利的来源是什么。在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于企业收入的税率（公司的公司税率（2025年为23%）和个人2025年最高为47%的边际税率（不包括下文讨论的超额税））征税，除非适用相关税收协定中的相反规定。如果个人要求扣除与购买或持有股份有关的利息和联动波动费用，收益一般将按30%的固定税率征税，直至根据《税务条例》第101A（a）（9）和101A（b）条颁布规定扣除实际利息和联动差额的规则和条件的条例。
此外，根据以色列与股东居住国之间适用的税收条约的规定，非以色列居民出售股份可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美国政府与以色列国政府关于所得税的公约》（“美国-以色列税收条约”），（i）是美国居民（就美国-以色列税收条约而言）、（ii）将股份作为资本资产持有、以及（iii）有权主张《美国-以色列税收条约》给予该人的利益的股东对股份的处置，一般免征以色列资本利得税。除其他外，如果（a）此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于股东在以色列维持的常设机构，（b）该股东在此类出售、交换或处置之前的12个月期间内的任何时间直接或间接持有代表公司有表决权资本10%或以上的股份，但须符合某些条件，（c）该美国居民是个人，并且在相关纳税年度内在以色列停留的时间总计为183天或更长时间，则此类豁免将不适用，（d）此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于位于以色列的不动产，或（e）此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于特许权使用费。在每种情况下，我们普通股的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税款；但是，根据美国-以色列税收条约，纳税人可能被允许就此类出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税申请此类税款的抵免，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收条约不提供针对任何美国州或地方税收的此类抵免。申请这一豁免需要向以色列税务局提交适当的文件和从其收到的具体指示（“艾塔”).
无论非以色列股东是否可能对出售我们的普通股承担以色列资本利得税，对价的支付可能需要从源头上预扣以色列税款。股东可能会被要求证明他们的资本收益免税，以避免在出售时从源头上扣缴。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，ITA可要求无以色列税务责任的股东以本当局规定的形式签署申报或获得ITA的特定豁免，以确认其作为非以色列税务居民的身份，并且，在没有此类申报或豁免的情况下，可要求股份购买者从源头上扣缴以色列税款。
S-11
此外，对于涉及股份交换的合并，以色列税法允许在某些情况下进行税收递延，但使递延取决于若干条件的满足，在某些情况下，包括自交易之日起最长两年的持有期，在此期间参与公司的股份销售和处置受到某些限制。此外，对于卖方接收在证券交易所公开交易的收购实体的股份的某些股份互换交易，税收递延在时间上是有限制的，当这种时间到期时，即使没有发生此类股份的处置，也需要缴纳税款。为了从税收延期中受益，可能需要ITA的预先裁决。
对收到股息的非以色列居民股东征税.非以色列居民（无论是个人还是公司）在收到我们普通股支付的股息时一般须按25%的税率缴纳以色列所得税，除非根据以色列与股东居住国之间适用的税收条约的规定提供减免（前提是事先获得ITA允许降低预扣税率或免税的证明）。对于在收到股息时或在前12个月内的任何时间为“主要股东”（如上文所述）的人，适用的税率为30%。与我们的普通股一样，向非以色列居民支付公开交易股票的股息，一般须按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股票在代名人公司（无论收款人是否为主要股东）登记，除非根据适用的税收协定规定了较低的税率（前提是事先获得ITA允许降低预扣税率的证明）。然而，如果股息是从归属于“受益企业”的收入中分配的，则向非以色列居民分配股息通常需要在源头按15%或20%的税率缴纳预扣税，这一术语在鼓励资本投资法5719-1959中定义。
例如，根据《美国-以色列税收条约》，并在符合享受该条约规定的福利的资格的情况下，支付给作为美国居民的我国普通股持有人的股息（就《美国-以色列税收条约》而言）在以色列源头预扣的最高税率为25%。但是，对于未由经批准的企业、受益企业或优先企业产生的股息，以及在股息分配的整个纳税年度以及上一个纳税年度期间支付给持有10%或更多未偿投票资本的美国公司的股息，预扣税的最高税率一般为12.5%，前提是不超过以色列居民支付公司上一年度总收入的25%由某些类型的股息和利息组成。尽管有上述规定，从归属于受益企业的收入中分配的股息须按该美国公司股东的15%的税率缴纳预扣税，前提是与持有我们10%的投票资本和我们上一年的毛收入相关的条件（如上一句所述）得到满足。如果股息收入是通过美国居民在以色列的常设机构获得的，则上述美国-以色列税收条约下的税率将不适用。
如果股息部分归属于受益企业的收入，部分归属于其他收入来源，则预扣率将是反映两类收入相对部分的混合率。对股息征收以色列预扣税的美国居民（就美国-以色列税收条约而言）可能有权获得美国联邦所得税抵免额或扣除额，最高可达预扣税款的金额，但须遵守美国税法中包含的详细规则。
我们无法向您保证，我们将指定我们可能以减少股东纳税义务的方式分配的利润。
非以色列居民如果收到被扣税的红利，一般免于就这类收入在以色列提交纳税申报表的义务，条件是，除其他外，（i）这类收入并非来自纳税人在以色列开展的业务，（ii）纳税人在以色列没有需要提交纳税申报表的其他应纳税收入来源，以及（iii）纳税人没有义务支付超额税（如下文进一步解释）。
S-12
超额税
在以色列须缴税的个人（无论此类个人是以色列居民还是非以色列居民）还需对2025年超过721,560新谢克尔的年收入征收3%的附加税，该数额一般与以色列消费者价格指数的年度变化挂钩（但根据以色列新立法的这一数额除外，某些其他法定数额将不与2025-2027年的以色列消费者价格指数挂钩），包括但不限于股息、利息和资本收益。根据新的立法，自2025年1月1日起生效，对资本来源收入（定义为除就业收入、商业收入或“个人努力”收入之外的任何来源的收入）征收额外2%的超额税，只要个人的资本来源收入超过规定的门槛值721,560新谢克尔（且不论该个人的就业/商业收入金额）。除其他外，这项新的超额税适用于资本收益、股息、利息、租金收入或出售不动产的收入。
遗产税和赠与税
以色列税法目前没有征收遗产税或赠与税。
美国联邦所得税的重大后果
以下是对向美国持有人（定义如下）收购、拥有和处置我们的普通股的重大美国联邦所得税后果的描述。本说明仅涉及作为资本资产持有的普通股的实益所有权的重大美国联邦所得税后果。本说明不涉及适用于可能受特别税务规则约束的美国持有人的税务考虑，包括但不限于：
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银行、金融机构或保险公司；
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房地产投资信托、受监管投资公司或设保人信托；
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证券、商品或货币的交易商或交易商；
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免税实体或组织，包括分别经修订的《美国国内税收法》第408或408A条定义的“个人退休账户”或“罗斯IRA”（“法典”）；
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美国某些前公民或长期居民；
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因履行服务而获得我们的普通股作为补偿的人；
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出于美国联邦所得税目的，将作为“对冲”、“综合”或“转换”交易的一部分或作为“跨式”头寸持有我们普通股的人；
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因在适用的财务报表中考虑与普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人；
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合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排）或其他传递实体，或将通过此类实体持有我们普通股的持有人；
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S公司；
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因持有或拥有我们的优先股而获得普通股的持有人；
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“功能货币”不是美元的美国持有者；
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在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或有常设机构的人；及
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拥有或已经直接或间接或通过归属拥有我们股份的10.0%或更多投票权或价值的持有人。
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S-13
此外，这一描述并未涉及除美国联邦所得税后果之外的任何美国联邦税收后果。它不涉及美国联邦遗产、赠与或任何替代的最低税收后果、医疗保险后果，或任何州、地方或外国税收后果，我们的普通股的收购、所有权和处置。
本说明基于《守则》、适用的美国财政部条例及其司法和行政解释，在每种情况下均为有效且在本文件发布之日可获得，每一项都可能发生变化（可能具有追溯效力）。任何此类变化都可能影响下文所述的税收后果。不能保证美国国税局（“IRS”）不会就我们普通股的收购、所有权和处置的税务后果采取不同立场，或者不会维持这样的立场。持有人应就在其特定情况下收购、拥有和处置根据本次发行发行的我们的普通股所产生的美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询其税务顾问。
就本说明而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是：
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美国公民或居民的个人；
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在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
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无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者
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信托，如果该信托已有效选择在美国联邦所得税目的下被视为美国人，或者如果（1）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，以及（2）一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定。
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如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的普通股，这种合伙企业中的合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应咨询其税务顾问，了解在特定情况下收购、拥有和处置根据本次发行发行的我们的普通股所产生的特定美国联邦所得税后果。
除非另有说明，本讨论假定该公司不是，也不会成为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”或PFIC。见下文“-被动的外国投资公司考虑”。
您应该就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询您的税务顾问 根据本次发行发行。
S-14
我们普通股的分配
我们不打算在可预见的未来进行现金分红。然而，如果对我们的普通股进行了任何财产分配，那么，根据下文“-被动外国投资公司考虑”下的讨论，就我们的普通股向贵公司进行的任何分配的总额（在扣除从中扣减的任何以色列税款之前）一般将作为股息收入计入贵公司的收入，前提是此类分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的。如果此类分配超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，它将首先被视为您在我们普通股中的调整税基的免税回报（但不低于零），然后视您在收到此类分配时持有我们普通股的期限是否超过一年而被视为长期或短期资本收益。然而，我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算。因此，如果你是美国持有者，你应该预期，任何分配的全部金额一般将作为股息收入向你征税。如果满足某些条件，包括某些持有期要求和不存在某些降低风险交易，非公司美国持有人可能有资格获得适用于长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）的普通股股息的较低税率。如果公司在其支付股息的纳税年度是美国持有人的PFIC，或者在上一个纳税年度是PFIC，则不适用这种较低的税率。最后，股息将不符合获得的股息扣除通常允许企业美国持有者。
就我们的普通股向您支付的股息通常将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限制相关。根据某些条件和限制，以色列对股息预扣的税款可能会从您的应税收入中扣除或从您的美国联邦所得税负债中贷记。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，分红一般应构成“被动类收益”。如果您不满足某些最低持有期要求，则可能会拒绝对分配征收的外国税款的外国税收抵免。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度支付或应计的外国所得税的美国财政部条例（“外国税收抵免条例”）进一步限制了基于非美国司法管辖区征收的税收性质的任何此类抵免的可用性，尽管美国国税局在发布新的指导或条例之前提供了适用这些条例某些方面的临时救济。您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上将有权获得此项抵免。
普通股的出售、交换或其他应税处置
根据下文“-被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，您通常将确认出售、交换或其他应税处置我们普通股的收益或损失，等于此类出售、交换或其他应税处置实现的金额与您在此类普通股中调整后的计税基础之间的差额，而此类收益或损失通常将是资本收益或损失。如果对我们普通股的出售、交换或其他应税处置征收任何以色列税，美国持有人实现的金额将包括扣除以色列税前的此类处置收益总额。普通股中调整后的计税基础通常将等于此类普通股的成本。如果您是非公司美国持有者，如果您持有此类普通股的期限超过一年，那么出售、交换或其他应税处置我们普通股的资本收益通常将有资格获得适用于资本收益的优惠税率。美国联邦所得税目的资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。
美国持有人在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，以用于外国税收抵免限制目的。由于您可能仅使用外国税收抵免来抵消归属于同一类别的外国来源收入的美国联邦所得税负债部分，因此您可能无法就对任何此类美国来源收益征收的以色列税收（如果有的话）申请外国税收抵免。此外，如上所述，《外国税收抵免条例》可能会进一步限制您申请此类外国税收抵免的能力，具体取决于此类以色列税收的性质，尽管美国国税局在发布新的指导或法规之前提供了适用这些法规某些方面的临时救济。此外，如果您有资格享受美国与以色列国之间的所得税公约的好处，并且支付的以色列税款超过了根据该公约适用于您的金额，或者如果已支付的以色列税款可以退还，您将无法就此类以色列税款申请任何外国税收抵免。你应该咨询你的税务顾问，以色列的利得税是否可以抵减你对来自其他来源的外国来源收入的美国联邦所得税。
S-15
被动外资公司考虑
如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，我们普通股的美国持有者将受到特别规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国持有者因投资一家非美国公司而可能从美国联邦所得税递延中获得的任何好处，而该公司并未在当前基础上分配其所有收益。
非美国公司将在任何纳税年度被归类为联邦所得税目的的PFIC，在该纳税年度中，在对子公司的收入和资产适用某些透视规则后，任一情况是：
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其毛收入中至少有75%是“被动收入”；或者
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其总资产的平均季度价值（可能部分由我们普通股的市场价值决定，该价值可能会发生变化）的至少50%归属于产生“被动收入”或为产生被动收入而持有的资产。
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为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、产生被动收入的资产处置收益超过损失的部分，并包括因募集资金暂时投资于发行我们的普通股而得出的金额。如果一家非美国公司至少拥有另一家公司股票价值的25%，就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。如果我们在美国持有人拥有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，我们将继续在该美国持有人拥有我们普通股的所有后续年份被视为该美国持有人的PFIC，除非我们不再是PFIC，并且该美国持有人已根据PFIC规则作出“视同出售选择”。
根据我们目前对我们的毛收入和总资产的估计公平市场价值、我们对此次发行收益的预期用途以及我们的业务性质的估计，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度没有被归类为PFIC。然而，我们必须每年根据具有事实性质的测试来确定我们的PFIC地位，我们在未来几年的地位将取决于我们在那些年的收入、资产和活动。此外，由于我们的总资产价值很可能在很大程度上取决于我们的市值，我们的普通股价值下降或我们的被动资产（包括现金和短期投资）价值增加可能会导致我们成为PFIC。此外，我们作为PFIC的地位可能取决于我们在业务中使用此次发行（以及任何未来发行）的现金收益的速度。无法保证我们不会被视为当前或任何未来纳税年度的PFIC。
如果我们是PFIC，而你是美国持有人，那么除非你做出下述选择之一，否则特别税收制度将适用于（a）我们对你的任何“超额分配”（通常是你在任何一年的分配中应课税部分，高于你在前三年或你对我们普通股的持有期中较短者所收到的平均年度分配的125%）和（b）出售或以其他方式处置普通股实现的任何收益。在这一制度下，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将被征税，如同（i）超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现，（ii）每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率征税（不包括分配给当期或我们成为PFIC之前的任何课税期间的收入，这将被征税，按美国持有人当年的常规普通收入利率，且不受下文讨论的利息费用的约束），以及（iii）通常适用于少缴税款的利息费用已被征收于那些年被视为已支付的税款。此外，向您进行的股息分配将不符合适用于上文“分配”下讨论的长期资本收益的较低税率。某些选举可能会导致我们的普通股的替代处理（例如按市值计算的处理）。
S-16
如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，对于该美国持有人持有（或被视为持有）公司普通股且该公司被确定为PFIC的第一个纳税年度，美国持有人一般将在每个纳税年度结束时将普通股的公平市场价值超过其调整后的计税基础的任何部分确认为普通收入，并将就普通股调整后的计税基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的任何超出部分（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括在内的收入净额）确认普通亏损。如果美国持有人进行选举，美国持有人在普通股中的计税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。当我们是PFIC时，在一年内出售或以其他方式处置普通股确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。
只有当我们是PFIC并且我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”时，才能进行按市值计价的选择。我们的普通股在每个日历季度至少有15天在合格交易所交易超过微量普通股的任何日历年度将被视为“定期交易”。为此，纳斯达克是一家合格的交易所。如果我们是PFIC，本节所述的对美国持有人的一般税务处理将适用于被视为由美国持有人就我们持有股权的任何实体实现的间接分配和收益，该实体也是PFIC（“较低层PFIC”）。由于对于任何较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，涉及该持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资被视为在这类较低级别的PFIC中的股权。
如果我们被归类为PFIC，我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否可以进行这些选举，如果可以，替代待遇在他们的特定情况下会产生什么后果。
如果美国持有人在我们作为PFIC的任何一年拥有普通股，美国持有人通常将被要求提交与公司相关的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表）或后续表格，通常与美国持有人该年度的联邦所得税申报表。
美国持有者应该就我们是否是PFIC以及PFIC规则的潜在应用咨询他们的税务顾问。
备用代扣代缴税款和信息报备要求
美国备用预扣税和信息报告要求可能适用于向某些股票持有者支付的某些款项。信息报告一般将适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们普通股的持有人（包括提供适当证明的非美国人的收款人和某些其他人）进行的关于我们普通股的分配（包括建设性分配）以及出售、交换或赎回的收益。在美国境外支付的款项（以及在办公室进行的销售或其他处置）将在有限的情况下受到信息报告的约束。付款人将被要求从美国境内或由美国付款人或美国中间人向持有人（豁免收款人除外）支付的任何股息（包括建设性股息）或出售或赎回普通股的收益中预扣备用预扣税，如果该持有人未能提供其正确的纳税人识别号码和正式签署的IRS表格W-9或未能遵守或以其他方式确立豁免，此类备用预扣税要求或报告股息要求显示在持有人的美国联邦所得税申报表上。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为受益所有人的美国联邦所得税负债（如果有）的贷项，并且根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额可以退还，前提是及时向IRS提供所需信息。
国外金融资产报告
作为个人（和某些实体）的某些美国持有者必须报告与我们普通股权益相关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是提交IRS表格8938（特定外国金融资产报表）及其联邦所得税申报表。我们促请美国股东就其对我们普通股的所有权和处置的信息报告义务（如果有的话）咨询其税务顾问。
上述描述无意构成对与我们普通股的收购、所有权和处置相关的所有税务后果的完整分析 根据本次发行发行。您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下我们普通股的收购、所有权和处置的税务后果。
S-17
根据订约函，我们已聘请H.C. Wainwright & Co. LLC或Wainwright作为我们此次发行的独家配售代理。Wainwright没有购买或出售任何股份，也没有要求他们安排购买和出售任何特定数量或美元金额的股份，除非使用他们合理的“最大努力”安排我们出售股份。因此，我们可能不会出售全部发售股份。此次发行的条款取决于市场情况以及我们、Wainwright和潜在投资者之间的谈判。订约书不会导致Wainwright承诺购买我们的任何证券，并且Wainwright将无权根据订约协议对我们进行约束。此外，Wainwright不保证将能够在任何预期发行中筹集新资金。Wainwright可能会聘请一个或多个子代理或选定的经销商来协助此次发行。
我们已就本次发行直接与投资者订立证券购买协议，我们将仅向已订立证券购买协议的投资者出售。
我们预计将于2025年9月30日或前后交付根据本招股章程补充文件发售的普通股，但须满足惯例成交条件。
在本次发行结束时，我们将向Wainwright支付相当于此次发行中出售普通股所得总收益的7.0%的现金费用（对某些已确定的投资者而言将降至1.75%至5.0%）。我们还同意向Wainwright支付其作为配售代理的角色，为此提供8.5万美元的非问责费用津贴和15,950美元的清算费用。我们估计本次发行的总费用，将由我们支付，不包括配售代理费用和开支，将约为550,000美元 .
Wainwright还应有权就在聘书期限内投资于在聘书终止或到期后的10个月期间内任何后续筹资交易的某些在聘书期限内被带过墙的投资者获得上述现金。
此外，我们已同意（i）在本次发行结束后的60天内，我们将不会进行任何普通股发行，以及（ii）在本次发行结束后的6个月周年日内，我们将不会进行浮动利率交易.
我们已同意就与Wainwright在订约书下的活动有关或因Wainwright的活动而产生的某些责任向Wainwright和指定的其他人作出赔偿，并对Wainwright可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。
Wainwright可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，Wainwright将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。这些规则和规定可能会限制Wainwright作为委托人购买和出售普通股的时间。根据这些规则和规定，Wainwright：
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不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；和
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除非经修订的1934年《交易法》允许，否则不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到其完成参与分配。
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H.C. Wainwright & Co.，LLC的一名关联人士已同意在此次发行中以相同的条款和条件购买总计28,902股普通股，总购买价格为790,000美元。
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证券购买协议的形式将作为我们以表格6-K向SEC提交的外国私人发行人报告的证据提交，该报告将通过引用并入本招股说明书补充构成部分的注册声明中。
Wainwright在日常业务过程中可能会不时在未来向我们提供各种咨询、投资和商业银行等服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。Wainwright在我们的2022年和2023年发行中担任我们的独家配售代理，为此它获得了补偿。我们目前与Wainwright没有任何其他进一步服务的安排。
我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。
我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“MDWD。
S-18
有关本次发行的普通股和其他与以色列法律有关的法律事项的有效性将由Meitar | Law Offices，Ramat Gan，Israel为我们传递。与本次发行有关的与美国法律有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP为我们转交。
专家
MediWound有限公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表以及管理层对截至2024年12月31日止三年期间财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
在哪里可以找到更多信息
可用信息
我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，除其他外，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
SEC维护一个网站，其中包含报告和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.
我们维护一个公司网站在www.MediWound.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。
本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。本招股章程补充文件及随附的招股章程中有关注册声明的声明为摘要，每项声明均通过参考注册声明在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请参阅登记说明。
S-19
SEC的规则允许我们将信息“通过引用并入”到本招股说明书补充和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，通过引用并入此处的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代该声明。
本招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交或提供给SEC的文件：
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我们的年度报告表格20-F截至2024年12月31日止年度，于2025年3月19日向SEC提交（文件编号：001-36349）；以及
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Our reports of form 6-K filed to the SEC on Form 6-K2025年2月12日（包括附件 99.1中包含的信息，但不包括我们高级管理人员的报价），2025年3月19日（包括附件 99.1中包含的信息，但不包括我们高级管理人员的报价），2025年4月7日,2025年5月15日,2025年5月21日（包括附件 99.1中包含的信息，但不包括我们高级管理人员的报价），2025年8月14日（包括附件 99.1中包含的信息，但不包括我们高级管理人员的报价），2025年8月19日和2025年9月29日（每项，仅就其中指明的部分）；及
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我们还通过引用纳入我们向SEC提交的所有后续20-F表格年度报告，以及我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提供的外国私人发行人的某些6-K表格报告（如果6-K表格上的此类报告明确声明它们通过引用并入F-3表格上的注册声明（注册号333-285908））在本次发行终止之前。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的不同信息。
除非以引用方式明确并入，否则本招股章程补充文件中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股章程补充文件中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：
MediWound有限公司。
哈亚尔孔街42号
Yavne，8122745以色列
+972-77-971-4100
关注：投资者关系
S-20
前景
125,000，000美元的普通股、认股权证和/或
债务证券，由公司单独和/或以单位提供。
和
售股股东发售最多1,266，141股普通股
MediWound有限公司。
我们可能会不时在一个或多个系列中提供或发行普通股、认股权证以购买普通股和/或由债权证、票据或其他债务证据或上述任何组合组成的债务证券，单独或作为单位。我们在本招募说明书中将普通股、认股权证、债务证券和单位统称为“证券”。
此外，售股股东最多可发售1,266，141股普通股。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。
每次我们或售股股东根据本招股章程出售证券时，我们将提供本招股章程的补充文件，其中包含有关发售的具体信息和所发售证券的具体条款。您在投资我们的证券前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。
我们或售股股东可能不时通过公开或私下交易、直接或通过承销商、代理商或交易商在纳斯达克股票市场内外以现行市场价格或私下协商的价格发售证券。如任何承销商、代理或交易商参与销售任何这些证券，适用的招股说明书补充文件将载列承销商、代理或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。
我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“MDWD”。我武生物普通股的收盘价，为2025年3月18日在纳斯达克全球市场报告的19.27美元。
投资这些证券涉及一定的风险。请仔细考虑我们以引用方式并入本招股章程的表格20-F的最近年度报告第3项中的“风险因素”，以及本招股章程第3页中引用的“风险因素”，以及本招股章程的任何适用补充文件中，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准本招股说明书所提供的证券，或确定本招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为，2025
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这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“储架”注册流程。在此程序下，我们可能会根据本招股章程及随附的招股章程补充文件发售和出售我们的证券，而本招股章程中提及并在本招股章程补充文件中确定的发售股东也可能根据本招股章程发售和出售我们的普通股。
根据这一搁置程序，我们可能会在一次或多次发行中向公众提供本招股说明书中描述的证券，总价最高为1.25亿美元。售股股东可在一次或多次发售中出售最多1,266，141股普通股。本招股章程项下的证券发售及出售，可不时以一项或多项发售方式，以本招股章程题为“分配计划”的章节所述的任何方式进行。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，如果需要，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，还可能包含与招股说明书补充所涵盖的证券有关的任何重大联邦所得税考虑因素的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，并在“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下阅读额外信息。
这份摘要可能并不包含所有可能对您很重要的信息。在作出投资决定前，应阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书中以引用方式并入的财务数据和相关说明。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在很大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括“风险因素”和“前瞻性陈述”中提到的因素。
本招股章程中对“我们”、“我们”及“我们的”的提述，除文意另有所指或另有明确说明外，均指MediWound Ltd及其附属公司。
1
公司概况
我们是专注于非手术组织修复的下一代酶疗法的全球领导者。我们的解决方案在保留健康组织的同时，有选择地去除无活力的危险组织，为传统方法提供了更安全、更有效的替代方案。凭借强大的内部研究、开发和制造能力，该公司生产和商业化用于伤口和烧伤护理的尖端生物制剂，这些产品超出了现有的护理标准，改善了患者的治疗效果，并通过消除手术干预的需要降低了医疗保健成本。
我们的旗舰产品NexoBrid是一种局部给药的生物孤儿药，可通过酶法去除焦痂，同时保留深度部分和全层热烧伤患者的活组织。美国、欧盟、日本等40多个国家批准使用。
基于我们专有的酶促技术，我们正在推进ESCHAREX®，用于治疗慢性伤口的III期管线药物。EscharEX是一种生物活性、多模式清创疗法，用于治疗慢性和其他难以愈合的伤口，目前处于临床开发的晚期阶段。它是一种浓缩蛋白水解酶，富含菠萝蛋白酶，专为局部和易于使用的日常应用而设计。在三项II期临床试验中，EscharEX在清创、肉芽组织促进、减少生物负担和生物膜方面展示了强大的安全性和有效性，有效地为愈合准备了伤口床。2025年2月，我们宣布启动VALUE，这是一项评估ESCHAREX用于治疗静脉性腿部溃疡（VLU）的全球性关键III期试验。除了VALUE研究外，我们计划在2025年启动一项随机的、头对头的II期研究，在VLU患者中比较EscharEx与胶原酶。此外，我们正在推进针对糖尿病足溃疡（DFU）的适应性设计II/III期临床试验的准备工作，该试验预计将于2026年开始。
我们的管道还包括MW005，这是一种用于治疗基底细胞癌的局部疗法，已在I/II期研究中证明了积极的结果。
我们在位于以色列Yavne总部的CGMP认证无菌制造设施中生产NexoBrid和我们的候选产品。
企业信息
我们于2000年1月27日根据以色列国法律成立。我们的主要行政办公室位于42 Hayarkon Street，Yavne 8122745，Israel，我们的电话号码是+ 972-77-971-4100。我们的网站是www.MediWound.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本文。我们在美国的process服务代理是Puglisi & Associates，地址为850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711，其电话号码为+ 1（302）738-6680。
在整个本招股说明书中，我们提及我们在业务中使用的各种商标、服务标志和商号。本招股说明书中出现的“MediWound”设计徽标、“MediWound”、“NexoBrid”、“EscharEx”以及MediWound Ltd.的其他商标或服务标记均为MediWound Ltd.的财产。我们还有与我们的产品相关的其他几个注册商标、服务标记和未决申请。虽然我们省略了“®”和“™”本招募说明书中此类商标的商标指定，但保留此类商标的所有权利。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志为其各自持有人的财产。
2
投资我们的证券涉及高度风险。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的不利影响。如果这些风险中的任何一个被实现，我们的普通股和其他证券的价值可能会下降。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2025年3月19日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险因素，以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的以引用方式并入本文的任何其他文件中以及本招股说明书的任何补充文件中的风险因素。
3
本招股说明书和以引用方式纳入其中的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述，以及1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、运营结果、流动性、计划和目标的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下可以通过诸如“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语来识别，或这些术语的否定或传达未来事件或结果不确定性的其他类似表述。
我们预测经营业绩或各种事件对经营业绩的影响的能力本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑“风险因素”标题下描述的事项以及本招股说明书中讨论的某些其他事项、本招股说明书中以引用方式并入的文件、本招股说明书的任何补充文件以及其他可公开获得的来源。这些因素和我们管理层无法控制的许多其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述。
4
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括持续的产品开发和商业化。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括来自运营的现金流和我们业务的预期增长。因此，除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。
除非招股章程补充文件中另有规定，否则我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
5
售股股东及其关联实体可根据本招股说明书不时发售和出售合计最多1,266，141股我们的普通股。
出售股东实体有权根据我们日期为2021年4月6日的登记权协议（我们称之为登记权协议）的条款将其证券纳入我们进行的登记或发售。
除下文脚注另有披露外，出售股东实体与我们没有或在过去三年内没有任何职位、办公室或其他重大关系。
下表列出售股股东的名称、售股股东截至本招股章程日期实益拥有的普通股数量、根据本招股章程可能发售的普通股数量以及假设在此涵盖的所有股份均已售出的情况下售股股东实益拥有的普通股数量。“发售股份数量”一栏中的普通股数量代表售股股东根据本招股说明书可能发售的所有普通股。售股股东可出售部分、全部或不出售其普通股。我们不知道售股股东在出售普通股前将持有多久，我们目前与售股股东没有任何关于出售或以其他方式处置任何普通股的协议、安排或谅解。特此涵盖的普通股可由售股股东不时发售。
下文所列信息是基于从出售股东处获得的信息以及我们所掌握的有关最初发行普通股的信息。此次发行前后拥有的股份百分比基于截至招股说明书日期的已发行普通股10,793，057股，不包括特此涵盖的普通股。
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实益拥有的股份
发售前（1） |
股票数量
被提供 |
实益拥有的股份
发售后（2） |
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售股股东名称
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数
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百分比
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数
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百分比
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Clal Biotechnology Industries附属实体（3）
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1,481,522
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13.7
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%
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1,266,141
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215,381
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2.0
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%
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(1)
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“实益所有权”是SEC在《交易法》第13d-3条规则中广泛定义的一个术语，不仅包括典型的股份所有权形式，即以个人名义持有的股份。该术语还包括所谓的“间接所有权”，即个人拥有或分享投资权力的股份所有权。在计算售股股东实益拥有的股份数量和售股股东的百分比所有权时，我们已将售股股东有权在本招股说明书日期后60天内获得的股份（如有）包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。
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(2)
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假设在本招股章程中登记的所有股份被转售予第三方，且就出售股东而言，该出售股东出售该出售股东持有的根据本招股章程登记的所有普通股。
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(3)
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仅根据2024年7月19日提交的附表13D/A，Clal Biotechnology Industries Ltd.（“CBI”）直接拥有308,811股普通股，并可被视为对Clal Life Sciences L.P.（“CLS”）直接拥有的1,172，710股普通股拥有投票权和投资权，其普通合伙人Clal Application Center Ltd.由CBI全资拥有。Access Industries Holdings LLC（“AIH”）、Access Industries，LLC（“Access LLC”）、Access Industries Management，LLC（“AIM”）、Clal Industries Ltd.（“Clal Industries”）和Len Blavatnik各自可被视为对CBI和CLS直接拥有的普通股拥有投票权和投资权，因为（i）Blavatnik先生控制AIM、AIH、Access LLC和AI International GP Limited（AI SMS的普通合伙人，定义见下文），（ii）AIM控制Access LLC和AIH，（iii）Access LLC控制AIH的大多数已发行在外投票权益，（iv）AIH拥有AI SMS L.P.（“AI SMS”）的大部分股权，（v）AI SMS控制AI Diversified Holdings Ltd.（“Holdings Limited”），（vi）Holdings Limited拥有AI Diversified Parent S. à r.l.，后者拥有AI Diversified Holdings S. à r.l.，后者拥有Access AI Ltd（“Access AI”），（vii）Access AI全资拥有Clal Industries，（viii）Clal Industries为CBI的控股股东，（ix）CBI为Clal Application Center Ltd.的唯一股东。除CBI和CLS外，上述实体及其各自的关联实体及其高级职员、合伙人、成员和管理人，放弃对这些证券的实益所有权。Clal Industries Ltd.的地址是The Triangular Tower，3 Azrieli Center，Tel Aviv 67023，Israel而Access Industries Holdings LLC的地址是c/o Access Industries Inc.，40 West 57th Street，New York，New York 10019，United States。
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6
本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们或售股股东可能提供的各类证券的重要条款和规定。我们将在适用的招股章程补充文件中描述此类招股章程补充文件所提供的任何证券的特定条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。
我们可能会不时在一次或多次发行中出售普通股、认股权证、债务证券和由这些证券的任何组合组成的单位。我们根据本招股说明书可能发行的所有证券的总金额将不超过125,000，000美元。
我们的股本和普通股的描述可在我们于2025年3月19日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 2.1中找到，该报告以引用方式并入本文。
一般
我们的法定股本包括20,000，000股普通股，每股面值0.07新谢克尔，其中10,793，057股截至2024年12月31日已发行在外。
我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评税。我们的普通股不可赎回，也不提供任何优先购买权。
我们在以色列公司注册处的注册号是51-289494-0。我们章程规定的宗旨，是从事任何合法活动。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（f/k/a American Stock Transfer & Trust Company LLC），New York，New York。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MDWD”。
7
如适用的招股章程补充文件所述，我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券，连同其他证券或单独购买。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。
适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的任何认股权证的以下条款：
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该等认股权证的所有权；
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该等认股权证的总数；
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发行该等认股权证的价格；
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行使该等认股权证时可购买证券的价格，以及购买该等证券的币种；
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行使该等认股权证时可购买的证券的名称、金额及条款；
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行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；
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•
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如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；
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如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；
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如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
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有关记账程序的信息（如有）；
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如适用，任何重大的以色列和美国联邦所得税考虑；
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该等认股权证的反稀释条款（如有）；及
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该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。
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如适用的招股章程补充文件所述，我们可以与其他证券一起或单独发行债务证券。债务证券将根据我们与适用的招股章程补充文件中确定的受托人之间的契约发行，该契约的形式通过引用并入作为本招股章程构成部分的注册声明的附件。已执行的契约将通过引用从外国私人发行人在表格6-K上的报告中并入。我们鼓励您阅读契约，因为契约将管辖您作为债务证券持有人的权利。该契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。
我们可能会以平价、溢价或折价发行一个或多个系列的相同或不同期限的债务证券。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向SEC提交该文件。
适用的招股章程补充文件，包括任何适用的定价补充文件，将在要求的范围内载列送达招股章程补充文件所涉及的债务证券的以下条款：
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系列的标题；
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本金总额；
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发行价格，以债务证券本金总额的百分比表示；
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对本金总额的任何限制；
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支付本金的一个或多个日期；
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利率或利率（可能是固定的或可变的）和/或（如适用）用于确定该等利率或利率的方法；
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应付利息（如有的话）的一个或多个日期，以及应付利息的任何定期记录日期；
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应付本金及（如适用）溢价及利息的地方；
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我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；
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可发行此类债务证券的面额，如果不是面额1,000美元，或该数字的任何整数倍；
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债务证券是否以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
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如非债务证券的本金金额，则在宣布加速到期日时须支付的本金金额部分；
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计价货币；
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指定支付本金及（如适用）溢价和利息的货币、币种或货币单位；
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如债务证券的本金及（如适用）溢价或利息将以一种或多种货币或面值货币以外的货币单位支付，则将确定有关该等支付的汇率的方式；
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如果本金金额以及（如适用）溢价和利息的确定可以参考基于一种或多种货币的指数，或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数，则确定这些金额的方式；
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有关为该等债务证券提供的任何抵押品的条文（如有的话）；
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任何违约事件；
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转换为或交换我们普通股的条款和条件（如有）；
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任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或者其他代理人；以及
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债务证券在受偿权上从属于我公司其他债务的条款和条件（如有）。
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9
一种或多种债务证券可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售。我们也可能以不记名形式发行债务证券，无论有无息票。如果我们以不记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。
我们可以发行以外币或外币单位或单位计价或以外币支付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位或单位有关的限制、选举和一般税务考虑。
系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非且直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非是由该全球证券的保存人转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。
10
单位说明
我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。
以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的形式。
如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：
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系列单元的标题；
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标识和描述组成单位的单独组成证券；
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发行单位的价格；
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组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；
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讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和
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单位及其组成证券的任何其他条款。
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11
我们和/或售股股东可在一项或多项交易中不时出售本招募说明书中包含的证券，包括但不限于：
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通过代理商；
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向或通过一个或多个承销商以坚定承诺或代理的方式；
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通过与该证券有关的看跌或看涨期权交易；
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通过经纪自营商（代理或委托）；
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以协商方式或其他方式，通过特定的招标或拍卖程序，直接向购买者；
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通过适用法律允许的任何其他方式；或者
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通过任何此类销售方法的组合。
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在任何时候对本招股章程所涵盖的证券作出特定要约时，将派发经修订的招股章程或招股章程补充文件（如有需要），其中将载列本招股章程所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，以及在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明的生效后修订，将提交给SEC，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为遵守某些司法管辖区的证券法，如适用，根据本招股章程出售的证券只能通过注册或持牌经纪商或交易商出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。
任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。
证券的分销可能会在一项或多项交易中不时进行，包括大宗交易和在该证券可能进行交易的任何其他有组织市场的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。任何参与分销该证券的交易商和代理人可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。
代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。
12
如果在销售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。如果在证券销售中使用了一个或多个承销商，将与一个或多个承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销发行证券签订承销协议，并将载明交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件进行证券转售。
如果在卖出证券时使用了交易商，我们、卖出股东或承销商将把证券卖给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。
我们和/或售股股东可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券的任何转售而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。
根据可能与我们和/或出售股东订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们和/或出售股东就他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或出资的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构可能是我们或我们的子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。
任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制该人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。
某些参与发售的人可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。这些活动可能会将所提供证券的价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定出价、实现银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种都将在下文描述。
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稳定价格是指为了盯住、固定或维持证券的价格而进行的任何出价，或任何购买的影响。
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银团回补交易是指代表承销团提出任何出价或实施任何购买以减少与发售有关的空头头寸。
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惩罚性出价是指当银团成员最初出售的发售证券在涵盖交易的银团中被购买时，允许管理承销商从银团成员那里收回与发售有关的出售特许权的安排。
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这些交易可以在交易所进行，如果证券在该交易所上市，或者在场外交易市场或其他方面。
在任何承销商或代理商作为委托人，或经纪自营商作为承销商的情况下，它可能会从事某些稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。我们将在与交易相关的招股说明书补充文件中描述任何此类活动。
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如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买所提供的证券。该等合约将仅受招股章程补充文件所载条件规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。
此外，普通股可在转换或交换债务证券或其他证券时发行。
向其公开发售和出售所发售证券的任何承销商可以在该发售证券上做市，但该等承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。所发售的证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有市场。
根据《证券法》规则144或S条例符合出售条件的任何证券可根据规则144或S条例而不是根据本招股说明书出售。
如果我们和/或售股股东在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理人进行销售，我们和/或售股股东将根据我们和/或售股股东与承销商或代理人之间的分销协议条款这样做。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们或出售股东将向或通过一个或多个承销商或代理人出售我们的普通股，后者可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们和/或售股股东可以根据我们与承销商或代理人的约定，在交易所交易或其他方式中每日出售普通股。分销协议将规定，任何出售的普通股将以与我们普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股书补充文件中描述。根据分销协议的条款，我们和/或售股股东也可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们的普通股或认股权证的要约。每份该等分销协议的条款将在本招股章程的招股章程补充文件中更详细地阐述。
购买本招股说明书所提供的证券的要约可由我们和/或出售股东直接向机构投资者或其他人征集，并可出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何证券转售方面的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股章程补充文件中
就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们和/或售股股东可与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们收取我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的代价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们和/或出售股东收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。
我们和/或售股股东可以与第三方进行衍生交易或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，该等第三方（或该等第三方的联属公司）可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是，该等第三方（或该等第三方的关联公司）可使用我们和/或售股股东质押或向我们、售股股东或其他人借款的证券来结算该等出售或平仓任何相关的未平仓股份借款，并可使用从我们和/或售股股东收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股份借款。此类出售交易中的第三方（或此类第三方的关联机构）将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中指明。
我们和/或售股股东可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们的证券或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关的投资者。
14
以下是与分销注册证券有关的开支报表。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有显示的金额均为估算值。该估算不包括与特定证券发行相关的费用。每份描述证券发售的招股章程补充文件将反映与该招股章程补充文件下的证券发售相关的估计费用。
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SEC注册费
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6,239.92
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FINRA备案费用
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法律费用和开支
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会计师的费用及开支
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印刷费
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杂项
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合计
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$
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*这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。
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有关以色列法律和根据以色列法律提供的证券的有效性的某些法律事项将由Meitar | Law Offices，Ramat Gan，Israel为我们传递。与美国法律有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP，New York，New York为我们传递。
MediWound有限公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
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我们已根据《证券法》就本招股说明书提供的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和我们可能提供的证券的更多信息，您应该参考注册声明，包括其展品和时间表。我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定是完整的。当我们做出此类声明时，我们会向您推荐作为证据提交到注册声明中的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都通过引用这些证据进行了限定。登记声明，包括证物和日程表，已在SEC办公室存档，可以免费接受检查。
我们受《交易法》信息报告要求的约束。根据《交易法》，我们需要向SEC提交年度和特别报告及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的代理声明的提交和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们向SEC提交，在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并向SEC提交表格6-K、未经审计的季度财务信息和股东大会的代理声明。
我们向SEC或向SEC提交或提供报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.
我们维护一个公司网站在www.MediWound.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。
17
美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用”纳入这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，且以引用方式并入该文件不应造成任何暗示，即自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。
我们通过引用将以下列出的本招股说明书文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，以及在其中具体指定的范围内，在本注册声明首次向SEC提交之日或之后，直至根据本招股说明书终止或完成该发行之前，我们以表格6-K向SEC提供的外国私人发行人报告纳入：
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我们的年度报告表格20-F截至2024年12月31日的财政年度，于2025年3月19日向SEC提交；以及
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此处或文件中包含的全部或部分以引用方式并入或被视为以引用方式并入此处的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为以引用方式并入此处的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。
除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除这些文件的展品外，除非这些展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头要求收到本招股说明书的副本，该人是：
MediWound有限公司。
c/o LifeSci Advisors
Attn：Daniel Ferry，董事总经理
电子邮件：daniel@lifesciadvisors.com
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我们是根据以色列国法律成立的。向我们以及本登记声明中提到的我们的董事、官员和任何以色列专家提供程序服务，这些人基本上都居住在美国境外，可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。
我们从以色列的法律顾问Meitar | Law Offices处获悉，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定该索赔适用的是以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。
我们已不可撤销地委任Puglisi & Associates为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因根据本招股说明书进行的发售或与任何此类发售有关的任何证券购买或出售而对我们提起的任何诉讼中接受程序服务。在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在除某些例外情况外不可上诉的民事事项上执行美国的判决，包括基于《证券法》或《交易法》的民事责任条款的判决，并在非民事事项上包括金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：
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根据作出判决所在国的法律和以色列通行的国际私法规则，经有管辖权的法院正当程序后获得判决；
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作出判决的外国的现行法律允许执行以色列法院的判决；
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已作出适当送达法律程序，且被告已有合理机会发表意见及提出其证据；
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判决不违背以色列的公共政策，执行判决中规定的民事责任不可能损害以色列的安全或主权；
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该判决不是以欺诈手段取得的，与同一当事人之间同一事项的任何其他有效判决不相抵触；
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在外国法院提起诉讼时，同一当事方之间就同一事项提起的诉讼未在任何以色列法院待决；和
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该判决可根据以色列法律和给予救济的外国法律强制执行。
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如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常会与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。
1,734，105股普通股
前景补充
H.C. Wainwright & Co。
2025年9月29日