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EX-99.1 2 ea189744ex99-1 _ azurepower.htm 同意征求结果公告日期为2023年12月8日

附件 99.1

 

本电子传输中的任何内容均不构成或考虑在美国或任何其他司法管辖区购买证券的要约或出售证券的要约邀请。

 

这不构成也不应被视为经不时修订的2013年(印度)公司法或印度其他适用法律、法规和指南所指的广告、邀请、出售、出售要约、购买要约或出售要约或购买或认购证券的招揽或招揽(无论是向公众还是通过私募方式),也不应构成或不应将其任何部分构成在印度的任何合同、承诺或与此相关的任何投资决定的基础或所依赖。根据不时修订的《2013年(印度)公司法》、不时修订的《2018年印度证券交易委员会(发行资本和披露要求)条例》或印度任何其他适用法律,本并非要约文件或OM或“私募要约暨申请函”或“招股说明书”,且该等文件将不会在印度分发或分发给任何人。

 

新加坡证券交易所有限公司(“新交所”)对本公告的内容不承担任何责任,对其准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因或依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

 

 

蔚蓝电力太阳能私人有限公司

蔚蓝电力能源有限公司

(各自在毛里求斯注册成立的有限责任公司)

 

就修订与2024年票据及2026年票据有关的契约的若干条文征求同意

 

笔记说明 CUSIP/ISIN/Common Code 本金金额 同意费
细则144a 条例S
发行2024年到期5.65%优先票据
由Azure Power Solar Energy
私人有限公司(the "2024年票据”)

CUSIP:05502TAA6

ISIN:US05502TAA60

通用代码:199526375

CUSIP:V04008AA2

ISIN:USV04008AA29

通用代码:199527568

350,101,000美元 每1000美元6美元
票据本金金额
3.575%于2026年到期的优先票据
由Azure Power Energy Ltd发行
(the "2026年笔记”并且,连同
《2024年票据》中的“笔记”)

CUSIP:05502V AA1

ISIN:US05502VAA17

通用代码:237768736

CUSIP:V0002U AA5

ISIN:USV0002UAA52

通用代码:237768752

414,000,000美元(1) 6美元(2)每1000美元
票据本金金额

 

注意事项: (1) 2026年票据本金总额414000000美元,须按0.8631的集合系数(“2026年票据池因子")根据2026年票据的条款和条件进行部分强制摊销赎回后。在此类部分强制摊销赎回后,2026年票据的未偿本金总额为3573 2.34万美元。
(2) 2026年票据的同意费将根据2026年票据池因子的应用而支付。

 

2023年12月8日

 

2023年11月28日,Azure Power Solar Energy Private Limited和Azure Power Energy Ltd(各自为“发行人”,统称为“发行人”)宣布发起同意征求(“同意征求”),征求2024年票据和2026年票据各自的票据持有人同意,以修订(a)Azure Power Solar Energy Private Limited作为发行人、蔚蓝动力全球有限公司作为母公司(“母公司”)和HSBC Bank U.S.A.,National Association作为受托人(“受托人”)之间日期为2019年9月24日的契约(“2024年契约”)的某些条款,票据抵押代理人(“票据抵押代理人”)和共同抵押代理人(“共同抵押代理人”,连同票据抵押代理人,“抵押代理人”),以及(b)日期为2021年8月19日的契约(“2026年契约”,连同2024年契约,“契约”)在Azure Power Energy Ltd作为发行人、母公司、受托人和共同抵押代理人之间,如日期为2023年11月28日的同意征求声明(“同意征求声明”)中所述。本公告中使用但未定义的大写术语与同意征求声明中赋予它们的含义相同。

 

发行人已于今天公布同意征求结果。提交同意指示的最后期限于2023年12月7日纽约市时间下午5:00到期(“同意到期期限”)。发行人特此确认,合计持有347,040,000美元的票据持有人

 

1

 

 

2024年票据的本金金额(占2024年未偿还票据本金总额的99.13%)和2026年票据本金总额的354,838,535美元(占2026年未偿还票据本金总额的99.30%(在应用集合因素后))在同意到期截止日期之前有效地交付了他们对拟议修订的同意。因此,要求就每项未偿还的2024年票据及2026年票据的本金总额的多数收取有效同意的必要同意条件已获满足。

 

为落实建议修订,发行人、母公司、受托人及抵押品代理人各自将签立补充契约(各自为“补充契约”,合称“补充契约”)。在同意征求声明中规定的其他条件得到满足或放弃的情况下,并在同意到期截止日期后在合理可行的范围内尽快,相关发行人将(通过付款代理)支付或促使被支付,就每1,000美元本金的票据(四舍五入至最接近的一分半向上四舍五入,并在2026年票据的情况下根据2026年票据池因子对2026年票据进行调整)向在同意到期截止日期或之前已就2024年票据或2026年票据适当交付有效同意的票据持有人支付6美元的现金。

 

发行人预期将于2023年12月18日或之前向同意票据持有人支付同意费用,并将于支付该同意费用后在切实可行范围内尽快作出公告。

 

欲了解更多信息

 

有关同意征求程序的完整说明载于同意征求声明。同意征求声明可从同意网站获取:https://projects.morrowsodali.com/azurepower(访问以资格确认和注册为准)。与同意征求声明或相关文件有关的任何问题或协助请求可直接向信息和制表代理提出。

 

票据持有人(或非票据持有人的实益拥有人)也可通过下文所列各自的联系方式联系征集代理或信息和制表代理或其经纪人、交易商、银行、信托公司或其他代名人,以寻求与本次同意征集有关的协助。

 

2

 

 

信息制表代理:
 
莫罗索达利有限公司
 
在香港   在伦敦   在斯坦福德
         

赤柱街28号29楼

香港中环
电话:+ 85223194130

  威格莫尔街103号
W1U 1QS
电话:+ 442045136933
 

勒德洛街333号,5楼

南塔,CT06902

电话:+ 12036589457

         
电子邮件:azurepower@investor.morrowsodali.com
 
同意网站:https://projects.morrowsodali.com/azurepower
 
有关同意征求条款的任何问题应直接向征求代理提出
 
征集代理
 

巴克莱银行 PLC

邱吉尔广场1号
金丝雀码头
伦敦E14 5HP
英国
电话:+ 442031348515
邮箱:eu.lm@barclays.com

 

香港上海汇丰银行股份有限公司
汇丰主楼17层
皇后大道中1号
香港
电话:+ 85239410223(香港)
+ 442079926237(伦敦)

+ 12125255552(纽约)

美国免费电话:1-888-HSBC-4LM
邮箱:liability.management@hsbcib.com

 

MUFG证券亚洲有限公司
新加坡分行

7海峡观景

# 23-01滨海一号东座

新加坡018936

电子邮件:
Project _ Phoenix _ LM @ spr.sc.mufg.jp

 

本通知由:

 

蔚蓝电力太阳能私人有限公司

 

蔚蓝电力能源有限公司

 

3

 

 

免责声明

 

本公告须与同意征求声明一并阅读。同意征求声明包含重要信息,在就票据的同意征求作出任何决定之前,应仔细阅读这些信息。

 

其票据由经纪人、交易商、银行、托管人、信托公司或其他代名人代其持有的任何个人或公司,如果希望参与同意征求,必须与该实体联系。

 

分配限制

 

本公告或同意征求声明均不构成或构成发行人或任何其他实体的任何证券的出售或认购要约,或任何购买或认购要约的招揽,亦不应被解释为该要约的一部分。

 

本公告和同意征求声明在某些司法管辖区的分发可能受到法律限制。发行人、征集代理机构和信息制表代理机构要求持有本公告或同意征求声明的人员自行了解并遵守任何此类限制。本公告及与同意征求有关的任何材料在法律不允许该等要约或招揽的任何地方均不构成任何形式的要约或招揽,且不得与该等形式的要约或招揽联系使用。

 

如某司法管辖区要求同意征求由持牌经纪人或交易商作出,而任何征集代理或其各自的关联公司是该司法管辖区的此类持牌经纪人或交易商,则该同意征求应被视为由该征集代理或该关联公司(视情况而定)代表其如此许可的该司法管辖区的发行人作出,且同意征求未在任何该征集代理或其各自的关联公司均未如此许可的任何该等司法管辖区作出。

 

 

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