附件 5.1

 

2025年8月20日

Carlisle Companies Incorporated

16430 North Scottsdale Road，Suite 400

亚利桑那州斯科茨代尔85254

Carlisle Companies Incorporated

2035年到期的5.250%票据和2040年到期的5.550%票据

女士们先生们：

我们曾就（i）表格S-3（注册号：333-277985）上的注册声明（“注册声明”）担任特别顾问，该表格由公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，与根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册公司的某些证券有关，（ii）公司发行本金总额为500,000，000美元的2035年到期5.250%票据（“2035年票据”）和本金总额为500,000，000美元的2040年到期5.550%票据（“2040票据”，与2035年票据合称“票据”）。

票据按公司日期为2024年3月15日的招股章程（“基本招股章程”）及日期为2025年8月13日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”，连同基本招股章程，“招股章程”）所述发售及出售。本意见函是根据S-3表格第16项和根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（5）（i）项的要求提交的。

票据根据公司与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行全国协会的继承者、作为道富银行和信托公司的继承者、作为Fleet National Bank的继承者）作为受托人（“受托人”）于1997年1月15日订立的契约（经此前补充和修订，“契约”）发行，并根据日期为2025年8月13日的承销协议（“承销协议”）以及日期为2025年8月13日的相关定价协议（“定价协议”）向公众发售和出售，在公司与定价协议附表一所列承销商之间。此处使用和未定义的大写术语应具有注册声明或义齿中赋予它们的含义。

审查的文件

结合这份意见函，我们审查了以下文件：

McGuireWoods LLP | www.mcguirewoods.com

亚特兰大|奥斯汀|巴尔的摩|夏洛特|夏洛茨维尔|芝加哥|达拉斯|休斯顿|杰克逊维尔|伦敦|洛杉矶-世纪城

洛杉矶-市中心|纽约|诺福克|匹兹堡|罗利|里士满|旧金山|泰森斯|华盛顿特区

（a）注册声明；

（b）招股章程；

（c）契约；

（d）代表2035年票据的2025年8月20日第1号全球票据凭证及代表2040年票据的2025年8月20日第1号全球票据凭证；

（e）包销协议；及

（f）定价协议。

上述（c）至（f）条所指的文件统称为“主题文件”，每一项分别称为“主题文件”，

此外，我们审查并依赖了以下内容：

（i）公司秘书出具的证明，证明（a）经修订及重述的法团证明书及经修订及重述的公司附例（“组织文件”）的真实及正确副本，（b）公司董事会授权（1）公司提交注册声明的决议，（2）公司发行、签立、交付及履行票据，及（3）公司根据包销协议及定价协议出售票据及（c）董事会定价委员会授权票据条款的决议；

（ii）由特拉华州州务卿签发的日期为2025年8月20日并于本协议日期确认的证明，证明公司在特拉华州的公司地位；及

（iii）我们认为就本意见函件而言所需的其他纪录、文件及文书的正本或经我们信纳为真实副本的副本。

“适用法律”是指纽约州的法律和特拉华州一般公司法（“DGCL”）。

我们观点背后的假设

出于本文所表达意见的所有目的，我们在未经独立调查的情况下假设了以下内容：

（a）事实事项。只要我们已审查和依赖（i）公司或其授权代表的证书，（ii）主题文件（如有）及（iii）公职人员的证书和保证中所载的公司的陈述，所有这些证书、陈述和保证就事实事项而言都是准确的，并且所有正式记录（包括向公共当局提交的文件）都得到适当的索引和归档，并且是准确和完整的。

（b）真实和一致的文件。以正本形式提交给我们的所有文件均真实、完整、准确，以副本形式提交给我们的所有文件均与正本文件相符。

（c）签字；法律行为能力。已签署标的文件的个人签字为真实。凡签署了标的文件的个人，均具有执行该标的文件的法律行为能力。

（d）某些缔约方的组织地位、权力和权威。标的文件的所有当事人（任何个人除外）（i）在标的文件签署和交付之日是或曾经是在其各自的成立司法管辖区内有效存在并具有良好信誉的，但截至本协议签署和交付之日并无对公司作出此种假定，以及（ii）在标的文件签署和交付之日具有或曾经有权执行、交付和履行标的文件以及根据本协议规定或准许交付和履行的文件，除非截至本协议日期并无就公司作出上述假设。

（e）某些当事人对标的文件的授权、执行和交付。截至标的文件签立和交付之日，标的文件和根据标的文件要求或允许交付的文件均获得所有必要的法人、有限责任公司、商业信托、合伙企业或相关各方的其他行动的正式授权，且截至标的文件签立和交付之日，均由该等各方正式签立和交付，但截至本文件签署和交付之日并未对公司作出此类假设的情况除外。

（f）对某些缔约方具有约束力的主题文件。标的文件和根据本协议要求或允许交付的文件是根据其条款可对其当事人强制执行的有效和具有约束力的义务，但截至本协议日期并未对公司作出此类假设。

（g）不违反。公司发行票据或任何一方签署及交付标的文件，或该一方履行其在票据项下的义务，均不会与（i）任何该等方的证书或公司章程、附例、证书或组织章程、经营协议、有限合伙证书、合伙协议、信托协议或其他类似组织文件发生冲突或导致违反，但截至本协议日期，公司并无就其组织文件作出该等假设，（ii）适用于任何该等方的任何司法管辖区的任何法律或规例，但并无就截至本协议日期的任何适用法律对公司作出该等假设，或（iii）适用于任何该等方的任何法院或政府文书或机构的任何命令、令状、强制令或判令，或任何该等方可能为一方或其财产受其约束或约束的任何协议或文书，但截至本协议日期并无就标的文件对公司作出该等假设。

（h）政府批准。已取得或作出所有政府当局的所有同意、批准及授权，或向所有政府当局提交文件，作为公司发行票据或有关各方签署及交付标的文件或该等各方履行其在票据项下的义务的条件，但并无就截至本协议日期适用于公司的任何同意、批准、授权或提交作出该等假设。

（i）没有相互的错误、修正等。不存在《注册声明》和《募集说明书》所设想的与票据发行有关的任何相互错误的事实、欺诈、胁迫或不当影响。没有口头或书面声明或协议修改、修订或更改，或意图修改、修订或更改主题文件的任何条款，但在义齿条款的情况下，确定票据条款的高级职员证书除外。

我们的意见

基于并受制于前述及本意见函所载的排除、限定、限制及其他假设，我们认为：

1.组织状况。根据特拉华州的法律，该公司是一家有效存在的公司，在这些法律下具有良好的信誉。

2.权力和权威。本公司拥有发行票据的法人权力及授权。

3.债务证券的有效性。票据构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款根据纽约州法律对公司强制执行。

不纳入我们意见的事项

我们对以下事项不发表意见：

（a）赔偿和控制权变更。与（i）赔偿、分担或免除成本、费用或其他责任或（ii）任何一方的组织控制或所有权发生变化有关的任何协议的可执行性，该协议（在第（i）或第（ii）条的情况下）违反公共政策或适用法律。

（b）管辖权、地点等。提交任何特定联邦法院或州法院管辖权的任何协议的可执行性（除在纽约州法院提交纽约州法院管辖权的任何此类协议的可执行性外）、放弃对布置场地的任何异议、在其中提及的任何诉讼或程序中放弃对法院地不方便的抗辩、放弃陪审团审判、以任何特定方式送达诉讼程序或建立证据标准，以及关于管辖任何主题文件的法律选择的任何协议（纽约州法院或纽约州联邦法院的可执行性除外，并将纽约州法律适用于纽约州法律应管辖的任何此类协议）。

（c）补救办法。任何主题文件中大意为权利或补救办法不是排他性的、每一项权利或补救办法都是累积性的并可在任何其他权利或补救办法之外行使、某种特定补救办法的选择并不排除诉诸一项或多项其他补救办法或未能行使或延迟行使权利或补救办法将不作为放弃任何此类权利或补救办法的任何规定的可执行性。

适用于我们意见的资格和限制

上述意见受以下限定条件和限制：

（a）适用法律。我们的意见仅限于适用法律，我们不对任何其他法律发表意见。

（b）破产。我们的意见受制于任何适用的破产、破产（包括有关优先权、欺诈性转让和衡平法从属地位的法律）、重组、暂停和其他影响债权人权利的一般类似法律的影响。

（c）公平原则。我们的意见受衡平法一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑）的影响，包括重要性、合理性、善意和公平交易的概念。在适用这些原则时，法院除其他外，可能会限制特定衡平法补救办法（如禁令救济和特定履行的补救办法）的可得性，可能不会允许债权人在发生被视为不重要或出于非信用原因的违约时加速债务到期或行使其他补救办法，或者可能会拒绝命令债务人履行主题文件中的契约。

（d）某些规定的不可执行性。主题文件所载规定要求仅以书面作出放弃或修改的规定，可能全部或部分无法执行或无效。然而，列入这类条款并不会使任何主题文件整体无效。

（e）纽约法律和论坛的选择。如果我们的任何意见涉及选择纽约法律或任何主题文件的任何选择纽约法院地条款的可执行性，我们的意见是根据N.Y. Gen. Oblig提出的。Law § § 5-1401和5-1402以及N.Y. CPLR 327（b），并受限于这样的可执行性可能受到公共政策、礼让和合宪原则的限制。对于美国联邦法院是否会对根据主题文件产生的争议拥有标的或属人管辖权，我们不表示意见。

杂项

现仅为本意见函第一段所述目的提供前述意见。我们的意见是以可能发生变化的法规、条例和行政、司法解释为依据的。我们不承担在本协议日期之后更新或补充这些意见的责任。本意见函中的标题仅供参考之用，不影响其解释。我们特此同意将本意见作为公司在本协议日期向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 5.1、通过引用将律师的本意见纳入注册声明以及招股说明书中在“法律事项”标题下对本公司的引用。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的SEC规则和条例要求获得同意的人员类别。