对百时美施贵宝公司表格S-3（注册号：333-283810）上的注册声明（“注册声明”）进行的此生效后第1号修订是出于以下目的提交的：

注册声明最初于2024年12月13日提交。本生效后的第1号修订自向美国证券交易委员会备案后立即生效。

百时美施贵宝公司（“母公司”）可根据本招股章程不时在一次或多次发售中发售其债务证券、优先股、存托股、普通股、认股权证或担保。BMS Ireland Capital Funding Designated Activity Company（母公司的全资子公司（“财务子公司”））可根据本招股说明书在一次或多次发行中不时发售其债务证券，该债务证券将由母公司提供全额无条件担保。拟发售证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中说明。

母公司或财务子公司（视情况而定）可向或通过代理人、承销商或交易商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，在持续或延迟的基础上提供和出售这些证券。任何代理、承销商或交易商的名称以及与任何此类实体的安排条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。

你应该在投资前仔细阅读这份招股说明书和这份招股说明书的任何补充资料。

Parent的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BMY”。倘母公司或财务分部决定为其任何债务证券上市或寻求报价，则与该等债务证券有关的适用招股章程补充文件将披露该等债务证券将在其上市或报价的交易所或市场。

美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”上页5本招股章程。此外，在您做出投资决定之前，请查看任何适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入本文和其中的任何文件中的任何额外风险因素。

在本招股章程中使用时，（i）“公司”、“百时美施贵宝”、“BMS”、“我们”、“我们的”及“我们”指百时美施贵宝公司及其合并子公司，包括Finance Sub，除非另有说明或文意另有所指，（ii）“母公司”指百时美施贵宝公司，不包括其合并子公司，及（iii）“Finance Sub”指BMS Ireland Capital Funding指定活动公司。就本招股章程而言，除文意另有所指外，凡提述招股章程补充文件，亦可提述免费撰写的招股章程。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可随时及不时在一项或多项发售中提供本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息，包括所发售证券的金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的任何陈述将被招股说明书补充文件中的任何前后矛盾的陈述所修改或取代。如本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息有不一致之处，应以适用的招股说明书补充文件中的信息为准。本招股章程不得用于出售任何证券，除非附有招股章程补充文件。

您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及此处标题“您可以在其中找到更多信息；通过引用并入的文件”下描述的附加信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。在不允许要约或出售的任何适用司法管辖区，我们不会提出出售这些证券的要约。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或我们以引用方式纳入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书（包括以引用方式并入的文件）包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的某些“前瞻性”陈述。你可以通过以下事实来识别这些前瞻性陈述：它们使用了诸如“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”等与任何关于未来经营或财务业绩的讨论具有类似含义和表达的词语和术语。人们还可以通过与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们当前对未来财务业绩、目标、计划和目标的预期和预测，涉及固有风险、假设和不确定性，包括可能在未来几年推迟、转移或改变其中任何一项的内部或外部因素，并可能导致我们未来的财务业绩、目标、计划和目标与报表中表达或暗示的内容存在重大差异。这些陈述可能涉及（其中包括）我们的目标、计划和目标，涉及我们的财务状况、经营业绩、现金流、市场地位、产品开发、产品批准、销售努力、费用、当前和预期产品的业绩或结果、我们的业务发展战略以及我们实现收购、联盟和其他业务发展活动的预期收益的能力、任何大流行或流行病对我们的运营以及我们产品的开发和商业化的影响、降低药品价格的潜在法律法规，与征收新关税有关的政府行动、私人和政府付款人为管理药物使用和控制成本而采取的市场行动、某些产品的专利或数据保护到期，包括关于我们保留某些产品的营销排他性能力的假设，以及法律诉讼和财务结果等意外事件的结果。此类事件和因素包括但不限于以引用方式并入本文的文件中“风险因素”项下所列的那些事件和因素，这些事件和因素在本招股说明书“您可以在其中找到更多信息；以引用方式并入的文件”一节中列举，包括但不限于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，我们认为这些事件和因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述存在重大差异。任何前瞻性陈述都无法得到保证。

尽管我们认为我们在计划和假设方面一直很谨慎，但无法保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划能够实现，并告诫读者不要过分依赖此类陈述，因为这些陈述仅在作出之日起生效。我们目前可能认为不重要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本招股说明书（包括以引用方式并入的文件）中讨论的前瞻性事件不会发生。除适用法律另有要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

Parent于1933年8月根据特拉华州法律注册成立，名称为Bristol-Myers Company，作为1887年开始的纽约业务的继承者。1989年，百时美施贵宝公司因合并而更名为百时美施贵宝公司。

我们经营一个分部，在全球范围内从事生物制药产品的发现、开发、许可、制造、营销、分销和销售。有关我们业务部门的更多信息，请参阅“第8项。财务报表和补充数据——附注1。会计政策和最近发布的会计准则”，载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

我们与其他全球研究型生物制药公司、较小的研究公司和仿制药制造商竞争。我们的产品销往世界各地，主要销往批发商、分销商、专业药房，在较小程度上，直接销往零售商、医院、诊所和政府机构。我们在美国、波多黎各、瑞士、爱尔兰和荷兰拥有重要的制造业务。

我们的主要行政办公室位于新泽西州普林斯顿206号公路和省线公路，我们的电话号码是（609）252-4621。我们维护一个网站在www.bms.com.本公司网站上或可通过本公司网站查阅的信息不以引用方式并入本招股说明书。

Finance Sub是母公司新成立的全资子公司。Finance Sub不是一家活跃的贸易公司，是一家“财务子公司”（因为该术语在条例S-X规则13-01中使用），没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，但与Finance Sub未来可能发行的任何由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关的除外。本招股章程并无呈列或以引用方式纳入有关Finance Sub的历史资料。

Finance Sub是一家指定活动股份有限公司，于2025年4月9日根据爱尔兰法律注册成立。Finance Sub注册办事处位于Plaza 254，Blanchardstown Corporate Park 2，Dublin 15，D15 T86，Ireland，电话号码为+ 35314833625。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中包含或以引用方式并入的信息，尤其包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中列出的风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入的文件。”其中所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。结果，你可能会损失全部或部分投资。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何发售所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括（其中包括）偿还债务、投资于我们的子公司或向我们的子公司提供信贷、股份回购或为可能的收购或业务扩张提供融资。所得款项净额可暂时投资或用于偿还短期债务，直至用于其规定用途。

在这“母公司债务证券的说明”部分，所有提及的“我们”、“我们”或“我们的”均指百时美施贵宝公司及其继任者，作为可能根据本协议发售的债务证券的发行人，而不是其任何子公司。

以下描述列出了可能适用于我们的债务证券的一般条款。任何债务证券的特定条款将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中描述。以下摘要可能并不包含您可能觉得有用的所有信息。特别是，以下摘要仅描述一般条款；任何已发售债务证券的具体条款以及下述一般条款适用于任何已发售债务证券的程度将在发售时适用的招股说明书补充文件中描述。我们将向SEC提交的任何招股说明书补充文件可能会或可能不会修改本招股说明书中的一般条款。有关任何系列债务证券的完整描述，您应同时阅读本招股说明书和适用于该系列债务证券的招股说明书补充文件。

债务证券将是我们的优先债务证券或我们的次级债务证券。优先债务证券将根据日期为1993年6月1日的契约（经后续补充）在我们与作为受托人的纽约梅隆银行的前身之间发行一个或多个系列。这种契约被称为“高级契约”。次级债务证券将根据我们与稍后在招股章程补充文件中指定的受托人之间将订立的一项或多项契约发行。这些契约被称为“次级契约”。高级契约和次级契约合称“契约”。契约的副本正在或将作为证据提交给本招股说明书所参与的注册声明。我们鼓励您阅读契约。

以下契约条款摘要并不旨在完整，而是受制于适用契约的所有条款，包括其中某些术语的定义以及通过参考经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）而成为其中一部分的条款，并通过参考对其进行整体限定。每个系列的债务证券的条款和条件将在这些债务证券和适用的契约中列出，作为对特定债务证券发行的补充。每份债务证券和适用的补充契约的一种形式，反映该系列债务证券的具体条款和规定，将就每次债务证券发行向美国证券交易委员会提交，并将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

这些契约都没有限制我们可能发行的债务证券的数量。每份契约规定，债务证券可按我们董事会不时授权的本金金额发行。优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有相同的等级。次级债务证券将是无担保的，将是次级的，低于所有高级债务。

该债务证券可以一个或多个单独系列的优先债务证券或次级债务证券发行。与所发售的特定系列债务证券有关的招股章程补充文件将描述这些债务证券的特定金额、价格和条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明：

债务证券可能带有适用法律法规或任何证券交易所规则要求的图例。

倘任何债务证券以任何外币或货币单位出售，或有关债务证券的任何付款须以任何外币或货币单位支付，则适用的招股章程补充文件将描述与债务证券及该外币或货币单位有关的任何限制、选择、税务后果、特定条款及其他资料。

部分债务证券可作为原发行贴现债务证券发行。原始发行贴现证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券以低于其规定本金金额的折扣出售。如果我们发行这些证券，适用的招股说明书补充文件将描述与这些证券相关的任何特殊税务、会计或其他考虑因素。

债务证券可以在证券登记处的公司信托办事处或为这些目的而维持的任何其他办事处或机构进行转让或交换。转让或交换时无需支付服务费，但任何适用的税款或政府收费除外。

该优先债务证券在美国的指定证券登记处为纽约梅隆银行，地址为240 Greenwich Street，New York，New York 10286。任何次级债务证券的证券登记处将在适用的招股章程补充文件中指定。

在任何系列债务证券的部分发生任何赎回的情况下，我们将无须在选定赎回的该系列证券的赎回通知邮寄之日前15天开市至该邮寄之日营业时间结束之间发行、登记转让或交换任何系列的债务证券。

我们将在支付代理的办公室以指定货币或货币单位支付完全注册证券的本金、利息和任何溢价。完全注册证券的利息可通过支票支付方式支付，该支票可邮寄至契约或任何适用的招股章程补充文件中指定的日期债务证券注册在其名下的人的注册地址。

如果任何债务证券或息票的任何应付金额在该金额到期应付后两年结束时仍无人认领，则付款代理人将根据我们的书面请求，向我们解除任何无人认领的金额。

我们在美国的优先债务证券的付款代理是纽约梅隆银行，地址为240 Greenwich Street，New York，New York 10286。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定任何次级债务证券的付款代理人。

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球凭证的形式发行。这些证书将存放在我们将在招股说明书补充文件中确定的存托人处。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券相关的存管安排的具体条款。

除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们预计以下条款将适用于我们的存托安排：

以确定的全球注册证券为代表并存放在美国的存托人或代表存托人存放的一系列债务证券将以存托人或其代名人的名义登记。这些证券被称为“记账式证券”。

当全球证券发行并交存于存托人时，存托人将在其记账登记和转让系统上将该全球证券所代表的各自本金金额记入在存托人有账户的机构的账户。与存托人有账户的机构被称为“参与者”。

待入账账户应由承销商或代理机构指定销售此类记账式证券或由我们指定，如果我们直接发售和出售这些证券。

记账式证券的所有权仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。此外，这些证券的所有权将仅由存托人或其代名人或参与者或通过其他参与者持有的人保持的记录来证明，并且该所有权的转移将仅通过这些记录来实现。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，就适用契约下的所有目的而言，该存托人或代名人将被视为全球证券所代表的记账式证券的唯一所有人或持有人。这些证券的本金、利息和溢价将支付给作为全球证券的登记所有人或持有人的存托人或其代名人。

记账式证券所有人：

一些法域的法律要求证券的购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会损害购买或转让记账式证券的能力。

我们预计，一系列记账式证券的存托人将立即将存托人或代名人收到的付款记入参与者的账户，其金额与该存托人记录中显示的参与者的受益权益成比例。

我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。参与者向受益权益所有人支付的款项将由这些参与者负责。

在某些特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者将需要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样他们就会成为直接持有者。

适用的招股章程补充文件将列出适用于适用的招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券的终止全球证券的情形。当全球证券终止时，存托人——而不是我们或受托人——负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

如果（其中包括）我们向受托人存入足够现金以支付所有本金、利息以及债务证券规定的到期日或赎回日期到期的任何溢价，则契约将不再对一年内已到期或将到期或被要求赎回的一系列债务证券具有进一步效力。

当我们使用deferasance一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付债务证券规定的到期日到期的本金、利息和任何其他款项，那么根据我们的选择：

要作出上述任何一种选择，我们必须以信托方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。如果债务证券以美元计价，这笔金额可能以现金和/或美国政府债务支付。如果债务证券以外币计价，这一数额可以现金和/或外国政府证券支付。此外，作为上述任何一种选择的条件，任何违约事件或经通知或一段时间后将成为适用债务证券违约事件的事件都不应在此类存款之日发生并仍在继续，我们必须向受托人提供一份大律师意见，即债务证券持有人不会因该行动而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，以及在债务证券如上文第（1）款所述被合法撤销的情况下，美国国税局作出的大意是这样的裁决。

如果发生上述任一事件，该系列债务证券的持有人将无权获得契约的利益，但有权从上述信托获得此类债务证券的本金、任何溢价和任何利息以及与债务证券的登记、转让和交换以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券有关的权利除外。

如任何系列债务证券的特定违约事件发生并持续，受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金金额（或，如果债务证券为原始发行贴现证券，则适用的招股章程补充文件中可能描述的本金部分）加上该系列所有债务证券的应计和未付利息立即到期应付。

如果我们满足某些条件，该系列债务证券的多数本金金额的持有人可能会撤销该声明，并放弃过去的违约。但是，未得到纠正的付款违约只能由债务证券的所有持有人放弃。

每份契约将与任何一系列债务证券有关的违约事件定义为以下一项或多项事件：

有关适用于特定系列债务证券的违约事件，请参阅与该系列相关的适用招股说明书补充文件。我们其他债务下的违约不会是契约下的违约，一个系列债务证券下的违约不一定是另一个系列下的违约。

每份契约要求受托人在该系列债务证券发生后90天内向该系列债务证券持有人发出违约通知，除非该违约得到纠正或豁免。但是，受托人在善意认定符合这些持有人利益的情况下，可以不予通知。但是，受托人不得在发生付款违约的情况下扣留本通知。

受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已就其根据该请求或指示可能招致的成本、费用和责任向受托人提供合理的担保或赔偿。

任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人，可在一定的限制下，指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或其他权力。

每份契约都包含一份契约，我们将在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份无违约证明，或具体说明存在的任何违约的性质和状态。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

我们可与受托人一起，在我们的董事会授权下，出于有限的目的，在未经持有人同意的情况下修改契约，包括但不限于增加我们的契约或违约事件，建立债务证券的形式或条款，以及消除模糊之处。

我们可与受托人一起，在我们的董事会授权下，经所有受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人同意，还可对每个契约进行修改和修订。然而，未经每名受影响持有人同意，任何修改均不得：

应以邮寄方式向债务证券持有人发出通知，通知其在证券登记册中出现的持有人地址。

我们、受托人以及我们的任何代理人或受托人可以出于所有目的将任何已登记债务证券的登记所有人视为该债务证券的绝对所有人。

我们会将被毁损、毁坏、被盗或丢失的债务证券进行置换，但您需要支付置换费用，并且在债务证券被毁损的情况下，您需要先将被毁损的债务证券交还给受托人。此外，只有在您提供受托人和我们认为满意的销毁、丢失或被盗的证据后，我们才会替换成为销毁、被盗或丢失的债务证券。在债务证券被毁损、毁损、灭失、被盗的情况下，我们可能还会要求您作为债务证券的持有人对受托人和我们进行赔偿，然后我们才会发行任何置换债务证券。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖和解释。

我们可能会不时与高级契约下的受托人或次级契约下的受托人保持信用额度，并有其他惯常的银行关系。

以下契约适用于我们的优先债务证券和我们的次级债务证券。未经债务证券持有人同意，我们不得与任何其他公司合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给另一人，除非：

继承公司将接管我们在契约下的所有权利和义务。

优先债务证券将是无担保的，将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。

只要任何优先债务证券未偿还，下文概述的限制性契约将适用（除非被豁免或修订），除非适用的招股章程补充文件另有说明。我们在这些盟约的末尾提供了讨论盟约时使用的大写词语的定义。

对留置权的限制。我们已同意不在任何受限制财产上设立、承担或允许存在任何抵押或其他留置权，以担保我们的任何债务或任何子公司或任何其他人的债务，或允许任何子公司这样做，而无需与由该留置权担保的所有其他债务同等和按比例担保优先债务证券。本盟约有若干例外情况，一般允许：

售后回租交易的限制。我们或拥有受限财产的任何子公司均不得进行任何售后回租交易，除非我们或该子公司可能产生债务，本金金额至少等于该售后回租交易的价值，该债务由拟租赁财产的留置权担保，而无需在不违反上述“留置权限制”契约的情况下平等和按比例为未偿优先债务证券提供担保。如果在此类售后回租交易生效日期后的六个月内，我们或任何此类子公司也可能进行售后回租交易，我们将相当于此类售后回租交易价值的金额用于收购受限财产或债务证券或已融资债务的自愿报废。我们将在紧接该等售后回租交易生效日期后的六个月内，就交付予受托人以作报废或注销的任何债务证券或已融资债务的本金金额，收取适用于该等报废债务所需金额的贷项。

一般。上述契约一般仅限制我们和我们的子公司对那些单独占我们合并有形资产净值2%或更多且我们的董事会认为对我们的业务具有重大重要性的美国制造设施设置留置权或就其进行售后回租交易的能力（见下文“受限财产”的定义）。除上述对留置权和售后回租交易的限制外，优先契约和优先债务证券不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆交易情况下保护优先债务证券持有人的契约或其他规定。

“合并有形资产净值”指我们的资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目），扣除：（i）所有流动负债（不包括由债务人选择可展期或可展期至确定金额之日起超过12个月之日的负债）；（ii）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用及其他类似无形资产，均载于我们最近的综合资产负债表，并根据公认会计原则在综合基础上确定。

“债务”的意思是：

“融资债务”的意思是：

融资债务的定义仅包括我们在满足上述要求之一的情况下发生的债务，如果它与优先债务证券的排名至少相同。

“受限制财产”的意思是：

在这个定义中，“制造设施”是指用于实际制造和与制造直接相关的活动的财产、厂房和设备。该定义不包括销售办事处、研究设施和仅用于仓储、分销或一般管理的设施。

“售后回租交易”指根据任何安排，我们或任何附属公司向另一人租赁任何已由或将由我们或附属公司出售或转让给该人的受限制财产，但以下情况除外：

“子公司”是指一家公司，我们或一家或多家符合这一定义的公司直接或间接拥有大多数已发行的有表决权股票。

“价值”是指，就售后回租交易而言，相当于在确定金额之日剩余的租赁付款额的现值的金额，而不考虑租赁中包含的任何续租或延期选择。为确定该现值，我们使用的贴现率等于所有系列债务证券的加权平均利率，这些债务证券在售后回租交易生效日尚未偿还，并且具有上述契约限制售后回租交易的好处。

次级债务证券将是无担保的。次级债务证券将在受偿权上从属于所有优先债务。

此外，我们子公司的债权人和优先股股东的债权一般将在子公司的资产和收益方面优先于我们的债权人，包括次级债务证券持有人的债权，即使这些义务可能不构成优先债务。因此，次级债务证券将有效地从属于债权人，包括贸易债权人，以及我们子公司的优先股股东。

次级契约将“优先债务”定义为本金、溢价（如果有的话）和利息：

然而，“高级负债”一词将不包括：

我们发行额外优先债务的能力没有限制。优先债务证券构成次级契约项下的优先债务。该次级债务证券将与我们的其他次级债务具有同等地位。

根据次级契约，在以下情况下，不得就次级债务证券支付款项，也不得购买、赎回或报废任何次级债务证券：

但是，如果适用的优先债务持有人的代表以书面形式向我们和受托人批准支付，我们可以在不考虑上述限制的情况下支付次级债务证券。

优先债务持有人的代表可能会以书面形式通知我们和受托人违约，这可能导致该优先债务的加速到期，而无需另行通知或任何宽限期到期。在这种情况下，我们可能不会在收到该违约通知后的179天内支付次级债务证券，除非发出该通知的人向受托人和我们发出书面通知，终止不支付期间、优先债务已全额支付或导致该通知的违约不再继续。如果优先债务持有人或其代表在179天期限结束时尚未加速优先债务到期，我们可能会恢复对次级债务证券的付款。在任何连续的360天期限内，不得发出超过一次此类通知，无论该期间优先债务的违约次数如何。

如果我们在我们全部或部分清算或解散时向债权人支付或分配我们的资产，或在与我们或我们的财产有关的破产或重组中，优先债务持有人将有权在次级债务证券持有人有权获得本金或利息的任何付款之前获得优先债务的全额付款。在全额支付优先债务之前，次级债务证券持有人如无次级契约的从属条款，将有权获得的任何付款或分配将向优先债务持有人作出。

如果向次级债务证券持有人进行了分配，由于从属条款的规定，本不应向其进行分配，则要求这些次级债务证券持有人为优先债务持有人以信托方式持有，并根据其利益可能出现的情况向其支付。

如果由于违约事件导致次级债证券加速偿付，我们或受托机构将及时将加速偿付通知优先债持有人或其代表。在优先债务持有人或其代表收到加速通知后的五个工作日之前，我们可能不会支付次级债务证券。此后，只有在次级契约的从属条款另有规定允许届时支付的情况下，我们才能支付次级债务证券。

由于次级契约中包含的从属条款，在发生破产的情况下，我们作为优先债务持有人的债权人可能会比次级债务证券持有人按比例获得更多的追偿。此外，我们不是优先债务持有人的债权人可能会比优先债务持有人更少地按比例收回，并且可能比次级债务持有人更多地按比例收回。如果您决定持有我们的次级债务证券，请务必牢记这一点。

在“财务子和相关担保的债务证券说明”部分，所有提及的（i）“子公司发行人”均指BMS Ireland Capital Funding指定活动公司及其继任者，作为可能根据本协议发行的债务证券的发行人，而不是其任何子公司，以及（ii）“母公司”是指百时美施贵宝公司及其继任者，作为可能根据本协议发行的债务证券的担保人，而不是其任何子公司。

以下描述列出了可能适用于附属发行人债务证券的一般条款。任何债务证券的特定条款将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中描述。以下摘要可能并不包含您可能觉得有用的所有信息。特别是，以下摘要仅描述一般条款；任何已发售债务证券的具体条款以及下文所述一般条款适用于任何已发售债务证券的程度将在发售时适用的招股说明书补充文件中描述。我们将向SEC提交的任何招股说明书补充文件可能会或可能不会修改本招股说明书中的一般条款。有关任何系列债务证券的完整描述，您应同时阅读本招股说明书和适用于该系列债务证券的招股说明书补充文件。

该债务证券将为附属发行人的优先债务证券。附属发行人根据本协议可能发售的任何债务证券将由母公司提供全额无条件担保。附属发行人为根据爱尔兰法律注册成立的指定活动股份有限公司。附属发行人不是活跃的贸易公司，是“财务子公司”（因为该术语在条例S-X规则13-01中使用）并且没有资产或业务，将没有资产或业务，除了与附属发行人未来可能发行的任何由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关。附属发行人的债务证券将根据附属发行人、母公司及作为受托人的纽约梅隆银行于2025年10月31日订立的契约以一个或多个系列发行。本契约简称“财务子契约”，作为本招股说明书构成部分的登记声明的证物备案。我们鼓励您阅读金融子契约。

以下Finance Sub-Indenture条款摘要并不旨在是完整的，而是受制于Finance Sub-Indenture的所有条款，包括其中某些术语的定义以及通过参考《信托契约法》而成为其中一部分的条款，并通过引用对其进行整体限定。每个系列的债务证券的条款和条件将在这些债务证券和财务子契约中列出，作为对特定债务证券发行的补充。每份债务证券和适用的补充契约的一种形式，反映该系列债务证券的具体条款和规定，将就每次债务证券发行向美国证券交易委员会提交，并将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

金融子契约不限制附属发行人可能发行的债务证券的数量。该债务证券将是无担保的，并将与附属发行人的所有其他无担保和非次级债务具有相同的等级。

该债务证券可能以一个或多个单独系列的优先债务证券发行。与所发售的特定系列债务证券有关的招股章程补充文件将描述这些债务证券的特定金额、价格和条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明：

债务证券可能带有适用法律法规或任何证券交易所规则要求的图例。

倘任何债务证券以任何外币或货币单位出售，或有关债务证券的任何付款须以任何外币或货币单位支付，则适用的招股章程补充文件将描述与债务证券及该外币或货币单位有关的任何限制、选择、税务后果、特定条款及其他资料。

部分债务证券可作为原发行贴现债务证券发行。原始发行贴现证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券以低于其规定本金金额的折扣出售。如果附属发行人发行这些证券，适用的招股说明书补充文件将描述与这些证券相关的任何特殊税务、会计或其他考虑因素。

母公司将无条件和不可撤销地在无担保优先基础上担保支付附属发行人在根据财务子契约发行的每一系列债务证券下的所有义务以及根据包含在财务子契约中的担保（“担保”）在财务子契约下所欠的所有其他金额。如果附属发行人在到期时（无论是在到期时、加速时或其他情况下）未能支付该等债务证券的本金或溢价（如有）或利息，或在财务子契约下所欠的任何其他金额，而无需受托人或该等债务证券的任何持有人采取行动，则应要求母公司迅速、全额支付该等款项。担保将不从属于母公司的任何其他债务义务，因此将与母公司的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。根据母公司假设（如本文所定义），母公司应停止为任何债务证券提供担保。

根据财务子契约，母公司将有权在任何时候根据其选择，无需任何系列债务证券的任何持有人同意，在随后根据财务子契约未偿还的每一系列债务证券下，被替代并承担附属发行人的义务，如果，

在紧接此类替代生效后，没有发生违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件已经发生并正在继续（违约或将通过此类替代得到纠正的违约事件除外），前提是母公司执行补充契约，其中同意受每一系列此类债务证券和融资子契约的条款约束（“母公司假设”）。在此类母公司假设的情况下，（i）附属发行人将被免除承担的系列债务证券和财务子契约下的任何进一步义务，以及（ii）母公司将被免除担保下的所有义务，并将转而成为此类债务证券和财务子契约中包含的相关规定下的主要（和唯一）义务人。遵循这样的母公司假设，本文和财务子契约中对“子公司发行人”的提及应被视为是指母公司。

债务证券可以在证券登记处的公司信托办事处或为这些目的而维持的任何其他办事处或机构进行转让或交换。转让或交换时无需支付服务费，但任何适用的税款或政府收费除外。

该笔债务证券在美国的指定证券登记处为纽约梅隆银行，地址为240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

如任何系列债务证券的部分发生赎回，附属发行人将无须在选定赎回的该系列证券的赎回通知传送之日前15日开市起至该传送当日收市时止的期间内登记、转让或交换任何系列的债务证券。

附属发行人将在付款代理机构的办事处以指定货币或货币单位支付完全注册证券的本金、利息及任何溢价。完全注册证券的利息可通过支票支付方式支付，该支票可邮寄至Finance Sub-Indenture或任何适用的招股章程补充文件中指定日期债务证券注册人名下的注册地址。

如任何债务证券或息票的任何应付金额在该金额到期应付后两年结束时仍无人认领，则付款代理人将根据附属发行人的书面请求，向附属发行人解除任何未被认领的金额。

我们将在适用的招股说明书补充文件中指定任何债务证券的付款代理人。

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球凭证的形式发行。这些证书将存放于或代表我们将在招股说明书补充文件中确定的存托人。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券相关的存管安排的具体条款。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，我们预计以下条款将适用于附属发行人的存托安排：

以确定的全球注册证券为代表并存放在美国的存托人或代表存托人存放的一系列债务证券将以存托人或其代名人的名义登记。这些证券被称为“记账式证券”。

当全球证券发行并交存于存托人时，存托人将在其记账登记和转让系统上将该全球证券所代表的各自本金金额记入在存托人有账户的机构的账户。与存托人有账户的机构被称为“参与者”。

待入账账户由承销机构或代理机构指定销售该等记账式证券或由附属发行人指定，附属发行人直接发售和出售该等证券的。

记账式证券的所有权仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。此外，这些证券的所有权将仅由存托人或其代名人或参与者或通过其他参与者持有的人保持的记录来证明，并且该所有权的转移将仅通过这些记录来实现。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，该存托人或代名人将被视为全球证券所代表的记账式证券的唯一所有人或持有人，就金融子契约下的所有目的而言。这些证券的本金、利息和溢价将支付给作为全球证券的登记所有人或持有人的存托人或其代名人。

记账式证券的所有人或持有人：

一些法域的法律要求证券的购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会损害购买或转让记账式证券的能力。

我们预计，一系列记账式证券的存托人将立即将存托人或代名人收到的付款记入参与者的账户，其金额与该存托人记录中显示的参与者的受益权益成比例。

我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。参与者向受益权益所有人支付的款项将由这些参与者负责。

在某些特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者将需要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样他们就会成为直接持有者。

适用的招股章程补充文件将列出适用于适用的招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券的终止全球证券的情形。当全球证券终止时，存托人——而不是附属发行人、母公司或受托人——负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

如果（其中包括）附属发行人向受托人存入足够现金以支付债务证券规定的到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，则金融次级契约将不再对一年内已到期或将到期或被要求赎回的一系列债务证券具有进一步效力。

当我们使用deferasance一词时，我们指的是解除子公司发行人和母公司在财务子契约下的部分或全部义务。附属发行人向受托人存放或促使存放足够现金或政府证券以支付债务证券规定到期日到期的本金、利息及任何其他款项的，则由附属发行人选择：

为作出上述任何一种选择，附属发行人必须以信托方式向受托人存入或促使存入足够的款项，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。如果债务证券以美元计价，这笔金额可能以现金和/或美国政府债务支付。如果债务证券以外币计价，这一数额可以现金和/或外国政府证券支付。此外，作为上述任一选择的条件，任何违约事件或经通知或一段时间后将成为适用债务证券违约事件的事件均不应在存款之日发生并仍在继续（因借入资金将用于存入存款以及授予与此相关的任何留置权而产生的事件除外）。此外，发行人必须向受托人提交一份大律师意见，即债务证券持有人不会因该行动而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，在债务证券如上文第（1）款所述被合法撤销的情况下，美国国税局将作出大意如此的裁决。附属发行人还必须向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份都说明与撤销相关的所有先决条件均已得到遵守。

如果发生上述任一事件，该系列债务证券的持有人将无权获得财务子契约的利益，但有权从上述信托获得此类债务证券的本金、任何溢价和任何利息以及与债务证券的登记、转让和交换以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券有关的权利除外。

如任何系列债务证券的特定违约事件发生并持续，受托人或该系列债务证券本金至少33%的持有人可宣布该系列的所有债务证券的全部本金金额（或，如果债务证券为原始发行贴现证券，则适用的招股章程补充文件中可能描述的该等证券的本金金额的部分）加上该系列所有债务证券的应计和未付利息立即到期应付。

如果我们满足某些条件，该系列债务证券的大多数本金金额的持有人可能会撤销该声明，并放弃过去的违约。然而，未得到纠正的付款违约只能由债务证券的所有持有人放弃（但该系列债务证券的本金金额不少于多数的持有人可撤销加速及其后果）。

金融子契约将与任何一系列债务证券有关的违约事件定义为以下一项或多项事件：

有关适用于特定系列债务证券的违约事件，请参阅与该系列相关的适用招股说明书补充文件。

Finance Sub-Indenture中用于纠正与任何系列债务证券或违约事件有关的任何实际或被指称违约的任何时间段，可由有管辖权的法院延长或中止，只要该实际或被指称的违约或违约事件是诉讼标的。

附属发行人的其他债务项下的违约将不是财务次级契约项下的违约，一个系列债务证券项下的违约不一定是另一个系列项下的违约。

金融子契约要求受托人在该系列债务证券发生后的90天内向该系列债务证券的持有人发出违约通知（如果受托人知道的话），除非在发出该通知之前该违约已得到纠正或豁免。但是，受托人在善意认定符合这些持有人利益的情况下，可以不予通知。但是，受托人不得在发生付款违约的情况下扣留本通知。

受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求、命令或指示行使其在财务子契约下的任何权利或权力，除非持有人已就其在遵守该请求、命令或指示时可能招致的成本、费用和责任向受托人提供了受托人合理满意的担保或赔偿。

任何系列债务证券的未偿还本金多数的持有人，可在若干限制下，就该等适用系列债务证券指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。

财务子契约包括一项契约，附属发行人和母公司将在附属发行人的每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份没有违约的书面声明或具体说明存在的任何违约的性质和状态。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

附属发行人及母公司连同受托人可出于有限目的，包括但不限于增加契约或违约事件、确立债务证券的形式或条款、以及纠正不明确之处，在未经持有人同意的情况下修改融资子契约。

附属发行人及母公司亦可连同受托人，经所有受影响系列（作为一个类别投票）的未偿还债务证券的本金多数持有人同意，对融资子契约作出修改及修订。然而，未经各受影响持有人同意，任何修改均不得：

债务证券持有人应（i）通过邮寄方式向其在附属发行人的证券登记册中出现的持有人地址发出通知，或（ii）通过将该通知送达存托信托公司（“DTC”），以便通过其“法律声明服务”（LENS）或其后续系统进行登载，如果该系列债务证券已通过作为存托人的DTC以一种或多种全球证券的形式发行。此外，如果按照适用的保存人或其指定人的长期指示向适用的保存人（或其指定人）发出通知，包括按照适用的保存人的公认做法通过电子邮件发出通知，则将充分向全球证券持有人发出通知。

附属发行人、母公司、受托人以及附属发行人的任何代理人或受托人可就所有目的将任何已登记债务证券的登记所有人视为该债务证券的绝对所有人。

子公司发行人将置换被毁损、毁损、被盗或遗失的债务证券，但您需要支付置换费用，并且在债务证券被毁损的情况下，您需要先将被毁损的债务证券交还给受托人。此外，被毁损、被盗或遗失的债务证券，只有在您提供受托人和附属发行人认为满意的毁损、灭失或失窃证据后，附属发行人才会予以置换。发生残缺、毁损、灭失、被盗的债务证券的，附属发行人也可以要求你作为债务证券的持有人，在附属发行人发行任何置换债务证券之前，对受托管理人和附属发行人进行赔偿。

金融子契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

附属发行人或母公司可不时与财务次级契约项下的受托人维持信贷额度，并有其他惯常的银行关系。

下文概述的限制性契约将适用（除非被豁免或修订），只要任何债务证券尚未偿还，除非适用的招股章程补充文件另有说明。我们已经在这些盟约的末尾提供了讨论盟约时使用的大写词语的定义。

合并.附属发行人或母公司未经债务证券持有人同意，不得与任何其他人合并或合并，或将附属发行人或母公司的财产和资产（视情况而定）实质上作为一个整体转让或转移予另一人，除非：

继任者将接管附属发行人或母公司（视情况而定）在财务子契约下的所有权利和义务。

对留置权的限制。母公司已同意不在任何受限制财产上设定、承担或允许存在任何抵押或其他留置权，以担保母公司、母公司的任何子公司或任何其他人的任何债务，或允许母公司的任何子公司这样做，而不与由该留置权担保的所有其他债务同等和按比例担保债务证券。本盟约有若干例外情况，一般允许：

售后回租交易的限制。母公司或拥有受限财产的母公司的任何子公司均不得进行任何售后回租交易，除非母公司或母公司的此类子公司可能产生债务，本金金额至少等于该售后回租交易的价值，该债务由拟租赁财产的留置权担保，而无需在不违反上述“留置权限制”契约的情况下平等和按比例为未偿债务证券提供担保。母公司或母公司的任何该等附属公司，如在该等售后回租交易生效日期后的六个月内，母公司将相当于该等售后回租交易价值的金额用于收购受限制财产或自愿退

债务证券或融资债务。在紧接此类售后回租交易生效日期后的六个月内，母公司将收到一笔贷记，用于支付交付给受托人以供报废或注销的任何债务证券或已融资债务的本金所需的用于此类债务报废的金额。

一般。上述契约一般仅限制母公司和母公司的子公司对单独占母公司合并有形净资产2%或以上且母公司董事会认为对母公司及其子公司的业务整体具有重大重要性的美国制造设施设置留置权或就其进行售后回租交易的能力（见下文“受限财产”的定义）。除上述对留置权和售后回租交易的限制外，融资次级契约和债务证券不包含任何旨在在涉及母公司及其子公司的高杠杆交易的情况下保护债务证券持有人的契约或其他规定。

我们在下面总结了Finance Sub Indenture中使用的一些术语的定义。

“合并有形资产净值”指母公司资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目），扣除：（i）所有流动负债（不包括由债务人选择可展期或可展期至确定金额之日起超过12个月之日的负债）；（ii）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产，均列于母公司最近一期合并资产负债表，并按照公认会计原则在合并基础上确定。

“债务”的意思是：

“融资债务”的意思是：

“受限制财产”的意思是：

在这个定义中，“制造设施”是指用于实际制造和与制造直接相关的活动的财产、厂房和设备。该定义不包括销售办事处、研究设施和仅用于仓储、分销或一般管理的设施。

“售后回租交易”指母公司或母公司的任何附属公司根据任何安排向另一人租赁任何已由或将由母公司或附属公司出售或转让给该人的受限制财产，但以下情况除外：

“子公司”是指，就任何人而言，拥有普通投票权的已发行股本的50%以上的实体（不包括仅因或有事项而具有此类权力的股本）在当时由该人直接或通过一个或多个中介机构间接拥有，或两者兼而有之。

“价值”是指，就售后回租交易而言，相当于在确定金额之日剩余的租赁付款现值的金额，而不考虑租赁中包含的任何续租或延期选择。为确定该现值，母公司使用的贴现率等于所有系列债务证券的加权平均利率，这些债务证券在售后回租交易生效日尚未偿还，并且具有上述契约限制售后回租交易的好处。

截至本招股说明书之日，Parent被授权发行最多45亿股普通股，每股面值0.10美元。该普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BMY”。

普通股持有人有权从母公司董事会不时宣布的任何合法可用于支付股息的资产中获得股息，但须遵守优先股持有人的权利。

每个普通股持有人有权就所有需要股东投票的事项（包括但不限于选举董事）每股投一票。普通股股东没有累积投票权。除适用的法律、规则或条例、适用于母公司或母公司证券的任何证券交易所的规则或条例或母公司经修订及重述的公司注册证书（经修订，“公司注册证书”）或母公司章程（“章程”）另有规定外，所有事项均由母公司已发行股票的投票权过半数持有人亲自出席或委托代理人出席并有权对其进行投票决定。

在母公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在全额偿付所有债务后，在优先股持有人全额收到清算优先权后，平等分享母公司可供分配的资产。

章程规定，母公司的董事会应为单一类别，每年在出席法定人数（法定人数为股东过半数）的任何董事选举会议上根据在无争议选举中所投的多数票选出。获得多数票意味着，投票“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该董事的票数。在提名人数超过拟当选董事人数的有争议选举中，投票标准为投出的多数票。

普通股股份不可赎回，也没有认购、转换或优先购买权。没有适用于普通股股份的偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受2.00美元可转换优先股的流通股的约束，并可能受到母公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利的不利影响。

以下是母公司优先股的一般条款和规定的说明。任何系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

优先股的所有条款已经或将包含在母公司的公司注册证书和与每一系列优先股相关的指定证书中，这些证书将在母公司发行一系列优先股时或之前提交给SEC。

Parent被授权发行最多10,000，000股优先股，每股面值1.00美元。母公司的2.00美元可转换优先股投票作为单一类别与母公司的普通股，每一股有权获得单一投票。在法律规定的限制下，授权母公司董事会随时：

母公司董事会还被授权确定，对于每个系列的优先股，适用的招股说明书补充文件将就该系列列出以下信息：

优先股发行后将全额支付且不可评估。

优先股持有人将有权在母公司董事会宣布的情况下，按照适用的指定证书中规定的利率和日期获得现金股息。一般来说，除非优先股的所有股息已经支付，否则不会宣布或支付普通股的股息。

任何一系列优先股的股息支付可能会受到贷款协议、契约和规范母公司可能达成的某些交易的其他协议的限制。

除适用的指定证书中规定的情况外，任何系列优先股均不得转换为其他证券或财产或可交换为其他证券或财产。

2.00美元可转换优先股的股份持有人有权根据适用的指定证书的条款，随时选择将这些股份转换为普通股股份。

除适用的指定证书中规定的情况外，任何系列优先股都不能赎回或获得偿债基金的利益。

母公司可随时或不时以50.00美元的价格赎回2.00美元的可转换优先股，金额相当于截至赎回之日应计和未支付的任何股息。

母公司赎回或以其他方式重新获得的优先股股份将根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定，恢复未指定为系列的优先股的授权和未发行股份的地位，并可用于后续发行。

除适用的指定证书中可能规定的情况外，在存在偿债基金分期欠款的情况下，优先股的回购或赎回没有任何限制。

如果母公司自愿或非自愿清算、解散或结束其事务，每一系列优先股的持有人将有权获得适用的指定证书中规定的每股清算优先权，加上任何应计和未支付的股息。在向普通股持有人进行任何分配之前，优先股持有人将有权获得这些金额。

如果未全额支付应付优先股股东的款项，优先股持有人将根据每个系列所有流通股的总清算优先权，按比例分享任何资产分配。优先股股份持有人全额受偿后，将对母公司的任何剩余资产不享有任何权利或主张。

票面价值和清算优先权均不表示优先股在发行日或之后实际交易的价格。

优先股持有人将有权享有特定系列的指定证书和公司注册证书中规定的投票权。如果且每当优先股的应计股息尚未支付或宣布，并留出一笔足以支付的款项，金额相当于当时所有系列优先股的所有股份的六个季度股息，则优先股持有人作为一个类别单独投票，将有权在下一次股东年度会议或特别会议上选举两名董事。在优先股持有人有权选举两名额外董事期间，他们无权在选举任何其他董事时与普通股持有人一起投票。如果优先股的所有累积股息已全额支付，优先股的股份持有人将不再享有对董事的投票权，除非适用的指定证书中有规定，因此当选的每位董事的任期将终止，母公司的董事人数将相应减少，无需采取进一步行动。

仅作为一个类别投票的至少三分之二已发行优先股的持有人的投票需要授权对公司注册证书或章程的任何修订，这将实质性地改变优先股的任何现有规定，或授权在股息或资产方面优先于已发行优先股的一类优先股排名。此外，对授权发行或增加任何类别优先股的授权数量排名与优先股的授权股份数量相等或增加的任何类别优先股的授权发行证书的任何修订生效，需要至少拥有作为一个类别投票的已发行优先股的多数股份的持有人的投票。

一系列优先股的股份将不具有任何优先购买权、优先权、投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利，除非上述或适用的招股章程补充文件、公司注册证书或指定证书或法律另有规定。

母公司将在适用的招股说明书补充文件中指定各系列优先股的转让代理。

DGCL、公司注册证书和章程的规定（概述如下）可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易。

Parent受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：

一般来说，第203条将“企业合并”定义为包括合并、资产出售和其他交易，这些交易导致股东和“感兴趣的股东”获得财务利益，即与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。这些条款可能会产生延迟、推迟或阻止百时美施贵宝控制权变更的效果。

母公司董事会有权在未经股东批准的情况下，在母公司董事会不时指定的《公司注册证书》中规定的某些条款未确定的范围内，发行最多10,000，000股具有权利和优先权的未指定优先股。优先股的授权但未发行股份的存在将使母公司董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得母公司控制权的企图。

公司注册证书没有规定累积投票。

章程规定，母公司的董事总数将不时由母公司董事会的多数票决定。附例进一步规定，在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，因授权董事人数增加和母公司董事会出现任何空缺而产生的任何新设立的董事职位，应以当时在任的其余董事过半数的赞成票填补，即使低于法定人数。如此选出的任何董事应任职至下一次股东年会，直至其继任者当选并符合资格。

除法团注册证明书另有规定外，附例可予更改、修订或废除，或新的附例可由有权投票的母公司过半数股份的记录持有人在任何周年或特别会议上投赞成票，或由母公司董事会过半数的投票，在出席法定人数的任何常会或特别会议上作出。

除法律另有规定外，并受任何类别或系列股票的持有人根据公司注册证书所享有的权利规限，股东特别会议（1）只能由母公司董事会主席或母公司董事会根据母公司董事会过半数批准的决议召集，（2）必须由秘书应记录持有人的书面要求在会议请求记录日期（定义

在《章程》中）符合《章程》规定的母公司股票的已发行股份的至少15%的投票权。章程对寻求在其年度股东大会之前提出业务或在其年度股东大会上提名董事候选人的股东规定了事先通知程序。细则还对股东通知的形式和内容作了一定规定。

章程规定，除非母公司书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是任何（i）代表母公司提起的派生诉讼或程序，（ii）声称违反母公司的任何董事、高级职员或其他雇员对母公司或母公司的股东、债权人或其他构成人所欠的信托义务的诉讼的唯一和排他性诉讼地，（iii）根据《特拉华州一般公司法》、母公司的公司注册证书或章程的任何规定提出的索赔的诉讼或（iv）针对母公司或母公司的任何董事、高级职员或受内部事务原则管辖的其他雇员提出索赔的诉讼；然而，提供，即在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏管辖权的情况下，此类诉讼或程序的唯一和排他性法院将是特拉华州的另一州或联邦法院。细则还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有母公司股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这一论坛选择条款。

这一论坛选择条款不打算适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权，《证券法》第22条对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦和州法院的并行管辖权。因此，章程中的法院地选择条款将不会解除母公司遵守联邦证券法及其下的规则和条例的义务，母公司的股东将不会被视为放弃母公司遵守这些法律、规则和条例。

然而，章程中的这一法院地选择条款可能会限制股东在其认为有利于与母公司或母公司的任何董事、高级职员和其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管母公司的股东不会被视为放弃了母公司遵守联邦证券法及其下的规则和条例。此外，确实向特拉华州衡平法院提出索赔的股东在进行任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近。此外，如果法院裁定该条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就其而言不可执行，母公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害母公司的业务、经营成果和财务状况。

母公司可以选择提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。如果母公司确实提供优先股的零碎股份，它将为存托股份发行收据，这些存托股份中的每一股将代表特定系列优先股的一小部分。存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所依据的优先股股份的适用部分权益的比例，享有该存托股份所依据的优先股的所有权利和优先权。这些权利将包括股息、投票权、赎回权和清算权。

存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托机构和证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议存放于存托机构。存托人将是我们选定的银行或信托公司。存托人还将担任存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。

存托凭证持有人将同意受存托协议的约束，这将要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

以下是存托股份最重要的条款概要。存款协议、母公司的公司注册证书以及正在或将向SEC提交的适用系列优先股的指定证书将列出与存托股有关的所有条款。

存托人将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例，将收到的与存托股份相关的系列优先股相关的所有现金股息或其他现金分配分配分配给存托凭证记录持有人。存托股股权登记日将与优先股股权登记日相同。

在发生非现金分配的情况下，存托人将其收到的财产分配给有权获得分配的存托凭证记录持有人。但是，如果保存人确定进行分配不可行，经父母同意，保存人可以采用另一种分配方式。该方法可能包括出售该物业并将净收益分配给持有人。

在母公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每份存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每份股份所获得的清算优先权的零头。

如果存托股份基础的一系列优先股被赎回，则存托股份将从存托人因赎回全部或部分存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每当母公司赎回存托人持有的任何优先股时，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数量。存托人在收到母公司通知后，且不少于优先股和存托股份的确定赎回日期前35天至60天，将立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人。每股存托股份的赎回价格将等于适用系列优先股每股应付赎回价格的适用零头。若赎回的存托股份少于全部，则存托股份将由存托人决定以抽签方式或按比例方式选择。

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给代表优先股的存托凭证的记录持有人。在记录日期这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人存托股份基础的优先股数量有关的投票权。存托股股权登记日为同日

作为优先股的股权登记日。存托人将尽可能以符合存托凭证持有人指示的方式对存托股份的基础优先股进行投票。母公司将同意采取保存人认为必要的一切行动，以使保存人能够这样做。在未收到存托凭证持有人具体指示的情况下，存托人将不会对优先股进行投票。

存托股份的所有者将有权在存托人的主要办事处交出存托凭证并支付存托人应支付的任何未付款项后，获得存托股份基础的优先股的整股股份数量。优先股部分股份不发行。这些优先股持有人将无权根据存款协议存入股份或收取证明优先股的存托股份的存托凭证。

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过母公司与存托人之间的协议不时进行修改。然而，除费用的任何变化外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份的批准。在以下情况下，存款协议将自动终止：

母公司将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税收和政府费用。母公司还将就优先股的初始存款和存托股份的首次发行、任何优先股的赎回以及存托股份所有者的所有优先股撤回支付存托人的费用。存托凭证持有人将按照存款协议的规定支付转让、收入和其他税收以及政府收费和某些其他收费。在某些情况下，如果未支付费用，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配、出售存托凭证证明的存托股份。

存托人将把母公司交付给存托人的所有报告和通信转发给存托凭证持有人，而母公司必须向优先股持有人提供这些报告和通信。此外，存托人将在存托人的主要办事处——以及在其认为可取的其他地方——向作为优先股持有人的存托人提供母公司交付的任何报告和通信，以供存托凭证持有人查阅。

如果母公司或存托人中的任何一方在履行各自在存款协议项下的义务时受到法律或任何超出其控制范围的情况的阻止或延迟，则母公司或存托人均不承担责任。父母的义务和保存人的义务将限于善意履行各自在存款协议下的职责。除非提供了令人满意的赔偿，否则母公司和存托人都没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。母公司和存托人可依赖律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人提供的信息或其他被认为有诚意有资格提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当人员签署或出示的文件。

保存人可随时通过向父母发出其选择辞职的通知而辞职。父母也可以随时解除保存人的职务。任何该等辞职或免职将于委任

继任保存人及其接受该委任。继任保存人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。此外，继任存托人必须是在美利坚合众国设有主要办事处的银行或信托公司，且资本和盈余总额必须至少为150,000，000美元。

出于联邦所得税目的，存托股份的所有者将被视为存托股份基础优先股的所有者。因此，所有者将有权考虑联邦所得税目的的收入和扣除，如果他们是优先股的持有者，他们将有权获得这些收入和扣除。此外：

母公司可以发行认股权证，用于购买母公司的债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与母公司的债务证券、优先股或普通股一起发行，并且可以附在任何发售的证券上或与任何发售的证券分开发行。每一系列认股权证将根据母公司与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为与认股权证有关的母公司代理人，不对认股权证的任何持有人或实益拥有人或与其有任何代理或信托义务或关系。认股权证协议的副本将提交给SEC，涉及任何认股权证的发行。

有关发行债务证券、优先股或普通股的特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述这些认股权证的条款，包括以下内容：

母公司和财务子公司可不时向或通过承销商（承销商可作为委托人或代理人）、直接向其他购买者或通过代理向其他购买者或通过这些方法的任何组合向其他购买者提供和出售一项或多项交易中的证券。

与特定证券发售有关的招股章程补充文件可能包括以下信息：

证券的分派可能会不时在一项或多项交易中以固定价格或可能更改的价格、按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或大宗交易中的协商价格、或在承销发行或其他类型的交易中进行。

母公司和财务子公司可以通过由主承销商或主承销商代表的承销团或通过承销商或无承销团的承销商向公众发售这些证券。如果用承销商卖出证券，则由承销商为自己的账户取得证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括在协议交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售证券。就任何此类承销出售证券而言，承销商可能会从母公司或财务子公司或他们可能作为代理人的购买者那里获得补偿，形式为折扣、优惠或佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

如果母公司或财务子公司在出售特定证券时使用一家或多家承销商，他们将在出售这些证券时与这些承销商签署承销协议。承销商的名称将在承销商用于出售这些证券的适用的招股说明书补充文件中列出。除非与特定证券发售有关的适用招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受惯例先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有所提供的证券。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商。根据《证券法》，他们从母公司或财务分公司获得的任何折扣或佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润可被视为承销折扣和佣金。如果任何实体被视为承销商或任何金额被视为承销折扣和佣金，适用的招股说明书补充文件将识别承销商或代理人，并描述从母公司或财务子公司获得的补偿。

母公司和财务分公司可能会订立协议，根据这些协议，参与分销证券的承销商和代理人可能有权获得母公司和财务分公司对各种责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，以及就可能要求承销商、交易商或代理人支付的款项作出贡献。

参与证券分销的各承销商及其关联机构可能在日常业务过程中不时为母公司、财务子公司和/或母公司或财务子公司的关联机构执行各种商业银行和投资银行业务。

母公司和财务子公司可授权承销商或作为其代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求机构向其购买证券的要约。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下，母公司或财务子公司（如适用）必须批准这些机构。任何买方在任何这些合同下的义务将受到以下条件的约束：根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买该证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

如果在销售中使用了承销商或交易商，在证券分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立证券淡仓（即，如果他们卖出的证券数量超过适用的招股说明书补充文件封面所载的数量），承销商代表可以通过在公开市场购买证券的方式减少该淡仓。

我们不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对任何承销商的代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

本招股说明书提供的母公司证券的法律有效性将由Kirkland & Ellis LLP，New York，New York为我们传递。本招股说明书所提供的Finance Sub债务证券的法律效力将由Arthur Cox LLP为我们传递。

本招募说明书中以引用方式并入的百时美施贵宝公司财务报表、百时美施贵宝公司财务报告内部控制的有效性已经德勤会计师事务所报告所述的独立注册会计师事务所审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。

Parent向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，可在http://www.sec.gov上查阅。除非下文具体列出，否则SEC网站上包含或可通过SEC网站访问的信息无意通过引用并入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至我们的发行完成：

此外，在本招股说明书首次提交之日之后和本次发行终止之前，母公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有未来文件（这些文件中被视为“已提交”或未被视为“已提交”的部分除外，包括这些文件中属于SEC颁布的S-K条例第407项第（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）或（e）（5）段所述的（1）部分或根据表格8-K的当前报告第2.02项或第7.01项提供的（2）部分，包括与此类项目一起包含的任何展品）应被视为通过引用并入本招股说明书。

我们鼓励您阅读母公司的定期报告和当前报告，因为我们认为这些报告提供了有关我们公司的额外信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。我们通过我们的网站免费提供大部分母公司的SEC文件（www.bms.com）在向SEC提交文件后在合理可行的范围内尽快提交。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。您可以在我们的网站上访问这些SEC文件。您也可以通过写信或致电我们的方式免费索取这些文件的副本：

金融子契约和债务证券将受纽约州法律管辖。Finance Sub是一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动股份有限公司，除了与其未来可能发行的任何由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关外，没有资产或业务，也不会有任何资产或业务。此外，Finance Sub的所有董事，以及Finance Sub的全部或大部分资产，均位于或将位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内对Finance Sub实施程序送达或在美国法院对Finance Sub执行、在这类法院获得的民事和商事判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。然而，Finance Sub已同意指定母公司作为其授权代理人，就由Finance Sub Indenture、证券（定义见Finance Sub Indenture）或由此设想的交易产生或基于这些交易的行动提供程序服务。

美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款的判决是否会在爱尔兰法院得到承认或执行存在不确定性，爱尔兰法院是否会仅基于美国联邦证券法民事责任条款在爱尔兰法院提起的原始诉讼中进入判决存在疑问。在美国联邦或州法院作出的最终和结论性判决，根据该判决应支付一笔固定金额的款项，而不是应支付的税款、罚款、罚款或类似指控的款项，可作为债务在爱尔兰法院进行强制执行程序。因此，由于美国不是与爱尔兰在执行判决方面的任何公约的缔约方，将适用普通法规则，以确定美国联邦或州法院的判决是否可在爱尔兰执行。如果满足以下一般要求，纽约州法院的判决将由爱尔兰法院执行：

然而，爱尔兰法院可出于以下原因之一拒绝执行符合上述要求的纽约州法院的判决：

美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对Finance Sub及其董事判给惩罚性赔偿。爱尔兰法院不得承认或执行针对Finance Sub及其董事的判决，只要该判决具有惩罚性或惩罚性。美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决是否会被爱尔兰法院判定为惩罚性或刑事性质尚不确定。

以下报表列出了除承销折扣和佣金外，我们将就本注册报表中所述的发行承担的估计费用金额：

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费）、判决、罚款和与特定诉讼、诉讼或程序有关的和解所支付的金额，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外——“派生诉讼”），如果他们出于善意并以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，关于任何刑事行动或诉讼，没有合理理由相信他们的行为是非法的。类似的标准适用于派生诉讼，但赔偿仅延伸至与此类诉讼的辩护或和解有关的实际和合理发生的费用（包括律师费），并且DGCL需要法院批准才能在寻求赔偿的人已被认定对公司负有责任的情况下进行任何赔偿。DGCL规定，它不排除公司章程、无利害关系的董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

根据我们的章程条款和在遵守特拉华州法律的适用条款的情况下，我们已同意赔偿我们的每位董事和高级职员以及在董事会酌情决定的情况下，任何其他人因对该董事或高级职员提出的任何索赔或该董事或高级职员可能因身为或曾经是我们的董事或高级职员，或因担任或曾应我们的要求担任董事、高级职员而可能涉及的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，或由于该董事或高级人员以该身份采取或未采取的任何行动，以及该董事或高级人员为解决任何该等索赔、诉讼、诉讼或程序或其中作出的任何判决或命令而支付的金额或金额。

DGCL第102（b）（7）条允许在根据其组织的每个公司（例如公司）的公司注册证书中作出规定，除某些例外情况外，消除或限制董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对金钱损失承担的个人责任。公司经修订及重述的法团注册证明书，除（i）董事或高级人员因违反信义责任而承担的金钱损害赔偿责任外，除（i）董事或高级人员因违反董事或高级人员（如适用）对公司或其股东的忠诚责任，（ii）董事或高级人员因非善意作为或不作为或

涉及故意不当行为或明知故犯的违法行为，（iii）根据DGCL第174条与非法支付股息或非法购买或赎回股票有关的董事，（iv）董事或高级人员进行的任何交易，该董事或高级人员从中获得不正当的个人利益，或（v）高级人员在公司的任何行动中或在公司的权利范围内。

如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事或高级人员的个人责任，则公司董事或高级人员的责任，除了公司经修订和重述的公司注册证书中规定的个人责任限制外，应在经如此修订的DGCL允许的最大范围内加以限制。

公司投保董事和高级管理人员责任保险，涵盖其董事和高级管理人员的某些责任和费用。

BMS爱尔兰资本基金指定活动公司是一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动股份有限公司。

根据爱尔兰法律，公司不得免除或赔偿其董事或秘书因疏忽或违反职责而承担的责任。然而，如果违反职责的行为已经确立，爱尔兰法院可能会依法免除董事或秘书因疏忽或违反职责而承担的个人责任，前提是，除其他外，法院确定他们的行为诚实合理，因此他们可能会得到公平的免除。

《2014年爱尔兰公司法》（经修订）（“公司法”）仅允许公司在任何民事或刑事诉讼中就此类费用或责任作出有利于董事或秘书的判决，或爱尔兰法院因董事或秘书诚实合理且应公平免责而给予救济的情况下支付费用或解除其责任。这一限制不适用于非董事或秘书的高管。根据爱尔兰法律，爱尔兰公司任何声称在此之外对爱尔兰公司的董事或秘书进行赔偿的义务将无效，无论是包含在其公司章程或董事或秘书与公司之间的任何合同中。

BMS爱尔兰资本基金指定活动公司的组织章程规定，在《公司法》第235（3）条的规定和可能允许的范围内，BMS爱尔兰资本基金指定活动公司的每位董事、秘书和其他高级管理人员（不包括法定审计师）均有权获得BMS爱尔兰资本基金指定活动公司对其在执行和履行职责过程中或与此相关的所有成本、费用、损失、开支和责任的赔偿，包括其在为任何诉讼辩护过程中所招致的任何责任，民事或刑事，与他作为BMS爱尔兰资本基金指定活动公司的高级职员或雇员所做或不做或指称已做或不做的任何事情有关，并且在其中作出有利于他的判决（或在未发现或承认他有任何重大违反职责的情况下以其他方式处置诉讼程序），或他被宣告无罪，或与根据任何法规就法院授予他的任何此类作为或不作为而提出的免除责任的申请有关。

根据1933年《证券法》的要求，百时美施贵宝公司证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署登记声明的生效后第1号修正案，并因此获得正式授权，于31日^St2025年10月1日。

根据1933年《证券法》的要求，S-3表格登记声明的生效后第1号修正案已由以下人员在所示日期以身份签署如下。

根据1933年《证券法》的要求，BMS Ireland Capital Funding指定活动公司证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署登记声明的生效后第1号修正案，并因此获得正式授权，于31日^St2025年10月1日。

以下出现签名的每一人，均构成并委任Cari Gallman和Amy Fallone为其真实合法的实际代理人和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，在本登记声明的任何和所有修订（包括任何生效后的修订）中以其身份签署以下每一人的姓名，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要或可取的行为和事情，尽可能完全符合以下签署人可能或可能亲自做的所有意图和目的，并且以下签署人中的每一个人特此批准并确认，上述事实上的律师或代理人应凭借本协议做或促使做。根据1933年《证券法》的要求，S-3表格登记声明的生效后第1号修正案已由以下人员在所示日期以身份签署如下。