美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年证券交易法

（第1号修订）

海亮教育集团有限公司

（发行人名称）

普通股，每股面值$ 0.0001

美国存托股份，每股代表16股普通股

（证券类别名称）

40522L108

（CUSIP号码）

冯海良先生

捷胜国际有限公司

辉煌一发展有限公司

名望国际有限公司

嘉盛集团有限公司

滨江区滨盛路1508号

中华人民共和国浙江省杭州市310051

(+86-571) 58121974

（被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

2022年9月15日

（需要提交本声明的事件日期）

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1（e）、1（f）或1（g）而提交本附表，勾选以下方框。¨

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有展品。有关副本将发送至的其他方，请参阅规则13d-7。

*本封面的其余部分应填写以供报告人在此表格上首次提交有关证券标的类别的文件，以及包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。

本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”或以其他方式承担交易法的该部分，但应遵守交易法的所有其他规定（但是，请参阅注释）。

附表13D

本修正案第1号修订和补充（i）冯海亮先生、Jet Victory International Limited、Brilliant One Development Limited、Fame Best International Limited和Gain Success Group Limited（统称，“报告人”）于2022年5月18日就海亮教育集团有限公司（“公司”）与美国证券交易委员会（“SEC”）（“报告人的原始附表13D”）。此处使用但未定义的大写术语具有报告人原始附表13D中赋予它们的含义。

第4项。交易目的。

特此修订附表13D第4项，纳入以下内容：

2022年9月15日上午10：00（北京时间），本公司临时股东大会在浙江省绍兴市诸暨市西三环199号海亮教育园召开，中华人民共和国。在临时股东大会上，本公司股东授权并批准了合并协议，合并计划须向开曼群岛公司注册处处长备案，基本上采用代理声明附件B所附的形式，并在临时股东大会（“合并计划”）和合并协议中拟进行的交易（包括合并）上产生，并授权本公司每位董事采取一切必要措施使合并协议、合并计划及其拟进行的交易（包括合并）生效。

2022年9月15日，本公司及合并子公司向开曼群岛公司注册处处长提交了合并计划，该计划已于2022年9月15日由开曼群岛公司注册处处长注册，据此，合并于2022年9月15日生效。合并后，本公司不再是一家上市公司，成为母公司的全资子公司。

在合并生效时间（“生效时间”），紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份，但（a）母公司、合并子公司、公司（作为库存股，如有）或其任何直接或间接全资附属公司；（b）紧接生效时间之前由展期证券持有人持有的股份（包括以美国存托股为代表的任何此类股份）；（c）已有效行使的股东所拥有的股份并且没有有效地撤回或根据开曼群岛公司法（2022年修订版）（“开曼群岛公司法”）第238条失去对合并提出异议的权利（“异议股份”）（在（a）至（c）以上统称为“除外股份”），被取消以换取收取0.89 4375美元的权利（“每股合并对价”），并且每份已发行和未偿还的ADS代表放弃一个ADS以换取14.31美元的权利（根据公司之间日期为2015年6月9日（经修订）的存款协议的条款，减去每个ADS现金取消费用0.05美元，德意志银行美洲信托公司以及根据其发行的ADS的持有人和受益所有人）（“每ADS合并对价”），在每种情况下，均以现金形式，不计利息并扣除任何适用的预扣税。在有效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每份除外股份（异议股份除外）均被无偿注销，每份异议股份均已发行紧接生效时间之前未偿还的股份被取消，以换取根据开曼群岛公司法第238条确定的此类异议股份的公允价值付款的权利。

由于合并，美国存托凭证的美国存托凭证计划将终止，美国存托凭证将不再在任何证券交易所或报价系统上市，包括纳斯达克全球市场，公司将不再是一家上市公司。公司已要求纳斯达克向美国证券交易委员会提交表格25的申请，以取消美国存托凭证在纳斯达克的上市并根据《交易法》撤回股份登记。此外，在提交与交易有关的表格25后90天，或美国证券交易委员会可能确定的较短期限，本公司美国存托凭证及其相关股份的注销登记将生效，本公司根据《交易法》的报告义务将终止。公司打算通过向美国证券交易委员会提交表格15的证明和通知来终止其在交易法下的报告义务。公司根据《交易法》的报告义务将自表格15的提交日期起立即暂停，并将在注销生效后终止。

第5项。发行人证券的权益。

现将附表13D第5项修订及重述如下：

（a）截至本修订第1号之日，报告人并未实益拥有任何普通股。

（b）截至本修正案第1号之日，报告人对任何普通股不具有任何投票权或处置权。

（c）除本修正案第1号第4项规定外，报告人在过去60天内未进行任何普通股交易。

（d）不适用。

（e）在生效时间，每位报告人不再是超过5%的普通股的实益拥有人。

签名

经过合理询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2022年9月16日