本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据该声明，我们可能不时提供和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。

在投资于我们的证券之前，本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包括有关我们的重要信息、所发行的证券以及您应了解的其他信息。你不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程封面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式纳入的任何资料在以引用方式纳入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已交付或证券已在较后日期出售或以其他方式处置。在作出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书所载的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件。你亦应阅读并考虑我们在本招股章程的“在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式纳入某些信息”项下向你提交的文件中的信息。

你只应依赖本招股章程及在本招股章程中纳入或视为以引用方式纳入的资料。除本招股章程所载或以引用方式纳入的内容外，我们并无授权任何人向贵公司提供任何资料或作出任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程并不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区作出非法要约或招揽的人出售或招揽购买证券的要约。

除非另有说明，本招股说明书所载或以引用方式纳入的有关本行业的信息，包括我们的一般预期和市场机会，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书中题为“风险因素”的章节中所描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然是不确定的。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。

我们对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程是一项仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售本公司所提供的证券的要约。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何由我们或代表我们编写的、或我们已向您推荐或通过引用并入的免费书面招股说明书中未包含的任何内容。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约。

对于美国以外的投资者：除美国以外，我们没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区采取任何行动，允许提供或拥有或分发本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人士，必须知悉并遵守与本招股说明书在美国境外的发行和发行有关的任何限制。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件中某些规定的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有的摘要都以实际文件为准。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分，您可以获得本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”项下所述的这些文件的副本。

本招股说明书包含对属于其他实体的商标、商品名称和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人将不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标志来暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体对我们的背书或赞助。

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的预测性或“前瞻性陈述”。除本招股说明书所载关于当前或历史事实的陈述外，所有陈述，包括表达我们的意图、计划、目标、信念、期望、战略、预测或与我们的未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“应该”、“将”以及与我们相关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。

这些陈述是基于管理层对我们的业务、我们的行业以及影响我们的财务状况、经营业绩或业务前景的其他条件的当前预期、估计和预测。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于众多的风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达、预测或暗示的内容存在重大差异。可能导致这种结果和结果不同的因素包括但不限于以下风险和不确定因素：

任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除适用法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后可能出现的事件或情况的义务。投资者应根据这些重要因素来评估我们所作的任何陈述。

我们从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开的信息和研究、调查和第三方进行的调查和研究中，获得了本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中所使用的行业和市场数据。内部估计来自于行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据这些数据和我们对我们的行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们并没有明确提及这些数据的来源。此外，虽然我们相信本招股说明书所载的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据涉及重大风险和其他不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书中标题为“风险因素”一节中讨论的因素，以及以引用方式并入本招股说明书的文件中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方或我们所作估计中所表达的结果大不相同。

我们在下文和以引用方式并入本文的文件中描述了适用于我们的最重要的风险因素，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。新的风险可能不时出现，我们不可能预测所有潜在风险或评估所有风险的可能影响。在作出投资决定之前，你应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或引用的其他信息。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于一些因素，包括下文所述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

与本次发行相关的风险

这是一个合理的最大努力发行，没有最低数量的证券要求出售，我们可能出售少于所有的证券在此提供。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件，也不能保证在此设想的发行最终会完成。即使我们出售在此发售的证券，由于没有最低发售金额作为结束发售的条件，实际发售金额目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。我们出售的证券可能少于在此提供的所有证券，这可能会大大减少我们收到的收益金额。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内业务所需的资本，可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得，也可能无法按照我们可以接受的条件获得。

如果我们的普通股价格大幅波动，你的投资可能会失去价值。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能保证我们的普通股将继续保持活跃的公开市场。如果我们的普通股没有继续活跃的公开市场，我们的普通股的交易价格和流动性将受到重大的不利影响。如果我们的股票交易市场清淡或“浮动”，我们的普通股的市场价格波动可能会比整个股票市场大得多。如果没有大量的流通股，我们的普通股的流动性将低于拥有更广泛公众所有权的公司的股票，因此，我们的普通股的交易价格可能更不稳定。此外，在缺乏活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算他们在我们的投资。此外，股票市场的价格和数量波动很大，我们的普通股的价格可能会因以下几个因素而大幅波动：

近年来，股票市场经历了极端的价格和数量波动，这对许多公司的证券报价产生了重大影响，包括我们行业内的公司。这些变化似乎常常发生，而不考虑具体的经营业绩。我们的普通股价格可能会根据与我们公司关系不大或无关的因素而波动，这些波动可能会大大降低我们的股价。

我们将拥有广泛的酌处权，可将本次发行所得款项用于营运资金和一般公司用途。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以决定这次发行的净收益的使用和投资。因此，这次发行的投资者对我们管理层的具体意图只有有限的信息，需要依赖我们管理层对收益用途的判断。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价格下跌。在申请这些资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资于这次发行的净收益。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票价值的增加，如果有的话。你能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值，如果有的话。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。任何未来宣布派息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于（除其他因素外）我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票价值的增值，如果有的话。

这些权证是投机性的。

在此提供的单位和预融资单位中包含的认股权证并不赋予其持有者任何普通股所有权的权利，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表以固定价格购买我们普通股的权利。具体来说，从发行日期开始，认股权证的持有者可以行使他们的权利来购买我们的普通股，并支付一个行使价$，等于每单位的公开发行价格或预融资认股权证。此外，在这次发行之后，认股权证的市场价值是不确定的，不能保证认股权证的市场价值将等于或超过其行使价格。此外，每份认股权证将从最初的发行日期起满五年。如果我们的普通股的价格在权证可行使期间没有超过权证的行使价格，权证可能没有任何价值。这次发行的认股权证没有一个成熟的公开交易市场，我们也不认为这个市场会发展起来。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统，包括纳斯达克上市。没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

认股权证或预融资认股权证的持有者在获得我们普通股的股份之前，将没有作为普通股股东的权利。

在你行使你的认股权证或预先注资的认股权证时取得我们的普通股股份之前，你将不享有在行使这些认股权证时可发行的普通股股份的权利。当你行使你的认股权证或预先注资的认股权证时，你将有权行使我们的普通股持有人对所行使的证券的权利，只有在行使后的记录日期发生的事项。

本招股说明书提供的认股权证和预融资认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们。

除本招股章程其他地方所讨论的经修订和重述的公司注册证书和章程的规定外，本招股章程所提供的认股权证和预融资认股权证的某些规定可能会增加第三方收购我们的难度或成本。认股权证和预融资认股权证禁止我们从事某些构成“基本交易”的交易，除非（其中包括）存续实体承担我们在认股权证下的义务。本招股说明书所提供的认股权证和预融资认股权证的这些及其他规定可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对你方有利。

如果你购买我们的普通股的股票，包括在这次发行中的部分单位，你将会立即和大幅度地稀释你的股票的账面价值。

投资者购买我们的普通股股票，包括在这次发行的部分单位，将支付一个大大超过作为调整后的每股有形账面净值的形式的价格。因此，投资者购买我们的普通股股票，包括在这次发行中的部分单位，将立即导致每股稀释美元，即每股单位的公开发行价格与我们截至2023年6月30日的经调整的每股有形账面净值之间的差额。如果行使购买我们普通股的未行使期权或认股权证，新投资者可能会受到进一步稀释。有关你在这次发行中可能遇到的稀释的更多信息，请参阅本说明书中题为“稀释”的部分。

如果我们在未来的融资中出售普通股或优先股，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

我们可能会不时以普通股当前交易价格的折扣价发行额外的普通股或优先股。因此，我们的股东在购买任何以这种折扣出售的股票时，都会立即遭受稀释。此外，随着机会的出现，我们可能会在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券、普通股或优先股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们普通股的持有者将遭受额外的稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业存在很大的疑问，这可能妨碍我们获得未来融资的能力。

我们尚未产生收入，自成立以来已发生重大经营亏损，并预计在可预见的未来将继续发生重大经营亏损，因为我们正在执行我们的产品开发计划，并且可能永远不会盈利。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为670万美元，累计赤字为8060万美元；截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物为160万美元，累计赤字为9210万美元。我们认为我们的现金不足以应付未来十二个月。因此，我们能否继续作为一个持续经营的企业存在很大的疑问。我们能否继续作为一个持续经营的问题，将取决于我们能否获得更多的资金，对此我们不能作出任何保证。本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于在此发行的所有证券，并可能从本次发行中获得的净收益大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。此外，即使我们出售在此提供的所有证券，并筹集最大数额的收益，我们可能需要筹集额外的资本，为我们的业务提供资金，并继续支持我们计划的开发和商业化活动。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得资金，我们可能会被要求缩减我们目前的开发项目，削减运营成本，放弃未来的开发和其他机会，甚至终止我们的运营。

如果我们不能满足纳斯达克资本市场适用的上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

2023年5月19日，我们收到了纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部（简称“工作人员”）的一封缺陷信函（简称“纳斯达克信函”），通知我们，我们不符合《纳斯达克上市规则》第5550（b）（1）条的规定，该条要求我们在纳斯达克资本市场继续上市时必须保持至少2,500，000美元的股东权益（简称“股东权益要求”），也不符合另一种上市标准中的任何一种，即上市证券的市值至少为3,500万美元，或在最近完成的会计年度持续经营的净收入为500,000美元，或者在最近完成的三个财政年度中的两个。我们未能遵守股东权益要求的原因是，我们提交了截至2023年3月31日的季度报表10-Q季度报告，报告股东权益为负2,157，000美元。根据《纳斯达克信函》，自《纳斯达克信函》发出之日起，我们有45个日历日提交一份恢复合规的计划。2023年7月3日，我们提交了一份合规计划（“合规计划”）。2023年7月17日，员工同意了公司的请求，将重新遵守规则的最后期限延长至2023年11月15日。

我们打算采取一切合理措施，重新遵守《纳斯达克上市规则》，并继续在纳斯达克资本市场上市。然而，我们不能保证纳斯达克证券市场有限责任公司会批准合规计划，也不能保证我们最终会重新遵守继续上市的所有适用要求。如果我们的普通股从纳斯达克股票市场退市，可能会严重限制我们的普通股的流动性和你在二级市场上出售我们的证券的能力。从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或非公开出售股票筹集额外资金的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们的证券的能力，并对我们普通股的价值和流动性产生不利影响。除名还可能产生其他负面结果，包括雇员可能丧失信心、机构投资者失去兴趣和商业发展机会减少。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股的价格可能会下跌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告板、另一个场外交易报价系统或粉单上交易，投资者可能会发现更难处置他们的普通股或获得关于我们普通股的市场价值的准确报价。此外，如果我们被摘牌，根据国家“蓝天”法的要求，我们将因出售我们的证券而产生额外成本。这些要求可能会严重限制我们的普通股的市场流动性和我们的股东在二级市场出售我们的普通股的能力。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买我们的证券的购买者无法获得的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违反合同的索赔。对违约行为提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下他们所独有的契约的手段，包括及时交付股票和对违约行为的赔偿。

下表列出截至2023年6月30日的现金和资本化情况如下：

假定每单位的公开发行价格（这是我们的普通股于2023年在纳斯达克资本市场上公布的最后一次发行价格）每增加或减少1.00美元，将使经调整后的现金和现金等价物、股东权益总额和资本总额每增加或减少约百万美元，假设本招股说明书封面所载的单位数量上限保持不变，并在扣除我们应付的估计配售代理费和估计发售费用后，并假设发售中没有任何预筹单位出售。

我们在这次发行中每增加或减少1,000，000个单位，在调整后的基础上，每增加或减少约百万美元的现金和现金等价物、总股东权益和总资本，假设每单位的发行价格保持在$（这是我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告的销售价格，2023年），并扣除我们应付的估计配售代理费和估计发行费用。

本次发行后发行在外的普通股数量是基于截至2023年6月30日已发行在外的7,920，485股普通股，并且：

我们估计，我们将从这次发行中获得约百万美元的净收益（假设在此出售的最大数量的单位），这是基于假定的每单位公开发行价格（这是我们的普通股于2023年在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格），在扣除估计的配售代理费和我们应付的估计发行费用后，并假设不行使这些单位或预先筹资单位中包含的认股权证。只有在以现金形式行使认股权证的情况下，我们才会从我们在本次发行中出售的单位和预筹单位所包括的认股权证的行使中获得额外收益。然而，由于这是一个合理的最大努力发行，没有最低数量的证券或收益金额作为成交的条件，实际发行金额、配售代理费和我们的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额，我们可能不会出售我们所发行的全部或任何证券。因此，我们收到的净收益可能会大大减少。根据上述假设的发行价格，我们估计，在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用，并假设不行使这些单位或预融资单位中包含的认股权证后，我们出售本次发行的75%、50%和25%单位的净收益将分别约为百万美元、百万美元和百万美元。

假设公开发行价格每单位增加（减少）1.00美元（这是我们的普通股于2023年在纳斯达克资本市场的最后一次报告的销售价格），将使我们从这次发行中获得的净收益增加（减少）约百万美元，假设所提供的单位数量（如本招股说明书封面所述）保持不变，并扣除我们应付的估计发行费用，并假设不行使单位中包含的认股权证，也不出售任何预融资单位。我们在这次发行中提供的股票数量每增加（减少）1,000，000股，将使我们从这次发行中获得的净收益增加（减少）大约百万美元，假设每单位的发行价格保持在$（这是我们的普通股在2023年纳斯达克资本市场的最后一次报告的销售价格），并扣除我们应付的估计发行费用，并假设不行使这些股票中包含的认股权证，也不出售任何预先筹资的股票。

此次发行所得的净收益将用于一般公司用途和营运资金需求，其中可能包括推进我们的候选产品以获得FDA的监管批准。我们尚未确定我们计划在上述领域支出的金额或这些支出的时间安排，截至本招股说明书之日，我们也没有关于收购的当前计划。我们实际支出的时间和数额将取决于几个因素。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。在其最终用途之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资于这些证券的货币市场基金。

本招股说明书所提供的证券的购买者，其购买的单位所包含的普通股每股有形账面净值将立即受到大幅稀释。每股有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额，除以截至2023年6月30日已发行普通股的股份数。截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为（6.1）百万美元，即每股普通股（0.78）美元。

每股有形账面净值的稀释，是指购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。在以假定的每单位公开发行价格（这是我们的普通股于2023年在纳斯达克资本市场的最后一次报告的销售价格）出售本公司发行的最大数量的股票后，在扣除估计的配售代理费和我们应付的估计费用后，并假设在本次发行中没有出售任何预先筹资的股票，我们截至2023年6月30日的有形账面净值约为百万美元，即每股普通股。这意味着我们现有股东的每股账面净值立即增加$，而参与此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释$。

下表说明了按每股计算的情况：

如果我们在这次发行中只出售75%的单位，假定的公开发行价格为每单位美元（这是我们的普通股于2023年在纳斯达克资本市场的最后一次报告的销售价格），并且在扣除估计的配售代理费用和我们应付的估计费用，并假定在这次发行中没有出售任何预先筹资的单位，我们截至2023年6月30日的有形账面净值将约为百万美元，即每股普通股美元。这意味着我们现有股东的每股账面净值立即增加$，而参与此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即被稀释$。

如果我们在这次发行中只出售50%的单位，假定的公开发行价格为每单位美元（这是我们的普通股于2023年在纳斯达克资本市场的最后一次报告的销售价格），并且在扣除估计的配售代理费用和我们应付的估计费用，并假定在这次发行中没有出售任何预先筹资的单位，我们截至2023年6月30日的有形账面净值将约为百万美元，即每股普通股美元。这意味着我们现有股东的每股账面净值立即增加$，而参与此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即被稀释$。

如果我们在这次发行中只出售25%的单位，假定的公开发行价格为每单位美元（这是我们的普通股于2023年在纳斯达克资本市场的最后一次报告的销售价格），在扣除估计的配售代理费用和我们应付的估计费用，并假定在这次发行中没有出售任何预先筹资的单位，我们截至2023年6月30日的有形账面净值约为百万美元，即每股普通股。这意味着我们现有股东的每股账面净值立即增加$，而参与此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即被稀释$。

本次发行后发行在外的普通股数量是基于截至2023年6月30日已发行在外的7,920，485股普通股，并且：

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。投资者购买我们的普通股不应期望获得现金红利。

任何未来宣布派息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

以下未经审计的合并合并合并财务信息是为了说明Avenue Therapeutics公司根据Avenue Therapeutics公司和Baergic Bio公司的历史财务状况和经营业绩对Baergic Bio公司的收购所产生的影响。所列期间未经审计的合并合并经营报表使对Baergic公司的收购如同发生在2021年1月1日一样。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的未经审计备考简明合并经营报表是根据（i）本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的历史经审计综合经营报表和（ii）截至2021年12月31日止年度的历史经审计综合经营报表和截至2022年6月30日止六个月的历史未经审计综合经营报表编制的。

我们的历史综合财务资料来自本公司经审计和未经审计的综合财务报表，以及以引用方式并入本招股说明书的财务报表附注。Baergic的历史合并财务资料来自Baergic的经审计和未经审计的合并财务报表以及财务报表附注，这些附注以引用方式并入本招股说明书。

未经审计的简明合并财务信息是根据美国证交会S-X条例第11条编制的。

有关所作假设的讨论，请参见所附未经审计的合并财务资料附注。

未经审计的简明合并财务信息仅供参考，并不一定表明如果公司和Baergic在所示日期是一家合并公司，合并后公司的财务状况或经营业绩实际上会是什么。此外，未经审计的备考简明合并财务信息无意预测合并后公司的未来财务状况或经营成果。历史合并财务资料已在所附未经审计的合并财务资料简明合并报表中作了调整，以落实未经审计的合并报表事项。

截至2022年12月31日止年度未经审计的合并经营报表

截至2021年12月31日止年度未经审计的合并营运报表

未经审计的合并财务资料附注

2022年5月11日，Avenue与Fortress签订了股票出资协议（“出资协议”），根据该协议，Fortress同意将其在Fortress的私人子公司Baergic Bio，Inc.（“Baergic Bio”）的大部分已发行股份（普通股和优先股）的所有权转让给Avenue。根据出资协议，Fortress还同意将Fortress和Baergic之间现有的某些公司间协议转让给Avenue，包括《创始人协议》和《管理服务协议》。要完成《出资协议》所设想的交易，必须满足某些先决条件，包括：（一）Avenue完成一笔股权融资，导致总收益不少于750万美元；（二）InvaGen同意（A）Avenue回购其在Avenue的100%股份；（B）终止其与Avenue和/或Fortress就InvaGen 2019年对Avenue的股权投资签订的某些协议，这将消除InvaGen对Avenue的某些消极同意权利，恢复Fortress在Avenue的某些权利和特权，以及（iii）Avenue的普通股在纳斯达克持续上市。2022年10月11日，Avenue完成了与InvaGen的股份回购协议所设想的交易，据此，Avenue以300万美元的收购价回购了InvaGen持有的Avenue的100%股份。就于2022年10月31日完成股份回购协议而言，InvaGen根据公司、InvaGen及Fortress于2018年11月12日订立的股东协议保留的所有权利均已终止。此次收购于2022年11月8日完成，当时百健生物成为Avenue的合并子公司。

2.反向股票分割

2022年9月22日，Avenue向特拉华州州务卿提交了其第三次修订和重述的公司注册证书的修订证书（“修订”），以（i）对公司的普通股（面值0.0001美元）进行1比15的反向股票分割（“反向股票分割”），以及（ii）将公司的授权股份数量从50,000，000股减少到20,000，000股（“授权股份减少”）。除非另有说明，所有股票和每股信息均已追溯调整，以便在所有呈报期间实施反向股票分割。

由于反向股票分割，公司每15股反向股票分割前的普通股被合并并重新归类为一股普通股。普通股股东的比例投票权和其他权利不受反向拆分的影响，只是因为支付了零碎股份。没有就反向股票分割发行零碎股份。持有普通股零碎股份的股东（在向交易所代理人交出代表此类股份的证书后）收到的现金付款，不计利息或扣除，四舍五入到最接近的分位数，其金额等于乘以（a）截至2022年9月22日（反向股票分割生效日期）在纳斯达克股票市场上公布的普通股每股收盘价乘以（b）该股东拥有的一股股份的分位数。为部分股份支付的对价总额约为10,000美元。

对截至2022年9月22日所有未行使的限制性股票奖励/单位和认股权证行使或归属时的每股行使价和/或可发行股票数量进行了比例调整，导致在行使或归属此类限制性股票奖励/单位和认股权证时预留发行的公司普通股股票数量按比例减少，就认股权证而言，所有此类股票期权和认股权证的行使价按比例增加。

3.列报依据

未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国证交会S-X条例第11条编制的。历史财务信息已在随附的未经审计备考简明合并财务信息中进行了调整，以实现以下未经审计的备考事件：

该交易作为共同控制下的实体之间的交易入账，因此Avenue按其历史账面金额确认交易中收到的Baergic Bio的资产和负债，这反映在Baergic Bio的历史合并财务报表中。没有确认商誉或无形资产。

未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考，不一定表示在所示期间或日期可能实现的合并经营业绩，也不一定表示合并后公司的未来业绩。未对未经审计的合并财务信息进行调整，以实现合并的某些预期财务效益，例如节税、成本协同增效或收入协同增效，或实现这些效益的预期成本，包括整合活动的成本。未经审计的简明合并财务信息未反映与重组或整合活动有关的可能调整，这些调整尚未确定，合并后的交易或其他费用预计不会对合并后公司的业务产生持续影响。

4.会计政策

未经审计的合并合并财务资料的编制方式符合大道公司的会计政策。收购完成后，合并后的公司对Baergic Bio的会计政策进行了审查，以确定会计政策的差异是否需要对经营业绩进行进一步的重新分类，或对资产或负债进行重新分类，以符合Avenue的会计政策和分类。审查的结果是，没有发现两家公司的会计政策之间存在重大差异，如果符合这些差异，将对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响。

5.每股亏损

系根据2022年10月31日Avenue根据股份回购协议回购的股份调整后的历史加权平均已发行股份计算的每股净亏损。预估每股净亏损的计算假设股票是在2021年1月1日回购的，也就是最早期间的开始。

6.交易会计调整

下文解释对未经审计的备考简明合并资产负债表的各种调整：

Avenue Therapeutics公司拥有一类根据经修订的1934年《证券法》第12条登记的证券：我们的普通股。以下对我们的普通股的描述是一个摘要，其全部内容是参照我们经修订的第三份经修订和重述的公司注册证书，以及我们经修订和重述的章程（“章程”），这些章程作为证物包括在表格S-1上的注册声明中，而本招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您阅读公司注册证书和章程以及经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

法定股本

我们的法定股本包括75,000，000股普通股，面值0.0001美元；2,000，000股优先股，面值0.0001美元，其中250,000股被指定为A类优先股，其余为非指定优先股。

截至2023年9月14日，我们的已发行普通股有8,687，570股，由32名创纪录的股东持有。

普通股

投票权

我们的普通股持有人在所有提交股东投票的事项上，每持有一股有权投一票，并且没有累积投票权。我们的股东选举董事应由有权投票的股东所投的多数票决定。普通股股东有权按比例收取董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。

清算和其他权利

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在所有债务和其他债务得到偿付后，按比例获得所有可分配给股东的资产，并受任何已发行优先股的优先权利的约束。普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股股东的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何一系列优先股股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“ATXI”。我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

股息

普通股股东有权按比例收取我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守优先股的任何优先股息权利。根据与A类优先股有关的指定证书，我们被禁止支付普通股股息，直到所有需要支付给A类优先股持有人的股息都已支付或宣布并拨出用于支付。

《特拉华州法律》及《Avenue Therapeutics公司注册证书》及《公司章程》各项条文的反收购效力

DGCL和我们的公司注册证书及附例的规定可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购Avenue Therapeutics或罢免现任高级职员和董事变得更加困难。这些规定，包括下文概述的规定，可能会鼓励某些类型的强制性收购做法和收购出价。

特拉华州反收购法规。一般而言，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在其成为感兴趣股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并或收购股份导致股东成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易为相关股东带来财务利益。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内拥有）一家公司15%或更多有投票权的股份的人。然而，我们的公司注册证书规定，我们不受《总务委员会条例》第203条的反收购规定的约束。

移除。在符合任何已发行优先股系列的任何股东的权利的前提下，股东可以在有理由或无理由的情况下罢免我们的董事。罢免将需要持有我国多数表决权股份的股东投赞成票。

董事会人数和空缺。我们的附例规定，董事人数完全由董事会决定。因核准董事人数增加或死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因而在董事会产生的任何空缺，将由当时在任的董事会过半数填补，即使出席人数不足法定人数，或由一名仅剩的董事填补。任何获委任填补董事会空缺的董事将任职至下一届年会，直至其继任者当选并符合资格为止。

股东提名和提议的预先通知要求。本附例订定股东建议及提名董事候选人的预先通知程序，但不包括由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名。

未指定优先股。我们的董事会被授权在没有额外股东批准的情况下发行最多2,000，000股优先股，这些优先股可能拥有投票权或转换权，如果行使这些权利，可能会对普通股股东的投票权产生不利影响。在公司股东不采取任何行动的情况下，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

董事的法律责任限制及董事及高级人员的赔偿

董事责任的消除。DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损失的个人责任，我们的公司注册证书包括这样的免责条款。我们的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任。虽然我们的公司注册证书为董事提供保护，使其免于因违反其注意义务而被判金钱损失，但它并不消除这一义务。因此，我们的公司注册证书对公平补救措施的可获得性没有影响，例如基于董事违反其注意义务而发出的禁制令或撤销。本条文只适用于Avenue Therapeutics的人员，但如他或她是Avenue Therapeutics的董事，并以董事身分行事，则不适用于并非董事的Avenue Therapeutics的人员。此外，我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们放弃对可能是我们的公司机会的交易或事项的任何利益或预期，如果该交易或事项是由（i）我们董事会中任何非公司或其任何附属公司雇员的董事，或（ii）我们的A类优先股的任何持有人或任何该等持有人的任何关联公司或其他相关人士提出、获得、创建或开发的，或以其他方式由他们管有，除本公司或其任何附属公司的雇员外，任何人均无责任向我们提供该等公司机会，亦不会因我们寻求或取得该等机会，或将该等机会转介第三方而对我们承担法律责任。

董事、高级职员及雇员的赔偿。我们的附例要求我们对任何曾经或现在是法律程序的一方，或由于他或她是或曾经是Avenue Therapeutics的董事、高级职员或雇员，或在担任Avenue Therapeutics的董事、高级职员或雇员时，应我们的要求以受托人身份服务于另一企业（包括任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、协会或其他非法人组织或其他实体及任何雇员福利计划）的人作出赔偿，在DGCL现有或可能修订的最大授权范围内，针对与此种服务有关的实际和合理发生的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、经修订的1974年美国雇员退休收入保障法），征收消费税或罚款以及由该人或代表该人支付的结算金额。根据我们的附例，我们获授权为我们、我们的任何董事、高级人员或雇员投保董事及高级人员保险，或就任何开支、法律责任或损失投保，不论我们是否有权根据DGCL向该人作出赔偿。我们可在不时授权的范围内，就我们的附例所容许的董事、高级人员及雇员，向我们的任何代理人作出最大限度的赔偿。

我们的公司注册证书和附例中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事提起违反信托义务的诉讼。这些规定还可能减少针对我们的董事和高级职员的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。根据其条款，我们的附例所规定的弥偿并不排除受弥偿的一方根据任何法律、协议、股东或董事的投票、我们的法团证明书或附例的条文或其他条文可能或将有权享有的任何其他权利。任何修订、更改或废除我们的附例的弥偿条文，根据我们的附例的条款，只是预期的，并不会对任何弥偿在该等修订、更改或废除之前发生的作为或不作为时有效的权利造成不利影响。

将于本次发售中发出的认股权证

以下对本公司所提供的单位所包括的认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受认股权证形式的规定的制约和限制，认股权证形式是作为证据提交注册说明书的，而本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细审查以认股权证形式提出的条款和规定。

可锻炼性。认股权证可在最初发行五年后的任何时间立即行使。认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方式是向我们提交一份正式签署的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行和出售认股权证所依据的普通股股份的登记声明有效，可用于发行此类股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股份，方式是全额支付在行使认股权证时购买的普通股股份数量的即时可用资金。如果根据《证券法》登记发行和出售认股权证所依据的普通股股份的登记声明不有效或无法获得，并且无法根据《证券法》豁免登记以发行此类股份，则持有人可选择通过无现金行使认股权证，在这种情况下，持有人在行使认股权证时将获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股股份净额。不会因行使认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付一笔现金，金额等于零碎金额乘以行权价。

行使时效。如果持有人（连同其附属公司和某些关联方）在行使后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比的所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在持有人向我们发出通知后61天内生效。

行使价。行使认股权证时可购买的普通股的每股行使价等于$（每单位公开发行价格的100%）。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及任何资产分配，包括现金、股票或其他财产分配给我们的股东，行权价格将进行适当调整。

可转移性。在不违反适用法律的情况下，认股权证可在未经我方同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交换清单。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

授权代理人。认股权证将根据作为认股权证代理的VStock Transfer，LLC与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。认股权证最初将仅由一份或多份全球认股权证代表，这些认股权证存放于认股权证代理人、代表存托信托公司（The Depository Trust Company，简称DTC）的托管人，并以Cede & Co.的名义登记，Cede & Co.是DTC的代名人，或根据DTC的其他指示。

基本交易。如果发生一项基本交易，如认股权证所述，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，或与除Fortress以外的任何个人或集团合并，成为我们流通股本所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在认股权证行使时获得证券的种类和数量，如果持有人在这种基本交易之前立即行使认股权证，他们本应获得的现金或其他财产。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定，或由于该持有人拥有我们普通股的股份，在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管辖法律。认股权证和认股权证代理协议受纽约法律管辖。

将于本次发售中发行的预先出资认股权证

以下关于预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证形式的规定的约束和整体限制，预融资认股权证是作为证物提交注册说明书的一部分，而本招股说明书是登记说明书的一部分。潜在投资者应仔细审查以预融资认股权证形式提出的条款和规定。

可锻炼性。预先供资的认股权证可立即行使，并可随时和不时行使，直至预先供资的认股权证全部行使为止。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式签署的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记预融资认股权证所涉普通股股份的发售和出售的登记声明是有效的，可用于发行此类股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股份，方式是以立即可用的资金全额支付在此类行使时购买的普通股股份的数量。如果根据《证券法》登记发行和出售预融资认股权证所依据的普通股股份的登记声明不有效或不可用，并且无法根据《证券法》豁免登记发行此类股份，则持有人可选择通过无现金方式行使预融资认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股股份净额。不会因行使预先注资的认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付一笔现金，金额等于零碎金额乘以行权价。

行使限制。如果持有人（连同其附属公司和某些相关方）在行权生效后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份，则持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，因为该百分比的所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在持有人向我们发出通知后61天内生效。

行使价。行使预融资认股权证后可购买的普通股的每股行使价为0.0001美元。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及任何资产分配，包括现金、股票或其他财产分配给我们的股东，行使价格将进行适当调整。

可转移性。在符合适用法律的规定下，预融资认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交换清单。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资认股权证。

授权代理。预融资认股权证将根据作为认股权证代理的VStock Transfer，LLC与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。预先出资的认股权证最初将仅由一份或多份全球认股权证代表，这些认股权证存放于认股权证代理人、代表存托信托公司（The Depository Trust Company，简称DTC）的托管人，并以DTC代名人Cede & Co.的名义登记，或按照DTC的其他指示登记。

基本交易。如果发生基本交易，如预融资认股权证所述，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人或任何个人或集团合并或合并，成为我们流通股本所代表的50%投票权的实益拥有人，预融资认股权证的持有人将有权在行使预融资认股权证时获得证券的种类和数量，现金或其他财产，如果持有人在此种基本交易之前立即行使预先融资的认股权证，他们将会得到。

作为股东的权利。除非预先注资的认股权证另有规定，或由于该持有人拥有我们普通股的股份，否则在持有人行使预先注资的认股权证之前，该持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管辖法律。预融资认股权证和认股权证代理协议受纽约法律管辖。

以下是对收购、拥有和处置我们的普通股股份（每一股包括一股我们的普通股和一份购买一股我们的普通股的认股权证）和我们的预融资单位（每一股包括一份购买一股我们的普通股的预融资认股权证和一份购买一股我们的普通股的认股权证）的某些重大美国联邦所得税后果的讨论，我们称之为我们的证券，由美国持有者（定义见下文）和非美国持有者（定义见下文）在本次发行中购买。由于共同单位和预先出资单位的组成部分通常可由持有人选择分离，出于美国联邦所得税的目的，共同单位或预先出资单位的持有人通常应被视为我们普通股基础份额的所有者，在共同单位的情况下，一份认股权证可购买一股我们的普通股，在预先出资单位的情况下，一份预先出资认股权证和一份认股权证可购买一股我们的普通股。因此，以下有关我们的普通股、预融资认股权证及认股权证持有人的讨论，亦应适用于普通单位或预融资单位的持有人（作为基础普通股、预融资认股权证及构成这些单位的认股权证的当作拥有人）。

本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在本次发行中收到我们的证券的初始持有人。

本讨论仅为摘要，并不描述根据您的具体情况可能与您相关的所有税务后果，包括但不限于替代性最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您受到适用于某些类型投资者的特殊规则（例如联邦所得税法第451条的影响）的约束，可能适用的不同后果，包括但不限于：

本讨论以《守则》、行政声明、司法裁决以及截至本文件发布之日的最终、临时和拟议的财务条例为基础，这些条例可能会发生变更，可能具有追溯效力，而在本招股说明书发布之日之后对其中任何一项的变更都可能影响本文件所述的税务后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税（如赠与税和遗产税）。

我们没有寻求、也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。IRS可能不同意本文的讨论，法院可能会支持其决定。此外，不能保证今后的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。我们建议你就美国联邦税法对你的具体情况的适用，以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税务后果，咨询你的税务顾问。

本讨论不考虑对合伙企业或其他转手实体或通过这些实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他转手实体的其他实体或安排）是我们证券的受益所有人，合伙企业或其他转手实体的合伙人或成员的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业或其他转手实体的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业或其他转手实体的合伙人或成员，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅是与我们证券的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑因素的总结。EACH PROSPECTIVE INVESTOR IN OUR SECURITIES IS URGED TO COLSULT ITS OWN Tax ADVISOR WITH RESPECT TO THE PARTICULAR Tax Consequences TO SUCH INVESTOR OF THE ACQUISITION，OWNERSHIP AND DISPOSITION OF OUR SECURITIES，Including the Applicability AND Effect OF ANY UNITED STATES FEDERAL NON-INCOME，STATE，LOCAL AND U.S. Tax LaWS。

采购价格的分配和单位的特性

没有任何法定、行政或司法当局直接处理与美国联邦所得税目的类似的单位或工具的处理，因此，这种处理并不完全清楚。从美国联邦所得税的角度来看，收购一个普通单位或预融资单位应被视为收购一股我们的普通股和一个普通单位的认股权证，而收购一个预融资单位的认股权证和一个预融资单位的认股权证，我们打算以这种方式对待收购一个单位。为了美国联邦所得税的目的，单位的每个持有者必须根据每个持有者在发行时的相对公平市场价值，在基础证券之间分配该持有者为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈呼吁每一位投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。分配给我们的普通股、认股权证和/或预融资认股权证的每一股的价格应分别构成持有人在这些股票、认股权证和/或预融资认股权证中的初始税基。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置都应被视为对我们的普通股和认股权证或组成单位的预融资认股权证和认股权证的处置，而处置所实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在基础证券之间分配。

上述对证券的处理方式和持有者的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力。由于没有直接处理与这些单位类似的文书的主管部门，因此不能保证国税局或法院将同意上文所述的定性或下文的讨论。因此，促请每一潜在投资者就单位投资的税务后果（包括单位的其他特征）咨询其税务顾问。这一讨论的其余部分假定，从美国联邦所得税的角度来看，上述单位的特征特征得到了尊重。

美国持有者

如果你是“美国持有者”，这一部分适用于你。美国持有人是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言：

分配税。如果我们以现金或其他财产（我们的股票的某些分配或购买我们股票的权利除外）向我们普通股的美国股东支付分配，这种分配通常将构成美国联邦所得税的股息，但以根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中支付的股息为限。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将首先用于抵消和减少（但不低于零）美国持有者在我们的普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，并将被视为下文“美国持有者——出售普通股的收益或损失、应税交换或其他应税处置”中所述的收益。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国股东的股息通常将有资格获得所收到的股息扣除。除了某些例外（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且在满足某些持有期要求的情况下，我们支付给非公司美国股东的股息可能构成“合格股息”，将按照长期资本利得的最高税率纳税。如果不满足持有期要求，那么公司可能不符合获得的股息扣除的条件，其应纳税所得额等于全部股息金额，非公司股东可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

出售、应税交换或其他应税处置我们的证券的收益或损失。当我们的普通股、认股权证或预融资认股权证的股份被出售或以其他应税方式处置时，美国持有者通常会确认资本收益或损失，其金额等于这些普通股、认股权证或预融资认股权证的已实现金额与美国持有者调整后的税基之间的差额。如果美国持有人持有如此处置的普通股、认股权证或预融资认股权证的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失一般都将是长期资本收益或损失。如果持有期要求得不到满足，我们的证券的出售或应税处置的任何收益将受到短期资本收益的处理，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国股东确认的长期资本收益将有资格以较低的税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

一般而言，美国持有人确认的收益或损失金额等于（i）现金金额与在此类处置中获得的任何财产的公平市场价值之和与（ii）美国持有人对其处置的普通股、认股权证或预融资认股权证的调整后税基之间的差额。美国持有者对其普通股、认股权证或预融资认股权证的调整后税基，通常等于美国持有者的收购成本（即单位购买价格中分配给我们的普通股、认股权证或预融资认股权证的部分，如上文“——购买价格的分配和单位的特征”中所述），在普通股的情况下，减去任何被视为资本回报的先前分配。

信息报告和备份预扣。一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息以及出售或以其他方式处置我们的证券的收益，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号、豁免身份证明或已被美国国税局通知其须缴纳备用预扣税（且此种通知尚未撤销），备用预扣税可适用于此种付款。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常应被允许作为退款或抵减美国持有者的美国联邦所得税责任，只要所需的信息被及时提供给美国国税局。

非美国持有者

如果你是“非美国持有者”，这一部分适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指我们的共同单位或预融资单位的受益所有人，他不是美国持有人或任何其他符合美国联邦所得税目的的人：

“非美国持有人”一词通常不包括美国持有人、合伙企业或其他因美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体，也不包括在处置证券的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。如果你是这样的个人，你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税的后果的收购，所有权或出售或其他处置我们的证券。

分配税。一般而言，我们向非美国普通股股东进行的任何分配，只要是从我们的当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的，就构成美国联邦所得税目的的股息，如果此类股息与非美国股东在美国境内的贸易或业务行为没有实际联系，我们将被要求从股息总额中按30%的税率预扣税款，除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受减征的预扣税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受减征的税率（通常是在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上）。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有者在其普通股股份中的调整后税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整后税基，则被视为出售或以其他方式处置普通股所获得的收益，这些收益将被视为下文“非美国持有者——出售、应税交换或其他应税处置我们的证券的收益”中所述。如果我们不能在距离我们的普通股分配支付日期相当近的时间确定分配的哪一部分（如果有的话）将构成股息，那么我们可以根据假设分配的全部金额将是股息的情况扣缴美国联邦所得税。如果我们或其他扣缴义务人申请超额扣缴，非美国持有人可能有权通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得任何超额预扣税款的退款或抵免。此外，如果我们确定我们是或可能被归类为“美国房地产控股公司”（见下文“非美国持有人——出售收益、应税交换或我们证券的其他应税处置”），我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的15%的分配，包括赎回我们普通股的分配。

预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。相反，有效关联的股息将像非美国持有者是美国居民一样，需要缴纳常规的美国所得税，但适用的所得税条约另有规定。接受有效关联股息的非美国公司还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或更低的协定税率）。

在某些情况下，向适用的扣缴义务人提供的任何文件都可能需要更新。上述认证要求还可能要求非美国持有者提供其美国纳税人识别号。

出售、应税交换或其他应税处置普通股的收益。非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股、认股权证或预融资认股权证而确认的收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，在每种情况下，不考虑这些证券是否作为一个单位的一部分持有，除非：

除非适用的条约另有规定，上述第一个要点中所述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，如同非美国持有者是美国居民一样。上述第一个要点中描述的外国公司非美国股东的任何收益，也可能需要按30%的税率（或更低的协定税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。

如果上述第三个要点适用于非美国持有者，该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股、认股权证或预融资认股权证时确认的收益，一般将按照适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国持有者是美国居民一样。此外，如果我们的普通股不被视为在一个成熟的证券市场上定期交易，我们的普通股、认股权证或来自任何此类持有人的预融资认股权证的买方可能需要按此类处置所实现金额的15%的税率代扣美国所得税。我们无法确定我们将来是否会成为一家美国不动产控股公司。一般来说，如果我们的“美国不动产权益”的公允市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公允市场价值加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产之和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司，这是为美国联邦所得税目的而确定的。

信息报告和备份预扣。有关股息的支付，以及出售或以其他方式处置我们的普通股、认股权证或预融资认股权证的收益，将向美国国税局提交资料申报表。非美国持有者可能必须遵守证明程序，以证明自己不是美国人，以避免信息报告和备用扣缴要求。根据条约要求降低扣留率所需的核证程序也将满足避免备用扣留率所需的核证要求。支付给非美国持有者的任何备用预扣款项将被允许抵减该持有者的美国联邦所得税责任，并可使该持有者有权获得退款，前提是所需信息应及时提供给美国国税局。

FATCA预扣税。通常被称为“FATCA”的条款规定，我们的普通股向“外国金融机构”（为此目的定义广泛，通常包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的股息（包括建设性股息）将被扣缴30%，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国人对这些实体的权益或账户的所有权有关）已被收款人满足，或豁免适用于收款人（通常通过提交一份填妥的IRS表格W-8BEN-E证明）。如果实施FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人将有权通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。设在与美国就反洗钱金融行动问题金融行动问题达成政府间协定的法域内的外国金融机构可能要遵守不同的规则。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类预扣税款的退款或抵免，非美国持有者可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资于我们证券的影响。

前面关于美国联邦税收的重要考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。关于购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，您应该咨询您自己的税务顾问。

我们将提供最多单位，每个单位由一股普通股和一张购买一股普通股的认股权证组成，在扣除配售代理佣金和发行费用之前，总收益最高可达百万美元，这是一次尽力而为的发行。没有最低限度的收益作为结束这次发行的条件。如果有的话，本次发行的实际收益总额可能与出售本招股说明书中所提供的证券的最高金额的收益总额有很大的差异。

根据截至2023年的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC和Lake Street Capital Markets，LLC作为我们的独家配售代理，征求购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理不购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，除非他们尽其“合理的最大努力”安排我们出售这些证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。我们将直接与某些机构投资者签订证券购买协议，由投资者选择，他们在本次发行中购买我们的证券。未订立证券购买协议的投资者在购买我们在本次发行中的证券时，应仅依赖本招股说明书。配售代理可就本次发行聘请一名或多名子代理或选定的交易商。

配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议所载条件的约束。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券所需的资金后，将所发行的证券交付给投资者。我们预计将于2023年交付根据本招股说明书提供的证券。

安置代理费、佣金及开支

在本次发行结束时，我们将向配售代理支付相当于出售本次发行的证券所得总现金收益的8%的现金交易费（减至从我们的关联公司收到的总现金收益的4%）。此外，我们将偿还安置代理人因这一提议而产生的自付费用，包括安置代理人律师的费用和开支，最高可达10万美元。

下表显示了公开发行价格、配售代理费用和收益（扣除费用）给我们，假设购买了我们发行的所有证券。

我们估计此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为$，所有这些费用均由我们支付。这一数字包括配售代理的应计费用，包括但不限于配售代理法律顾问的法律费用，我们已同意在发行结束时支付这些费用，总费用补偿为10万美元。

金融业监管局已审查了就此项发行向配售代理支付补偿的拟议条款和安排。

锁定协议

除某些例外情况外，我们、我们的每一位高级职员和董事以及截至本招股说明书之日持有我们已发行普通股股份10%或以上的任何其他股东已同意，在未经配售代理事先书面同意的情况下，在本次发行完成后的180天内，不提供、发行、出售、合同出售、担保、授予任何出售或以其他方式处置我们的任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股股份的股票或其他证券的选择权。

配售代理可自行决定在锁定期届满前随时解除部分或全部受禁售协议规限的股份，而无须发出通知。在决定是否解除股份锁定协议时，配售代理将考虑证券持有人请求解除股份的理由、请求解除股份的股份数量和当时的市场条件等因素。

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向配售代理作出赔偿，并就配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

发行价格及行使价的厘定

我们所发行的证券的实际公开发行价格，以及我们所发行的单位和预融资单位所包含的认股权证和预融资认股权证的行使价格，是我们与发行中的投资者根据我们在发行前的普通股交易情况等协商确定的。在决定我们所发行的证券的公开发行价格，以及我们所发行的单位和预融资认股权证所包括的认股权证的行使价格时所考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

条例M

各配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，每个配售代理都必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理买卖我们的证券的时间。根据这些规则和条例，配售代理（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定价格活动，（ii）不得投标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分销之前。

电子发行

电子形式的招股章程可在配售代理维护的网站上查阅。就发行而言，配售代理或选定交易商可通过电子方式分发招股说明书。除可作为Adobe打印的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书^®PDF将用于这一产品。

除电子格式的招股章程外，各配售代理公司网站上的信息以及配售代理公司维护的任何其他网站上所载的任何信息均不是招股章程或注册声明的一部分，而本招股章程是招股章程的一部分，未经我们或任何一家配售代理公司以配售代理的身份批准和/或背书，因此投资者不应依赖。

某些关系

各配售代理及其附属公司在正常业务过程中已并可能在未来不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会因此获得惯常的费用和佣金。

销售限制

加拿大。在加拿大，证券只能出售给作为委托人购买或被视为正在购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节所定义的合格投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的允许客户。任何转售证券必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书补充（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，配售代理无需遵守NI 33-105关于配售代理与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于已实施《招股说明书指令》的每个欧洲经济区成员国（每个“相关成员国”），不得在该相关成员国向公众发出任何证券的要约，但根据《招股说明书指令》规定的下列豁免，在该相关成员国已实施的情况下，可随时向该相关成员国的公众发出任何证券的要约：

就本条文而言，就任何有关成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和方式就要约和拟发出的任何证券的条款提供充分信息的通信，以便使投资者能够决定购买任何证券，因为在该成员国实施《招股说明书指令》的任何措施可能会对该证券有所改动，“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令（及其修正案，包括2010年《上市公司章程修正指令》，在相关成员国实施的范围内），并包括相关成员国的任何相关实施措施，“2010 PD修正指令”是指指令2010/73/EU。

以色列。本文件不构成《以色列证券法》第5728-1968号或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或核准。在以色列国，本文件只分发给《以色列证券法》第一个增编或增编所列的投资者，而且只针对这些投资者，而且任何股票发行都只针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、配售代理、风险资本基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和增编（可能会不时修订）所界定的“合格个人”的共同投资，统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为增编所列投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于增编的范围，了解其含义并同意。

联合王国。每个配售代理都表示并同意：

瑞士。这些证券不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士第六交易所（SIX Swiss Exchange，简称SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法》第652a条或第1156条规定的发行说明书披露标准，或《上市规则》第27条及其后各条规定的上市说明书披露标准，或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局，证券发行也不会受到FINMA的监督，而且证券发行没有也不会得到《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行《中国国际投资协定》及其实施条例和通知所界定的公开发行、发行或广告，也不得向《中国国际投资协定》及其实施条例和通知所界定的任何非合格投资者进行发行，而且根据《中国国际投资协定》向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购方。

澳大利亚。没有向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成2001年《公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，证券的任何发行只能根据《公司法》第708（8）条的含义，或根据《公司法》第708（11）条所载的一项或多项豁免，向属于“成熟投资者”（即《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（即《公司法》第708（11）条的含义）或其他人士（即豁免投资者）发行证券，以便根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下发行证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在根据发售分配的日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条的豁免或其他情况，或根据符合《公司法》第6D章的披露文件，根据《公司法》第6D章向投资者披露的情况。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书只载有一般资料，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

致开曼群岛潜在投资者的通知。不得直接或间接邀请开曼群岛公众认购我国证券。

台湾。这些证券没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何个人或实体被授权在台湾发行、出售、就证券的发行和销售提供咨询或以其他方式进行中介。

香港潜在投资者须知。本招股章程的内容未经香港任何监管机构审核。请你就该要约谨慎行事。如对本招股章程的任何内容有任何疑问，应征询独立的专业意见。请注意：（i）本招股章程或任何文件不得在香港发售或出售本公司的股份，而该等文件并不是《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部所指的“专业投资者”及根据该等文件订立的任何规则所指的“专业投资者”，或在不会导致该文件成为《公司条例》（第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，（ii）任何与我们的股份有关的广告、邀请或文件，均不得发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容相当可能由任何人查阅或阅读的，香港的公众人士（除非根据香港的证券法例被准许这样做），但该等股份只会或拟只会出售予香港以外的人，或只会出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”。

中华人民共和国潜在投资者须知。本招股章程不得在中国境内传阅或分发，股份不得发售或出售，亦不得向任何人发售或出售，以供直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据中国适用的法律、规则及条例。仅就本款而言，中华人民共和国不包括台湾及香港和澳门特别行政区。

McGuireWoods LLP，Charlotte，North Carolina，将通过本招股说明书传递我们提供的证券的有效性。配售代理由Ellenoff Grossman & Schole LLP代理。

Avenue Therapeutics公司截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式并入本文，并依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告和该事务所作为审计和会计专家的授权，纳入注册声明。涵盖2022年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，说明公司自成立以来已发生重大经营亏损，并预计在可预见的未来将继续发生重大经营亏损，从而对公司的持续经营能力产生重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

Avenue Therapeutics公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册声明，是依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告以引用方式并入本公司的，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权。关于财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

Baergic Bio，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间的每一年的财务报表，均以引用方式并入本文，并依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为审计和会计专家的授权，纳入注册声明。涵盖2021年12月31日财务报表的审计报告包含一个强调事项段，该段指出，公司的经常性经营亏损对该实体的持续经营能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

我们向SEC提交报告和代理声明。这些文件包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和附表14A的代理声明，以及对这些报告和代理声明的任何修订，在我们向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。我们的网站地址是www.avenuetx.com。本公司网站及本网站所载或可透过本网站查阅的资料，将不会被视为以参考方式纳入本招股章程，亦不会被视为本招股章程的一部分。在决定是否购买我们的证券时，你不应依赖任何此类信息。美国证交会还在www.sec.gov网站上设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证交会提交的有关我们和其他发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所提供的证券有关的登记声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，并不包含注册声明或作为注册声明一部分的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和所提供证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件和附表。本招股说明书中所载的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，而且，在每一种情况下，如果合同或其他文件的副本已被作为证物提交给登记声明，则提及如此提交的副本，每一种陈述在所有方面都受到该引用的限制。

美国证交会允许我们将我们在其他文件中向美国证交会提交的信息“通过引用”纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代此类信息。在本招股说明书发布之日至本招股说明书所涉及的所有证券已售出或发行以其他方式终止之日之间，以及在首次注册声明发布之日至注册声明生效之前之间，我们通过引用纳入以下文件以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交（而非提供）的任何未来信息，但前提是我们不会在表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项下纳入任何信息：

如有书面或口头要求，我方将免费向贵方提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。请将您的书面请求发送至：公司秘书，Avenue Therapeutics, Inc.,1111 Kane Concourse，Suite 301，Bay Harbor Islands，Florida，33154，或（781）652-4500。

以引用方式并入本招股章程的文件所载的陈述，如本招股章程、任何招股章程补充文件或任何其他亦并入本招股章程的其后提交的文件所载的陈述修改或取代该等陈述，即视为为本招股章程的目的而予以修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

单位，每份包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证

或

最多为预先出资单位，每份由一份购买一股普通股的预先出资认股权证和一份购买一股普通股的认股权证组成

最多为认股权证的普通股

预先出资认股权证的普通股股份

前景

                                                         , 2023

放置代理

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行和分发的其他费用

下表列出了与本登记声明中所述的发行有关的费用，不包括配售代理费，所有这些费用将由我们支付。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估算值。

*以修正案完成。

项目14。董事及高级人员的补偿

根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），公司可在其公司注册证书中列入规定，免除其董事因违反其对公司的信托义务而承担的金钱责任，但在某些情况下除外，包括违反董事的忠诚义务、董事的非善意行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，批准不当支付股息或法团不当购买股票或任何董事从中获得不当个人利益的交易。公司经修订和重述的公司注册证书消除了董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，但DGCL中规定的某些有限的例外情况除外。

《总务委员会条例》第145条赋予法团权力，如每名高级人员及董事是或曾经是法团的高级人员或董事，而他或她是真诚行事，并以他或她合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，则他或她有权就因他或她是或曾经是法团的高级人员或董事而招致的法律责任及开支作出弥偿。公司经修订及重订的法团证明书及附例，订定在总务委员会所容许的最大限度内，向公司的每名高级人员及董事作出弥偿。《总务委员会条例》第145条亦授权法团为任何现为或曾为法团高级人员或董事的人购买及维持保险，以对抗他以任何该等身分对他提出或招致的法律责任，而不论该法团是否有权根据《总务委员会条例》第145条的条文，就该等法律责任向该等高级人员或董事作出弥偿。

项目15。最近出售的未注册证券。

2023年9月8日，我们与持有公司股本多数投票权的Fortress Biotech, Inc.和公司董事会董事Lindsay A. Rosenwald博士（Rosenwald博士和Fortress Biotech, Inc.合称“投资者”）签订了一份不成文的协议，根据该协议，我们同意发行和出售767,085股公司普通股（“股份”），总购买价格约为550,000美元的私募交易（“私募”）。根据《证券法》第4（a）（2）节规定的登记豁免，发行和出售股票。投资者按照《纳斯达克上市规则》第5365（c）条，以每股0.717美元的价格购买了这些股票，这是截至2023年9月7日纳斯达克资本市场普通股的“合并收盘价”。

在扣除公司应付的发行费用估计数之前，公司从私募中获得的收益总额约为550000美元。我们没有产生任何与私募相关的承销或配售代理费用。我们打算将私人配售所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。

项目16。展览和财务报表附表

*以修订方式提交。

* *但须要求保密处理。

#管理补偿协议。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

但本条第（i）、（ii）和（iii）款不适用于登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告，而这些报告以引用方式并入本登记说明，

根据《证券法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表其于2023年9月18日在纽约州纽约市正式授权签署本登记声明。

授权书

以下每一人的签名均构成并指定Alexandra MacLean和David Jin单独或与另一名实际代理人共同行事，作为其真正合法的实际代理人和代理人，并全权替代和重新替代此人，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明（以及根据《证券法》颁布的第462（b）条（以及所有进一步修订，包括生效后修订）允许的与本登记声明相关的任何或所有进一步修订（包括生效后修订），并将该文件连同其所有证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师及代理人，以及他们中的每一位，全权及授权作出及执行在该处所内及周围所必须及必须作出的每一项行为及事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认上述事实上的律师及代理人，或其替代人，或其替代人，可能因本协议而合法作出或安排作出的一切事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由下列身份的人员在所示日期上签署。