美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年1月9日
硅谷银行
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
加利福尼亚州门洛帕克94025
（主要行政办公室地址）（邮编）
(650) 567-6900
（公司电话，含区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在哪个注册 |
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| 无 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条（17 CFR 230.405）或《交易法》第12b-2条（17 CFR 240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
如先前报道，2023年3月17日，硅谷银行（“公司”）根据《美国法典》第11篇第11章（“破产法”）的规定，向美国纽约南区破产法院（“破产法院”）提交自愿申请救济。公司的案件在re 硅谷银行中的标题下管理，第23-10367号案件（“第11章案件”）。该公司正在继续经营其剩余业务，包括SVB Capital，其投资咨询业务负责赞助和建议私人风险投资和信贷基金，作为破产法院管辖下的债务人并根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令。
于2024年1月9日，公司与若干债权的持有人订立重组支持协议（连同其所有证物及附表，简称“RSA”），该等债权持有人是一个特设优先票据持有人小组（“支持特设优先票据持有人小组”）的成员，以及就第11章案件委任的无担保债权人官方委员会（“官方委员会”）。RSA反映了潜在重组的某些主要条款，其中包括拟议处理债权和权益类别、创建清算信托和组建新的控股公司，如作为RSA附件的条款清单中所述。RSA还包含多个里程碑，包括公司被要求（其中包括）提交披露声明和第11章计划的日期、公司优先票据未偿本金总额的三分之二以上必须签署RSA的日期以及破产法院必须签署某些命令的日期。
RSA规定，RSA可由持有公司优先票据金额超过50%的所有Supporting Ad Group of Senior Noteholder Members所持公司优先票据的Supporting Ad Group of Senior Noteholder Members、官方委员会和RSA的任何其他支持债权方终止，每一方均仅针对自身并在发生某些事件时终止，包括任何支持债权人违反任何代表，导致重组交易不再获得公司优先票据未偿本金总额至少三分之二的支持的保证或契约，以及未能达到任何里程碑，除非该里程碑已被放弃或延长。RSA还规定了某些其他终止事件，包括公司可以在其董事会、重组委员会或其同等机构根据外部法律顾问的建议善意确定的情况下终止RSA，（i）继续进行其中所述的任何重组交易将不符合其受托责任或适用法律的行使，或（ii）在行使其受托责任时，寻求替代重组提案（定义见RSA）。
尽管公司打算进行RSA拟进行的重组交易，但无法保证公司将根据RSA规定的条款或根本无法成功完成重组或任何其他类似交易。此外，除其他条件外，RSA拟进行的交易还需获得破产法院的批准。因此，无法保证其中所述的交易将按预期条款完成（如果有的话）。
上述对RSA的描述并不完整，而是通过引用RSA对其整体进行了限定，RSA的副本作为附件 10.1附于本8-K表中，并在此通过引用并入本项目1.01。
| 项目7.01。 | 监管FD披露。 |
就第11章案件而言，于2024年1月9日，公司根据与该等债权人的保密协议（“NDA”）向公司优先票据和优先股的某些持有人（“债权人”）提供了某些财务和其他信息。根据保密协议，公司同意在特定时期后或在保密协议中规定的某些事件发生时公开披露向该等债权人披露的任何重大非公开信息。本8-K表格中作为附件 99.1包含的信息（“披露信息”）已提交给破产法院，并通过本8-K表格提供，并通过引用并入本项目7.01。
此外，于2024年1月9日，公司发布新闻稿，宣布SVB Capital Management，LLC的新领导层和新的运营结构，SVB Capital Management，LLC是公司的全资间接子公司，负责管理其SVB Capital业务。该新闻稿的副本作为附件 99.2附后，并通过引用并入本项目7.01。
RSA、披露信息和提交在案卷上的其他文件以及与第11章案件相关的其他信息可在https://restructuring.ra.kroll.com/SVBFG/上免费在线获取。此类网站上提供的文件和其他信息不属于本8-K表格的一部分，不应被视为通过引用并入本8-K表格。公司已将本8-K表格中的网站地址仅作为非活动文本引用。
本项目7.01中包含的信息正在“提供”，不得被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不得被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是否在本文件日期之前或之后提交，无论此类文件中的任何一般合并语言如何，除非在此类备案中通过具体引用明确规定的范围内。
关于披露信息的警示性声明
公司管理层和SVB Capital业务管理层根据某些内部财务预测编制了披露信息中的预测，这些预测基于他们认为在作出这些预测时是合理的预期、信念、意见和假设。鉴于公司或SVB Capital的业务及其所服务的更广泛市场的发展，这些预期、信念、观点和假设在本文发布之日可能并不合适。这些预测不是为了公开披露而编制的，也不是根据公认会计原则或任何已公布的编制和列报“预期财务信息”的准则编制的。本8-K表中包含的预测不应被视为表明公司或任何其他人认为或现在认为这些信息可以预测未来的实际结果，并且不构成任何人承认或陈述此类信息是重要的，或此类预测所依据的预期、信念、意见和假设与本8-K表日期相同，请读者注意不要过分依赖预期财务信息。
没有独立会计师对本8-K表所载的预期财务信息进行审查、汇编或履行任何程序。因此，没有人对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，也没有人对预期财务信息承担任何责任。除法律要求外，公司目前不打算公开更新或修改此处包含或纳入的任何信息，以反映财务预测编制日期之后发生的情况或其他事件，或反映未来事件的发生。在审查财务预测时应考虑到这些因素，这些预测是在较早日期编制的。有关可能导致实际未来财务结果与此处提供的信息存在重大差异的因素的更多信息，请参阅下文标题为“前瞻性陈述”的部分。
前瞻性陈述
本8-K表格中的各种陈述或此处提及的文件，包括那些表达信念、期望、目标或意图的陈述，以及那些不是历史事实陈述和/或披露信息的陈述，属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条和/或1995年《私人证券诉讼改革法案》（如适用）含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本文件中包含的所有涉及公司预期、相信、目标或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述受到已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能超出公司的控制范围。由于某些风险和其他因素，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括：与第11章案件有关的风险和不确定性，包括但不限于第11章案件对公司和对各组成部分利益的影响、破产法院在第11章案件中的裁决和第11章案件的一般结果、第11章案件的持续时间、公司成功订立和实施重组计划的能力，与第11章案件中的第三方动议相关的风险、与公司证券在场外交易粉红市场交易相关的风险、第11章案件可能转换为《破产法》第7章下的案件的风险，以及其他风险因素。因此，该公司提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述，其全部内容均受到上述警示性陈述的明确限定。所有此类陈述仅在作出之日发表，除法律要求外，公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 数 |
说明 |
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| 10.1 | 重组支持协议，日期为2024年1月9日。 | |
| 99.1 | 与某些债权人进行讨论时提供的披露信息。 | |
| 99.2 | 硅谷银行于2024年1月9日发布新闻稿，宣布SVB Capital的新领导层和运营Structure。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |
签名
根据经修订的《1934年证券交易法》的要求，公司已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
| 硅谷银行 （公司） |
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| 日期：2024年1月10日 | 签名： | /s/尼古拉斯·格罗西 |
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| 姓名： | 尼古拉斯·格罗西 | |||
| 职位： | 临时首席财务官 | |||