展览3.2

经修订及重列的有限责任公司协议

的

Core-Mark Holding Company，LLC

特拉华州公司性能食品集团有限公司作为公司（“成员”）的唯一成员，于2021年9月1日签订了Core-Mark Holding Company，LLC（“公司”）的经修订和重述的有限责任公司协议（“协议”），希望根据《特拉华州有限责任公司法》（6DEL）将公司组建为有限责任公司。C.18-101，et.经不时修订的seq.（“法案”）。

独奏会

鉴于，根据特拉华州法律，“授权人”以“Longhorn Merger Sub II，LLC”的名义成立了公司，作为有限责任公司，并提交了日期为2021年5月14日的成立证书，根据该法案的规定于2021年5月14日在特拉华州国务卿办公室提交；和

鉴于该成员订立及签立了日期为2021年5月14日的本公司有限责任公司协议，并希望修订及重述截至本协议日期的本公司有限责任公司协议。

第1条

有限责任公司

1.1姓名。公司的名称应为“CORE-MARK HOLDING COMPANY，LLC”，其业务应以成员确定或认为必要的变型和变更的名称进行，以遵守公司业务所在司法管辖区的要求。

1.2商业目的；权力。公司的成立是为了从事任何合法的业务、目的或活动，根据该法可以成立有限责任公司。公司应拥有并可行使本法案或任何其他法律或本协议授予的所有权力和特权，以及与之相关的任何权力，只要这些权力和特权对行为是必要的或便利的，促进或实现公司的商业目的或活动。

1.3注册办事处及代理人。公司注册办事处的地址应为特拉华州新城堡郡威尔明顿奥兰治街1209号1981年1。公司在该地址的注册代理人应为国家注册代理人有限公司。

 

1

1.4期限。在符合以下第6条规定的前提下，公司应永久存续。

第2条

会员

2.1成员。会员的姓名及地址如下:

 

2.2成员的行动；会议。成员可在会议上或在未经会议同意的情况下批准某一事项或采取任何行动。会员可随时召开会员大会。

2.3会员的责任。公司的所有债务、义务及法律责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均仅为公司的债务、义务及法律责任，而成员对任何该等债务并无个人责任，公司仅因其成员身份而承担的义务或责任。

2.4约束公司的权力。该成员（以该成员的身分行事）有权就任何事宜约束公司与任何第三方。

2.5接纳会员。只有在成员事先书面批准的情况下，个人或实体才能被接纳为公司成员。

第3条

会员管理

3.1公司的管理。公司的管理完全由成员保留，公司不应有“经理人”，因为“经理人”一词在法案中使用。公司的权力须由成员行使或在其授权下行使，而公司的业务及事务须在其指示下管理，而该成员须为公司作出一切决定及采取一切行动。在管理公司的业务和事务并行使其权力时，成员应以书面同意通过决议的方式行事。会员根据本协议作出的决定或采取的行动应构成公司的决定或采取的行动，并对公司具有约束力。

3.2官员和相关人员。会员有权委任及终止本公司的高级人员，并保留及终止本公司的雇员、代理人及顾问，并有权将该等职责转授予会员认为适当的任何高级人员、雇员、代理人及顾问，包括该权力，根据各自的职责范围，单独或共同地在所有事项上代表和约束公司。公司的初始管理人员是:

 

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名字		标题
帕特里克·哈格蒂		总裁
James Hope		执行副总裁，首席财务官兼财务主管
布伦特·金		高级副总裁，总法律顾问兼秘书

第4条

资本结构和贡献

4.1资本结构。公司的资本结构应由一类普通单位（“普通单位”）组成。一切公用单位在各方面应彼此相同。截至本文发布之日，会员拥有100个普通单位，其中包括截至本文发布之日已发行和未偿还的所有普通单位。

4.2资本投入。成员可不时确定公司需要资本，并可按成员确定的数额出资。应为该成员维持一个资本帐户，应将缴款和利润记入该帐户，并从该帐户中收取分配费和损失费。

第5条

利润、亏损及分派

5.1利润和损失。出于财务会计和税务的目的，公司的净利润或净亏损应按照会员确定的方式每年确定。在每一年，利润和损失应完全分配给会员.

5.2分布情况。会员应确定可供分配的利润和将分配给会员的金额（如有），并应授权和在普通单位上分配，确定的金额由会员宣布。公司的分配应完全分配给会员.

第六条

解散事件

发生下列任何一项事件（每项事件均为“解散事件”）时，公司将被解散，其事务结束:

（a）该成员投票赞成解散；

（b）根据该法第18-802条对公司进行司法解散。

 

3

任何其他事件，包括但不限于该成员的死亡、退休、辞职、开除、破产或解散，均不得导致公司解散；但如发生任何导致该公司最后一名剩余成员的持续成员资格终止的事件，公司须予解散，除非在该等事件发生后90天内，最后一名剩余成员的个人代表以书面形式同意继续公司，并同意该个人代表（或该个人代表指定的任何其他个人或实体）被接纳为公司成员，导致公司最后一位剩余成员的继续会员资格终止的事件发生后生效。

第七条

公司单位的转让

会员可将其任何或所有普通单位出售、转让、转让、转易、馈赠、交换、质押、抵押或以其他方式处置（“转让”）给任何人或实体；但前提是，被转让给该等普通单位的人或实体应为受让人，无权参与公司的业务和事务，除非直至该个人或实体在（i）该成员根据本协议第2.5节事先书面批准后被接纳为公司成员（ii）公司接获由该等普通单位转让予的人或实体签署的同意受本协议条款约束的书面协议。

第八条

开脱和赔偿

8.1摘除。尽管有本协议的任何其他规定， 不管是明示的还是暗示的， 或法律或衡平法上的任何义务或义务， 成员中没有一人， 也没有任何官员， 董事， 股东， 合作伙伴， 会员， 经理， 员工， 附属公司， 会员的代表或代理人， 也不是任何官员， 员工， 公司代表或代理人（个别， “被保险人”和， 总的来说， “被保险人”）应对公司或任何其他人的任何作为或不作为（就公司而言， 其财产或其业务或事务的进行， 这份协议， 被保险人出于合理的信念真诚地取得或遗漏的任何相关文件或据此或由此设想的任何交易该作为或不作为符合或不违反公司的最大利益，并在本协议授予该受保护人的权力范围内；但该作为或不作为不构成欺诈， 故意的不当行为或重大过失，

8.2赔偿。

（a）责任限制。在《特拉华州一般公司法》（以下简称“DGCL”）允许的最大范围内，好像它适用于公司，就像它现在存在或以后可能被修改一样（但对于任何此类修改，仅在该修正案允许公司提供比之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内），被保险人如因违反对公司所负的信义责任而导致金钱损害，而该被保险人是或曾经是公司的成员或高级人员，则任何被保险人均无须对公司负上法律责任，或正在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的经理董事、高级职员、雇员或代理人。

 

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（b）获得赔偿的权利。曾经或现在成为诉讼一方或威胁要成为诉讼一方或以其他方式参与（包括作为证人参与）任何诉讼的每个被保险人， 诉讼或法律程序， 是否文明， 罪犯， 行政或调查（“程序”）， 由于他或她是或曾经是公司的成员或官员，或者， 作为公司的成员或高级职员， 正在或正在应公司的要求担任董事， 警官， 另一家公司或合伙企业的雇员或代理人， 合资企业， 信托或其他企业， 包括与员工福利计划（“被保险人”）有关的服务， 该等法律程序的基础是否是指称以成员或高级人员的官方身份或在担任成员或高级人员时以任何其他身份采取的行动， 应由公司在DGCL授权的最大范围内进行赔偿并保持无害（好像它适用于公司）， 相同的存在或在此之后可以进行修改（但是， 任何此类修正的情况， 仅在该修正案允许公司提供比之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内）， 扣除一切费用， 责任和损失（包括律师费， 判断， 罚款， （与此相关的）该受偿人合理地招致或遭受的税款或罚款以及支付的和解金额，对于已不再是成员或高级职员的受偿人，该赔偿应继续进行，并应确保受偿人的继承人的利益， 执行者和管理员；提供， 然而， 那个， 除本第8条第3（c）节关于强制执行赔偿权的程序的规定外， 本公司须就任何该等弥偿人就该等弥偿人所发起的法律程序（或其部分）向该等弥偿人作出弥偿，但该等法律程序（或其部分）须获成员授权。本第8条第3（b）节赋予的获得赔偿的权利应是一项合同权利，并应包括公司有义务在其最终处置之前支付为任何此类程序辩护所发生的费用（“费用预付款”）；前提是， 然而， 那个， 如果且在一定程度上，DGCL（如（如果适用于公司）要求被赔偿人以其成员或高级职员的身份（而不是以该被赔偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份）预付费用， 包括， 没有限制， 服务于员工福利计划）仅应在承诺（“承诺”）交付给公司时提供， 由或代表该等受弥偿人提出， 如最终须由最终司法判决裁定，而该最终判决并无进一步上诉权，以致该受偿人无权根据第8（b）条或其他规定就该等开支获弥偿，则须偿还如此预付的所有款项。公司可以， 通过会员的行动， “向公司的员工和代理人提供赔偿，其范围和效果与上述对员工和高级职员的赔偿相同或较小。，

（c）赔偿程序。对作为公司成员或高级职员的被保险人的任何赔偿或根据本第8条第3（b）款预付的费用，均应迅速作出，无论如何应在四十五天内（如属预付费用，则为二十天）作出，应会员或高级职员的书面要求.如果公司需要根据第8条确定该成员或高级职员有权获得赔偿，而公司未能在60天内对书面赔偿请求作出答复，

 

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本公司须当作已批准该项请求。如果公司拒绝书面要求赔偿或预付费用， 全部或部分， 或在四十五天内（或， 如果是预支费用， 二十天）， 第8条所赋予的获得赔偿或垫款的权利应由成员或官员在任何有管辖权的法院强制执行。该人因成功确立其获得赔偿的权利而发生的成本和费用， 全部或部分， 在任何此类诉讼中，公司也应获得赔偿。它应是对任何此类行动的抗辩（为强制执行根据本第8条第3（b）节要求的承诺的预付费用索赔而提起的行动除外， 如果有， （已向公司提交）索赔人没有达到《DGCL》允许的行为标准（就好像适用于公司一样），要求公司赔偿索赔人的索赔额， 但这种抗辩的责任应由公司承担。公司（包括成员或其独立法律顾问）在该诉讼开始前没有作出决定在这种情况下，索赔人的赔偿是适当的，因为他或她符合DGCL中规定的适用行为标准（就像它适用于公司一样）， 也没有公司（包括该成员或其独立法律顾问）实际确定索赔人没有达到这种适用的行为标准， 应作为对诉讼的抗辩，或推定索赔人未达到适用的行为标准。根据本第8条第3（c）节获得赔偿的其他雇员和代理人的赔偿程序，应与本第3（c）节为成员或高级职员规定的程序相同， 除非会员在为该员工或代理人提供赔偿的行为中另有规定，，

（d）保险。本公司可代表本身及代表任何曾是或曾经是本公司的成员、高级人员、雇员或代理人，或应本公司的要求曾担任董事、高级人员的受保人，购买及维持保险，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，就他或她以任何此类身份对他或她主张并招致的任何费用、责任或损失，不论公司是否有权对该人的此类费用进行赔偿，DGCL下的负债或损失（好像它适用于公司）。

（e）为子公司提供服务。担任其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的被保险人，公司（“子公司”）拥有其至少50%（50%）的股权，应公司的要求，应最终推定为担任该职务。

（f）依赖。于采纳本条文日期后成为或继续成为本公司的成员或高级人员，或在本公司的成员或高级人员成为或继续成为附属公司的成员、高级人员、雇员或代理人的人，应最终推定已依赖于本第8条所载的弥偿权、预支支出权和其他权利提供或继续提供此种服务。第8条所赋予的获得赔偿和预支费用的权利，适用于因本协议通过前后发生或发生的作为或不作为而对被赔偿人提出的索赔。

 

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（g）权利的非排他性。第八条所赋予的获得赔偿和预支费用的权利，不排除任何人根据本协议或任何法规、协议或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

（h）合并或合并。就本第8条而言，除所产生的实体外，对“公司”的提及还应包括在合并或合并中吸收的任何组成实体（包括组成公司的任何成员），如果该合并或合并继续单独存在，将有权酌情对其成员、董事、高级职员和雇员或代理人进行赔偿，以使任何目前或曾经是该成员、董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或正在应组成实体的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，根据本第8条，对于由此产生的或存续的实体，其地位应与如果该组成实体继续单独存在，其地位应与该组成实体相同。

8.3修正案。会员对本第8条的任何废除或修改，均不应对该受保护人根据本第8条享有的任何权利产生不利影响，包括受保护人获得赔偿的权利和垫付费用的权利，就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而言，在该废除或修改时存在。

第九条

杂项

9.1税收待遇。除非会员另有决定，否则出于美国联邦所得税目的（以及任何类似的州或地方税收目的），公司应是一个被忽视的实体，成员和公司应及时进行任何和所有必要的选举和备案，以使公司被视为出于美国联邦所得税目的（以及出于任何类似的州或地方税收目的）被忽视的实体。

9.2修正案。对本协议和组成证书的修改只有在得到成员的书面批准后才能生效。修正案应自该成员批准中指定的日期起生效，或者自该批准之日起未指定的日期起生效。

9.3可分割。如果本协议的任何条款因任何原因被认为无效或不可执行，则该条款在无效或不可执行的范围内无效；但是，其余条款将继续完全有效，而不会以任何方式受到损害或无效，除非该无效或不可执行的条款或条款具有重大意义，以致对成员对本协议的期望产生重大影响。否则，任何无效或不能强制执行的条文，须由委员以最接近无效或不能强制执行条文的意图及经济效果的有效条文取代。

 

7

9.4管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突的原则。

9.5有限责任公司该成员打算组建一家有限责任公司，不打算根据特拉华州法律或任何其他法律组建合伙企业。

【签名页如下】

 

8

以下签署人已于上述第一日正式签署本协议，以资证明。

 

【有限责任公司协议签名页】