SEC表格4

SEC表格4 SEC表格4

表格4

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

持股变动声明

根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交
或1940年《投资公司法》第30（h）条

美国预算管理局（OMB）许可

OMB编号：			3235-0287
预计每次回应
每次回复小时数：			0.5

如果不再受第16节约束，请选中此框。表格4或表格5的义务可能会继续。见指令1（b）。

选中此框，以表明交易是根据旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件的关于购买或出售发行人股本证券的合同、指示或书面计划进行的。见说明10。

1.报告人姓名、地址^*

Frank Mark A

（姓氏）

（名字）

（中间名）

1800 LARIMER ST.，套房1800

（街道）

丹佛

80202

（城市）

（州）

(邮政编码)

2.发行人名称和股票代码或交易代码
Heartland Financial USA INC[HTLF]

5.报告人与发行人的关系
（勾选所有适用项）

	董事	持股10%人士
X	官员(在下面给出头衔)	其他（下文具体说明）
	执行副总裁、首席运营官

3.最早交易日期（月/日/年）
01/31/2025

4.如修正，正本归档日期（月/日/年）

6.个人或联合/团体备案（勾选适用行）

X	由一个报告人填写的表格
	由多个报告人提交的表格

表I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1.证券名称（说明3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.认定执行日期，如有（月/日/年）	3. 交易代码（见说明8）		4. 已收购（A）或者已处置（D）证券，（见说明3,4,和5）			5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4）	6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	7.间接实益拥有的实质（见说明4）
1.证券名称（说明3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.认定执行日期，如有（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4）	6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	7.间接实益拥有的实质（见说明4）
普通股	01/31/2025		D		16,731⁽¹⁾	D	⁽¹⁾	0	D

表格II：收购、处置或实益拥有的非衍生证券（例如，看涨权证，看跌权证，认股证书，期权，可转换证券）
1.衍生证券的名称（见说明3）	2.衍生证券的转换或行权价格	3.交易日期（月/日/年）	3A.认定执行日期（如有）（月/日/年）	4.交易代码（见说明8）		5. 已收购（A）或已处置（D）的衍生证券数量（见说明3,4和5）		6.可行权日期及到期日（月/日/年）		7.衍生证券的证券名称和数量（说明3和4）		8.衍生证券价格（见说明5）	9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4）	10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	11.间接实益拥有权的实质（见说明4）
1.衍生证券的名称（见说明3）	2.衍生证券的转换或行权价格	3.交易日期（月/日/年）	3A.认定执行日期（如有）（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日	标题	股份数额或数目	8.衍生证券价格（见说明5）	9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4）	10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	11.间接实益拥有权的实质（见说明4）
2022年分时限制性股票单位	⁽²⁾	01/31/2025		D			322⁽¹⁾	⁽³⁾	⁽³⁾	普通股	322	⁽³⁾	0	D
2023年分时限制性股票单位	⁽²⁾	01/31/2025		D			894⁽¹⁾	⁽³⁾	⁽³⁾	普通股	894	⁽³⁾	0	D
2024年基于时间的限制性股票单位	⁽²⁾	01/31/2025		D			2,288⁽¹⁾	⁽³⁾	⁽³⁾	普通股	2,288	⁽³⁾	0	D
2022年基于业绩的限制性股票单位（3年期）	⁽²⁾	01/31/2025		D			1,451⁽¹⁾	⁽⁴⁾	⁽⁴⁾	普通股	1,451	⁽⁴⁾	0	D
2023年度基于业绩的限制性股票单位（3年）	⁽²⁾	01/31/2025		A		2,012		⁽⁴⁾	⁽⁴⁾	普通股	2,012	⁽⁴⁾	2,012	D
2023年度基于业绩的限制性股票单位（3年）	⁽²⁾	01/31/2025		D			2,012⁽¹⁾	⁽⁴⁾	⁽⁴⁾	普通股	2,012	⁽⁴⁾	0	D
2024年基于业绩的限制性股票单位（3年期）	⁽²⁾	01/31/2025		A		3,433		⁽⁴⁾	⁽⁴⁾	普通股	3,433	⁽⁴⁾	3,433	D
2024年基于业绩的限制性股票单位（3年期）	⁽²⁾	01/31/2025		D			3,433⁽¹⁾	⁽⁴⁾	⁽⁴⁾	普通股	3,433	⁽⁴⁾	0	D
非合格股票期权（买入权）	$48.79	01/31/2025		D			2,419⁽¹⁾	⁽⁵⁾	12/01/2032	普通股	2,419	⁽⁵⁾	0	D
非合格股票期权（买入权）	$48.79	01/31/2025		D			2,420⁽¹⁾	⁽⁶⁾	12/01/2032	普通股	2,420	⁽⁶⁾	0	D

回复说明：

1.代表Heartland Financial USA，Inc.（“HTLF”）、UMB金融 Corporation（“UMB”）和Blue Sky Merger Sub Inc.）根据合并协议所设想的交易完成而处置的股份（包括有关股份（如适用）的基础股份），由Heartland Financial USA，Inc.（“HTLF TERM3”）、TERM4 Corporation（“TERM5”）和Blue Sky Merger Sub Inc.于2024年4月28日签署的合并协议和计划（“合并协议”）中所定义。根据合并协议，在生效时间（定义见合并协议），在紧接生效时间之前已发行和流通的每股HTLF普通股（某些例外情况除外）将转换为获得0.5500股UMB普通股的权利（“交换比例”），并在适用的情况下以现金代替零碎股份。2025年1月31日，即生效时间之前的最后一个交易日，一股UMB普通股的收盘价为117.90美元。

2.每个HTLF RSU奖励和HTLF PSU奖励代表获得一股HTLF普通股的或有权利。

3.在生效时间：每份HTLF受限制股份单位奖励将转换为假定的受限制股份单位奖励（定义见合并协议），该奖励以一定数量的UMB普通股股份结算，数量等于HTLF受限制股份单位奖励的基础股份数量乘以交换比率，并向下取整至最接近的整数份额。

4.在生效时间后：每份HTLF PSU奖励将转换为假定的PSU奖励（定义见合并协议），适用的业绩目标被视为在目标水平上得到满足，该奖励以等于HTLF PSU奖励的基础股份数量乘以交换比率的数量的UMB普通股股份进行结算。

5.在生效时间之后：每份既得的HTLF期权均被注销，并转换为收取UMB普通股股份的权利，该股份等于交换比例乘以受该奖励的HTLF普通股数量的乘积，再减去公允市场价值等于适用于该HTLF期权的总行权价格的数量的HTLF普通股数量。

6.在生效时间后：每份未归属的HTLF期权均被转换为一项假定期权（定义见合并协议），即（i）可针对等于奖励相关的HTLF普通股的股份数量乘以交换比率的数量的UMB普通股行使，向下取整至最接近的整股，以及（ii）每股UMB普通股的行使价格等于适用于基础奖励的行使价格除以交换比率，向上取整至最接近的美分。

备注

	/s/Janet Emerson，作为Mark A. Frank的事实上的律师	02/04/2025
	**报告人签名	日期
提醒：报告人直接或间接实益拥有的每类证券，都需单独分行报告。
*如果表格由多个报告人提交，看见指示4（b）（五）。
**故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为见18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注：此表格一式三份，其中一份必须亲笔签名。如果空间不足，看见程序说明6。
如您已对该表格中信息回应，则无需再次回应，除非表格当前显示有效的OMB编号。