美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
（第2号修订）
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条的要约收购声明
《1934年证券交易法》
Apellis Pharmaceuticals, Inc.
（标的公司名称）
ASPEN采购商分公司。
（要约人）
的全资附属公司
Biogen Inc.
（要约人的母公司）
（申报人姓名（识别身份为要约人、发行人或其他人））
普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
03753U106
（CUSIP证券类别编号）
温德尔·泰勒
首席公司法律顾问
Biogen Inc.
宾尼街225号
剑桥，MA 02142
(617) 679-2000
（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话）
附副本至：
亚伦·格鲁伯
Bethany A. Pfalzgraf
Ryan J. Wichtowski
Cravath，Swaine & Moore LLP
两个曼哈顿西
第九大道375号
纽约，NY 10001
(212) 474-1000
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☐
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如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。
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勾选下面的相应方框，以指定与报表相关的任何交易：
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☒
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受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。
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☐
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发行人要约收购受规则13e-4约束。
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☐
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受规则13e-3约束的私有化交易。
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☐
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根据规则13d-2修订附表13D。
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如备案为报告要约收购结果的最终修订，请选中以下方框：☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
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☐
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规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）
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☐
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规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）
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本第2号修正案（本“修正案”）修订和补充特拉华州公司（“渤健”）于2026年4月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO（经修订，连同其任何后续修订和补充，“附表TO”）的要约收购声明。附表TO涉及Aspen Purchaser Sub，Inc.（一家特拉华州公司，也是渤健（“买方”）的全资间接子公司）对特拉华州公司Apellis Pharmaceuticals, Inc.（“Apellis”）的所有已发行普通股（每股面值0.0001美元）（“股份”）的要约收购，以换取（i）每股41.00美元，以现金净额向卖方支付，不计利息，并可因任何适用的预扣税款而减少，加（ii）每股一份合约、不可转让的或有价值权，代表在根据CVR协议（定义见购买要约）的条款和条件实现某些特定里程碑后，在每种情况下，根据日期为2026年4月14日的购买要约（连同其任何修订和补充，“购买要约”）和相关的转递函，其副本分别作为附件（a）（1）（A）和附件（a）（1）（b）提交至附表TO。
除本修订特别规定的范围外，附表TO所列资料保持不变。正在提交本修正案，以反映如下所反映的某些更新。此处使用但未定义的大写术语具有附表TO中赋予它们的各自含义。
项目11。附加信息。
购买要约和附表第11项，在该项目通过引用纳入购买要约中包含的信息的范围内，现修订和补充如下：
| 1. |
通过在第15条末尾增加以下新段落——购买要约的“要约条件”：
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“监管条件已经满足，美国东部时间2026年5月11日晚上11点59分，适用于要约和合并完成的HSR法案规定的等待期到期。”
| 2. |
通过在第16节“美国反垄断合规”标题下的第二段末尾添加以下一句——购买要约的“某些法律事项；监管批准”：
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“根据适用于要约和完成合并的HSR法案规定的规定等待期已于美国东部时间2026年5月11日晚上11点59分到期，并且渤健和Apellis以及FTC或反垄断部门之间没有达成自愿协议，据此，各方同意不完成要约或合并。据此，监管条件已经满足。”
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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Biogen Inc.
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由
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/s/Robin Kramer | |||
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姓名：
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Robin Kramer
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职位：
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首席财务官
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日期：
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2026年5月12日
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ASPEN采购商分公司。
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由
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/s/迈克尔·丹巴赫
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姓名：
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迈克尔·丹巴赫
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职位：
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获授权签字人
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日期：
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2026年5月12日
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