美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年9月12日
Big 5 Sporting Goods Corporation
（其章程所指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||
| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
||
|
|
|
|||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||
注册人的电话号码，包括区号：（310）536-0611
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
对确定性代理声明的补充
特拉华州公司（“公司”或“Big 5”）于2025年8月8日对附表14A上的最终委托书（“委托书”）进行了补充，以补充下述委托书。
解释性说明
如先前披露，于2025年6月29日，特拉华州公司Big 5 Sporting Goods Corporation与特拉华州有限责任公司Worldwide Sports Group Holdings LLC（“母公司”）、WSG Merger LLC（特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）以及仅就其第9.13条而言，特拉华州有限责任公司Worldwide Golf Group LLC（“担保人”）订立了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，并根据其条款和条件，Merger Sub将与公司合并，与公司作为母公司的全资子公司存续（“合并”）。关于拟议的合并，Big 5于2025年8月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份最终代理声明。
若干诉讼
截至2025年9月12日，Big 5已知悉两宗据称是Big 5的股东提出的控诉（“控诉”）：Johnson v. Big 5 Sporting Goods Corporation等人，No. 655251/2025，和Smith v. Big 5 Sporting Goods Corporation等人，No. 655288/2025，这两宗控诉分别在纽约州最高法院的纽约州郡提起。这些投诉是作为针对公司和公司董事会现任成员的个人诉讼提出的。诉状称，除其他外，就拟议合并提交的初步代理声明中的某些披露遗漏了某些据称重要的信息，其中包括有关合并的背景和由Moelis & Company LLC进行的分析。投诉还主张对过失失实陈述和隐瞒以及疏忽提出索赔。
该公司还收到了十五封代表声称的股东的要求函（统称为“要求函”，连同投诉一起为“要求函”）。需求信函称，初步代理声明和代理声明省略了某些据称重要的信息，并提出了与投诉中所述类似的索赔要求。
虽然Big 5认为代理声明中规定的披露完全符合适用法律，并否认了要求中的指控，但为了对所谓的股东披露索赔进行辩论，避免滋扰、潜在费用和业务延误，Big 5已决定自愿在代理声明中对与所谓的股东索赔和要求相关的某些披露进行补充披露，如下所述的补充披露（“补充披露”）。补充披露中的任何内容均不应被视为承认本文或代理声明中所述的任何披露在适用法律下的法律价值、必要性或重要性。相反，Big 5明确否认所有关于任何额外披露是或被要求或重大的指控。
代理声明的补充披露
补充披露应与代理声明一起阅读，代理声明应完整阅读，包括有关依赖预期财务信息的风险和限制的警示性说明。在委托书的补充披露中包含某些未经审计的前瞻性财务信息摘要不应被视为表明公司、母公司或其各自的关联公司、高级职员、董事或其他代表，或这些信息的任何其他接收者认为或现在认为这些信息是重要的或能够可靠地预测未来的实际结果，因此不应依赖未经审计的前瞻性财务信息。在此处使用但未定义的定义术语的范围内，它们具有代理声明中规定的含义。以下信息中的所有页面引用均指向代理声明中的页面。此处使用的段落引用指的是由于补充披露而导致的任何增加或删除之前的代理声明。
现将委托书中题为“合并——合并背景”一节下的披露内容修改补充如下：
在代理声明第43页的最后一段之后添加了以下带下划线和粗体的文字：
截至本报告发布之日，尚未就合并后的雇用或保留进行实质性讨论。
现对代理声明第38页的第二个完整段落进行修订和补充，增加以下带下划线和加粗的文字：
2025年2月25日，公司与甲方签署了惯常的保密协议（附有不包含所谓“不问、不放弃”条款的停顿条款，禁止潜在收购方要求董事会或公司解除其“停顿”义务）。同样在2025年2月25日，公司公开公布了2024财年第四季度及全年业绩。该公司2024财年全年的净亏损为6910万美元，即每股基本股份3.15美元。该公司在2024财年第四季度结束时，公司信贷额度下的借款为1380万美元。在该公告发布的前一天，这些股票的收盘价为1.37美元。在该公告发布后的第二天，这些股票的收盘价为1.20美元。
现对代理声明第38页第三段全文进行修订和补充，增加以下带下划线和加粗的文字：
2025年2月27日，董事会举行会议，公司管理层、Moelis和瑞生的代表出席了会议，以获取与各方签署保密协议方面的最新进展。董事会还讨论了董事会组建交易委员会（“交易委员会”）的问题，以协助董事会评估其战略备选方案；该委员会的成立是为了方便和高效，而不是为了解决任何（实际或潜在的）利益冲突。经过讨论，董事会成立了交易委员会，该委员会由董事会三名成员组成，包括Colleen Brown、Van Honeycutt和Lily Chang，Brown女士担任主席。董事会所有成员均有权参加任何交易委员会会议，除非另有说明，董事会所有成员均参加每一次此类会议。交易委员会有权确定和评估公司的战略备选方案和潜在战略交易的潜在对手方，并就此类条款进行谈判，并就潜在战略交易的任何行动向董事会提供建议。交易委员会的每位成员按比例获得10,000美元的年费，而主席则按比例获得20,000美元的年费。
现对代理声明第38页第四段全文进行修订和补充，增加以下带下划线和加粗的文字：
2025年2月28日，公司与Worldwide签署了惯常的保密协议（附有不包含所谓“不问、不放弃”条款的停顿条款）。公司与Worldwide订立的保密协议载有与董事会评估战略备选方案所订立的任何其他保密协议没有重大区别的惯常条款。
-3-
现对代理声明第39页的第一个完整段落进行修订和补充，增加以下带下划线和加粗的文字：
2025年3月24日，丁方与公司签署了惯常的保密协议（附未包含所谓“不问不免”条款的停顿条款），丁方代表包括其投行人员、法律顾问等与公司管理层及Moelis进行了面对面的会谈。2025年3月26日，丁方向公司提供了初步的尽职调查请求清单，并开始了尽职调查（包括接收虚拟数据机房的访问权限）。
现对代理声明第40页第四段全文进行修订和补充，增加以下带下划线和加粗的文字：
2025年4月21日，Worldwide向公司递交了一份提出排他性条款的保密协议修订草案。从2025年4月21日至2025年4月30日，公司管理层代表及其顾问就条款进行了谈判。
现对代理声明第40页最后一段第一句进行修正和补充，增加以下带下划线和加粗的文字：
2025年4月30日，Worldwide的代表提供了一份拟议的保密协议修正案最终草案，规定了45天的排他期，如果各方在最初的45天排他期结束时就可能的交易进行善意谈判，则可自动延长15天。
现对《代理声明》第41页第一段全文进行修订和补充，增加以下带下划线和加粗的文字：
2025年5月1日，交易委员会与公司管理层、Moelis和瑞生的代表举行了会议，以审查与Worldwide的保密协议修订的拟议最终条款，其中包含排他性和费用偿还义务。Latham的代表与交易委员会一起审查了其在考虑加入保密协议修正案时的受托责任，交易委员会讨论了与此相关的利益和风险，包括公司的持续运营变化和对其战略替代方案的担忧，对甲方提议的融资来源和较低的购买价格的担忧，其他合格投标人参与该过程的可能性，提议的费用偿还机制中固有的风险，预计公司债务将进一步增加，Worldwide迄今为止的广泛努力及其对接近确定性的影响，以及交易委员会认为，如果没有拟议的排他性安排，Worldwide将不会参与进一步的讨论。经上述讨论后，交易委员会向董事会建议，董事会批准公司订立保密协议的修订。董事会随后与公司管理层、Moelis和瑞生的代表分别召开会议，并审查了交易委员会会议上讨论的议题，并批准了公司订立保密协议的修订。在那次会议之后，公司迅速执行了对保密协议的修订，Worldwide提交了确认性尽职调查请求。从2025年5月1日至2025年6月27日，Worldwide及其融资来源进行了广泛的确认性尽职调查，包括亲自开会和参观公司设施。在执行保密协议的修订后，根据其条款，公司立即终止了其他投标人对数据室的访问。
-4-
现对代理声明第41页的第二个完整段落进行修订和补充，增加以下带下划线和加粗的文字：
2025年5月2日，丁方向公司提交了一份修订提案，通过有条件的自行投标结构，以每股1.25美元的购买价格收购所有已发行股份（“5月2日提案”）。根据排他性安排，公司告知丁方无法与丁方讨论5月2日提案，并将5月2日提案通知全球。
现对代理声明第41页最后一个完整段落进行修订和补充，增加以下带下划线和加粗的文字：
2025年6月16日，甲方向公司提交了一份更新提案，以每股1.81美元的购买价格收购公司所有已发行股份（“6月16日提案”）。6月16日的提议是基于各种陈旧的假设，包括假设公司信贷额度下的借款总额为4000万美元（截至该日期大大低于公司当时的现有债务余额），并且基于之前提供的相同的有缺陷的承诺文件，包括根据其条款，之前已经到期的债务承诺文件。Moelis的代表指出，6月16日的提案显示该公司的企业价值为8000万美元，大大低于全球最终提案所暗示的约1.1亿美元的企业价值。根据排他性安排，公司通知甲方无法与甲方讨论6月16日提案，并将6月16日提案通知全球。
现将委托书中题为“本次合并—— Moelis & Company LLC的意见”部分补充如下：
现对代理声明第51页第五段全文进行修订和补充，增加以下带下划线和加粗的文字：
Moelis根据对公司的加权平均资本成本（“WACC”）的估计范围，使用了17.00%至21.00%的贴现率范围。估计的WACC范围是使用资本资产定价模型得出的，并使用（i）以下列出的选定上市公司（即选定的体育和户外用品零售商）的选定无杠杆贝塔所告知的选定范围，（ii）以下列出的选定上市公司所观察到的债务与总资本化比率所告知的选定债务与总资本化比率范围，（iii）基于20年期美国政府债券的无风险利率，（iv）股权风险溢价，以及（v）规模溢价。Moelis使用上述贴现率范围计算截至2025年6月30日的现值：（i）公司截至2025年12月28日止六个月及截至2027年1月3日至2029年12月30日止财政年度的估计无杠杆税后自由现金流量（在每种情况下，均使用年中贴现惯例进行贴现）及（ii）对估计应用选定的终端倍数范围4.0x至6.0x得出的公司估计终值范围，如公司财务预测所反映，的公司终端年度EBITDA（见未经审计的前瞻性财务信息项下表格中2029年的“调整后EBITDA”）。
-5-
现对代理声明第52页上的表格进行修订和补充，增加以下带下划线和粗体的文字：
Moelis在此分析中使用的精选公司及对应的倍数如下：
（a）体育和户外用品零售商
| 入选公司 |
TEV （百万） |
TEV/NTM EBITDA |
||||||
| 迪克体育用品公司。 |
$ | 15,800 | 8.1x | |||||
| 京东 Sports Fashion PLC（ADR） |
$ | 10,245 | 4.0x | |||||
| 星狮集团有限公司 |
$ | 5,990 | 5.3x | |||||
| Academy Sports and Outdoors Inc。 |
$ | 3,245 | 4.8x | |||||
| 富乐客公司。 |
$ | 1,373 | 3.3x | |||||
| Caleres鞋业公司。 |
$ | 679 | 3.7x | |||||
| Sportsman’s warehouse Holdings，Inc。 |
$ | 295 | 8.0x | |||||
| 平均 |
5.3x | |||||||
| 中位数 |
4.8x | |||||||
（b）Micro-Cap Specialty Retailers
| 入选公司 |
TEV （百万） |
TEV/NTM EBITDA |
||||||
| Sleep Number公司。 |
$ | 724 | 6.4x | |||||
| 巴诺教育公司。 |
$ | 558 | NM | |||||
| Genesco Inc. |
$ | 338 | 4.1x | |||||
| 哈弗蒂家具公司。 |
$ | 229 | NM | |||||
| Zumiez Inc. |
$ | 176 | 5.9x | |||||
| 柯克兰公司。 |
$ | 69 | NM | |||||
| 卡托公司。 |
$ | 27 | NM | |||||
| 平均 |
5.5x | |||||||
| 中位数 |
5.9x | |||||||
现对代理声明第53页的前两个完整段落进行修订和补充，增加以下带下划线和加粗的文字：
根据截至2025年4月16日的信函协议，Moelis受聘担任公司与合并有关的财务顾问，并将在交易结束时收到3000000美元的交易费，公司可从中贷记（i）先前就聘用所支付的每月费用总额为250000美元，以及（ii）在已支付的范围内，贷记1000000美元的费用，该费用应在Moelis基本完成与提出意见有关的工作后支付（无论意见中达成的结论如何）。此外，公司同意就其所承担的某些责任（包括联邦证券法项下的责任）向Moelis和某些相关个人和实体进行赔偿，包括按小时费率补偿MoelisMoelis员工因Moelis被指定为涉及公司或合并的任何诉讼或程序的一方或被传唤而花费的时间。
Moelis的关联公司、员工、高级职员和合伙人可能随时在公司及其关联公司和母公司的关联公司中拥有证券或其他权益（多头或空头）。于该意见日期之前的两年内，Moelis并无获公司聘用（亦无收取任何费用）提供与合并事项无关的投资银行或其他服务。于该意见日期前两（2）年，Moelis并无获母公司或CHG聘用（亦无收取任何费用）提供投资银行或其他服务。未来，Moelis及其关联机构可能会向公司、母公司及其各自的关联机构，包括CHG，提供投资银行等服务，并将预期获得此类服务的补偿。
-6-
前瞻性陈述
本通讯包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款、经修订的1933年《证券法》第27A条以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条。本通讯中包含的所有与历史事实事项无关的陈述均应视为前瞻性陈述，包括但不限于关于拟议收购Big 5 Sporting Goods Corporation（“BIG5”）及其预期时间的陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“方法”、“相信”、“考虑”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“看起来”、“可能”、“使命”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“追求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或其否定形式以及类似的词语和表达方式来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述基于Big 5、Worldwide Golf和Capitol Hill Group管理层目前对Big 5、Worldwide Golf和Capitol Hill Group的预期、估计、预测、信念和假设，所有这些都可能发生变化。所有前瞻性陈述本质上都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多超出了Big 5、Worldwide Golf和Capitol Hill Group的控制范围，并且不能保证未来的结果。这些和其他前瞻性陈述不是对未来结果的保证，并受到可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设的影响，您不应过分依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或预期的结果和事件存在重大差异：（i）拟议合并可能无法及时完成或根本无法完成，或未获得Big 5股东的批准；（ii）未能实现拟议合并的预期收益；（iii）将对Big 5提出竞争性要约或收购提议的可能性；（iv）可能性可能无法满足或放弃完成合并的任何或所有各种条件；（v）可能导致合并终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要Big 5支付终止费或其他费用的情况下；（vi）合并的公告或未决对Big 5、Worldwide Golf或Capitol Hill Group保留和雇用关键人员的能力或其各自的经营业绩和一般业务的影响，（vii）可能会有与合并有关的负债，而这些负债在此时并不为人所知、不可能或无法估计，或意外的成本、费用或开支；（viii）合并可能会导致BIG5、Worldwide Golf或Capitol Hill Group管理层的时间和注意力被转移到与合并有关的问题上；（ix）可能会有与合并有关的重大交易成本；（x）在宣布合并后可能会对BIG5、Worldwide Golf或Capitol Hill Group提起法律诉讼或监管行动，这可能会产生不利的结果；（xi）如果合并未能完成，Big 5的股价可能会大幅下滑；（xii）在拟议交易完成后，Worldwide Golf和Capitol Hill Group整合和实施各自对Big 5业务的计划、预测和其他预期的能力，并实现增长和创新的额外机会；（xiii）Big 5，环球高尔夫和国会山集团实施各自业务战略的能力；（十四）环球高尔夫和国会山集团为拟议交易融资的相关风险；（十五）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、爆发战争或敌对行动或当前或未来的流行病或流行病，以及Big 5、环球高尔夫和国会山集团对上述任何因素的反应。此外，其他一些重要因素可能会导致Big 5的实际未来结果和其他未来情况与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异，包括但不限于在“前瞻性陈述”标题下讨论的那些重要因素，“风险因素”以及Big 5截至2024年12月29日财年的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及Big 5向SEC提交的其他文件中的其他部分，每个都是向SEC提交的，因为这些因素可能会在Big 5向SEC提交的其他文件中不时更新，可在SEC网站www.sec.gov和Big 5网站投资者关系部分访问，网址为https://www.big5sportinggoods.com/store/company/investorrelations。这些风险不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述，而是与与拟议交易相关的其他风险一起，在提交给SEC的与拟议交易相关的代理声明中进行了更全面的讨论。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。
-7-
所有前瞻性陈述的全部内容都受到这些因素的明确限定。除法律要求外，Big 5不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来发展或其他原因。这些前瞻性陈述不应被视为代表Big 5在本通讯日期之后的任何日期的观点。
附加信息
关于拟议的合并，该公司向SEC提交了代理声明。该公司还可能向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本文件不能替代代理声明或公司可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者和证券持有人仔细并完整地阅读已向SEC提交或将向SEC提交的代理声明和任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息投资者和证券持有人可在SEC网站www.sec.gov和Big 5网站https://www.big5sportinggoods.com/store/company/investorrelations上免费获得公司已提交或将提交给SEC的委托书和其他文件的副本。
参加征集人员
根据SEC规则，Big 5及其某些董事、执行官和其他管理层成员及员工可能被视为参与就拟议合并向其股东征集代理的参与者。有关Big 5的董事和执行官的信息，包括对他们直接利益的描述、通过证券持股或其他方式，包含在Big 5于2025年4月23日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明（“年度会议代理声明”）中，并在提交的代理声明和将向SEC提交的与拟议交易相关的其他材料（如果可以获得的话）中列出。如果其董事或执行官持有的Big 5证券自年会代理声明或代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的受益所有权声明中。投资者和证券持有人可以使用上述来源免费获得这些文件的副本。
-8-
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Big 5 Sporting Goods Corporation | ||
| 签名： | /s/Barry D. Emerson |
|
| 姓名： | Barry D. Emerson | |
| 职位： | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | |
日期：2025年9月12日
-9-