附件 10.3

执行版本

附担保债券购买协议第二次修订

本担保债券购买协议第二修正案，日期为2023年4月17日（本“修正案”），由IDEANOMICS，INC.（一家根据内华达州法律注册成立的公司）、附件一所列各担保人（统称“担保人”；担保人与本公司合称“信用方”）和YA II PN，LTD.（一家开曼群岛豁免公司）（“买方”）签署。

简历

答：公司与买方于2022年10月25日签订了一份担保债券购买协议（经修订、重述、修订和不时重述、补充或修改，包括根据截至2023年3月30日的担保债券购买协议第一修正案，“购买协议”）。

本公司希望根据本协议的条款修改采购协议，而买方愿意严格按照本协议的条款进行修改。

条款

考虑到本协议所载的前提和相互协议，双方同意如下：

第1条。

修正案

在第二次修订生效之日，双方同意将采购协议全部修改为作为附件 A附于本协议的格式。

第2条。

代表

每一信用方向买方声明并保证：

2.1本修正案的执行、交付和履行在该信用方的权力范围内，并已得到所有必要的有限责任公司诉讼的正式授权。本修正案已由该信用方正式执行和交付，构成该信用方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法、重组法、暂停法或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，不论在衡平法程序中还是在法律中考虑。

2.2《采购协议》第3节所载的陈述和保证以及其他交易文件所载的陈述和保证，在所有方面都是真实的，而其中不受重要性限制的陈述和保证在所有重要方面都是真实的，自本协议签署之日起（但提及较早日期的陈述和保证除外，在较早日期，此种陈述和保证在所有方面都是真实的，或在适用的所有重要方面都是真实的，自该较早日期起）。

2.3未发生违约或违约事件，并在本协议日期继续进行。

第3条。

先决条件

本修正案自本修正案第一款规定的满足或放弃下列各项条件之日（“第二修正案生效日期”）起生效：

3.1本修正案应由本公司和买方各自执行。

3.2本协议所附的同意书和协议应由各保证人签署。

第4条。

杂项。

4.1采购协议或任何其他交易文件中对采购协议的提述，应视为对经修订并不时进一步修订的采购协议的提述。

4.2除在此作出明确修正外，本公司承认并同意：（a）本采购协议及本公司作为当事方的所有其他交易单证均已获得批准和确认，并应继续保持完全有效；（b）本公司对任何交易单证没有抵销、反诉、抗辩或其他债权或争议；（c）信用双方根据担保单证设定的担保权益和其他留置权在本修正案生效后继续完全有效（为清楚起见，不包括Solectrac公司授予的担保权益），除被描述为由此担保的其他义务外，所有义务（定义见本公司在第二修正案生效日期为买方发行的担保债券，并在下文中使用），以及（d）在本修正案生效后，信用方根据担保提供的担保继续完全有效，并且除了被描述为由此担保的其他义务之外，担保所有义务。

4.3本修正案应受纽约州法律管辖并按其解释。本修订不应被视为以其他方式损害买方根据采购协议或任何其他交易文件现在拥有或可能拥有的任何当前或未来的权利，此外，在类似或不同的情况下，本公司不应有权对采购协议或任何其他交易文件的任何条款或就该条款或就该条款或就该条款或就该条款或就该条款或就该条款或就该条款或就该条款或就该条款或就该条款或就该条款或就该条款或就该条款或就该条款或就该条款或就该条款或就该条款或就该等条款或就该等条款本修正案可在任何数目的对应方上签署，其效力与修正案和本修正案在同一文书上的签署相同。本文中使用但未定义的术语应具有经修订的采购协议中赋予的相应含义。本修正案为交易文件。

[有意留空的页数剩余部分]

作为证据，签署本修正案的各方已安排在上述日期和年份的第一天执行并交付本修正案。

签署页至

有担保债券购买协议第二次修订

同意和同意

截至上述日期和年份：

（a）下列每一名签署人在此完全同意上述修订的条款及条文，以及在此拟进行的交易的完成，并承认及同意适用于上述修订的所有申述、契诺、条款及条文。

（b）下列各签字人在此向买方声明并保证：（一）本同意书和协议的执行、交付和履行在其权力范围内，并已通过一切必要的行动获得正式授权；（二）本同意书和协议已由买方正式签署和交付，并构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，而不论在衡平法程序或法律程序中是否考虑。

（c）除特此作出明确修订外，下列每一位签署人在此承认并同意：（i）采购协议及其作为当事方的所有交易文件均已获批准和确认，并保持完全有效；（ii）采购协议及其作为当事方的所有交易文件与任何交易文件并无抵销、反申索、抗辩或其他申索或争议；及（iii）即使任何交易文件另有相反规定，下列签署人签署的保证和任何担保文件中使用和定义的“义务”一词应包括本公司在购买协议和其他交易文件下的所有义务。

（d）下列各签字人在此承认，其同意和同意是买方根据上述修正案达成协议的条件，执行本同意和协议符合买方的利益和经济利益。本文中使用但未定义的术语应具有上述《担保债券购买协议第二修正案》中描述的《购买协议》中赋予的相应含义。

附件一

（担保人）

附件 A

执行版本

有担保债券购买协议

本担保债券购买协议（本“协议”）日期为2022年10月25日，由IDEANOMICS，INC.（一家根据内华达州法律注册成立的公司，其主要行政办公室位于1441 Broadway，Suite # 5116，New York，NY 10018）和投资者（“买方”）签署。

证人

鉴于，本公司和买方希望根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第4（a）（2）节和/或条例D（“条例D”）第506条规定的登记豁免，进行本交易，以便本公司出售和买方购买可转换债券（定义见本协议）；

鉴于各方希望，根据本协议所载的条款和条件，公司应按照本协议的规定向买方发行和出售本协议所附的形式为“附件 A”的有担保债券（“可转换债券”），其本金金额（“认购金额”）将由双方共同商定，根据双方的共同约定和适用的可转换债券的规定，可转换为公司普通股的股份，每股面值为0.00 1美元（“普通股”）（转换后为“转换股份”），其中（a）本金6,500，000美元应在本协议签署时购买（“第一次交割”），（b）本金1,400，000美元应在第一修正案生效日期（“第二次交割”）购买，（c）本金750,000美元应在第二修正案生效日期（“第三次交割”）购买；第一次交割、第二次交割、第三次交割和随后的每一次交割分别称为“交割”，统称为“交割”），按买方附表所列的购买价（“购买价”），在买方附表上买方名称对面列出的金额；

鉴于在执行和交付本协议的同时，本公司及其某些附属公司正在订立、执行和向买方交付担保文件（定义见本协议），据此，本公司及其某些附属公司已同意对其各自的资产提供优先留置权，作为本公司对买方的某些债务的担保；

鉴于在第二次修订生效日期，本公司、Timios Holdings Corp.，一家特拉华州公司和本公司的全资子公司（“Timios”），以及Fiducia Real Estate Solutions，Inc.，一家特拉华州公司和Timios的全资子公司（“Fiducia”）正在订立、执行和向买方交付一项选择权（“附属选择权”），以在行使该附属选择权时收购Timios或Fiducia当时已发行和流通的普通股的百分之百（100%）；

鉴于自第二次修订生效之日起，本公司、Timios、Fiducia及若干其他各方正在考虑签订一份股票购买协议（“附属购买协议”），以购买Fiducia当时已发行和流通的普通股的100%（100%），购买价格为3,500，000美元（“附属购买价格”）；以及

有鉴于此，可换股债券及转换股份在此统称为“证券”。

协议

因此，考虑到本合同所载的房地和共同契约，以及其他良好和有价值的代价，本公司和买方特此同意如下：

（a）购买可转换债券。在满足（或放弃）下文第6和第7条所列条件的前提下，公司应向买方发行和出售可转换债券，而买方同意在每次交割时向公司购买本金金额与买方附表上买方名称对面所列的认购金额相对应的可转换债券。

（b）截止日期。每次结账应以电子方式在Yorkville Advisors Global，LP，Springfield Avenue 1012，Mountainside，NJ07092的办公室进行。每次收盘的日期和时间如下：（一）首次收盘应为本协议日期的纽约时间上午10：00（“首次收盘日期”），以及（二）首次收盘后的每次收盘应为纽约时间上午10：00，在双方商定的一个营业日（每个该日期连同首次收盘日期，每个单独称为“收盘日期”，统称为“收盘日期”）在公司收到上限批准的日期或之后。

（c）付款方式；交付。在满足本协议的条款和条件的前提下，在每个交割日期，（i）买方应向本公司交付在交割时将向买方发行和出售的可转换债券的购买价格，减去本协议规定的从交割收益中直接支付的任何费用或开支，（ii）公司须向买方交付买方在该次交割时购买的可转换债券，其本金数额与买方附表上买方名称对面所列的认购金额相对应，并以公司名义妥为签立；但买方就第二次交割而须支付的购买价中的400,000美元，须当作偿付公司于2023年3月29日或前后向买方发行的本金为400,000美元的某些本票的未清偿余额，本公司特此授权买方将购买价格的该部分应用于该等义务，以代替将该部分购买价格交付本公司。

（d）最大份额。即使本协议另有相反规定，公司不得依据本协议所设想的交易或任何其他交易文件（包括转换股份）发行任何普通股，但该等普通股的发行将超过公司根据纳斯达克证券市场（“主要市场”）的规则或条例所规定的义务在本次交易中可发行的普通股股份的总数（在不违反该等规则和条例的情况下可发行的股份的数目称为“交易所上限”），但如公司（A）根据主要市场的适用规则，就超过该数额的普通股发行获得股东的批准（“上限批准”），或（B）从公司的外部法律顾问处获得不需要批准的书面意见，而该意见应是买方合理满意的，则该限制不适用。

买方仅就本公司本身向本公司声明并保证，自本合同签订之日起及自每一截止日期起：

（a）投资目的。买方为自己的账户购买证券是为了投资目的，而不是为了公开出售或分销证券，或与之相关的转售，除非是根据《证券法》的登记要求登记或豁免登记要求进行的销售；但是，前提是买方通过在此作出陈述，不同意或作出任何陈述或保证，在任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据适用法律在任何时候处置该证券的权利。

（b）经认可的投资者地位。买方是条例D第501（a）（3）条所界定的“认可投资者”。

（c）对豁免的依赖。买方理解，向其提供和出售证券是基于美国联邦和州证券法律对登记要求的特定豁免，公司部分依赖于本文所述买方的陈述、保证、协议、确认和谅解的真实性和准确性以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方获得证券的资格。

（d）转让或转售。买方理解，该证券未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，除非随后根据《证券法》进行登记，否则不得出售、出售、转让或转让，或根据《证券法》规定的登记豁免以其他方式出售。

（e）传说。买方同意在本第2（e）节所要求的情况下，以大致如下形式在证券上印上限制性图例：

此处所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，在没有根据经修订的1933年《证券法》和任何其他适用的证券法对此类证券作出有效登记声明的情况下，不得出售、转让或以其他方式处置。

证明转换股份的证书不应包含任何图例（包括上述图例）：（一）涵盖转售此类证券的登记声明根据《证券法》具有效力；（二）在根据规则144出售此类转换股份之后；（三）如果此类转换股份符合根据规则144出售的条件；（四）如果根据《证券法》的适用要求（包括证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类图例。买方同意，如本第2（e）节所述，从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司的依据，即买方将根据《证券法》的登记要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并且如果根据登记声明出售证券，将按照其中规定的分配计划出售。

（f）组织机构。买方是一个按照其组织管辖区的法律有适当组织、有效存在和良好信誉的实体，有必要的权力和权力订立和完成其作为当事方的交易单证所设想的交易，并以其他方式履行其在本合同项下和本合同项下的义务。

除美国证券交易委员会文件披露的情况外，本公司特此向买方作出如下陈述和保证：

（a）组织和资格。本公司及其各附属公司均为正式成立、有效存在并在其成立地司法管辖区的法律下具有良好信誉的实体，并拥有必要的权力和权力，以拥有其财产并经营其目前正在进行和目前拟进行的业务。本公司及其每一附属公司在适用的情况下都具有作为经营业务的外国实体的适当资格，并且在其财产所有权或其经营的业务的性质使这种资格成为必要的每一个法域都有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）授权；强制执行；有效性。本公司有必要的权力和权限订立和履行其在本协议和其他交易文件下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。本公司签署和交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于发行可转换债券、保留发行和发行可转换债券转换后可发行的转换股份），均已得到本公司董事会的正式授权，本公司、其董事会或其股东或其他政府机构无需进一步提交备案、同意或授权。本协议和本公司作为当事方的其他交易文件将在交割前由本公司正式签署和交付，每一份都构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议各自的条款对本公司强制执行，但此种强制执行可能受到衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算或类似法律的限制，适用的债权人的权利和补救措施的强制执行，除作为获得赔偿和分担的权利外，可能受到联邦或州证券法的限制。

（c）证券发行。证券的发行获得正式授权，在按照交易文件的条款发行和付款后，证券应有效发行、全额支付和不可评估，且不附带任何优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、债权、留置权、质押、费用、税款、优先购买权、抵押权、担保权益和与发行相关的其他担保（统称为“留置权”）。自每个截止日期起，公司须从其正式认可股本中预留不少于所有可转换债券转换时可发行普通股股份上限的300%（就本协议而言，假设（x）该等可转换债券可按确定日期的转换价格（如本协议所定义）转换，及（y）任何该等转换不得考虑到本协议所列可转换债券转换的任何限制，包括下限价格（如本协议所定义）。在根据可转换债券发行或转换时，转换股份在发行时将有效地发行、全额支付和不可转售，且不存在与发行有关的所有优先购买权或类似权利或留置权，持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。

（d）无冲突。本公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于发行可换股债券、转换股份及保留发行转换股份），不会（i）导致违反本公司或其任何附属公司的公司章程、附例、成立证明书、组织章程大纲、组织章程细则、附例或其他组织文件，或违反本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，（ii）与公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书相冲突，或构成违约，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、规例、命令、判决或法令（包括但不限于美国联邦和州的证券法律和条例、公司成立或其附属公司经营所在的司法管辖区的证券法、信安市场的规则和条例，包括所有适用的法律，适用于本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的本公司注册所在国的规则和条例，但第（ii）和（iii）条所述的任何冲突、违约、权利或违反不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

（e）同意。本公司无须取得任何政府当局、任何规管或自律机构或任何其他人的任何实质同意、授权或命令，或向任何政府当局或任何规管或自律机构或任何其他人作出任何备案或登记（任何联邦或州证券机构可能要求的备案或主要市场可能要求的备案除外），以便本公司在每种情况下按照本协议或其条款执行、交付或履行其在交易文件下或在交易文件中设想的任何义务。本公司或任何附属公司根据前一句规定须取得的所有同意书、授权书、命令、备案书及登记，均已于或将于每一截止日期或之前取得或生效，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或实施交易文件所设想的任何登记、申请或备案。本公司并无违反信安市场的规定，亦不知悉任何可合理导致普通股在可预见的将来被除牌或暂停上市的事实或情况。本公司已将根据本协议发行的所有证券通知信安市场，该发行不需要获得本公司股东或任何其他人士或政府机构的批准，并且信安市场已完成对相关的额外股份上市表格的审核。

（f）承认买方购买证券。本公司承认并同意，买方仅以独立买方的身份就交易文件和本公司所设想的交易行事，因此，买方不是（一）本公司或其任何子公司的高级职员或董事，（二）据其所知，买方不是本公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见根据1933年法令（或其后续规则）颁布的第144条（统称为“第144条”），或（三）据其所知，普通股10%以上股份的“实益拥有人”（根据1934年法令第13d-3条的定义）。本公司还承认，买方（或买方的任何关联公司）并不是本公司或其任何子公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，并不涉及交易文件和在此设想的交易，以及买方或其任何代表或代理人就交易文件和在此设想的交易提供的任何意见，因此只是买方购买证券的附带行为。本公司还向买方声明，本公司签订其作为当事方的交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

（g）没有综合发售。本公司、其附属公司或其任何附属公司，或任何代表其行事的人，均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券，或招揽任何购买任何证券的要约，在可能导致根据任何适用的股东批准条款，包括但不限于根据本公司任何证券在其上挂牌或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和条例，本次证券发行需要本公司股东批准的情况下。本公司、其附属公司、其附属公司或任何代表其行事的人士，均不会采取任何行动或步骤，使任何证券的发行与本公司其他证券的发行相结合。

（h）稀释效应。本公司明白并承认在某些情况下转换股份的数目将会增加。本公司进一步承认，无论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生何种稀释影响，本公司均有义务在可换股债券转换后根据其条款发行换股股份，这是绝对和无条件的。

（i）《收购保护权利协议》的适用。本公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有的话），以使任何控制权股份收购、感兴趣的股东、企业合并、毒丸（包括但不限于权利协议下的任何分配）、股东权利计划或公司章程、公司章程或其他组织文件或公司成立管辖区的法律下的其他类似反收购规定或因本协议所设想的交易而对买方适用或可能适用的其他规定不适用，包括但不限于，公司发行的证券和买方对证券的所有权。

（j）证券交易委员会文件；财务报表。除了截至2021年9月30日、2022年3月31日和2022年6月30日的季度的10-Q表格和截至2022年12月31日止年度的10-K表格，在第二修正案生效日期之前的两（2）年内，公司已根据1934年《证券交易法》的报告要求，及时向SEC提交了所有报告、附表、表格、代理声明、声明和其他文件，经修订的（《1934年法令》）（在第二修正案生效日期之前提交的所有上述文件以及其中包括的所有证物和附录以及其中的财务报表、附注和附表，以及以引用方式并入其中的文件，以下称为“证交会文件”）。本公司已向买方或其代表交付或提供EDGAR系统上没有的每份SEC文件的真实、正确和完整的副本。截至它们各自的日期，SEC文件在所有重大方面都符合1934年法案的要求以及根据该法案颁布的适用于SEC文件的SEC规则和条例，并且在向SEC提交这些文件时，没有任何SEC文件包含任何关于重要事实的不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况，没有遗漏陈述需要在其中陈述或为了在其中做出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至提交之日，证券交易委员会文件所载的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和证券交易委员会公布的有关财务报表的规则和条例。此种财务报表是按照公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，在所涉期间一贯适用（但（一）在此种财务报表或其附注中另有说明的除外，或（二）在未经审计的临时报表的情况下，在可能不包括脚注的情况下，也可能是简明的或简要的报表），并在所有重大方面公允地反映了公司截至财务报表之日的财务状况及其在该日终了期间的业务结果和现金流量（在未经审计的情况下，以到正常的年终审计调整，这些调整不会是重大的，无论是个别的还是总体的）。根据公司在第二次修订生效日期已知的事实和情况，公司建立的准备金（如有）或准备金的缺乏（如适用）是合理的，并且不存在公司未在财务报表或其他方面提供的根据财务会计准则委员会第5号财务会计准则声明要求应计的或有损失。本公司或代表本公司向买方提供的任何未包含在SEC文件中的其他信息，均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不会因做出或曾经做出这些陈述的情况而具有误导性。本公司目前不打算修订或重述证券交易委员会文件（“财务报表”）所载的任何财务报表（包括但不限于本公司独立会计师的任何附注或任何信函），本公司目前也不知道需要本公司在每种情况下修订或重述任何财务报表的事实或情况，为了使任何财务报表符合公认会计原则和美国证交会的规则和条例。公司没有从其独立会计师那里获悉，他们建议公司修改或重述任何财务报表，或者公司有必要修改或重述任何财务报表。

（k）不作某些改动。自10-K表所载公司最近一期已审计财务报表之日起，没有发生任何重大不利影响，也没有发生任何具体影响公司或其子公司的事件或事件，这些事件或事件可以合理地预期会产生重大不利影响。自本公司最近一期已审计财务报表载于表格10-K之日起，本公司或其任何附属公司均未（i）宣布或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或合计出售任何重大资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或合计进行任何重大资本支出。本公司或其任何附属公司均未采取任何步骤，根据与破产、无力偿债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护，本公司或任何附属公司亦不知道或有理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序，或对任何事实的任何实际了解，而该事实将合理地导致债权人这样做。

（l）无未披露的事件、负债、事态发展或情况。本公司、其任何附属公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、经营（包括其结果）或状况（财务或其他方面）没有发生或存在或合理预期会存在或发生的任何事件、责任、发展或情况，而该等事件、责任、发展或情况并无公开披露或合理预期会产生重大不利影响。

（m）经营管理许可证。本公司或其任何附属公司均未违反本公司章程或其他组织文件、附例、任何指定证书、优惠或本公司或其任何附属公司或附例的任何其他已发行优先股系列的权利。本公司或其任何附属公司均未违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，本公司或其任何附属公司均不会违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下，违反规定的情况不会合理地预期会产生重大不利影响。在不限制上述内容的概括性的情况下，本公司并不违反信安市场的任何规则、规例或规定，亦不知悉任何可合理地导致信安市场在可预见的将来将普通股除牌或暂停上市的事实或情况。在第二次修订生效日期之前的一年内，（i）普通股已在信安市场上市或指定报价，（ii）普通股交易未被美国证券交易委员会或信安市场暂停，以及（iii）公司未收到美国证券交易委员会或信安市场关于普通股从信安市场暂停上市或退市的书面或口头通知，该通知尚未公开披露。本公司及其每一附属公司均拥有适当的监管当局为开展其各自的业务而颁发的一切必要的证书、授权和许可证，除非未能持有此类证书、授权或许可证不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响，而且本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的程序通知。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司为其中一方的任何协议、承诺、判决、强制令、命令或命令，并无具有或将合理地预期会具有禁止或实质上损害本公司或其任何附属公司的任何业务惯例、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购，或本公司或其任何附属公司目前进行的业务的经营，但个别或整体而言，并无该等协议、承诺、判决、强制令、命令或命令对本公司或其任何附属公司具有约束力，本公司或其任何附属公司并无亦不会合理地预期会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

（n）外国腐败行为。本公司或其任何附属公司、任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人（单独或统称为“本公司附属公司”）均未违反《美国反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，本公司或其任何附属公司也未向任何高级人员提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或向任何高级人员提供、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，雇员或以任何政府当局的官方身份向任何政党或其官员或任何政治职位候选人（个别或统称为“政府官员”）或向任何人行事的任何其他人，在该公司附属公司知道或知道很可能会直接或间接地向任何政府官员提供、给予或承诺所有或部分此种有价值的金钱或物品的情况下，违反适用法律，（i）（A）影响该政府官员以其官方身份作出的任何作为或决定；（B）诱使该政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的作为；（C）取得任何不正当的利益；或（D）诱使该政府官员影响或影响任何政府当局的任何作为或决定；或（ii）协助该公司或其附属公司为该公司或其附属公司取得或保留业务，或向该公司或其附属公司指示业务。

（o）股本资本化。截至第二修正案生效日期，公司的法定资本包括1,500，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及50,000，000股非指定优先股。截至第二修正案生效日期，公司有787,022，216股已发行普通股和7,000，000股已发行优先股。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，目前在纳斯达克上市，交易代码为“IDEX”。公司没有采取任何旨在或合理可能具有终止《交易法》规定的普通股登记、将普通股从纳斯达克退市的效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会或纳斯达克正在考虑终止此类登记或上市，但公开披露的情况除外。据本公司所知，该公司符合纳斯达克除公开披露以外的所有适用的上市要求。

（p）现有证券义务。除美国证交会文件披露的情况外：（A）公司或任何子公司的股份、权益或股本均不受公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；（B）公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本，或合同、承诺，均不存在任何未行使的期权、认股权证、以股代息、认购权、认购权或任何性质的承诺，或可转换为公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本、或可行使或可交换的证券或权利，本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务根据这些谅解或安排发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本，或期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购、认购或承诺的权利，或可转换为、可行使或可交换为任何股份的证券或权利，本公司或其任何附属公司的权益或股本；（C）本公司或其任何附属公司没有根据1933年法令登记出售其任何证券的协议或安排（根据本协议除外）；（D）本公司或其任何附属公司没有未偿付的包含任何赎回或类似规定的证券或票据，也没有合同或承诺，本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排；（E）本公司或任何附属公司均无任何证券或文书载有反稀释或类似规定，将会因发行该证券而触发；及（G）本公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似计划或协议。

（q）组织文件。本公司已向买方提供或在EDGAR上提交经修订并于第二次修订生效日期生效的本公司章程（“公司章程”）的真实、正确及完整的副本，以及经修订并于第二次修订生效日期生效的本公司章程（“章程”），以及所有可转换证券的条款及其持有人的重大权利。

（r）诉讼。除证券交易委员会文件所披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、仲裁、程序、调查或调查在主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府机构、自律组织或机构面前或由这些机构进行，或据公司所知，对公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何高级职员或董事构成威胁或影响，无论其身份是民事或刑事性质的，还是其他性质的，这些诉讼、诉讼、仲裁、程序、调查或调查都不存在，而这些诉讼、诉讼、仲裁、程序、调查或调查是在公司或其任何子公司的高级职员或董事面前进行的，也不存在，这些诉讼、诉讼、仲裁、仲裁、程序、调查或调查是在合理的情况下预期会在对其雇员进行合理的调查后，本公司并不知悉任何可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、调查或其他程序的基础的事件。除证券交易委员会文件所披露的情况外，除上述情况外，证券交易委员会没有对公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员进行任何调查，而且据公司所知，证券交易委员会也没有对此进行任何调查。本公司或其任何附属公司均不是任何政府当局的命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决的主体，而该等命令、令状、判决、判令、裁定或裁决是合理地预期会导致重大不利影响的。

（s）保险。本公司及其每一附属公司均由承担公认财务责任的保险公司承保此类损失和风险，并按本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中审慎和惯常的金额投保。根据前一句，本公司目前没有保单。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险，本公司或任何该等附属公司均无任何理由相信，本公司或任何该等附属公司将无法在现有保险到期时续保其现有保险，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续经营所需的类似保险。

（t）操纵价格。本公司或其任何附属公司并无直接或间接地（i）采取任何旨在促使或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售；（ii）出售、投标、购买或支付任何补偿以招揽购买任何证券，据本公司所知，任何代表其行事的人，或（iii）因招揽他人购买公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿。

（u）空壳公司地位。本公司不是、也从来不是《规则》第144（i）条所指明或受其约束的发行人。

（五）制裁事项。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级人员或受控制的附属公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，均不是由（i）受美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（包括但不限于，在OFAC的《特别指定国民和受阻人员名单》或OFAC的《逃避制裁人员名单》或其他相关制裁机构（统称为“制裁”）上的指定，或（ii）位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，这些国家或地区广泛禁止与该国家或地区（包括但不限于克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、乌克兰的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚（“被制裁国家”）打交道。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或受控制的附属公司，均未曾因OFAC的关注而被美国银行或金融机构暂时或以其他方式冻结资金。

（w）本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用出售证券所得的收益，或将此种收益出借、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合营伙伴或其他人（a），以资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人在此种资助或便利时属于制裁对象或被制裁国家的任何国家或地区的任何活动或业务，（b）任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议所设想的交易的任何人）以任何其他方式违反制裁或适用法律。在过去五（5）年内，本公司或其任何附属公司均未与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在进行时是或曾经是制裁对象，或曾是被制裁国家。

（x）披露。本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人均未向买方或其代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成本公司或其任何子公司的重大非公开信息的信息，但本协议和其他交易文件所设想的交易的存在除外。本公司理解并确认买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或其任何附属公司向买方提供的关于本公司及其附属公司、其业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议的附表，由本公司或其任何附属公司或其代表提供，作为一个整体，是真实和正确的，并不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述任何必要的重大事实，而不是误导。本公司或其任何附属公司根据本协议及其他交易文件或与本协议及其他交易文件有关的本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或根据它们是在什么情况下作出的，而不是误导。本公司或其任何附属公司或其业务、财产、负债、前景、营运（包括其结果）或状况（财务或其他方面）并无发生任何事件或情况或资料，而根据适用的法律、规则或规例，该等事件或情况须在本公司第二次修订生效日期或公告或之前予以公开披露，但尚未如此公开披露。所有由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司编制并提供给买方的财务预测和预测，都是根据合理的假设善意编制的，并在每一财务预测或预测交付买方时加以说明，公司对未来财务业绩的最佳估计（应认识到，此类财务预测或预测不应被视为事实，任何此类财务预测或预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或预测结果不同）。本公司承认并同意，除第2节具体规定的交易外，买方没有就本合同所设想的交易作出任何陈述或保证，也没有作出任何陈述或保证。

（y）不进行一般性招标。本公司、其任何附属公司或任何代表本公司或其代表行事的人，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招标或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。

（z）私人安置。假定第2节中规定的买方陈述和保证是准确的，本公司向买方提供和出售证券不需要根据《证券法》进行登记。根据本协议发行和出售证券不违反信安市场的规则和规定。

（aa）偿付能力。在本协议签订之日和每一截止日期，并在本协议和其他交易文件以及本协议项下和本协议项下的义务生效后，本公司和每一担保人均为破产人。本公司及各担保人在交易文件项下的义务的支付及履行，不会导致本公司或该担保人在其债务到期时超出其偿付能力，而订立交易文件并无任何意图妨碍、延迟或欺骗现有或未来的债权人、买方或其他利害关系人。

（a）报告情况。自本协议之日起至所有可转换债券不再未偿付之日（“报告期”）后六（6）个月结束的期间，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案要求提交的所有报告，并且公司不应终止其作为根据1934年法案提交报告的发行人的地位，即使1934年法案或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许此类终止。

（b）收益的使用。本公司或任何附属公司均不会直接或间接地使用本协议所设想的交易的收益来偿还本公司任何高管或雇员的任何贷款或支付任何关联方债务。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用本协议所设想的交易所得收益，或将此种收益出借、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合营伙伴或其他人（a），以资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人在提供此种资助或便利时属于制裁对象或被制裁国家或地区的任何国家或地区开展此种活动或业务，（b）任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议所设想的交易的任何人）违反制裁或适用法律的任何其他方式。在过去五年中，本公司或其任何附属公司均未与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而这些交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或被制裁国家。

（c）列名。在适用的情况下，公司应迅速确保所有标的证券在随后上市或指定上市的每个国家证券交易所和自动报价系统（如有）上的上市或指定报价（视情况而定，每个系统都是“合格市场”），但以正式发行通知为前提，并应作出合理努力，保持所有标的证券在报告期内根据该合格市场的交易文件的条款不时发行的上市或指定报价（视情况而定）。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期会导致普通股在报告期内在合格市场上退市或停牌的行动。公司须缴付与履行第4（c）条所订义务有关的一切费用及开支。“基础证券”指（i）转换股份，及（ii）就转换股份而发行或可发行的任何本公司普通股，包括但不限于（1）因任何股份分割、股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行或可发行的普通股，及（2）在不考虑可转换债券转换限制的情况下转换或交换普通股股份的本公司股本股份。

（d）证券质押。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司承认并同意，在遵守适用的联邦和州证券法律的前提下，买方可以用证券担保的善意保证金协议或其他贷款或融资安排来质押证券。本公司特此同意签立和交付证券质权人就买方将证券质押给该质权人而合理要求的文件。

（e）披露交易和其他重大信息。在《第二修正案》生效日期后的第一个工作日，即纽约时间上午9：30或之前，公司应以表格8-K提交一份当前报告，以1934年法令要求的格式说明交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要的交易文件（包括但不限于本协议（以及本协议的所有附表）（包括所有附件，即“当前报告”）。自提交本报告之日起及之后，本公司应已披露本公司或其任何子公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人向买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重大非公开信息（如有）。此外，自提交本报告之日起，本公司承认并同意，根据本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议，与交易文件所设想的交易有关的任何和所有保密义务或类似义务均应终止。未经买方事先明确书面同意（买方可自行决定是否批准或拒绝批准），本公司不得向买方提供本公司或其任何子公司自本合同签订之日起及之后的任何有关本公司或其任何子公司的任何重要、非公开信息，本公司也应安排其每一家子公司及其每一名高级职员、董事、雇员和代理人不得向买方提供此类信息。

（f）股份保留。只要任何可转换债券仍未发行，本公司应采取一切必要行动，在任何时候授权并为发行目的保留不少于当时尚未发行的所有可转换债券转换时可发行的普通股股份数量上限的300%（就本协议而言，假设（x）可转换债券可按当时有效的转换价格转换，及（y）任何该等转换不得考虑可转换债券的转换所受的任何限制（“所需储备金额”），但在任何时候，除与任何转换和/或赎回或反向股票分割有关的按比例以外，不得减少根据第4（f）条保留的普通股的股份数目。如果在任何时候，授权和预留发行的普通股股份数量不足以满足规定的储备金额，公司将立即采取一切必要的公司行动，授权和预留足够数量的股份，包括但不限于在授权股份数量不足的情况下，召开股东特别会议，授权额外股份以履行公司根据交易文件承担的义务，建议股东投票赞成增加授权股份数量，以满足规定的储备金额。

（g）商业行为。本公司及其附属公司的业务不得违反任何政府当局的任何法律、条例或规例，除非合理地预期该等违反行为个别或整体上不会造成重大不利影响。

（h）交易信息。根据公司的要求，买方同意向公司提供交易报告，列出在前一个交易周内出售给买方的转换股份的数量和平均销售价格。

（i）保留。

（j）第一拒绝权。

（i）融资要约。自本协定之日起至第二个（2^nd）第二次修订生效日期的周年日，如果公司收到任何第三方就任何具有约束力的股权、可转换和可变利率融资提议（“融资要约”）提出的善意要约，买方应享有优先购买权。每当本公司收到本公司希望接受的融资要约的善意要约时，本公司应在接受第三方的融资要约之前，首先按照以下规定向买方（在这种情况下，为“ROFR持有人”）提出融资要约。

（ii）要约通知书。公司应在收到第三方的融资要约后五（5）个营业日内，向买方发出书面通知（“要约通知”），说明其已收到第三方的善意要约，具体说明（A）该融资要约的条款和条件，（B）该第三方的名称，以及（C）融资要约的拟议截止日期、时间和地点，自要约通知之日起不少于六十（60）天。

（三）行使第一次拒绝权。在收到要约通知后，买方应有十（10）个工作日（即“ROFR通知期”），通过向公司提交书面通知（“ROFR通知”），说明其选择按照要约通知中指定的条款匹配该融资要约，以匹配该融资要约的条款。如果买方未在ROFR通知期内向公司交付ROFR通知，则买方应被视为已放弃其在本第4（j）节下的权利，此后公司应与交付融资要约的第三方自由接受融资要约的条款，而无需对买方承担任何进一步的义务。

（四）完成筹资。如果买方没有按照本第4（j）节的规定交付ROFR通知，公司可以在ROFR通知期（“豁免期”）结束后的六十（60）天期间内，按照不比要约通知中规定的对第三方更有利的条款和条件实施融资要约。如果本公司没有在豁免期内完成融资要约，则本协议规定的权利应被视为恢复，而融资要约不得生效，除非本公司按照本第4（j）条向买方发出新的要约通知，并在其他方面遵守本条款。

（五）合作。本公司和买方均应采取一切合理必要的行动，以完成第4（j）条所设想的融资，包括但不限于订立协议和交付被认为必要或适当的证书、文书和同意书。

（k）保留。

（l）某些消极盟约。自本协议签署之日起，直至所有可转换债券得到偿还，未经买方事先书面同意，本公司和Timios不得、也不得允许其各自的任何直接或间接附属公司（不论在本协议签署之日是否为附属公司）直接或间接（i）（许可债务除外）（如担保协议所定义）就任何种类的借款（包括但不限于担保）订立、设定、招致、承担、担保或忍受存在任何债务，（ii）除根据担保协议第5.04条明示准许的留置权外，就或就其现时拥有或以后取得的任何财产或资产，或就该等财产或资产的任何权益，或就该等财产或资产的任何收益或利润，订立、设定、招致、承担或容许存在任何种类的留置权，或就其现时拥有或以后取得的任何股本、财产或资产，或就该等财产或资产的任何权益，或就该等财产或资产的任何权益，或就该等财产或资产的任何收益或利润，订立、设定、招致、承担或容许存在任何种类的留置权，或（iii）修订其章程文件或其他组织文件，包括但不限于，其公司注册证书和章程，（iv）就任何关联方债务支付任何款项，（v）订立或同意订立任何债权证、票据、票据、合同、融资安排或其他交易，使此类票据的持有人或此类交易的对手方能够获得普通股或股本的股份，或根据普通股或股本的价格、根据普通股或股本的市场价格变动或变动的价格收取付款，（vi）订立任何协议，包括但不限于“股权信贷额度”，（vii）发行、出售或以其他方式处置其任何股本，或授予购买或获得（包括在转换、交换或行使时）其任何股本的任何期权、认股权证或其他权利，（viii）除本协议和其他交易文件所设想的情况外，采用任何合并、合并、重组计划，清算或解散，或根据联邦或州破产法的任何规定提交破产申请，或同意根据任何类似的法律提交针对该公司的破产申请，（ix）通过与任何企业或任何人合并或合并，或通过购买任何企业或任何人的大部分资产或股票，或通过任何其他方式，或通过任何其他方式，获得任何企业或任何人或其任何分割；（x）除本协议和其他交易文件所设想的情况外，分割、合并或重新分类其股本的任何股份，（xi）就其股本或就其股本宣派或支付任何股息或分派，或赎回、购买或取得其股本，或（xii）订立合约以作出上述任何一项，或作为或不作为以任何方式将导致上述任何一项（统称为（i）至（xii）称为“负面契约”）。

（m）保留。

（n）对组织文件的修正。自本协议之日起至买方选择实施附属选择权之日止，未经买方事先书面同意，本公司不得修改、重述、修改、终止或以其他方式取消本公司或其附属公司的任何组织或组织文件（包括但不限于任何公司章程或组织章程、股东协议、章程或其他经营协议），并应促使其各附属公司不得修改、重述、修改、终止或以其他方式取消。

（o）保留。

（p）公告。除适用法律另有规定外（根据律师的合理建议），未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方不得就本协议或本协议所设想的交易发布任何公告，或以其他方式与任何新闻媒体进行通信，双方应就发布此类公告的时间和内容进行合作。

（q）关闭后的义务。本公司应并应促使每一担保人在买方同意的要求日期或日期之前满足附件 E上所列的要求。

本公司须在其主要行政办事处或本公司的转让代理人（或本公司藉通知各证券持有人而指定的其他办事处或代理机构）备存一份可换股债券登记册，本公司须在登记册内记录以其名义发行可换股债券的人的姓名及地址（包括各受让人的姓名及地址）、该人所持有的可换股债券的数额。公司应在营业时间内随时开放登记册供买方或其法定代表人查阅。

根据本协议，本公司在每次交割时向买方发行和出售可转换债券的义务，须在每次交割当日或之前满足以下各项条件，但这些条件仅为本公司的利益，本公司可在任何时候通过向买方提供事先书面通知而自行决定放弃这些条件：

（a）买方应已签立其作为当事方的每一份交易文件，并将这些文件交付公司。

（b）买方应已向公司交付买方在收盘时以电汇方式根据收盘报表立即可用的资金购买的可转换债券的购买价格（减去根据第4（d）节扣留的金额）。

（c）买方的陈述和保证自作出之日起，在所有重要方面均应是真实和正确的，并且自每个截止日期起，如同最初在该时间作出一样（但涉及某一特定日期的陈述和保证除外，该特定日期的陈述和保证应是真实和正确的），并且买方应已在所有重要方面履行、信纳和遵守本协议要求买方在该截止日期或之前履行、信纳或遵守的契诺、协议和条件。

根据本协议，买方在每次交割时购买可转换债券的义务，须在每次交割当日或之前满足以下各项条件，但这些条件仅为买方的利益，买方可在任何时候通过向公司提供事先书面通知而自行决定放弃这些条件，而且，就第一个交割当日而言，如果在第一个交割当日未满足以下任何一项条件，公司应，并须安排每名保证人在第一个截止日期后五（5）个营业日或买方同意的较后日期满足下列条件：

（a）公司须已妥为签立并向买方交付其作为当事方的每一份交易文件，而公司须已妥为签立并向买方交付一份可转换债券，其本金相当于买方结算附表上买方名称对面所列的认购金额。

（b）公司应已向买方交付其和各子公司的经核证的章程副本，以及公司任何子公司的股东或成员之间的任何股东或经营协议。

（c）公司须在第一个截止日期的十（10）天内，向买方交付一份证明书，证明公司在某一日期成立为法团，并具有良好的信誉。

（d）本公司应已向买方交付一份偿付能力证书，其格式应为本合同所附的“附件 C”。

（e）公司的每一项申述及保证，自作出日期起，在所有重要方面均属真实及正确（但以重要性为限的申述及保证除外，而该等申述及保证在所有方面均属真实及正确），而在每一截止日期，该等申述及保证犹如是在该时间最初作出的一样（但涉及某一特定日期的申述及保证除外，而该等申述及保证自该特定日期起，即属真实及正确），而公司须已在所有方面履行、信纳及遵从该等契诺，每份交易文件所载的协议及条件须由本公司在每个截止日期或之前履行、满足或遵守。

（f）普通股（A）应指定在信安市场报价或上市（如适用）；（B）自每个收盘日起，证券交易委员会或信安市场不应暂停在信安市场交易，也不应自每个收盘日起（I）受到证券交易委员会或信安市场的书面威胁，或（II）受到低于信安市场最低维持要求的威胁。

（g）公司应已取得出售证券所需的一切政府、监管机构或第三方的同意和批准（如有的话），包括但不限于主要市场所要求的同意和批准。

（h）任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书禁止完成交易文件所设想的任何交易的任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令。

（i）自本协定执行之日起，不得发生任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的事件或一系列事件，或违约事件（如可转换债券所界定）。

（j）本公司须已获得信安市场的批准，以挂牌或指定（视属何情况而定）在收市时根据可转换债券可发行的转换股份的最大数目。

（k）买方应已收到一封由公司高级人员正式签署的信函，其中载明买方的电汇数额和公司的电汇指示（“结账声明”）。

（l）（i）自本协议日期起至适用的截止日期止，证券交易委员会或信安市场不得暂停普通股的交易（公司同意的任何限期暂停交易除外，暂停交易应在截止日期前终止），（ii）在紧接适用的截止日期前的连续五（5）个交易日中，普通股的收盘价应至少为每股0.20美元，（iii）在本协议日期至适用的截止日期的任何时间，彭博有限责任公司报告的一般证券交易不应被暂停或限制，或对其交易由该服务或主要市场报告的证券不应设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难，其影响或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，在买方的合理判断下，使在收盘时购买证券变得不可行或不可取。

（m）公司及其附属公司应已向买方交付买方或其律师合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他文件、文书或证书，并确认本第7条所列的事项。

（n）保留。

（o）本公司应已向买方（或其指定人）支付或偿还其合理的律师费和费用。本公司特此授权买方在第一次交割时从买方支付给本公司的购买价中扣除该金额。

（p）对于第一次收盘后的任何收盘，公司股东应已批准公司于2022年10月7日向监察委员会提交的关于根据本协议可发行的可转换债券的基础普通股（“基础普通股”）发行的表格14A的初步委托书的第7号提案，以便纳斯达克交易所规则5635不对公司发行此类基础普通股施加任何限制。

（q）本公司应已订立、执行并向买方交付附属选择权。

如果买方在本合同签订之日起五（5）天内未能完成第一次交割，则买方有权在本合同签订之日营业结束之日或之后的任何时间终止其在本合同项下对自身承担的义务，但买方无须对任何其他方承担责任，（i）如果本协议所设想的交易未能在该日期之前完成是买方违反本协议的结果，则买方不享有根据本条第8款终止本协议的权利；（ii）放弃出售和购买可转换债券仅适用于提供此种书面通知的买方，但此种终止不应影响本公司根据本协议向买方偿还本协议所述费用的任何义务。本第8条所载的任何规定均不得视为免除任何一方对其违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

除非本协定另有规定：

（a）“营业日”是指除星期六、星期日以外的任何一天，以及在美国属于联邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的一天。

（b）就任何人而言，“股权”指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、为向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）而作出的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券，或为向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）而作出的认股权证、权利或期权，以及该等人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未清偿。

（c）“第一修正案生效日期”是指2023年3月30日。

（d）“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州、区、地区、县、市、地方或其他地方，以及行使政府（包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、管理或行政权力或职能或与政府有关的职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括拥有或行使上述任何权力、特权、酌处权、头衔、职务或权力的人。

（e）“担保人”指美国混合公司、特拉华州公司、Solectrac公司、加利福尼亚州公司Justly Holdings公司、特拉华州公司Justly Markets LLC、特拉华州有限责任公司Timios Holdings Corp.、特拉华州公司Fiducia Real Estate Solutions Inc.、特拉华州公司Timios，公司、特拉华州公司Timios Appraisal Management Inc.、犹他州有限责任公司Crestview Asset Management Services LLC、Timios Title、加利福尼亚州公司、阿拉巴马州公司Timios Agency、内华达州公司Timios Agency、犹他州公司Timios Agency of Utah Inc.，Timios Agency of Arkansas，Inc.，一家阿肯色州公司，Timios Hawaii，Inc.，一家夏威夷公司，Celer Escrow Company，一家加利福尼亚州公司，Celer Settlements，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及Wireless Advanced Vehicle Electrification，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

（f）“担保”系指保证方当事人在第一个截止日期或前后不时为买方订立的某些担保协议，该协议可不时加以修正、重述、补充或以其他方式加以修改，包括根据该协议的合并条款加以修改。

（g）“三月票据”是指公司于2023年3月29日签发的以买方为受益人的某些本票。

（h）“重大不利影响”系指对（i）公司及其附属公司的整体业务、财产、资产、负债、经营（包括其结果）、状况（财务或其他方面）或前景的任何重大不利影响，（ii）本公司在此或任何其他交易文件或公司将就本公司与本公司或与本公司有关而订立的任何其他协议或文书所设想的交易，或（iii）本公司在任何交易文件下履行其任何义务的权限或能力。

（i）“期权协议”是指公司和Timios以买方为受益人的某些第二次修订和重述的期权协议，其日期自第二次修订生效日期起，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

（j）“其他债券”指经修订及重订的可换股债券（编号：Idex-102421/A）由公司提供给买方，重新发行日期为2022年8月29日，修正后的本金金额为16,717，808.55美元，以及持有人可能在公司持有的任何其他未来债券、票据或其他票据。

（k）“完美证书”是指债务人交付给担保方的某些完美证书，其日期为第一个截止日期或前后，并可不时加以修正、重述、补充或以其他方式加以修改，包括根据合并日期加以修改。

（l）“人”系指公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合资企业、组织、企业、个人、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或任何其他实体，包括任何接管人、债务人占有人、受托人、托管人、保管人、清算人或类似官员。

（m）“质押协议”是指公司和担保人不时为买方订立的日期为第一个截止日期的某些质押协议，可不时加以修订、重述、补充或以其他方式加以修改。

（n）“第二修正案生效日期”是指2023年4月17日。

（o）“担保协议”系指公司及其担保方当事人在第一个截止日期时不时以买方为受益人的某些担保协议，该协议可不时加以修正、重述、补充或以其他方式加以修改，包括根据该协议的合并条款加以修改。

（p）“担保单证”统称为担保协议、质押协议、完美证书以及交付给买方的任何其他担保协议、质押协议或其他类似协议、担保以及产生有利于买方的留置权或担保的其他协议、文书或单证。

（q）“SEPA”是指买方与本公司于2022年9月1日签署的某些备用股权购买协议，该协议已于2022年9月15日修订，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订。

（r）“偿付能力”和“偿付能力”是指在任何确定日期，就任何人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人的资产的现时公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时为偿付其可能的负债所需的数额，（c）该人不打算，也不相信会，（d）该人没有从事商业或交易，也不打算从事商业或交易，而该人的财产将构成不合理的小额资本；（e）该人有能力在正常经营过程中偿付到期的债务和负债、或有债务和其他承付款项。在任何时候，或有负债的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，能够合理地预期成为实际或到期负债的数额。

（s）某人的“附属公司”是指公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合营企业或其他商业实体，其多数股权在选举董事或其他理事机构时拥有普通表决权（但仅因意外事件发生而具有此种权力的证券或权益除外），或其管理层由该人直接或通过一个或多个中间人间接控制。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

（t）“交易日”是指普通股股票在主要市场上报价或交易的一天，普通股股票随后在主要市场上报价或上市；但如果普通股股票没有上市或报价，则交易日是指营业日。

（u）“交易单据”统称为本协议、可转换债券、其他债券、证券单据、期权协议、三月票据以及与上述任何一项有关的任何和所有文件、协议、票据或其他物品。

（a）独奏会。对本协定的陈述是本协定的实质性和实质性部分。这些独奏会被纳入本协议，并成为本协议的一部分。

（b）法律、地点、陪审团审判豁免和司法参考的选择。

（c）管辖法律。本协定及各方在本协定下的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律（不包括法律冲突原则）（“管辖”）（包括《纽约州一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）的管辖和解释，包括所有关于解释、效力和履行的事项。

（d）管辖权；地点；服务。

（1）本公司在此不可撤销地同意管辖辖区的州法院的非专属属人管辖权，并在存在联邦管辖权基础的情况下，同意管辖辖区的任何美国地区法院的非专属属人管辖权。

（2）公司同意，地点应在买方选定的管辖地任何法院，或在存在联邦管辖权依据的情况下，在管辖地任何美国地区法院。本公司放弃任何权利，以不适当的地点或法院不便为由，反对在管辖辖区的任何州或联邦法院维持任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何类型或类型的诉讼，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或侵权或其他方面。

（3）公司因本协议或与本协议或任何其他交易文件有关的事项或根据本协议或任何其他交易文件或根据本协议所承担的任何义务或任何预期的交易而对买方提起的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或权益上，亦不论是在合约或侵权行为上或在其他方面，均须只在管辖范围内的法院提出。公司不得在买方在管辖范围以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中向买方提出任何反索赔，除非根据买方提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，该反索赔是强制性的，不是允许的，除非在买方对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。本公司同意，管辖范围以外的任何法院均为不便的法院，本公司在管辖范围以外的任何法院对买方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应予以驳回或移交管辖范围内的法院。此外，本公司不可撤销和无条件地同意，本公司不会在纽约州法院以外的任何法院对买方提起或启动任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上或股权上，无论是在合同上还是在侵权行为上，或在其他方面，因本协议或与本协议有关的任何事项或任何其他交易文件或根据本协议承担的任何义务，或任何预期的交易，和纽约南区美国地区法院，及其任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意，与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。本公司和买方同意，在任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。

（4）公司及买方不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中，将该等诉讼、申索、诉讼或法律程序的副本，以预付邮资的挂号邮件或核证邮件方式，按本协议所订定的通知地址邮寄至公司，而该等送达自邮寄日期起计三十（30）天后生效。

（5）本条文并不影响买方有权以法律准许的任何其他方式送达法律程序，或有权启动法律程序，或有权以其他方式针对本公司或本管辖范围内或本管辖范围内的任何其他人或本管辖范围内的任何其他人进行诉讼。

（e）放弃陪审团审判。本公司和买方相互放弃所有由本协议或与本协议有关的任何事项或任何其他交易文件或根据本协议承担的任何义务或任何预期的交易而产生或基于本协议或任何其他交易文件而提出的任何类型的索赔的陪审团审判权。本公司和买方承认，这是对一项法定权利的放弃，本公司和买方在与其选择的律师协商后自愿和知情地作出这一放弃。本公司和买方同意，所有这些索赔都应由有管辖权的法院的法官审理，无需陪审团。

（f）对应方。本协议可由对应方（也可由不同对应方的不同当事方）签署，每一方应构成一份原件，但所有这些合同合在一起应构成一份单一的合同。以传真或电子邮件或其他电子传送方式以电子（例如，“.pdf”或“tif”）格式交付本协定签字页的已执行对应方，即具有交付本协定手工执行对应方的效力。签名页可以从单独的对应文件中分离出来，并附在一个对应文件上，以便所有签名页都附在同一文件上。在证明本协议时，不需要出示本已执行协议的一个以上的对应方。

（g）电子签字。本协议中的“执行”、“签署”、“签字”和类似词语应被视为包括电子签字或电子记录，每一项都应在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与手工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

（h）标题；性别。本协议的标题是为了便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响对本协议的解释。除非上下文另有明确说明，本文中的每个代词应被视为包括男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应作广义解释，好像后面是“但不限于”。“herein”、“hereunder”、“hereof”和“like import”等词指的是整个协议，而不仅仅是它们所包含的条款。

（i）整个协定，修正案。本协议取代买方、本公司、其附属公司和代表其行事的人之间就本协议所讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议及本协议所提及的文书包含各方对本协议及本协议所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议具体规定外，本公司或买方均不对此类事项作出任何陈述、保证、约定或承诺。本协议的任何条款不得放弃或修改，除非由被控强制执行的一方签署书面文书。

（j）通知。根据本协议规定或准许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：在（A）（i）收件（亲自送达）或（ii）存放在隔夜快递服务后一个营业日（1），并指明次日送达（在每种情况下）正确寄给接收该通知的一方，以及（B）收件（通过电子邮件发送）的较晚日期。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或在此项变更生效前三（3）个营业日，在收件方通过书面通知向对方指明的其他地址和/或电子邮件地址和/或引起对方注意。收到（一）此种通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的书面确认，（二）在发送电子邮件时以电子方式产生的，或（三）由国家承认的隔夜递送服务提供的，应分别作为根据上文第（一）、（二）或（三）款提供的个人递送、电子邮件接收或国家承认的隔夜递送服务的收据的可辩驳证据。

（k）继承人和受让人。本协议对各方及其各自的继承人和受让人（包括任何可转换债券的任何购买者）具有约束力，并对其有利（但不包括基础证券的任何购买者，除非根据买方的书面转让）。未经买方事先书面同意，本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。就其任何或所有证券的任何转让而言，买方可在未经本公司同意的情况下转让其在本协议项下与该证券有关的全部或部分权利和义务，在这种情况下，该受让人应被视为就该转让证券在本协议项下的买方。

（l）赔偿。

（m）在考虑买方签署和交付交易文件并根据交易文件取得证券以及公司在交易文件项下的所有其他义务时，公司应为买方和任何证券的每一持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员、直接或间接投资者以及任何上述人士的代理人或其他代表（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的受聘人）（统称为“受偿人”）辩护、保护、赔偿并使其免受损害，有关的诉讼因由、诉讼、索偿、损失、讼费、罚款、费用、法律责任及损害赔偿及开支（不论任何该等受保人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），以及包括合理的律师费及付款（“受保人的法律责任”），任何交易文件所载的公司或任何附属公司的协议或义务，或（iii）任何第三方对该受偿人提起或提出的诉讼、诉讼、程序或索赔的诉因、诉讼、诉讼或索赔（包括为此目的代表公司或任何附属公司提起的派生诉讼），或因（A）任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行而产生或导致涉及该受偿人的协议或义务，（B）任何直接或间接直接或部分融资或将融资的交易，以发行证券的收益，或（C）买方根据第4（f）节适当作出的任何披露，或（D）买方或证券持有人的地位，或者根据交易文件所设想的交易作为公司的投资者，或者作为本协议的一方当事人（包括但不限于作为利益方当事人或在任何要求强制令或其他衡平法救济的诉讼或程序中的其他当事人）。如公司的上述承诺因任何理由而不能强制执行，则公司须按适用法律所容许的最大限度，为每项弥偿责任的支付及清偿作出分担。

（n）在受保人根据第9（g）条接获涉及弥偿责任的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的展开的通知后，如根据第9（g）条对公司提出申索，则该受保人须迅速向公司交付一份关于该项诉讼或法律程序的展开的书面通知，而公司有权参与该项诉讼或法律程序的展开，并在公司意欲如此的范围内，与公司及受保人均合理地满意的大律师，就该项抗辩取得控制权，但条件是，但在下列情况下，受偿人有权聘请自己的大律师，而该大律师的费用及开支须由公司支付：（A）公司已书面同意支付该等费用及开支；（B）公司未能迅速承担该等受偿责任的抗辩责任，亦未能在任何该等受偿责任中聘用合理地令该受偿人满意的大律师；或（C）任何该等受偿责任的被指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括该等受偿人及公司，而大律师须已告知该受保人，如果同一名大律师代表该受保人与公司，则相当可能存在利益冲突（在此情况下，如该受保人以书面通知公司，其选择聘用另一名大律师，费用由公司承担，则公司无权承担该项辩护，而该大律师的费用由公司承担），但另有规定，如属上述（C）条的情况，本公司无须负责为受保人提供多于一名（1）名独立法律顾问的合理费用及开支。受保人须就公司就任何该等诉讼或弥偿责任作出的任何谈判或抗辩，与公司合理合作，并须向公司提供该受保人合理可得的与该等诉讼或弥偿责任有关的所有资料。公司须随时合理地向受保人通报抗辩的情况或与抗辩有关的任何和解谈判的情况。公司无须对任何未经其事先书面同意而提出的诉讼、申索或法律程序承担任何解决责任，但公司不得无理地拒绝、拖延或以其同意为条件。未经受保人事先书面同意，公司不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该和解或妥协并不包括申索人或原告人就该等受保人的法律责任或诉讼向该受保人提供免除一切法律责任的无条件条款，而该等和解或妥协亦不包括承认受保人有过失。在根据本协议的规定作出赔偿后，公司须代位行使受保人对与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。没有在任何该等诉讼开始后的合理时间内向公司递交书面通知，并不免除公司根据第9（g）条对受保人所负的法律责任，但如公司在该等诉讼的抗辩能力方面受到重大及不利的损害，则属例外。

（o）第9（g）条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在公司收到支持获弥偿责任的账单后十（10）天内，以定期付款的方式作出。

（p）本协议所载的弥偿协议，除（A）弥偿人针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（B）公司依据法律可受规限的任何法律责任。

（q）不严格施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用严格的解释规则。

[ REMAINDER PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK ]

作为证据，买方和本公司已安排在上述日期正式签署本担保债券购买协议各自的签名页。

[有担保债券购买协议签署页（优点互动）]

作为证据，买方和本公司已安排在上述日期正式签署本担保债券购买协议各自的签名页。

[有担保债券购买协议签署页（优点互动）]

展览清单：

表A

可转换债券的形式

表B

预留

表C

偿付能力证明书的格式

[___________], 20[__]

1.本偿付能力证书由IDEANOMICS，INC.（一家根据内华达州法律注册成立的公司，其主要行政办公室位于1441 Broadway，Suite # 5116，New York，NY 10018）（“公司”）和投资者（“买方”）根据该特定有担保债券购买协议（“SDPA”）第7（e）节（日期为2022年10月25日）签署和交付。本文中未定义的大写术语应具有《可持续发展协议》中赋予这些术语的含义。

2.本人[ __ ]，本公司的[ 首席财务官 ]，仅以该身份而非个人身份，兹证明本人是本公司的[ 首席财务官 ]，本人对本公司及其附属公司的业务和资产大致熟悉，本人已进行了本人认为适当的其他调查和查询，并根据《公司条例》获正式授权代表本公司签立本偿付能力证书。

3.本人进一步证明，自本协议签署之日起，本公司及每一担保人均已具备偿付能力，并仅以本公司[首席财务官]的身份，而非以个人身份。本公司及各担保人在交易文件项下的义务的支付及履行，不会导致本公司或该担保人在其债务到期时超出其偿付能力，而订立交易文件并无任何意图妨碍、延迟或欺骗现有或未来的债权人、买方或其他利害关系人。

下列签署人已在上述日期签字，以作为证明。

D号展品

预留

表E

交割后义务

1.不迟于第一个截止日期后二十（20）天，买方应以买方合理接受的形式收到公司和各担保人的律师意见。

2.在第一个截止日期后五（5）个营业日内，公司须并须安排每名保证人符合第7条所指明但在第一个截止日期未获满足的每项条件。

3.不迟于第一个截止日期后五（5）个工作日的日期，买方应已收到证据，证明已就针对本公司或其任何附属公司提出的除许可留置权以外的每项留置权提交了经盖章的UCC-3终止声明。

4.本公司应在不迟于第一个截止日期后20天的日期取得并向买方交付一份关于完美证书中所列存款账户的控制协议。

5.不迟于第一个截止日期后五（5）个营业日，买方应在第一个截止日期收到本协议“附件 F”所列格式的每一非当事人担保人的合并协议，以及每一担保人的下列各项：

（a）其章程的核证副本，以及该担保人的股东或成员之间或由该担保人的股东或成员之间订立的任何股东或经营协议；

（b）一份证明书，证明该担保人在该合并日期起计10（10）天内的某一日期成立为法团，并具有良好的信誉；

（c）买方或其大律师合理要求的与本协议所设想的交易有关并确认本附件 E所列事项的其他文件、文书或证书；及

（d）公司应已向买方（或其指定人）支付或偿还其合理的律师费及费用。

表F

联合协议的形式

联合与假定协议

本连带责任和推定协议自[日期]起由[保证人姓名] [组织类型]（“新保证人”）签署。

背景

兹提及（i）IDEANOMICS，INC.（一家根据内华达州法律注册成立的公司）与所附买方附表所列投资者（“买方”）于2022年10月25日签署的某些担保债券购买协议（该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，简称“SDPA”），（ii）截至2022年10月25日的担保协议（该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，简称“担保”），由每一担保人不时为买方（作为受益人）和（iii）《可持续发展协议》中提及的其他交易文件的一方当事人不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

协议

在SPDA中定义的大写术语在本文中使用，如在其中定义的那样。考虑到新担保人成为SPDA条款下的担保人，并考虑到新担保人因与本公司和其他担保人建立联系而获得的直接和间接利益的价值，新担保人特此同意，自本协议签署之日起生效，并应被视为，a保证人根据保证书及保证人作为当事人的其他每一份交易文件，并同意自本保证书签署之日起，只要公司或任何保证人的任何义务（如任何交易文件所界定的）或任何其他义务仍未履行，新保证人已承担“保证人”根据本保证书所承担的连带义务，新保证人应履行、遵守并受其连带义务的约束，保证书和其他每一份交易文件的规定和放弃，声明适用于或由“保证人”作出。在不限制上述内容的一般性的情况下，新担保人在此声明并保证：（i）本担保第三条、担保协议第三条和质押协议第三条中规定的适用于作为担保人的新担保人的每一项陈述和保证，自本担保之日起，在所有重大方面对新担保人而言均是真实和正确的（但在所有方面均应真实和正确的、以重要性为限定条件的陈述和保证除外），（ii）新担保人应已履行，在所有方面信纳并遵守了新担保人在本协议日期或之前须履行、信纳或遵守的每份交易文件所载的契诺、协议及条件；及（iii）新担保人迄今已收到一份在本协议日期生效的SPDA、保函及其他每份交易文件（包括其任何修改或补充或放弃）的真实及正确副本。

新担保人特此作出、确认并批准担保人向买方提供的担保及其他每一份交易文件。

新担保人同时向买方提供交易文件附表的下列更新：

[ NEW GUARANTOR to Provide List of Schedules to be Updated，including Schedules to THE GUARANTY，SECURITY Agreement，PLEDGE Agreement and FERFECTION CERTIFICATE. ]

为促进上述规定，新担保人应在任何时间和不时签署和交付或安排签署和交付进一步的文书和文件，并作出或安排作出买方合理认为合理必要的进一步行为，以更有效地执行本合并和假定协议（本“协议”）的规定和宗旨。

本协议和其他交易文件构成双方之间与本协议标的有关的全部合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括任何先前的保密协议和承诺。

本协议及各方在本协议下的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律（不包括法律冲突原则）（“管辖”）（包括《纽约州一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）的管辖，并应根据这些法律加以解释，包括所有关于解释、效力和履行的事项。

新担保人在此不可撤销地同意管辖辖区的州法院的非专属属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意管辖辖区的任何美国地区法院的非专属属人管辖权。

新担保人同意，地点应在买方选定的管辖法院的适当地点，如果存在联邦管辖权的依据，则应在管辖法院的任何美国地区法院适当地点。新担保人放弃任何权利，以不适当的地点或诉讼地不便为由，反对在管辖辖区的任何州或联邦法院维持任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或种类的诉讼，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或侵权或其他方面。

新担保人因本协议或与本协议有关的任何事项，或任何其他交易文件，或与本协议有关的任何义务，或任何预期的交易而对买方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或权益方面，无论是在合同或侵权行为方面，或在其他方面，均应仅在管辖地法院提起。新担保人不得在适用司法管辖范围以外的司法管辖区，在买方对新担保人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中向买方提出任何反索赔，除非根据买方提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，该反索赔是强制性的，而不是允许的，并且除非在买方对新担保人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。新担保人同意，管辖范围以外的任何法院都是不方便的法院，新担保人在管辖范围以外的任何法院对买方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应予以驳回或移交管辖范围内的法院。此外，新担保人不可撤销地和无条件地同意，它不会在纽约州法院以外的任何法院对买方提起或启动任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类的法律或权益程序，无论是在合同、侵权或其他方面，和纽约南区美国地区法院，及其任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意，与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。新担保人和买方同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。

新担保人和买方不可撤销地同意在任何此种诉讼、索赔、诉讼、诉讼或法律程序中，以预付邮资的挂号信或挂号信方式向上述任何一家法院送达法律程序副本，送达地址为《担保协议》所规定的通知，此种送达自邮寄之日起三十（30）天后生效。

本条款不影响买方以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式对新担保人或管辖范围内或任何其他管辖范围内的任何其他人提起诉讼的权利。

新担保人和买方相互放弃所有由本协议或与本协议有关的任何事项或任何其他交易文件或根据本协议规定的任何义务或任何预期交易产生或基于本协议的任何类型的索赔的陪审团审判权。新担保人和买方承认，这是对一项法定权利的放弃，新担保人和买方在与其选择的律师协商后自愿和知情地作出了这一放弃。新担保人和买方同意，所有此类索赔应由有管辖权的法院的法官审理，无需陪审团。

本协议可由对应方（也可由不同对应方的不同当事方）签署，每一份协议应构成原件，但所有协议合在一起应构成一份单一合同。以传真或电子邮件或其他电子传送方式以电子（例如，“.pdf”或“tif”）格式交付本协定签字页的已执行对应方，即具有交付本协定手工执行对应方的效力。签名页可以从单独的对应文件中分离出来，并附在一个对应文件上，以便所有签名页都附在同一文件上。在证明本协议时，不需要出示本已执行协议的一个以上的对应方。

本协议中的“执行”、“签名”、“签名”和类似词语应被视为包括电子签名或电子记录，每一项都应在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，具有与手工签署或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。

作为证据，并打算在此受法律约束，新担保人已正式签署本合并和承担协议，并在上述日期和年份向买方交付了该协议，意在该协议构成一份密封的文书。

[附表须附上]

买家时间表