附件 10.9

股票购买协议

本股票购买协议（“协议”）的日期为2015年11月12日，由特拉华州公司Breakthrough Products，Inc.（“公司”）、特拉华州法定信托URX Acquisition Trust（“信托”）签署。”），本公司首席执行官兼股东Jordan Eisenberg（“Eisenberg”），在附件 A中列出的公司其他股东（Eisenberg和此类其他股东有时统称为“卖方”，单独称为“卖方”），以及附件0，一家内华达州公司（“买方”）。公司、信托、卖方和买方有时统称为“双方”，单独称为“一方”。

背景

卖方直接或间接共同拥有本公司所有已发行和流通股本。

该公司作为UrgentRx运营，从事开发和销售以粉末形式治疗头痛、心脏烧伤、过敏发作、疼痛和疼痛以及胃部不适的药物（“产品”）（产品和业务与制造、销售、产品的营销和分销统称为“业务”）。

买方希望购买公司所有已发行股本（“股票购买”），而卖方希望在每种情况下根据本协议规定的条款和条件向买方出售此类已发行股本。

本信托成立的唯一目的是持有、收取和管理与股票购买相关的应付购买对价（定义见下文）（包括对作为购买价格对价发行的股份进行投票，并在此期间行使所有股东权利）由信托持有），执行卖方在本协议方面的权利，支付卖方在本协议项下的任何费用和任何责任，并将信托资产分配给卖方。

考虑到上述以及下文所载的相应契约和协议，双方特此同意如下：

1.定义。本协议中使用的（包括本协议的陈述和披露附表），以下选定术语应具有以下含义（此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“诉讼”是指任何性质的民事、刑事、行政、监管或其他方面的任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票、传票、传票或调查，无论是正式的还是非正式的，无论是公共的还是私人的，无论是在法律上还是在衡平法上；

“附属公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制该人，或与该人共同控制或受其控制的任何其他人。在本定义中，“控制”（包括其相关含义，“受控制”和“受共同控制”）是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力（无论是通过拥有证券或合伙企业或其他所有者权益，通过合同或其他方式）该人；

“完成”是指本协议拟进行的交易的完成；

“法典”指经修订的1986年国内税收法典；

“商业上合理的努力”是指希望实现结果并有动力和兴趣实现该结果的谨慎人在这种情况下为尽快实现该结果而做出的商业上合理的努力；

“公司股权持有人”是指公司任何股本或任何期权、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权或其他可能要求公司发行、出售或以其他方式导致的合同或承诺的持有人成为其任何股本的流通股；

“合同”是指具有法律约束力的任何协议、合同、契约、文书、义务、承诺或承诺（无论是书面的还是口头的，无论是明示的还是暗示的）；

“客户”是指公司2012、2013和2014财政年度以及截至2015年9月30日止期间的所有客户；

“披露时间表”是指卖方在签署和交付本协议的同时交付的披露函；

“雇员”是指受雇于与业务有关的公司雇员；

“员工福利计划”是指任何养老金、利润分享、退休、递延补偿、股票购买、股票期权或其他基于股权的补偿计划、激励、奖金、假期、雇佣协议、独立承包商协议、遣散费、残疾、住院、疾病、死亡、医疗保险、牙科保险、人寿保险和任何其他重要的员工福利计划（无论是在有资金或无资金的基础上提供，还是通过保险或其他方式提供）、协议、计划、政策、信托、基金、合同或安排；

“环境法”是指所有有关污染或保护环境和自然资源的法律，包括但不限于与任何危险材料的存在、使用、生产、产生、处理、运输、处理、储存、控制或清理有关的所有法律，物质或废物、杀虫剂、污染物或副产品、石棉、多氯联苯、或辐射，每一项均经修订并在现在或以后生效；

“基本陈述”是指（i）第3（a）、3（b）、3（c）和3（d）条中规定的陈述和保证；第4（a）、4（c）、4（d）和4（e）条；第5（a）、5（b）、5（c）、5（d）、5（g）、5（h）、（5（i）和5（j）条；以及第6（a）、6（b）、6（c）和6（d）条。

“政府”是指美国政府、美国任何州的任何机构、部门、分部、审计小组或采购办公室，包括其雇员或代理人；

“担保”是指对他人的义务、负债（固定、或有或其他）或债务的任何担保、赔偿、承担或背书或任何其他类似承诺的合同；

“知识产权”是指受美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创造或产生的所有知识产权，包括以下内容：（i）专利和专利申请；商标和服务标志，包括与上述相关的所有申请和注册以及商誉；版权，包括与上述相关的所有申请和注册（包括但不限于所有设计）；互联网域名；（v）电话号码、电子邮件地址和社交媒体帐户和注册，包括但不限于在Facebook、LinkedIn、Twitter、和其他类似服务；商业秘密、专有技术、想法、创意作品、发明、发现、方法、过程、技术数据、规格、研发信息、技术、软件或计算机程序以及数据库；

“公司知识”或“公司知识”或类似短语，就任何事项而言，是指Eisenberg、Lynn Millheiser、Kimber Ward（营销副总裁）和Genevieve Bucsek（财务总监）的实际知识，或有关该等事项的事实，而该等人士在就该等事项作出勤勉查询后应合理地知道该等事项；

“法律”是指任何政府实体的所有法令、法律、法规、条例、条例、规则、命令、判决、令状、禁令、法案或法令；

“责任”是指任何种类或性质的任何责任或义务（无论是已知的或未知的，无论是断言的还是未断言的，无论是绝对的还是或有的，无论是应计的还是未应计的，无论是清算的还是未清算的，以及是否到期或即将到期），包括没有限制任何税收责任；

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权（法定或其他）或有条件的销售协议，包括以承包商、承运人、仓库员、机械师、材料员和分包商为受益人的所有权和留置权以及法定或普通法留置权，以确保对劳动力、材料或供应的索赔，和其他类似的留置权和产权负担；

“重大不利影响”是指，当与实体有关时，是指任何变化、事件、情况、条件或影响，这些变化、事件、情况、条件或影响单独或总体上对以下情况产生重大不利影响：（i）条件（财务或其他）、资本化、财产、前景、产品、该实体及其子公司的资产（包括无形资产）、知识产权、负债、业务、运营或经营成果，作为一个整体，或该实体完成股票购买或履行其在本协议项下义务的能力协议；

“重大不利事件”是指与业务或产品使用相关的任何不利或负面事件（包括但不限于身体伤害），可能会导致重大不利影响；

“人”是指并包括任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托和任何其他非法人组织或政府；

“条例”是指美国财政部就本守则颁布的财政部条例（包括临时条例）；

“税收”是指（i）所有联邦、州、地方或外国税收，包括但不限于收入、总收入、总收入、资本、生产、消费税、就业、销售、使用、转让、转让收益，从价、保费、利润、执照、股本、特许经营权、遣散费、印花税、预扣税、社会保障、就业、失业、残疾、工人补偿、工资单、公用事业、意外利润、关税、个人财产、不动产、环境、注册、替代或附加最低税、估计税和其他税、政府费用或任何类型的类似费用，以及任何利息、罚款、罚款，损失，损害，责任，费用或增加，无论是否有争议；与第（i）或条所述的任何项目有关的任何转让责任，因合同承担、转让责任、法律实施或其他原因而支付；

“纳税申报表”是指与任何税款有关的任何申报表、申报表、报告、退款要求、信息申报表或声明，包括任何附表或附件，包括任何修订；

“交易文件”是指本协议、股票、其他附件和附表，以及所有其他协议、文书、任何一方就拟根据上述任何一项完成的交易而订立或交付的证书和其他文件。

2.股票购买。

（a）买卖本公司股本。根据此处规定的条款和条件，卖方同意向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方同意在交割时从卖方购买和接受所有已发行和流通的股本本公司（“股份”）。

（b）考虑。

（i）根据本协议中规定的条款和条件，依赖于此处包含的卖方的陈述、保证、契约和协议，就股票购买向卖方支付的代价应为根据信托的管理文件收取信托主体的权利。

作为股票购买的对价，买方应：

（c）关闭。交割将与本协议的执行同时在Smith，Gambrell & Russell，LLP，1230 Peachtree Street，N.E.，Suite 3100，Atlanta，Georgia 30309的办公室进行。双方同意，除非本协议特别规定，否则可以通过交付任何和所有其他附属文件或根据本协议条款要求交付的文件的传真或电子副本以电子方式进行交割。

（d）结束可交付成果。在闭幕式上：

（i）每个卖方将向买方交付（i）代表该卖方拥有的所有股份的证书，以空白形式正式背书或具有适当的股票权力，或如果此类证书是关闭时不可用，此类不可用证书的股票权力，以空白形式正式背书。所有证书将在交割后的十（10）天内交付给买方。如果找不到任何证书，该卖方将在交割后不迟于十（10）天向买方交付一份令买方合理满意的卖方宣誓书，说明代表该卖方拥有的所有股份的证书已丢失，被盗或无法找到。

除非买方另有要求，否则公司将向买方提供证据，证明紧接交割前在任的公司高级职员和董事已辞去公司高级职员和董事的职务，自交割之日起生效；不包括乔丹·艾森伯格，谁应与公司签订雇佣协议。

本公司将向买方提供证据，证明股份可以从卖方转让给买方，而不受任何优先购买权、登记权、共同销售权或其他与股份转让有关的限制或条件。

公司将向买方提供证据，证明所有期权、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权或其他可能要求公司发行、出售或以其他方式导致任何未偿还的合同或承诺其股本已终止。

（v）公司将以附件 B的形式向买方交付一份解除协议，该协议由每位非卖方的公司股权持有人正式签署。

公司将向买方交付一份由公司授权人签署的证明其真实性的证明，所附公司董事和股东授权本协议及本协议拟进行的交易的决议副本的完整性和准确性；以及与交易文件拟在交割时完成的交易相关的其他文件，作为买方的法律顾问应合理要求，以完成买方的股票购买。

公司将向买方交付一份日期合理接近交割日的特拉华州证明，证明公司在特拉华州的合法存在和良好信誉。

信托将向买方交付其正式签署的管理文书。

信托将向买方交付一份由其受托人签署的证书，证明公司满足第5条规定的条件并证明其真实性，授权本协议和本协议拟进行的交易的信托文件（定义见下文）所附副本的完整性和准确性；以及与交易文件中拟在交割时完成的交易相关的其他文件，作为买方的法律顾问应合理要求，以完成买方的股票购买。

（x）买方应为卖方的利益向信托发行和交付股权对价。

3.卖方的陈述和保证。作为对买方签订本协议并完成本协议拟进行的交易的重要诱因，每个卖方分别向买方声明并保证，本第3节中包含的陈述在本协议签署之日是真实和正确的，就其本身而言，除非披露附表中规定。

（a）卖方的权力。每个卖方都拥有所有必要的权力和授权来签订该卖方作为一方的交易文件并履行该卖方在其中的义务。交易文件的签署和交付以及每个卖方在其中的义务的履行已获得该卖方所有必要的公司、股东、合伙企业或成员行动的正式授权（如果该卖方是一家公司或拥有股东、合伙人或成员的实体）），并且不需要该卖方一方或与该卖方有关的其他程序来授权此类执行、交付和履行。卖方被确定为其中一方的交易文件已由该卖方或代表该卖方正式签署，并假设其他各方适当授权、签署和交付，构成该卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该卖方强制执行， 除非可能受到适用的破产、资不抵债、延期偿付或类似的普遍适用的与或一般影响债权人权利的法律的限制，并且一般公平原则施加的限制除外。

（b）无冲突；同意。卖方签署、交付和履行该卖方作为一方的交易文件不会也不会：（a）导致违反或违反卖方管理文件的任何规定，如果适用；（b）导致违反或违反适用于卖方的任何法律或政府命令、判决或法令的任何规定；（c）要求任何人同意、通知或采取其他行动，根据、冲突、导致违反或违反，构成违约，或导致卖方作为一方的任何协议的加速。未经任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构或机构（“政府实体”）或任何其他人的同意、放弃、批准、命令或授权，或向其注册、声明或备案，卖方要求或与卖方有关的交易文件的执行和交付 卖方是本协议拟进行的交易的一方或完成方。

（c）股份所有权。卖方是本协议附件 A所列股份数量和类别的合法所有人，且不存在任何产权负担。

（d）法律程序。没有任何未决的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序，或据卖方所知，卖方威胁或威胁卖方挑战或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。

（e）经纪人。除受聘于本公司的Creo Capital Advisors LLC外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据或代表卖方。

4.公司的陈述和保证。作为对买方签订本协议并完成本协议拟进行的交易的重大诱因，公司向买方声明并保证，本第4节中包含的陈述在本协议签署之日是真实和正确的，除非披露附表中规定。

（a）公司组织。本公司是一家根据其成立司法管辖区的法律正式成立、有效存续且信誉良好的公司。已提供给买方的组织文件反映了在本协议日期之前的任何时间对其所做的所有修改，并且是正确和完整的。公司的会议记录和其他账簿和记录（如果存在此类会议记录）已提供给买方。本信托是根据其成立司法管辖区的法律正式组织、有效存续且信誉良好的法定信托。

（b）经商资格。本公司拥有充分的公司权力和授权来开展其目前正在开展的业务，并有权拥有、租赁或经营其现在拥有、租赁或经营的财产和资产。公司有资格开展业务，信誉良好，并在每个司法管辖区拥有所有必需和适当的许可证，但未能获得或保持此类资格、良好信誉或许可的司法管辖区除外，单独或总体上不会拥有重大不利影响。本公司有资格在披露附表所列的司法管辖区开展本公司目前作为外国公司开展的业务。公司无需就本协议的执行和交付作出或获得任何政府实体或任何其他人的同意、放弃、批准、命令或授权，或向其注册、声明或备案由 公司，或公司完成本协议拟进行的交易，但如果未获得或作出不会对公司产生重大不利影响的同意、授权、备案、批准和注册除外。

（c）协议的授权和有效性。本公司拥有所有必要的权力和授权来签订其作为一方的交易文件并履行其在其中的义务。交易文件的签署和交付以及公司在其中义务的履行已获得公司所有必要公司行动的正式授权，并且不需要公司方面或与公司有关的其他程序来授权此类签署、交付和性能。本公司作为一方的交易文件已由本公司或代表本公司正式签署，并假设其他方的适当授权、签署和交付构成其各自条款的有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款强制执行反对，公司，除非可能受到适用的破产、资不抵债、延期偿付或类似的与或影响相关的普遍适用的法律的限制 一般债权人的权利，但一般公平原则施加的限制除外。

（d）无冲突或违规。在获得披露附表中确定的任何同意和批准的前提下，公司签署、交付和履行其作为一方的交易文件不会也不会（i）（A）与违约冲突或导致违约条款、条件、或规定，（b）构成违约（无论是否随着时间的推移、发出通知或两者兼有），（c）赋予任何第三方修改、终止或加速任何义务的权利，（d））导致违反，或（e）需要任何同意，根据（1）公司的任何组织文件，任何政府实体的任何第三方的豁免或其他行动，或通知或声明，或向其提交；（2）任何法律、规则或法规的规定，或任何命令，任何法院或其他政府或监管机构的判决或法令；（3）任何合同、租赁、转租、占用协议、贷款协议、抵押、担保 协议，公司作为一方或公司受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的信托契约或其他协议或文书；导致对公司的股权或资产产生任何留置权或税收；以其他方式以任何重大方式干扰业务。公司的所有合同和许可证将继续有效，不会受到处罚、调整、违反任何此类合同或许可证，也不会因股票购买而导致客户或任何政府实体终止或修改任何此类合同或许可证的权利。

（e）大写。本公司的法定股本、本公司已发行和流通股本以及本公司所有法定股本的每股面值载于披露附表。所有股份均已获正式授权、有效发行、缴足且不可估税。不存在可能要求公司发行、出售或以其他方式导致其任何股本流通的未行使或授权的期权、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权或其他合同或承诺。除披露表中规定的情况外，公司不存在已发行或授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利。除披露附表所述外，不存在与本公司股本投票相关的投票信托、代理或其他协议或谅解。 交易完成后，买方可以自由终止与公司股本投票有关的任何投票信托、代理或其他协议或谅解。所有行动均已获得适当授权，因此可以将股份转让给买方，而无需任何优先购买权、登记权、共同销售权或其他与股份转让有关的限制或条件。根据经修订的1933年证券法（“1933年法”）的豁免，公司股本的所有持有人都能够获得股权对价。

（f）资产。公司对其所有资产和财产拥有良好和可销售的所有权或有效的租赁权益，没有任何产权负担，但披露表中确定的产权负担除外，以及尚未到期应付的税款留置权除外，和机械师的留置权，材料人的留置权，以及因法律实施而产生的其他留置权，这些留置权在任何情况下都不会对公司对其资产的所有权、公司对其资产的使用或此类资产的价值产生重大不利影响。除披露附表中规定的情况外，公司可随时预付导致披露附表中确定的产权负担的义务，而无需支付罚款、溢价或其他特殊费用，除非在披露附表中披露，据公司所知，公司的有形动产资产处于合理良好和可使用的状态，正常磨损除外，已按照 正常的行业惯例，并且适用于它们目前使用的目的。本公司拥有或租赁开展目前开展的业务所需的所有设备或其他有形资产。业务中不使用非本公司拥有、租赁或许可且不包括在资产中的资产。除业务及相关活动外，本公司不经营任何业务。

（g）子公司。本公司不直接或间接拥有任何其他实体的任何股票或其他权益。

（h）财务报表。披露附表中列出并提供给买方的是公司截至2015年10月31日的最新未经审计资产负债表和未经审计损益表（“财务报表”）。财务报表是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所有重大方面均完整且公允地反映了截至本报告期的业务和公司的所有资产、负债、交易和经营业绩。日期；然而，主题与过去惯例一致的正常年终调整，并进一步受制于没有脚注、现金流量表和权益变动的情况。在支付或保留所有债务、费用、负债、应付款项、税款、索赔、成本和费用或针对 公司包括但不限于在交割前发生或产生的因公司运营而产生的所有成本、费用、应付款项、债务和负债。

（i）不存在某些变化或事件。除披露时间表另有规定外，自2015年10月31日起，本公司仅在与以往惯例一致的正常过程中开展业务。在不限制上述一般性的前提下，自2015年10月31日起，除非根据披露时间表披露：

（i）除了在正常业务过程中并与过去的惯例一致，公司向其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或股东支付或应付的薪酬或福利没有增加，包括向公司任何董事、高级职员或雇员授予的任何遣散费或解雇费，或与公司任何董事、高级职员或雇员的任何递延补偿或类似协议（或任何此类现有协议的任何修订）；

没有就本公司股本宣派、拨备或支付股息或分派，没有就本公司股本进行任何分拆或其他资本重组，或任何直接或间接赎回，本公司购买，或公司对任何此类股本的其他收购，但在与公司过去惯例一致的正常业务过程中，在交割日之前向卖方宣派和支付的股息或分配除外；

公司没有放弃或损害任何重大价值的权利或任何重大债务、责任或其他义务的直接或间接付款；

对本公司未发生重大不利影响；

（v）公司没有发行、转让、出售或质押其股本或其他证券的任何股份或任何承诺、选择权、权利、公司有义务或可能有义务发行其股本或其他证券的任何股份的特权；没有负债公司发生的借款，但在日常业务过程中可能发生或订立的借款除外；本公司未提供或同意提供贷款，公司也没有就公司或卖方或任何第三方的任何贷款或其他债务承担或同意作为担保人承担责任；

公司没有放弃或损害任何重大价值的权利或任何重大债务、责任或其他义务的直接或间接付款；

公司的商号、商标、服务标志、域名、网址、版权（或其中的任何权益）、专利或徽标没有出售、转让、转让或版税安排材料价值，或任何专利、商标、服务标志，在业务运营中使用（或曾经或打算使用）的域名或网址或版权应用程序（或其中的任何权益）；

本公司没有出售、租赁或处置任何有形或无形的重大财产或资产；

没有实际或据公司所知可能终止或丢失任何（A）公司曾经或现在是一方的重大合同、租赁、许可、许可或其他协议，但合同终止除外完成工作；证书、执照、或公司继续经营业务的任何重要部分所需的其他授权；（b）客户或其他收入来源，可以合理预期终止或损失会导致公司每年损失或收入超过两万五千美元（25,000.00美元），并且公司不知道任何事件（包括但不限于，本协议拟进行的交易）可合理预期会导致任何此类终止或损失；

（x）公司的任何主要管理人员或雇员没有辞职或终止雇佣，或者就任何公司所知，任何此类管理人员或雇员的任何即将辞职或终止雇佣；

公司或卖方没有同意或承诺做本第4（i）条所述的任何事情。

（j）税务事项。

（i）本公司已及时提交其需要提交的所有重大纳税申报表。如此提交的所有此类纳税申报表在实质上都是准确的，并且据公司所知，披露了在其涵盖的期间内需要支付的所有税款。公司所有到期应付的重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已支付。本公司目前不是提交任何纳税申报表的任何延期的受益人。本公司的任何资产均不存在税款留置权（尚未到期应付的税款除外）。公司已预扣并支付了与支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项相关的所有应预扣和支付的税款，并且所有与此相关的纳税申报表和表格均已正确完成并及时归档。

不存在关于公司任何税务责任的重大争议或索赔，无论是（A）任何当局以书面形式提出或提出的，或（B）据公司所知。

披露附表确定了在2011年12月31日或之后结束的纳税期间就公司提交的所有联邦、州、地方和外国所得税申报表，指明已审计的纳税申报表，并指明这些纳税申报表目前是审计的对象。自2011年12月31日起，公司已向买方交付了所有联邦所得税申报表、检查报告和公司评估或同意的缺陷声明的正确和完整副本。本公司并未放弃任何有关税收的诉讼时效或同意任何有关税收评估或不足的时间延长。

公司没有支付任何重大款项，没有义务支付任何重大款项，并且不是在某些情况下（包括但不限于本协议所设想的交易的执行）可能使其有义务支付根据《守则》第280G条不可扣除的任何重大付款的任何协议的一方。本公司不是任何税收分配或分享协议的一方。公司（A）不是提交合并联邦所得税申报表的关联集团（根据法典第1504（a）条的含义）的成员（共同母公司是公司的集团除外）（b）根据条例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人的税收不承担任何责任。

（v）截至最近一个财政月末，公司（A）的未缴税款没有，超过最近财务报表（而不是任何附注）中规定的纳税义务准备金（而不是为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而建立的任何递延税款准备金），并且（b）不会超过根据公司过去提交纳税申报表的惯例和惯例，根据截至截止日期的运营和交易调整的准备金。

公司未在声称或打算全部或部分受法典第355条或法典第361条管辖的交易中分配他人的股票，或由他人分配其股票。

自成立以来，本公司一直被归类为联邦、州、地方和外国所得税目的的公司。

公司不是“外国人”，因为该术语在条例第1.1445-2节中使用。

（k）不存在未披露的负债；负债。除非根据披露时间表确定，或反映在财务报表中，或在日常业务过程中发生，否则本公司没有涉及、影响或与业务或产品有关的绝对或或有债务或负债。

（l）知识产权。

（i）“知识产权资产”是指公司拥有或许可的与业务相关的所有以下材料：（a）产品的专有配方；（b）附表4（l）中列出的域名（统称，“域名”）；（c）与域名相关的网站上和可通过网站访问的所有内容，包括演示（统称为“网站内容”）；（d）整个商业营销数据库，包括所有可用的客户信息和所有营销、广告和宣传材料，包括徽标、颜色、视频、小册子设计、目录、招揽、电子邮件模板、广告和所有其他商业营销材料（无论是草稿还是最终形式）（统称为“营销材料”）。

附表4（l）列出了业务中使用的所有专利、注册、申请和其他知识产权以及公司许可给任何第三方的所有知识产权（统称为“商业知识产权”），包括注册和申请信息，申请或发布的日期和相关管辖权，以及商业知识产权是否拥有或许可。本公司从第三方获得许可的商业知识产权为“许可知识产权”。

公司拥有所有知识产权资产、商业知识产权和许可知识产权的所有权利、所有权和利益，或拥有有效和可执行的使用许可，没有任何留置权，以及所有专利或注册商业知识产权有效且可执行。据公司所知，它已采取商业上合理的步骤来维护构成业务商业秘密的所有信息的机密性。

除附表4（l）规定的情况外，（A）业务的开展，包括产品的交付和分销，没有侵犯也没有侵犯任何人的任何知识产权或任何其他专有权利人，包括但不限于隐私权或公开权；（b）据公司所知，没有人侵犯、侵犯或盗用任何商业知识产权；（c）本公司未采取或未采取任何行动，在起诉任何可合理预期会导致任何注册商业知识产权无效或不可执行的申请期间；（d）本公司目前不是任何未决诉讼的一方，声称任何涉嫌侵犯或盗用任何商业知识产权的行为；（e）公司在过去三（3）年内未收到任何书面通知，并且目前不是任何未决诉讼的一方，声称任何被指控的 侵犯或盗用其他人在其或他们使用知识产权或产品方面的知识产权；（f）本公司未订立任何合同包括对任何知识产权的起诉或和解合同的宽容，并且（G）公司在过去三（3）年内未收到任何索赔的书面通知，并且目前不是任何未决诉讼的一方，挑战公司对任何知识产权（为清楚起见，不包括办公行为）或产品的所有权或使用权的有效性或可执行性。公司已获得并制定了一项政策，以确保所有顾问、承包商、员工和客户的有效书面保密合同和知识产权转让，这些顾问、承包商、员工和客户为创建、构思、减少实践或其他发展做出了贡献开发的任何知识产权 代表公司。

（v）公司在开展业务时未提供或分发任何产品：（A）违反任何重大法律；（B）包括据公司所知具有诽谤性的任何信息或材料；（C）侵犯任何人的任何隐私权。姓名、图像、声音或肖像被纳入任何营销材料的每个人都已签署书面声明，同意公司使用该人的姓名、图像、声音和/或肖像（如适用），并使公司免于任何索赔尊重（“发布”），无需任何人的进一步同意，每个此类免责声明均可完全转让给买方。

公司经营业务并提供所有产品符合任何发布的隐私政策以及与隐私、数据保护、反垃圾邮件、电话营销、个人身份信息和类似消费者保护法（“信息隐私法”）相关的所有适用法律”）。本公司尚未收到任何索赔的书面通知或被指控违反任何信息隐私法。据公司所知，公司没有因任何违反任何信息隐私法的行为而受到调查。

（m）遵守法律。除非在披露时间表中确定，产品的制造和销售以及业务的运营均严格遵守所有适用的重大法律以及对公司及其资产、财产和运营具有管辖权的所有法院和其他政府或监管机构的其他要求。除披露附表中规定的情况外，公司未收到任何违反（或可能违反）任何此类法律或其他法律要求的通知，并且公司未违反任何命令、令状、判决、裁决，任何联邦的禁令或法令，适用于公司、业务、产品或股份的州或地方法院或政府实体或监管机构。在不限制上述规定的情况下，公司未收到任何警告信或无标题信、检查意见报告，包括FDA表格483、建立 来自FDA或任何其他类似政府实体或任何机构审查委员会或独立伦理委员会的检查报告、违规通知、临床暂停、执法通知或其他文件，指控公司缺乏对任何法律的实质性遵守。本公司持有开展业务及其财产所有权所需的所有许可证，除非没有许可证不会导致重大不利影响。本公司并无收到任何声称未能持有任何许可证的书面通知。本公司严格遵守所有此类许可证的所有条款和条件。所有此类许可证应在交割后立即可供买方使用。在不限制上述规定的情况下，本公司未收到任何警告信或无标题信、检查观察报告、机构检查报告、违规通知、临床拘留、执法通知或其他文件。 政府实体或任何机构审查委员会或独立道德委员会指控公司未实质性遵守任何法律。“批量销售”或类似法律不适用于本协议拟进行的交易。

（n）诉讼。除附表4（n）中规定的情况外，没有任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、投诉或调查未决，或据公司所知，在任何联邦、州、省、法院或政府或监管机构面前受到威胁，国内或国外，或在任何性质的任何仲裁员面前，由或针对公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或附属公司或卖方提起的，涉及、影响或涉及公司、业务、产品、股份或交易文件中拟进行的交易。

（o）经纪人。除受聘于本公司的Creo Capital Advisors LLC外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据或代表公司。

（p）保险。本公司目前由与本公司无关的保险公司就其财产投保，资产和业务运营的金额和风险，就公司所知，对于公司开展的业务类型而言是适当和惯常的，具有惯常的免赔额和保留金额。此外，本公司在所有过往期间均持有可比保险。对于公司持有的每份保险单（“保险单”）（i）据公司所知，该保险单是合法、有效的，具有约束力并具有完全效力；本公司并未违反该保险单；本公司已向买方交付该保险单的真实且正确的副本。本公司没有根据任何此类保险单提出未决索赔，并且本公司未获悉此类保险的承保人对承保范围提出质疑、拒绝或争议。 与任何此类索赔有关的保险单。

（q）就业事宜。

（i）披露表列出了截至本披露日期的所有员工，包括每个此类员工的姓名、职位、FLSA分类、工作地点（由街道地址标识）、当前已支付或应付的薪酬、所有工资和附加福利安排。除披露表中规定的情况外，每位员工均受雇于公司，公司可在三十（30）天或更短的时间内无故解雇，而不会受到处罚或遣散。据公司所知，任何员工都不是以任何方式对此类员工履行职责产生不利影响或限制的任何合同或安排（包括任何保密或竞业禁止合同）的一方或受其约束。每位现任员工均已为公司的利益签署了一份保密和权利转让合同，授予员工在受雇期间或与公司有关联期间创建的工作产品的所有权利，在 公司。据公司所知，除披露表中规定的情况外，任何员工均不打算终止与公司的雇佣关系。根据其正常的工资政策，公司已支付截至交易结束时欠员工的所有工资、奖金、佣金、工资和遣散费，并为所有工资、奖金、佣金、工资、以及截至交易结束时尚未到期应付的遣散费。公司在所有重大方面均遵守所有有关劳工雇佣的法律。

除披露表中指明的情况外，据公司所知，每位员工都是（i）美国公民，美国合法永久居民，被授权在美国工作的外国人，专门为公司或任何美国雇主工作。公司在所有重大方面均遵守适用法律，已为每位员工填写了表格I-9（就业资格验证），并且此后每个此类表格I-9均已根据适用法律的要求进行了更新，并且据了解公司，截至本协议签署之日是正确和完整的。

公司在所有重大方面均遵守所有有关劳动雇佣的法律，包括但不限于与工资、工时、请假、平权行动、集体谈判、歧视、公民权利、安全与健康，工人补偿以及预扣税和/或社会保障税和类似税款的征收和支付，包括但不限于经修订的《就业年龄歧视法》、经修订的1964年《民权法》第七章，1991年民权法案，《雇员退休收入保障法》、《公平劳动标准法》（29 USC 201等）（“FLSA”）、《美国残疾人法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》、《工人调整和再培训通知法》（经修订）、《职业安全与健康法》（经修订），经修订的《家庭和医疗休假法》（29 U.S.C. 2601等），1935年《国家劳动关系法》，作为 经修订的第11246号行政命令和任何其他管理平权行动、EEO和VETS-100报告义务的行政命令或法规、经修订的《移民国籍法》（8 USC 1324a等）以及所有类似的适用法律（统称为“劳动法”）。在本协议日期之前的五（5）年期间，公司在开展业务时基本遵守所有适用的劳动法。公司已预扣法律或合同要求从其员工的工资或薪金中预扣的所有款项，并且不负责支付任何拖欠的工资或其他税款、罚款、罚款或其他任何类型的补偿，无论如何指定，未能遵守上述任何一项。公司已保留有关每位员工服务的充分和适当的记录，包括工作时间记录（如有）。本公司的每位员工均已根据《上市规则》适当分类为“豁免”或“非豁免”。 FLSA和所有其他适用的法律。本公司不是，并且在过去三（3）年中也不是政府承包商。

公司在过去三（3）年中的任何时候都没有，据公司所知，现在也没有任何罢工、罢工、工会活动、纠察、停工、工作放缓、任何组织或任何其他类似事件的努力，或任何组织或代表公司劳动力的尝试。一方面，公司与其任何雇员（或前雇员）或代表或声称代表其任何雇员的任何工会或其他集体谈判单位之间没有未决或公开威胁的争议。公司不是代表或声称代表公司员工的任何工会的任何集体谈判协议或其他书面或口头合同的一方、受其约束或受其约束。卖方未认证或认可任何工会或其他集体谈判单位或员工组织实体代表其任何员工。

（v）任何政府实体或雇员或前雇员就公司实际或涉嫌违反任何劳动法的行为进行的调查、审查、投诉或诉讼均未悬而未决，或据公司所知，受到威胁，公司或卖方也没有收到任何政府实体的任何通知，表明有意进行同样的行为。

在过去五（5）年内，公司未实施任何可能涉及《工人调整和再培训通知法》（WARN法）或任何类似州或地方法律的大规模裁员、工厂关闭或其他员工解雇。

公司已在披露时间表中确定并向买方提供所有雇佣、控制权变更、遣散、保留、终止、不竞争、不招揽和其他类似的合同、安排或政策，无论是书面的还是口头的，卖方和除随意雇佣安排以外的任何个人，但包括所有合同，影响随意员工的安排或政策。本公司实质上遵守了其在所有此类合同下的义务。

（r）承包商事宜。公司已在披露附表中确定了每个独立承包商、顾问、自由职业者或其他服务提供商的姓名和联系信息（i）公司截至本协议日期使用的或公司使用的与开发相关的，在紧接该日期之前的三（3）年内修改或创建产品的任何专有配方（统称为“承包商”）。与任何承包商提供或提供给企业的服务相关的每份合同的副本已提供给买方。据公司所知，公司使用的任何承包商都不是与任何第三方的任何合同或安排的一方或受其约束，包括任何保密或非竞争合同，以任何方式对合同产生不利影响或限制为卖方履行此类承包商的职责。公司曾经聘请的每个承包商创建、修改或开发 关于产品的专有配方已为公司的利益签署了保密和权利转让合同，公司是所有权利的所有者以及该承包商在为公司提供服务时创造的所有知识产权，授予公司创造的工作产品的所有权利。就本准则和所有其他适用法律而言，据公司所知，在紧接本协议日期之前的五（5）年内被公司视为独立承包商的所有个人均已正确归类为独立承包商。

（s）员工福利。

（i）披露附表列出了公司维持或提供的所有员工福利计划，或者公司根据这些计划有或可能有任何义务（除了在三十（30）天或更少）或负债，无论是实际的还是或有的，无论是否具有法律约束力，就任何现任或前任官员而言，为业务或其家属或受益人提供服务的公司员工或独立承包商（单独称为“公司福利计划”，统称为“公司福利计划”）。公司已向买方交付或提供真实完整的计划文件副本，这些文件可能已在本协议日期之前针对每个公司员工福利计划进行了修订，并在适用的范围内，过去三个计划年度的5500表格和精算估值、计划文件、信托 ERISA要求的协议、保险合同、行政服务协议、最新的决定书和其他文件。

每个公司福利计划均已根据其条款建立、维护和管理，并实质上符合ERISA、守则和其他适用法律的所有适用规定（包括其下的规则和条例），公司或与任何公司福利计划有关的任何“利益方”或任何“被取消资格的人”均未参与《守则》第4975条或ERISA第406条所指的“禁止交易”。公司福利计划。每个旨在符合《准则》第401（a）条含义的公司福利计划均已收到美国国税局的有利决定函（或者，如果此类计划是原型或批量提交计划文件，此类原型或批量提交计划文件已收到IRS的有利意见，即该表格符合税务资格要求），大意是该公司福利计划满足 守则第401（a）条的要求及其相关信托根据守则第501（a）条免税，并且没有任何事实或情况可以合理预期导致此类资格的丧失或施加责任，ERISA、守则或其他适用法律（包括其中任何一项下的规则和条例）下的罚款或税收。

没有公司福利计划，公司或其任何ERISA附属公司也从未赞助过受ERISA第IV条约束的员工福利计划。任何公司福利计划都不是，公司或其任何ERISA附属公司都没有或有义务为任何“多雇主计划”（第3（37）或4001（a）（3）条的含义）做出贡献ERISA）在ERISA的副标题E下。

披露时间表将每个公司福利计划确定为“不合格的递延补偿计划”，符合《守则》第409A条的含义（每个，“第409A条计划”），并确定公司或其继任者可能对员工、承包商或董事承担责任的每个第409A条计划。没有此类计划以守则第409A（b）（1）条所述的方式直接或间接拨出资产，或包含受守则第409A（b）（2）条约束的条款。每个第409A节计划（i）自该公司福利计划启动之日起（或自2005年1月1日起，如果之后）均按照《守则》第409A节的要求和发布的适用指南进行善意管理在此之下，一直，自该公司福利计划启动之日起（或自2005年1月1日起，如果较晚），在所有重大方面均符合 守则第409A节的要求以及根据该守则发布和未完成的最终法规。如果IRS对公司或参与此类公司福利计划的任何个人进行审计，则不会针对任何此类参与者评估第409A（a）（1）（B）条中所述的额外税款根据此类公司福利计划到期或应计的福利。

（v）除非披露附表中指明，否则本协议的执行和交付或本协议拟进行的交易的完成（单独或与其他事件结合）均不会：（i）导致任何付款到期，或增加任何应付赔偿的金额，给任何员工；增加根据任何公司福利计划支付的任何福利；导致任何此类补偿或福利的支付或归属时间加快。

公司目前不赞助任何旨在符合《守则》第401（a）条含义的公司福利计划，包括但不限于任何401（k）计划。公司员工目前可以参加由专业雇主组织（Trinet Group, Inc.或其附属公司之一）赞助的401（k）计划，但须遵守此类计划的条款。

（t）环境和安全事项。公司已在所有重大方面遵守并严格遵守所有环境法，包括但不限于环境法要求的所有许可，以开展公司的业务运营以及根据所有适用的环境法处置所有危险材料。公司未收到任何关于公司实际或涉嫌违反环境法的任何未决和未解决的书面或口头通知、报告或其他信息，或任何责任或潜在责任，包括任何补救义务，与根据环境法产生的任何它们或其设施有关。根据经修订的1980年联邦综合环境响应、补偿和责任法案，或任何类似的州、地方或外国适用法律，公司不是潜在的责任方。 截止日期。据公司所知，与公司过去或现在的设施、财产或运营有关的任何事实、事件或条件，或任何地质或水文毗邻的财产，均不得阻止、阻碍或限制公司继续遵守环境法，根据环境法引起公司的任何补救义务，或根据环境法引起公司的任何其他责任，包括但不限于与现场或场外释放或危险材料的威胁释放、人身伤害有关的任何责任，财产损失或自然资源损失。据公司所知，过去和现在都没有任何地下储罐或地下改进，包括处理或储罐、污水坑或水、气或油井；多氯联苯；或石棉或含石棉材料，在任何租赁不动产上或下。公司 已向买方交付公司拥有或发起的与任何租赁不动产中、之上、之下或迁移到或从任何租赁不动产迁移的危险材料有关的任何报告、研究、分析、测试或监控的真实完整副本和结果，或关于公司的合规性，或根据环境法，公司对其行为负有或可能负有责任的任何其他人。

（u）不动产。披露附表确定了公司每个租赁不动产（“租赁不动产”）的地址。卖方已向买方提供每个此类租赁不动产（“租赁”）的所有租赁和转租（包括所有修订、延期、续约、担保和其他与之相关的合同）的真实完整副本，并且在以下情况下任何口头租约，该租赁的重要条款的书面摘要。对于每项租赁，除非根据披露时间表披露：（i）据公司所知，此类租赁合法、有效、具有约束力，可执行且完全有效；本协议中规定的交易不需要任何其他人对此类租赁的同意，或已获得此类同意，不应导致对此类租赁的违约或违约，或以其他方式导致该租约不再合法、有效、具有约束力、可执行且对相同的租约完全有效 交割后的条款；卖方对该租赁项下租赁不动产的占有和安静享受未受到干扰，且不存在与该租赁相关的争议；本公司及租约的任何其他方，不违反或违约，并且没有发生或存在任何事件或情况，随着通知的交付、时间的流逝或两者兼而有之，将构成此类违约或违约，或允许终止，修改或加速该租约下的租金；（v）没有就该租约下的违约或违约而应用就该租约存入的保证金或其部分，但尚未全额重新存入；本公司不欠，或将来应欠与该租赁有关的任何经纪佣金或发现者费用；该租赁的另一方不是本公司的附属公司，并且在其他方面没有任何经济利益；本公司 没有转租，许可或以其他方式授予任何人使用或占用此类租赁不动产或其任何部分的权利；本公司未抵押转让或授予该租赁中的任何其他担保权益或其中的任何权益；（x）对遗产没有留置权或由此类租赁产生的利息；据公司所知，适用的租赁不动产中包含的所有建筑物、结构、改进、固定装置、建筑系统和设备及其所有组件都处于良好状态和维修状态（合理磨损除外）。本公司不拥有任何不动产，也从未拥有任何不动产。

（v）关联交易。除非在披露附表中指明，据公司所知，卖方或任何与任何此类个人或任何此类个人或任何实体有血缘、婚姻或收养关系的个人的股东、高级职员、董事、成员或关联方个人拥有任何实益权益，是与卖方签订的任何合同或交易的一方，或对卖方使用的任何不动产、有形或无形资产或财产拥有任何权益。

（w）客户和供应商关系。披露时间表确定了前十（10）名客户和供应商的名称的正确和完整列表，以及在2013和2014财政年度中每个此类客户或供应商的净收入或从每个此类客户或供应商处购买的金额以及截至2015年9月30日的期间（各自为“关键关系”）。公司与其每个关键关系保持商业上合理的关系，并且没有发生任何合理预期会对公司与任何关键关系的关系产生重大不利影响的事件。除非根据披露时间表披露，否则在过去十二（12）个月内，没有客户或供应商取消、终止、大幅降低费率、大幅更改与公司有关的条款，或据公司所知，威胁取消或以其他方式终止其与公司的任何合同或减少其对公司服务的使用或供应，或 产品，为免生疑问，不包括本公司为客户执行的离散项目，本公司的服务仅因本公司已完成令客户满意的项目而终止。据公司所知，除非披露表中确定，否则现有客户或供应商不得因本协议或其他原因拟进行的交易而终止或实质性改变其与公司的业务关系。

（x）产品和服务保证；不良事件。除披露表中规定的情况外，公司未就公司提供的服务或商品向任何客户（或公司商品的最终用户）作出明确保证或保证。没有任何未决或据公司所知受到威胁的索赔指控任何违反任何保证或保证的行为。公司不承担任何此类保证或担保项下的任何责任，这些保证或担保可合理预期会导致公司承担单独或总计超过10,000美元的责任。产品或业务未发生任何重大不利事件。

（y）保证。本公司不是任何其他人的任何责任、债务或其他义务的担保人或以其他方式承担责任。

（z）披露。本协议中不包含公司的任何陈述或保证，也不包含在披露附表或任何其他文件、证书或其他文书中的任何声明，根据本协议交付给公司或由公司或代表公司交付，包含或将包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据曾经或将要作出的情况，省略或将省略陈述任何必要的重要事实，以使此处或其中的陈述不具有误导性。

库存。本公司的所有存货，无论是否反映在资产负债表中，均由与过去惯例一致的在日常业务过程中可用和可销售的质量和数量组成，但陈旧、损坏、已注销或减记至公平市场价值或已为其建立足够储备的有缺陷或滞销的项目。所有此类库存均归公司所有，没有任何产权负担，并且没有以寄售方式持有的库存。每一项存货的数量并不过多，但在公司目前的情况下是合理的。

合同；协议。

（i）除披露附表中披露的情况外，本公司不是以下各方的一方或受其约束：

根据上文第4（i）条，需要披露的每项协议、合同、计划、租赁、安排或承诺，以及在没有其他地方披露的情况下需要披露的每项协议、合同、计划、租赁、安排或承诺（每个，“重大合同”）是公司的有效且具有约束力的协议，对公司具有完全效力，据公司所知，对另一方具有完全效力，无论是公司还是公司所知，任何其他方，根据任何此类重大合同的条款，在任何重大方面违约或违约，并且据公司所知，没有发生任何事件或情况，在通知或时间流逝或两者兼有的情况下，可合理预期构成任何违约事件。已向买方提供每份此类材料合同的真实完整副本。本公司已履行每份重大合同规定的所有重大义务，本公司在此之前已履行 日期。

除在正常业务过程中外，任何人都没有重新谈判或寻求重新谈判，或者就公司所知，根据任何重大合同的条款，任何人都有权（没有任何违约或违反重大合同）重新谈判，根据任何重大合同或任何重大合同的任何其他重大条款或规定向公司支付或应付的任何重大金额。本公司并无收到任何书面指示，或就本公司所知，任何重大合同的任何一方有意终止或重新谈判任何重大合同的条款的口头指示。

信任。本协议中包含的信托不作任何陈述或保证，披露附表或任何其他文件、证书或其他文书中不包含任何声明，根据本协议交付给信托或由信托或代表信托交付，包含或将包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据曾经或将要作出的情况，省略或将省略陈述任何必要的重要事实，以使此处或其中的陈述不具有误导性。

5.信托的陈述和保证。作为对买方签订本协议并完成本协议拟进行的交易的重要诱因，本信托特此向买方声明并保证，本第5条中包含的陈述在本协议签署之日是真实和正确的。

（a）组织。本信托是根据其成立司法管辖区的法律正式组织、有效存续且信誉良好的法定信托。信托已向买方提供其组织和管理文件（统称为“信托文件”）的正式签署副本。

（b）协议的授权和有效性。本信托拥有充分的权力和授权来实现其目前正在进行或预期的目的，并有权拥有、租赁或经营其将根据本协议拥有的资产。本信托无需就本协议的执行和交付作出或获得任何政府实体或其他人的同意、放弃、批准、命令或授权，或向其注册、声明或备案。相信，或信托完成本协议拟进行的交易，但如果未获得或作出不会对信托产生重大不利影响的此类同意、授权、备案、批准和注册除外。本信托拥有所有必要的权力和授权来签订其作为一方的交易文件并履行其在其中的义务。交易文件的执行和交付以及交易文件的履行 信托在其下的义务已由信托的所有必要受托人行动正式授权，并且不需要信托方面或与信托有关的其他程序来授权此类执行、交付和履行。本信托作为一方的交易文件已由本信托或代表本信托正式签署，并假设其他方的适当授权、签署和交付构成其各自条款的有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款强制执行反对，信托，除非可能受到适用的破产、资不抵债、延期偿付或类似的普遍适用的与或一般影响债权人权利的法律的限制，以及一般公平原则施加的限制。

（c）无冲突或违规。信托对其作为一方的交易文件的签署、交付和履行不会也不会（i）（A）与以下条款、条件或规定发生冲突或导致违反，（b）构成违约（无论是否随着时间的推移、发出通知或两者兼而有之），（c）赋予任何第三方修改、终止或加速任何义务的权利，（d）导致违反，或（e）需要任何同意，根据（1）信托的任何组织文件，任何第三方或任何政府实体的豁免或其他行动，或通知或声明，或向其提交；（2）任何法律、规则或条例的规定，或任何命令，任何法院或其他政府或监管机构的判决或法令；（3）信托作为一方或信托受其约束或任何信托的任何合同、担保协议、信托契约或其他协议或文书 财产或资产受制于；导致对信托的股权或资产产生任何留置权或税收；以任何重大方式干扰业务。

（d）管理文件。信托文件规定，股权对价将由信托持有，自交易完成之日起三（3）年内不会分配给卖方。信托文件中用于支付和分配购买对价的分配计划在所有方面与经修订的本公司现行注册证书相同，这样，在对信托的任何费用和买方的赔偿要求进行调整后，所有卖方将收到与买方直接向卖方支付购买对价时本应收到的相同部分的购买对价。

（e）资产。本信托持有的资产，在没有进一步的特许权使用费到期之前，将仅由购买对价组成，并且不存在任何产权负担。

（f）法律程序。没有任何未决的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序，或据本信托所知，本信托威胁或威胁本信托挑战或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议拟进行的交易。

（g）信托及其受益人的地位。（i）信托及其受益人有机会讨论买方的业务、管理和财务事务，有机会接触买方的管理，并有机会审查买方公开文件中规定的信息以及信托或任何受益人要求的任何其他信息，买方将依赖本信托在本协议中规定的陈述和保证，以其自身的权利并为卖方的利益向其提供股权对价，并且信托及其受益人承认股权对价的所有权涉及重大风险，包括股权对价价值全部损失的风险，并已充分认识并了解与股权对价所有权相关的所有风险因素；信托及其受益人有足够的净资产和手段来满足其当前的需求，并且 维持股权对价完全损失的可能或有事项；（v）信托及其受益人能够根据1933年法案的豁免获得股权对价。

（h）卖方账户的收购。本协议是根据信托向买方作出的陈述与信托达成的，即为卖方的利益（根据信托条款）向信托发行和持有的股权对价是为投资而获得的，并且不以1933年法案允许以外的任何部分的销售或分销为目的，并且本信托目前无意出售、授予参与或以其他方式分销1933年法案允许的内容以外的任何部分行为。除信托文件中规定的情况外，本信托与任何人没有就股权对价向该人或任何第三方出售、转让或授予参与权的任何合同、承诺、协议或安排。

（i）无意分发。本信托及其受益人理解，股权对价股份未根据1933年法案进行登记，理由是本协议中规定的出售和股权对价的发行根据1933年法案免于登记，并且买方对此类豁免的依赖部分取决于此处规定的陈述。本信托及其受益人意识到，如果尽管有此类陈述，本信托及其受益人仅考虑在未来固定或确定的时期内或为了市场上涨而获得股权对价，则可能不存在豁免的基础，或在市场没有上涨的情况下出售。本信托及其受益人并无任何此类意图。

（j）无注册。本信托及其受益人理解，未经1933年法案注册或豁免，不得出售、转让或以其他方式处置股权对价，并且在没有涵盖股份的有效登记声明或根据1933年法案可获得登记豁免的情况下，股权对价必须无限期持有。特别是，本信托及其受益人知道，除非满足该规则的所有条件，否则不得根据1933年法案颁布的第144条规则出售股份。使用规则144的条件之一可能是向公众提供有关买方的当前信息。本信托表示，在没有涵盖股权对价股份的有效登记声明的情况下，除非以与其在此陈述一致的方式，否则不会出售、转让或以其他方式处置此类股份。

（k）经纪人。除受聘于本公司的Creo Capital Advisors LLC外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据或代表卖方。

（l）披露。本协议中包含的信托不作任何陈述或保证，披露附表或任何其他文件、证书或其他文书中不包含任何声明，根据本协议交付给信托或由信托或代表信托交付，包含或将包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据曾经或将要作出的情况，省略或将省略陈述任何必要的重要事实，以使此处或其中的陈述不具有误导性。

6.买方的声明和保证。作为对买方签订本协议并完成本协议拟进行的交易的重要诱因，买方在此向卖方和信托声明并保证如下：

（a）公司组织。买方是一家根据内华达州法律正式成立、有效存续且信誉良好的公司，拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府权力来拥有、经营或租赁其声称拥有的财产，经营或租赁并继续其目前开展的业务。买方具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在其拥有、经营或租赁的财产的性质或其活动的性质使得此类资格成为必要的每个司法管辖区均享有良好信誉。买方的资本化足以满足发行股权对价的义务。

（b）协议的授权和有效性。买方拥有签订交易文件并履行其义务的所有必要权力和授权。交易文件的签署和交付以及买方在其中义务的履行已获得买方所有必要的公司行动的正式授权，买方无需任何其他程序来授权此类签署、交付和履行。每份交易文件均已由买方正式签署，并假设其他方的适当授权、签署和交付构成其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但适用破产的限制除外，破产，暂停或类似的普遍适用的法律，涉及或影响一般债权人的权利，但一般公平原则施加的限制除外。

（c）无冲突或违规。买方签署、交付和履行交易文件（i）不会也不会违反或与买方组织文件的任何规定相冲突；不会也不会违反任何法律、规则或法规的规定，或任何命令，任何法院或其他政府或监管机构的判决或法令；不违反或不会导致违反或构成（在适当通知或时间流逝或两者兼有的情况下）违约，或导致任何合同、租赁、转租、占用协议、贷款协议、抵押、担保协议项下的任何加速补救措施或任何终止权，信托契约或买方作为一方或买方受其约束或买方的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书，但此类违约行为除外，不会对买方完成交易的能力产生重大不利影响的违约和加速 特此考虑的交易。

（d）投资目的。买方仅出于投资目的为自己的账户购买股份，而不是为了、要约或出售与任何分配相关的股份。买方承认，股份未根据经修订的1933年证券法或任何州证券法进行登记，除非根据1933年证券法的登记规定，否则不得转让或出售股份，经修订或根据适用的豁免，并受州证券法律和法规的约束（如适用）。

（e）诉讼。没有任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、投诉或调查未决，或据买方所知，在任何联邦、州、省、法院或政府或监管机构（国内或国外）或任何性质的仲裁员面前受到威胁，由买方或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或附属公司提起或针对买方提起的，涉及、影响或与买方、其业务、股权对价或交易文件中拟进行的交易有关。没有发生或存在可能导致或作为任何此类行动的基础的事件或情况。

（f）SEC文件；财务报表。（a）自[2012年12月31日]起，买方已向证券交易委员会（“SEC”）提交或提供了所有需要提交或提供的报告、附表、表格、报表和其他文件（“买方SEC文件”）。所有买方SEC文件（初步材料除外），截至其各自的提交日期，在所有重大方面均符合经修订的《证券法》和《1934年证券交易法》（“交易所法案”），并且在每种情况下，根据其颁布的适用于此类买方SEC文件的规则和条例。提交时的买方SEC文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据制作它们的情况，不具有误导性，除非 此类声明已被后来的买方SEC文件修改或取代。截至各自日期，买方SEC文件中包含的买方合并财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的相关规则和条例，已根据GAAP编制（除了，在未经审计的报表的情况下，根据美国证券交易委员会表格10-Q的允许）在相关期间一致应用（除非在其附注中注明），并根据适用的规定在所有重大方面公平呈现公认会计原则的要求，买方截至其日期的财务状况以及当时结束期间的经营业绩和现金流量（在未经审计的报表的情况下，以附注以及正常和经常性的年终审计调整为准）。美国证券交易委员会没有未决或未解决的评论 关于任何买方SEC文件。买方及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见交易法第13a-15（f）条），在所有重大方面均符合交易法的要求。在过去一年内，没有在任何司法管辖区发出暂停出售买方证券的停止令，也没有为此目的开始或未决或威胁的调查或程序。

（g）披露。本协议中不包含买方的任何陈述或保证，也不包含在买方SEC文件或根据本协议交付给买方或由买方或代表买方交付的任何其他文件、证书或其他文书中的任何声明，包含或将包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据曾经或将要作出的情况，省略或将省略陈述任何必要的重要事实，以使此处或其中的陈述不具有误导性。

7.交割后契约。

（a）不竞争、不招揽和不贬低。

（i）竞业禁止。艾森伯格承认（i）如果没有本第7条中包含的协议和契约，买方不会签订本协议；本第7节中包含的协议和契约对于保护业务至关重要并且是合理的并且范围合适；业务范围是全国性的，因此本第7条中的“领土”是美利坚合众国；买方的业务在时间、领土、范围和所有其他方面都是全球性的。为促使买方签订本协议，Eisenberg承诺并同意，在交割日开始至交割日第三（3）周年结束的期间（“限制期”），Eisenberg不得（a）从事与该地区的业务竞争的任何业务或活动；（b）向任何人提供任何服务，用于与该地区的公司就业务进行竞争；（C） 以任何身份直接或间接在该地区从事与买方竞争的任何业务的任何人中拥有利益，包括但不限于作为股东、高级职员、董事、委托人、代理人、受托人或顾问或任何其他关系或能力；（d）干扰公司与客户、供应商或业务前景之间的业务关系（无论是在此之前还是之后形成）；但是，Eisenberg可以直接或间接仅作为投资拥有，如果Eisenberg（i）不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，则公开交易的任何人的证券；不直接或间接拥有该人任何类别证券的百分之二（2%）或更多。

企业员工。在限制期内，Eisenberg不得直接或间接招揽或鼓励任何提供与业务相关的服务的员工或顾问离职或保留公司。

业务的客户。在限制期内，Eisenberg不得直接或间接（i）说服或试图说服任何客户、潜在客户、客户、潜在客户，公司的供应商或供应商不雇用公司或其任何继任者或与其开展业务；为他自己或公司以外的任何人招揽作为公司客户、客户、供应商或供应商的任何人的业务，或者在此类招揽前一（1）年内是其客户或供应商，前提是此类业务与此类客户或供应商与公司开展的业务相似。

机密信息。交易完成后，Eisenberg应保密并严格保密，不得为自己或他人的利益使用与业务、买方或公司有关的所有机密事项，包括但不限于“知道如何”、商业秘密、客户名单、供应商名单、顾问和雇佣合同的详细信息、定价政策、运营方法、营销计划或策略、产品开发技术或计划、业务收购计划、技术流程、设计和设计项目、流程、发明、软件、源代码、目标代码、系统文档和研究项目和其他商业事务（“机密信息”），并且不得向买方及其关联公司（包括公司）以外的任何人披露它们；但是，本公约不适用于公众普遍可以获得或变得普遍可用的任何信息，除非是由于不当行为 艾森伯格披露。如果在任何法律要求的政府或证券备案、法律诉讼、传票、民事调查要求或其他类似程序中需要，艾森伯格可能会披露机密信息；假如，Eisenberg（i）向买方提供此类要求披露的及时通知，以便买方可以尝试获得保护令，与买方合作，费用由买方承担，以获得此类保护令，仅披露根据律师的建议绝对需要披露的机密信息。

（v）不贬低。在交割日之后，艾森伯格不会贬低买方、买方的任何关联公司（包括公司）或任何此类各方的股东、董事、高级职员、雇员或代理人。

契约期的收费。本第7节规定的限制期不应包括并应延长至Eisenberg未能遵守本第7节的任何规定的任何时间，由具有合法管辖权的法院或仲裁员最终确定，关于此类派对。

蓝色铅笔。如果本第7节的任何条款或其他规定无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本第7节的所有其他条件和规定仍应完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，艾森伯格和买方应真诚协商，或作出此类决定的仲裁员应：修改本第7条，以便在法律允许的最大范围内尽可能接近地实现Eisenberg和买方的原始意图，以尽可能完成在此预期的交易。

（b）雇员。买方同意在“随意”的基础上向所有员工（包括所有管理人员）提供或促使公司提供继续雇佣，如果任何此类员工接受此类雇佣，他或她将在交割日之后成为买方或公司的员工（如适用）（此类员工在下文中称为“留用员工”）。为确定资格和应计福利，保留的员工应因过去的服务而计入买方或公司提供的所有福利。

（c）证券法合规。本信托同意，除非根据《证券法》下的有效登记声明或符合该规则条款的第144条出售或根据1933年法案的豁免，否则不会转让或处置任何股权对价。买方应提交和维护可能需要的额外买方SEC文件，以便第6（f）条中规定的陈述和保证在信托或卖方持有股权对价的所有期间继续有效，买方应与信托（以及收到任何股权对价分配的任何卖方）和任何适用的转让代理合作，删除构成股权对价的股份的任何说明，以允许其在规则144（根据《证券法》颁布并在适用时间生效）允许的市场上进行交易或清算，如果 信任或适用的卖方。

（d）信托运作。自交割之日起及之后，信托的所有承诺和行动将按照本协议和信托文件的规定进行。

（e）卖方返还信托财产。如果信托违反本协议或信托文件将信托资产分配给卖方，则每个卖方承诺立即将此类资产返还给信托。

（f）产品销售信息。在每个日历季度结束后的三十（30）天内，买方将以Trust合理可接受的形式向Trust提供一份完整准确的书面声明，并由买方的授权财务官证明，显示买方在前一个日历季度销售和分销的产品总数（每个产品的数量和销售额以美元、数量和SKU表示）。买方将在美国大陆的一个地点保存合理详细、完整和准确的账簿和记录，涵盖与产品有关的所有交易。在至少提前五（5）个工作日通知买方后，Trust和/或其授权代表将有权在正常工作时间内，检查和复制此类账簿和记录以及买方拥有或控制的所有其他文件和材料，只要它们与过去两（2）年销售的产品有关 年，以确定买方按上述规定交付或本应交付给Trust的定期报表的准确性。如果此类检查表明特许权使用费对价有任何不足或多付，将立即发放适当的抵免或退款。如果任何此类检查显示少付了特许权使用费，超过买方支付金额的百分之五（5%），或者如果此类检查与买方未能交付任何定期报表或支付本协议项下的任何应付款项有关，则买方将承担通过信托因检查和收取任何此类未付金额而产生的所有成本和费用（包括但不限于所有合理的律师费和费用）。任何少付的特许权使用费的全部金额，以及相关的成本和费用将到期并应通过信托要求支付。买方与产品有关的所有账簿和记录将被保留 在七年特许权使用费考虑期届满或终止后至少两（2）年内，可供信托或代表信托进行检查。通过信托或其代表接收、审查和复制的与本第7（f）条有关或依据本第7（f）条的所有信息均应保密，不得向任何其他人披露。

（g）通过发布。通过执行本协议，各卖方特此同意其受作为附件 B所附的免责协议条款的约束，该协议的条款通过引用并入本文。

8.保障。

（a）对卖方违约的赔偿。

（i）在信托资产充足但受第8（f）条约束的情况下，信托应赔偿、拯救和持有买方、买方的任何关联公司及其各自的董事、高级职员、经理、雇员、继任者，并指定（“买方受偿人”），不受任何和所有损害、索赔、要求、义务、责任、损失、成本、费用（包括买方受偿人在卖方与买方受偿人之间或买方受偿人与任何其他人之间或其他方面的任何诉讼或程序中发生的所有合理的律师费和调查费用）、缺陷、利益、处罚、征收、评估和/或罚款（统称为“买方损失”），无论是否与第三方索赔有关，由（i）违反卖方在本协议或卖方作为其参与的其他交易文件中作出的任何陈述或保证而引起、导致或与之相关派对；或者 卖方违反卖方在本协议或该卖方作为一方的其他交易文件中作出的任何约定；与普通法或法定异议者的权利、评估权有关的任何责任，或卖方因作为本协议标的的交易而产生的任何类似权利；但此类赔偿不应扩展至违反第7（a）条的契约人，或违反卖方可能作为一方的任何雇佣协议或类似行为。

如果信托的资产不足以就上述第8（a）（i）条规定的任何买方损失向买方受偿人作出赔偿，但受第8（f）条约束，每个卖方应单独但不共同，赔偿并保护买方受偿人免受任何和所有买方损失的伤害，无论是否与第三方索赔有关，由以下原因引起或导致：或与（i）违反该卖方在本协议或该卖方作为一方的其他交易文件中作出的任何陈述或保证有关；该卖方违反卖方在本协议中作出的任何约定或该卖方作为一方的其他交易文件；与普通法或法定异议者的权利、评估权有关的任何责任，或该卖方因作为本协议标的的交易而产生的任何类似权利；但该等赔偿不得延伸至 Eisenberg违反第7（a）条，或违反该卖方可能作为一方的任何雇佣协议等。

（b）对公司违约的赔偿。

（i）在本信托的资产充足的情况下，但根据第8（f）条的规定，本信托应赔偿、拯救买方受偿人并使买方受偿人免受任何和所有买方损失的伤害，无论是否与任何和所有买方损失有关与第三方索赔，由以下原因引起，由于（i）公司违反公司在本协议或公司作为一方的其他交易文件中作出的任何陈述或保证而导致或与之相关；与普通法或法定异议者的权利、评估权有关的任何责任，或卖方因作为本协议标的的交易而产生的任何类似权利，或卖方以外的任何一方因作为本协议标的的交易而产生的声称是股东的任何类似权利。

如果信托的资产不足以就上述第8（b）（i）条规定的任何买方损失向买方受偿人作出赔偿，但受第8（f）条约束，每个卖方应单独但不共同，赔偿并保护买方受偿人免受任何和所有买方损失的伤害，无论是否与第三方索赔有关，由以下原因引起或导致：或与（i）公司违反公司在本协议或公司作为一方的其他交易文件中作出的任何陈述或保证有关；与普通法或法定异议者的权利、评估权有关的任何责任，或卖方因作为本协议标的的交易而产生的任何类似权利，或卖方以外的任何一方因作为本协议标的的交易而产生的声称是股东的任何类似权利。

（c）对信托违约的赔偿。在本信托的资产充足的情况下，但受第8（f）条的约束，本信托应赔偿、拯救买方受偿人并使买方受偿人免受任何和所有买方损失的伤害，无论是否与第三方有关-当事人索赔，由以下原因引起，由于（i）信托违反信托在本协议或信托作为一方的其他交易文件中作出的任何陈述或保证而导致或与之相关；信托违反信托在本协议中作出的任何契约或信托作为一方的其他交易文件；信托违反信托文件。

（d）买方的赔偿。买方应赔偿、拯救卖方、信托、卖方或信托的任何附属公司及其各自的董事、高级职员、经理、受托人、雇员、顾问、继任者和受让人（“卖方受偿人”），使其免受损害反对任何和所有损害、索赔、要求、义务、责任、损失、成本、费用（包括卖方受偿人在买方与卖方受偿人之间或卖方受偿人与任何第三方之间或其他方面的任何诉讼或程序中发生的所有合理的律师费和调查费用）、缺陷、利益、处罚、征收、评估和/或罚款（统称为“卖方损失”），无论是否与第三方索赔有关，由（i）买方违反买方在本协议或买方作为一方的其他交易文件中作出的任何陈述或保证而引起、导致或与之相关，或 买方违反买方在本协议或买方作为一方的其他交易文件中作出的任何约定；与普通法或法定异议者的权利、评估权有关的任何责任，或买方股东因本协议标的交易而产生的任何类似权利。

（e）买方抵销。（i）信托和买方书面同意到期的金额，或在有管辖权的法院或仲裁员最终确定此类金额应支付给第8（a）条规定的买方赔偿后，（b）和（c）可以通过买方赔偿自行选择抵消当时到期或将来到期的任何特许权使用费来满足。

（f）限制。第8（a）、（b）和（c）条规定的赔偿应受以下限制和规定的约束：

（i）信托和卖方不对买方受偿人承担赔偿责任（基于以下原因引起的赔偿要求除外）或由于基本陈述或欺诈的任何不准确或违反），直到买方在赔偿方面的损失总额超过50,000美元（“篮子”），在这种情况下，信托和卖方（如适用），应根据本第8条要求支付或承担超过篮子的买方损失；

信托和卖方不对买方受偿人承担赔偿责任（基于以下原因引起的赔偿要求除外）关于或由于任何不准确或违反基本陈述或欺诈）的任何买方损失，总计超过购买对价的百分之五十（50%）。

对于任何买方损失，本信托不对买方受偿人承担赔偿责任（基于欺诈、由欺诈引起、与欺诈有关或因欺诈而提出的赔偿要求除外），在合计，超过购买对价。

对于任何买方损失，每个卖方均不对买方受偿人承担赔偿责任（基于欺诈、由欺诈引起、与欺诈有关或因欺诈而提出的赔偿要求除外）总计的，超过该卖方通过信托分配收到的购买对价。

（v）如果买方选择，所有赔偿索赔均应从股权对价或第8（e）条中的抵消中支付，除非信托选择以现金支付此类索赔。出于上述目的，每股股权对价的价值将按0.85美元或其在支付索赔之日的公平市场价值中的较大者计算。就本协议而言，公平市场价值是指，截至任何特定日期，（a）构成该证券当时可能上市的所有国内证券交易所的股权对价类型的证券的收盘销售价格的成交量加权平均值，（b）如果在任何此类交易所没有出售此类证券，则该日结束时所有此类交易所中此类证券的最高出价和最低要价的平均值，（c）如果在任何此类证券未在国内证券交易所上市，则该证券的收盘价为 金融业监管局场外交易公告板电子交易商间报价系统（“场外交易公告板”）、OTC Markets Group Inc.电子交易商间报价系统，包括OTCQX，OTCQB和OTC Pink（“Pink OTC Markets”）或类似的报价系统或协会在当天或（d）如果此类证券在OTC公告板、Pink OTC Markets或类似的报价系统或协会上没有销售在这样的日子，当日结束时在场外交易公告板、粉红场外交易市场或类似报价系统或协会上报价的此类证券的最高出价和最低出价的平均值；在每种情况下，平均超过二十（20）个连续工作日，在确定“公平市场价值”之日之前的营业日结束，并且“营业日”是指任何一天，星期六、星期日或法定假日，纽约州纽约市的哪些银行机构 法律或行政命令授权或有义务关闭；前提是，如果该证券在任何国内证券交易所上市，则此处使用的“营业日”一词是指该交易所开放交易的营业日。如果证券在任何时候未在任何国内证券交易所上市或未在场外交易公告板、粉红场外交易市场或类似报价系统或协会报价，该证券的市场价值应为信托和买方共同协议确定的每股公平市场价值；前提是，如果信托和买方无法在14个日历日内就此类证券的每股市场价值达成一致，该市场价值应由本信托从买方提供的至少三（3）份名单中共同选择的国家认可的投资银行、会计或估值公司确定。该公司的决定为最终和决定性的，该估值公司的费用和开支 应由其提议的估值离公司的范围最远的一方承担。

在根据本第8条向任何卖方或信托提出买方损失赔偿要求之前或同时，并作为其条件，买方受偿人应根据为此类买方损失提供保险的任何保险单主张并提出索赔要求。买方受偿人根据此类保险单进行的任何追偿应抵消并减少信托或任何卖方根据本第8条必须赔偿买方受偿人的买方损失金额。如果任何卖方或信托就任何买方损失向买方受偿人支付或买方根据第8（e）条行使抵消权，并且买方受偿人也根据此类买方损失的保险单获得赔偿，买方受偿人应立即向信托或此类卖方（如适用）支付买方受偿人的总追偿金额超过此类买方损失金额的金额（如有）。

如果此类买方损失是由任何买方受偿人在交割后的作为或不作为引起的或由其引起的。为清楚起见，本第8（f）条的限制不适用于与截至交割时存在的产品库存相关的任何产品责任索赔，以及公司在交割后在正常业务过程中销售的产品并与过去的做法一致。

（g）生存。本协议和其他交易文件中包含的所有陈述、保证、契约和义务应在交割后继续有效十八（18）个月，但以下情况除外：（i）根据其条款考虑在交割后履行的所有契约和协议应在交割后继续有效无限期关闭，除非他们的条款另有规定；对于违反第4（j）或4（s）条的行为，生存应为适用的诉讼时效；对于违反任何基本陈述的行为，生存期应是无限期的；对于基于、由以下原因引起的违约行为，或由于欺诈，生存期应为适用的诉讼时效。尽管有上述规定，在本段规定的适用赔偿期届满之前根据本第8节提出的任何赔偿要求应继续有效，直至该问题得到解决。

（h）排他性补救措施。本第8条提供的赔偿应是卖方受偿人和买方受偿人就任何虚假陈述提出的索赔的唯一和排他性补救措施，违反保证或不履行或未能履行本协议或其他交易文件中包含的任何契约或协议，除了（i）Eisenberg违反第7（a）条；违反卖方可能作为一方的任何雇佣协议或类似协议；信托违反任何陈述、保证，本协议和其他交易文件中包含的契约或义务，根据其条款考虑在交割后履行；任何卖方违反第7（e）条中的约定；（v）买方违反第7（f）条中的约定。

（i）重要性。为了确定本第8条规定的买方损失金额，而不是为了确定是否发生违约，任何陈述或保证的任何不准确或违反均应在不考虑任何重要性的情况下确定，此类陈述或保证中包含或以其他方式适用于此类陈述或保证的重大不利影响或其他类似资格。

（j）赔偿程序。

（i）索赔通知。如果发生或指控本协议或其他交易文件中包含的任何契约或协议的任何虚假陈述、违反保证或未履行或未能履行，并且（i）买方受偿人声称信托或任何卖方，已根据本协议第8条对此类买方受偿人承担义务，或卖方受偿人声称买方已根据本协议第8条（“直接索赔”）对此类卖方受偿人承担义务，或者如果有任何诉讼、诉讼、调查、索赔或诉讼受到威胁、开始、由第三方制定或提起（“第三方程序”），因此信托或任何卖方可能对本协议项下的买方受偿人负有义务，或者买方可能对卖方受偿人负有义务，例如买方受偿人或卖方受偿人，如适用，应向信托或买方发出书面通知（视情况而定）（“索赔通知”）。为此目的 第8（j）条发送索赔通知的买方受偿人或卖方受偿人应称为“受偿人”。”未能或延迟提供索赔通知不应免除买方、任何卖方或信托在本第8条下的赔偿义务，除非该方因此而受到重大损害。

对直接索赔的回应。任何卖方、信托或买方作为本第8条项下的赔偿方（“赔偿方”）应在收到索赔通知后三十（30）天内直接提出索赔，以拒绝或接受索赔作为可赔偿的根据第8条提出索赔。如果在赔偿人收到此类索赔通知后的三十（30）天内，赔偿人向受偿人发出通知，其中包含受偿人对索赔（或其一部分）的书面反对，说明索赔的性质和理由这种合理详细的反对，则此类索赔（或其部分）应被视为“有争议的索赔”，此类索赔应根据本第8（j）条解决。如果在赔偿人实际收到直接索赔的索赔通知后三十（30）天内，赔偿人向受偿人发出通知，其中包含对索赔（或其一部分）的书面接受，则该索赔（或其一部分））应为 根据本第8条被视为可赔偿索赔（“可赔偿索赔”），除非此类通知包括保留权利，否则赔偿方将最终被视为已同意受赔偿方全额赔偿买方损失或卖方损失，如适用，受第8节规定的限制（如适用）的约束。

争议解决。根据本第8条产生的任何争议应按如下方式解决：（i）首先，买方和信托应在三十（30）天内真诚地尝试解决争议，以及如果争议在此之后仍未解决三十（30）天期限，买方和信托同意，买方或信托可以根据本协议向任何具有管辖权的法院或其他裁决机构提起诉讼，以解决争议。

第三方程序。赔偿方应在收到第三方诉讼的索赔通知后二十（20）天内向受偿方提供其希望在第三方诉讼中进行抗辩的通知，在这种情况下，受偿人有权自费参加抗辩；但是，特此授权受偿人在此之前和期间提交任何动议，其认为必要或适当以保护其利益且不损害赔偿方的答复或其他诉状。如果赔偿方未能按照本协议的规定及时通知受偿方，受偿方有权就该第三方诉讼进行抗辩。如果赔偿方在第三方诉讼中承担抗辩，则未经受偿方事先书面同意，赔偿方不得同意第三方索赔的任何和解、妥协或解除，且不得无理拒绝。如果 赔偿方不承担第三方索赔的抗辩，受偿方有权在未经赔偿方事先同意的情况下对此类第三方索赔进行任何和解、妥协或解除。尽管本协议有任何相反的规定，赔偿方无权在第三方诉讼中控制辩护，并应支付受偿人聘请的法律顾问的合理记录的费用和开支，如果：（i）受偿人有理由相信对此类索赔的不利决定可能损害其利益；受偿人有理由相信赔偿人缺乏支付在第三方诉讼中寻求的任何不利金钱判决的经济能力；受偿人有理由相信存在或可能合理出现利益冲突，根据适用的法律道德原则，可以禁止一名法律顾问在此类诉讼中代表双方， 由于赔偿义务的基本性质而可能存在的冲突除外；有管辖权的法院裁定赔偿人未能或正在未能起诉或抗辩此类索赔；（v）此类索赔寻求金钱赔偿以外的损害赔偿。

（v）同意管辖权。尽管本第8条有任何其他规定，赔偿方特此同意任何法院的非专属管辖权，在该法院中，出于任何索赔的目的，对受偿方提起与第三方诉讼有关的诉讼或索赔受偿人根据本协议可能就此类诉讼或索赔或其中声称的事项提出的诉讼，并同意可以在世界任何地方就此类索赔向赔偿人送达程序。

赔偿对继承人和受让人具有约束力。双方根据本第8条产生的所有赔偿权利应在任何销售后继续有效，一方转让或以其他方式转让其各自对全部或部分交易文件的全部或部分所有权或权益，并应适用于本协议一方的每一位继承人和受让人并对其具有约束力。

欺诈。就本第8条而言，“欺诈”一词仅应被视为是指故意和故意的虚假陈述或遗漏，或故意隐瞒，意图欺骗，不应被视为包括疏忽的虚假陈述、遗漏或类似索赔。

9.任命信托为卖方代表。

（a）通过批准本协议和本协议拟进行的交易，每个卖方应不可撤销地授权、指示和任命信托作为该卖方的唯一和排他性代理人、实际代理人和代表，对本协议项下的所有事项和本协议项下拟进行的交易具有完全的替代权，包括但不限于确定、发出和接收本协议项下的通知和流程，接收向卖方或为卖方的利益分配的购买对价，根据第8条对任何和所有赔偿要求提出异议和解决，解决本协议项下的任何其他争议，履行本协议项下和信托文件项下明确分配给信托的职责，并产生信托合理认为必要或谨慎的与上述相关的其他费用。

（b）信托应拥有代表每个卖方采取任何行动或提供任何弃权或接收任何通知的唯一和排他性权利，以解决第8条规定的任何赔偿索赔，并解决由此产生的任何索赔或争议。到那里。采取的任何此类行动、行使权利、权力或授权，以及信托做出的任何决定或决定，均对每个卖方具有绝对且不可撤销的约束力，就好像该卖方个人已采取此类行动、行使此类权利、权力或授权，或以此类卖方的个人身份做出此类决定或决定，并且任何卖方均无权反对、异议、抗议或以其他方式对其提出异议。任何卖方根据本协议要求采取的任何行动或任何卖方根据其选择有权采取的任何行动，只能由信托采取，任何单独行事的卖方均无权采取任何此类行动。交割后，买方应 有权就与本协议有关的所有事项与信托进行独家交易，并有权最终（无需任何形式的进一步证据）依赖信托代表任何卖方签署或声称签署的任何文件，以及信托代表任何卖方采取或声称采取的任何其他行动，对该卖方具有完全约束力。向或来自信托的通知或通信应构成向或来自每个卖方的通知。本信托在本协议项下的任何决定或行动，包括本信托与买方之间关于本协议项下任何赔偿索赔的抗辩、付款或和解的任何协议，均应构成任何或所有卖方的决定或行动（如适用），并应最后，对每个此类卖方具有约束力和决定性。任何卖方均无权反对、反对、抗议或以其他方式提出异议。本第9条的规定，包括授权书 特此授予，是独立和可分割的，不可撤销并与利益相结合，不得因任何一个或卖方的任何行为或法律实施而终止。

（c）信托可随时辞职；但是，在任何情况下，信托在未首先任命新代表以与信托相同的身份和权力任职的情况下均不得辞职，谁应在信托辞职或撤职后立即承担此类职责。任命该新代表的通知应发送给买方，该任命将在该通知中指明的日期或买方收到该通知的日期中较晚的日期生效；前提是，在收到此类通知之前，买方有权依赖上文第9（a）和（b）条所述的信托决定和行动。

（d）信托不对任何卖方根据本协议采取的行动承担责任，除非此类行动已被具有合法管辖权的法院认定为构成重大过失或涉及欺诈，故意不当行为或恶意（应理解，根据本信托聘请的法律顾问、会计师和其他专业人士和专家的建议所做或不做的任何行为均应为善意的最终证据）。

10.各种各样的。

（a）继任者和受让人。未经本协议其他方事先书面同意，本协议任何一方均可转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但本协议应符合本协议双方的继承人和受让人的利益并对其具有约束力。

（b）适用法律；管辖权。本协议应根据美国北卡罗来纳州的法律解释、履行和执行，并受其管辖，但不适用其法律冲突原则。本协议双方不可撤销地同意位于北卡罗来纳州威克县的北卡罗来纳州联邦和州法院为此目的的管辖权。

（c）费用。除本协议另有规定外，本协议各方应自行支付与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有费用，包括但不限于任何法律和会计费用，无论本协议拟进行的交易是否完成。

（d）可分割性。如果本协议的任何部分被任何法院或其他司法或行政机构宣布为无效、无效或不可执行，则该条款在未如此宣布的范围内继续有效，本协议的所有其他条款应保持完全有效。

（e）通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已在（i）送达之日正式送达，如果亲自送达通知的一方，在通过联邦快递或类似的隔夜快递或美国邮政服务维护的特快专递服务交付给该方的当天，如下所示：

任何一方均可通过以上述方式向另一方发出其新地址的书面通知，为本节的目的更改其地址。

（f）修正；豁免。本协议可以修改或修改，并且本协议的任何条款、契约、陈述、保证或条件可以放弃，只能通过本协议双方签署的书面文件，或者在放弃的情况下，由放弃遵守的一方。在任何一种或多种情况下，任何一方对任何条件的弃权，或对本协议中包含的任何规定、条款、契约、陈述或保证的违反，均不应被视为或解释为进一步或持续的弃权任何此类条件，或违反本协议的任何其他规定、条款、契约、陈述或保证。

（g）公告。未经买方事先书面批准，卖方和信托不得就本协议或本协议中拟进行的交易发表任何公开声明。买方应在信息公开之前向信托提供任何公开声明的副本。

（h）完整协议。本协议、附件和附表包含双方之间关于本协议拟进行的交易的完整理解，并取代和取代所有先前关于此类交易的口头或书面协议和理解。本协议的所有附表和附件以及根据本协议的任何条款交付的任何文件和文书均明确并入本协议，并成为本协议的一部分，就像在本协议中完全阐述一样。本协议仅在各方签署和交付本协议后对本协议双方具有约束力。

（i）利益相关方。本协议中的任何内容均不旨在向本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利或补救措施。本协议中的任何内容均不旨在免除或解除任何第三方对本协议任何一方的义务或责任。本协议的任何条款均不得赋予任何第三方作为本协议第三方受益人的任何权利，或提供对本协议一方或针对本协议一方的任何代位求偿权或诉讼权。

（j）章节和段落标题。本协议中的章节标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

（k）对应物。本协议可以以副本形式和通过.pdf签署，每一份均应视为原件，但所有这些均应构成相同的文书。

（l）履行义务。任何一方在本协议项下对任何其他方的任何义务，该义务由该方的关联方履行、履行或履行，应被视为已由该方履行、履行或履行。

（m）补救措施。除本协议明确规定外，根据本协议的任何条款（包括但不限于第7条）享有任何权利的任何人均有权具体执行此类权利（无需提供保证金或其他担保）并行使所有其他权利法律授予的权利。除本协议明确规定外，所有此类权利和补救措施应具有累积性和非排他性，可以单独或同时行使。双方承认，任何违反本协议的行为都可能对另一方造成无法弥补的重大损害。因此，本协议可以通过特定履行、临时限制令和/或禁令以衡平法强制执行。此类衡平法补救措施的权利应是一方根据本协议或适用法律可能拥有的所有其他权利或补救措施的补充。

（n）进一步行动。如果在交割后的任何时间为实现本协议的目的需要采取任何进一步行动，各方应采取任何其他方合理可能采取的进一步行动（包括签署和交付此类进一步的文书和文件）要求，所有费用和费用均由请求方单独承担（除非请求方因此有权根据第8条获得赔偿）。在不限制前述规定的情况下，在交割后，每个卖方将向买方提供该卖方拥有或在该卖方控制下的此类信息和文件，或者该卖方可以执行或促使执行以进一步证明买方对股份的所有权。

[签名页跟随]

兹证明，本协议双方已促使其各自的官员执行本协议，并于上述第一个书面日期正式授权。

股票购买协议的签名页-1

【卖家签名页形式】

卖家：

（如果是个人，请使用此块）

（如果是实体，请使用此块）

股票购买协议的签名页-2