根据第424（b） （8）条提交）

第333-231839号登记

招股说明书

6,288,752股普通股

中国苏轩堂药业有限公司

本招股说明书不时涉及由本招股说明书中以"售股股东"为标题识别的售股股东转售的,最多6,288,752股我们的普通股,每股面值0.001美元,可转换，偿还或行使我们发行及出售的若干未偿还可换股票据及认股权证。根据本招股说明书,我们不出售任何普通股,也不会从售股股东出售普通股获得任何收益。我们将从认股权证的任何行使中获得收益,而该等认股权证如以现金就根据本申请所提认股权证而发行的全部1,163,484股普通股（假设现行行使价）行使,将导致所得款项总额约为975万元；然而，我们不能预测认股权证何时或是否会行使,而认股权证可能会到期而永远不会行使,在这种情况下,我们将不会获得任何现金收益。售股股东将承担所有佣金和折扣,如果有,可归因于出售股份。我们将支付这笔估计约5万美元的费用。

售股股东可以根据在出售时通过普通经纪交易或通过本招股说明书在标题为"分配方案"下描述的任何其他方式确定的条件,不时出售本招股说明书提供的普通股。普通股可以以固定价格、出售时的市场价格、与市场价格有关的价格或协商的价格出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为"SXTC" 。2019年5月28日,我们的普通股收盘价为每股4.00美元。

我们是一家根据联邦证券法定义的"新兴增长公司" ,并将受到减少的上市公司报告要求。请阅读本招股说明书第10页开始的披露内容,了解更多信息。

证券交易委员会、国家证券监督管理委员会和其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未确定本募集说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

2019年11月5日的招股说明书。

目录

关于这份招股书

本招股书涉及本招股书中不时以"售股股东"为标题识别的售股股东进行转售,最多合共6,288,752股普通股,每股面值0.001美元,可于转换、偿还或行使若干尚未行使的可换股票据及认股权证时转换。正如下面在"招股说明书摘要-私人配售说明书"中所描述的,我们在本招股说明书中登记的普通股占普通股总数的200% ,可在转换和（或）行使（a）本金总额为15,000,000美元的优先可转换票据（ "票据" ）时转换为按假设换股价每股3.89计算的公司普通股总数为1,980,892股（b）投资者认股权证,以每股8.38美元的初步行使价购买总计894,988股普通股；及（c）配售代理认股权证,以购买总计268,496股普通股。每股8.38美元的股票。根据本招股说明书,我们不会出售任何普通股,也不会从出售股东发售的普通股中获得任何收益。此类售股股东将从任何此类出售中获得所有收益。

本招股说明书是注册声明的一部分。表格F-1（第333-231839号文件）我们已于2019年5月30日向证券交易委员会或SEC提交。它忽略了注册声明中所包含的一些信息,并参考了完整的注册声明,以获得有关美国和售股股东提供的证券的进一步信息。招股说明书中所载关于作为注册声明的证物或以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的规定的任何陈述不一定是完整的,在每种情况下,都提到提交的文件的副本。您应该审阅完整的文档来评估这些语句。

在作出投资决定之前,您应该阅读本招股说明书、我们在本招股说明书中引用的任何文件以及下面标题"在哪里可以找到额外信息"和"通过引用将文件合并"下的信息。您只应依赖于包含在本招股说明书中的信息或作为参考。我们没有授权任何其他人为您提供不同的信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息,你不应该依赖它。

本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在不允许要约或出售的任何管辖区内征求购买这些证券的要约。

您不应该认为,在本招股说明书或本文引用的任何文件中所包含的信息对于每个文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。

本招股说明书和作为参考的文件包含了某些市场数据和行业统计数据和预测,这些数据和预测是基于由公司或第三方赞助的研究和临床试验、独立的行业出版物和其他可公开获得的信息。其中许多陈述涉及风险和不确定因素,并可根据各种因素加以改变,包括在本招股说明书"风险因素"标题下讨论的那些因素,以及在作为参考的文件中类似的标题下讨论的那些因素。因此,投资者不应过分依赖这些信息。

其他相关信息

除非另有说明或上下文另有要求,本招股说明书中提及:

我们的业务是由我们的VIE实体进行的-在中国,使用人民币,中国的货币。我们未经审计的简明综合财务报表以美元列报。在本招股书中,我们在未经审计的合并报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是根据人民币对美元的汇率,确定的具体日期或特定时期。汇率的变动将影响我们的债务数额和我们的资产以美元计算的价值,这可能导致我们的债务数额（以美元表示）和资产价值的增减，包括应收账款（以美元表示） 。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前,您应该仔细考虑以下风险以及本说明书中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定因素代表了我们对业务已知的重大风险。如果实际发生下列任何风险,我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下,你可能会失去全部或部分投资。除非你能承担得起全部投资的损失,否则你不应该投资于这次发行。

与我们2019年5月定向增发相关的风险

公司未能就若干违约及赎回通知与投资者订立若干宽容及解除协议,可能对公司的财务状况造成重大不利影响。

该公司于2019年5月2日（即"2019年5月私募" ）根据日期为2019年4月16日、并于2019年5月2日修订的若干证券购买协议（ "购买协议" ） ,与两名非证券机构投资者（各为"投资者"或"持有人" ,统称"投资者"或"持有人" ）完成了一项私人配售。该公司于2019年5月私募发售的证券包括（1）本金总额为1500万美元的高级可换股票据（每份"票据"及统称"票据" ） ，由（i）A系列优先可换股票据（ "A系列票据" ）及（ii）B系列优先有抵押可换股票据（ "B系列票据" ）及（2）认股权证（ "A系列认股权证" ）组成,以购买公司596,658股普通股,及（3）认股权证（ "B系列认股权证" ,连同A系列认股权证统称,"认股权证" ）将购买该公司298,330股普通股。购买协议、票据、A系列认股权证及B系列认股权证及与2019年5月定向增发有关的其他交易文件称为"交易文件" 。

于2019年7月23日，该公司接获一名持有人发出的违约赎回通知，声称该公司未能及时就于2019年7月19日到期的分期付款金额（定义见票据）作出付款，因此，持有人选择以相等于$6,055,410.15的金额赎回A系列票据,包括在发生违约赎回价时（如票据所界定）的A系列票据的全部本金总额，应计利息和未付利息（如票据中所定义的）就该等本金、未付整笔款项（如票据中所定义的）就该等本金及应计利息和未付滞纳金（如票据中所定义的）欠持有人。

于2019年7月29日,另一名持有人向该公司交付一项违约赎回事件,指称该公司未能在日期为2019年7月10日的另一份转换通知中及时交付他们选择转换的股份。持有人要求公司支付截至2019年7月29日应计的违约金及滞纳金222,698.10美元,以及于2019年8月5日或之前作为违约赎回价的8,263,052.47美元。此外,持有人要求该公司购买向该等持有人发出的认股权证,以应付违约的Black Scholes价值（认股权证中定义）不少于1,208,384.07美元的情况。持有人澄清,就B系列票据而言,并没有透过本通知要求赎回,但保留权利,可随时根据B系列票据所提述的违约事件或任何其他违约事件要求赎回。

该公司一直在与每一位持有人进行谈判,并寻求达成某些宽容和释放协议。双方是否和何时达成宽容和释放协议尚不确定。

如公司未能与各持有人订立豁免及解除协议,持有人可根据票据及其他交易文件行使其权利及补救措施。倘持有人要求公司按赎回价格赎回A系列票据,并按在发生违约赎回通知时所列的若干Black Scholes值购买认股权证,而公司同意满足该等需求，公司在发生违约赎回通知时支付的金额可能对公司的现金流、财务状况和扩张计划产生重大不利影响。

例如,它可能妨碍我们扩大经营和执行我们的一些业务计划的能力,限制我们为未来资本支出和营运资金提供资金的能力,限制我们从事未来的收购或发展活动的能力，或者为了充分实现我们的资产和机会的价值,因为我们需要将我们业务现金流量的很大一部分用于支付这些款项。它还可能损害我们在未来获得额外融资的能力,增加我们的借贷成本,增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性,限制我们在规划或应对我们经营的业务或行业的变化方面的灵活性，与较少杠杆的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。

如果公司与投资者订立了豁免及解除协议,但未能履行其根据该协议所承担的义务,将导致恢复持有人根据交易文件所享有的权利及补救措施,并因此，当持有人选择根据票据转换股份或行使认股权证,或在持有人要求我们以现金偿还时,对公司的现金流量、财务状况及营运结果造成重大不利影响时,可能会对现有股东造成重大摊薄。

即使各方订立该等宽免及解除协议,亦无法保证公司将能够履行该等宽免及解除协议下的义务,或以其他方式修改该等要求。如果公司违反了豁免协议,将导致（除其他外）恢复持有人在交易文件下的权利和补救措施。

A系列票据和B系列票据及其他交易文件包含股权条件,其中包括对公司一段时间内的每日美元总交易量和普通股VWAP的某些要求。如果我们不能满足其中所载的权益条件,而持有人并没有放弃，我们可能需要以现金偿还分期付款金额,并按转换通知时VWAP交易价格的80%以某些替代转换价格发行股份。这类发行可能会对我们现有股东造成重大稀释。以现金偿还可能对公司的现金流量、财务状况和经营成果产生重大不利影响。在违约情况下,除其他补救措施外,持有人可选择以替代转换价格转换。由于票据中的交叉违约条文,我们在票据下的违约,以及任何一位持有人拒绝给予或延长豁免,可能会加速我们在其他票据下的负债。

如果我们没有履行付款和其他义务,包括股权条件和其他财务契约以及任何安全保障要求,就可能导致我们的交易文件出现违约。如出现我们无法补救的违约,持有人可要求我们以未付及应计利息赎回票据的全部或部分未付本金、整笔款项、违约金及逾期费用（如有） 。赎回价格的支付可能对公司的流动性、财务状况和经营成果产生负面影响。

交易文件的条款可能妨碍我们进行某些交易或获得额外融资的能力,并可能导致我们向票据和认股权证持有人支付保费或罚款。

根据票据及其他交易文件的条款,禁止我们订立"基本交易" （如票据及该等交易文件所界定） （包括一般而言,合并、出售我们的全部或实质上全部资产，或允许进行购买要约或交换要约,导致某人或一群人拥有至少50%的我们的普通股在外流通股） ,除非,除其他事项外,因基本交易而产生的继承人承担了我们在票据项下的所有义务，适用的认股权证和相关的交易文件。

票据和认股权证要求我们在规定的时间内提供可转换或行使的普通股数量。如果我们不能在规定的时间范围内交付这些股份，我们可能有义务向持有人偿还在公开市场购买普通股的费用,或支付他们在转换或行使和出售普通股时本应实现的利润。

我们还可能有义务在发生违约事件（如在票据中定义的）或控制权变更（如在票据中定义的）时以溢价赎回票据。认股权证还包含一些特征,这些特征可能要求我们在发生控制权变更或其他违约事件时回购这些认股权证。

如上所述,我们可能有义务支付的款项可能对我们的业务结果和现金流量产生不利影响。

未能保持注册声明的效力可能会对本公司造成重大不利影响。

根据我们最近于2019年5月进行的私人配售,我们同意以我们的费用编制一份有关转换股份及认股权证股份的注册声明。2019年5月定向增发已于2019年5月2日（ "交割日" ）截止。我们有义务在截止日期后的某一段时间内向美国证券交易委员会提交注册声明,并维持该注册声明的效力,直至投资者已出售注册权利协议所界定的所有可注册证券,包括但不限于，所有普通股在转换票据和行使认股权证时均可流通。登记声明于2019年6月27日宣布生效。然而,如果我们不能保持其有效性,这种失效将被视为交易文件下的违约事件,并导致持有人有权以替代转换价格转换。这种失败可能对我们产生重大不利影响。

认股权证的行使价及可换股票据的转换价,并不代表我们的价值。

认股权证的行使价及可换股票据的转换价,未必与我们的资产的帐面价值、过往营运、现金流量、亏损、财务状况或任何其他既定价值准则有任何关系。你不应将行使价或换股价视为认股权证所依据的普通股价值的指示。于2019年5月30日后,普通股可以高于或低于该等行使价的价格交易。

与我们的业务和行业相关的风险。

我们的营运资金来源有限,需要大量额外融资。

执行我们的业务计划所需的营运资金很可能将由通过发行我们的股本、债务、与债务有关的证券和/或与股权有关的证券而获得的资金以及我们产生的收入提供。不能保证我们的收入足以维持我们的业务,也不能保证我们能够在当前的经济环境中获得股权/债务融资。如果我们没有足够的营运资金,无法产生足够的收入或筹集额外的资金，我们可能会延迟完成或大幅缩减现有业务计划的范围；延迟我们的一些发展和临床或市场推广工作；推迟聘用新的人员；或在某些严重的财务状况下,大幅削减或停止我们的业务。

迄今为止,我们几乎完全依靠有机产生的收入和融资交易为我们的业务提供资金。我们无法获得足够的额外资金,将对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响,因此,可能要求我们大幅削减或可能停止业务。于2018年3月31日，我们拥有现金及现金等价物约560,252美元、流动资产总额约6,102,190美元及流动负债总额约4,372,119美元。于2018年9月30日，我们拥有现金及现金等价物约217,009美元、流动资产总额约6,479,645美元及流动负债总额约3,967,809美元。我们将需要在不久的将来进行筹资交易。这种融资交易很可能会对我们的股东造成严重的稀释,并可能涉及发行优先于流通股的证券。我们完成额外融资的能力,除其他外,取决于任何建议发行时的资本市场状况、公司的市场接受程度以及其商业模式和发行条款成功的可能性。我们不能保证,我们将能够通过资产出售、股权或债务融资,或以令人满意的条件或任何组合获得任何这样的额外资本。此外,不能保证获得的任何此类融资足以满足我们的资本需要和支持我们的业务。如果我们不能及时和令人满意地获得充足的资本,我们的收入和营运以及普通股和普通股等价物的价值将受到重大的负面影响,我们可能会停止营运。

虽然我们是在14年前注册成立的,但我们的重要业务线有有限的运营历史,这使得我们很难评估未来的前景和运营结果。

我们三年前才开始生产直接口服TCMP和浸泡后TCMP作为我们的主要产品。因此,我们过去的经营业绩并不能准确反映我们目前主要从事的业务。因此,你应该根据早期公司在不断发展的市场而不是我们这个时代的典型公司所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关:

如果我们在处理任何这些风险和不确定因素方面不成功,我们的业务可能受到重大和不利的影响。

我们未能有效竞争可能会对我们创造收入的能力产生不利影响。

我们与其他公司竞争,许多公司正在开发或有望开发与我们类似的产品。我们的许多竞争对手比我们更成熟,拥有比我们目前拥有的更多的资金、技术、营销和其他资源。我们的一些竞争对手,如"汇春堂"和"同仁堂" ,拥有更大的名称识别和更大的客户群。这些竞争对手可能能够更快地应对新的或不断变化的机遇和客户要求,并可能能够开展更广泛的促销活动,向客户提供更有吸引力的条款,并采取更激进的定价政策。我们不能向您保证,我们将能够与当前或未来的竞争对手有效竞争,或我们面临的竞争压力不会损害我们的业务。

我们对少数客户的依赖可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。

我们的收入有很大一部分来自相对较少的客户。关于苏轩堂的客户集中度的更多信息,请参见"报表附表-附注5。集中风险。 "我们预计,苏轩堂的最大客户将在可预见的未来继续占其总净营收的很大一部分。苏轩堂与其许多重要客户有着长期的关系。然而,由于苏轩堂的客户一般是以有限的持续时间签约,如果合同没有续签或更换,苏轩堂可能会失去这些客户。与任何这些客户签订的任何重大合同的损失或减少,或未能续签或替换,都可能大幅减少苏轩堂的收入和现金流。如果苏轩堂不取代其他客户,任何一位客户的业务流失都会对我们的业务或经营成果造成重大不利影响。

我们依赖于某些关键人员,这些关键人员的流失可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专长。由于周先生在中国的行业经验,以及他在中国的个人和业务往来,我们将继续保持公司的发展和营运。我们可能不能留住周先生一段时间。虽然我们没有理由相信周先生会停止他与我们或台州苏轩堂的服务,但他的服务的中断或失去将会对我们有效经营我们的业务和追求我们的业务策略以及我们的经营成果的能力产生不利影响。此外,我们的首席科学官（研发团队负责人）兼首席运营官邓景臻（Jingzhen Deng）在我们的业务运作中履行关键职能。我们不能保证这些官员在任期届满后仍能留任。这些官员的流失可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。我们没有为我们的任何一名关键人员提供关键人身保险,也没有预见购买这种保险以防止关键人员的流失。

我们可能无法聘用和留住合格的人员来支持我们的发展,如果我们未来不能留住或聘用这些人员,我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘和留住大批技术上称职的员工。在中国,高级管理人员和人员的竞争十分激烈,而在中国,合格的候选人非常有限。我们可能无法保留我们的高级管理人员或人员的服务,或在未来吸引和保留高质量的高级管理人员或人员。这一失败将对我们未来的增长和财政状况产生重大和不利的影响。

如果我们不能提高我们的品牌认知度,我们可能面临获得新客户的困难。

虽然我们的品牌在TCMP行业中很受尊敬，我们仍然认为,以成本效益高的方式在该市场之外维持和加强我们的品牌认知度,对于广泛接受我们目前和未来的产品和服务至关重要,是我们努力增加客户基础的一个重要因素。成功推广我们的其他品牌,即TCMP行业以外的苏轩堂,在很大程度上将取决于我们是否有能力保持一个规模可观和活跃的客户群,我们的营销努力和能力,以有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和服务。品牌推广活动可能不会产生增加的收入,即使增加的收入也不会抵消我们在建立品牌时会产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌,或者如果我们在推广和维护我们的品牌的努力失败的情况下花费了大量的费用，我们可能无法吸引足够多的新客户或留住现有客户,从而在我们的品牌建设努力中获得足够的回报,在这种情况下,我们的业务、经营成果和财务状况将受到重大不利影响。

原材料和产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

至于我们生产的产品,我们必须管理我们的供应链,为原材料和交付我们的产品。中国的供应链碎片化和地方保护主义进一步加剧了供应链中断风险。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施对中国各地的原材料运输和产品交付构成了运输挑战。此外,供应链固有的限制,包括竞争性、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件,可能对盈利能力和数量产生负面影响。任何这些情况都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大破坏,从而对我们生产和交付某些产品的能力产生不利影响。

此外,我们使用的一些原材料是从农民那里采购的,他们可能面临他们无法控制的环境风险。如果这些农民无法控制任何环境问题,他们可能没有能力持续稳定地供应。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功取决于我们在中国和其他国家获得和维持利用我们的技术开发的产品的专利保护和执行这些专利的能力。不能保证我们现有和未来的任何专利将被认为是有效的和可执行的对抗第三方侵权,或我们的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权。虽然我们已向中国专利管理部门提交了额外的专利申请,但并不能保证这些申请会获得批准。

与我们的技术有关的任何专利可能不够广泛,不足以保护我们的产品。此外,我们的专利可能会受到挑战,可能无效或可能被规避。我们的专利可能无法为我们提供保护,以对抗拥有类似技术的竞争对手,或允许我们的产品商业化,而不侵犯第三方专利或其他知识产权。

我们还依赖或打算依赖我们的商标、商标名称和品牌名称来区分我们的产品和我们的竞争对手的产品,并且已经注册或将申请注册一些这些商标。然而,第三方可能会反对我们的商标申请,或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标受到了成功的挑战,我们可能被迫对我们的产品进行品牌重塑,这可能导致品牌认知度的丧失,并可能要求我们将资源投入到这些新品牌的广告和营销上。此外,我们的竞争对手可能侵犯我们的商标,或者我们可能没有足够的资源来强制执行我们的商标。

此外,我们亦有商业机密、非专利专利专有知识和持续的科技创新,我们会寻求保护,部分方法是与持牌人、供应商、雇员及顾问订立保密协议。这些协议可能被违反,如果发生违约,可能没有适当的补救办法。知识产权的所有权或保密协议的适用性可能产生争议。此外,我们的商业秘密和专有技术可能会以其他方式为人所知或由我们的竞争对手独立开发。如果没有就研究产生的产品颁发专利,我们可能无法对与这些产品有关的信息保密。

我们的TCMP业务受到与产品责任和人身伤害索赔有关的固有风险的影响。

与制药公司类似,TCMP公司也面临TCMP产品制造和分销过程中固有的风险,例如处方填写不当、处方贴标签、警告是否充分以及假冒药品的无意分销。此外,就我们销售的任何产品而言,我们可就产品责任申索向我们提出申索,而作为分销商,我们须就任何成功的产品责任申索向我们支付损害赔偿,尽管根据适用的中国法律,我们有权，规则和规定向相关制造商追讨我们就产品责任索赔向客户支付的赔偿。我们也可能有义务召回受影响的产品。如果我们被发现对产品责任索赔负责,我们可以被要求支付大量的金钱损失。此外,即使我们成功地抵御了这类索赔,我们也可能需要花费大量的管理、财务和其他资源,这可能会扰乱我们的业务,我们的声誉和品牌名称也可能受到损害。我们和中国其他许多类似的公司一样,不承担产品责任保险。因此,任何强加的产品责任都可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大损害。此外,我们没有任何业务中断保险,因为在中国任何可用的业务中断保险的覆盖率有限,因此,任何业务中断或自然灾害都可能严重扰乱我们的业务和运营,并显著降低我们的收入和盈利能力。

我们面临的风险与研究和能力开发新的TCMP产品。

我们的成长和生存取决于我们不断发现、开发和商业化新产品以及找到新的和改进的技术和平台的能力。因此,如果我们不能在研究方面进行足够的投资,不能关注消费者的需求,不能专注于最先进的技术,我们现在和未来的产品可能会被其他公司更有效或更先进的产品超越。

我们的业务需要一些许可证和许可证才能开展业务。

中国的制药企业必须获得中国政府各部门的某些许可和许可,包括良好的生产实践（ "GMP" ）认证。我们还必须获得药品许可证。

同时,我们也参与中国医药的生产,这是受中国有关医药工业的各种法律法规的约束。我们取得了中国医药企业经营和医药产品生产所需的证书、许可证和许可证。为了继续生产药品,我们必须达到GMP标准。我们要求每五年更新一次GMP,目前的GMP将于2019年到期。我们不能保证下次GMP期满时能再续。

我们不能向你保证,我们可以保持所有必要的许可证、许可证和认证,以在任何时候开展我们的业务,在过去的一段时间,我们可能没有遵守所有这些所需的许可证、许可证和认证。此外,这些许可证、许可证和证书须定期由中国有关政府当局续期和（或）重新评估,而续期或重新评估的标准可不时更改。我们打算根据当时适用的法律和法规的要求,申请更新这些许可证、许可证和证书。如果我们不能获得和维持在任何时候开展业务所需的所有许可证、许可证和证书,将对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外,任何不能更新这些许可证、许可证和证书的行为都会严重扰乱我们的业务,妨碍我们继续开展业务。政府当局在考虑是否更新或重新评估我们的营业执照、许可证和证书时所使用的标准的任何改变,以及可能限制我们业务活动的任何新条例的颁布，也可能减少我们的收入和/或增加我们的成本,并实质性地降低我们的盈利能力和前景。此外,如果现行法律及规例的解释或实施有所改变,或新规例生效,规定我们须取得以前无须经营现有业务的额外牌照、许可证或认证,我们不能向你保证我们会成功取得该等牌照。许可证或证书。

我们的创新的直接-口服-TCMP和浸泡后-口服-TCMP在中国受到CFDA的持续监管。如果批准的药品的标签或制造工艺有显著的修改,CFDA要求我们获得新的上市前批准或上市前批准补充。此外,我们没有具体的法律或条例的细节适用于我们的创新的直接-口服-TCMP和浸泡后-口服-TCMP,但我们将被要求遵守所有现有的和新的规则有关他们。

价格管制条例可能会降低我们的盈利能力。

中国法律规定政府对价格进行调整和调整。我们分销的某些TCMP产品的价格,包括中国政府根据中国社会保险计划可报销的药品目录或保险目录中所列的产品,受国家或省级价格管理部门的控制。中国根据市场情况、行业平均成本、供求关系和社会责任确定产品的价格水平。实际上,这些药品的价格控制对其零售价格设置了上限。制造商、批发商和零售商制定的这类药品的实际价格不能历史性地超过适用的政府价格管制条例规定的价格上限。尽管作为一般事项,政府的价格管制条例随着时间的推移导致了药品价格的下降,但这种下降没有可预测的模式。可能的是,额外的产品可能受到价格控制,或价格控制可能在未来增加。在产品受价格控制的情况下,我们的收入、毛利、毛利率和净收入将受到影响,因为我们从销售中获得的收入将受到限制,我们可能不会面临成本的限制。此外,如果价格控制同时影响我们的收入和成本,我们的盈利能力和盈利的程度将有效地受到中国适用的监管机构的决定。自1998年5月以来,中国有关部门已下令对数千种药品进行降价。这些削减,连同任何未来的价格控制或政府规定的价格削减,可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响,包括大幅减少我们的收入和盈利能力。

如果我们生产的TCMP产品被其他药品替代,或者在未来被从中国的保险目录中删除,我们的收入可能会受到影响。

根据中国的规定,中央和（或）省级政府在保险目录中所列药品的购买对象,可以由社会医药基金部分或全部报销。因此,医药分销商更愿意从事保险目录所列医药的分销。目前,我们95%的TCMP产品,包括12个先进的TCMP产品被列入保险目录。中国劳动和社会保障部对保险目录的内容进行修改,省级主管部门可以在保险目录中增加新药,作为其改变保险目录所列某些药品的有限能力的一部分。如果我们生产的TCMP产品在未来被其他药品替代或从保险目录中删除,我们的收入可能会受到影响。

虽然我们购买了保险来承保我们业务的某些资产和财产,但保险的金额和范围可能会使我们的业务不受损失的保护。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而遭受重大损失或负债,我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。

与我们的产品、配料或网络营销计划有关的负面宣传,或类似公司的宣传,可能会损害我们的财务状况和经营成果。

我们的运营结果可能会受到公众对我们的产品和类似公司的看法的重大影响,这种看法取决于有关以下方面的意见:

对任何实际或据称未遵守有关产品索赔和广告、良好制造做法或我们业务的其他方面的适用法律和规章的行为进行不利的宣传,不论是否导致执行行动或处罚，可能对我们的商誉产生不利影响,并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。此外,我们的消费者对产品和配料以及由其他公司分销的类似产品和配料的安全性和质量的感知,可以显著受到媒体关注、公开的科学研究或发现的影响，广泛的产品责任索赔和其他宣传涉及我们的产品或配料或类似的产品和配料由其他公司分布。不良宣传,不论是否准确,或由于消费者使用或滥用我们的产品而引起,将我们的产品或配料或任何类似的产品或配料与疾病或其他不良影响联系在一起，对我们或类似产品的好处提出质疑,或声称任何此类产品都是无效的、标记不当的或对其使用有不准确的指示,可能会对我们的声誉或市场对我们产品的需求产生负面影响。

与我们的公司结构有关的风险

我们依靠与在中国的可变利益实体的合同安排来经营业务,这在提供经营控制或使我们能够获得经济利益方面可能不如通过控制股权的所有权那样有效。

我们依赖并期望继续依赖我们的中国全资附属公司与台州苏轩堂及其各自股东的合约安排来经营业务。这些合约安排对我们控制台州苏轩堂的效力可能不如控制股权的所有权对我们控制台州苏轩堂,或使我们能够从台州苏轩堂的经营中获得经济利益。根据目前的合同安排,作为法律事项,如果台州苏轩堂或其任何股东未能履行其、其各自根据这些合同安排所承担的义务,我们可能不得不承担大量成本和资源来执行这些安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施,包括寻求具体的履行或强制救济,以及要求损害赔偿,我们不能保证你会有效。例如,如果可变利益实体的股东在根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在这种可变利益实体中的权益转让给我们或我们指定的人，我们可能要采取法律行动,迫使他们履行合同义务。

（一）中国有关部门对违反中国法律、法规的行为,使本合同安排无效的； （二）任何可变利益实体或者其股东终止本合同安排的； （三）任何可变利益实体或者其股东没有履行本合同安排规定的义务的，我们在中国的业务经营将受到重大和不利的影响,您的股票价值将大幅下降。此外,如果我们不能在合约期满时续约,除非当时的中国法律允许我们直接在中国经营业务,否则我们将无法继续经营业务。

此外,如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续进行一些或所有的业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。如果任何可变利益实体经历了自愿或非自愿的清算程序,其股东或与其无关的第三方债权人可以对这些资产中的一些或全部主张权利,从而阻碍我们经营业务的能力，这会对我们的业务和创收能力产生重大和不利的影响。

所有该等合约安排均受中国法律规管,并规定在中国透过仲裁解决争议。中国的法律环境并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此,中国法律制度的不确定因素可能限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们不能执行这些合同安排,我们可能无法对我们的经营实体实施有效的控制,我们可能无法经营我们的业务,这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

台州苏轩堂的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

台州苏轩堂的股权由我们的创始人、董事冯洲先生持有。他的利益可能与我们公司的整体利益不同。他可能违反,或导致台州苏轩堂违反,或拒绝续签我们与台州苏轩堂现有的合同安排,这将对我们有效控制台州苏轩堂并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如,股东可能会导致我们与台州苏轩堂的协议以对我们不利的方式执行,除其他外,未能及时将根据合同安排应付的款项汇给我们。我们不能向你保证,当出现利益冲突时,这些股东中的任何一个或所有人都将以我们公司的最佳利益行事,或这种冲突将得到有利于我们的解决。

目前,我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间潜在的利益冲突，但我们可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权,要求他们在中国法律允许的范围内,将其于台州苏轩堂的全部股权转让予我们指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与台州苏轩堂股东之间的任何利益冲突或争议,我们将不得不依赖法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们在任何这类法律程序的结果方面面临重大的不确定性。

与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务部门的审查,他们可能会确定我们或我们的中国可变利益实体欠缴额外的税款,这可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规,有关各方之间的安排和交易,可以在交易发生之日起十年内,由中国税务机关进行审计或提出质疑。《中华人民共和国企业所得税法》要求中国各企业向有关税务机关报送年度企业所得税申报表和与关联方的交易报告。税务机关发现与公平原则不一致的关联交易的,可以合理调整税收。如果中国税务机关确定我们之间的合同安排，我们的可变利益实体台州苏轩堂及台州苏轩堂的股东并没有按公平原则订立,以致根据适用的中国法律、规则及规例,不允许减税，并以转让定价调整的形式调整台州苏轩堂的收入。转让定价调整,除其他外,可能导致台州市苏轩堂为中国税务目的记录的费用扣减减少,进而可能增加其税收负债,而不会减少WFOE的税收支出。此外,若WFOE要求泰州苏轩堂股东根据该等合约安排以名义或无价值转让其于泰州苏轩堂的股权,该等转让可视为馈赠,并须向WFOE征收中国所得税。此外,中国税务机关可以根据适用规定,对台州苏轩堂调整但未缴纳的税款,处滞纳金和其他处罚。如果台州苏轩堂的税收负债增加,或被要求支付滞纳金和其他处罚,我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果我们行使收购台州苏轩堂股权的选择权,股权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。

根据合同安排,WFOE有权以名义价格向台州苏轩堂的股东购买台州苏轩堂的全部或部分股权，除非有关政府机关或随后适用的中国法律要求以最低价格作为购买价格,在这种情况下,购买价格应为根据该要求的最低价格。台州苏轩堂的股东将因股权转让价格与台州苏轩堂当时的注册资本的差额而被征收中国个人所得税。此外,如果发生这种转让,主管税务机关可要求WFOE支付企业所得税,以便根据市场价值获得所有权转让收入,在这种情况下,税款数额可能很大。

与我们的普通股所有权有关的风险

我们的股价可能会波动。

我们的普通股在纳斯达克交易。由于一些因素,我们的普通股市场价格可能会有很大的变化,其中一些因素是我们无法控制的。如果我们的普通股市场价格下跌,你可能会损失很大一部分或全部投资于我们的普通股。

以下因素可能会影响我们的股价:

股票市场总体上经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是针对公司在整体市场和公司证券市场价格波动期间提起的。这样的诉讼,如果对我们提起,可能导致非常大的成本,转移我们的管理层的注意力和资源,并损害我们的业务,经营成果和财务状况。

只要我们是一家新兴的增长公司,我们就不会被要求遵守某些报告要求,包括那些与会计准则有关的要求和关于我们的高管薪酬的披露,这些要求适用于其他上市公司。

2012年4月,奥巴马总统签署了就业法案。根据《就业法》 ,我们被归类为"新兴增长公司" 。只要我们是一家新兴的增长公司,它可能长达五个完整的财政年度,与其他上市公司不同,我们就不会被要求,除其他外，（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条,提供一份关于管理层对我们的财务报告内部控制制度有效性评估的审计证明报告，（ii）符合PCAOB所采纳的任何新规定,规定必须强制进行审计机构轮换,或在审计报告的补充中,要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的补充资料，（iii）就大型公众公司所需的行政补偿作出某些披露,或（iv）就行政补偿持有不具约束力的咨询表决。我们将在五年内保持一个新兴的增长公司,尽管如果我们在一个财年中有超过10.7亿美元的收入,拥有超过7亿美元的非关联公司持有的普通股的市值,我们将会更快失去这个地位，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。

在我们依赖于新兴增长公司可获得的任何豁免的情况下,与不是新兴增长公司的发行人相比,你将获得更少关于我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息。如果一些投资者发现我们的普通股不那么具有吸引力,那么我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。

如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制,我们编制准确的财务报表或遵守适用条例的能力可能会受到损害。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,我们将要求我们的管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告,包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于对财务报告的内部控制的证明报告。然而,虽然我们仍然是一家新兴的增长公司,但我们不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。对财务报告的内部控制存在重大缺陷,可能导致财务报表错误,进而导致我们的财务报告出现错误和（或）我们的财务报告出现延迟,这可能要求我们重新说明我们的经营成果。在评估我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的情况时,我们可能找不到内部控制方面的一个或多个重大弱点。为了保持和提高我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的效力,我们将需要花费大量的资源和提供大量的管理监督。对我们的内部控制进行任何适当的修改都可能需要对我们的董事和雇员进行具体的合规培训,需要花费大量的成本来修改我们现有的会计制度,需要相当长的时间来完成和转移管理层对其他业务关注的注意力。然而,这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充足性。

如果我们无法断定我们对财务报告有有效的内部控制,投资者可能会对我们的经营业绩失去信心,普通股的价格可能会下降,我们可能会受到诉讼或监管执法行动。此外,如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

作为一家外国私人发行人,我们不受某些适用于美国国内发行人的美国证券法披露规定的约束,这可能会限制我们的股东公开的信息。

作为一家外国私人发行人,我们不需要遵守《交易法》规定的所有定期披露和当前报告要求,因此,与我们是美国国内发行人相比,关于我们的公开信息可能更少。例如,我们不受美国代表规则的约束,我们年度股东大会的披露将受英属维尔京群岛的要求管辖。此外,我们的董事、董事及主要股东均获豁免遵守《交易法》第16条的报告及"短期"利润回收条款及其规定。因此,我们的股东可能不知道我们的官员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

作为一家外国私人发行人,我们获准在公司治理事项上采取与纳斯达克证券市场公司治理上市标准有重大差异的某些本国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准,这些做法对股东的保护可能会比对股东的保护要少。

作为一家外国私人发行人,我们被允许利用纳斯达克证券市场上市规则中的某些条款,这些条款允许我们在某些治理事项上遵循英属维尔京群岛法律。英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大的不同,因为除一般受托责任和照管责任外,英属维尔京群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。当我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时，我们打算继续沿用英属维尔京群岛的公司治理做法,以取代纳斯达克证券市场对以下方面的公司治理要求: （i）纳斯达克证券市场上市规则第5605（b） （1）条下的多数独立董事要求，（ii）根据《纳斯达克证券市场上市规则》第5605（d）条的规定,薪酬委员会只由受薪酬委员会章程规管的独立董事组成,监督执行人员薪酬，（iii）根据《纳斯达克证券市场上市规则》第5605（e）条的规定,董事提名人须由独立董事的过半数或仅由独立董事组成的提名委员会选出或建议遴选；及（iv）根据《纳斯达克证券市场上市规则》第5605（b） （2）条的规定我们的独立董事定期举行执行会议的市场上市规则，英属维尔京群岛法律没有规定我们的董事会由多数独立董事组成。英属维尔京群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。因此,在适用于美国国内发行人的公司治理上市标准下,我们的股东得到的保护可能比他们本来应该得到的要少。

未来我们可能会失去我们的外国私人发行人地位,这可能会导致重大的额外成本和费用。

如上所述,我们是一家外国私人发行人,因此,我们无须遵守《交易法》的所有定期披露和现行报告要求。外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日进行,因此,下一个确定将在2018年6月30日对我们进行。例如,如果超过50%的普通股是美国居民直接或间接持有的,而我们没有达到维持外国私人发行人身份所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人身份。如果我们在这一天失去了外国私人发行人的身份,我们将被要求从2019年1月1日开始向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理人的要求,我们的官员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和恢复条款的约束。此外,根据纳斯达克证券市场上市规则,我们将失去对某些公司治理要求的豁免。作为一家不是外国私人发行公司的美国上市公司,我们将承担大量额外的法律、会计和其他开支,而作为外国私人发行公司,我们不会承担,以及会计、报告和其他开支,以维持在美国证券交易所上市。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,转移管理层的注意力。

作为一家上市公司,我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》 、 《萨班斯-奥克斯利法案》 、 《多德-弗兰克法案》 、我们上市的证券交易所的上市规定以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管最近通过《就业法》进行了改革,但遵守这些规则和条例仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本,使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵,并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家"新兴增长公司"之后。除其他外, 《交易法》要求我们提交年度、季度和当前有关我们的业务和运营结果的报告以及代理声明。

由于在本招股说明书和上市公司所需的文件中披露信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这种索赔成功,我们的业务和经营成果可能受到损害,即使索赔不会导致诉讼或得到有利于我们的解决,这些索赔,以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们的管理资源,并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们亦期望作为一间上市公司,而这些新的规则及规例,会令我们获得董事及高级人员责任保险的成本更高,而我们可能会被要求接受承保范围的减少或承担较高的费用,以获得承保范围。这些因素也可能使我们更难以吸引和留住我们董事会的合格成员,特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会中任职,以及合格的执行干事。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们目前打算保留任何未来的收益,以资助我们业务的营运和扩展,我们不期望在可预见的将来宣布或支付任何股息。因此,只有当我们成功上市,并且我们的普通股市场价格上升时,你方才可能获得投资我们普通股的回报。

公开披露信息的义务可能会使我们处于不利的竞争对手是私人公司。

我们是美国的一家上市公司。作为一家上市公司,一旦发生对公司和股东有重大影响的事项,我们将被要求向证券交易委员会提交定期报告。虽然我们可能能够对我们的一些发展情况进行保密处理,但在某些情况下,我们将需要披露重要的协议或财务运作的结果,如果我们是一家私人公司,我们将不需要披露这些协议或财务运作的结果。我们的竞争对手可能有机会获得这些信息,否则将是保密的。这可能会使他们在与我们的公司竞争中获得优势。同样,作为一家美国上市公司,我们将受到美国法律的约束,而我们的竞争对手,主要是中国私营企业,不需要遵守这些法律。在遵守美国法律增加我们的开支或降低我们对这些公司的竞争力的情况下,我们的上市公司地位可能会影响我们的经营结果。

大量出售或感知出售我们的普通股,可能会导致我们的普通股价格下降。

在首次公开发售后六个月内,所有执行董事及股东均同意不出售本公司的普通股,但须在特定情况下予以延长。参见"锁定协议" 。受这些锁定协议约束的普通股将在这些锁定协议到期后有资格在公开市场出售,但须受经修订的1933年《证券法》第144条规定的限制。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股,我们的普通股的市场价格可能会下降。此外,这种潜在稀释的感知风险可能会导致股东试图出售他们的股票,而投资者则做空我们的普通股。这些出售也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券。

在中国做生意的相关风险

境外控股公司对中国实体的贷款及直接投资的中国监管,可延迟或阻止我们利用首次公开发行、2019年5月私人配售及/或未来融资活动所得款项,向中国营运附属公司提供贷款或额外出资。

作为一家拥有中国子公司的境外控股公司,我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到中国子公司或为经营实体融资。我们作为境外实体向本公司中国附属公司作出的任何资本贡献或贷款,包括由本公司首次公开发行的所得款项,于2019年5月进行的私人配售,均须遵守中国的规定。外商投资企业对中国境内子公司的贷款,不得超过法定限额,以投资金额与注册资本的差额为准,并应在中国国家外汇管理局（以下简称"外汇局" ）或当地有关部门办理登记。此外,我们对作为外商投资企业的中国子公司作出的任何增资贡献,均须经中国商务部或当地有关部门批准。如果完全没有,我们可能无法及时获得这些政府注册或批准。如果我们未能取得该等批准或作出该等注册,我们向本公司中国附属公司作出股权贡献或提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能对它们的流动性和为其营运资金和扩建项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此,我们的流动性和我们资助和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

我们必须将首次公开发行的募集资金汇往中国,然后才能用于在中国的业务,这一过程可能需要几个月的时间才能完成。

首次公开发行的募集资金必须送回中国,送回中国的过程可能需要在首次公开发行结束后长达六个月的时间。于2018年9月17日以F-1/A表格（文件编号:333-221899）向美国证交会提交的首次公开发行股票的"收益使用"中所描述的方式,作为中国营运附属公司的离岸控股公司,我们可向中国附属公司贷款，或者我们可以对中国的子公司追加出资。任何对中国附属公司的贷款均须遵守中国的规定。例如,我们向在中国的子公司（即外商投资企业）提供贷款,以资助其活动,不能超过法定限额,必须安全注册。

为汇出首次公开发售的所得款项,我们必须采取以下步骤:

由于不同安全分支的效率会有很大的差异,因此难以估计该过程的时机。通常这一程序需要几个月的时间,但法律要求在申请后180天内完成。

我们还可以决定以资本出资的方式为子公司融资。这些出资必须经商务部或当地对口部门批准。我们不能向你保证,如果我们将来向附属公司提供资本,我们将能够及时获得这些政府批准。如果我们未能获得这些批准,我们利用首次公开募股的收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性和我们资助和扩大业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得这些批准,我们利用首次公开募股的收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性和我们资助和扩大业务的能力产生不利影响。

劳资纠纷可能会对我们的经营产生重大影响。

与雇员的劳资纠纷或与社会福利有关的劳资纠纷可能会严重扰乱经营或扩张计划。任何此类中断造成的延误都可能对能力、生产和收入增加的预测产生重大影响,这可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

中国政府的政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,从而减少对我们产品的需求,对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务都是在中国进行的。因此,我们的业务、经营成果、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的制约。虽然中国经济已不再是计划经济,但中国政府继续通过资源、货币和税收政策的直接分配,对中国经济增长行使重大控制，以及鼓励或限制外国投资者投资某些行业,控制人民币与外币的汇率,规范一般或特定市场的增长等一系列政府政策。在过去30年中,这些政府参与对中国的显著增长起到了推动作用。针对近期全球和中国经济的低迷,中国政府采取了刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府的当前或未来政策未能帮助中国经济实现进一步增长,或者中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长,或者以其他方式对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，因此,我们的行动结果可能会受到不利影响。

中国的劳动法可能会对我们的经营结果产生不利影响。

2012年12月28日,中国政府发布了《中华人民共和国劳动合同法》修正案,该修正案于2013年7月1日生效。《劳动合同法》对雇主施加了更大的责任,并极大地影响了雇主决定减少劳动力的成本。此外,它要求某些终止是基于年资而不是功绩。如果我们决定大幅改变或减少劳动力,则《劳动合同法》可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和符合成本效益的方式实施这种改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》 ,我们可以划分为中国的"居民企业" 。这种分类可能会对我们和非中国股东造成不利的税收后果。

中国通过了《企业所得税法》 ,也就是《企业所得税法》 ,并正在实施规则,这两个规则都于2008年1月1日生效。根据《所得税法》 ,在中国境外设立的、在中国境内设有"事实上的管理机构"的企业被认为是"常驻企业" ,这意味着可以以类似于中国企业的方式对待企业所得税。EIT法的实施规则将企业的实际管理定义为"对生产经营、人员、会计和财产的实质性和全面管理和控制" 。

2009年4月22日,中国国家税务总局发布《关于认定中国境外投资控股企业按照事实管理机构认定为居民企业有关问题的通知》 ,或者通知，进一步解释经济转型期法律的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施。根据通知，（一）在境外设立并由中国企业或者集团控股的企业,主要在中国境内经营的高级管理人员常驻或者履行职务的,将被划为非境内设立的常驻企业或者经中国境内机构或者个人批准的； （三）其重大资产和财产，会计账簿、公司印章、董事会和股东记录保存在中国；其所有有表决权的董事或高级管理人员都居住在中国。居民企业在世界范围内的收入将被征收25%的企业所得税,在向非中国股东分红时,必须按10%的税率缴纳预扣税。因为我们的所有业务和高级管理层基本上都位于中国境内,预计在可预见的未来仍将如此，出于企业所得税的考虑,我们可以被认为是中国的居民企业,因此按照中国企业所得税在世界范围内的税率为25% 。然而,该通知是否适用于中国自然人控制的境外企业,目前尚不清楚。因此,目前还不清楚税务机关将如何根据每个案件的事实来确定税收居住权。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的"居民企业" ,可能会产生一些不利的中国税收后果。首先,我们可以按25%的税率征收企业所得税,作为我们在世界范围内应纳税所得额和中国企业所得税申报义务的一部分。在我们的情况下,这将意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率征收中国企业所得税。目前,我们没有任何非中国来源的收入,因为我们在中国进行销售,包括出口销售。第二,根据《经济转型期法律》及其实施细则,从中国附属公司向我们支付的股息将被视为"居民企业之间的合格投资收入" ,因此根据《经济转型期法律》第26条,有资格被视为"免税收入" 。最后,未来就新的"居民企业"分类发布的指引,可能会导致我们在普通股方面所支付的股息,或非中国股东从普通股的转让中获得的收益，可被视为中国来源的收入,因此可被征收10%的中国预扣税。然而,经济转型期法律及其实施条例相对较新,在解释和确定中国来源的收入以及对预扣税款的适用和评估方面存在着不明确之处。如果根据《经济转型期法》及其实施条例的规定,我们须就应付予非中国股东的股息预扣中国所得税,或非中国股东须就转让其普通股的收益缴付中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响,你的投资价值可能会大幅下降。此外,如果我们被中国税务机关视为"居民企业" ,我们将在中国和有应纳税收入的国家征税,而中国的税收可能无法抵减其他税收。

根据《反海外腐败法》和《中国反腐败法》 ,我们可能会面临债务。

我们受《美国反海外腐败法》和其他法律的约束,这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不当付款。我们还受到中国反腐败法律的约束,该法律严格禁止向政府官员行贿。我们有业务,与第三方达成协议,并在中国销售,这可能会经历腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的一名雇员、顾问或分销商未经授权付款或提供付款的风险,因为这些当事方并不总是受我们的控制。

虽然我们相信到目前为止,我们在所有重大方面都遵守了《反腐败法》和中国《反腐败法》的规定,但我们现有的保障措施和今后的任何改进都可能不够有效,而且员工，我们公司的顾问或分销商可以从事我们可能负责的行为。违反《反腐败法》或中国《反腐败法》可能会导致严重的刑事或民事制裁,我们可能会受到其他负债,这可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生负面影响。此外,政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反FCPA规定的后续责任承担责任。

中国法律制度的不确定因素可能对我们产生不利影响。

我们通过在中国的子公司和可变利益实体开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规的制约。我们的中国子公司和可变利益实体一般受适用于在中国的外国投资的法律法规,特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中国的法律制度以法规为基础。以前的法院判决可以引用作为参考,但其先例价值有限。

自1979年以来,中国的立法和法规大大加强了对各种形式的外商投资的保护。但是,中国尚未建立起完全一体化的法律体系,最近颁布的法律法规可能不能充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是,由于这些法律和条例相对较新,而且由于公布的决定数量有限,其不具约束力的性质,这些法律和条例的解释和执行涉及不确定因素。此外,中国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时公布或根本没有公布） 。因此,我们可能直到在违反这些政策和规则之后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。此外,在中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致大量的成本和资源分流和管理关注。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管,可延迟或阻止我们利用首次公开发行的所得向中国附属公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性和我们资助和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

作为中国营运附属公司的离岸控股公司,我们可向中国附属公司提供贷款,或向中国附属公司提供额外的资本贡献。

任何对中国附属公司的贷款均须遵守中国的规定。例如,我们向作为外国投资实体的中国子公司提供贷款,以资助其活动,不能超过法定限额,必须在安全的情况下进行登记。2015年3月30日,外管局颁布了《关于规范外商投资公司将外币转换为人民币的通知》 （汇发201519号） 。外汇资本，外商投资企业的资本账户中的货币出资经外汇管理部门确认（或者已登记入帐的货币出资）可以按照企业实际管理需要在银行办理结算。允许以投资为主体的外商投资企业（包括外商投资企业、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）在其境内投资项目真实性和合规性的前提下，根据实际投资规模进行外汇资金直接结算,或者将外汇结算账户中的人民币资金转入被投资企业账户进行挂账。

2013年5月10日,国家安全委员会发布了第21号通知,该通知于2013年5月13日生效。根据第21号通知,外汇局简化了与外国直接投资有关的外汇登记、开户和转换、结算以及资金汇款等外汇管理程序。

第21号通函可能会显著限制我们转换、转让及使用我们在中国首次公开发行及任何额外股本证券的所得款项净额的能力,而该等能力可能会对我们的流动性及我们在中国的融资及扩展业务的能力造成不利影响。

我们还可以决定以资本出资的方式为子公司融资。这些出资必须经商务部或当地对口部门批准,通常不超过30个工作日即可完成。如果就我们未来对中国附属公司的资本贡献而言,我们可能无法及时获得政府的批准。如果我们不能获得这些批准,我们将无法将中国业务资本化,这可能会对我们的流动性和我们资助和扩大业务的能力产生不利影响。

政府对货币转换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币可兑换成外币以及在某些情况下将人民币汇出中国实行管制。我们的收入基本上都是人民币。在目前的公司架构下,我们的收入主要来自中国附属公司的股息支付。外汇供应不足可能会限制我们中国附属公司汇出足够的外汇,以支付股息或其他款项给我们,或以其他方式履行以外币计价的义务。根据中国现行外汇管理规定,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易的支出,可在未经外汇局事先批准的情况下以外汇支付,但须符合某些程序要求。但是,如果人民币要转换成外币并汇出中国,需要得到有关政府主管部门的批准,以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用。中国政府还可酌情限制今后经常账户交易使用外汇。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求,我们可能无法向我们的证券持有人支付外汇红利。

我们是一家控股公司,我们依靠子公司的股息支付提供资金,这些股息支付受中国法律的限制。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司,我们通过在中国的子公司和通过与第三方的各种可变利益实体或VIE协议来经营我们的核心业务。因此,我们向股东派发股息及偿还债务的资金能否到位,取决于从中国附属公司及越南收取的股息。如果我们的子公司和子公司产生债务或损失,它们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受损。因此,我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定,股息仅从根据中国会计原则计算的中国附属公司税后利润中支付,这在许多方面不同于其他法域普遍接受的会计原则。中国法律还要求在中国成立的企业将部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股利分配。此外,我们或我们的附属公司日后可能订立的银行信贷设施或其他协议中的限制性契诺,亦可能限制我们的附属公司向我们派息的能力。这些对我们资金供应的限制可能会影响我们向股东分红和偿还债务的能力。

如果我们的中国附属公司宣布破产,或进入解散或清算程序,我们的业务可能受到重大和不利的影响。

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日生效。《破产法》规定,如果企业未能在到期时清偿债务,如果企业的资产或明显不足以清偿债务,企业将被清算。

我们的中国子公司持有一些对我们的业务运作很重要的资产。如果我们的中国附属公司中的任何一家经历了自愿或非自愿的清算程序,无关联的第三方债权人可能会对这些资产中的一些或全部主张权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

根据外汇局《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》 ,自2012年12月17日起施行,自2013年5月13日起施行《外商直接投资外汇管理规定》 ，如果我们的中国附属公司中有任何一家公司经历了自愿或非自愿的清算程序,则不再需要外管局事先批准将外汇汇往海外的股东,但我们仍然需要与外管局当地分行进行登记。目前尚不清楚"登记"是否只是一种形式,还是涉及外管局及其相关分支机构过去开展的那种实质性审查进程。

我国《外商投资法》草案的制定时间表和最终内容,以及对我国现行公司结构、公司治理和企业经营的可行性有何影响,存在重大不确定性。

商务部于2015年1月公布了《外商投资法》草案（草案） ,旨在在《外商投资企业法》颁布后,取代《中外合资经营企业法》这三部规范外商投资的现行法律，中外合资经营企业法和外商独资企业法及其实施细则和配套规定。草案体现了预期的中国监管趋势,根据现行的国际惯例和立法努力,使其外国投资监管制度合理化,以统一企业对外国和国内投资的法律要求。商务部目前正在征求对该草案的意见,在其颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在重大不确定性。

除其他外,草案扩大了外商投资的定义,并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了"实际控制"的原则。草案特别规定,在中国设立但由外国投资者"控制"的实体将被视为外国投资者,而在外国管辖范围内设立的实体则在市场进入许可时，被视为中国境内投资者,条件是该实体由中国实体和/或公民"控制" 。一旦一个实体被确定为外商投资企业,它将受到国务院稍后将单独发布的"负面清单"中规定的外国投资限制或禁止。除非投资促进机构的基本业务属于要求市场进入许可的负面清单,否则设立投资促进机构将不再需要现有外国投资法律制度规定的政府当局事先批准。根据FIL草案,如果最终由外国投资者"控制" ,通过合同安排控制的VIEs也将被视为FIES。因此,对于在"负面清单"上具有VIE结构的行业类别中的任何公司,只有当最终控制人（一个或多个）是中国国籍（中国公司或中国公民）时,VIE结构才可被视为合法。相反,如果实际控制人是/是外国国籍,越南将被视为外国投资者,在没有市场进入许可的情况下,在"负面清单"上的行业类别中的任何操作都可能被认为是非法的。

我们通过越南提供的服务,目前受到《外商投资指导产业目录》或国家发改委和商务部6月28日发布的《外商投资指导产业目录》的限制。2017年7月28日生效。如果按照建议制定FIL草案,可能会在许多方面对我们目前的公司结构、公司治理和业务运作的可行性产生重大影响。

汇率的波动会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币兑美元、欧元和其他外币的价值变动除其他外,受到中国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况,对我们股票的价值和以美元支付的任何股息产生重大不利影响。例如,如果我们需要将首次公开募股所得的美元转换成人民币用于业务,人民币对美元的升值将对我们从转换所得的人民币数额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,以支付普通股或其他商业用途的股息,美元对人民币的升值将对我们的美元数额产生负面影响。此外,人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本,从而影响我们产品对外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月以来,人民币不再盯住美元。尽管中国人民银行定期干预外汇市场,以防止汇率出现显著的短期波动,但人民币对美元的价值在中长期可能会显著升值或贬值。此外,未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制,减少对外汇市场的干预。

如果我们直接受到近期美国上市公司的审查、批评和负面宣传,我们可能要动用大量资源调查和解决可能损害我们企业经营的问题，这次发行和我们的声誉,并可能导致您的投资损失在我们的股票,特别是如果这样的事情不能得到处理和解决有利。

最近,在中国开展业务的美国上市公司受到了投资者、金融评论员和证券交易委员会（SEC）等监管机构的严厉审查、批评和负面宣传。大部分的审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不够完善或不遵守这些规定,以及在许多情况下存在欺诈指控。受审查、批评和负面宣传的影响,许多美国上市的中国公司的上市股票价值大幅下降,在某些情况下,实际上已经变得一文不值。这些公司中的许多现在都受到了股东诉讼和SEC执法行动的影响,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前还不清楚这种全部门的审查、批评和负面宣传会对我们的公司、我们的业务和本次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真实的还是不真实的,我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能会使我们的管理层分心。如果这些指控不被证明是毫无根据的,我们的公司和业务经营将受到严重阻碍,你对我们股票的投资可能会变得一文不值。

你可能在保护你的利益和行使你作为股东的权利方面遇到困难,因为我们在中国进行了大量的所有业务,几乎所有的官员和董事都居住在美国以外。

虽然我们在英属维尔京群岛注册成立,但我们在中国开展了大量的业务。我们的所有现任官员和几乎所有董事都居住在美国境外,这些人的所有资产基本上都位于美国境外。如果会议在中国召开,你可能很难在选举董事和出席股东大会时对公司或这类董事进行尽职调查。我们计划每年在一个可能在中国确定的地点举行一次股东大会。因此,通过对管理层、董事或大股东采取行动,我们的公众股东在保护他们的利益方面可能比完全或主要在美国做生意的公司的股东要困难得多。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述以外,本招股说明书所载的所有陈述,包括关于我们未来的经营成果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营的目标的陈述,都是前瞻性陈述。"相信" 、 "可能" 、 "将" 、 "估计" 、 "继续" 、 "预期" 、 "打算" 、 "期望"和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、经营成果、业务战略、短期和长期业务经营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到一些风险、不确定性和假设的制约,包括"风险因素"部分中所描述的风险、不确定性和假设。此外,我们在一个非常有竞争力和迅速变化的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们的业务的影响,或任何因素或因素组合的程度，可能会导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所包含的结果有很大的不同。鉴于这些风险、不确定性和假设,本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果有重大和不利的差别。

你不应该依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测。前瞻性陈述所反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述所反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有规定外,我们没有义务在本招股说明书日期之后更新这些前瞻性陈述,或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的一家商业公司,责任有限的股份。我们在英属维尔京群岛注册,是因为作为英属维尔京群岛公司有一些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支助服务的提供。然而,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法较不发达,并在较小程度上为投资者提供了保护。此外,英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的大部分资产都位于美国境外。此外,我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和（或）居民,这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此,投资者可能难以在美国境内为我们或这些人提供诉讼服务,或对他们或对我们执行在美国法院作出的判决，包括根据美国或其任何国家证券法的民事责任规定作出的判决。

我们已指定Hunter Taubman Fischer&Li LLC作为我们的代理人,就根据美国或任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼接受法律程序服务。在美国或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

坎贝尔斯,我们的法律顾问,英属维尔京群岛和北京Docvit律师事务所（ "Docvit" ） ,我们的法律顾问,中国，已通知我们,英属维尔京群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院对我们或我们的董事或官员作出的判决,这些判决是基于《证券法》中关于民事责任的规定（ii）根据美国或美国任何州的证券法,在英属维尔京群岛或中国对我们或我们的董事或高级人员提起的最初诉讼，

坎贝尔斯还告诉我们,美国和英属维尔京群岛没有一项条约规定美国法院在民事和商业事务中相互承认和执行判决,也没有一项关于支付款项的最后判决美国任何基于民事责任的普通法院或州法院，无论是否仅以美国联邦证券法为依据,在英属维尔京群岛都不可能得到承认和执行。坎贝尔斯还告知我们,在美国联邦或州法院获得的一项最终和决定性的判决,根据该判决,一笔款项应作为补偿赔偿金支付（即，不是税务机关就政府机关类似性质的税收或其他收费要求的总和，或就罚款或处罚或多重或惩罚性损害赔偿而言,可在英属维尔京群岛法院对债务提起诉讼。

多维进一步告诉我们,中国民事诉讼法对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。2017年6月20日,武汉中级人民法院（简称"IPCW" ）成为首个承认美国判决的中国法院。这一判决结合了中国（中国）最近的发展,可能会对中国法院处理外国判决的方式产生重大影响,并可能在中国广泛承认外国判决。

收益的使用

本招股说明书所提供的票据、认股权证及支付利息所涉及的所有普通股,均已在售股股东的账户上登记。我们将不会从出售这些股份中获得任何收益。

我们将从认股权证的现金行使中获得收益,如果以现金方式行使这些认股权证的全部1,163,484股普通股（假设初步行使价为8.38美元） ,我们将获得约975万美元的总收益。我们将把我们从现金行使认股权证中获得的任何收益用于一般公司用途。

我们不能预测何时或是否会行使认股权证,而认股权证可能会到期而永远不会行使。此外,如在行使时并无有效登记声明登记,或其中所载的招股说明书并无可供使用,则认股权证可以无现金方式行使。因此,我们可能永远不会从认股权证的现金行使中获得有意义的或任何现金收益,而且我们不能计划任何特定用途的任何收益,我们可能收到超过本文所述目的。

红利政策 

我们打算保留任何未来的收益来为我们的业务扩张提供资金,而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股利。

根据英属维尔京群岛法律和我们的《备忘录》和《公司章程"并购" ） ,如董事基于合理理由信纳,在紧接派发股息或其他派发后,董事会只可授权派发股息或其他派发款项，公司资产的价值将超过其负债,公司将能够在债务到期时偿还。董事授权派发股息或其他分派的决议必须载有一项声明,即董事认为公司将在派发股息或其他分派后立即满足这两项测试。

如果我们决定在未来就任何普通股派息,作为一家控股公司,我们将依赖于从香港子公司SXT HK获得资金。

目前的中国条例允许我们的间接中国附属公司只在根据中国会计准则和条例确定的累积利润（如有的话）中向台州苏轩堂支付股息。此外,我们在中国的每一家子公司都必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话） ,为法定准备金提供资金,直到该准备金达到注册资本的50% 。在中国,每一个这样的实体也被要求进一步留出一部分税后利润来为员工福利基金提供资金,尽管要留出的数额（如果有的话）是由其董事会酌情决定的。虽然法定准备金除其他外可用于增加注册资本和消除未来超过各自公司留存收益的损失,但准备金不能作为现金股利分配,除非清算。

中国政府还对人民币兑换外币和人民币境外汇款实行管制。因此,我们在完成从利润中获得和汇出外汇以支付股息所需的行政程序方面可能遇到困难。此外,如果我们在中国的附属公司和附属公司将来独自承担债务,有关债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过目前的合同安排从我们的业务中获得全部收入,我们可能无法在我们的普通股上支付股息。

我们的普通股将以美元支付现金股利。如果我们被视为中国税务常驻企业,我们支付给海外股东的任何股息都可以被视为来自中国的收入,因此可以按高达10.0%的税率征收中国预扣税。参见"税收-中国税收" 。

为使我们向股东派发股息,我们将根据泰州苏轩堂与WFOE之间的合约安排,向SXT HK派发股息,作为来自中国附属公司的股息。从台州苏珊塘到WFOE的某些款项须缴纳中国的税款,包括营业税和增值税。此外,如果台州市苏珊塘将来自行债务,有关债务的工具可能会限制其支付股息或向我们进行其他分配的能力。

根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和逃税的安排,或双重避税的安排，如果香港居民企业拥有不少于25%的中国项目,10%的扣缴税率可下调至5% 。但是,5%的扣缴税率不能自动适用,必须满足一定的要求，包括但不限于（a）香港项目须为有关股息的实益拥有人；及（b）香港项目须在收到股息前的连续12个月内,直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的实践中,香港项目必须取得香港税务局的税务证明书,才能申请较低的中国扣缴税率5% 。由于香港税务局会逐案签发这类税务证明书，我们不能向你保证,我们将能够从香港有关税务机关取得税务证明书,并根据双重征税安排,就中国附属公司将于近期派发的股息,享有5%的优先扣缴税率。控股公司,香港。截至本招股说明书日期,我们尚未向香港有关税务机关申请税务证明书。当WFOE计划向SXT HK申报及派息时,SXT HK拟申请税务居民证。见"风险因素-根据经济转型期法律,与中国附属公司的扣缴税款负债有关的事项存在重大不确定性,中国附属公司应付予境外附属公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。 "

资本化

下表列出截至2018年9月30日的资本化情况:

您应该结合"收益的使用" 、 "选定的合并财务和运营数据" 、 "管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析"以及本招股说明书其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表和相关附注阅读这个资本化表格。

我们普通股的市场价格信息 

我们的普通股自2019年1月4日起在纳斯达克上市。我们的普通股以"SXTC"为符号交易。下表提供了自我们首次公开募股之日以来,我们在纳斯达克的普通股的高和低交易价格。

我们的普通股在2019年5月28日的最后一次报告交易价格是每股4.00。

管理层讨论和分析 
财务状况和业务结果

以下对我们的经营成果和财务状况的讨论和分析应连同未经审计的简明综合财务报表及其附注和其他财务资料一并阅读,这些资料载于本登记报表的其他部分。我们的财务报表是按照美国公认会计原则（GAAP）编制的。此外,我们的财务报表和注册报表中所包含的财务信息反映了我们的组织交易,并且已经准备好,好像我们当前的公司结构在整个相关期间已经到位。

本节包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种因素、风险和不确定因素的影响,这些因素、风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所反映的结果大不相同。此外,由于这些因素、风险和不确定性,前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定因素包括但不限于题为"企业" 、 "风险因素"一节和本登记声明其他部分所讨论的因素。请读者不要过分依赖前瞻性陈述,因为这些陈述反映了管理层截至本登记声明之日的信念和意见。我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述,无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。见"关于前瞻性陈述的警告性说明" 。

概述

中国SXT制药公司（ "我们"或"本公司" ）是一家以中国为基地的创新制药公司,专注于中药片剂（ "TCMP" ）的研发、制造、营销和销售。我们目前销售三种类型的TCMP产品:高级TCMP,高级TCMP和普通TCMP。制造过程的复杂性是区别这些类型的产品的原因。先进的TCMP通常具有最高的质量,因为它需要专门的设备来制造,并且必须经过比精细的TCMP和常规的TCMP更多的制造步骤来生产。我们的高级TCMP包括十三种产品（ "高级TCMP" ） ,可进一步分为七种直接口服TCMP产品（ "直接口服TCMP" ）和六种浸泡后口服TCMP产品（ "浸泡后口服TCMP" ） 。我们的专业是三七分、库扬胡索、下天武和鲁习静,我们的专业是陈香、苏木、潮汕人和江翔。

"苏轩堂"是许多中国人公认的品牌,尤其是在中国东部,有270多年的历史。"苏轩堂"不仅是一个TCMP品牌,也是传统和文化的象征,深受中国客户的重视。也被业界广泛认可为三大最著名的TCMP品牌之一；另外两家分别是"惠春堂"和"同仁堂" 。"苏轩堂"是江苏的一个非常流行的名字,它起源于江苏省和附近的省份,如湖北、山东和安徽。我们的产品已经或正在使用,疗效已向广大公众证明在这些领域。

与市场上大多数的TCMPs在使用前必须以汤的形式制备不同,我们的创新的口服TCMPs和浸泡后的口服TCMPs可以很容易地溶解或注入热水,而不需要长时间的准备。这个功能使我们与同行不同,并使我们的产品更吸引我们的客户。

我们采用一种以医生为目标的营销模式,专注于详细介绍和推广我们的产品,为医生和医院提供关于我们产品的益处和临床方面的区别的信息,这也得到了由主要意见领袖、医生和药剂师组成的销售专家网络的支持。我们已经建立了一个成功的区域销售网络,覆盖中国东部9个省份。鉴于我们的成功,我们计划通过我们的销售团队、制药专家、销售代表和区域分销商,进一步扩大我们的市场覆盖范围和提高我们各种TCMPs的市场渗透率,并迅速增长产品候选产品的未来收入，通过利用我们已建立的区域销售和营销平台,我们对苏轩堂品牌的高度市场认可,以及我们与经销商、医院和医生的牢固关系。

为了利用中国医药工业的快速增长,我们建立了一个多样化的产品组合,由13个目前制造和销售的先进TCMP组成,以满足中国在呼吸、心血管、胃肠和传染病及癌症治疗领域的重大医疗需求。这些已上市的产品,连同我们的产品候选者,瞄准了中国医院市场具有吸引力的商业机会,根据标店医疗信息有限公司的数据,中国医院市场在销售收入方面排名中国最大的医疗保健市场之一。我们有一个销售团队,由区域经理和销售代表组成,负责我们的TCMP产品在中国医院市场的分销,通过药品批发商到医院或直接到医院。我们的产品被用作中国医院的处方药。

公司旗下的VIE--泰州市苏轩堂制药有限公司（简称"苏轩堂" ）成立于2005年,近年来显著增长。我们的收入从截至2017年3月31日止年度的4,881,523美元增长至截至2018年3月31日止年度的7,019,243美元，增幅为2,137,720美元，增幅为44% 。我们的净收入从截至2017年3月31日止年度的1,185,146美元增加至截至2018年3月31日止年度的1,187,581美元，增幅为2,435美元，增幅为0.2% 。

影响我们营运结果的主要因素

执行我们的业务计划所需的营运资金很可能将由通过发行我们的股本、债务、与债务有关的证券和（或）与股本有关的证券而获得的资金以及我们产生的收入提供。不能保证我们的收入足以支持和维持我们的业务,也不能保证我们能够在当前的经济环境中获得股权/债务融资。如果我们没有足够的营运资金,无法产生足够的收入或筹集额外的资金，我们可能会延迟完成或大幅缩减现有业务计划的范围；延迟我们的一些发展和临床或市场推广工作；推迟聘用新的人员；或在某些严重的财务状况下,大幅削减或停止我们的业务。

我们过去的经营业绩并不能准确反映我们目前主要从事的业务。因此,你应该根据早期公司在不断发展的市场而不是我们这个时代的典型公司所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关:

截至2018年9月30日止6个月与截至2017年9月30日止6个月的经营业绩比较

收入

我们创造了收入。主要从三类中药饮片（TCMP）产品的生产和销售:先进的TCMP、精细的TCMP和常规的TCMP。

下表列出了按收入来源分列的各期间收入细目如下:

常规TCMP

我们目前在中国药典（2015年版）第I部分列出了426种常规TCMP产品,用于医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂。

于截至2018年9月30日及2017年9月30日止6个月，常规TCMP的销售额分别占确认收益的41%及69% 。常规TCMP的收入下降了40% ，主要是因为我们在截至2017年9月30日的一段时间内，向一个拥有一次性大订单的客户出售了127万美元常规TCMP，而2018年同期为10万美元。

精细TCMP

我们目前为药店和医院生产20多种优质的TCMP产品。我们的优质TCMP产品是手工制造的,只有高质量的正宗成分从他们的产地。

于截至2018年及2017年9月30日止6个月，精细TCMP的销售额占确认收益的4%及6% 。细TCMP所占的份额很小,主要局限于其成分的稀缺性和较高的销售价格。为促进市场接受高价TCMP，公司下调售价，但销量未相应回升，导致精品TCMP销量由截至2017年9月30日止6个月减少20%至2018年同期。

高级TCMP

高级TCMP包括7种直接口服TCMP产品（ "直接口服TCMP" ）和6种浸泡后口服TCMP产品（ "浸泡后口服TCMP" ） 。直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP是一种新型的高级TCMP。

于截至2018年及2017年9月30日止6个月，先进TCMP的销售额分别占确认收益的54%及25% 。与截至2017年9月30日止6个月相比，截至2018年9月30日止6个月，我们的高级TCMP销售额增加1,146,067美元，即117% 。这主要是由于我们的客户发现先进的TCMP的巨大优势,销售量增加了52% 。

收益成本 

收入成本主要包括材料成本、直接劳动力成本、间接费用以及与公司主要经营直接相关的其他杂费。收益成本由截至2017年9月30日止6个月的2,231,839美元减少至截至2018年9月30日止6个月的1,239,023美元，即44% 。收益成本下降主要是由于公司于截至2018年9月30日止6个月期间出售更先进的TCMP，因为先进TCMP的毛利率远高于常规TCMP。

我们的主要原材料的采购价格下降了30%左右,随着我们的工人越来越熟练,节约了劳动力成本。

销售费用

销售费用主要包括运输、销售人员工资、福利费用、差旅费、广告和促销费用以及分销费用。销售开支由截至2017年9月30日止6个月的217518美元增加至截至2018年9月30日止6个月的838217美元，增加620699美元，即285% 。增加主要是由于分销开支增加225,470元所致,因为我们的新客户较为偏远,广告及推广开支增加343,531元。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括工作人员薪金和福利费用、娱乐费用、旅费、行政折旧和摊销费用以及办公室供应费用。一般及行政开支由截至2017年9月30日止6个月的393853美元增加至截至2018年9月30日止6个月的516214美元，增加119679美元，即31% 。这项增加是由于研究及发展开支增加65,741元及诊所咨询服务开支增加41,909元所致。

所得税费用

所得税费用是指公司可变利益主体苏轩堂产生的税前收益所产生的当期所得税费用。与截至2017年9月30日止6个月相比，截至2018年9月30日止6个月的所得税开支增加69971美元，即27% ，乃按营业收入增加所致。

净收入

因此，截至2018年9月30日止6个月的净收入为992,364美元，较截至2017年9月30日止6个月的净收入787,305美元增加205,059美元，增幅为26% 。

流动性和资本资源

截至2018年9月30日及2018年3月31日,我们分别拥有现金217,009元及560,252元。

截至9月30日止6个月的经营活动所用现金净额。2018年为235,130美元，截至2017年9月30日止6个月经营活动所用现金净额为325,461美元，截至2017年9月30日止6个月。

中国相关法定法律法规允许公司中国附属公司和VIE仅从根据中国公认会计原则确定的留存收益（如有的话）中支付股息。此外,该公司在中国的附属公司及VIE须按年拨出税后利润的10%拨入一般储备基金或法定储备基金,直至该等储备已达其注册资本的50%为止,根据该企业的中国法定账目。以中国附属公司的资本支付及公司综合净资产中所包括的VIE亦可作非分派作股息用途。由于这些中国法律法规的规定,公司的中国子公司和VIE在以股息、贷款或垫款的形式向公司转让净资产方面受到限制。预期该公司将主要专注于中国的业务,预期于可预见的将来不会在中国以外有重大业务,亦不会有重大现金转移至及/或来自中国附属公司及VIE。

根据中国适用的法律法规,外商独资企业（如中国子公司）的分红必须符合若干条件。根据国务院颁布的《中华人民共和国外商独资企业法》的实施细则,在分红前，中国附属公司须（一）从本会计年度的利润中提取资金,弥补上一会计年度的亏损，根据中国适用的税法缴纳所得税,并储备累计资金,以提高中国子公司抵御经营风险的能力。因此,虽然中国附属公司历来没有派发任何股息,但中国条例可令人想象地限制我们中国附属公司可派发的股息数额。我们认为,今后将存在这种限制。

表外安排

我们没有任何表外安排。

截至2018年3月31日止年度与截至2017年3月31日止年度比较的经营业绩

收入

我们的收入主要来自三种类型的中药饮片（ "TCMP" ）产品的制造和销售:先进的TCMP,精细的TCMP和常规的TCMP。

下表按收入来源列出了每一期间的收入细目:

高级TCMP

高级TCMP包括7种直接口服TCMP产品（ "直接口服TCMP" ）和6种浸泡后口服TCMP产品（ "浸泡后口服TCMP" ） 。直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP是一种新型的高级TCMP。

高级TCMP的销售分别占截至2018年及2017年3月31日止年度确认收入的34%及40% 。与截至2017年3月31日止年度相比，截至2018年3月31日止年度，我们的高级TCMP销售额增加443,413美元，即23% 。这主要是由于先进TCMP市场的快速增长和我们在营销和推广我们的新型先进TCMP方面的持续努力的综合影响,因为公司确定了先进TCMP的巨大优势。

精细TCMP

我们目前为药店和医院生产20多种优质的TCMP产品。我们的优质TCMP产品是手工制造的,只有高质量的正宗成分从他们的产地。

于截至2018年及2017年3月31日止年度，精细TCMP的销售额占确认收益的5%及2% 。细TCMP所占的份额很小,主要局限于其成分的稀缺性和较高的销售价格。由于市场推广及市场对高价TCMP的接受度不断增加，公司于截至2017年3月31日止年度至2018年同期，精细TCMP的销售额增加217% 。这主要归功于该公司专注于精细TCMP的战略,它被认为比其他公司有很大的优势。

常规TCMP

我们目前在中国药典（2015年版）第I部分列出了426种常规TCMP产品,用于医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂。

于截至2018年及2017年3月31日止年度，常规TCMP的销售额分别占确认收益的61%及58% 。作为一个容易进入的行业,常规TCMP具有竞争激烈、价格低廉的特点。因此，于截至2017年3月31日止年度至2018年同期，定期TCMP确认的收益增加52% 。

收益成本

收入成本主要包括材料成本、直接劳动力成本、间接费用以及与公司主要经营直接相关的其他杂费。收益成本由截至2017年3月31日止年度的2,569,522美元增加1,048,226美元,即41%至截至2018年3月31日止年度的3,617,748美元。收入成本的增加主要与收入的增加相一致。

销售费用

销售费用主要包括销售人员工资和福利费用、差旅费、广告费用、分销费用。销售开支由截至2017年3月31日止年度的114364美元增加至截至2018年3月31日止年度的512482美元，增加368118美元，即255% 。这一增加是由于工作人员薪金和福利费用增加了21575美元,广告和促销费用增加了204684美元,分销费用增加了18846美元。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括工作人员薪金和福利费用、娱乐费用、旅费、行政折旧和摊销费用以及办公室供应费用。一般及行政开支由截至2017年3月31日止年度的565,455美元增加至截至2018年3月31日止年度的1,256,747美元，增加691,292美元，即122% 。增加是由于平均薪金增加,工作人员薪金和福利费用增加了95216美元，支付给第三方咨询公司的诊所咨询服务费用增加了240334美元,这些公司建议我们增加我们的产品在医院和诊所中的覆盖率，本期研发管线的研发费用增加96449美元,折旧和摊销费用增加43689美元。

所得税费用

所得税费用是指公司可变利益主体苏轩堂产生的税前收益所产生的当期所得税费用。与截至2018年3月31日止年度相比，截至2017年3月31日止年度的所得税开支增加45,054美元，即11% ，高于所得税前收益增加3% ，主要由于中国税务条例项下的不可抵扣开支。

净收入

因此，截至2018年3月31日止年度的净收入为1,187,581美元，较截至2017年3月31日止年度的净收入1,185,146美元增加2,435美元，即0.2% 。

流动性和资本资源

迄今为止,我们主要通过股东出资、股东贷款、短期银行借款和业务现金流为我们的业务提供资金。由于我们的活动总额,截至2018年3月31日,我们的现金及现金等价物为560,252美元,而截至2017年3月31日为65,570美元。我们主要在金融机构的短期计息银行账户中持有超额无限制现金。凭借我们首次公开发行（2019年5月定向增发）的收益以及预期的经营活动现金流,我们认为,我们的现金状况足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。 

经营活动中的现金流量

截至2018年3月31日止年度，经营活动提供的净现金为1920161美元，而截至2017年3月31日止年度经营活动提供的净现金为293042美元，增加1627119美元。与净收入增加2435美元相一致,业务活动提供的现金净额的变化主要是由于下列账户的变化:

投资活动的现金流量

截至2018年3月31日止年度,我们的投资活动所使用的现金净额为1,143,145元,主要包括购买物业及设备436,017元、在建工程的资本开支593,676元及承诺从银行取得应付票据的限制性现金92,420元。截至2017年3月31日止年度，我们用于投资活动的净现金为186308美元，主要由于购买物业及设备179176美元及无形资产7132美元所致。

筹资活动中的现金流量

截至2018年及2017年3月31日止年度，融资活动所用现金净额主要由于偿还短期借款分别为314216元及50560元。

表外安排

公司没有任何资产负债表外安排,这些安排对其财务状况、收入或支出、经营成果、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源具有或相当可能具有当前或未来的影响。

通货膨胀

我们不相信我们的业务和业务受到了通货膨胀的重大影响。

关联方和重大关联交易

有关关联方及重大关联交易的详细情况,请参阅本招股说明书所载未经审计的简明合并财务报表附注13。

关键会计政策

有关我们的重要会计政策的详情,请参阅本招股说明书所载的未经审核简明综合财务报表附注2。

工业

中国TCMP市场概况

中国是世界上人口最多的国家,人口不断增长。随着中国GDP不断增长,人们的生活和工作节奏越来越快,对医疗保健的需求也在增加,这给医药行业及其细分行业TCMP行业带来了巨大的机遇。在中国,医药工业包括西医和中医两大类。中医药行业可进一步分为两个子行业:TCMP和中成药（TCPM） 。根据《中华人民共和国药品管理法（修订） 》的规定,TCMP的管理不同于西药和TCPM。TCMP行业与制药行业的区别一般是监管程度。在中国拥有有效的药品生产许可证和良好的生产实践证书（ "GMP证书" ） ,一家TCMP公司拥有在《药品生产许可证》和《药品GMP证书》规定的范围内生产TCMP产品的所有必要的监管权力，向市场分销或销售其TCMP产品,而制造西药或TCPM的制药公司则须对其产品进行临床试验,并为每种产品取得权威注册编号。

根据中国工业和信息化部发布的2017年医药行业GDP增长报告,医药行业主要公司产生总收入4515.2亿美元,较2016年水平增长12.4% 。根据同一份报告，TCMP行业连续两年增长率超过21.8% ，2017年营收为386.0亿美元。

先进的中医药市场概况

中药需先煮熟后服用,费时、不方便、浪费药物的有效物质。为了克服这些问题,一些制药公司使用中药如原材料,并通过严格和浓缩等程序,制造了TCMP溶解颗粒。与热水混合后可采用TCMP溶解颗粒,方便消费者使用。当地FDA允许六家制药公司生产TCMP溶解颗粒,TCMP溶解颗粒市场迅速发展。

目前,销售传统TCMP或TCMP溶解颗粒的主要上市药企包括康美药业股份有限公司（简称"康美" ） 、中国中药控股有限公司（简称"CTCM" ） 、天津大通太阳药业股份有限公司（简称"大通太阳" ） 、广州香雪制药股份有限公司（简称"香雪" ） 、河南塔洛夫药业股份有限公司（简称"塔洛夫" ） 。康美是TCMP的主要生产企业,CTCM是中药溶解颗粒生产企业的领导者。两家公司2016年的营收均超过5.85亿美元。根据每家公司在其网站上发布的上述三家药企2016年年报显示，其在中药产品/中药溶解颗粒方面的收入以及来自这些产品的收入占比分别为：康美，6.87亿美元，21.7% ；大通太阳，2.75亿美元，48.5% ；TaloPH，6300万美元，45.0% 。

为了进一步克服中药的不便,直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP被引入,并在最近加入了2015年版《中国药典》 ,这是一本收录各类中药的百科全书。直接口服的TCMP和浸泡后的TCMP是直接由中药制成的,没有提取和浓缩程序。因此,它们不仅比传统的TCMP溶解颗粒等TCMP产品具有优势,而且保持了中药的基本原理,保留了中药中最有效的物质。

常规TCMP和精细TCMP市场的未来

根据WIND Info的数据,TCMP产品有878家制造商,其中大部分专注于生产常规或精细的TCMP。进入常规TCMP行业的门槛很低,所以行业中有很多不同的制造商,每一个都产生少量的收入。该行业的一家制造商2016年的平均收入、利润和总资产分别为2500万美元、175万美元和1600万美元。即使是业内最大的生产商，生产千余种TCMP产品的康美，其市场占有率也仅为1.87% 。

我们目前的计划是增加我们在常规TCMP、精细TCMP和先进TCMP市场中的市场份额,并最大限度地利用我们的"苏轩堂"品牌、优秀的产品质量、严格的质量控制和不断发展的营销网络。

直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP市场的前景

尽管TCMP溶解颗粒的制造和使用仅限于少数制造商和医院,但市场总收入从2006年的3300万美元增长到2015年的1.182亿美元,根据中国工业和信息化部2016年医药工业GDP增长报告,这是每年48.7%的增长率。它在所有TCMP产品总收入中所占的百分比也从2006年的1.2%增长到2015年的4.8% 。五大TCMP溶解颗粒制造商2016年的合并营收超过1.901亿美元。虽然直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP的市场目前很小,但我们认为直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP产品的市场具有很大的增长潜力,未来将达到很大的市场规模。由于另一种不同于直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP的TCMP溶解颗粒的制造和分布,在现行CFDA规定下处于试验阶段,TCMP溶解颗粒的缺乏造成了TCMP市场的需求真空。鉴于TCMP溶解颗粒投放市场尚需时日,且消费者对方便的TCMP产品的需求不断增加,我们相信直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP在未来几年内有很大可能主导TCMP市场,并可能为我们带来巨大的利润。

即使我们假设TCMP溶解颗粒可以得到CFDA的批准,并在未来几年推出市场,我们仍然相信TCMP溶解颗粒产品会影响我们的直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP市场。TCMP溶解颗粒与我们的直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP产品有两大不同。首先,通过TCMP的提取制备TCMP溶解颗粒,而直接从TCMP中直接粉碎直接口服TCMP和浸泡后的TCMP。因此,直接口服TCMP和浸泡后的TCMP产品通常含有比TCMP溶解颗粒更多的活性成分。其次,TCMP溶解颗粒在中国医院一般作为处方使用,但直接口服TCMP或浸泡后TCMP可作为非处方药上市。因此,与我们的直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP产品相比,TCPM是另一种主要的处方药。

业务

概述

我们是一家立足中国,专注于TCMP研发、制造、营销和销售的创新型制药企业。TCMP是中国人民几千年来广泛接受的一种中医产品。在过去的几十年中,TCMP产品的产地、鉴定、制备工艺、质量标准、适应症、剂量和管理、预防措施和储存等都有详细的文献记载,并在《中国药典》中列出和规定了一个国家政府发布的TCMP生产指南。近年来,由于政府对TCMP行业的政策利好,TCMP行业比其他任何医药行业都享有更快的增长。由于政府政策的有利,TCMP产品在商业化之前不必经过严格的临床试验。我们目前销售三种类型的TCMP产品:高级TCMP,高级TCMP和普通TCMP。尽管我们所有的TCMP产品都是通用的TCMP药物,并且我们没有以任何显著的方式改变这些产品的医疗效果,但是这些产品在非常规的管理方面是创新的。制造过程的复杂性是区别这些类型的产品的原因。先进的TCMP通常具有最高的质量,因为它需要专门的设备和准备好的工艺来制造,并且必须经过比精细的TCMP和常规的TCMP更多的制造步骤来生产。精细的TCMP也是用比普通TCMP更精炼的成分制造的。

我们目前生产19个先进的TCMPS和市场13个先进的TCMPS,20个精细的TCMPS和427个常规的TCMPS。最近,我们还获得了生产TCMHS的许可,TCMHS是中国传统上作为中医使用的一种支持健康的食品,但也被当作食品消费。先进的TCMP由于其质量和更大的市场潜力,逐渐成为我们的主要产品。截至2016年3月31日的财年,总营收的23%来自先进的TCMP,精细的TCMP和常规的TCMP分别带来了总营收的2%和75% 。截至2017年3月31日的财年,高级TCMP带来了总营收的40% ,而高级TCMP和普通TCMP分别带来了总营收的2%和58% 。截至2018年3月31日的财年,高级TCMP带来了总收入的34% ,而高级TCMP和普通TCMP分别带来了总收入的5%和61% 。我们先进的TCMP细分产品包括十三种,可进一步分为七种直接口服TCMP产品和六种浸泡后口服TCMP产品。正如名字所暗示的,直接口服TCMP具有被口服的优点。浸泡后的口服TCMP是一个小的,多孔的,密封的袋子,可以浸在沸水里进行输液。我们的专业是三七分、库扬胡索、下天武和鲁习静,我们的专业是陈香、苏木、潮汕人和江翔。对于每个主要产品的适应症和商业化的年份,请参见"商业-我们的产品" 。

台州苏轩堂,我们的VIE实体,成立于2005年,近年来显著增长。我们的净营收从截至2017年3月31日的财年的4,881,523美元增长到截至2018年3月31日的财年的7,019,243美元,增长了44% 。我们的净收入从截至2017年3月31日的财年的1,185,146美元增长至截至2018年3月31日的财年的1,187,581美元,在此期间增长了0.2% 。我们的净营收从截至2016年3月31日的财年的3,718,605美元增长到截至2017年3月31日的财年的4,881,523美元，增长了31% 。我们的净收入从截至2016年3月31日的财年的141,544美元增长到截至2017年3月31日的财年的1,185,146美元,在此期间增长了737% 。

我们拥有十二个与我们的品牌"苏轩堂"相关的中国注册商标。我们的TCMP产品分别于2016年12月和2017年获得江苏台州名牌产品和知名品牌商标的殊荣。这些奖项是由中国江苏省泰州市政府授予的。在不久的将来,我们计划与大学、研究机构和研发机构合作,就涉及TCMP加工方法和质量标准的联合研发项目,以及对我们的研究人员的培训,加大力度。

我们一直专注于新的先进TCMP产品的研发。拥有35年以上TCMP研发经验的邓景臻博士于2013年6月加入我公司,担任副总裁兼研发总监。在他的领导下,我们于2013年12月建立了一个研究中心。我们于2017年春季向中国国家知识产权局提交了十三项关于先进TCMP的发明专利申请。我们已为红曲米、雪洁、川贝木、绿树静四项额外发明专利申请准备了材料,并于2017年12月向中国国家知识产权局提交了申请。

我们的主要客户是医院,特别是中医医院,主要分布在中国的江苏和辽宁省。我们销售的另一个重要部分是向医药分销商,然后向医院和其他医疗保健分销商,如辽宁九州通医药有限公司和山东罗欣医药有限公司销售我们的产品。截至2019年5月2日,我们的终端客户群包括江苏、湖北、山东、海南、江西、广东、安徽、河南、辽宁、黑龙江等中国10个省市的118家医药企业、62家药店和83家医院。

我们的公司历史和结构

我们于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册成立。我们的全资附属公司China SXT Group Limited（ "SXT HK" ）于2017年7月21日在香港注册成立。China SXT Group Limited进而持有于2017年10月13日在中国注册成立的外商独资企业泰州苏珊堂生物科技有限公司（简称"WFOE" ）的全部资本股票。WFOE通过一系列VIE协议控制江苏台州苏轩堂制药有限公司（简称"台州苏轩堂" ） 。见"与WFOE和台州苏轩堂的业务合同协议" 。

根据中国法律,根据中国法律组建的每个实体都有经工商行政管理部门或当地对口单位批准的经营范围。因此,WFOE的经营范围主要是从事技术开发、提供技术服务、技术咨询；开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件；提供企业管理及相关咨询服务、人力资源咨询服务和知识产权咨询服务。由于WFOE的唯一业务是为台州苏轩堂提供与其日常业务营运及管理有关的技术支持、咨询服务及其他管理服务,以换取与台州苏轩堂的净收入大致相等的服务费，根据中国法律,这种业务范围是必要和适当的。

中国SXT制药是一家控股公司,除持有SXT HK的股份外,无经营业务；SXT HK是一家无经营业务的通过实体。WFOE专门从事台州苏轩堂经营管理业务。台州苏轩堂自2015年3月起主要从事提供先进的TCMP产品。2015年前,台州苏轩堂专业生产和销售常规、精细的TCMP产品。

我们的主要执行办公室位于中国江苏省泰州市泰东街北178号,电话号码为+86-523-8629-8290。我们在www.sxtchina.com上设有一个公司网站。本公司网站或其他网站所载或可查阅的资料并不构成本招股说明书的一部分。

我们的企业组织结构图如下。

WFOE与苏轩堂的合同安排

由于中国法律限制外资在医药领域的所有权,我们和我们的子公司都不拥有台州苏轩堂的任何股权。相反,我们通过一系列的合同安排来控制和获得台州苏轩堂公司经营的经济效益。WFOE、台州苏轩堂及其股东于2017年10月13日订立如此一系列合约安排，亦称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供与其作为台州苏轩堂唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务在所有重大方面等同的权利,包括绝对控制权和对台州苏轩堂的资产、财产和收益的权利。

根据WFOE与台州苏轩堂的独家业务合作协议,该协议也是于2017年10月13日订立的VIE协议之一,台州苏轩堂有义务向WFOE支付服务费约等于台州苏轩堂的净收入。

下面详细描述每一种VIE协议:

独家业务合作协议

根据台州苏轩堂与WFOE的独家业务合作协议,WFOE利用其在技术、人力资源、信息等方面的优势,独家为台州苏轩堂提供与其日常经营管理相关的技术支持、咨询服务等管理服务。此外,泰州苏轩堂授予WFOE不可撤销及独家选择权,以中国法律允许的最低购买价从泰州苏轩堂购买泰州苏轩堂的任何或所有资产。如果WFOE行使此种选择权,双方应订立单独的资产转让或类似的协议。对于WFOE根据本协议向台州苏轩堂提供的服务，WFOE有权在考虑到WFOE提供的服务的复杂性和难度、提供服务的WFOE员工的职称和消费时间、WFOE提供的服务的内容和价值、市场价格后,通过协商确定每月收取一笔服务费。同类型的服务；以及台州苏轩堂的经营状况，

独家业务合作协议除非因台州苏轩堂重大违反本协议而被WFOE终止,否则将继续有效。台州苏轩堂无权单方面终止协议。

WFOE对台州苏轩堂的管理具有绝对的权威性,包括但不限于在费用、加薪和奖金、雇用、解雇和其他运营职能方面的决策。独家业务合作协议不禁止关联交易。不过,在我们首次公开发行完成时,公司成立审计委员会后,将要求审计委员会提前审查和批准任何关联交易,包括涉及WFOE或台州苏轩堂的交易。

股份质押协议

根据WFOE与冯洲、周子群、周迪洲共同持有台州苏轩堂（ "台州苏轩堂股东" ）100%股份的股份质押协议,台州苏轩堂股东将其在台州苏轩堂的全部股权质押给WFOE,以保证台州苏轩堂履行独家业务合作协议项下的义务。根据协议条款，倘台州苏轩堂或其股东违反各自于独家业务合作协议下的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于，收取质押的股权所产生的股利的权利。台州苏轩堂股东亦同意，于发生任何违约事件时，如股份质押协议所载，WFOE有权根据中国适用法律处置所质押的股权。台州苏轩堂股东进一步同意不处置质押的股权或采取任何会损害WFOE权益的行动。

股份质押协议一经执行即生效。台州苏轩堂无权终止股份质押协议。只有WFOE有权终止股份质押协议。根据股份质押协议,待台州苏轩堂及其股东履行协议项下的全部义务及VIE协议项下的全部付款后,WFOE可解除台州苏轩堂在股份质押协议项下的义务。倘公司终止所有VIE协议而处置台州苏轩堂，或WFOE决定根据独家期权协议向其股东购买台州苏轩堂的股权并终止所有VIE协议，WFOE可终止股份质押协议。中国法律允许外国在制药领域拥有所有权。如公司获得股东批准,如有需要,通过终止VIE协议处置台州苏轩堂,该终止将对公司产生重大影响。如果WFOE在允许外资在医药领域拥有所有权时购买台州苏轩堂的股权,终止VIE协议不会对公司产生重大影响,因为公司将通过股权控制台州苏轩堂。

根据授权委托书，WFOE获授权代表台州苏轩堂股东就其作为股东的所有权利，包括有台州苏轩堂根据股份质押协议作出所需付款，作为其独家代理及律师。

股份质押协议的目的为（1）保证台州苏轩堂履行独家业务合作协议项下的义务, （2）确保台州苏轩堂股东不得转让或转让所质押的股权,或在未经WFOE事先书面同意的情况下,设置或允许任何损害WFOE利益的抵押,并（3）提供WFOE对台州苏轩堂的控制权。根据独家期权协议（以下简称） ，WFOE可在中国法律允许的范围内随时行使其收购台州苏轩堂股权的选择权。倘台州苏轩堂违反其独家业务合作协议项下的合约义务，WFOE将有权撤销泰州苏轩堂股东于泰州苏轩堂的权益,并可（1）行使其购买选择权或指定第三方购买其于泰州苏轩堂的部分或全部权益,并在此情况下,WFOE收购台州苏轩堂全部股权后,可以终止VIE协议,或者与WFOE指定的第三方形成新的VIE结构；或者（2）处置所质押的股权,优先从处置收益中支付VIE架构将终止,

独家期权协议

根据独家期权协议，台州苏轩堂股东不可撤销地授予WFOE（或其指定人）在中国法律允许的范围内，在任何时间一次或多次购买独家期权，其在台州苏轩堂的部分或全部股权,行权价格为人民币10.00元。

根据独家期权协议,WFOE可在任何情况下,在中国法律允许的范围内,随时购买或指定人士酌情购买台州苏轩堂的全部或部分股东权益。

本协议应继续有效,直至泰州苏轩堂股东于泰州苏轩堂所持有的全部股权已转让或转让予WFOE及/或WFOE根据本协议指定的任何其他人士为止。

授权委托书

根据授权委托书,台州苏轩堂股东授权WFOE代表其作为股东就所有权利,包括但不限于: （a）出席股东大会； （b）行使包括表决在内的所有股东权利，（c）代表股东指定和委任法定代表人、执行董事台州苏轩堂监事、行政总裁及其他高级管理人员。

虽然《授权委托书》没有明确规定,但《授权委托书》的期限应与排他性期权协议的期限相同。

本授权委托书连同利息,自其签立之日起至其不再为台州苏轩堂股东之日止,对各股东均不可撤销及持续有效。

独家期权协议，连同股份质押协议及授权委托书，使WFOE对台州苏轩堂行使有效控制权。

我们的产品

2019年4月,该公司开始生产TCMHS,这是中国传统上使用的支持健康的食品的分类,作为中医,但也作为食品消费。该公司重建和组装了一座850平方米的设施,并获得了当地食品药品监督管理局颁发的"食品制造证书" ,该证书授予了该公司生产TCMHS的许可。生产范围包括以TCMHS为原料的替代茶和以TCMHS为原料的固体饮料。

我们目前销售三种类型的TCMP产品:高级TCMP、高级TCMP和普通TCMP。

高级TCMP

先进的TCMP通常具有最高的质量,因为它需要专门的设备来制造,并且必须经过比精细的TCMP和常规的TCMP更多的制造步骤来生产。虽然高级TCMP与普通TCMP具有相同的药用效果,不能被认为是一种新型药物,但高级TCMP不需要煎药,所以服用起来容易得多。我们有两种先进的TCMP,取决于它的消费方式,直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP产品。

直接口服TCMP

直接口服TCMP是一种新型的高级TCMP,最近被收录在《药品GMP》 （2010版）和《中国药典》 （2015版）第四部分。与常规的TCMP不同,这些产品可以口服,而不需要煎剂。遵循直接口服TCMP的原则,建立了直接口服TCMP产品的研发新的科技策略和方法。我们的产品符合CFDA和省级FDA的规定,并遵循中医的原则。我们的研发结果表明,与常规TCMP产品相比,直接口服TCMP产品在保持中药原辅料质量、安全性和易用性方面具有显著的优势。

浸泡后口服TCMP

浸泡后口服TCMP是另一种新型的高级TCMP,可在不煎煮的情况下用热水浸泡后服用。它定义在中国药典（2015年版）第四部分。与直接口服TCMP一样,我们还构建了一种新型的浸泡后口服TCMP产品研发的科技策略和方法。该产品符合CFDA和当地FDA的规定,并保留了中药的原则。与直接口服TCMP一样,我们的浸泡后口服TCMP具有非煎煮的特点,如保持CFDA认可的中药理论基本原理,保持中药原始成分的质量,增加水提物以提高生物利用度,易于使用和储存。

精细TCMP

我们目前为药店和医院生产20多种优质的TCMP产品。我们的优质TCMP产品是手工制造的,只有高质量的正宗成分从他们的产地。

常规TCMP

我们目前在中国药典（2015年版）第I部分列出了近426种常规TCMP产品,用于医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂。

我们目前有13种直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP产品,20多种精细TCMP产品,以及几乎430种常规TCMP产品,这些产品涉及多种疾病和医疗适应症。所有产品均符合《中国药典》的质量、剂量、安全性和有效性标准,并获得江苏省FDA根据《药品生产许可证》和GMP认证中所述产品制造范围颁发的许可，我们的大部分产品都是按处方销售的。下表总结了我们销售的TCMP产品的批准适应症,以及每种此类产品首次向我们的经销商销售的年份。

我们相信,在世界上增长最快的经济体之一,我们处于一个稳步增长的行业中。我们目前生产的先进TCMP是中国第一批上市的。我们的先进中药产品不是要求消费者在使用前要经过相当复杂的煎煮过程,而是可以简单地口服片剂、胶囊剂或液体。我们相信,我们产品的这一创新特性给了我们在市场上的竞争优势。此外,与化学实体药物和中成药不同的是（ "TCPM"（四）根据我国公立医院药品采购的最新规范,只有通过GSP认证的药品分销商才能销售的产品,我们的TCMP产品也可以直接销售给医院。我们期望通过不断增长的新的TCMP产品管道继续获得额外的竞争优势。我们多样化的产品组合和我们的新产品管线包括中国的高发病率和高死亡率产品,如心血管、中枢神经系统（CNS） 、传染性和消化疾病。

我们的供应商、客户和经销商

我们相信我们有一个运作良好的生产和销售网络。我们目前的中药产品组合包括处方药和补充剂。我们在中国安徽省亳州市有五大供应商,是中国最大的中药市场之一,在安徽、青海、甘肃和云南省也有其他主要供应商。我们与这些供应商有着长期的合作关系,他们为我们的生产过程提供真正的中药原料。

我们的主要客户是医院,特别是主要在中国江苏和辽宁的中医医院和医药批发商。批发商将我们的产品分销给医院和其他医疗保健分销商,如辽宁九州通医药有限公司和山东罗欣医药有限公司。截至2019年5月2日,我们的终端客户群包括江苏、湖北、山东、广东、辽宁、安徽、河南、江西、黑龙江、海南等10个省市的118家医药企业、62家药店和83家医院。

我们目前有4个销售办事处,覆盖中国10个主要省市,包括江苏、湖北、山东、辽宁、安徽、河南、江西、广东、海南和黑龙江,并有62多名销售代表协助管理我们与现有经销商的关系和发展未来的经销商。与中国其他许多制药企业相比,从事分销和销售的中介机构相对较少,因此我们能够保持低于行业平均水平的销售成本。

研究与开发

我们投入大量资源研发新产品,除非产品是PTCM,否则不需要监管机构的额外批准。我们已向中国国家知识产权局提交了13项发明专利申请,均已进入实质审查阶段。所有这些专利都是制备过程专利,其不涉及新产品。

邓景臻博士，一位中医药行业资深人士，2013年6月加入公司担任副总裁，重建了我们的研发团队。自2013年以来,他一直是我们的首席科学官。邓博士在美国专业从事天然产品的大学和制药公司有16年的经验,在中国的中医药相关大学和研究所和一家制药公司有14年以上的经验。他确立了我们的总体研发战略,利用现代技术革新TCMP的生产,并继续开发新的先进和非煎剂TCMP/TCM产品,能够达到最高质量标准。

该策略包括研究水浸出率和组分指纹图谱或特征图谱、生物活性化合物的量化、质量控制、稳定性、TCMP产品生产工艺的发展、建立我国先进TCMP产品的更高基准等计算系统。

最近,我们的研发团队发现电子束（e-beam）处理可以分解某些药用植物细胞,从而为更容易将细胞中的成分提取到水溶液中创造额外的途径。这种处理显着地提高了某些TCMP形式（如片）的生物利用度。我们的直接-口服-TCMP和浸泡-口服-TCMP的研究数据表明,在37±1时,总的水成分和生物活性化合物的提取率为^OC（人体温度）通过电子束处理比通过常规提取处理提高了15% ；这个发现已经包含在我们的专利申请中。

我们的研发团队因其在TCMP领域的重大贡献获得了众多国家奖项。近日,在中国科学家论坛上,我们获得了三个直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP产品的研发奖项:创新奖、杰出贡献奖、最佳研发文章奖,进一步证明了我们在先进TCMP的研发上保持着全国领先的地位。

我们相信我们的研发团队在我们的19个先进的TCMP产品的市场分析基础上,在先进的TCMP产品的研发领域中占有领先地位。我们将继续加强我们的优势,并期待在可预见的未来开发新的先进的TCMP产品。

根据CFDA的管理和规定,一种新的TCMP产品须经GMP认证,并须符合《中国药典》第一部分和第四部分的相应标准,方可在未经临床检验和CFDA的任何额外批准的情况下进行商业销售。自2014年以来,我们开发了9种直接口服TCMP和10种浸泡后口服TCMP产品,并将所有这些产品销售给医药分销商/医院。我们目前有6个额外的直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP产品,旨在治疗各种临床疾病的研发管线,并有信心我们的研发团队及其能力作出进一步的贡献,丰富我们的TCMP产品组合。

此外,2019年4月,我们开始生产TCMHS。TCMHS是中国传统上使用的支持健康的食品,但也被用作食品。该公司重建和组装了一座850平方米的设施,并获得了当地食品药品监督管理局颁发的"食品制造证书" ,该证书授予了我们生产TCMHS的许可。生产范围包括以TCMHS为原料的替代茶和以TCMHS为原料的固体饮料。

知识产权

我们强调知识产权的保护,并已与专利代理人签署协议,协助我们提出专利申请。我们还与每个员工签署了保密协议,我们必须保护我们的生产设计。我们将向中国国家知识产权部门提交每项技术、生产设计和研究成果的申请,以获得知识产权的保护。我们所有专利申请的受益人是"台州苏轩堂"

我们提交的每一项专利申请都是一项发明专利,我们在其中寻求对我们的制备过程的专利保护。根据《中华人民共和国专利法（修订） 》的规定,发明专利权的有效期为20年,自申请日起计算。我们已经提交了以下专利申请:

环境事项

我们遵守中国的环境保护法和适用的地方法规。除了遵守法规和法规外,我们还积极确保我们业务的环境可持续性。如果我们不遵守和维持某些标准,我们可能会受到惩罚。过去没有发生过这种失败,我们一般不预期今后会发生这种失败,但在这方面不能给出任何保证。

制造业

通常,用于TCMP生产的原料,主要是药用植物,首先经过净化过程,在此过程中选择、切割、冲洗和干燥原料。加工后的原料经过一系列的萃取过程,包括与溶剂混合、浸泡、炖、干燥和研磨。然后将从植物中提取的材料加工成各种剂型,如胶囊、片剂、糖浆、酊剂和颗粒。过去,在现代生产设备的协助下,TCMP的制造过程中有许多步骤是手工进行的,这导致了质量和剂量一致性的缺乏；这种手工加工也导致了冗长的生产周期。我们对传统的劳动密集型生产工艺进行了改进,采用了现代技术和生产设备,以帮助我们提高产品质量,提高生产产量。我们使用两种独特的制造方法:

电子束（电子束）处理或电子辐照是一种利用β辐射（通常是高能量）来处理物体的过程,其目的多种多样。电子束处理有能力打破生物体内的DNA链,如细菌,导致微生物死亡,并使它们所居住的空间无菌。电子束法已被用于医疗产品的灭菌和食品的无菌包装材料,以及消除害虫,从粮食,烟草和其他未加工的大宗作物。

与目前的杀菌方法相比,电子杀菌具有显着的优点。该方法快速、可靠、与大多数材料兼容,在加工后不需要任何检疫。对于一些对氧化作用敏感的材料和产品,电子束照射的辐射耐受水平可能略高于伽马照射。这是由于更高的剂量率和更短的电子束照射暴露时间,已证明降低了氧的降解效果。

我们对TCMP产品的杀菌研究结果表明,某些高能量电子束处理是一种快速、高效的处理方法。, 对大多数先进的TCMP产品采用可靠、不可降解、兼容的灭菌方法。结合CFDA于2015年11月11日发布的《中药辐照灭菌指南》 ,采用电子束法对直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP产品进行灭菌。电子束流处理是在中国江苏省泰州市的一家注册和承包公司在我们的封闭监督下进行的。用于灭菌的技术方法已经在我们的专利申请中针对每种产品。

我们还采用吸尘恒温粉碎技术,对根、树皮、果实、种子、叶等各种材料进行粉碎,生产出优良、先进的TCMP产品。该技术允许原材料通过多个过滤器和清洁机制来去除杂质。

质量控制和保证

在中国,每一家药品制造商在从事任何药品生产和分销之前,都必须遵守GMP标准,并获得中国CFDA颁发的药品生产许可证和GMP认证。GMP规范规范了药品生产的全过程和全过程,保证了我国药品的质量。其中包括严格的质量控制（ "QC" ）和质量保证（ "QA" ） 。

除了GMP认证这一严格要求外,TCMP生产企业还需要获得专门针对TCMP产品生产的药品生产许可证。

我们获得GMP认证,并获得了药品生产许可证,产品生产范围涵盖所有类型的TCMP。我们有合格和训练有素的专业员工,负责生产和质量控制程序。我们的质量控制从采购开始,并继续在我们的制造,包装,存储能力和成本竞争力,以确保我们的所有产品符合要求和仍然有利可图。

证明书及许可证

药品生产企业,包括TCMP生产企业,必须取得CFDA相关省级分支机构的药品生产许可证。该许可证有效期五年,期满后可再延长五年。我们目前由CFDA颁发的药品生产许可证将于2020年12月31日到期。一般来说,我们会在到期前3个月提出续期申请。

良好的生产实践。药品生产企业在中国生产的每一种药品都必须达到良好的生产实践（ "GMP" ）标准。GMP标准包括员工资格、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。如果制造商符合GMP标准,CFDA将向制造商颁发GMP证书,有效期为五年。新的GMP标准于2011年3月1日生效,制药制造商（注射剂、血液制品或疫苗制造商除外,它们有三年宽限期）有五年宽限期来升级现有设施,以符合新标准。

2014年7月,我们获得了一份新的GMP证书,用于生产我们生产的产品。

竞争

我们与中国其他专业生产中药的顶级制药企业竞争。他们中的许多人比我们更早进入TCMP市场,因此他们比我们更成熟,拥有比我们目前拥有的更多的金融、技术、营销和其他资源。我们的一些产品竞争对手有更大的名称识别和更大的客户基础。这些竞争对手可能能够更快地应对新的机遇或市场变化或客户要求,并可能能够开展更广泛的促销活动,向分销商提供更有吸引力的条款,并采取更积极的定价政策。我们的一些竞争对手也开发了类似的TCMP产品,与我们竞争。

包括康美、CTCM、香雪在内的全国众多竞争对手参与了中药材和TCMPS的销售；其中不乏一些知名度高、规模大的企业,以及一些拥有巨大生产和储存能力影响市场价格的企业。尽管如此,我们相信我们在这个快速发展的市场中有充分的条件与我们公认的苏轩腾品牌竞争,多样化的产品组合,经过验证的研发和许可能力,建立的销售和营销网络,管理经验和有利的成本结构。

我们的竞争优势

我们认为我们的主要竞争优势如下:

公认的品牌名称

苏宣塘（苏轩堂拥有270多年的历史,是中国特别是中国东部地区知名的中医品牌。苏轩堂因其品牌知名度,获得了江苏省泰州市著名产品奖、泰州市政府授予的知名品牌商标等多个地方政府奖项。对一些人来说,苏轩GTANG不仅仅是一个中国品牌,它是中国顾客非常看重的传统和文化的象征。苏轩GTANG也被业界公认为三大最著名的中药品牌之一,另外两个是"惠春堂" （回春堂）和"同仁堂" （同仁堂）等。苏轩GTANG是江苏省的一个家庭品牌,起源于江苏,在湖北、山东、安徽等周边省份得到了很好的认可,在那里我们的产品得到了广泛的应用,并证明了其疗效。我们的优质和正规的TCMP产品在医院和药店等医药市场已有几十年的发展,并得到了客户的稳定和一致的积极反馈。因此,我们相信我们的产品的疗效已经得到了坚定的证明。

准备使用TCMPS

与市场上大多数的TCMPs在使用前必须以汤的形式制备不同,我们的创新的直接口服TCMPs和浸泡后的TCMPs可以很容易地溶解或注入热水,而不需要长时间的准备。这个功能使我们与同行不同,并使我们的产品更吸引我们的客户。

生产先进TCMP产品的完整许可证

我们有《药品生产许可证》和《药品生产质量管理规范》 （GMP）证书,包括江苏省FDA授权的具有直接口服TCMP范围的许可证和证书,以生产浸泡后直接口服TCMP，精细的TCMPS和常规的TCMPS,并且没有必要向江苏省食品药品监督管理委员会申请额外的许可证,以便制造或销售我们的产品。在中国,TCMP公司与其他制造西方药品和中成药的制药公司不同。西方药物和TCPM都需要经过临床试验并获得临床试验批准,而TCMP产品没有这样的要求。一旦中药企业获得药品生产许可证和GMP证书,就可以立即开始生产。目前,我国很少有中药企业同时拥有生产TCMP所需的许可和证书,以及直接口服和浸泡后口服产品。

强大的研发能力

我们相信,我们的研发能力使我们能够创造出满足客户需求的创新TCMP。尽管我们所有的TCMP产品都是通用的TCMP药物,并且这些产品在常规给药方面是创新的。我们的高级TCMPs以粉末或香囊的形式出现,这使我们的客户更容易口服给药。这一改进是显着的,因为否则TCMP在使用前必须通过煎剂制备,这已经证明是不方便和过度复杂的客户。我们的研发团队已经展示了它在使用先进的研究战略和现代技术开发TCMP产品方面的成功,这些产品具有创新的特性,使我们在我们的主要竞争对手面前具有优势。截至2017年6月30日,我们已经建立了一个由15名专门研究人员组成的强大研发团队。我们的研发团队成功开发了多个现代化的TCMPS,其中许多已经直接商业化,我们的药品生产许可证,药品GMP证书和中国药典,而不需要额外的审批或注册监管部门。

我们相信,我们的研发能力使我们能够创造出满足客户需求的创新TCMP。虽然我们所有的TCMP产品都是仿制药,我们没有以任何重大的方式改变它们的医疗效果,但这些产品在物理特性方面是创新的。我们的高级TCMPs以粉末或香囊的形式出现,这使我们的客户更容易口服给药。这一改进是重要的,因为否则TCMP必须通过煎剂制备,这已经证明是无效的和过度复杂的客户。我们的研发团队已经展示了它在使用先进的研究策略和现代技术开发新的TCMP产品方面的成功,这些产品具有创新的特性,使我们在我们的主要竞争对手面前具有优势。截至2017年6月30日,我们已经建立了一个由15名专门研究人员组成的强大研发团队。我们的研发团队成功开发了多个现代化的TCMPS,其中许多已经直接商业化,我们的药品生产许可证和药品GMP证书,而不需要额外的批准或注册的监管当局。

有经验和有成就的领导团队,并有良好的记录。

我们有一支经验丰富的管理团队。除了我们的首席执行官冯洲先生（他的专长是采购）之外,我们几乎所有的成员都拥有10多年的制药和相关行业经验。我们相信,我们的领导团队完全有能力带领我们通过临床开发,监管批准和商业化我们的产品候选。总体而言,我们的管理团队在中国中药行业的研发、制造、商业化以及授权和收购公司方面拥有丰富的经验。我们的创业管理团队在管理快速成长的企业方面经验丰富,主动适应市场、行业和治疗趋势。我们的管理团队已经成功建立了深厚的产品管线,并构建了一体化的研发、生产、销售和营销基础设施。我们在现有产品开发和品牌推广方面取得的成功,反映了我们的管理团队成员在各自的专业知识和对中国监管框架的深入了解方面的重要经验。

我们的增长战略

我们发展业务战略的关键要素包括:

推广我们现有的品牌,以提高我们的国家认可度。虽然"苏轩堂"是一个品牌（ "苏轩堂" ）在中国东部,特别是江苏省享有盛名,我们在全国的影响力相对有限。为了成为一个全国性品牌,我们打算支持和发展我们超过270年的老品牌"苏轩堂"现有的认可和声誉,并通过持续的销售和营销努力以及我们新升级的符合GMP要求的生产线来维持我们的品牌定价策略。为了实现这一目标,我们计划通过我们的销售队伍、独立分销商和教育医师会议和研讨会,向医院和诊所的医生宣传我们所有先进的TCMP产品在研发方面的功效和安全性。根据中国现行的药品法规，TCMP生产企业无需获得任何监管机构的批准，方可主张TCMP产品的疗效和安全性，因为TCMP产品的疗效和安全性在《中国药典》中有专门的说明。中国药典提供了国家药品标准和质量控制要求。目前有618种TCMP原料及其相关产品在《中国药典》第一部分（2015年版）独家上市。中国药典提供了每种TCMP原料的来源、特性、性质、鉴别、定量（测定） 、适应症（作用） 、制备工艺、给药剂量、贮存和副作用等方面的指导。法律要求每个TCMP制造商遵循《中国药典》的规定。《中国药典》第一部分还就TCMP产品的功效和安全性规定了国家标准。

开发和引进更多的产品,以扩大或加强我们现有的产品组合。我们计划把重点放在发展能力上,以扩大现有的投资组合。我们有很多产品处于不同的研发阶段。此外,我们也在不断地开发新型先进的TCMP产品。我们正稳步推出新产品,以进一步加强我们在直接口服和浸泡后口服TCMPS中的品牌市场领导地位。

扩大我们的分销网络以提高市场渗透率。我们打算扩大在中国的业务范围,以推动现有和未来产品的进一步增长。目前,我们与中国超过143家经销商签约,并计划扩大这些关系,以新市场为目标。我们计划继续扩大在中国主要城市以外的市场推广力度,并增加在中国已经有越来越多市场的城市和农村地区的市场渗透。从长远来看,我们亦打算透过与国际制药公司合作,将香港的业务扩展至中国以外的国际市场。

雇员

截至2018年9月30日,我们共雇用了72名全职和30名兼职员工。在以下职能:管理、补充、生产、质量控制、研发和销售。我们的雇员不是由劳工组织代表,也不是由集体谈判协议所涵盖。我们没有遇到任何停工。

法律程序

我们可以不时地成为在我们的日常业务过程中出现的各种法律或行政程序的一方。截至本公告日期,我们及任何附属公司均不是任何待决法律程序的一方,亦不知悉任何该等法律程序对我们或我们的附属公司构成威胁。

设施

我们目前在中国江苏省泰州市拥有以下GMP认证设施:普通TCMP生产约1200平方米,TCMS生产850平方米,精细TCMP生产450平方米,直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP生产240平方米，TCMP原料灭菌设施250平方米,质量控制450平方米,研发中心1100平方米。

自2017年10月以来,我们已开始扩建一个新的生产基地,以提高产能,以满足快速增长的TCMPS需求,该基地共占地3.33万平方米。

财产说明

我们获得了下表所列国家授予的土地使用权。

条例

概述

我们在中国经营业务的法律制度包括全国人民代表大会,全国最高立法机关,国务院,中央行政机关的最高权力机关,以及若干部委和机构，包括工业和信息化部、国家工商行政管理局（ "工商总局" ）及其各自的地方办事处。

在中国,与西药需要经过临床试验和复杂的审批程序才能上市不同,包括TCMP在内的中药在审批上受制于完全不同的监管体系，质量控制和开发过程是因为目前不可能在临床上测试TCMP的效果。TCMP使用各种草药作为其成分,它们是天然的产品,它们的化学成分变化和复杂。鉴于药物对每个人的影响可以有很大的差异,目前缺乏评估TCMP以确保其安全性、有效性的通用科学标准和适当的临床方法。此外,TCMP有很长的历史,它起源于基于不同中医理论、信仰和经验的实践总和,这往往是难以解释的。

监管制度,即中药饮片制度,在以下几个方面为中药饮片生产提供了唯一的指导:

药品生产必须符合《中华人民共和国药品管理法》 、 《药品生产质量管理规范》和《药品生产质量管理规范》 。生产和销售TCMP产品的公司必须有两个许可证: "药品生产许可证"和"中药GMP证书" （ "许可证要求" ） 。符合许可证要求的TCMP公司在生产TCMP产品和TCMP产品之前,将不需要获得CFDA或当地FDA的批准,因为TCMP产品的效果不可能得到临床检验,因此TCMP产品和TCMP产品绝对不会被临床检验。因此,TCMP产品没有CFDA批准注册号,这是典型的西药产品。

TCMP还需要遵循《中华人民共和国药典》编纂的国家药品参考标准（ "指南" ） 。该指南就原料来源、描述、鉴定、加工、测定、性质和风味、经络倾向、行动、适应症、给药和剂量、预防和警告以及储存等方面向TCMP制造商提供了关键信息。

除了一般的药品GMP,TCMP的生产还需要遵循专门为TCMP定制的GMP,这可以作为CFDA法规的附件。

与制药业有关的法规。

中国的制药业受到高度监管。主要的监管机构是CFDA,包括其省级和地方分支机构。作为医药产品的开发商和生产商,我们受到CFDA及其省级和地方分支机构的监管和监督。《中华人民共和国药品管理法》为我国药品的生产和销售管理提供了基本的法律框架,涵盖了药品的制造、分销、包装、定价和广告。这些规定对我国药品管理规定了详细的规定。我们也受其他中国法律和法规的约束,这些法律和法规适用于一般的商业运营商、制造商和分销商。

药品的注册和批准。

根据《中华人民共和国药品注册条例》的规定,药品必须经CFDA注册批准后方可生产、销售。注册和批准程序要求制造商向CFDA提交注册申请,详细说明药品的功效和质量以及制造商期望使用的生产工艺和生产设施。这一过程一般需要两至五年时间,可能会更长,这取决于所审查药品的性质、所提供数据的质量和CFDA的工作量。如果制造商选择制造临床前药物,也需要进行临床前试验,向CFDA申请进行临床试验和进行临床试验的许可。如果制造商选择制造临床后药物,它只需要经过临床试验。在这两种情况下,制造商都需要向CFDA提交临床数据,以便在临床试验完成后批准生产。

新药。如果CFDA批准一种药品,它将向制造商颁发新的药品证书,并规定一个为期一至五年的监测期。在监测期间,CFDA将监测新药品的安全性,既不接受另一家制药公司申请相同药品的新药品证书,也不批准其他制药公司生产或进口相同药品。根据这些规定,新的药品证书持有人在监测期间有权独家生产新的药品。

国家生产标准和暂行标准。与CFDA批准一种新药有关,CFDA通常会指示制造商按照临时国家生产标准或临时标准生产该药品。临时标准有效期为两年,在此期间CFDA密切监测药品的生产过程和质量一致性,以制定国家药品最终生产标准或最终标准。两年期满前三个月,制造商须向CFDA申请将临时标准转换为最终标准。经批准,CFDA将公布该药品生产的最终标准。CFDA没有法定的时间表来完成其审查和批准转换。在实践中,转换为最终标准的批准是耗时的,可能需要几年的时间。不过,在CFDA的审核期间,制造商可能会按照临时标准继续生产该药品。

过渡时期。（一）新药监测期届满或者（二）临时标准期满后,CFDA给予新药最终标准的日期，CFDA不会接受相同药品的申请,也不会批准其他制药公司生产相同药品。因此,制造商将在这一过渡时期继续拥有新药品的独家生产权。

所有TCMP（不是TCPM）产品作为药品由CFDA单独管理。在没有临床试验申请的情况下,TCMP药品由CFDA根据制造商的药品生产许可证和GMP认证进行注册和批准,然后才能制造和销售。一家TCMP制造商仅生产CFDA批准的TCMP产品,该产品在药品生产许可和GMP认证上都有描述。例如,如果没有直接口服TCMP术语出现在许可和GMP认证上,直接口服TCMP产品就不会被制造出来。TCMP的生产和质量标准必须符合相应的中药和中国药典的规定。

持续的CFDA监管

中国的制药制造商受到CFDA的持续监管。如果批准药品的标签或其制造工艺有重大修改,CFDA将要求新的上市前批准或上市前批准补充。药品生产企业必须接受CFDA的定期检查和安全监测,以确定是否符合监管要求。

CFDA可采取各种执行行动来执行其条例和规则,包括罚款和禁令、召回或扣押产品、实施经营限制、部分停产或完全停产以及刑事起诉。

医药产品制造

药品生产企业必须取得CFDA相关省级分支机构的药品生产许可证。该许可证有效期五年,期满后可再延长五年。我们目前由CFDA颁发的药品生产许可证将于2020年12月31日到期。.

药品生产企业生产的每一种形式的药品,必须符合我国各生产设施的良好生产实践标准或GMP标准。GMP标准包括员工资格、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。如果制造商符合GMP标准,CFDA将向制造商颁发良好的生产实践证书或GMP证书,有效期五年。不过，对于一家新成立的符合GMP标准的药品生产企业，CFDA将出具GMP证书，有效期仅为一年。新的GMP标准于2011年3月1日生效,制药制造商（注射剂、血液制品或疫苗制造商除外,它们有三年宽限期）有五年宽限期来升级现有设施,以遵守修订。

我们获得了一份有关TCMP和直接口服TCMP范围的药品GMP证书,有效期至2019年7月7日。江苏省FDA完成了GMP证书的更新过程。新GMP证书将于2019年7月6日前授予，有效期将于2024年6月6日。虽然我们必须对我们的生产设施进行某些升级,以符合新的GMP标准,但我们目前没有预料到在我们完成设施升级时在更新这些证书方面有任何困难。

药品包装。

药品包装必须按照规定标示,并附有说明书。药品名称、成分、规格、生产企业、批准文号、产品批号、生产日期、有效期、是否适合症状或主要功能、使用方法、用量、禁忌、副作用和注意事项必须在说明书或说明书上注明。麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品、外用药品和非处方药品的标签必须标明。

有关价格管制的规例

中国法律规定政府对价格进行调整和调整。我们分销的某些TCMP产品的价格,包括中国政府根据中国社会保险计划可报销的药品目录或保险目录中所列的产品,受国家或省级价格管理部门的控制。中国根据市场情况、行业平均成本、供求关系和社会责任确定产品的价格水平。实际上,这些药品的价格控制对其零售价格设置了上限。制造商、批发商和零售商制定的这类药品的实际价格不能历史性地超过适用的政府价格管制条例规定的价格上限。

我们只有一个产品没有列入国家医保目录,它的名字是直接-口服产品雪洁（粉剂） 。截至2016年、2017年及2018年3月31日止期间，雪洁粉末应占收益分别为32,296元（人民币204,342元） 、26,986元（人民币181,726元）及271,320元（人民币1,798,011元） 。

选择用于生产所有TCMP的包装材料和容器应符合药品性质。包装不符合规定的TCMP不得上市。标签应印在或附在TCMP包装上。药品名称、牌号、重量、产地、生产厂家、产品批号、生产日期应标明；经批准文号控制的,也应标明。

目前,我们所有的产品都符合包装要求。

中药提取和TCMP微生物限度标准。

中药提取-有氧生物总数不超过10cfu/g或cfu/ml。中药提取中的霉菌和酵母菌总数不得超过10cfu/g或cfu/ml。没有关于控制微生物的标准规定。

粉末、液体、直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP-它们的规定和标准符合GMP证书和《中国药典》第一和第四部分的描述,包括与允许有氧生物、霉菌和酵母菌总数的限制有关。然而,每10克粉末直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP,应为NO。沙门氏菌细菌可检测。任何其他胆盐抗性生物不得超过10⁴CFU（1G） 。我们完全符合这些微生物限制标准。

国家药品参考标准。

我们的TCMP产品还必须满足国家药品参考标准。在中国,生产TCMP产品的企业必须遵循国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和有关标准。该指南（最新版本2015年）于2015年12月1日生效,并已编入国家法律,目的是对TCMP制造过程提供明确的指导。本指南适用于TCMP制造工艺的各个方面,包括TCMP的研发、生产（进口） 、管理、使用和监督。它提供了标准语言,可用于TCMP公司起草描述,鉴定,处理,分析,性质和风味,子午倾向,行动,指示,储存,管理和剂量,预防和警告TCMP产品。

管理

以下是有关本公司董事、执行人员及其他主要雇员的资料。以下人士为注册人的董事会成员及执行管理层。

以下是我们每一位执行人员和董事的简介:

执行干事:

冯洲先生自2017年7月4日起担任我们的首席执行官和董事。他曾于2017年5月至2018年2月担任我们VIE实体台州苏轩堂的CEO。2015年1月至2017年5月,任台州苏轩堂副经理。作为台州苏轩堂的副经理,他负责采购,并制定了采购商品和服务的成本效益策略。周先生毕业于解放军后勤工程大学,主修工商管理。我们认为,周先生作为我们的创始人、董事长和首席执行官,作为我们最大的控股股东,所带来的视角和经验,应该成为我们董事会的一员。

姚石先生自2017年3月起担任我们的首席财务官。石先生非常适合担任这一职务,有20多年的审计和会计经验。2006年7月至2017年3月，石先生曾任国泰嘉和保险股份有限公司CFO兼首席经理。1996年11月至2009年6月,石先生任安利中国华北分公司CFO。史先生拥有维多利亚大学MBA学位和长春科技大学学士学位。

邓景臻博士自2013年6月起担任我们的CSO,自2017年3月起担任我们的COO,自2018年2月起担任台州苏轩堂CEO。他曾于2013年6月出任台州苏轩堂副总裁，并重建了其研发团队。邓博士在美国的一所大学（弗吉尼亚大学担任博士后科学家）和各种制药公司（Pinnacle Pharmaceuticals,Inc.和Drumtix Laboratories,担任研发主管）拥有16年的经验,这些公司专门从事天然产品和新药发现，14年多来,在中国的一所中医药相关大学（中国医药大学） 、研究所（江西中医研究所）和制药公司（RCT制药公司,上海）担任首席执行官。他确立了利用现代技术革新TCMP生产的总体研发战略,并继续开发新的先进的、非煎TCMP/TCM产品,能够达到公司最高质量标准。邓博士1982年获江西中医药大学理学学士学位,1989年和1992年分别获中国医药大学硕士和博士学位。

非管理董事

郑军先生已于2018年12月31日IPO结束时获委任为我们的董事。郑先生于1999年至2004年任江西博实达药业有限公司销售区域经理，2005年至2012年任台州九天药业有限公司部门经理、副总经理。郑先生于2013年至2015年在台州仁济中药饮片有限公司担任总经理,于2016年至2017年在江苏健康医药投资管理有限公司担任总经理。目前,郑先生在台州苏轩堂担任副总裁。郑先生于1999年获得江南大学（无锡轻工业大学）学士学位。

李俊松先生已于2018年12月31日IPO结束时获委任为我们的独立董事。李先生在中医药行业有20多年的经验。李先生自2009年起担任南京中医药大学研究员。1986年至2003年,李先生担任南京中医院副教授。李先生1986年毕业于南京中医药大学,获中医学士学位,2002年获中医硕士学位。李先生于2006年从上海中医药大学获得博士学位。我们相信李先生有资格担任董事会成员,因为她在中医领域有丰富的工作经验和教育背景。

陆景文博士于2018年12月31日IPO结束时获委任为我们的独立董事。目前,陆博士是南京中医药大学的教授。自2012年起,陆博士在中国教育部中药加工联合实验室担任主任，2008年起任国家中医药管理局中药饮片标准实验室副主任,2007年起任江苏省中药炮制重点实验室副主任，2016年起任南京中医药大学中药炮制制剂系副主任,2014年起任中国中药饮片质量保证专业委员会常务副主任。吕博士分别于1989年、1999年和2003年获得南京中医药大学博士、理学硕士和理学学士学位。

范文伟先生已于2018年12月31日IPO结束时获委任为我们的独立董事。范先生目前是中国注册会计师事务所北京华神会计师事务所的合伙人,该事务所负责监督国际审计,包括对几家跨国公司中国子公司的财务报表进行审计。他从2000年被普华永道收购的石永中和会计师事务所开始了自己的职业生涯。范先生是中国注册会计师和注册税务师。1992年毕业于江苏财经大学,获学士学位。

根据经修订的公司章程,董事的最低人数应不少于一人,除非股东在股东大会上另有决定。除非获解除或重新委任,否则每名董事均须获委任,任期将于下届股东周年大会（如有）上届满。在任何举行的股东周年大会上,我们的董事将以有资格在该次大会上投票的股东的多数票选出。在每届股东周年大会上,每名经选举产生的董事均须任期一年,直至其各自的继任人当选或被罢免为止。

更多信息见"股本说明-董事" 。

家庭关系

董事或执行人员均不具有S-K规例第401条所界定的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知,在过去十年中,我们的董事或执行人员均未参与第S-K条第401条（f）项所述的任何法律程序。

董事会

我们的董事会由五名董事组成。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律,我们的董事有责任诚实和真诚地行事,并相信董事认为符合我们的最大利益。我们的董事也有责任在相同的情况下行使合理的董事所能行使的谨慎、勤勉和技巧。有关我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任的更多信息,请参见"普通股的描述-公司法的差异" 。在履行对我们的照顾义务时,我们的董事必须确保遵守我们的并购。如果董事所负的责任被违反,我们有权要求赔偿。

董事必须为适当的目的行使其作为董事的权力,不得以违反《公司法》或《并购条例》的方式行事或同意我们行事。董事在行使其权力或履行其作为董事的职责时,有权依靠成员登记册、编写或提供的书籍、记录、财务报表和其他资料,以及根据向其提供的专业或专家咨询意见。然而,这种依赖须由署长真诚行事,并在情况表明有需要时作出适当查询,而署长并不知道无须依赖该事项。根据BC法,我们的董事拥有管理、指导和监督我们的业务和事务所需的一切权力,包括但不限于行使公司的借款权力和抵押公司的财产,以及执行检查，代本公司发行的本票及其他可转让票据。

感兴趣的交易

董事可就其感兴趣的任何合约或交易,代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已订立或将订立的交易有兴趣后,必须迅速向所有其他董事披露该权益。董事会或董事会任何委员会的会议记录或书面决议所载的向董事会或以其他方式披露董事是股东、董事的一般通知或披露，任何指明的商号或公司的高级人员或受托人,如被视为对与该商号或公司的任何交易有兴趣,将会有足够的披露,而在该一般通知发出后,无须就任何特定交易发出特别通知。

薪酬和借款

董事可获得董事会不时决定的薪酬。每个董事都有权偿还或预付所有旅行费用，在出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或其他与履行董事职责有关的会议时合理地产生或预期会产生的酒店及杂费。薪酬委员会将协助董事审阅及批准董事的薪酬架构。董事会可行使本公司的一切权力,借入款项及抵押或押记本公司的经营及财产或其任何部分,并可在借入款项或作为任何债务的担保时,发行债权证、债权证股票及其他证券，公司或任何第三方的责任或义务。

董事及执行人员的任期

除非董事会任命董事,否则我们的每一位董事在适当选举和合格的继任者之前任职,在这种情况下,该董事在下一次股东周年大会之后任职,届时该董事有资格连任。我们所有的执行人员都由董事会任命,并由董事会酌情决定。

资格认证

董事没有会员资格。此外,除非我们在股东大会上如此订定,否则没有董事的股份拥有资格。并无其他安排或谅解,根据这些安排或谅解,我们的董事被挑选或提名。

董事会委员会

在本次发行完成前,我们成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。董事会各委员会的组成和职责如下。

审计委员会 

范文伟先生、李俊松先生和陆图林先生是我们审计委员会的成员,范文伟先生将担任审计委员会主席。所有建议的审计委员会成员均符合美国证交会和纳斯达克颁布的独立标准,因为这些标准特别适用于审计委员会成员。

我们通过并批准了审计委员会章程。 根据我们的审计委员会章程,我们的审计委员会应履行若干职能,包括:

经查明,樊文伟先生具有会计或相关财务管理经验,有资格成为美国证券交易委员会《规则和条例》界定的"审计委员会财务专家" 。

赔偿委员会

李俊松先生、范文伟先生、陆图林先生是我们赔偿委员会的成员,李俊松先生是主席。根据纳斯达克颁布的现行定义,我们的薪酬委员会的所有成员都有独立的资格。我们通过了赔偿委员会章程。根据赔偿委员会的章程， 薪酬委员会负责监督和向委员会提出有关行政人员和一般雇员的薪酬和其他薪酬的建议,并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

提名和治理委员会

陆图林先生、李俊松先生和范文伟先生是我们提名和治理委员会的成员,陆图林先生担任委员会主席。根据纳斯达克颁布的现行定义,我们的提名和治理委员会的所有成员都有独立的资格。董事会通过并批准了提名和治理委员会章程。 根据提名和治理委员会章程,提名和公司治理委员会应负责向董事会提出新的潜在董事提名人选,以供审议和审查我们的公司治理政策。

行为和道德守则

我们打算根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则,通过一项适用于我们的董事、官员和雇员的行为和道德守则。

行政补偿

补偿汇总表

下表列出截至2018年及2017年3月31日止年度由首席执行官及首席执行官（首席财务官）赚取或支付的薪酬的若干资料，以及其他在2017年薪酬最高的行政人员,他们的薪酬总额超过10万元（ "被点名的行政人员" ） 。

补偿汇总表

与指定的执行人员的协议

截至2017年12月4日，我们与首席执行官冯洲先生订立雇佣协议，据此，他根据该雇佣协议获得5万美元的年度基薪，周先生获聘为首席执行官，任期五年，除非双方在三个月前书面通知终止,否则自动延长一年的期限。对于执行人员的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或对我们不利的严重疏忽或不诚实的行为,或不当行为或未能履行商定的职责,我们可随时无故终止雇用。在这种情况下,执行干事无权因终止而领取任何遣散费或其他款项,执行干事享有的所有其他福利的权利将终止,但任何适用法律的要求除外。我们也可以在提前一个月书面通知后,无故终止执行人员的雇用。在我们终止合约的情况下,我们须向执行人员提供补偿,包括遣散费,相等于12个月的基薪。如果执行干事的职责和职责发生重大变化,或执行干事的年薪大幅减少,执行干事可随时提前一个月书面通知终止雇用。在这种情况下,执行干事将有权获得相当于执行干事基薪12个月的补偿。

截至2017年12月4日，我们与首席财务官姚石先生订立雇佣协议，据此，他将获得5万美元的年度基薪。根据他的雇佣协议,石先生被雇用为我们的首席财务官,任期五年,这自动延长一年的期限,除非先前在三个月书面通知任何一方终止。对于执行人员的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或对我们不利的严重疏忽或不诚实的行为,或不当行为或未能履行商定的职责,我们可随时无故终止雇用。在这种情况下,执行干事无权因终止而领取任何遣散费或其他款项,执行干事享有的所有其他福利的权利将终止,但任何适用法律的要求除外。我们也可以在提前一个月书面通知后,无故终止执行人员的雇用。在我们终止合约的情况下,我们须向执行人员提供补偿,包括遣散费,相等于3个月的基薪。如果执行干事的职责和职责发生重大变化,或执行干事的年薪大幅减少,执行干事可随时提前一个月书面通知终止雇用。在这种情况下,执行干事将有权获得相当于执行干事基薪12个月的补偿。

截至2017年12月4日，我们与COO及CSO邓景臻先生订立雇佣协议，据此，邓景臻先生将根据其雇佣协议获得5万美元的年基薪，邓先生获聘为COO及CSO，任期五年。除非双方在三个月前书面通知终止,否则自动延长一年的期限。对于执行人员的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或对我们不利的严重疏忽或不诚实的行为,或不当行为或未能履行商定的职责,我们可随时无故终止雇用。在这种情况下,执行干事无权因终止而领取任何遣散费或其他款项,执行干事享有的所有其他福利的权利将终止,但任何适用法律的要求除外。我们也可以在提前一个月书面通知后,无故终止执行人员的雇用。在我们终止合约的情况下,我们须向执行人员提供补偿,包括遣散费,相等于3个月的基薪。如果执行干事的职责和职责发生重大变化,或执行干事的年薪大幅减少,执行干事可随时提前一个月书面通知终止雇用。在这种情况下,执行干事将有权获得相当于执行干事基薪12个月的补偿。

每名执行干事都同意在其雇用协议终止期间和结束后,严格保密,并不使用,除非在履行与雇用有关的职责时有必要这样做，我们收到的任何机密信息或任何第三方的专有信息,我们对此负有保密义务。

此外,每名执行干事都同意在其任职期间和在终止雇用后一年内受不竞争和不招标限制的约束。

董事的补偿

截至2018年及2017年3月31日止财政年度,我们并无就董事出席董事会会议而产生的开支偿还董事以外的其他服务作出补偿。

主要股东

下表列出截至招股说明书之日我们普通股的实益拥有情况,具体如下:

此外,下表假定超额认购期权尚未行使。

我公司获授权发行每股面值0.001美元的无限售条件普通股。发行前实益拥有的普通股数目及百分比以截至2019年5月28日已发行及尚未发行的26,706,701股普通股为基准。有关实益拥有权的资料,已由每名拥有超过5%普通股的董事、高级人员或实益拥有人提供。实益拥有权是根据证券交易委员会的规则确定的,并且一般要求这样的人具有相对于证券的投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该等人士的百分比拥有权时,于2019年5月28日起60日内可行使或可转换的每名该等人士所持有的普通股基础购股权、认股权证或可换股证券视为尚未行使，但在计算任何其他人的百分比所有权时,不被视为未偿。截至2019年5月28日,我们的股东中有30位是美国创纪录的股东。除本表脚注另有说明外,或根据适用的社区财产法的规定,所有被列入名单的人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。除脚注另有说明外,各主要股东的地址均由我公司管理,地址为江苏省泰州市泰东街北178号。截至本次发行之日,本公司共有44名股东。

截至本招股说明书出具之日,我们的授权股本由无限售条件的普通股组成,每股面值0.001美元。普通股的持有者有权获得每股一票。我们将在本次发行中登记普通股。

截至2019年5月28日,我们在外流通的普通股中有6,704,151股由美国的记录持有人持有。

我们不知道在以后的某一天会导致我们公司控制权变更的任何安排。

股本历史

我们于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册成立,作为一家责任有限的商业公司,其具体目的是成为台州苏轩堂赴美上市的合法载体。为促使共同持有台州苏轩堂100%股份的周子群、周迪洲及冯洲"苏轩堂股东" ）订立VIE协议,据此,公司须取得台州苏轩堂的绝对控制权及资产、物业及收益的权利，该公司本应向苏轩堂股东发行合计2000万股。2017年7月,三个实体和七个个人同意以每股3.00美元的价格从苏轩堂股东私人转让的方式购买总计970万股公司股票,以期待公司IPO。因此，公司不向苏轩堂股东发行2000万股，而是向苏轩堂股东发行1030万股，向三家主体和七名个人发行970万股。因此,于2017年7月4日,我们向冯洲100%拥有的BVI公司Feng Zhou Management Limited发行8,549,000股普通股,向Ziqun Zhou发行1,184,500股普通股,向Di Zhou发行566,500股普通股。这样的百分比反映了截至2017年7月台州苏轩堂股东的股权情况。于2017年10月20日，我们向向苏轩堂股东购买该等股份的3名实体及7名个人发行合共9,700,000股普通股。我们向Suxutang Medicine Healthcare Limited发行1,900,000股普通股,向Suxutang Pharmaceutical Trading Limited发行1,900,000股普通股,向SXT Investment Management Ltd发行1,900,000股普通股,向Sijun Shen发行600,000股普通股,向翠桂悦发行600,000股普通股,向Zhao Sen Chen发行400,000股普通股,向长虹Zhang发行400,000股普通股。94万股普通股给君秋,46万股普通股给颜章,60万股普通股给陈嘉琪。每一股数是根据其各自的购买价向苏轩堂股东支付的每一股购买价。

同样在2017年10月20日，冯洲管理有限公司将4.9万股普通股转让给了狄洲。周子群将28.45万股普通股转让给了周迪群。这333,500股普通股是作为礼物转让的,因为迪洲是一个相对于冯洲和齐群周而言。

这些交易都不依赖《证券法》的规定,因为该公司在出售时不受美国证券法的约束。详细讨论请见"项目7" 。最近出售未登记证券。

截至2019年5月28日,我们在外流通的普通股中有6,704,151股由美国的记录持有人持有。

我们不知道在以后的某一天会导致我们公司控制权变更的任何安排。

关联交易

合同安排

对于WFOE、台州苏珊堂和台州苏轩堂股东之间的合同安排的描述,见"我们的企业历史和结构" 。另见"风险因素-与我们的公司结构相关的风险" 。

与关联方的重大交易

于截至2018年及2017年3月31日止十二个月内，公司分别从与台州九天药业有限公司、台州苏轩堂中医门诊部的销售交易产生收益1,317,037元及731,507元。他们都是周剑平控制的实体,周剑平是我们CEO和大股东冯洲的父亲。

于截至2018年及2017年3月31日止年度，该公司分别从与台州九天药业有限公司的销售交易产生收益681,280美元及573,863美元。

截至2016年3月31日止年度，公司与台州九天药业有限公司的销售交易产生收益25,022美元。

于截至2018年及2017年3月31日止年度，该公司分别从与泰州苏轩堂中医诊所的销售交易产生收益635,757元及157,644元。

于截至2016年3月31日止年度，公司与泰州苏轩堂中医诊所的销售交易产生收益5.9万美元。

于截至2018年3月31日止十二个月内，该公司为台州九天药业有限公司提供一笔银行借款501,538美元（相当于人民币3,150,000元）的财务担保服务，自2018年4月24日银行借款到期起计为期两年，及其他668,718元（相当于人民币4,200,000元）自2018年5月2日银行借款到期起计为期两年。如果关联方拖欠货款,公司有义务代关联方支付本金、利息、违约金和其他费用。公司未对台州九天药业有限公司收取财务担保费用。

就业协议

见"与指定的执行官员签订的行政补偿雇用协议" 。

卖出股东

售股股东所提供的普通股,在转换票据及行使认股权证时,可供售股股东购买。有关票据及认股权证发行的补充资料,请参阅上文的招股说明书摘要-私人配售的描述。我们正在登记普通股,以便使售股股东能够不时地提供股票转售。除根据证券购买协议发出的票据及认股权证的所有权外,售股股东在过去三年内与我们并无任何重大关系。

下表列出了各售股股东所持普通股的实益拥有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条以及根据该条例和细则确定）和其他有关信息。第二栏列出截至2019年5月28日由售股股东根据其各自拥有的普通股、票据及认股权证实益拥有的普通股数目，假设于该日转换该等售股股东所持有的票据及行使认股权证,但须考虑到该等售股股东对转换及行使所施加的任何限制。

第三栏列出了发售股东在本招股说明书中提供的普通股,并没有考虑到（i）转换其中所列票据或（ii）行使其中所列认股权证的任何限制。

根据与票据及认股权证持有人订立的登记权利协议的条款,本招股书一般涵盖（i）根据票据发行或可供出售的最多普通股数目之和的200% ，包括在截止日期两周年之前支付票据的利息,以及（ii）在每份认股权证获行使时已发行或可发行的普通股的最高数目，（视属何情况而定）如该等未偿还票据（包括直至该等票据于截止日期两周年为止的利息）及认股权证已悉数转换或行使（不论是否仅为该等计算的目的而对转换或行使有任何限制）在紧接本注册声明向证券交易委员会提交之日的前一个交易日起计算的替代转换价格或行使价格（视情况而定） ，由于票据的替代转换价和认股权证的行使价可能会有所调整,实际发行的股票数量可能会比本招股说明书所提供的股票数量更多或更少。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据注释的条款，售股股东不得将票据转换为（但仅限于）该售股股东或其任何联属公司实益拥有的本公司普通股的数目将超过本公司已发行股份的4.99% ，但如持有人在接获通知前至少61天内,可将该等限制增加或减少至最多占已发行普通股数目的9.99% 。根据认股权证的条款，售股股东不得在（但仅限于）该售股股东或其任何联属公司实益拥有本公司超过9.99%的普通股的范围内行使认股权证。第二列中的股份数量反映了这些限制。售股股东可以在本次发行中出售全部、部分或全部股票。见"分配计划" 。

股本说明

一般情况

中国SXT制药公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的BVI商业公司,我们的事务受我们的并购条款的约束,并不时地修改和重述,以及《2004年BVI商业公司法》 （The BVI法案" ） ,以及BVI的适用法律（包括适用的普通法） 。

我们的并购授权我们发行由公司一类普通股组成的无限售条件的股票。

以下对我们的授权股份和我们根据我们的并购所制定的宪法规则的描述是完全符合条件的,因为我们的并购已经作为一个展览提交给注册声明,这是本说明书的一部分。

并购

下面的讨论描述了我们的并购:

对象和目的、注册和股东。除《英属维尔京群岛法案》和英属维尔京群岛其他任何法律未禁止的对象外,除《英属维尔京群岛法案》和其他任何法律未禁止的对象外,我们的目的和宗旨是无限的。我们的会员登记册将由我们的注册代理人保存。作为BVI公司股份持有人,在会员登记册上登记的人的姓名,是该股份的合法所有权归属于该人的表面证据。根据BVI法,BVI公司可将股份的注册持有人视为唯一有权（a）行使股份所附的任何投票权的人, （b）接获通知，（c）就该股份获分配,及（d）行使附加于该股份的其他权利及权力。因此,就BVI法律而言,凡股东股份以代名人的名义注册,代名人有权就以代名人的名义注册的任何该等股份收取通知、收取分派及行使权利。因此,以代名人的名义登记的股份的实益拥有人将依赖其与代名人的合约安排,以收取通知和股息,并确保代名人按照其指示就股份行使投票权和其他权利。

董事的权力。根据BVI法案,在公司并购中有任何修改或限制的情况下,公司的业务和事务由其董事管理,或在其领导或监督下管理；董事通常拥有管理公司所需的所有权力。董事必须按其在一般业务过程中未订立的任何建议、安排或合约,并按通常的条款及条件,披露其所拥有的任何权益。有兴趣的董事可以（在并购的前提下）对他有兴趣的交易进行表决。根据及在符合我们的并购规定的情况下,董事可藉董事决议行使公司的所有权力,以招致负债、负债或义务,并确保公司或任何第三方的负债、负债或义务。

普通股的权利、偏好和限制。除上文标题为"股息政策"一节所述的限制外,我们的董事可以（以并购为准）在他们确定的时间和金额上授权股息。每一普通股有权获得一票。在公司清盘或解散时,普通股持有人有权在支付及解除所有债权、债务后,将剩余可供分配的剩余资产,按比例摊还予普通股持有人（须受并购规限） ，公司的负债和义务,以及在每一类股份（如有）有优先于普通股（如当时有） 。我们的普通股不存在基金缩水的规定。我们普通股的持有者没有优先购买权。在符合《BVI法案》的规定的情况下,我们可以（在符合并购条件的情况下）在股东同意的情况下,在某些情况下回购我们的普通股,只要公司在回购后立即满足偿付能力测试。如果（一）公司资产的价值超过其负债；以及（二）公司能够在债务到期时偿还债务,公司将满足偿付能力测试。

根据《BVI法案》 :

股东权利的变更。根据《BVI法》的规定,并根据我们的并购,公司股份所附的权利（以并购为准）仅限于公司是否清盘，经不少于该类别已发行股份四分之三的持有人及可能受该等变动影响的任何其他类别已发行股份四分之三的持有人书面同意而更改。

股东大会。根据并受制于我们的并购，（a）公司任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间召开股东大会（而召开股东大会的董事可将该日期定为决定有权在会上投票的股东的记录日期）会议通知，或通知中指明的其他日期，（b）应有权就要求召开会议的事项行使百分之三十（30% ）或以上表决权的股东书面要求,董事应召开股东大会。根据并受制于我们的并购，（a）召开会议的董事须将不少于7（7）日的股东大会通知给予在该通知发出当日名列公司股东名册并有权在（二）在会议审议的所有事项上,持有表决权总数的百分之九十以上（百分之九十）以上的股东放弃会议通知的,违反通知要求召开的股东大会有效。而且，为此目的,股东出席会议须就该股东所持有的所有普通股构成放弃； （c）如在会议开始时，有权就股东大会审议的决议进行表决的普通股或类别或系列普通股的百分之五十（50% ）的亲自或代表出席；以及法定人数不在会议指定的时间，会议应股东要求召开的,解散。

红利。除BVI法案及我们的并购外,董事如基于合理理由信纳在紧接派发股息后,可按其认为适当的时间及金额,藉决议宣派股息，我们的资产价值将超过我们的负债,我们将能够支付我们的债务下降到期。对于我们可以通过股息分配的资金数额,没有进一步的BVI法律限制，包括以普通股认购价支付的所有款项,不论该等款项是否可根据某些会计原则全部或部分视作股本或股份溢价。根据BVI法律,股东批准（除我们的并购另有规定外）不需要支付股息。根据并受制于我们的并购,任何股息不得对公司产生利息（除非我们的并购另有规定） 。

披露证券交易委员会对证券行为赔偿责任的立场。根据上述规定,董事、高级管理人员或控制注册人的人可因《证券法》规定的责任获得赔偿，登记人获悉,证券交易委员会认为,这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策,因此无法执行。

股份转让. 除根据（i）我们的并购或（ii）BVI法案而产生的任何适用限制或限制外，我们的任何股东都可以以通常的或普通的形式,或以我们的董事批准的任何其他形式,通过转让的方式转让全部或任何他或她的股份。的受让方。 ，我们的并购还（除其中另有规定外）规定: （一）公司的普通股在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或自动报价系统上市,然后普通股在其上交易的（在认可交易所" ） ,根据法律、规则进行转让的,可以在不需要书面转让工具的情况下转让股份，适用于在认可交易所上市的股份或（ii）股份的程序及其他规定,可藉为持有及转让未经核证形式的股份而使用的制度而转让。有关制度" ） ,而有关系统的营运者（及确保有关系统有效转让股份所需的任何其他人）就以有关系统转让的任何股份（包括为此目的,以转让股份的任何股东的名义和代表执行和交付转让文书） 。

《BVI法案》某些重要条款的概述

BVI法案与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的《BVI法案》的某些重要条款（除非在《BVI法案》允许的范围内,这些条款已根据《BVI法案》在我们的并购中被否定或修改） 。

合并、合并和类似安排。《BVI法案》规定了合并,因为根据美国公司法,这一表述是可以理解的。普通法合并也被允许在《BVI法》的范围之外。根据《BVI法案》 ,两家或两家以上的公司可以合并为其中一家现有公司,或者合并为存续公司,或者合并为两家现有公司,或者合并为一家新公司,或者合并后的公司。我们公司与另一家公司（不需要是BVI公司）合并或合并的程序在BVI法案中规定。要合并或合并的BVI公司或BVI公司的董事必须批准合并或合并的书面计划,而合并或合并的书面计划亦须经股东决议授权（以及每一类有权就合并或者合并计划中有规定的,合并或者合并为一类的，如该备忘录或条款的建议修订载于该等条文,则该等条文有权就拟合并的BVI公司或BVI公司的股东的建议修订（作为类别）进行表决。《BVI法》要求能够根据其外国管辖的法律参与合并或合并的外国公司遵守该外国管辖与合并或合并有关的法律。然后,BVI公司必须执行合并或合并条款,其中包含某些规定的细节。然后将合并或合并的计划和条款提交给BVI的公司事务注册官或注册官。如果存续公司或合并公司将根据BVI以外法域的法律注册成立,则应提交《BVI法》第174（2） （b）条规定的补充文书。然后,书记官长（如果他或她确信《BVI法》的要求得到遵守）登记合并、合并或合并条款以及对存续公司并购的任何修正,并在合并的情况下登记新合并公司的合并和合并,并颁发合并或合并证书（这是在合并或合并方面遵守《BVI法》所有要求的确凿证据） 。合并或合并在注册主任注册合并或合并条款之日或在随后的日期（不超过30天）生效，正如合并或合并条款中所述,但如果存续公司或合并公司是根据BVI以外法域的法律注册成立的公司,则合并或合并根据该法域的法律有效。

合并或合并一旦生效（除其他外） , （a）存续公司或合并公司（只要与合并或合并条款所修订或确立的经修订的合并和合并一致）拥有所有权利、特权、豁免、权力，每一组成公司的目的和宗旨； （b）任何存续公司的合并和收购,如有,在合并条款中载有对其合并和收购的修改,则自动予以修正； （c）每一种资产的描述，（d）存续公司或合并公司对各组成公司的所有债权、债务、负债和义务承担责任； （e）没有定罪、判决、裁定、命令、债权、债务。因合并或合并而解除或损害对组成公司或其任何股东、董事、高级人员或代理人应负或应负的法律责任或义务,以及不存在因合并或合并而对组成公司或其任何股东、董事、高级人员或代理人所负的法律责任或义务；及（f）无民事或刑事法律程序，由组成公司或针对组成公司,或针对任何股东、董事、高级人员或其代理人进行合并或合并时的待决事项,因合并或合并而减少或终止,但（i）该等法律程序可予强制执行、检控，由存续公司或合并公司或与其股东、董事、高级人员或代理人和解或妥协，（ii）在法律程序中,尚存公司或合并公司可代替组成公司,但如尚存公司或合并公司是根据BVI以外的司法管辖区的法律注册成立的，合并或合并的效力与上述相同,但另一法域的法律另有规定的除外。

注册主任须将合并情况下并非存续公司的每一组成公司及合并情况下的所有组成公司（但不适用于外国公司的除外）的注册纪录剔除。

如果董事认为这符合我们的最大利益,合并也有可能被批准为法院批准的安排计划或根据（在每种情况下）BVI法案的安排计划。任何必要的股东大会的召开以及随后的安排必须得到BVI法院的授权。安排计划须经股东或股东类别的75%的投票批准,而债权人或债权人类别的价值（视属何情况而定）为75% 。如果该计划对不同股东的影响不同,他们可能有必要就该计划单独投票,并须确保每个独立投票团体的必要批准水平。根据一项安排计划,BVI法院可决定需要哪些股东批准,以及获得批准的方式。

继续进入BVI以外的管辖范围。根据并受制于我们的并购,公司可通过股东决议或公司所有董事一致通过的决议,继续作为根据BVI以外的司法管辖区的法律注册成立的公司,并按该等法律的规定行事。除非外国法律允许继续经营,且BVI公司已遵守该外国法律的要求,否则该公司不会停止成为BVI公司。凡公司根据BVI以外的司法管辖区的法律继续经营, （a）公司继续对其在继续经营之前存在的所有申索、债务、负债及义务承担法律责任, （b）没有定罪、判决、裁定、命令、申索、债务，根据BVI以外的司法管辖区的法律,对公司或任何股东、董事、高级人员或代理人所负的法律责任或义务,以及对公司或任何股东、董事、高级人员或代理人所负的法律责任或义务,并无因其继续作为公司而解除或损害； （c）没有民事或刑事法律程序由公司或针对公司,或针对任何股东、董事、高级人员或其代理人而提出的待决事项,由于根据BVI以外的司法管辖区的法律继续作为公司而被撤销或终止,但该等法律程序可予强制执行、检控，（d）就任何申索、债项,可继续向公司在BVI的注册代理人提供法律程序服务，根据BVI法案,公司作为公司存在期间的责任或义务。

董事。根据并受制于我们的并购（包括为免生疑问而附加于任何普通股的任何权利或限制） ，（a）董事由股东决议或董事决议选出,任期由股东或董事决定； （b）每名董事任期直至其丧失资格、去世为止，（c）董事可藉董事决议或股东决议而被免职； （d）董事可向公司发出书面辞职通知,而该辞职自接获通知之日起生效。公司在其注册代理人的办事处,或由该通知所指明的较后日期起,如董事是董事,须随即辞职，或成为根据《BVI法案》被取消担任董事的资格；及（e）董事无须持有普通股作为任职资格。

根据并受制于我们的并购，（a）公司的任何一名董事可藉向彼此的董事发出书面通知而召集董事会议； （b）公司的董事或其任何委员会可在董事认为必要的时间及方式举行会议。（c）董事须获给予不少于3（3）日的董事会议通知，但如所有有权在会议上投票但未出席会议的董事均放弃会议通知,则在没有向全体董事发出三（3）日通知的情况下举行的董事会议,即属有效，以及无意中没有向董事发出会议通知,或董事没有收到通知的事实，（d）如董事在会议开始时亲自出席或以不少于董事所定数目的候补出席,而如未定数目为两名,则董事会议就所有目的而妥为组成。（2） ，除非只有一名（1）署长,而在该情况下,法定人数为一名； （e）署长可藉书面文书委任一名无须出任署长的候补委员,而该候补委员在获委任的署长缺席的情况下,有权出席会议；及（f）董事决议如获适当召集及组成的公司董事会议或董事会委员会批准,则该决议获通过。公司以出席会议的董事的过半数投赞成票,但董事一票以上的除外，（ii）以书面决议的形式,由公司的所有董事或董事会的所有成员以书面决议的形式,以他为确立投赞成票的多数而投出的票数计算他的票数，视情况而定,除非（在任何一种情况下）BVI法案或我们的并购需要不同的多数。

董事的补偿。根据并受制于本公司的并购（包括其中详述的限制） ,本公司须就包括法律费用在内的所有开支,以及就与法律有关的一切判决、罚款及以和解方式支付及合理招致的款项,作出弥偿，行政或调查程序任何人（a）是或曾经是一方,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼的一方,不论是民事、刑事、行政或调查，（b）应该公司的要求,该人是或曾经是该公司的董事,或以任何其他身分是或正在为另一公司或合伙、合资公司行事，信托或其他企业。

根据并受制于我们的并购（包括其中详细的限制） ,只有当赔偿责任不是由于受保人的实际欺诈或故意违约而产生时,上述的赔偿才适用。

根据并在符合我们的并购规定的情况下,本公司可购买及维持与本公司董事、高级人员或清盘人有关的保险,或应本公司的要求而购买及维持与本公司董事、高级人员或清盘人有关的保险，任何公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级人员或清盘人,或以任何其他身分为该另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的人员或清盘人,如对该人声称并由该人以该身分招致任何法律责任，公司是否有权或本来有权根据条款规定对该人进行赔偿。

董事和利益冲突。如上所述,根据《BVI法》和公司的并购,在交易中拥有权益并已向其他董事申报该等权益的公司董事,可:

此外,在符合《BVI法案》的规定下,不得因其办公室的原因,就其从该等交易中获得的任何利益向该公司负责,亦不得因任何该等利益或利益而逃避该等交易。

根据及在符合我们的并购规定下,任何董事不得被其办事处取消与公司订立合约的资格,不论是买方、卖方或其他方面，任何董事以任何方式拥有权益的公司或其代表订立的合约或安排,亦不得作废，任何如此订立合约或如此有兴趣的董事,如因该董事担任该职位,或因其所建立的受托关系,并无法律责任就该等合约或安排所实现的任何利润向该公司作出交代,但该董事须，在知悉他对公司订立或拟订立的交易有兴趣后,立即向董事会披露该等权益。为上述目的,向所有其他董事作出披露,表明董事是另一间名为公司或其他人的成员、董事、高级人员或受托人,并须视为对任何可能的交易有兴趣，在与该实体或个人订立的进入或披露日期之后,就该交易而言,是对该权益的充分披露。

股东诉讼。执行公司的权利通常是公司董事的事。

在某些情况下,如果董事违反《BVI法》规定的职责,股东有权向BVI公司寻求各种补救。根据《BVI法》第184B条,如果一家公司或一家BVI公司的董事从事、提议从事或曾经从事违反《BVI法》或该公司并购条款的行为,BVI法院可，应公司股东或董事的申请,作出命令,指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《BVI法案》或《公司备忘录或章程》的行为。

此外,根据《BVI法案》第184I（1）条,公司的股东如认为公司的事务过去、现在或可能会以公司的方式进行,或认为公司的任何行为已经进行，或有可能以该身份对他施加压迫、不公平歧视或不公平损害,可向BVI法院申请命令,除其他外,该命令可要求该公司或任何其他人向该股东支付补偿。

《BVI法案》规定了股东可以利用的一系列补救措施。凡根据《BVI法》注册成立的公司进行违反《BVI法》或公司并购的活动,法院可发出限制令或合规令。根据《BVI法案》第184G条,一家公司的股东可以因违反该公司作为股东应负的义务而对该公司提起诉讼。股东还可根据《BVI法案》第184C条,在某些情况下,在BVI法院许可下,以公司名义提起诉讼或干预诉讼。这样的动作被称为派生动作。如有下列情况,BVI法院只可准许提起衍生诉讼:

在考虑是否准予许可时,BVI法院还必须考虑以下事项:

公司的任何股东可根据《破产法》向BVI法院申请，2003年《BVI（破产法） 》中关于指定清算人清算公司的规定,如果法院认为这样做是公正和公平的,法院可以为公司指定清算人。

评估权利。《BVI法案》规定,公司的任何股东有权在下列任何一方反对的情况下支付其股份的公允价值: （a）合并,如果公司是一家组成公司，除非该公司是存续公司,而该股东继续持有相同或相似的股份； （b）合并,如该公司是组成公司； （c）任何出售、转让、租赁，（一）根据有管辖权的法院命令作出的处分在这件事上，（ii）按规定所有或基本上所有所得款项净额须在处置日期后一年内按照股东各自的权益分派予股东的条款就款项作出的处置，（iii）根据董事为保护该等资产而转让的权力而进行的转让； （d）强制赎回公司已发行股份的10%或以下,而该等股份的持有人须持有公司已发行股份的90%或以上的投票权。公司根据《BVI法案》第176条的规定；和（e）一项安排，如果BVI法院允许。

通常,股东对公司的任何其他索赔都必须以适用于BVI的一般合同法或侵权行为为依据,或以公司并购设立的股东个人权利为依据。保护股东的普通法权利可以被援引,这主要源于英国的普通法。例如,根据在英国称为FOSS诉Harbouttle一案中确立的规则，法院一般会在少数股东的坚持下,拒绝干预公司的管理,他们对公司的事务由多数股东或董事会处理表示不满。然而,每名股东均有权寻求根据法律和公司的组成文件妥善处理公司事务。因此,如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司并购的规定,法院可以给予救济。一般而言,法院将干预的领域如下:

股票回购和赎回。根据《BVI法案》的规定,在我们进行并购的前提下,我们可以在股东同意的情况下回购、赎回或以其他方式收购股份。根据赎回或购回的情况,我们的董事可能需要决定,紧随赎回或购回后,我们将能够偿付到期债务,而其价值超过负债。我们的董事只能代表我们行使这一权力,但须遵守《BVI法案》 、我们的并购以及美国证券交易委员会、纳斯达克或任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求。

查阅书籍及纪录根据《BVI法》 ,一般公众人士在支付象征性费用后,可获得注册官办公室提供的公司公开记录的副本,包括公司的注册证书、其并购（及其任何修正） ，迄今为止支付的许可费、任何解散条款、任何合并条款的记录,以及由公司创建的费用登记册（如果公司已选择提交此种登记册或已提交适用的发票） 。

公司股东在向公司发出书面通知后,有权检查:

此外,股东可复制或摘取上文（a）至（d）段所提述的文件及纪录。然而,在符合公司的并购规定的情况下,董事如信纳允许股东查阅上文（b） 、 （c）或（d）段所指明的任何文件或任何文件的一部分,将违反公司的利益，拒绝允许股东检查文件或限制对文件的检查,包括限制复制或提取记录。公司不允许或者不允许股东查阅文件或者允许股东查阅受限制的文件的，该股东可向BVI高等法院申请命令,准许他查阅该文件或不受限制地查阅该文件。

我们的注册代理人是Sertus Incorporation（BVI）Limited,Sertus Chambers,P.O.Box905,Quastisky Building,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。公司须在注册代理人在BVI的办事处备存会员登记册及董事登记册的副本，而公司须以书面将该等注册纪录册正本的任何更改（假设该等正本存放于其他地方）通知注册代理人，在任何更改后15日内；并向注册代理人提供备存会员登记册或董事登记册正本的地方或地方的物理地址的书面纪录。

变更公司原有会员登记或者变更公司原有董事登记的地点,公司必须在变更地点之日起14日内向登记代理人提供新的记录地点的实际地址。

公司亦须在注册代理人的办事处或在BVI内外的其他地方或地方，董事可以决定股东和股东类别的会议记录和决议；董事和董事委员会的会议记录和决议。如果这些记录保存在公司注册代理人办公室以外的地方，公司须在14日内,向注册代理人提供记录保存地点的物理地址的书面记录,并通知注册代理人，记录可以保存的任何新位置的物理地址。

解散；解散。在《BVI法案》允许的情况下,在我们并购的前提下，如果我们没有负债或在债务到期时能够偿付债务,并且资产价值等于或超过负债,我们可以根据《BVI法案》第十二部分通过董事决议和股东决议自愿清算和解散，

根据《破产法》的规定,在我们无力偿债的情况下,我们也可能被清盘和解散。

反洗钱法律。为了遵守旨在防止洗钱的立法和条例,我们必须通过和维持反洗钱程序,并可能要求订阅者提供证据以核实其身份。在允许的情况下,并在符合某些条件的情况下,我们还可以将维持我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给一个合适的人。我们保留请求验证订户身份所必需的信息的权利。如果用户在为核实目的提供任何所需资料时出现延迟或失败,我们可以拒绝接受申请,在这种情况下,收到的任何款项将不计利息地退还给他们最初借记的帐户。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或资助恐怖主义活动,并且在其工作过程中注意到有关这一知识或怀疑的信息,将要求该人提出报告。他对BVI金融调查机构的信仰或怀疑，根据1997年《犯罪行为收益法》 （经修正） 。该报告不得视为违反任何成文法则或其他条文对披露资料施加的信心或限制。

交换控制。我们知道,没有任何BVI法律、法令、条例或其他立法限制资本的进出口或向不在BVI居住的股东持有人支付股息。

英美法系的重大差异及修正和重述的并购和特拉华州法律

我们的公司事务受我们经修订和重述的并购和适用的BVI法律的规定的管辖,包括BVI法案和BVI普通法。BVI法案与适用于美国公司及其股东的法律不同。下表提供了《BVI法案》的某些法定条款（连同我们的并购条款）与特拉华州普通公司法关于股东权利的比较。

股东大会

董事

受托责任

股东的派生诉讼

未来可供出售的股份

我们的普通股自2019年1月4日起在纳斯达克资本市场交易。在本次发行后,我们在公开市场上的大量普通股的未来销售,或出现这种销售的可能性,可能导致我们的普通股的市场价格下跌或损害我们未来筹集股本的能力。本次发行完成后,假设本次发行的6,288,752股普通股获得登记,我们将有32,995,453股普通股在外流通。所有在本次发行中出售的普通股将由除我们的"附属公司"以外的人自由转让,而不受《证券法》的限制或进一步登记。

规则144

我们在本次发行前所有在外流通的普通股都是"限制性证券" ,因为根据《证券法》第144条,这一术语是定义的,只有在根据《证券法》或根据《证券法》的有效登记声明豁免登记要求,如根据《证券法》颁布的第144条和第701条的规定。

一般而言,根据目前生效的第144条,自本招股说明书日期后90天开始，任何人如在出售前三个月内,在任何时间并不被视为是本公司的附属公司,而在规则第144条所指的实益拥有受限制证券超过六个月,将有权出售无限数目的该等股份，只须视乎有关我们的现有公开资料而定。自从我们或从我们的附属公司收购这些股份之日起至少一年内实益拥有受限制证券的非附属公司,将有权自由出售这些股份。

任何人如被视为本公司的附属公司,并已实益拥有"受限制证券"至少6个月,将有权在任何3个月内,出售不多于以下数项的股份:

根据第144条,由我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人进行的出售,亦须受某些出售条款及通知规定的规限,并须视乎有关我们的现有公开资料而定。此外,在每一种情况下,这些股份将继续受禁售安排的约束,只有在禁售期届满时才有资格出售。

税收

适用于美国普通股持有者的重大税收后果

以下是美国联邦所得税对普通股投资的重大影响。它是针对我们的普通股的美国持有人（定义如下） ,是基于法律和相关解释,在本招股说明书的日期生效,所有这些都是可以改变的。这种描述不涉及与投资我们的普通股或美国税法有关的所有可能的税务后果,而不是美国联邦所得税法,例如非美国税法、州、地方和其他税法规定的税务后果。除非在下面的讨论中另有说明,本节是美国税务律师Hunter Taubman Fischer&Li LLC的意见,涉及美国联邦所得税法的法律结论,以及中国律师北京道维律师事务所的意见，就以下有关中国企业税事宜的法律结论而言。

以下简要描述仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元作为其功能货币的美国持有人（定义如下） 。本简要说明是根据截至本招股说明书之日有效的美国联邦所得税法和截至本招股说明书之日有效的或在某些情况下提出的美国财政部条例所作的，以及在此日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税收后果。

以下对美国联邦所得税对"美国持有人"的影响的简要描述将适用于您,如果您是普通股的实益拥有人,并且您是,为了美国联邦所得税的目的，

中华人民共和国企业税

下面对中国企业法的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税,这将影响到股息的数额,如果有,我们最终能够支付给我们的股东。见"红利政策" 。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司,通过从中国子公司向我们支付股息获得了可观的收入。《外商投资企业所得税法》及其实施细则规定,中国子公司向非居民企业的权益持有人支付的股利等外国企业的中国收入,通常按10%的税率征收中国预扣税，除非任何外国投资者的公司管辖权与中国有税收条约,规定优惠税率或免税。

根据《所得税法》 ,在中国境外设立的企业,在中国境内设有"事实上的管理机构" ,被认为是"常驻企业" ,这意味着在企业所得税方面,它的待遇与中国企业类似。虽然《经济转型期法律实施细则》将"事实上的管理机构"界定为一个管理机构,它实际上全面管理和控制企业的生产经营、人员、会计、财产和其他方面，有关这一定义目前唯一的官方指引载于SAT通告第82号,该通告就中国控制的境外注册企业的税务居留身份的确定提供指引，被定义为根据外国或领土的法律注册成立,并拥有中国企业或企业集团作为其主要控股股东的企业。尽管SXT Pharmaceuticals,Inc.没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东,因此不是SAT通知82所指的中国控制的境外注册企业,在没有特别适用于我们的指导的情况下，我们已应用SAT通告第82号所载的指引,评估SXT Pharmaceuticals,Inc.及其在中国境外组织的附属公司的税务居留状况。

根据SAT通告82，（一）符合下列条件的,由中国控制的境外注册企业在中国境内设立"事实上的管理机构" ,将被视为中国的纳税居民负责日常生产的高级管理人员和高级管理人员，企业的经营管理主要在中国境内履行职责；财务决策（如借款、借贷、融资和财务风险管理）和人事决策（如聘任，（三）主要财产、会计账簿、公司印章，企业的董事会和股东大会记录档案设在中国境内或者保存在中国境内；有表决权的董事、高级管理人员中,有二分之一（或者一半以上）惯常居住在中国境内。

我们认为,我们不符合前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，SXT制药的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，均位于中国境外并保持。此外,我们并不知悉有任何与我们类似的离岸控股公司,被中国税务机关视为中国"居民企业" 。因此,我们认为,如果SAT通告82所载的"事实上的管理机构"的标准被认为适用于我们,则SXT制药及其离岸子公司不应被视为中国税务方面的"居民企业" 。然而,由于一家企业的税务居留身份须由中国税务机关决定,而在解释"事实上的管理机构"一词适用于我们的离岸实体方面仍存在不确定因素,我们将继续监察我们的税务状况。

《企业所得税法》的实施细则规定: （一）股利分配企业在中国境内注册的,或者（二）转让在中国境内注册的企业的股权取得收益的,将其作为中国的收入。目前尚不清楚根据经济转型期法律如何解释"住所" ,也不清楚如何将其解释为企业作为税收居民的管辖范围。因此,如果我们被认为是中国税务的常驻企业,为中国的税务目的，我们向非居民企业的境外股东支付的任何股息,以及这些股东从我们的股份转让中获得的收益,都可以视为来自中国的收入,并因此以高达10%的税率征收中国预扣税。我们无法提供"意愿"意见,因为我们的中国律师Docvit，相信该公司及其离岸附属公司更有可能因中国税务原因而被视作非居民企业,因为他们不符合SAT通告所列的某些条件。此外，我们并不知悉截至招股说明书日期，任何与我们类似的公司架构的离岸控股公司已被中国税务机关视为中国"居民企业" 。因此,我们相信,我们的海外股东所获得的收入被视为来自中国的收入是可能的,但极不可能的。

见《企业所得税法》中的"风险因素- -与在中国做生意有关的风险" ,我们可以被归类为中国的"居民企业" 。

我公司为台州苏轩堂支付25%的折旧率。经济转型是根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。如果中国税务机关认定台州苏轩堂为中国居民企业,为企业所得税的目的,可以要求我们扣减10%的预扣税,不向非居民企业的股东分红。此外,非居民企业股东在出售或处置我们的普通股时所取得的收益,如该等收益被视为来自中国境内,可按10%的中国预扣税。目前尚不清楚,如果我们决定成为中国居民企业,我们的非中国个人股东是否会对非中国个人股东获得的股息或收益征收任何中国税。如果任何中国税收适用于非中国个人实现的股息或收益,一般将以20%的税率适用,除非根据适用的税收条约可以降低税率。然而,在公司被视为中国居民企业的情况下,该公司的非中国股东是否能够就其居住地国与中国之间的任何税务条约的利益提出索赔也不清楚。中国政府没有任何指示,说明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下,中国与其他国家之间的税务条约是否适用，因此,对中国与其他国家之间的税收协定如何影响非居民企业没有任何依据。

英属维尔京群岛税收

根据英属维尔京群岛现行法律，对于非英属维尔京群岛居民的普通股持有人,不征收与普通股有关的股息,也不对英属维尔京群岛的普通股持有人征收收益所得税。在这一年中在出售或处置这些股份时实现的，英属维尔京群岛不对根据《BVI法》注册成立或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

英属维尔京群岛没有对根据《BVI法》注册或重新注册的公司或非英属维尔京群岛居民征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外,根据《BVI法》注册成立或重新注册的公司的股份不受转让税、印花税或类似收费的限制。

美国和英属维尔京群岛之间或台湾和英属维尔京群岛之间目前没有所得税条约。

本招股书税务部分所包括的披露内容是我们的BVI法律顾问坎贝尔（Campbells）对投资该公司的BVI税务后果的意见。此外,Campbells已确认将本节所载与BVI税有关的税务意见作为本文所附法律意见的一部分展览8.3。

美国联邦所得税

我们敦促普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

以下不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人,例如: