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美国
证券与交易委员会

华盛顿特区，20549号

日程表14A
根据第14(a)条的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交 ☒

由除注册人之外的其他方提交 ☐

请勾选相应的框选项：

☐

初步的代理声明/初步的公示信息

☐

仅限委员会使用，属于机密资料（根据规则14a-6(e)(2)的规定）

☒

正式的代理声明书

☐

最终补充材料

☐

根据§240.14a-12条款，寻求相关材料的行为

马西莫公司

（根据章程规定，注册人的名称）

提交委托书的个人姓名（如果与注册人不同）

支付文件提交费（请勾选相应的选项）：

☐

无需支付任何费用。

☒

之前已经支付的费用包括初步材料的相关费用。

☐

根据《证券交易法》第14a-6(i)(1)条和第0-11条的规定，附件中列出的费用应按照第25(v)项的要求进行计算。

马西莫公司
52 发现
加利福尼亚州尔湾市，邮编92618

2026年4月1日

致MASIMO公司的股东们：

2026年2月16日，Masimo公司（“Masimo”）与Danaher公司（“Danaher”）签署了一份合并协议。根据该协议，Danaher的全资子公司Mobius Merger Sub, Inc.将并入Masimo公司，而Masimo则继续作为Danaher的全资子公司存在。有关该合并协议的详细内容，请参阅本函附件中的“合并协议”部分。合并协议“.”

如果此次合并成功完成，那么在合并生效时间之前已发行的所有普通股股份，每股面值0.001美元（我们称之为“普通股”），将会被自动取消并注销。这些股份将转换为获得180.00美元现金的权利，且不收取利息。需要注意的是，那些属于Danaher、Merger Sub或Masimo或其全资子公司所有的普通股股份，以及那些在合并生效时间之前已发行但由符合特拉华州公司法第262条规定的持有人持有的普通股股份，不得享受此转换权益；同时，这些持有者必须依法要求对这些股份进行估值，且不得放弃或丧失该估值权。（这些股份被称为“异议股份”，而上述(i)和(ii)项中的股份则统称为“排除在外股份”）

在2026年2月16日，随着合并协议的生效，Masimo、Danaher和Merger Sub与Politan Capital Management LP签署了《投票与支持协议》。根据该协议，Politan同意在符合《投票协议》所规定条件的前提下，对截至合并协议签署之日时由Politan持有或控制的全部普通股进行投票（或委托他人进行投票），以及任何在合并协议签署后Politan获得或可能获得的股份也进行相应投票。这些股份合计构成了我们普通股在特别会议记录日期时约8.77%的表决权。（详见下文定义）

经过仔细考虑后，Masimo的董事会（以下简称“董事会”）以一致通过的方式做出了以下决定：(i) 批准并认为《合并协议》以及其中规定的各项交易是可行的；(ii) 认定此次合并及其他由《合并协议》所涉及的交易符合Masimo的利益，并且对普通股的持有者有利；(iii) 指示将《合并协议》提交给股东们进行表决，以决定是否采纳该协议；(iv) 在遵守《合并协议》的各项条款条件的前提下，建议股东们在特别会议上通过《合并协议》；(v) 批准并认为《表决权协议》以及其中规定的各项交易也是可行的。

我们将在2026年5月1日上午10点（太平洋时间）召开一次特别股东大会，以审议拟进行的合并事宜。除非特别会议被延期或取消，否则会议将通过互联网方式举行。www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM（“虚拟会议”）

请访问“网站”，在那里您可以参加特别会议并投票。请注意，您无法亲自出席这次特别会议。

在特别会议上，Masimo的股东们将被要求审议并投票表决两项议案：第一项是关于采纳合并协议的提案；第二项则是关于批准某些与合并相关的、针对Masimo高层管理人员的非约束性补偿方案的提案。董事会建议，Masimo的股东们在特别会议上对每一项提案都进行“赞成”投票。

您的投票非常重要，无论您持有多少股普通股。因为，除非有超过半数有权投票的普通股股东出席特别会议，否则Masimo的股东无法采取任何行动。因此，建议您亲自参加特别会议，或者通过代理人来代表您参与会议。除非合并协议被拥有足够数量有投票权的普通股的股东以多数赞成票通过，否则合并无法完成。无论您是否打算亲自参加这次特别会议，请尽快填写并签署附上的代理表格，将其寄回我们提供的已预付邮费的信封中，或者通过电话或互联网方式提交您的代理请求。如果您持有的普通股票是由您的银行、经纪人或其他代理人以“街名方式”持有的，那么在没有您的具体指示下，他们的投票行为将无法生效。请您务必指示您的银行、经纪人或其他代理人按照他们的程序来行使对您的普通股票的投票权。如果您持有的本公司普通股是以您的名义注册的，而您未能归还您的代理卡，您可以通过电话、互联网或在线投票的方式参与特别会议的表决。或者，如果您持有的本公司普通股是由您的银行、经纪人或其他代理人以“街名方式”持有的，而您未能指示这些机构来代为投票，那么这种情形实际上等同于对采纳合并协议的投票结果为“反对”。

如果合并协议得以实施，那些没有投票支持该合并协议的马斯imo股东，但在特别会议上提出书面要求进行资产估值，并且遵守特拉华州法律的所有相关要求的投资者，将有权获得其股票公平价值的评估结果。

您有权在特别会议投票之前随时撤销您的代理权。您可以通过互联网或电话来撤销您的代理权（只需提交最新的代理授权文件即可），或者签署一份新的代理授权书并寄送过去。无论采用哪种方式，都需遵循附带的代理授权卡上的说明进行操作。此外，您还可以亲自参加特别会议，并通过虚拟会议网站来投票决定如何分配我们的普通股股份。不过，仅参加特别会议并不能撤销您的书面、互联网或电话代理授权，除非您明确提出撤销请求，或者选择在特别会议期间通过虚拟会议网站进行投票。附带的代理授权声明中包含了关于特别会议、合并协议以及合并过程的详细信息。合并协议的副本也随附在文件中。附件A请仔细阅读随附的Proxy声明文件。我们建议您全面阅读该文件及其附件，包括合并协议内容。您还可以从我们向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关Masimo的更多信息。我们建议您查阅名为“”的部分内容。风险因素在我们于2026年1月3日结束的财年的10-K表格年度报告中有所提及。该报告已通过引用方式纳入了代理声明中。

如果您有任何疑问或需要帮助来投票购买我们的普通股，请联系我们的代理律师公司D.F. King & Co., Inc.。联系电话为：(800) 829-6551（免费电话）或(212) 931-0841（针对银行和经纪人的专线）。

我们希望您能参加这次特别会议，因为您的投票非常重要。感谢您对这个问题的重视，以及您对Masimo的信心。

致以诚挚的问候，

/s/ 凯瑟琳·西曼
首席执行官

无论是SEC还是任何州的证券委员会，均未批准或拒绝这一合并计划。同样，这些机构也没有对合并协议的内容、相关交易的有效性进行任何评估，更未对随附的Proxy声明中的信息是否准确或完整进行任何确认。任何与此相反的说法均构成犯罪行为。

随附的代理声明日期为2026年4月1日。该声明将与附带的代理表格一起，于2026年4月1日或该日期前后寄送给Masimo的股东们。

股东特别会议通知

	日期与时间			2026年5月1日，上午10点（太平洋时间）
	地点/场所			Masimo公司股东的特别会议（“特别会议”）将通过互联网在线方式举行。www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM在那里，您可以参加这次特别会议并投票。不过，您无法亲自出席这次特别会议。
	业务项目/经营范围			• 请审议并投票通过以下协议草案：即《合并协议》和《合并计划》（该协议可能随时间而进行修改或补充，以下简称“合并协议”）。该协议由Masimo、Danaher Corporation（“Danaher”）以及Mobius Merger Sub, Inc.共同签署。Mobius Merger Sub, Inc.是Danaher的全资子公司。该协议的副本已附在本文中。附件A关于该代理声明的通知，此通知是其组成部分之一。根据该声明，Merger Sub公司将与Masimo合并，而Masimo将在合并后继续作为Danaher的全资子公司存在（“合并”），该提议被称为“合并协议提案”。 • 请审议并投票决定是否批准这一建议方案。该方案属于非约束性的建议性意见，旨在确定应向Masimo的某些高管人员支付的补偿金额，这些补偿金额基于或与此次合并相关（即“补偿方案”）。
	记录日期			在2026年3月31日营业结束时，那些持有股票的记录持有人（即“记录日期”所指的投资者）有资格参加这次特别会议并进行投票。
	通过代理投票的方式进行表决			Masimo的董事会（“董事会”）正在征集您的授权书，以确保特别会议上有足够的董事出席，同时确保您持有的普通股获得应有的代表权和投票权。关于如何通过互联网、电话或邮寄方式提交授权书的信息，请参阅附上的授权委托书和授权书样本。如果您之后决定在特别会议上进行投票，关于如何在特别会议之前撤销授权书的相关信息也一并提供。
	现场投票			如果您是已登记在册的股东，并希望亲自参加这次特别会议进行投票，您可以通过互联网在线参与表决。www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM. 如果您持有的本公司普通股股份由经纪人、银行或其他代理人持有，您必须指示这些代理人如何行使您的投票权，或者从那些持有您股份的代理人处获得一份有利于您的代理授权书，以便在特别会议上行使您的投票权。
	建议/推荐			董事会建议您进行投票：
				• “为了“合并协议提案”；以及 • “为了“赔偿方案”。

您的投票非常重要。无论您是否打算通过会议网站参加这次特别会议，请务必通过互联网进行投票，或者按照代理程序上的说明拨打相关电话号码来进行投票。

请尽快提交您的代理卡或完整填写相关信息，包括日期、签名等内容，然后将其返回。如果您亲自出席特别会议，并希望通过会议网站来投票表决我们对普通股票的投票权，那么您在特别会议上的投票将取代您之前提交的任何代理卡上的投票信息。

在特别会议的投票过程中，或者在任何延期或中断期间，您可以按照附带的授权委托书中的说明来撤销自己的代理权。

这份通知所包含的代理声明详细描述了合并协议、合并过程以及合并协议规定的其他交易事项。我们建议您仔细阅读该代理声明，包括所有引用的相关文件及其附件。如果您对合并协议或代理声明有任何疑问，或者需要额外的代理声明副本，或者需要帮助来投票决定您应持有的普通股股份，请联系Masimo的代理律师。

D.F. King & Co., Inc.
自由街28号，53层
纽约州纽约市，邮编10005
股东可以拨打免费电话：(800) 829-6551进行咨询。
银行和经纪公司请拨打：(212) 931-0841
电子邮件：MASI@dfking.com

根据董事会的决议

/s/ 凯瑟琳·西曼
首席执行官

加利福尼亚州欧文市
2026年4月1日

	页面
总结		1
关于特别会议和合并的问答环节		13
关于前瞻性声明的警示性声明		24
合并各方		25
马西莫		25
达纳赫		25
合并子公司		25
特别会议		26
特别会议的日期、时间和地点		26
本次特别会议的目的		26
董事会的建议；合并的理由		26
记录日期；有资格投票的股东们		27
法定人数		27
所需投票数		27
弃权与经纪人未投票；无法投票的情况		28
特别会议上的投票		29
代理服务器与撤销机制		30
委托代理服务		31
寻求评估的股东权利		31
延期会议		32
其他事项		32
收集特别会议的所需材料		32
投票结果		32
交换Masimo的普通股股份		32
问题及补充信息		33
合并方案（提案1）		34
合并各方		34
合并的影响		34
对Masimo普通股进行合并的补偿条款		35
如果合并未能完成，会对Masimo的指标产生什么影响？		35
合并的背景情况		36
董事会的建议；合并的理由		45
Centerview Partners LLC的观点		48
某些未经审计的财务信息		55
马西莫的董事及高管在此次合并中的利益关系		57
合并融资		68
合并的完成时间及生效时间		68
此次合并所需的监管批准和许可手续		69
与合并相关的诉讼		69
美国联邦所得税方面与此次合并相关的问题		69
Masimo股票的解除上市与注销手续		70

我

	页面
需要投票来批准该合并协议提案		70
合并协议		71
关于合并协议的说明		71
合并的结构		71
合并的完成时间及生效时间		71
公司成立证书；公司章程；董事及高管人员名单		72
普通股和权益类奖励的处理方式		72
投降与付款程序		73
预提		75
马西莫的表示与保证		75
“重大不利影响”的定义		76
在合并完成之前，相关业务的开展方式		78
不得进行诱导行为；董事会建议已发生变化		80
特别会议		84
监管文件提交及完善相关工作的进展		84
董事及高级管理人员的赔偿与保险		86
员工福利至关重要		87
交易诉讼		88
某些现有债务的处理方式		88
合并融资		89
其他条款/约定		89
合并完成的必要条件		89
合并协议的终止		90
终止的影响		92
强制执行		93
费用		93
修正案		93
适用法律与审判地点、管辖权的规定、法庭的选择；放弃陪审团审判的权利		93
投票协议		95
关于与合并相关的执行官员薪酬方案的咨询投票（提案2）		98
需要投票来批准这项赔偿方案		98
董事会的建议		98
市场价格与股息信息		99
市场信息		99
持有者		99
股息		99
某些受益所有者及其管理层的所有权问题		100
合并所带来的美国联邦所得税相关后果		103
评估权		106
家庭经营		111

二

	页面
提交股东提案的截止日期为下一次年度会议期间。		112
您可以在这里找到更多相关信息。		114
附录索引
附件A：合并协议与计划，签署日期为2026年2月16日，由Masimo公司、Danaher公司和Mobius Merger Sub, Inc.共同签署。		A-1
附件B：《投票与支持协议》于2026年2月16日签署，参与方包括Masimo公司、Danaher公司、Mobius Merger Sub, Inc.以及Politan Capital Management LP。		B-1
附件C： Centerview Partners LLC的意见书，日期为2026年2月16日。		C-1

iii

总结

此摘要仅涵盖了该代理声明中的部分信息，可能并未包含与此次合并相关的一切重要细节。我们强烈建议您仔细阅读该代理声明的其余部分，包括附上的附件以及我们向您提供的其他文件。如需了解更多关于本代理声明中引用的Masimo相关信息的详细信息，请参见标题为“”的部分。您可以在以下地方找到更多相关信息：从页面的这一行开始114关于这份Proxy声明的内容，我们在本摘要中附上了页码参考，以便您能够更详细地了解以下所涉及的主题。

除非另有说明或上下文需要，本代理声明中出现的“Masimo”、“公司”、“我们”、“本单位”等表述均指特拉华州的Masimo公司；所有关于“Danaher”的提及均指特拉华州的Danaher公司；所有关于“Merger Sub”的提及均指特拉华州的Mobius Merger Sub, Inc.，该公司是Danaher的全资子公司。所有关于“普通股”的提及均指Masimo公司的普通股，每股面值0.001美元。所有关于“董事会”的提及均指Masimo公司的董事会。所有关于“合并”的提及均指Merger Sub与Masimo的合并计划，合并后Masimo仍作为Danaher的全资子公司继续存在。所有关于“合并协议”的提及均指2026年2月16日签署的合并协议，该协议可能随时间进行修订，由Masimo、Danaher和Merger Sub共同签署，其副本已附在本文中。附件A本代理声明中提及的所有“投票协议”，实际上指的是截至2026年2月16日签订的《投票与支持协议》。该协议由Masimo、Danaher、Merger Sub以及Politan Capital Management LP共同签署。该协议的副本已附在本文档中，可供参考。附件B在这份Proxy声明中，Masimo在合并完成后被简称为“存续公司”。

合并各方

马西莫（见页面）25)

Masimo是一家全球性的医疗技术公司，致力于开发和制造一系列领先的监测技术，包括创新的测量设备、传感器、患者监护仪以及自动化和连接解决方案。我们的使命是改善人们的生活质量，提升患者的治疗效果，降低医疗成本，并将非侵入性监测技术应用于更多领域。Masimo SET®自1995年问世以来，这种名为“测量式脉搏血氧仪”的设备在超过100项独立且客观的研究中显示出比其他脉搏血氧仪技术更出色的性能。Masimo SET正是这种设备的代表产品。®据估计，该设备每年被应用于全球超过2亿名患者。在《2025年新闻周刊全球最佳医院排行榜》中，这家位于美国的顶级医院将所有10家医院都采用了这种脉搏血氧仪设备进行监测。

我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为“MASI”。欲了解更多信息，请访问www.masimo.com。Masimo网站上的信息并非本代理文件的组成部分，也不通过任何方式引用该网站的内容来构成本代理文件的一部分。我们的主要办公地点位于加利福尼亚州尔湾市发现路52号，邮编92618，电话编号为(949) 297-7000。

达纳赫（见页面）25)

Danaher是全球领先的生命科学和诊断技术领域的创新企业，致力于通过科学技术来提升人类的健康水平。该公司的业务与客户紧密合作，共同解决全球范围内患者面临的各种健康挑战。Danaher先进的科学技术以及卓越的创新能力，有助于实现更快、更准确的诊断，并缩短发现、开发及提供具有变革意义的疗法的周期，同时降低相关成本。以科学卓越、创新与持续改进为核心价值观，Danaher在全球拥有约6万名员工，他们共同努力，不仅提升了数十亿人的生活质量，还为更健康、更可持续的未来奠定了基础。

达纳赫公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“DHR”。如需更多信息，请访问www.danaher.com。达纳赫公司网站上的信息并非本委托书的一部分，也不被纳入本委托书中。

本代理声明中提到了Danaher公司的网站地址。Danaher的主要办公地点位于华盛顿特区宾夕法尼亚大道2200号800W室，邮编20037。电话号码为(202) 828-0850。

合并子公司（见页面）25)

Merger Sub是Danaher的全资子公司，迄今为止并未从事任何商业活动或经营业务，也并未承担任何债务或义务。其存在的理由仅限于与公司成立相关的那些活动以及《合并协议》中规定的相关交易。在合并完成后，Merger Sub将并入Masimo公司，从而终止存在；而Masimo则作为Danaher的全资子公司继续运营下去。Merger Sub的主要行政办公室位于华盛顿特区宾夕法尼亚大道2200号800W室，电话编号为(202) 828-0850。

特别会议

特别会议的日期、时间和地点（见页面）26)

Masimo的股东特别会议定于2026年5月1日上午10点开始举行（太平洋时间），会议方式是通过互联网进行。www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM（“虚拟会议网站”）在特别会议上，那些在记录日期时持有我们普通股股票的股东可以通过登录虚拟会议网站来参与投票。无论您是否打算出席特别会议，我们都建议您提前使用这些材料中所描述的方式来进行投票并提交授权委托书。您将无法亲自参加这次特别会议。

本次特别会议的目的

这次特别会议的目的是审议并投票表决以下提案：

•

合并协议提案— 通过合并协议；以及

•

赔偿方案——以非约束性的建议形式，批准可以支付给Masimo的某些高管人员的补偿金，这些补偿金是基于或与其他与此次合并相关的事项有关的。

记录日期；有资格投票的股东们（见页面）27)

只有在2026年3月31日下班时间时持有我们普通股股票的人，才有资格获得关于特别会议的通知，并有权参与该会议的投票。在记录日期当天下班时，共有52,362,808股普通股正在流通。持有普通股的人，在其持有的每一股普通股上都有一票表决权。

法定人数（见页面）27)

召开有效的会议需要达到法定人数。在特别会议上，拥有足够投票权的股东们必须出席，或者通过代理人来代表他们。只有当你提交有效的授权委托书（或者由你的经纪人、银行或其他代理人为你提交此类文件）时，或者当你亲自出席特别会议时，你的股份才会被计入法定人数。如果你缺席会议，那么你的缺席次数就会计入法定人数要求中。如果会议无法达到法定人数，那么会议就必须延期举行，这将导致Masimo承担额外的费用。

此外，根据投票协议，在符合相关条件和规定的情况下，Politan同意亲自或通过代理人出席特别会议（以及每次会议的延期或推迟会议），或者采取其他措施确保所持有的股份能够被计入出席人数，从而满足法定人数要求。同时，我们预计，我们的每位董事和高级管理人员都将亲自或通过代理人出席特别会议，并确保他们所持有的普通股股份能够被计入出席人数，以满足法定人数要求。

在记录日期时，Politan持有的被涵盖股份，加上我们公司的高管和董事所持有的普通股票，总计占了我们公司普通股票的约8.94%的投票权。

所需投票数（见页面）27)

批准该合并协议提案需要获得有足够投票权的普通股的多数股东的赞成票。如果达到法定人数，那么弃权或经纪人投反对票的情况将等同于有效投票。反对《合并协议提案》规定，这种批准是完成合并的必要条件。根据合并协议，只有获得批准后，合并才能正式实施。

批准该补偿方案需要获得大多数赞成票或反对票的认可。如果达到法定人数，那么弃权或中间派的投票结果不会对补偿方案的批准产生任何影响。

在记录日期时，Masimo的现任董事和高级管理人员总共持有并有权投票的普通股数量为4,678,937股（不包括那些因行使Masimo的股权奖励而获得的普通股，但包括Politan持有的股份，这些股份由我们的某位董事持有）。这些股份约占记录日期时本公司普通股总投票权的8.94%。我们预计，Masimo的每位董事和高级管理人员都将将其所有的股份用于投票。为了在特别会议上将提出的每一个提案。

根据投票协议，在Masimo股东的任何会议上（无论是年度会议还是特别会议，以及每次会议的延期或推迟），只要Masimo的股东提供书面同意，Politan就有权利对所有的被涵盖股份进行投票。Politan同意无条件且不可撤销地投票或委托他人投票（如通过代理人投票或提供书面同意），以支持以下事项：(a)通过合并协议，批准合并及相关交易，同意根据合并协议允许的任何会议延期或推迟，支持对合并协议的任何非反对性修改，并批准完成合并及相关交易所需的任何其他提案；(b)反对任何与合并协议相冲突的收购提议或协议，反对任何可能违反合并协议的行动，反对任何不属于合并协议范围的重组、解散或其他类似特殊交易，以及任何旨在或有可能阻碍、干扰、严重延迟或不利影响合并协议的行动或协议，或者改变普通股的投票权。在记录日期结束时，被涵盖股份约占我们普通股的8.77%的表决权。

因此，除了我们的董事、高管以及Politan所持有的股份外，Masimo还需要额外持有21,502,468股普通股（约占现有普通股总数的41.06%），这些股份需要经过投票才能支持该合并协议提案，从而使其获得通过。

代理服务器与撤销机制（见页面）30)

任何拥有我们公司股票并有权在特别会议上投票的股东，都可以亲自出席特别会议进行投票，或者通过互联网、电话或邮件方式提交代理投票请求。如果您是我们公司普通股的实益持有人，且您的股份是以“街名方式”持有的，请指导您的银行、经纪人或其他代理人按照他们提供的指示来行使您的投票权。如果您未能提交代理权文件，或未能在特别会议上进行投票，或者没有向您的银行、经纪人或其他代理人提供相应的指示，那么您持有的普通股就不会被计入合并协议草案的投票结果中。这种情况下，您的投票实际上等同于对合并协议草案的“反对”投票。

如果您未能在特别会议上投票，未能归还您的代理卡，或者未能通过互联网或电话方式提交您的代理投票，或者如果您持有的普通股股份是由银行、经纪人或其他代理人以“街名方式”持有的，而您又未能指示这些机构进行投票，那么……

我们的普通股股份不会进行投票表决，也不会对补偿提案的批准产生任何影响，前提是满足法定人数要求。

您有权在特别会议投票之前随时撤销您的代理权。您可以通过互联网或电话来撤销您的代理权（只需提交最新的代理授权文件即可）；或者签署一份新的代理授权书并寄送给我们，具体方式请参照附上的代理授权卡上的说明。此外，您还可以亲自参加特别会议并进行投票以撤销代理权。不过，仅参加特别会议并不能撤销您的书面、互联网或电话代理授权，除非您明确希望亲自在特别会议上进行撤销或投票操作。请将您的撤销声明寄送至Masimo公司，地址为：Masimo Corporation, 52 Discovery, Irvine, California 92618。

如果您是那些以您的经纪人、银行或其他代理机构的名义注册的股票的实益持有人，请遵循这些代理材料中所提供的投票说明进行操作，或者联系相关机构，了解如何撤销您的代理权。

合并（见页面）34)

附上了合并协议的副本。附件A请仔细阅读这份代理声明。我们建议您全面理解合并协议的内容，因为该协议是指导此次合并实施的主要文件。如需了解更多关于合并协议的信息，请参考其中题为“”的章节。合并协议从页面的这一行开始71关于这份Proxy声明的内容。

根据合并协议，在合并生效之时（即“生效时间”），Merger Sub公司将并入Masimo公司，成为其全资子公司。合并完成后，Masimo公司将作为Danaher公司的全资子公司继续存在。

合并对价（见页面）35)

根据合并协议中所规定的条款和条件，在生效时间时，所有普通股股份（不包括那些由Danaher、Merger Sub或Masimo及其全资子公司所持有的普通股股份，以及那些在生效时间之前已发行但在当时尚未被依法评估的普通股股份；同时，这些股份也不包括那些已经通过特拉华州通用公司法第262条的规定要求过评估但尚未被撤销或放弃该评估权利的股份。这些股份被称为“异议股份”，而上述(i)和(ii)项中的股份则统称为“排除股份”）都将自动被取消、注销，并转换为获得180美元现金的权利（即每股合并补偿金），且不收取任何利息。

董事会的建议；合并的理由（见页面）45)

经过仔细考虑后，董事会一致通过了以下决议：(i) 批准并认为该合并协议及其中涉及的交易是可行的；(ii) 认定此次合并以及其他由合并协议所涵盖的交易行为，对Masimo公司及普通股持有者而言都是公平的，且符合他们的利益；(iii) 指示将合并协议提交给股东们进行表决，以决定是否采纳该协议；(iv) 在遵守合并协议的条款和条件的前提下，建议股东们在特别会议上通过合并协议；(v) 批准并认为投票协议及其所涉及的交易也是可行的。董事会在做出这一建议时考虑到的某些因素，可以在“相关章节”中找到详细说明。合并方案（提案1）——董事会的建议；合并的理由“.”董事会建议股东们对合并协议提案以及薪酬方案都投赞成票。

Centerview Partners LLC的观点（见页面）48以及附件C)

在合并过程中，以及合并协议所涉及的其它交易中，Masimo仍然委托Centerview Partners LLC作为董事会的财务顾问。

在本节及下文关于Centerview观点的描述中，这些事务统称为“该交易”。Centerview Partners LLC的观点关于这一交易事项，董事会要求Centerview从财务角度评估：根据合并协议规定，应向普通股股东支付的合并对价在财务上是否公平。2026年2月16日，Centerview向董事会提供了口头意见，该意见随后得到了书面确认。根据截至该日期时所做出的假设、遵循的程序、考虑的因素，以及Centerview在准备该意见时所受到的限制和约束条件，Centerview认为，根据合并协议规定，向普通股股东支付的合并对价在财务上是公平的。

Centerview在2026年2月16日发布的书面意见全文附在下方。该文件详细描述了评估过程中所依据的假设、遵循的程序、考虑的因素，以及Centerview在准备此意见时所适用的资格与限制条件。附件C相关内容已通过引用方式纳入本文中。森特维尤提供了财务咨询服务及意见，旨在协助董事会成员（以董事身份而非其他身份）在审议该交易过程中做出决策。森特维尤的意见仅从财务角度分析了该合并条款在当时的公平性，即根据合并协议向普通股持有人支付的补偿金额是否公平。森特维尤的意见并未涉及合并协议或交易的其他条款或方面，也不构成对马斯IMO股东或其他人的任何建议，关于他们应如何投票支持合并或如何处理本次交易等事宜。

Centerview的书面意见全文需要仔细阅读，以了解其基于哪些假设、遵循了哪些程序、考虑了哪些因素，以及Centerview在撰写该意见时所适用的资格与限制条件。

马西莫的董事及高管在此次合并中的利益关系（见页面）57)

在考虑董事会的建议之后，Masimo的股东们应当意识到，Masimo的高管人员和董事们在合并协议中存在某些利益关系。这些利益可能与Masimo股东的普遍利益有所不同，甚至完全相反。这些利益包括：对Masimo尚未兑现的股权奖励的处理方式、潜在的现金补偿金以及离职补偿金的计算方式；股权奖励的加速归属问题；对我们董事和高管人员的持续赔偿和保险保障；以及非员工董事在获得现金补偿后，其尚未兑现的Masimo限制性股票单位奖励的取消问题。董事会在批准合并协议时已经考虑到了这些利益因素，并据此建议Masimo的股东们同意采纳该合并协议。

合并融资（见页面）68)

合并协议的完成并不依赖于任何融资条件。Danaher和Merger Sub已在合并协议中声明，Danaher在合并完成时，拥有足够的现金来全额支付以下款项：(a)每股合并对价以及Masimo股权奖励支付的合计金额；(b)与合并相关的所有费用；以及(c)完成合并所需支付的任何其他款项，从而履行合并协议中的各项义务。

合并的完成时间及生效时间（见页面）68)

我们预计在2026年下半年完成此次合并事宜。不过，在此之前还需要满足一系列常规条件，包括马西莫公司股东对合并协议提案的批准，以及获得所有必要的监管审批和许可。此次合并还需经过多项监管审批和其他条件的确认。此外，还有一些因素可能超出马西莫和达纳赫公司的控制范围。

而合并过程可能会延迟完成，甚至可能无法完成。从特别会议召开到合并正式完成之间，可能会存在相当长的时间间隔。我们预计在获得所有必要的批准后，会尽快完成合并工作。

此次合并所需的监管批准和许可手续（见页面）69)

在合并完成之前，必须已经期满或终止根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》所规定的相关等待期（以及任何延长期限）；同时，如果与司法部或联邦贸易委员会有关合并完成的任何时间安排中存在合同性等待期，这些等待期也必须已经到期。此外，我们还必须获得所有相关的外国监管法律所要求的反垄断审批意见，以及关于外国直接投资的批准。在决定是否授予必要的监管授权或同意时，相关政府机构将会考虑该合并在其管辖范围内的影响，其中包括对各方客户和供应商的影响，以及各方在该司法管辖区内的外国投资所带来的影响。

所授予的批准可能会附带一些条款与条件、限制措施、义务或成本负担，或者会对Danaher在合并完成后经营业务的行为施加限制。此外，这些条款、条件、义务或限制措施有可能导致合并计划的延迟或终止。因此，无法保证这些条款、条件、义务或限制措施不会引发合并计划的失败。

你应该阅读标题为“”的那一部分内容。合并协议——相关注册文件及完成合并的准备工作关于各方在合并相关监管审批方面的义务描述。

美国联邦所得税方面与此次合并相关的问题（见页面）70)

在合并过程中，用我们的普通股交换现金的行为将被视为一项需缴纳联邦所得税的应税交易。一般来说，出于这种目的，美国境内的持有者（如“美国持有人”一词所定义的那样）需要对此承担纳税责任。美国联邦所得税方面与此次合并相关的问题在合并过程中，那些因持有我们的普通股而获得现金的人，将会因美国联邦所得税的目的而确认一项收益或损失。这项收益或损失的金额，等于美国持有人在合并过程中获得的现金数额与持有这些股票时的调整后税务基础之间的差额。如果美国持有人在合并时持有这些普通股的时间超过一年，那么这种收益或损失将被视为长期资本收益或损失。

非美国籍的持有者（如“非美国籍持有人”一节所定义）美国联邦所得税方面与此次合并相关的问题根据合并协议的规定，那些非美国持有者在进行本公司普通股与现金的交换时，通常无需缴纳美国联邦所得税。不过，如果非美国持有者与美国存在某种联系，那么他们仍可能需要缴纳附加预提税。当然，除非非美国持有者遵循某些认证程序或获得有效的免税资格，否则他们同样可能需要缴纳预提税。

你应该阅读标题为“”的那一部分内容。美国联邦所得税方面与此次合并相关的问题请务必咨询您的税务顾问，了解此次合并对您的具体税务影响，包括任何与美国联邦非收入法规或相关州、地方或外国征税机构法规相关的税务问题。

行权权（见页面）106)

如果合并计划得以实施，那些未投票支持合并协议的Masimo股东有权根据《德克萨斯州公司法》的相关规定享有相应的评估权。不过，这些股东必须完全遵守《德克萨斯州公司法》第262条的规定，这些规定在“相关条款”部分中有详细说明。行权权此外，您可以免费在以下公开网站上查看《特拉华州法典》第262条的副本，该条款详细规定了适用的评估法规：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。这意味着，您有权获得本公司普通股股票的“公允价值”，该价值不包括因合并事件的发生或预期而产生的任何价值因素。

特拉华州衡平法院将依据被认定为“公平价值”的金额来收取费用，这笔金额相当于您根据合并协议本应获得的每股合并对价。如果您严格按照DGCL第262条规定的程序进行操作，那么您在评估程序中可能获得的金额会少于、等于或高于在不进行股份评估的情况下根据合并协议应获得的金额。

如果您想行使与您的普通股相关的评估权，您必须在合并协议提案进行投票之前，向Masimo提交书面评估请求。同时，您不得亲自或通过代理人投票支持该合并协议提案。此外，从提交评估请求之日起，您必须持续持有这些普通股，直到评估有效期结束。因此，仅仅投票反对、弃权或未能参与投票，并不能使您保持根据DGCL享有的评估权。如果您不严格按照DGCL第262条的规定行事，那么您将失去这一评估权。关于如何行使评估权的具体要求，请参考“相关条款”部分的描述。行权权此外，您可以免费在以下公开网站上查看《特拉华州法典》第262条的副本，该条款详细规定了适用的评估法规：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。我们建议您仔细阅读并完整理解这些条款的内容。

如果您是通过银行、经纪人或其他名义持有人持有我们普通股股票的股东，并且希望行使您的评估权，请务必与您的银行、经纪人或其他名义持有人联系，以确定相应的办理程序。鉴于《德克萨斯州公司法》的复杂性，希望行使评估权的马斯莫股东应迅速咨询其法律和财务顾问。本代理声明中对评估权的说明并非《德克萨斯州公司法》中有关评估权规定的完整概述，其内容需以《德克萨斯州公司法》第262条的完整文本为准。该文本可以在以下免费网站上下载：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

投票协议（见页面）95)

在2026年2月16日，随着合并协议的生效，Masimo、Danaher和Merger Sub与Politan签署了投票协议。该投票协议涉及的股份包括4,589,648股普通股，这些股份代表了截至2026年2月16日Politan及其控制下的子公司所持有的普通股权益。此外，该投票协议还涵盖了Politan或其控制下的子公司在任何时候可能获得或实际拥有的任何数量的Masimo普通股以及其他具有投票权的证券（所有这些股份统称为“所涉股份”）。

根据投票协议，在马西莫股东的任何会议上（无论是年度会议还是特别会议，以及每次会议的延期或推迟），只要马西莫的股东提供书面同意，波利坦就有权利对所有的被涵盖股份进行投票。波利坦同意无条件且不可撤销地投票或委托他人投票（如通过代理人投票或提供书面同意），以支持以下事项：(a) 通过合并协议，批准合并及相关交易，同意根据合并协议允许的任何会议延期或推迟，支持对合并协议的任何非反对性修改，并批准完成合并及相关交易所需的任何其他提案；(b) 反对任何与合并协议相矛盾的收购提议或协议，反对任何可能违反合并协议的行动，反对任何不属于合并协议范围内的重组、解散或其他类似特殊交易，以及任何旨在或有可能阻碍、干扰、严重延迟或不利影响合并协议，或改变普通股投票权的行为或协议。在某些情况下，如果合并协议终止，或者董事会改变其建议，即股东批准合并协议的意愿，则投票协议将失效。

在记录日期时，这些被覆盖的股份约占我们普通股总投票权的8.77%。

Masimo股票的解除上市与注销手续（见页面）70)

如果此次合并成功完成，我们的普通股将从纳斯达克市场退市，并不再遵守1934年《证券交易法》的规定（包括所有相关法规），整个法律体系也将随之改变。

合并协议

普通股和权益类奖励的处理方式（见页面）72)

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普通股。在生效时间，由于此次合并的发生，无需任何人的干预，每一股符合条件的股票都将自动被取消、失效，并转换为获得180美元现金的权利，且不收取利息。

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马西莫选项。在生效时间，截至该时间之前已发行的每一份普通股购买期权（每份称为“Masimo期权”）都将被取消，并转换为以下权利：对于每份享有该期权的普通股来说，有权获得超出每股合并对价与Masimo期权行权价格之间差额的部分，但此差额需扣除任何适用的税收减免后所得。

•

马西莫 RSUs。在生效时间时，根据Masimo股票计划或其他方式授予的每一份限制性股票单位奖励（每份称为“Masimo RSU奖励”）都将由Danaher接管，并转换为与这些Masimo RSU奖励所对应普通股的数量相乘数量的Danaher限制性股票单位。需要注意的是，这些被Danaher接管的限制性股票单位中，不包括非员工董事持有的Masimo RSU单位。乘以(a) 每股合并对价的比值，被分成几部分(b) 在合并完成之日之前的十个交易日内，Danaher普通股的加权平均交易价格，其计算方式遵循与在生效时间之前授予Masimo RSU奖励时相同的条款和条件。在生效时间之后，转换而来的Danaher受限股票单位将受到部分或全额的双触发加速机制的影响，具体细节请参阅“相关章节”中的说明。普通股和权益类奖励的处理方式“.”

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马西莫导演奖。在生效时间，Masimo公司那些在生效时间之前表现优异、且不属于员工的董事所持有的每枚Masimo RSU奖励券将被取消，并转换为获得每股合并补偿金的权利。

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马西莫PSUs。在生效时间，根据Masimo股票计划授予的每一份绩效型限制性股票单位（每单位称为“Masimo PSU奖励”），在生效时间之前已经有效存在的这些单位将被取消，并转换为以下权利：有权领取(a) 每股合并对价以及(b) 与该Masimo PSU奖励相关的普通股数量，且无需支付任何利息，同时无需缴纳任何适用的税款。

不得进行诱导行为；董事会建议已发生变化（见页面）80)

在从签署并交付合并协议开始，直到合并协议生效或终止为止的期间里，除非合并协议中有明确的许可，Masimo同意不会，也不会授权或允许其各子公司不会，并且会尽合理努力确保其各子公司及其相关董事、高管和其他代表不会直接或间接进行以下行为：(i) 发起、寻求、故意鼓励或协助任何与收购提案相关的查询或提交此类提案的行为；(ii) 参与任何关于收购提案的讨论或谈判（但与Danaher及其代表之间的讨论除外），除非这些讨论或谈判是为了向相关方通报合并协议的条款而进行的，且这种行为并未违反合并协议的规定；(iii) 向任何第三方提供有关Masimo或其公司的信息或数据。

与任何收购提议相关的子公司；或任何可能被视为收购提议的查询、提案、要约或意向表示；（iv）就收购提议签订任何合同或非约束性的意向书、谅解备忘录、原则性承诺或协议（除非某些允许的保密协议除外）；（v）将任何收购提议提交给马斯IMO股东的投票表决；或（vi）决定、同意、授权或承诺执行上述任何一项行为。

尽管存在上述限制，但在获得大多数有权在特别会议上投票批准合并协议的股东支持之前（即满足“必要的马西莫股东批准”条件），仍有可能进行合并操作。真诚地该收购提案并非基于违反合并协议的行为而提出；董事会在与外部财务顾问和法律顾问协商后，认为该提案是合理的、有望导致更优的收购方案。如果不采取此类行动，就违背了公司根据适用法律所应履行的职责。Masimo可以：(i) 与提出该收购提案的个人或团体进行讨论或谈判；或者(ii) 向提出该收购提案的个人或团体提供与Masimo及其子公司相关的非公开信息、数据或访问权限。不过，在提供任何此类信息、数据或访问权限之前，Masimo必须获得来自该个人的具有法律约束力的保密协议，该协议的条款应与Danaher的保密协议中的相关条款大致相同，并且不得包含任何限制Masimo完成合并或履行对Danaher和Merger Sub的披露义务的条款（当然，该协议不必包含禁止重复提供的信息）。此外，Masimo应在向该个人或团体提供上述信息、数据或访问权限的同时，也将有关Masimo或其子公司的任何非公开信息、数据或访问权限提供给Danaher，除非这些非公开信息、数据或访问权限已经事先提供给Danaher或其代表。

除非符合合并协议中的相关规定，否则在获得必要的Masimo股东批准之前，董事会不得以下方式处理此事：(A) 不在本次代理声明中提及董事会建议让Masimo的股东采纳合并协议；(B) 不将董事会关于让Masimo的股东采纳合并协议的建议作为议案提交给股东大会，或者以不利于Danaher的方式拒绝、撤回、修改或调整该建议；(C) 在涉及Masimo证券的任何要约或交换交易开始之后，未在10个工作日内通过Schedule 14D-9中的征集说明书建议拒绝该交易，并发布新闻稿宣布Masimo建议拒绝该交易；(D) 在公开披露收购提案后，未在10个工作日内（或更早，在特别会议之前）根据Danaher的书面请求重新确认董事会的建议，不过对于同一收购提案，Danaher可以有一次额外的请求机会，但如果收购条款发生重大变化，则可以增加一次请求机会；(E) 批准或推荐任何收购提案，或者公开宣称该提案是可取的，或者公开提议签订包含该提案的合同（但某些允许的保密协议除外）；(F) 采纳、批准或向Masimo的股东推荐任何收购提案，或者发表任何认可、支持或推荐收购提案的公开声明；(G) 如果Masimo收到了收购提案，未在Danaher书面要求后5个工作日内公开确认董事会的建议，需要注意的是，Masimo无需多次确认这一建议；(H) 决定、同意、授权或承诺执行上述任何一项行为（即“更改建议”）。

尽管合并协议中有任何相反的规定，但在获得必要的Masimo股东批准之前，任何时候都可以根据需要进行调整。真诚地书面形式的收购提议，且该提议并非源于马斯IMO在“相关条款”中所规定的义务的严重违反行为。合并协议——不得进行推销活动；推荐变更——同样不得进行推销活动“如果董事会认为有必要，那么就可以采取这样的措施。”

在与外部法律顾问及财务顾问充分协商后，如果董事会认为：(A)该收购提案确实属于“优等提案”；而(B)不对该收购提案进行任何修改将会违反董事根据相关法律所应承担的诚信义务，那么，尽管合并协议中有相反的规定，董事会仍然可以：(x)对该“优等提案”进行修改；(y)促使或允许Masimo按照“优等提案终止权”的规定终止合并协议，从而就该“优等提案”达成最终的协议。当然，前提是Masimo必须遵守“通知条款”及其他相关要求。合并协议——禁止任何推销行为；推荐意见变更——董事会推荐意见发生了变化不过，除非满足以下条件，否则不得采取上述任何措施：

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Masimo已经向Danaher发出了正式通知，告知其打算采取此类行动的意向，该通知必须在“收购通知期”内提前至少四天发出。该通知中必须包含所有与“收购通知期”相关的信息。合并协议——不得进行任何形式的招揽活动；推荐意见的变化——需通知Danaher公司（需要注意的是，每次对财务条款进行任何修改或调整时，除了其他情况外，均应遵循上述规定。）微不足道的如果认为另一份收购提案中的某些条款更为优厚，那么当作出此类修改时，收购通知期限将额外延长两天（该通知必须包含“”项下描述的所有信息）。合并协议——不得进行任何形式的招揽活动；推荐意见的变化——需通知Danaher公司");

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在收购通知期內（包括每次导致通知期限延长的情形），根据Danaher的要求，Masimo必须认真考虑并与其代表讨论Danaher提出的对合并协议条款的任何调整或修改建议；并且必须确保这些调整或修改得到执行。

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在收购通知期结束之后，董事会考虑到Danaher所承诺的对合并协议的任何修改，以及Danaher在收购通知期间提供的其他信息，在与外部法律顾问及其财务顾问进行协商后，真诚地认定该收购提议仍然具有优势。

除了上述条款外，即使合并协议中有相反的约定，董事会仍可以在获得必要的Masimo股东批准之前，随时对前述两种推荐方式进行调整。合并协议——禁止任何形式的招揽行为；关于推荐意见的变化——董事会推荐意见已发生变化“（或者第八条条款，只要其与前两条条款有相关性即可适用；具体适用方式请参阅“…”部分的描述。）合并协议——禁止任何形式的招揽行为；关于推荐意见的变化——董事会推荐意见已发生变化）在遇到某种突发事件时，如果Masimo在采取此类行动前四个工作日内向Danaher发出书面通知，该通知应包含关于该突发事件的所有重要信息，并详细说明董事会采取此类行动的理由；同时，Masimo应在上述四个工作日期间，真诚地与Danaher及其代表讨论对合并协议条款的任何调整或修改建议；最后，在上述四个工作日结束后，董事会应与其外部法律顾问和财务顾问进行协商，确认如果不采取行动的话，将会违反相关法律规定的董事职责。

关于“收购提案”、“更优的提案”以及“干预事件”的定义，请分别参考第80页、第81页和第83页的内容。这些术语在合并协议中都有明确的定义。

合并完成的必要条件（见页面）89)

Masimo、Danaher和Merger Sub在完成交易过程中所承担的义务，取决于某些常规条件的满足或书面放弃。这些条件包括：(i) 股东批准条件；(ii) 监管审批条件；以及(iii) 不存在法律约束条件的条件。此外，Danaher和Merger Sub在完成交易过程中所承担的义务，还取决于以下附加条件的满足或放弃：(w) Masimo的承诺与保证条件；(x) Masimo的契约条件；(y) 自合并之日起未发生任何重大不利影响。

协议达成后，Danaher已收到一份证明文件的副本，该文件日期为结算日（“结算日”），并由Masimo的授权高管代表Masimo签署。该文件确认前述各项条件均已得到满足。Masimo在履行结算义务时还需满足以下附加条件：(1) Danaher的声明与保证条件；(2) Danaher的契约条件；以及(3) Masimo已收到一份证明文件的副本，该文件日期为结算日，并由Danaher和Merger Sub的授权高管分别代表双方签署，确认前述各项条件均已得到满足。

关于合并协议中所使用的“股东批准条件”、“监管审批条件”、“无法律约束条件”、“Masimo的承诺与保证条件”、“Masimo的契约条件”、“Danaher的承诺与保证条件”以及“Danaher的契约条件”的定义，请参见第89页和第90页的内容。

合并协议的终止（见页面）90)

该合并协议可以在生效日期之前，经双方书面同意随时终止。合并协议的终止可以发生在以下任何情况下：Masimo或Danaher依据“外部终止权”、“股东批准终止权”，或者当任何政府机构发布或实施最终且不可上诉的命令，或颁布、实施任何法律时。在这些情况下，这些法律仍然有效，并且可能使合并协议的实施变得非法或受到永久性限制。不过，如果Masimo或Danaher违反了合并协议中的任何承诺、保证、条款或协议，从而导致上述法律的实施，那么他们就无法根据此条款终止合并协议并放弃合并协议所涉及的交易。

此外，Masimo可以在生效时间之前的任何时刻终止该合并协议：(1) 如果Danaher或合并相关方违反了合并协议中的任何承诺、保证或条款，以至于Danaher的承诺和保证条件或契约条件无法得到满足，但需遵循合并协议中规定的某些补救期限；(2) 根据Superior Proposal Termination Right的规定。

此外，Danaher可以在生效时间之前的任何时刻终止该合并协议：(1) 如果Masimo违反了合并协议中的任何承诺或保证，以至于Masimo的承诺和保证条件无法得到满足，但前提是必须遵守合并协议中规定的某些补救期限；(2) 或者根据关于终止权利的变化而进行的处理。

如果Masimo未能按照约定履行相关义务，那么Danaher需要支付305,000,000美元的终止费用（“终止费用”）。

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该合并协议可以由Masimo或Danaher依据“外部终止权”或“股东批准终止权”来终止。在每种情况下，如果终止是基于“外部终止权”，那么在该终止发生时，除了“股东批准条件”之外，其他用于履行Masimo的关闭义务的条件都必须得到满足（当然，那些本质上必须在关闭时满足的条件除外，但这些条件也可以在终止时得到满足）。如果是在合并协议签署日期之后才进行终止，则情况有所不同。真诚地该收购提案已经通知董事会或公开披露，或者已正式提出（除非在导致终止事件的至少两个营业日之前，该收购提案被无条件撤回；如果收购提案是公开披露的，那么这种撤回也必须是公开的）。并且，在任何此类终止事件发生后的12个月内，Masimo必须完成与该收购提案相关的交易（将收购提案定义中规定的20%的门槛改为50%）或就任何此类交易达成最终协议。在这种情况下，终止费用必须在上述事件发生后立即支付（但最迟不得超过三个营业日）。

以达成一项确定性的协议并完成该交易的时间为准；

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根据“上级方终止权”的规定，Masimo可以终止此次合并协议。在这种情况下，终止费用应在协议终止前或几乎同时支付（作为协议生效的条件）；或者

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根据关于终止合并协议的变更规定，Danaher决定终止该协议。在这种情况下，终止费用将在协议终止后三个工作日内支付。

在任何情况下，Masimo都无需支付多次的终止费用。

关于合并协议中所使用的“外部日期终止权”、“股东批准终止权”、“优先提案终止权”以及“建议变更终止权”的定义，请参阅第91页和第92页的内容。

强制执行（见页面）93)

各方同意，除了《合并协议》中另有规定的情况外，除了可以依据衡平法或法律手段之外，各方还有权执行《合并协议》中的各项条款。此外，各方还有权请求法院下达禁令，以制止任何违反《合并协议》条款的行为。在必要时，各方无需提供担保即可执行这些禁令。如果因违反《合并协议》条款而需要提起民事诉讼，任何一方都不得提出法律上的有效救济措施，而各方均已放弃这种辩护权利。

普通股市场价格（见页面）99)

如果合并顺利完成，您将有权获得每股符合条件的股票180美元现金奖励，且不收取任何利息（除非您已经妥善行使了相关权利，并且没有失去这些权利）。这一价格约为2026年2月13日——即合并协议签署前的最后一个交易日的每股普通股收盘价130.15美元的38%溢价。

在2026年3月31日这一天，也就是在这份Proxy声明首次寄送给股东之前的最后期限之前，纳斯达克市场上我们普通股股票的收盘价格为每股177.87美元。建议您在投票支持自己的股票时，查阅一下当前市场上的股票价格信息。

关于特别会议和合并的问答环节

以下是针对您作为Masimo股东所提出的某些问题的简要解答。这些问题涉及合并协议、合并过程、特别会议以及在特别会议上审议的提案。Masimo建议您仔细阅读本代理声明中的其余内容，因为本节提供的信息可能无法涵盖与合并协议、合并过程及特别会议相关的所有重要信息。更多重要信息请参见本代理声明的附件以及通过引用方式纳入其中的相关文件。

问：

我为什么会收到这些资料呢？

董事会向马斯IMO股票的持有人提供此代理声明和代理卡，以便他们在特别会议上投票时能够使用这些文件来表达他们的选择。

问：

这次特别会议的目的是什么？

在特别会议上，股东们将审议并决定本次大会通知书中列出的各项事项。这些事项的具体内容请参阅本代理声明封面的相关说明。

•

合并协议提案；以及

•

赔偿方案。

问：

这次特别会议将在何时何地举行？

Masimo的股东特别会议定于2026年5月1日上午10点开始举行（太平洋时间），会议方式是通过互联网进行。www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM在特别会议上，那些在记录日期时持有我们公司普通股股票的股东可以参加会议，并通过登录虚拟会议网站来投票。无论您是否打算出席这次特别会议，我们都建议您提前使用这些代理文件中所描述的方式来进行投票并提交您的授权书。您将无法亲自出席这次特别会议。

问：

董事会做出了什么决定？

经过慎重考虑后，董事会一致通过以下决议：(i) 批准并认为该合并协议及其中涉及的交易是可行的；(ii) 认定此次合并以及其他由合并协议所涵盖的交易行为，符合Masimo公司及普通股股东的利益；(iii) 指示将合并协议提交给股东们进行表决，以决定是否采纳该协议；(iv) 在遵守合并协议的条款和条件的前提下，建议股东们在特别会议上通过合并协议；(v) 批准并认为该投票协议及其中涉及的交易也是可行的。

如需更多信息，请查看标题为“”的章节。合并方案（提案1）——董事会的建议；合并的理由“.”

问：

董事会建议如何对这些提案进行投票呢？

董事会建议您按照以下方式进行投票：

•

“为了“合并协议提案”；以及

•

“为了“赔偿方案”。

在考虑董事会关于投票支持合并协议的建议时，Masimo的股东应当意识到，Masimo的董事和高级管理人员在合并过程中所拥有的利益，可能与Masimo股东的普遍利益有所不同，甚至可能是相互冲突的。有关这些利益的更详细描述，请参见“相关信息”部分的内容。合并方案（提案1）——Masimo的董事和高管在合并中的利益“.”

问：

在合并之后，我将获得什么？

根据合并协议中所规定的条款和条件，在生效时间时，所有在生效时间之前已发行且存在的普通股股份（不包括被排除在外的股份）都将自动被取消、失效，并转换为获得相当于每股合并对价金额的现金权利，且不收取任何利息。

问：

在合并公告发布之前，每股合并对价与Masimo普通股的市场价格相比如何？

此次每股180.00美元的合并对价，相当于比2026年2月13日——即合并协议签署前的最后交易日——我们普通股每股130.15美元的收盘价高出约38%。

问：

此次合并将如何影响Masimo的股权激励计划？

马西莫选项。在生效时间，所有在生效时间之前仍然有效的Masimo期权，无论是已行使的还是未行使的，都将被取消，并转换为以下权利：对于每股普通股而言，如果合并对价高于该期权的行使价格，那么用户可以获得差额款项，无需支付利息，同时还需扣除任何适用的税收减免金额。

马西莫 RSUs。在生效时间时，所有在生效时间之前仍然有效的Masimo限制性股票单位奖励，那些不属于非执行董事持有的Masimo限制性股票单位则会被Danaher收购，并转换为与这些Masimo限制性股票单位所对应的Danaher限制性股票单位数量。这一转换数量等于生效时间之前相关普通股的数量乘以Danaher的股票价格。乘以(a) 每股合并对价，被分成几部分(b) 在合并完成之日之前的十个交易日内，Danaher普通股的加权平均交易价格，其计算方式遵循与在生效时间之前授予Masimo RSU奖励时相同的条款和条件。在生效时间之后，转换而来的Danaher受限股票单位将受到部分或全额的双触发加速机制的影响，具体细节请参阅“相关章节”中的说明。普通股和权益类奖励的处理方式“.”

马西莫PSUs。在生效时间，所有在生效时间之前表现优异的Masimo PSU奖励资格将被取消，参与者将获得以下权利：每股合并补偿金以及相应Masimo PSU奖励所对应的普通股股份数量。这些权益将无需支付利息，且无需缴纳任何税款。

问：

这次合并将会带来什么影响呢？

根据合并协议中的条款和条件，以及《德克萨斯州公司法》的相关规定，Merger Sub将于生效之时与Masimo合并。在生效之时，Merger Sub作为独立公司的存在将终止，而Masimo将作为合并后存续的公司继续存在，并成为Danaher的全资子公司。由于此次合并，我们的普通股将不再在公开市场上交易，您将无法再对Masimo或Danaher未来的盈利或增长有任何兴趣。此外，我们的普通股将从Nasdaq的上市名单中移除，并不再符合《证券交易法》的要求进行注册，而Masimo则将继续作为独立实体存在。

我们不再需要根据相关法律、规则和规定，定期向美国证券与交易委员会提交关于我们普通股票的报告。

问：

通过合并协议需要获得多少票的支持？

批准该合并协议提案需要获得拥有足够数量未发行普通股股东的赞成票。弃权或经纪人投的反对票将被视为有效的投票结果。反对《合并协议提案》规定，这种批准是完成合并的必要条件。根据合并协议，只有获得批准后，合并才能正式实施。

根据投票协议的规定，在符合相关条款和条件的情况下，Politan同意亲自或通过代理人出席特别会议（以及每次会议的续会或延期会议），或者采取其他措施确保被涵盖的股份能够被计入有效票数之中，从而达到法定人数要求。此外，Politan还负责将被涵盖的股份投票支持合并协议提案。在记录日期当天业务结束时，被涵盖的股份约占我们普通股总投票权的8.77%。

因此，除了Politan及其董事和高级管理人员所持有的股份外，Masimo还需要额外持有21,502,468股普通股，即约41.06%的现有普通股数量，才能通过合并协议提案。

问：

需要多少票才能通过这份补偿方案？当然是无需强制执行的建议性投票而已。

批准该补偿方案需要获得大多数赞成票或反对票的认可。弃权或中间派的投票不会对补偿方案的批准产生任何影响。

问：

为什么要求我提出一项非强制性的建议性投票，以批准可能支付给或将来需要支付给Masimo的某些高管人员的补偿金呢？这项补偿与此次合并有关。

美国证券交易委员会的规定要求Masimo就某些支付行为获得批准，这些支付行为可能是基于或与合并事件相关的，但属于非约束性的建议性意见。如需更多信息，请参见题为“相关条款”的部分。关于指定高管人员与合并相关薪酬安排的建议性投票（提案2）“.”

问：

如果Masimo的股东不同意该薪酬方案，将会发生什么情况呢？

关于补偿方案的投票是独立于合并协议投票的。因此，股东可以投票同意合并协议，同时投票反对补偿方案；反之亦然。由于补偿方案的投票仅具有建议性质，因此该投票对Masimo、Danaher或合并相关方没有约束力。不过，如果Masimo的股东同意合并协议并完成合并，那么根据各自的薪酬协议规定，Masimo的高管人员仍有权获得相应的补偿，即使股东们并不赞成补偿方案也是如此。

问：

关于此次合并，是否有任何投票支持协议相关的内容？

在2026年2月16日，随着合并协议的生效，Masimo、Danaher和Merger Sub与Politan共同签署了投票协议。

在记录日期时，根据投票协议所涉及的股份占我们普通股总投票权的比例约为8.77%。

问：

马西莫的董事或高管们是否有任何与合并协议相关的利益关系，这些利益与作为马西莫股东我的利益有所不同？或者，他们是否有其他与合并协议相关的利益关系？

在考虑董事会的建议之后，Masimo的股东们应当意识到，Masimo的高管人员和董事们在合并协议中存在某些利益关系。这些利益可能不同于或超出普通Masimo股东的权益。董事会已经考虑到这些利益因素，并在批准合并协议的过程中进行了相应的评估。这些利益包括：对Masimo现有股权奖励的处理方式、潜在的现金补偿以及离职补偿金等事宜；股权奖励的加速归属问题；对我们董事和高管人员的持续赔偿和保险保障；以及非员工董事在放弃其持有的Masimo股票奖励并以现金形式获得补偿时的利益诉求。这些利益在题为“”的部分中有更详细的说明。合并方案（提案1）——Masimo的董事和高管在合并中的利益“.”

问：

您预计合并工作何时能够完成？

我们预计在2026年下半年完成此次合并事宜。不过，这一进程能否顺利实施，还取决于一系列常规条件的满足，其中包括马斯莫股东们的批准，以及所需监管审批和许可的获得。合并过程中还存在许多需要审批和许可的事项，此外，还有一些超出马斯莫、达纳赫或合并方控制范围的因素，可能导致合并进程被推迟，甚至无法完成。从特别会议召开到合并正式完成之间，可能会有一段相当长的时间。我们期望在获得所有必要的审批后，尽快完成合并工作。

问：

此次合并对美国联邦所得税会产生什么影响？

在合并过程中，用我们的普通股交换现金的行为将被视为一项需缴纳联邦所得税的应税交易。一般来说，出于这种目的，美国境内的持有者（如“美国持有人”一词所定义的那样）需要对此承担纳税责任。美国联邦所得税方面与此次合并相关的问题那些在合并过程中获得现金以换取我们普通股股份的投资者，将会因美国联邦所得税的目的而确认一项收益或损失。这项收益的金额等于美国持有人因合并而获得的现金金额与彼之调整后的纳税额之间的差额。

对于此类股份而言，所涉及的收益或损失将被视为长期资本收益或损失。如果美国持有者在合并发生时，持有这些普通股的时间超过一年，那么这种收益或损失就将被视为长期资本收益或损失。

非美国籍的持有者（如“非美国籍持有人”一节所定义）美国联邦所得税方面与此次合并相关的问题通常情况下，那些以我们的普通股交换现金的非美国持有人在根据合并协议进行此类交易时，无需缴纳美国联邦所得税。不过，如果非美国持有人与美国存在某种联系，那么他们仍可能需要遵守一些附加的预扣规定。当然，除非非美国持有人能够遵循某些认证程序或获得有效的豁免，否则他们仍然可能需要缴纳相关税款。

你应该阅读标题为“”的那一部分内容。美国联邦所得税方面与此次合并相关的问题请务必咨询您的税务顾问，了解此次合并对您的具体税务影响，包括根据任何州、地方或外国税务机关的法律以及其他美国联邦税法而产生的税务问题。

问：

在特别会议上，谁有资格投票？

此次特别会议的记录日期为2026年3月31日。只有在该日期下班时仍持有我们公司股票的股东才有资格参加此次会议或任何延期召开的会议，并行使投票权。我们公司的每一股普通股均拥有一次投票权，可以用于表决在特别会议上讨论的所有事项。

问：

如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让我所持有的普通股股份，会发生什么情况呢？

特别会议的记录日期应早于特别会议召开的日期，也应为合并交易预计完成的那一天。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让了您的普通股股份，除非您与转让方之间达成了特殊安排（例如提供代理权授权等），并且双方均已书面通知Masimo关于该特殊安排的情况，那么如果您出售或转让了股份，您获得每股合并补偿金的权利将转移给转让方，但您仍然有权在特别会议上行使投票权。即使您在记录日期之后出售或转让了普通股股份，我们也建议您签署并附上代理授权书，将其放入随信附带的回执中，或者通过互联网或电话方式进行电子代理授权（具体操作请遵循“相关说明”部分中的指导）。特别会议”)

问：

谁有资格参加这次特别会议？

截至2026年3月31日营业结束时，只有持有本公司股票的股东以及他们依法指定的代理人，以及Masimo的特邀嘉宾，可以通过虚拟会议网站参加这次特别会议。那些通过经纪人、银行或其他名义持有人持有本公司普通股股份的人士，若希望参与这次特别会议投票，必须获得来自其经纪商、银行或其他名义持有人的授权书，该授权书应赋予他们在本次特别会议上投票的权利。

问：

是谁在试图拉选票呢？

我们正寻求您的授权，而Masimo将承担发送授权材料的费用。我们已经聘请了D.F. King & Co., Inc.来协助我们分发授权材料，并代为收集在特别会议上代表的投票权。预计相关费用约为40,000美元，此外还将报销一些额外的实际支出。我们将请求那些以自己名义持有本公司普通股股份的银行、经纪公司、信托机构及保管人，帮助他人将这些材料寄送给相应的股份实际持有人，并代为收集他们的投票权。对于他们为此付出的合理费用，我们将予以报销。我们以及我们的董事、高管和普通员工可以通过邮件、亲自前往、电话或其他适当方式来收集投票权。对于这些服务，董事、高管或普通员工不会获得任何额外的报酬。

问：

我现在需要做什么呢？

请仔细阅读并理解本代理声明中所包含的信息，包括其附件内容。无论您是通过虚拟会议网站还是通过代理方式出席这次特别会议，都请尽快提交一份代理投票书，以代表您的股份参与特别会议的投票。如果您未能投票或选择弃权，其效果将与投票有效一样。反对关于采纳该合并协议的提议。

问：

如果我的股份是直接以我的名义注册的，那么我该如何投票呢？

如果在记录日期业务结束时，您的普通股股份已直接登记在您的名下，由我们的过户代理公司——Broadridge Financial Solutions, Inc.负责办理相关手续，那么您就是这些股份的实际持有者。作为实际持有者，您可以透过虚拟会议网站参与特别会议的投票，或者通过代理人来行使投票权。

若希望在现场音频网络直播期间投票，请按照虚拟会议网站上的说明进行操作。www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM这次特别会议将通过在线直播方式进行。要参与直播，您需要提供自己的十六位数字控制编号。我们建议您在特别会议召开之前就通过代理方式提交投票意见，即使您打算通过互联网虚拟方式参加会议也是如此。

如需通过电话提交代理申请，请拨打相关电话。1-800-690-6903如果您希望通过电话进行投票，您需要使用附在代理卡上的十六位数字控制号码。这个号码是每位Masimo股东独有的，这样可以确保所有投票指令的准确性，避免重复投票的情况发生。

如果您希望通过互联网来投票，可以在www.proxyvote.com网站上进行投票。为了能够通过互联网投票，您需要使用附在代理表格上的十六位数字控制编号。

如果您选择通过互联网或电话提交代表议案，那么该议案必须在2026年4月30日下午8:59之前收到，这样才能在特别会议上进行审议。

您也可以通过邮寄方式进行投票。请填写并签署您的代理投票表格，然后将它附在预先填好地址的信封中寄送回来。您的代理投票表格必须在2026年4月30日下班前收到，这样才能在特别会议上计入您的投票计数。

无论您是通过虚拟会议网站进行在线参会，还是通过代理人参与参会，我们都建议您选择以代理人身份投票，以确保您的投票被计入最终表决结果。如果您已经通过代理人进行了投票，那么您仍然可以亲自参加这次特别会议。我们鼓励您通过互联网或电话进行投票。这两种方式都比邮寄方式更方便、成本更低且更加可靠。

问：

如果我的股票是以经纪人的名义持有的，那么我该如何投票呢？

如果在记录日期结束时，您持有的普通股并非以您的名义持有，而是存储在某家经纪公司、银行、交易商或类似机构的账户中，那么您实际上就是这些股票的实际所有者。这些投票相关材料是由该机构转交给您的。就特别会议的投票而言，持有您账户的机构被视为股票的记录持有人。作为实际所有者，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。是否提供电话和互联网投票服务，取决于该经纪机构或代理机构的投票流程。有些机构允许您通过互联网或电话来指示代理人如何进行投票。

如果您是那些以您的经纪人、银行或其他代理机构的名义注册的股票的实益持有人，那么您应该从这些机构那里获得代表卡和投票指南，而不是来自Masimo。您必须遵循您的银行、经纪人、代理人或另一代理机构提供的投票指南来指导您的投票行为。

关于如何投票您的股份，还有其他代理人可以提供帮助。如果投票指南表明您可以通过www.proxyvote.com网站进行投票，那么您可以访问该网站，参与特别会议的投票过程，并使用投票指南上指定的十六位数字控制编号来进行投票。否则，持有股票的个人股东必须联系他们的银行、经纪人、代理人或其他代理机构（最好在特别会议开始前至少五天），以获得“合法授权书”，才能参加、参与或投票。

如果您希望通过代理人进行投票，您可以填写银行、经纪商、代理人或其他代理机构提供的投票指南表格，签署并附上日期后，将其寄回随附的预填好地址的信封中。您的银行、经纪商、代理人或其他代理机构必须确保在特别会议上能够收到您的投票指南表格，以便您能够行使投票权。如果您所在的银行、经纪商、代理人或其他代理机构提供了互联网或电话投票服务，您也可以通过这些方式来进行投票。请按照您的银行、经纪商、代理人或其他代理机构提供的投票指南进行操作。

如果在记录日期时，您通过Masimo退休储蓄计划持有我们的普通股股份，那么您的代理人还将担任Fidelity管理信托公司的投票代理。请按照Fidelity提供的指示进行操作。

问：

我在提交代理投票后，可以更改我的投票选择吗？

是的。您有权在特别会议投票之前随时撤销您的代理权。您可以通过互联网或电话方式撤销代理权——只需提交一份新的代理授权书即可（仅计算最新的互联网或电话代理授权有效）。或者，您可以签署一份新的代理授权书并寄送给我们，按照附带的代理授权卡上的说明进行操作。另外，您也可以在特别会议之前，将书面撤销声明寄给Masimo公司，地址为：Masimo Corporation，52 Discovery, Irvine, California 92618。此外，您还可以亲自参加特别会议并进行投票来撤销代理权。不过，仅仅参加特别会议并不能撤销您的书面、互联网或电话代理授权，除非您特别要求亲自在特别会议上进行撤销或投票操作。

问：

如果合并顺利完成，我该如何获得我所持有的普通股的合并对价呢？

根据合并协议的条款和条件，在生效之时，每一股符合条件的股票将被自动取消、注销，并转换为获得每股合并补偿权的资格。如果您持有的普通股股票是以股票证书的形式存在的，那么在合并完成后，您将从负责执行合并事务的代理处收到一份正式通知及相关材料，其中会详细说明如何兑换您的普通股股票。而持有记账式股票的股东则无需向代理提交任何证书或正式通知即可获得每股合并补偿权。如果您持有的普通股股票是由您的经纪人、银行或其他代理人以“街名方式”持有的，那么您可以从这些代理人那里获得有关是否需要采取某些行动来兑换这些股票以获得每股合并补偿权的指示。

问：

我现在应该提交我的股票证书或其他所有权证明吗？

不。您现在或在使用代理卡期间，不得退还任何股票凭证或证明您拥有我们普通股权的文件。如果合并成功，负责执行合并程序的代理人会向您发送一份信件，其中包含将您的普通股转换为合并后新股票的指导方针。

问：

根据DGCL法规，我是否有权利行使我的评估权，而不是接受每股普通股合并交易所支付的补偿？

如果合并操作成功完成，那么在生效时间之前已发行但未在那时进行投票的本公司普通股股东，如果未按照《德克萨斯州公司法》第262条的要求提出评估请求，并且并未实际放弃该请求或丧失评估权，那么他们有权根据《德克萨斯州公司法》第262条，在合并过程中对其普通股进行重新评估。不过，他们必须采取某些行动并满足某些条件才能享受这一权利。更多信息请参阅“相关条款”部分。行权权此外，您还可以访问以下公开网站，下载《特拉华州法典》第262条的副本，该文件详细规定了适用的评估法规：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。访问该网站无需付费。

如果未能严格、及时且正确地遵守《DGCL》第262条的要求，将导致您丧失进行资产评估的权利。我们建议您仔细阅读并全面理解这些条款的内容。鉴于这些条款的复杂性，如果您希望继续行使与合并相关的资产评估权利，请尽快咨询您的法律和财务顾问。

问：

召开特别会议时，需要多少股份出席才能构成法定人数呢？

在特别会议上拥有足够多投票权的股东们，无论是以个人身份还是通过代理人来出席，都构成法定人数。只有当你提交一份有效的授权委托书（或者由你的经纪人、银行或其他代理人为你提交授权委托书），或者通过虚拟会议网站亲自出席特别会议时，你的股份才会被计入法定人数。而缺席则会被视为未达到法定人数要求。

在记录日期结束时，共有52,362,808股普通股在市面流通。因此，有资格参加特别会议的股份总数为52,362,808股。要达到召开特别会议所需的法定人数，至少需要拥有代表26,181,405票的普通股股份。如果没有达到法定人数，则必须暂停或推迟会议，这将导致Masimo面临额外的费用支出。

根据投票协议的规定，在符合相关条件和条款的前提下，Politan同意亲自或通过代理人出席特别会议（以及每次会议的延期或重新召开），或以其他方式确保所持有的股份被计入出席人数中，从而满足法定人数要求。此外，我们预计，我们的每位董事和高级管理人员都将亲自或通过代理人出席特别会议，并确保他们所持有的普通股股份也被计入出席人数中，以符合法定人数要求。在记录日期当天下班时，Politan所持有的股份，加上我们董事和高级管理人员所持有的普通股股份，约占我们普通股总投票权的8.94%。

因此，除了我们的董事、高管以及Politan所持有的股份外，Masimo还需要额外持有21,502,468股普通股（约占现有普通股总数的41.06%），才能满足特别会议的法定人数要求。

问：

如果我选择不投票会怎么样呢？

如果您出席了特别会议，或者提交了签名的代理卡，但并未对任何提案进行投票，那么您在我们普通股中的股份仍然会被计入决定是否达到法定人数所需的股份总数中。如果您选择弃权或未能投票，那么您在我们普通股中的股份数量（包括那些由经纪人以“街名方式”持有的股份的实际所有者未能签署并退回代理卡的情况，以及那些未能向经纪人传达投票指示的股份的实益所有人的情况）仍然会被计算在内。这种弃权或未投票的行为，其效果相当于您实际上已经进行了投票。反对不过，如果有人弃权，或者无法归还代理卡或以其他方式投票支持我们的普通股，这些都不会影响补偿提案的通过，只要达到法定人数即可。

如果您正确签署了授权委托书，并且没有在相关栏目中注明如何投票决定您所持有的公司股票的话，那么您所签署的授权书中所代表的股份将按以下方式进行投票：(1)为了“合并协议提案；以及（2）“为了“赔偿方案”。

问：

什么是经纪人的“不投票”行为？

每个“经纪人拒绝投票”的行为同样也算作一次有效的投票。反对该合并协议提案不会对补偿方案产生任何影响。那些未投票的经纪人持有的我们公司的普通股，虽然这些股票由出席特别会议的经纪人持有，但这些经纪人的实际所有者并未指示他们如何对某项提案进行投票，因此这些经纪人也没有在相关提案上的投票权。由于这些经纪人对于本代理声明中描述的任何一项提案都无权自主投票，因此，如果以“街名方式”持有的我们公司普通股的真正所有者没有向经纪人下达投票指示，那么这些股票就不会出现在特别会议上，也就无法用于确定法定人数或其他相关决策。对于以“街名方式”持有的我们公司普通股，只有那些被明确投票支持的股份才具有表决权。为了“合并协议提案将被视为赞成该提案的投票结果。因为在特别会议上需要表决的提案中，没有哪一项是经纪人可以自行决定的事项，因此Masimo预计不会有任何经纪人会在特别会议上投反对票。”

问：

什么是代理？

代理人是指马斯莫公司的股东所指定的另一人，负责代表该股东行使其普通股股份的投票权。如果您是已登记在册的马斯莫公司股东，您可以通过互联网、电话或邮件方式进行代理投票，具体操作方法请参考附上的代理卡上的说明。如果您以“街名”方式持有我们的普通股股份，那么您应遵循银行、经纪人或其他指定人的投票指示来进行投票。

问：

如果有一位Masimo的股东提出委托投票，那么我们的普通股股份该如何进行投票呢？

无论您选择何种投票方式，所附授权卡上列出的人员或您的代理人都将按照您的指示来投票表决您的股份。在通过互联网、电话或授权卡进行投票时，您可以指定是否对特定议题进行赞成、反对或弃权投票。如果您对某些议题不感兴趣，也可以选择不参与该议题的投票。

问：

如果我收到了多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您拥有若干以不同名称登记的普通股股份，或者这些股份分散在多个账户中。例如，您可能直接作为实际股东持有部分普通股股份，而其余股份则通过经纪人进行持有；或者您可能通过多个经纪人来持有这些股份。在这种情况下，您会收到多套代理材料。为了行使所有股份的权利，您必须签署并退回所有的代理表格，或者按照任何替代投票程序的指示行事。每套代理表格都会附带一个预付费的退回信封。如果您通过邮寄方式提交代理表格，请确保将每一份表格放入随表格附带的退回信封中一起寄回。

问：

我持有的那些以“街名方式”或其他形式登记的股份，在投票时是否会与我的其他股份合并计算？

不。因为您以“街名方式”持有的任何普通股股份，都将被视为由另一位股东持有，而不是您实际记录在册的那些股份。因此，您所持有的普通股股份其实并不属于您自己。

因此，出于投票目的，这些股份不会与您持有的普通股的记录进行合并。同样，如果您拥有多种形式的股份，例如与配偶共同持有、作为信托的受托人持有或作为未成年人的监护人持有股份，那么您需要获得一份针对这些股份的单独代理卡，并签署后返回该卡片。因为这些股份是以不同的形式被记录的。由企业或商业实体持有的普通股，必须由该实体的授权官员进行投票。而存储在个人退休账户中的普通股，则必须按照该账户的相关规定进行投票。

问：

如果我无法参加这次特别会议，我可以参与吗？

如果您无法参加这次特别会议，我们建议您填写好代理投票表格，签名并注明日期后寄回，或者通过互联网或电话进行投票。

问：

我在哪里可以查看这次特别会议的投票结果呢？

Masimo计划在特别会议结束后，通过提交给SEC的8-K表格报告来公布最终结果。Masimo向SEC提交的所有报告都是公开可获取的。

问：

如果这次合并未能完成，将会发生什么情况呢？

如果合并协议未被Masimo的股东们采纳，或者由于其他原因导致合并未能完成，那么Masimo的股东们将无法因此次合并而获得任何报酬。相反，我们的普通股将继续在Nasdaq上市交易。合并协议规定，在某些情况下，如果合并协议被终止，Masimo可能需要向Danaher支付3.05亿美元的终止费用。详情请参阅“相关条款”部分。合并协议——终止费用关于在何种情况下需要支付这样的终止费用，请继续讨论相关情况。

问：

我如何获取关于Masimo的更多信息？

Masimo将免费向所有提出书面请求的股东提供本Proxy Statement、其附件以及通过引用方式引入的各类文件的副本。股东可以将这些文件提交给我们的公司秘书，地址为：52 Discovery, Irvine, CA 92618。Masimo的年度报告以及其他符合SEC要求的文件可以在www.sec.gov上查看，或者访问Masimo的投资关系网站investor.masimo.com。不过，Masimo的网站地址仅作为非活动性的文本参考之用。网站上提供的信息并不属于本Proxy Statement的内容，也不会通过任何方式被纳入本Proxy Statement中。

问：

如果我与其他股东拥有相同的地址，那么我应该收到多少份这份Proxy声明及相关投票材料呢？

美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构（如经纪人）通过将一份代理文件递送给那些拥有相同地址的多个股东，来满足他们对代理文件的递送需求。这一过程通常被称为“集中递送”。这种方式可以为股东带来额外的便利，同时也能为公司节省成本。Masimo以及一些经纪人可能会采用这种方法来集中递送代理文件，将一份文件递送给那些请求副本且拥有相同地址的多个股东，除非相关股东另有指示。不过，如果您也拥有相同的地址，并希望获得单独的代理文件，您可以联系我们的企业秘书，电话是(949) 297-7000，或者向企业秘书提交书面请求。地址是：Masimo Corporation，地址：52 Discovery, Irvine, California 92618。我们将会立即为您提供单独的代理文件。如果您正在收到多份代理文件，也可以按照上述方式联系企业秘书来要求进行集中递送。

问：

如果我有任何问题，应该联系谁呢？

如果您对此次合并有任何疑问，或者对于特别会议上需要投票表决的其他事项有疑问，或者需要更多份这份代理声明书或相关表格，或者需要帮助来投票，请请联系：

关于前瞻性声明的警示性声明

本代理声明中除历史事实陈述外，所有涉及我们预期、认为或预计未来可能发生或将会发生的活动、事件或发展的内容，均属于1995年《私人证券诉讼改革法》中规定的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层的当前预期和信念，但存在诸多不确定性和因素，这些因素难以预测，且许多因素超出我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的描述存在重大差异。这些风险包括： (i) 关于合并时间的不确定性； (ii) 合并可能无法按预期时间完成的风险； (iii) 未能满足合并完成所需条件的风险，包括未能及时获得Masimo股东的支持； (iv) 可能出现竞争对手提出收购提议的风险； (v) 合并完成所需的各项条件可能未能得到满足或被免除的风险，包括未能获得相关政府机构的批准； (vi) 可能出现任何导致合并协议终止的事件、变化或其他情况的风险，这种情况下Masimo可能需要支付终止费用； (vii) 合并公告的发布或待定状态对Masimo或Danaher保留和招聘关键人员的能力、维持与客户、供应商及其他合作伙伴的关系能力，以及整体运营业绩的影响； (viii) 分散管理层注意力、干扰Masimo或Danaher正常业务运作的风险； (ix) 因与合并相关的诉讼而导致的巨额辩护成本、赔偿费用及责任风险； (x) 合并期间某些限制措施可能对Masimo或Danaher争取某些商业机会或战略交易能力产生的影响； (xi) 有关合并的任何公告可能对Masimo或Danaher普通股市场价格产生负面影响的风险，尤其是在合并未能完成的情况下； (xii) 合并带来的好处未能按预期实现的风险； (xiii) 立法、监管和经济形势的变化；以及 (xiv) 其他在“”部分提到的因素。风险因素您可以在SEC的网站上免费获取Masimo或Danaher最近提交给SEC的定期报告及最新公告。尽管我们认为这些前瞻性陈述中的预期是合理的，但我们无法保证这些预期一定会实现。请谨慎对待这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅适用于本文签署之日，即使我们之后在网站上或其他地方提供了相关信息，也不应过度依赖这些陈述。我们并无义务因新的信息、未来事件或其他原因而更新、修改或澄清这些前瞻性陈述，除非相关法律要求如此做。

合并各方

马西莫

我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为“MASI”。如需更多信息，请访问www.masimo.com。Masimo网站上的信息并非本代理文件的组成部分，也不通过任何方式引用该网站的内容来构成本代理文件的一部分。我们的主要办公地址位于加利福尼亚州尔湾市发现路52号，邮编92618，电话编号为(949) 297-7000。

达纳赫

Danaher的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“DHR”。如需更多信息，请访问www.danaher.com。Danaher网站上的信息并非本代理文件的组成部分，也不通过任何方式引用该网站的内容来构成本代理文件的一部分。Danaher的主要办公地址为：2200 Pennsylvania Avenue, N.W., Suite 800W, Washington, D.C. 20037，电话号码为(202) 828-0850。

合并子公司

特别会议

这份代理声明是董事会向马斯莫公司的股东们提交的，旨在邀请他们在下文中指定的时间地点举行的特别会议上进行投票。此外，该声明也包含了在特别会议结束后或延期后召开的任何相关会议上进行投票所需的信息。这份代理声明为马斯莫公司的股东们提供了必要的信息，以便他们能够参与投票或指示他人代为投票。

特别会议的日期、时间和地点

Masimo的股东特别会议定于2026年5月1日上午10点开始举行（太平洋时间），会议方式是通过互联网进行。www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM本次特别会议的记录日期为2026年3月31日。只有在该日期下班时拥有有效股票记录的股东才有资格通过互联网登录虚拟会议网站来参加会议并投票。不过，如果您在记录日期时就已经拥有有效股票记录，那么您无需亲自出席特别会议即可进行投票。您只需填写并签署附带的代理卡，注明日期后将其退回即可；或者根据代理卡上的说明，通过互联网或电话方式提交您的代理权申请。如果您是我们股票的实益持有人，那么投票方式以及是否可以使用电话或互联网进行投票则取决于该经纪人或代理人所使用的投票机制。无论您是否打算出席特别会议，我们都建议您填写并退回附带的代理卡，或者按照代理卡上的说明通过互联网或电话方式提交您的代理权申请，以确保您的投票被计入总投票数中。您将无法亲自出席这次特别会议。

本次特别会议的目的

在特别会议上，我们将请Masimo的股东们考虑并投票表决以下事项：

•

合并协议提案；以及

•

赔偿方案。

董事会的建议；合并的理由

我们的股东必须批准这份合并协议提案，才能使合并得以实施。如果股东们不批准该合并协议提案，那么合并就不会发生。附上了一份合并协议的副本供您参考。附件A请您仔细阅读这份Proxy声明全文。我们建议您务必全面理解其内容。

关于补偿提案的投票，是与合并协议提案分开进行的。因此，股东可以投票支持合并协议提案，同时投票反对补偿提案；反之亦然。由于补偿提案仅具有建议性质，因此它不会对Masimo、Danaher或合并相关方产生约束力。所以，如果Masimo的股东同意合并协议并完成合并，那么根据各自的薪酬协议规定，Masimo的高管人员仍将获得相应的补偿，即便股东们并不认可该补偿提案也是如此。

董事会建议，Masimo的股东们应投票支持上述每项提案。

记录日期；有资格投票的股东们

只有在2026年3月31日下班时间时持有我们普通股股票的人，才有资格获得关于特别会议的通知，并参与该会议的投票。在记录日期当天下班时，共有52,362,808股普通股正在流通。持有普通股股票的人，在其持有的每株普通股对应的一票基础上，有权参与特别会议的投票。

法定人数

召开有效的会议需要达到法定人数。在特别会议上，有表决权的普通股股东中，至少需要有52,362,808股股票的持有者亲自出席或通过代理人出席，才能构成法定人数。在记录日期时，共有52,362,808股普通股在市面流通。因此，至少有26,181,405张投票权可以在特别会议上进行表决。为了构成法定人数，至少需要有26,181,405名普通股股东的代表出席特别会议，或者他们可以通过代理人来参与表决。

只有当你提交一份有效的代理授权书（或者由你的经纪人、银行或其他代理人代为提交此类授权书），或者亲自出席特别会议时，你的股份才会被计入法定人数。而缺席的情况则会被视为对法定人数要求的违反。由于特别会议上要审议的提案并不属于那些经纪人有权自行决定的常规事项，因此不会有经纪人拒绝投票的情况。此外，对于那些受益人未向他们的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示的股票，这些股票在判断是否达到法定人数时不会被计入总数。如果股东未能授权他人代为投票，或者未能指示自己的经纪人、银行或其他代理人如何投票，那么该股东所持有的普通股股份就不会被计入法定人数的计算范围内。

在特别会议上，只要我们公司的普通股股份中有一定比例的代表出席，那么这些股份就会被计入计算达到法定人数所需的股份总数中，以此来决定特别会议的延期或中止。不过，如下面所述的情况除外。如果无法达到法定人数，会议主席可以决定将特别会议推迟到另一个时间或地点举行。同时，根据Masimo的第六次修订和重述的章程细则，董事会可以推迟或重新安排特别会议的日期。不过，这一切都必须符合合并协议中的相关规定。如果为延期的特别会议设定了新的记录日期，那么就需要重新确定法定人数。如果特别会议上无法达到法定人数，就必须决定暂停或中止会议，而这将导致Masimo承担额外的费用。

所需投票数

批准该补偿方案需要获得大多数赞成票或反对票的认可。只要达到法定人数，无论是弃权还是中间派的投票结果都不会影响补偿方案的通过。

根据投票协议，在马西莫股东的任何会议上（无论是年度会议还是特别会议，以及每次会议的延期或推迟），只要马西莫的股东给予书面同意，波利坦就有权利对所有的被涵盖股份进行投票。波利坦已同意无条件且不可撤销地投票或委托他人投票（如通过代理人或书面同意等方式），以支持以下事项：(a)通过合并协议，批准合并及相关交易；批准根据合并协议允许的会议延期或推迟；支持对合并协议的任何非反对性修改；以及批准完成合并及相关交易所需的任何其他提案；(b)反对任何与合并协议相矛盾的收购提议或协议，反对任何可能违反合并协议的行为，反对任何不属于合并协议范围内的重组、解散或其他类似特殊交易，以及任何旨在或有可能阻碍、干扰、严重延迟或不利影响合并协议，或改变普通股投票权的协议或行为。在记录日期当天业务结束时，这些被涵盖股份约占我们普通股总投票权的8.77%。

弃权与经纪人未投票；无法投票的情况

当股东亲自或通过代理人出席会议但拒绝投票时，即构成缺席投票。在特别会议上，缺席次数会被计入判断是否达到法定人数时使用的标准。如果股东拒绝投票或未能行使投票权（例如，实际持有人的代表卡未被签署并返回，或者由经纪人持有的普通股的实益所有人未能向经纪人传达投票指示），那么这种缺席或投票失败的行为，其效果等同于该股东实际进行了投票。反对不过，如果有人弃权，或者无法归还代理卡或以其他方式投票支持我们的普通股，这些都不会影响补偿提案的通过，只要达到法定人数即可。

特别会议上的投票

关于合并事宜的Masimo股东特别会议定于2026年5月1日上午10点开始举行（太平洋时间），会议方式是通过互联网进行。www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM这次特别会议完全通过远程方式举行，股东无需亲自到会即可参与表决。在特别会议上，那些在记录日期时持有我们公司普通股股票的股东可以通过登录虚拟会议网站来参与表决。对于合并协议提案和薪酬方案，每位股东都可以进行投票。为了“或者‘”反对或者选择不投票。根据您的所有权情况，投票的具体流程如下所述。

记录中的股东：以您的名义注册的股份

如果在记录日期业务结束时，您的普通股股份已直接登记在您的名下，并由我们的过户代理公司——Broadridge Financial Solutions, Inc.负责办理相关手续，那么您就是这些股份的实益持有人。作为实益持有人，您可以通过特别会议的在线投票系统进行投票，或者通过代理人来行使投票权。

在记录日期当天，所有已登记的股东都可以通过实时音频网络直播参加这次特别会议，参与表决，并听取会议内容。www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM请务必输入您代理卡上所记的16位数字控制号码，或者从相关文件中获取的说明中的数字。关于如何通过实时音频网络广播来访问这次特别会议的详细说明已张贴在……处。www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM访问特别会议的时间大约在会议开始时间前十五分钟。建议您提前登录以测试是否能够正常访问。如果您在访问特别会议时遇到任何技术问题，可以联系虚拟会议网站登录页面上提供的技术支持电话。

如需通过代理人投票，那么在记录日期时已登记在册的股东可以通过互联网、电话或邮件方式进行投票。具体步骤如下：

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您可以通过www.proxyvote.com网站进行在线投票，或者拨打电话进行投票。1-800-690-6903. 如果您希望通过互联网或电话来投票，您需要使用附在代理卡上的十六位数字控制号码。这个号码是每位Masimo股东独有的，这样可以确保所有的投票指令都是有效的，同时避免重复投票的情况发生。您可以在特殊会议开始前二十四小时内的任何时间，通过互联网或电话进行投票。如果您选择通过互联网或电话提交代理权申请，那么该申请必须在2026年4月30日下午8:59之前收到，这样才能在特殊会议上被计入投票记录中。

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您可以通过邮寄方式进行投票。请填写并签署附带的代理投票卡，然后将其寄回随附的预填好地址的信封中。您的代理投票文件必须在2026年4月30日下班前收到，这样才能在特别会议上计入您的投票计数。

无论您是通过虚拟会议网站进行在线投票，还是通过代理人进行投票，我们都建议您选择通过代理人方式投票，以确保您的投票被计入最终结果。提前进行投票并不会影响您参加特别会议的资格。如果您已经通过代理人进行了投票，那么您仍然可以参加这次特别会议。如果您同时提交了代理卡并实际参加了会议，则无需在会议上再次投票，除非您希望更改之前的投票意见。我们鼓励您通过互联网或电话进行投票。这两种方式都比邮寄方式更方便、成本更低且更加可靠。

受益所有人：以经纪商、银行或其他代理机构的名义注册的股份

如果在记录日期业务结束时，你所持有的普通股股份并非以你的名义持有，而是存储在某家证券公司、银行、交易商或其他类似机构的账户中，那么您就属于这种情况。

您是持有“街名方式”名称股票的实际受益人。该机构正在将相关文件转发给您。就特别会议的投票而言，负责管理您账户的机构被视为记录的股东。作为实际受益人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何为您账户中的股票进行投票。

如果您是那些以您的经纪人、银行或其他代理名义注册的股票的实益持有人，那么您应该从这些机构而非Masimo那里获得授权委托书和投票指南。您必须遵循您的银行、经纪人、代理人或另一家机构的投票指南，以便让这些机构来指导您如何投票。如果投票指南上注明可以通过www_proxyvote.com网站进行投票，那么您可以访问该网站，参与特别会议的投票。否则，持有街名股票的股东必须联系他们的银行、经纪人、代理人或另一家机构（最好在特别会议开始前至少五天），并获取“合法授权书”，才能参加特别会议的投票。

如需通过代理人投票，您可以借助互联网、电话或邮件方式进行投票。具体步骤如下：

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您可以通过邮寄方式进行投票。请填写并签署由您的银行、经纪人、代理人或其他机构提供的投票指南表格，然后将其放入随附的预填好地址的信封中寄出。您的银行、经纪人、代理人或其他机构必须确保在特设会议上及时收到您的投票指南表格，以便您能够行使表决权。

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您可以通过互联网或电话进行投票操作，只要您的银行、经纪商、受托人或其他代理机构提供了相应的投票服务。请按照您的银行、经纪商、受托人或其他代理机构提供的指示进行操作。

受益所有人：通过Masimo退休储蓄计划持有的股份

如果在记录日期时，您通过Masimo退休储蓄计划持有我们的普通股股票，那么您的代理人还将担任Fidelity公司的投票代理。请按照Fidelity公司提供的指示进行操作。

我们建议您尽快进行投票，即使您计划出席这次特别会议也是如此，这样投票结果就不会被延迟。提前进行投票并不会影响您出席特别会议的资格。如果您同时提交了代理卡并实际出席了特别会议，那么除非您希望更改自己的投票意见，否则无需在会议上再次投票。如果您以街名方式持有股票，那么只有获得持有这些股票的经纪商、银行或其他名义人的合法授权书后，您才能在线参与特别会议的投票。即便您计划出席特别会议，我们也建议您如上所述，在会议之前提交您的代理文件或投票指示，这样即使您后来决定不参加会议，您的投票仍然会被计入统计中。

如果您有任何疑问或需要帮助来投票您的股份，请致电我们的代理律师事务所有限公司，地址为：(800) 829-6551（免费电话），或(212) 931-0841（针对银行和经纪人的专线）。

代理服务器与撤销机制

任何拥有我们公司股票并有权在特别会议上投票的股东，都可以亲自出席特别会议进行投票，或者通过互联网、电话或邮件方式提交代理投票请求。如果您是我们公司普通股的实益持有人，且您的股份是以“街名方式”持有的，请指导您的银行、经纪人或其他代理人按照他们提供的指示来行使您的投票权。如果您未能提交代理文件，或者没有向您的银行、经纪人或其他代理人提供相应的指示，那么您持有的普通股将无法参与合并协议的表决。这种情况下，您的投票结果将等同于“反对”合并协议提案的投票结果。

如果您在特别会议上未能投票，或者未能返还您的代理卡，又或是通过互联网或电话方式未能提交您的代理投票申请，那么，如果您持有的本公司普通股是以“街名方式”持有的，您就无权参与投票。

如果您没有指示您的银行、经纪人或其他代理人进行投票，那么您持有的本公司普通股就不会被纳入投票范围，也不会对补偿提案的通过产生任何影响，前提是满足法定人数要求。

您有权在特别会议投票之前随时撤销您的代理权。您可以通过互联网或电话来撤销您的代理权（只需提交最新的代理授权文件即可）；或者签署一份新的代理授权书并邮寄给我们，具体方式请遵循附上的代理授权卡上的说明。此外，您还可以直接在特别会议上通过虚拟会议系统来投票。不过，仅参加特别会议并不能撤销您的书面、互联网或电话代理授权，除非您明确要求亲自在特别会议上进行投票。请将您的撤销声明寄至Masimo公司，地址为：Masimo Corporation, 52 Discovery, Irvine, California 92618。

委托代理服务

我们正积极征集各位代表的授权委托书。关于这次特别会议的授权委托书征集工作，Masimo将承担全部费用。我们已经聘请了D.F. King & Co., Inc.来协助我们发送授权委托书，并征集各位代表对这次特别会议的投票支持。预计相关费用约为40,000美元，此外还会报销一些额外的开支。我们将请求那些持有本公司普通股股份的银行、经纪公司、信托机构及保管人，帮助他人将这些授权委托书送达到相应的股份实际持有人手中，并代为收取他们的投票支持。对于他们为此付出的合理费用，我们将予以报销。我们以及我们的董事、高管和普通员工可以通过邮件、电话或其他适当方式来征集各位代表的授权委托书。对于这些服务，董事、高管或普通员工不会获得任何额外的报酬。

寻求评估的股东权利

根据特拉华州法律，Masimo的股东在合并过程中享有评估其股份的权利，但前提是这些股东必须遵守特拉华州法律第262条的要求。如果合并成功实施，那么那些没有投票支持合并协议提案、且符合特拉华州法律第262条要求的Masimo股东，有权请求对其普通股股份进行价值评估，并获得现金补偿，以弥补其股份在特拉华州衡平法院确定的“公平价值”。这笔赔偿金额将取代合并协议中规定的每股合并对价金额。实际上，通过价值评估程序获得的赔偿金额可能低于、等于或高于在不进行股份价值评估的情况下根据合并协议应获得的金额。

如果您想要行使对本公司普通股股份的评估权，您必须在合并协议提案进行表决之前，向Masimo提交书面评估请求。同时，您不得通过特别会议上的在线投票系统或代理人方式，支持该合并协议提案。此外，从提交评估请求之日起，您必须持续持有这些普通股股份，直至评估有效期结束。因此，仅仅投票反对、弃权或未能参与表决，并不能确保您根据DGCL享有评估权。如果您不按照DGCL第262条规定的程序行事，那么您将失去评估权。关于如何行使评估权的具体要求，请参考“相关条款”部分的描述。行权权此外，您可以免费在以下公开网站上查看《特拉华州法典》第262条的副本，该条款详细规定了适用的评估法规：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。我们建议您仔细阅读并完整理解这些条款内容。如果您通过银行、经纪人或其他渠道持有我们的普通股股份，请务必注意这些规定。

如果您是代理人，并且希望行使您的评估权，建议您咨询您的银行、经纪人或其他代理人，以确定适当的程序。鉴于DGCL的复杂性，希望行使评估权的Masimo股东应立即咨询他们的法律和财务顾问。本代理声明中对评估权的说明并非DGCL下相关法律的完整概述，其内容需以DGCL第262条的完整文本为准。该文本可以在以下免费网站上查看：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

延期会议

虽然目前预计不会如此，但这次特别会议可能会被延期或取消。根据Masimo的议事规则，任何股东大会会议的主席都有权将会议时间改到另一个日期或地点进行；不过，《合并协议》对Masimo推迟或取消特别会议的权利提出了一些限制。

如果特别会议被推迟到另一个时间或地点举行，那么我们没有必要通知股东和代理人关于延期召开会议的详细时间、地点以及任何远程通讯方式。只要是在宣布延期召开的特别会议上已经明确说明的，那么股东和代理人就可以认为自己已经亲自或通过代理人出席了这次延期召开的会议并进行了投票。不过，如果延期召开的会议日期在原本预定的会议日期之后超过30天，或者为这次延期召开的特别会议设定了新的记录日期，那么情况就会有所不同。在任何延期召开的会议上，都可以处理那些原本可以在原定会议上处理的事务。所有的代理权投票方式都应与原定特别会议时的投票方式相同，只不过在重新召开的会议上，那些在投票之前已经被撤销或撤回的代理权将不再被考虑在内。

其他事项

根据《市政法》以及我们的章程规定，只有那些经董事会提出或经其授权而提交给特别会议的议题，才可以在这次会议上进行讨论。

收集特别会议的所需材料

我们只会将一份代理材料发送给那些拥有相同地址的“街道名称”股票持有人，除非该地址的持有者提供了相反的指示。这种做法被称为“集中持有”，符合美国证券交易委员会的规定，旨在降低我们的印刷和邮寄成本。

不过，如果您居住在这样的地址上，并且希望收到单独的代理材料，您可以拨打我们的公司秘书电话 (949) 297-7000来请求获取这些材料，或者向我们的公司秘书提交书面请求。地址为：Masimo Corporation，52 Discovery, Irvine, California 92618。我们会立即将单独的代理材料寄送给您。如果您需要多份我们的代理声明副本，也可以按照上述方式联系公司秘书进行请求。

投票结果

Masimo计划在特别会议结束后，通过提交给SEC的8-K表格报告来公布最终结果。Masimo向SEC提交的所有报告都是公开可获取的。

交换Masimo的普通股股份

您不应将任何股票证书返回，也不应提交证明您拥有我们普通股所有权的文件。如果合并成功，负责执行合并操作的代理人将会向您发送一份正式函件，其中包含将您的普通股转换为合并后新股票的详细说明。

问题及补充信息

如果您对此次合并或相关事项有任何疑问，或者需要更多关于此份委托书或附加代理文件的副本，以及需要协助投票等方面的问题，请联系我们的代理律师D.F. King & Co., Inc.。联系电话为：(800) 829-6551（免费电话）或(212) 931-0841（针对银行和经纪人的优惠电话）。如果您有书面请求，也可以免费获得此份委托书的副本。请寄送相关请求至：Masimo Corporation，地址：52 Discovery, Irvine, California 92618。

合并方案（提案1）

关于合并协议及合并事宜的讨论内容，本代理声明中的表述全部基于合并协议的约定；该合并协议的副本已附在本文档之后，可供参考。附件A并通过引用方式将其纳入本代理声明中。

根据合并协议的条款，在生效时间之后，Merger Sub公司将与Masimo合并，而Masimo则作为Danaher的子公司继续存在。

合并各方

马西莫

达纳赫

合并子公司

合并的影响

根据合并协议中的条款和条件，并依照《数字健康法》的相关规定，Merger Sub公司将与Masimo合并，成为其的一部分。

在合并生效之时，Merger Sub公司的独立法人资格将终止，而Masimo公司将作为合并后存续的公司继续存在，并成为Danaher的全资子公司。由于此次合并，我们的普通股将不再在纳斯达克上市。此外，我们的普通股也将不再按照《证券交易法》进行登记注册，而Masimo公司也无需再向SEC提交定期报告。如果合并成功，您将不再拥有合并后存续公司的任何股份。

对Masimo普通股进行合并的补偿条款

根据合并协议中的条款和条件，在生效之时，所有在生效前已发行且存在的普通股股份（除非根据合并协议中的条款和条件被取消或转换的例外情况，否则这些股份将自动被取消、消灭，并转换为获得180美元现金的权利，且不收取利息）。

在合并完成后，您将有权立即获得每股合并补偿金，用于补偿您在生效时间之前所持有的每一股符合条件的股票（前提是需缴纳必要的税费）。不过，作为马斯莫公司的股东，您将不再享有任何权利。不过，那些要求并确实撤回了评估权的马斯莫公司股东，仍然有权利获得根据评估程序确定的其股票的“公平价值”作为补偿，这一点符合《马斯莫公司法》的规定。

此外，合并协议还规定了在生效之时对公司股权奖励的以下处理方式：

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马西莫选项。在生效时间之前，所有尚未行使的Masimo期权，无论是否已经归属，都将被取消，并转换为以下权利：对于每股普通股而言，如果合并对价高于该期权的执行价格，那么就可以获得超出部分的收益，且这种收益是不含利息的，同时还需扣除任何适用的税收减免金额。

•

马西莫 RSUs。在生效日期之前，所有属于Masimo RSU奖项的股份，除非这些股份由非董事人员持有，否则都将由Danaher接管，并转换为与这些股份对应的有限数量Danaher股票单位。这些股票单位的数量等于生效日期之前那些Masimo RSU奖项所对应普通股数量的乘积。乘以(a) 每股合并对价，被分成几部分(b) 在合并完成之日之前的十个交易日内，Danaher普通股的加权平均交易价格，其计算方式遵循与在生效时间之前授予Masimo RSU奖励时相同的条款和条件。在生效时间之后，转换而来的Danaher受限股票单位将受到部分或全额的双触发加速机制的影响，具体细节请参阅“相关章节”中的说明。普通股和权益类奖励的处理方式“.”

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马西莫导演奖。在生效日期之前表现卓越的、由Masimo公司非员工董事所获得的每一项Masimo RSU奖励资格，都将被取消，并转换为获得每股合并补偿金的权利。

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马西莫PSUs。所有在生效时间之前获得的Masimo PSU奖项，都将被取消。这些奖项的价值将转换为以下权利：有权获得每股合并对价以及相应数量的普通股股份，且无需支付任何利息，同时所有适用的税款也将被免除。

如果合并未能完成，会对Masimo的指标产生什么影响？

如果合并协议未能获得Masimo股东的批准，或者由于其他原因导致合并无法完成，那么Masimo的股东将无法因此次合并而获得任何补偿。相反，Masimo将继续作为一家独立的上市公司存在，我们的普通股将继续在纳斯达克上市交易，并受到相关交易所的监管。

Masimo将继续向SEC提交定期报告。此外，如果此次合并未能完成，Masimo预计管理层将在可预见的未来以目前的方式继续运营Masimo的业务。Masimo的股东仍将面临与现在相同的风险和机遇，包括但不限于与Masimo所处行业相关的风险以及经济环境不佳带来的挑战。请参阅标题为“”的部分。风险因素在Masimo于2026年1月3日结束的财年提交的10-K表格年度报告中也有相关表述。该报告的内容已通过引用方式纳入了本代理声明中。

此外，如果此次合并未能完成，那么根据可能导致合并失败的各种因素，我们的普通股价格可能会显著下跌。如果出现这种情况，那么不确定我们的普通股价格何时能够回到本次代理声明发布时的交易价格水平。

因此，如果合并未能完成，那么就无法确保这些风险和机遇会对我们普通股股东的未来价值产生何种影响。如果合并未能完成，董事会将继续评估并审查Masimo的业务运营、资产状况及资本结构等要素，并采取适当的措施来提升股东的价值。如果合并协议未能获得Masimo股东的批准，或者由于其他原因导致合并无法完成，那么就无法保证会有其他符合Masimo要求的交易机会出现，也无法确保Masimo的业务、前景或经营成果不会受到负面影响。

此外，如果合并协议被终止，在特定情况下，Masimo可能需要向Danaher支付一笔终止费用，金额为30.5亿美元。详见“相关条款”部分。合并协议——终止费用关于在何种情况下需要支付此类终止费用的问题，请继续讨论。

合并的背景情况

董事会和Masimo的管理团队定期会面，共同讨论Masimo的长期发展战略、竞争地位以及当前商业环境、监管形势和经济状况下的机遇与前景。他们还会考虑Masimo所从事行业的发展趋势，以及该行业中的参与者面临的机遇与挑战。作为定期评估的一部分，董事会和管理团队不断对Masimo的业务情况进行分析，以进一步提升股东的价值，包括寻找潜在的战略机会。

2022年8月16日，Politan宣布已收购Masimo 8.4%的股份。从那时起直到2024年9月19日Masimo的年度股东大会召开之前，Masimo采取了一系列预防措施，以防止或延缓董事会构成的重大变化，其中包括实施“毒丸计划”以及修改Masimo的公司章程。2023年4月24日，为了处理Masimo消费者业务的分拆事宜以及某些股东关系问题，Masimo聘请了摩根士丹利作为其财务顾问。2023年6月24日，在一场代理权争夺战后，Politan提名的两名董事成功当选为董事会成员，但Politan提名的董事并未占据董事会的多数席位。因此，董事会授权Masimo的创始人兼首席执行官Joe Kiani以及Masimo的管理层与摩根士丹利合作，探讨Masimo的战略发展方案，并聘请更多顾问协助工作。

在2023年下半年，作为“预售流程”的一部分，根据Masimo管理层的指示，摩根士丹利的代表联系了多家潜在收购方，其中包括Danaher以及其他潜在的战略收购方和财务投资者，询问这些方是否有兴趣收购Masimo。在“预售流程”中，包括Danaher在内的六家潜在收购方与Masimo签署了保密协议。2023年12月，摩根士丹利向包括Danaher在内的潜在收购方发送了通知，要求他们在2024年1月初提交收购意向。然而，没有任何一家潜在收购方提出正式的收购提议，他们提到的一个主要原因是Masimo正在与苹果公司进行诉讼，此外，Masimo还涉及非医疗保健领域的业务，这些因素都使得收购计划难以实现。

其中包括通过Masimo之前的Sound United业务进行收购。在2024年2月，Kiani先生向董事会提供了最新情况，结果显示没有任何潜在收购方提交出价。

2024年2月13日，董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会，负责评估将Masimo的消费者业务分离出去这一计划中的相关事宜。该委员会由Kiani先生担任首席执行官的公司所组成。特别委员会对潜在的顾问进行了面试，在确认他们具备独立性且不存在利益冲突后，最终聘请了Sullivan & Cromwell LLP作为法律顾问，因为该公司在并购和企业治理领域拥有丰富的专业经验，并且声誉良好。此外，特别委员会还聘请了Centerview作为财务顾问，因为Centerview在医疗保健和医疗设备行业具有丰富的专业知识与经验。不过，在Masimo于2024年召开年度股东大会之前，特别委员会被解散了，期间并未提出或批准任何交易方案。

在2024年9月19日举行的Masimo年度股东大会上，股东们选举了两名由Politan提名的新董事加入董事会。这样一来，在计入这些新增董事之后，董事会中有一半以上的成员都是Politan提名的董事，而另外四名董事则来自Masimo和Politan之外。2024年10月，董事会解除了Kiani的职务，并任命Michelle Brennan担任Masimo的临时首席执行官。自2024年9月以来，董事会和Masimo的管理团队定期召开会议，讨论公司的业务发展等相关事宜。为了提升股东价值，Masimo采取了一系列战略措施，其中包括对医疗业务进行重组、实施成本节约措施以提高效率、出售某些非核心资产（包括Masimo的企业喷气机）、任命Szyman为Masimo的首席执行官（自2025年2月12日起生效）、出售Sound United公司（交易于2025年9月23日完成）、在长期激励计划中引入相对TSR指标、为绩效分享计划设定严格的业绩目标，并使用三年累计财务指标来衡量业绩表现、解除董事会的保密限制、选举一位独立的董事会主席、废除Masimo的股东权利计划，以及处理各种新的和持续的诉讼案件，其中包括与Kiani和Willow Laboratories, Inc相关的案件。2024年12月9日，董事会的商业风险与审查委员会作为常设委员会，聘请Centerview公司作为财务顾问，协助董事会考虑各种战略和财务方案，其中包括出售Sound United公司。

2025年11月30日，董事会召开了一次非公开会议，与会者包括Centerview和White & Case LLP的代表，以及Masimo的治理与信息披露法律顾问W&C。会议讨论了Masimo的长期财务计划以及即将举行的投资者日活动的相关事宜。在会议上，董事会还探讨了出售Masimo的可能性，即所谓的“潜在交易”。Centerview的代表向董事会提交了初步的财务分析报告，并讨论了潜在的出售方案。在Centerview代表的汇报之后，董事会进一步讨论了与潜在出售相关的各种风险因素，包括未能完成交易的风险、潜在买家的范围、Masimo当前诉讼的情况、Masimo作为独立上市公司实现财务目标的可能性、当前的监管环境以及其他相关因素。在确定是否进行出售决策时，董事会考虑了大规模或针对性更强的出售方案的利弊，包括信息泄露的风险。最终，董事会认为，首先针对一些最有兴趣收购Masimo的潜在买家进行接触更为明智。随后，董事会任命董事会主席Michelle Brennan和副主席Quentin Koffey组成一个工作组，负责日常协调出售事宜，并向董事会定期报告进展。

2025年12月2日，Centerview的代表向工作组提交了有关潜在交易流程的相关材料。从那天开始，直到合并协议正式生效为止，工作组的成员们频繁地与各方进行沟通，包括与Centerview以及Masimo的其他顾问和管理层的人员会面，以讨论后续步骤、策略及相关问题。同时，他们定期向董事会其他成员报告关于潜在交易的最新情况。工作组还与Masimo的顾问们讨论了如何通过有效的销售策略来最大化潜在收购方愿意支付的价格。具体措施包括要求潜在收购方在2026年1月初提交初步意向表明，以便董事会能够判断是否继续推进该交易。此外，工作组还考虑了基于Masimo当前诉讼相关风险与机会来最大化潜在收购方支付价格的方法，包括这些诉讼可能带来的正面或负面财务影响。同时，他们还探讨了利用或有价值权利的方式，或将某些与诉讼相关的权利分配给特定目的载体（如清算信托），之后再将这些载体的收益分配给Masimo的股东。

在2025年12月3日，根据工作组的指示，Centerview的代表联系了以下三家公司的代表：(a) Danaher公司、(b)一家全球性的医疗技术公司，我们将其称为“甲方”；(c)另一家全球性的医疗技术公司，我们将其称为“乙方”。要求这三家潜在收购方在2025年12月8日这一周内回复，以确认以下几点：1) 该潜在收购方对收购Masimo的意愿；2) 其管理层对此次交易的支持程度及重视程度；3) 该潜在收购方在合理时间内完成如此大规模交易的能力；4) 该潜在收购方为了提交非约束性提案而需要了解的前五项关键信息。

2025年12月5日，鉴于Masimo在并购领域的专业经验，以及其在Masimo业务方面的丰富经验和熟悉程度，该公司聘请了S&C公司作为其并购事务的顾问，以协助完成此次潜在的并购交易。

根据工作组的指示，Centerview的代表随后向Danaher、甲方和乙方分别提供了保密协议草案。与Danaher和甲方就潜在交易所签订的保密协议中，均包含了中止条款，这些条款规定了标准的解除条件，包括在达成最终协议、涉及与第三方进行控制权转移交易时，可以解除该保密协议。

在2025年12月8日这一周里，Centerview的代表与Danaher、甲方和乙方的相关人员进行了进一步的讨论。在这些交谈中，Centerview的代表详细介绍了该潜在交易的过程以及预计的完成时间。根据工作组的指示，Centerview的代表向Danaher和甲方分别传达了2026年1月8日之前提交初步意向申请的截止日期。

2025年12月11日，Centerview的代表与Danaher的代表举行了一次会议，讨论Danaher对此次潜在交易的兴趣情况。在会议上，Danaher的代表确认了他们有意愿参与此次潜在交易的进程。

在2025年12月12日，经过几份文件的交换后，Masimo和Danaher签署了保密协议。

2025年12月14日，Centerview的代表与甲方代表举行了一次会议，讨论甲方对潜在交易的兴趣情况。在会议上，甲方代表向Centerview的代表确认，甲方确实有参与该潜在交易的意愿。

2025年12月15日，乙方代表与Centerview的代表进行了沟通，表示乙方不打算在此时推进该潜在交易。乙方并未就该潜在交易签订任何保密协议。

在2025年12月和2026年1月期间，Centerview公司的代表与一家全球医疗技术公司的代表进行了讨论。这家公司被称为“C方”。双方讨论了与Masimo或潜在交易无关的事项。在讨论过程中，C方的代表解释说，他们无法完成与潜在交易规模相当或更大的收购活动。

在2025年12月17日，经过几份文件的交换后，Masimo与甲方签署了保密协议。

在2025年12月19日，根据工作组的指示，Centerview的代表向Danaher和甲方分别提供了初步尽职调查材料。这些材料中包含了关于Masimo的LRP的相关信息，以及Masimo业务的战略概述。此外，在2025年12月19日，根据工作组的指示，Centerview的代表还向Danaher和甲方发送了流程通知，要求他们在2026年1月8日前提交对潜在交易的初步意向表示。在12月19日的流程通知中明确指出，Danaher和甲方应各自在初步意向表示中注明愿意支付的价格（以美元计），用于收购Masimo当时存在的全部股权。

在2025年12月20日，经过几份文件的交换后，Masimo与甲方签署了《清洁团队协议》，该协议规定了在审查某些具有竞争敏感性的信息时应当遵守的约束条件和规范。

在2025年12月的最后两周内，Danaher和甲方都提交了后续调查问题清单。Masimo则对这些问题进行了回应，并组织了与Danaher和甲方的管理层进行的讨论会议。

2026年1月8日，Danaher向Centerview的代表提交了一份非约束性的意向书，其中提出了潜在交易的初步价格：每股166美元，以现金方式支付，具体细节需经过尽职调查后才能确定。这份意向书中还声明，Danaher的董事会完全支持该交易。同一天，A方的代表通知Centerview的代表，A方并不打算进行该潜在交易。此外，在2026年1月8日，Centerview向S&C提供了相关的书面说明，而Masimo的管理层则于同日将这些信息上报给了董事会。截至2026年1月8日收盘时，普通股的交易价格为137.91美元。

2026年1月9日，董事会召开会议，Masimo的管理层、Centerview、S&C和W&C的代表均参加了会议，共同讨论了Danaher于1月8日发布的IOI文件以及潜在交易的相关事宜。Centerview的代表向董事会概述了Centerview团队与Danaher、甲方和乙方的合作情况，同时还介绍了Centerview与丙方代表的对话内容，以及Danaher IOI文件的条款摘要。Centerview的代表还总结了对Danaher代表的谈话内容，这些谈话旨在明确Danaher IOI文件中某些方面的细节，并提供了关于每股166美元的购买价格的初步财务分析。Centerview的代表还向董事会介绍了其他潜在的收购方，并指出一些潜在的交易对手，包括私募股权投资者，由于潜在交易的规模和经济条件等因素，不太可能参与该交易。董事会讨论了Danaher IOI文件中的每股价格、Danaher是否有能力提高该价格，以及将关于条件性资产与负债的概念引入与Danaher的谈判中可能会带来的风险。考虑到在之前的交易中，Danaher曾以Masimo涉及诉讼为由拒绝进行该交易，因此引入此类概念可能会影响到潜在交易的谈判进程、时间安排和实施效果。随后，董事会考虑了适当的策略和下一步行动，以促使Danaher提高IOI文件中提出的初步购买价格，包括是否邀请其他方参与交易过程。经过讨论后，如果采取某种策略能够促使Danaher提高报价，那么Masimo将重新与Danaher进行协商。最终，董事会指示Centerview的代表向Danaher的代表传达董事会的决定。

关于与Danaher进行潜在交易的事宜，根据Danaher在1月8日发布的通知中的条款，目前尚无法继续进行该交易。因为通知中规定的收购价格不足以让Danaher继续参与这项潜在交易的过程，不过该交易的过程本身仍将继续进行。在会议上，S&C和W&C的代表还介绍了与潜在交易相关的董事职责方面的内容。

在2026年1月9日之后，根据董事会的指示，Centerview的代表通知Danaher的代表，董事会决定不再按照Danaher在1月8日提供的条件来推进与Danaher的潜在交易，但相关流程仍将继续进行。

在2026年1月11日，Centerview的某位代表与Danaher的某位代表进行了讨论，内容涉及潜在的交易流程。Centerview的代表重申，Danaher在1月8日提交的文件中提出的收购价格不足以让Danaher继续参与这项潜在交易。

在2026年1月16日，Danaher向Centerview的代表提交了一份修订后的非约束性意向书。该意向书中提到了一个初步的购买价格：每股176美元，且交易必须以现金方式完成（“Danaher 1月16日意向书”）。

在2026年1月17日，根据工作组的指示，Centerview的代表通知Danaher的代表，他们可以继续推进这项潜在交易的后续流程，并能够访问包含更多详细信息的数据室。在2026年1月16日的交易结束时，该公司普通股的成交价格为142.05美元。

在2026年1月17日之后，Danaher公司的代表获得了访问该VDR系统的权限。同样在2026年1月17日，根据工作组的指示，Centerview公司的代表联系了另外两家潜在的收购方，以了解它们参与此次交易过程的意愿。这两家公司分别是全球医疗技术公司，我们将其称为“D方”；以及另一家全球医疗技术公司，我们将其称为“E方”。在2026年1月17日，D方的一位代表通知Centerview公司的代表，他们不会参与此次交易过程。

在2026年1月18日这一周里，Centerview的代表与Party E的代表进行了多次沟通。在这些沟通中，Party E表示正在考虑这个交易机会。不过，最终Party E并没有签署保密协议，也没有继续推进这项潜在交易。

2026年1月20日，董事会召开会议，Masimo的管理层、Centerview、S&C和W&C的代表均出席了会议，共同讨论潜在的交易事宜。在会议上，Centerview的代表向董事会报告了其与Danaher、Party D和Party E相关人员的谈判进展，以及Danaher目前在该交易过程中的参与程度。随后，董事会讨论了合适的策略及下一步行动，旨在从Danaher及其他潜在收购方那里获得尽可能高的收购价格，包括何时向Danaher提供进一步的尽职调查资料及交易文件草案。董事会还考虑了这样一种可能性：如果Danaher无法或不愿意将其报价提高到董事会愿意接受的水平，且没有其他可行的收购方出现的话，那么潜在的交易可能就不会发生。最后，董事会指示Masimo的管理团队制定应对潜在交易信息泄露的预案。

在2026年1月21日，一家全球医疗技术公司的代表联系了Centerview的负责人，表示如果Masimo决定开展这项交易，他们有兴趣参与相关流程。Centerview的负责人立即将这一消息传达给了工作小组。工作小组与Centerview讨论了这样一个可能性：Party F在提出具有竞争力的投标方案时可能会遇到监管和融资方面的障碍，因此不太可能按照Masimo所要求的时间表完成交易。

这项交易可能会将未来业绩不佳带来的风险更多地转移给Masimo公司。不过，工作组指示Centerview公司的代表将Party F也纳入到该潜在交易的过程中来。

在2026年1月25日，根据工作组的指示，Centerview的代表向F方提交了一份保密协议草案。该协议中包含了一项中止条款，同时规定了标准的解除条件；此外，还提交了一份清洁团队协议草案，其中规定了关于处理某些敏感信息的限制和操作规程。

2026年1月26日，经过几轮草案交流之后，Masimo与Party F签署了保密协议以及合作条款协议。同一天，Masimo还在VDR系统中向Danaher提供了合并协议的电子版本。

此外，在2026年1月26日，根据工作组的指示，Centerview的代表向Danaher的代表发送了一封流程函（“1月26日流程函”）。根据此函，Danaher被要求在2026年2月17日前提交一份修订后的提案，其中应包含以下内容：(a) Danaher愿意支付的对Masimo全部股权的每股价格；(b) Danaher完成潜在交易预期的时间表；(c) 任何有助于评估其修订提案的附加信息。此外，1月26日流程函还要求Danaher在2026年2月11日前提供合并协议的完整文本。

2026年1月27日，Centerview公司与Masimo公司向F党派的代表提供了访问该VDR系统的权限。此外，在2026年1月27日，根据董事会的指示，Centerview公司向F党派的代表发送了一份流程通知，要求F党派在2026年2月10日前提交一份关于潜在交易的初步提案。该提案中应包括以下内容：(a) 说明F党派愿意支付的价格，以购买Masimo公司目前持有的全部股权；(b) 描述F党派完成潜在交易的时间安排；(c) 说明在提交初步提案之前已经获得的审批意见及内部审核情况；(d) 概述F党派为实施潜在交易而计划使用的资金来源。

从2026年1月27日到2月16日，Masimo公司及其顾问们举行了多次线上和线下的尽职调查会议，并走访了相关场所。Danaher公司提出了若干项尽职调查问题，Masimo公司对这些问题进行了回应。2026年1月29日，Masimo公司再次与Party F公司的代表举行了一次面对面的尽职调查会议。

2026年2月2日，F公司的一位代表向Centerview公司表示，F公司无法在2026年2月17日之前提交其初步的意向书。此外，F公司还需要大约30天的时间来完成后续的尽职调查工作。2026年2月3日，Centerview公司向S&C公司提供了关于其书面关系情况的更新信息。该更新信息最初由Centerview公司在2026年1月8日提交，之后Masimo公司的管理层于2026年2月4日将该信息提交给了董事会。

在2026年2月10日，即1月26日过程中所指定的提交日期——2026年2月17日之前的一周，Danaher向Centerview的代表提交了一份更新的非约束性意向书。该意向书中提出以每股180美元的现金价格进行收购。Danaher在2月10日的意向书中表示，预计能在较短时间内完成此次交易，并有望获得相关监管部门的批准。同时，Danaher要求Masimo在2026年2月11日上午11点前对这份意向书作出回应。此外，Danaher指出，其提出的每股180美元的现金收购价格取决于Masimo能否在2026年2月13日下班前与Danaher共同签署最终的协议。除了2月10日的意向书外，Danaher还提交了合并协议的修订草案以及投票协议的初稿。根据这份投票协议，Politan及其附属公司被要求投票支持与Danaher的此次交易。随后，这份投票协议被分发给Politan的法律顾问McDermott Will & Schulte LLP的代表们。在2026年2月10日交易结束时，Danaher普通股的市价为134.10美元。

Danaher在2026年2月10日提交的合并协议文件中提出了一些修改措施，其中包括引入“附加条件”的概念，以限制Danaher必须采取的行动。

负责获得相关监管部门的批准以完成该潜在交易；(二) 取消Masimo提出的2.0%的股权转让费条款，同时不提出任何关于该费用数额的替代方案；(三) 规定在特定情况下，如果合并协议被终止，Masimo可获得的赔偿金额的限制条件；(四) 对与Masimo正在进行的诉讼相关的某些中期风险进行重新分配，将这些风险从Danaher转移给Masimo承担。

此外，在2026年2月10日，根据工作组的指示，Centerview的代表通知了Party F的财务顾问团队，要求他们尽快提交关于潜在交易的初步意向书。而Party F的顾问们则回应称，Party F最迟可以在2026年2月13日之前提交该意向书。

2026年2月11日，董事会召开会议，Masimo的管理层、Centerview、S&C和W&C的代表均出席了会议，共同讨论了2月10日与Danaher的协议以及潜在交易过程中的下一步行动。在会议上，Centerview的代表向董事会提供了关于Danaher和Party F迄今为止的进展情况的最新信息。董事会还讨论了与Danaher和Party F进行交易可能带来的监管风险，包括与Party F进行交易可能需要的时间比与Danaher的交易要长得多。此外，双方至今为止已经进行了两次尽职调查，其中Party F仅进行了两次尽职调查，而Danaher则已经完成了关于多个主题的广泛调查，并基本上完成了所有尽职调查工作。在会议期间，Masimo的财务总监还向董事会介绍了Masimo管理层准备的LRP文件的最新情况，并指出与之前提交给董事会的版本相比，LRP文件中有一些修改，例如减少了诉讼费用，同时管理层预计有效税率会下降，股票数量也会减少，但这些变化并不显著。董事会进一步讨论了LRP中的估计数据和假设，以及可能导致Masimo无法达到LRP中提出的目标的风险，比如关税和贸易战争的影响、新产品推出的风险以及市场上竞争加剧的问题。经过讨论后，董事会批准了LRP，允许Centerview在其对潜在交易的财务分析中使用该文件。随后，Centerview的代表向董事会展示了他们对2月10日与Danaher协议的初步财务分析，该分析已经考虑了LRP中的更新内容。S&C的代表也总结了Danaher在2026年2月10日提交的合并协议和投票协议中的某些关键条款。最后，董事会讨论了根据2月10日的协议与Danaher进行谈判的策略，以及各种谈判策略的利弊，旨在鼓励Danaher在潜在交易中给出最高的每股价格。此外，Masimo还可能将某些诉讼资产分割出来，形成专门的机构，以造福Masimo的股东，或者寻求与Masimo的诉讼相关资产及负债相关的或有价值权利，这些权利将在潜在交易中得到支付。经过讨论后，董事会指示Centerview向Danaher提出一个每股194美元的现金报价，而不考虑与Masimo诉讼相关的资产及负债的潜在价值。

同一天，董事会还授权科菲先生将这一潜在交易情况通知摩根士丹利。此前，摩根士丹利曾参与过马西莫的收购过程，其中包括担任其财务顾问的职责。

此外，在2026年2月11日，根据董事会的指示，Centerview的代表通知Danaher的代表：Danaher必须提出每股194美元的报价，才能促使Masimo在2026年2月17日之前与Danaher达成独家协议。2月17日是1月26日相关文件中规定的修订提案提交截止日期。随后，在2026年2月11日，Danaher发了一份信件，重申其愿意在潜在交易中的最高出价为每股180美元，并要求Masimo在2026年2月12日上午11点前回复，同时再次提出与2月10日相同的独家协议要求。该信件还表示，Danaher希望能在较短的时间内完成潜在交易，并尽快获得监管部门的批准；如果Masimo未能在指定时间内确认愿意与Danaher进行合作，Danaher将终止对潜在交易的尽职调查及相关讨论。2月11日的信件中没有包含任何与Masimo的持续行为相关的条款或条件。

根据工作组的指示，于2026年2月11日，Centerview的代表与Danaher的代表进行了交谈。在谈话中，Danaher的代表表示，每股180美元的现金收购价是他们所能提供的最优惠且最终的报价。此外，Danaher的董事会成员还指示Danaher在Masimo不在截止日期前接受每股180美元的现金收购价的情况下，停止与Masimo的谈判。

在2026年2月12日，根据工作组的指示，Centerview的代表向Danaher提供了更新版的LRP文件。

此外，在2026年2月12日，董事会召开会议，Masimo的管理层、Centerview、Morgan Stanley、S&C和W&C的代表均参加了会议。会议讨论了2月11日Danaher提出的条款，以及潜在交易过程中的下一步行动。会上，董事会审议了Masimo可用的选择方案：(a)拒绝Danaher提出的条款，继续尝试从Danaher那里获得更好的条件；(b)拒绝Danaher提出的条款，尝试与Party F或其他潜在收购方进行谈判；(c)接受Danaher提出的条款；(d)拒绝Danaher提出的条款，将Masimo的LRP作为独立实体进行运营。董事会还考虑了将Danaher提出的每股180美元的现金购买价格提高的可能性，以反映Masimo的诉讼资产价值。同时，董事会也考虑到了通过特殊目的载体来提升每股购买价格所带来的风险，因为这样做可能会导致Danaher放弃进行潜在交易，或者不得不降低购买价格以应对Masimo的诉讼责任。董事会还讨论了其他交易方是否愿意提出交易提案的问题，如果Masimo与Danaher签订了独家协议或最终协议，那么Masimo是否可以要求Danaher提高每股180美元的现金购买价格，以换取对Danaher的独家使用权。董事会还评估了给予Danaher独家使用权所带来的风险，包括可能失去谈判优势的风险。在权衡这些因素时，董事会考虑了Danaher表示如果没有及时获得独家使用权就会停止谈判的态度，以及Danaher提出的交易方案所蕴含的交易确定性和价值。董事会相信Masimo和Danaher能够达成双方都满意的条款。此外，董事会还评估了Danaher作为交易方的实力，包括其完成收购的经验。随后，董事会讨论了按照Danaher提出的条款进行潜在交易的可取性。董事会考虑的因素包括：(i) Party F在进一步尽职调查后可能会降低潜在交易的报价，包括Masimo的诉讼问题或时间推移等因素，导致无法获得必要的融资或监管批准，或者根本不会提出交易提案；(ii) Masimo在执行LRP过程中可能面临的风险，包括宏观经济因素对Masimo估值的影响，以及Masimo可能无法扩大基础设施和运营规模以实现LRP目标的风险。S&C的代表向董事会提供了关于合并协议谈判情况的更新信息。经过讨论后，董事会决定Masimo应与Danaher签订短期独家协议，然后继续协商改进Danaher在2026年2月10日提出的合并协议草案中的条款，并努力达成最终的交易协议。

在2026年2月12日之后，根据董事会的指示，Centerview的代表与Danaher的代表进行了通话，确认Masimo愿意与Danaher进行独家谈判，以期在接下来的假期周末结束后尽快宣布交易完成。经过一系列协商后，Masimo和Danaher达成了独家协议，该协议的独家使用期限持续到2026年2月17日上午9点（东部时间），即下一个周末之后的第一个工作日。

从2026年2月12日开始，直到2026年2月16日合并协议获得执行为止，Danaher公司和Masimo公司的顾问及管理团队的代表们频繁进行协商，并交换了合并协议的草案内容（包括Danaher公司在2026年2月10日提交的合并协议草案中提及的重要问题）。最终，Danaher公司成功完成了合并协议的制定。

关于潜在交易的公告，各方均采取了充分审慎的态度，并制定了相应的沟通策略。同时，Masimo、Danaher以及Politan的顾问们也积极参与了谈判过程，并交换了有关投票协议的草案文本（其中包括关于转让限制、终止条款以及相关费用的详细规定）。

2026年2月13日，F公司提交了一份初步的非约束性提议（“2月13日F公司提议”）。根据该提议，F公司提出以每股186美元的现金价格进行潜在交易；同时指出，该价格并未考虑与Masimo相关的任何诉讼案件对交易价值的影响。F公司还表示已收到一家金融机构关于该潜在交易融资方案的“高度可靠”的回复。此外，F公司请求更多时间来进行进一步的尽职调查，以便在与Masimo签署最终协议之前做好准备。F公司预计，与Masimo的潜在交易可能在签署协议后大约一年内完成。此后，工作组与Masimo的顾问们讨论了这份2月13日的提议。

2026年2月14日，董事会召开会议，Masimo的管理层、Centerview、Morgan Stanley、S&C和W&C的代表均出席了会议。会议讨论了关于潜在交易的相关情况，以及2月13日Party F发布的IOI文件中所提出的条款。董事会审议了在2月13日Party F发布的IOI文件中提出的条款下进行潜在交易的各种因素，包括影响交易确定性和时机的监管风险、潜在交易完成时间延长对Party F提供的对价净现值的影响，以及与Danaher提出的价值相比的情况。此外，董事会还考虑了在进一步尽职调查之后，Party F可能会降低潜在交易中的报价的风险（根据之前的讨论，这一过程还需要额外的30天时间）。董事会还讨论了向Danaher透露2月13日Party F发布的IOI文件的内容可能带来的利弊，以期促使Danaher愿意提高潜在交易中的出价，从每股180美元提高到更高的水平。S&C的代表也向董事会介绍了与潜在交易相关的董事职责问题，而S&C和W&C的代表则总结了合并协议的草案条款。经过讨论后，董事会认为，按照2月13日Party F发布的IOI文件中的条款与Party F进行潜在交易，并不比目前与Danaher达成的协议更有优势。因此，董事会指示Masimo的管理层和顾问们继续努力与Danaher签署协议，并在独家期限内宣布该交易的结果。

2026年2月16日，董事会召集了一次会议，出席的包括Masimo的管理层、Centerview、Morgan Stanley、S&C和W&C的代表。S&C的代表向董事会介绍了拟议中的最终合并协议各项条款的最新情况。在会议中，董事会还讨论了最终合并协议及投票协议的各项条款。随后，Centerview的代表向董事会展示了其关于每股合并补偿金的财务分析报告，并指出该财务分析与2026年2月11日与董事会讨论的初步财务分析结果基本一致。董事会对Centerview的财务分析及其背后的假设进行了审议，其中包括：根据董事会的指示，Centerview并未对任何潜在的或实际的诉讼、监管措施或未解决的索赔进行独立的评估，也未对这些事项发表任何意见。此外，Centerview的分析报告并未考虑或涉及此类诉讼、行动、索赔或和解所带来的任何影响。接着，董事会还讨论了Masimo管理层在合并计划中所做出的某些关键假设，包括管理层对于关税影响（以及关税降低的可能性）的预期，以及Masimo实现合并计划目标的能力及相关风险。Centerview随后向董事会提供了口头意见，该意见随后得到了书面确认，日期为2026年2月16日。根据当时的各种假设、所采用的程序、考虑的因素以及准备该意见时的限制条件，Centerview认为，根据合并协议，向普通股持有人支付的合并补偿金从财务角度来看是公平的。有关Centerview意见的详细内容，请参阅下文“—”部分。Centerview Partners LLC的观点经过进一步讨论后，董事会以一致通过的方式做出了决定。

所有董事均已批准了以下条款：(a) 合并协议及由此产生的各项交易已被批准并认为可行；(b) 认定合并协议及由此产生的各项交易符合Masimo公司及普通股持有者的利益，且对全体股东而言都是有益的（不包括合并协议中规定的某些特定股份持有者）；(c) 指示将合并协议提交给股东们投票表决以通过；(d) 在遵守合并协议各项条款条件的前提下，决定建议股东们通过合并协议；(e) 批准了表决权协议及由此产生的各项交易，并认为这些交易是可行的。

合并协议和投票协议在当天晚些时候被签署完成了。

在2026年2月17日上午，纳斯达克上市前，Masimo和Danaher分别发布了新闻稿，宣布已签署合并协议。

董事会的建议；合并的理由

在2026年2月16日举行的会议上，董事会经过全体董事的一致同意，作出了以下决定：(a)批准了合并协议，并认为该协议所涉及的交易是合理的；(b)认定合并协议及其所涉及的交易符合Masimo公司及普通股股东的利益，即除了合并协议中规定的某些普通股股东之外；(c)指示将合并协议提交给普通股股东审议通过；(d)在遵守合并协议各项条款和条件的前提下，建议普通股股东采纳合并协议；(e)批准了投票协议及其所涉及的交易，并认为这些交易也是合理的。

为了使合并能够顺利进行，我们的股东必须批准这份合并协议提案。合并协议的副本已附在文件末尾。附件A请您仔细阅读这份Proxy声明全文。我们建议您务必全面理解其内容。

关于补偿方案的投票是独立于合并协议投票的。因此，股东可以投票同意合并协议，同时投票反对补偿方案；反之亦然。由于补偿方案的投票仅具有建议性质，因此该投票对Masimo、Danaher或合并相关方没有约束力。即便股东不批准补偿方案，但如果合并协议获得Masimo股东的认可并顺利完成，那么根据各自的薪酬协议规定，Masimo的高管人员仍有权获得相应的补偿。

董事会一致建议，Masimo的股东们对以上提案进行“赞成”投票。

在评估该合并协议以及由此产生的各项交易时，包括这次合并本身，董事会与Masimo的管理层、外部法律顾问及财务顾问进行了充分沟通。董事会考虑了许多因素，其中包括以下一些并非按重要性顺序排列的、被认为能够支持其一致决定的理由：

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根据合并协议，我们有望在短期内实现每股180.00美元的现金收益。而如果我们普通股的市场价格在未来能够达到这一水平的话，那么情况就变得不确定了——因为存在各种商业、宏观经济和监管风险，包括关税和贸易战争的影响、Masimo面临的持续诉讼问题、市场上对Masimo产品的竞争情况，以及Masimo作为独立上市公司实现财务目标的能力等问题。所有这些因素都基于许多不确定的变量和假设，而且随着时间的推移，这些不确定性的程度还会进一步增加。

•

我们普通股最近及历史价格与每股合并对价之间的对比情况。具体来说，每股180.00美元的合并对价，比2026年2月13日——即合并协议签署前的最后交易日——我们普通股每股130.15美元的收盘价高出约38%。

•

Centerview在2026年2月16日向董事会提交的意见书，随后得到了该日期的书面确认。根据当时的具体情况以及Centerview在出具意见书时所依据的假设、遵循的程序、考虑的因素，以及对其审查工作的限制条件，从财务角度来看，根据合并协议规定应向我们普通股股东支付的每股合并对价是公平的。具体细节将在以下“—”标题中详细说明。Centerview Partners LLC的观点Centerview提交的书面意见附在本次代理声明之后。附件C;

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Danaher与Masimo之间谈判的过程和结果，以及董事会认为这些谈判最终达成了Danaher最有利的协议这一看法，详见“—”部分的描述。合并的背景情况“;

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Masimo在不到三年的时间里完成了两项交易：(a) 之前的市场调研阶段，期间有14位潜在收购方被联系，但所有人都拒绝提出收购Masimo的提案；(b) 最近的出售过程，最终与Danaher达成了交易。在这项过程中，包括Danaher在内的7位潜在收购方被联系，以了解他们对收购Masimo的兴趣程度。以上情况均符合“—”部分的描述。合并的背景情况“;

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董事会成功协商后将达纳赫的报价从每股166.00美元现金价格提高至每股180.00美元现金价格。

•

合并成功的可能性及具体时间，这取决于合并完成所需满足的条件范围（包括“重大不利影响”的定义）、投票协议的条款内容、获得必要监管批准的可能性、在达纳赫在某些情况下违反协议时Masimo可以采用的补救措施（包括强制履行协议和赔偿因违约造成的损失的可能性）、达纳赫的商业声誉、其财务能力是否足以完成如此规模的收购，以及达纳赫在过去成功完成其他业务收购的业绩记录。

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达纳赫同意在合并完成后承担与马斯IMO未解决的诉讼相关风险和潜在责任；

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董事会认为，终止费以及其它相关限制条款，主要涉及在合并协议中所约定的推荐变更和收购提案等方面（详见“相关条款”部分所述）。合并协议——不得进行任何形式的招揽活动；董事会建议已发生变化这些条款是合理且符合惯例的，不会阻碍任何有诚意且具备财务能力的潜在收购者在合并协议宣布之后提交收购Masimo的提案，也不会阻止董事会或其代表在这种情况下去与此类潜在收购者进行协商。当然，这一切都需遵守合并协议的相关规定。

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董事会对合并结构以及合并协议的财务及其他条款进行了审查，其中包括合并协议中的以下条款：

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Danaher和Merger Sub表示，根据合并协议，Danaher拥有支付所需款项的所有资金，且合并协议中并未提及任何融资方面的条件。

•

具体日期为2026年11月16日。如果到2026年11月16日时，某些监管要求仍未得到满足或被免除，那么该日期将会自动延长至2027年2月16日（当然，那些因性质原因必须在交割时必须满足的条件除外）。

•

Masimo在合并协议中所作出的各项承诺、保证和条款，其性质属于惯例性内容；

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该合并交易需要获得Masimo股东的批准；

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根据德克萨斯州公司法第262条，Masimo的股东有权行使他们的评估权，并获得其普通股股份“公平价值”相应的赔偿。

股份合并的补偿金额，应遵循并遵守《企业法》的相关规定；除非且直到那些股东放弃或丧失根据《企业法》所享有的评估与支付的权利为止；此外……

•

当前美国及全球经济的状况、供应链的不确定性、通货膨胀压力、利率波动、能源成本的变动、经济衰退的趋势、外币汇率的波动、关税与贸易战争、政治不确定性，以及这些趋势和事件对医疗保健行业以及Masimo公司短期和长期的影响。

在审议过程中，董事会与Masimo的管理团队、外部法律顾问以及财务顾问进行了沟通。他们考虑到了与合并协议及合并过程相关的各种风险和其他潜在负面因素，其中包括以下这些因素（这些因素并未按照重要性顺序列出）：

•

Masimo将不再作为独立公开公司存在，Masimo的股东也将放弃参与任何可能由我们的收益或Masimo作为独立公开公司后的增长所带来的价值提升过程。这包括因Masimo开发的新的产品，或是从Masimo正在进行的诉讼中获得收益而带来的价值提升。

•

此次每股合并对价相当于2025年3月3日我们普通股收盘价的5.6%的折扣，而2026年2月13日为止的52周周期内，我们的普通股收盘价曾达到最高水平。

•

合并协议中的各项条款限制了Masimo提出其他收购提议的资格（不过，如“相关条款”部分所述，Masimo仍可以回应那些未经请求的收购提议并提供相关信息）。合并协议——不得进行任何形式的招揽活动；董事会建议已发生变化）并在Masimo终止合并协议之前，授予Danaher相应的“匹配权”，使其能够接受Superior的收购提议；

•

该独家协议中的条款明确规定，自F方在2月13日收到相关信息之日起，至2026年2月16日签署合并协议之前，Masimo不得与F方进行任何协商或试图提出更高的报价。

•

在某些情况下，Masimo有义务支付3.05亿美元的终止费用（具体细节请参阅“相关条款”部分的描述）。合并协议——终止的影响——终止费用包括此类终止费可能对其他潜在收购方的决策产生的影响。不过，董事会认为该终止费是合理的且符合惯例，不会阻碍那些具备足够财务能力、愿意认真考虑收购Masimo的潜在收购方在合并协议宣布后提交收购提案。

•

合并协议的公报发布对Masimo的运营以及员工的影响，以及在合并过程中Masimo在吸引、招聘和保留关键人才方面的能力；

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达纳赫公司和合并方在完成合并方面的义务需要得到相关监管部门的批准，并且还存在一些其他条件需要满足。而这些条件的满足可能会受到时间限制的影响，甚至完全无法得到满足，这种情况可能是由马斯莫公司无法控制的因素导致的。

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如果合并未能成功完成的话：

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在合并过程中，Masimo的董事、高管及其他员工已经投入了大量时间和精力，同时他们还面临着来自工作及日常职责的巨大干扰。此外，为了完成这一合并过程，Masimo还需要承担相当大的交易成本。

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市场对Masimo持续经营状况的看法可能会导致其失去客户、供应商、商业伙伴以及员工；此外，这种情况还可能导致企业形象受损。

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我们的普通股交易价格可能会受到不利影响；

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根据合并协议的规定，Masimo在开展业务之前，必须获得Danaher的书面同意后才能采取某些行动。（不过）

这些限制或延迟措施可能是不合理的，它们可能会削弱Masimo抓住商业机会的能力，包括进行收购、投资、获得许可以及其他战略性机会的能力。

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Masimo的某些董事和高级管理人员可能会获得一些不同于且超出Masimo其他股东权益的福利，具体详见“—”部分的描述。马西莫的董事及高管在此次合并中的利益关系“;

•

无论合并是否最终完成，Masimo在涉及该交易的过程中已经产生了大量交易成本与支出，而且这些成本和支出预计还会继续存在。

•

由于合并而产生的股东诉讼可能性。即便这些诉讼缺乏实质依据，但它们仍可能导致公司分心并增加成本；

•

根据美国联邦所得税的相关规定，作为每股合并补偿金的资金，通常将对美国的Masimo股东产生纳税义务。

上述关于董事会所考虑的信息和理由的讨论并非详尽无遗，其中仅包含了董事会认为重要的因素。鉴于在评估合并协议时考虑了多种因素，董事会认为没有必要也不适合对这些因素进行量化或分配权重。此外，各董事可能对不同因素赋予了不同的权重。董事会并未试图确定任何某个因素或该因素的某个具体方面是否支持或反对其最终决定。董事会的建议是基于所有已提交信息的综合判断而做出的。经过综合考虑各种因素后，董事会认为，与合并协议及由此产生的交易相关的积极因素远远超过了潜在的负面因素。

本部分中关于合并原因及其他信息的描述，均属于前瞻性内容。因此，在阅读这些内容时，请结合“相关章节”中的说明来理解。关于前瞻性陈述的警示声明“.”

Centerview Partners LLC的观点

2026年2月16日，Centerview向董事会提交了一份口头意见报告，该意见随后在同日出具的书面意见中得到了确认。根据当时所做出的各种假设、遵循的程序、考虑到的因素以及Centerview在出具意见时所依据的资格与限制条件，从财务角度来看，根据合并协议规定，应当向普通股股东支付的合并对价是公平的。这里所说的普通股股东，不包括那些被排除在外的股份持有者。

Centerview在2026年2月16日发布的书面意见全文附在下方。该文件详细描述了评估过程中所依据的假设、遵循的程序、考虑的因素，以及Centerview在准备此意见时所适用的资格与限制条件。附件C相关内容已通过引用方式纳入本文中。Centerview所提交的书面意见摘要如下，该摘要完全以附件C中附上的Centerview的书面意见全文为准。Centerview提供的财务咨询服务与意见，旨在为董事会提供信息和支持（以董事身份而非其他身份），以便董事会能够全面评估该交易的相关事宜。Centerview的意见仅从财务角度，就当时的情况而言，对普通股持有人（不包括被排除在外的股份）的公平性进行了评估，这些普通股持有人将依据合并协议获得相应的合并对价。Centerview的意见并未涉及合并协议或交易的其他条款或方面，也不构成对任何Masimo股东或其他个人的建议，关于他们应如何投票支持该合并或如何处理该交易等相关事项。

在做出上述意见以及进行相关财务分析的过程中，Centerview公司对以下事项进行了审查：

•

该合并协议草案的日期为2026年2月16日，本报告中将其称为“合并协议草案”；

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Masimo在2024年12月28日、2023年12月30日和2022年12月31日结束的年度报告中提供了相关信息；这些报告均符合10-K格式的要求。

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马斯imo公司向股东提交的某些中期报告，以及符合Form 10-Q要求的季度报告；

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一些公开可用的关于Masimo的研究分析报告；

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马斯蒙公司向其股东发布的其他一些通知；以及

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与Masimo的业务、运营、资本状况、收益、现金流、资产、负债以及未来前景相关的某些内部信息，其中包括“Masimo预测数据”。有关Masimo预测数据的更多详细信息，请参见“相关章节”。合并事宜——某些未经过审核的财务信息这些数据在Centerview的意见摘要中被称为“内部数据”。

Centerview还参与了与Masimo管理层及代表们的讨论，共同评估了关于内部数据的各种情况。此外，Centerview还查阅了公开可用的财务和股市数据，包括Masimo的估值倍数等信息，并将这些数据与其他类似公司的数据进行了比较。这些其他公司也属于Centerview认为相关的行业领域，其证券也是公开交易的。Centerview还将拟议中的交易条款与Centerview认为相关的其他交易的条款进行了比较，如果有的话，还会进行其他相关的财务分析，并考虑Centerview认为必要的其他信息。

Centerview在未经独立验证且不承担任何相关责任的情况下，认为Centerview所依据的财务、法律、监管、税务、会计等相关信息的准确性和完整性。在Masimo的同意下，Centerview将这些信息视为完整且准确的。就此而言，Centerview按照Masimo的指示，认为内部数据（包括Masimo的预测结果）是基于Masimo管理层当前最可靠的估计和判断而编制的，Centerview也依据这些内部数据进行分析和意见表述。Centerview对于这些内部数据或其所基于的假设并未发表任何看法。在Masimo的指示下，Centerview并未对Masimo的任何资产或负债进行独立的评估或评价，也没有获得任何此类评估或评价的结果。此外，Centerview也未对与Masimo或其关联方相关的任何潜在或实际诉讼、监管措施或未解决的索赔进行独立的评估，同时Centerview的分析也未考虑或涉及这些诉讼、措施、索赔或和解结果，以及它们可能产生的任何影响。在Masimo的指示下，Centerview认为最终签署的合并协议在实质上不会与Centerview所分析的协议有所不同。Centerview还认为，该交易将按照合并协议中的条款进行，并遵守所有适用的法律和其他相关文件要求，无需对任何条款、条件或协议进行修改或调整，因为这些修改或调整不会对Centerview的分析或意见产生实质性影响。在获取必要的政府、监管及其他批准、同意、豁免等手续的过程中，Centerview预计不会遇到任何延误、限制、条件或其他变化，因为这些因素同样不会对Centerview的分析或意见产生实质性影响。Centerview并未对Masimo的偿付能力或公允价值进行评估，也未对Masimo在债务到期时履行义务的能力进行任何评价，同样未对此次交易对这些事项的影响进行分析。

与破产、无力偿还债务或类似问题相关的联邦法律或其他法律法规。Centerview并非法律、监管、税务或会计方面的顾问，对于任何法律、监管、税务或会计问题，Centerview均不发表意见。

Centerview并未对Masimo是否继续进行或实施该交易的决定发表任何意见，也未对与该交易相关的其他商业策略或可能性进行讨论。Centerview的观点仅局限于从财务角度分析，在Centerview出具书面意见之日时，向普通股票持有人（不包括被排除在外的股票）支付每股合并补偿金的公平性。关于合并协议的任何其他条款或方面，包括交易的架构或形式，以及合并协议中所涉及的或其他与交易相关的协议或安排，Centerview均没有发表任何意见。此外，Centerview也未对支付给Masimo的官员、董事或员工以及相关人员的补偿金的公平性发表任何意见，同样也不涉及交易对其他类别证券持有者、债权人或其他相关方的影响。Centerview的意见基于当时存在的财务、经济、货币、市场等状况，以及Centerview在出具意见时所能获得的信息。Centerview没有义务根据此后发生的情况或事件更新、修改或重新确认其意见。Centerview的意见并不构成对任何Masimo股东或其他人的建议，关于他们应该如何投票支持合并或如何处理交易等相关事项。Centerview提供的财务咨询服务及其书面意见，是为了帮助董事会（以董事身份而非其他身份）在考虑交易时提供信息和协助。Centerview意见书的发布已获得Centerview Partners LLC公平意见委员会的批准。

Centerview财务分析摘要

以下是为董事会准备的相关财务分析摘要，这些分析已于2026年2月16日提交给董事会进行审议。以下摘要并非对Centerview所进行的财务分析或考虑因素的完整描述，也不代表Centerview对这些分析的重视程度。Centerview可能认为某些假设比其他假设更有可能成立，因此，从上述分析中得出的各种数据范围不应被视为Centerview对Masimo实际价值的看法。部分财务分析摘要以表格形式呈现。为了充分理解这些财务分析，必须结合摘要中的文字内容来阅读这些表格，因为单凭表格并不能完全反映Centerview的财务分析结果。如果仅依赖表格中的数据，而不考虑所有的财务分析、相关因素以及这些分析的基础方法论和假设，那么对Centerview的财务分析及其观点的理解就会产生误导或不完整的情况。在进行分析时，Centerview提出了许多关于行业表现、整体商业环境及经济状况等变量的假设。这些假设大多超出了Masimo或交易各方的能力范围。如果未来的实际情况与预期有重大差异，那么无论是Masimo、Danaher、合并方还是Centerview，都不会承担任何责任。这些分析中的估计值并不一定代表实际数值，也无法预测未来的结果，这些结果可能会比预期的要好或多差一些。此外，关于Masimo价值的分析并不构成正式评估，也不反映Masimo实际可能被出售的价格。因此，…

在财务分析中使用的假设和估算结果，本质上存在相当大的不确定性。除非另有说明，以下定量信息所基于的市场数据，均来源于2026年2月13日之前的数据，因此并不一定能反映当前的市场状况。

精选的上市公司分析

Centerview对Masimo的某些财务信息进行了审查，并将其与一些被认定为与Masimo具有可比性的上市公司的财务信息进行了对比。这一对比是基于Centerview的经验和专业判断做出的（在Centerview的意见摘要中，这些被对比的上市公司被称为“被比较的公司”）。

虽然这些被选择的公司中没有一家可以直接与Masimo相媲美，但Centerview选择这些公司作为研究对象的原因在于：这些公司都是医疗器械或医疗技术领域的企业，它们在某些运营、业务或财务方面具有与Masimo相似的特点。因此，Centerview认为这些公司与Masimo具有可比性，从而将其作为研究对象。

不过，由于所选的这些公司与Masimo公司在许多方面都存在差异，Centerview认为仅仅依赖所选上市公司的定量分析结果是不合适的。因此，Centerview还基于自身的经验和专业判断，对Masimo公司与这些公司之间的业务、财务及运营特性进行了定性分析，以期为人们理解定量分析结果提供更多的背景信息。

根据截至2026年2月13日从SEC备案文件及其他数据来源获得的公开信息，Centerview计算了每家被选中公司的股票价格与华尔街研究分析师对2026年度调整后每股收益的共识值之间的比率。在本章节中，该比率被称为“价格/2026年度调整后每股收益”。

被选中的公司以及此次分析的结果总结如下：

公司名称	价格/2026年调整后的每股收益
安布公司		31.3倍
库珀公司		18.1倍
DexCom公司		28.0倍
爱德华斯生命科学公司		25.6倍
merit医疗系统公司		22.3倍
瑞思迈公司		21.7倍

基于上述分析以及Centerview根据其专业判断和经验认为有必要考虑的其他因素，Centerview确定了一个参考区间。该区间的股价倍数范围为18.0倍至25.0倍。在确定这一倍数范围时，Centerview凭借其经验和对Masimo公司及被评估公司之间的业务、财务和运营特征及前景差异的了解，做出了合理的判断。这些判断有助于为定量分析结果提供一个背景支持，从而更全面地理解相关公司的价值。

Centerview参考了Price/2026E的修正后每股收益数据，将该数值应用于Masimo在2026财年（截至2027年1月2日）预测的修正后每股收益6.30美元。据此计算，Masimo普通股每股的隐含价值大约在113美元到158美元之间，四舍五入后最接近的金额为100美元。Centerview将这一范围与根据合并协议应向普通股持有人支付的合并对价进行了比较。

选定的先前交易分析

Centerview对以下某些交易信息进行了审查和分析（这些交易分别被称为“某项交易”，整体则称为“若干项交易”）。

Centerview的观点总结如下：基于其经验和专业判断，Centerview认为有必要考虑与Masimo相关的因素，以及合并协议中所涉及的交易事项。

虽然这些被选择的交易案例无法直接与合并协议中所涉及的交易案例进行比对，但选择这些案例的原因在于：基于Centerview的经验和专业判断。因为这些被选择的案例都涉及对医疗器械或医疗技术公司的收购，且它们在某些方面具有与合并协议中所涉及的交易案例相似的特性。不过，被分析的每笔交易案例背后的原因和具体情况各不相同，Masimo与被选中的目标公司在其业务、运营、财务状况以及发展前景方面也存在差异。这项分析需要综合考虑各种因素，包括业务、运营或财务方面的差异，以及其他可能影响目标公司及Masimo公开交易价值的因素。然而，由于被分析的这些交易案例均无法与合并协议中所涉及的交易案例完全一致或直接对比，Centerview认为仅依赖这些案例的定量分析结果是不合适的。因此，Centerview还依据自己的经验和专业判断，对Masimo与各目标公司在运营、业务或财务方面的差异进行了定性分析，同时考虑了合并协议所规定的交易案例以及那些可能影响各交易案例价值的其他因素，以便为定量分析结果提供更为全面的背景信息。

Centerview利用从SEC备案文件及其他数据来源获得的公开信息，计算了每笔被选中交易的交易价值。具体计算方式是指，每笔交易的价值都是目标公司在过去十二个月内经调整后的EBITDA的若干倍，且这些调整均考虑了基于股票的薪酬因素。在本文中，这一倍数被称为“交易价值/过去12个月的EBITDA”。

在本次分析中涉及的精选交易项目，其选定交易事项及相应的交易价值/过去12个月的EBITDA倍数如下：

公告日期	目标	收购方	交易价值/ 长期EBITDA指标
2025年10月	Hologic公司	黑石公司 TPG公司	13.6倍(1)
2024年6月	爱德华斯生命科学公司的重症监护产品系列	贝克顿·迪金森公司	17.2倍(2)
2023年2月	NuVasive公司	Globus Medical公司	13.4倍
2021年9月	希尔-罗姆控股公司	巴克斯特国际公司	18.9倍
2021年1月	坎特尔医疗（英国）有限公司	STERIS plc	22.2倍
2020年12月	生物遥测公司	皇家飞利浦公司	27.4倍
2019年5月	阿凯利蒂LP公司	3M公司	15.2倍(3)
2017年4月	巴德医疗公司	贝克顿·迪金森公司	20.9倍
2016年4月	圣朱迪医疗有限公司	雅培实验室	17.5倍

(1)

交易价值包括所有不可转让的权益权利的完整价值。

(2)

该数值反映了根据爱德华兹生命科学公司发布的关于已停止运营业务所产生的收入的公告，所估算出的该公司重症监护产品部门的过去三年平均息税折旧摊销前利润。

(3)

该数值反映了2018年Acelity LP, Inc.的调整后EBITDA指标，这一数据是由3M公司在交易发生时公开披露的。

基于上述分析以及Centerview根据其专业判断和经验认为有必要考虑的其他因素，该机构确定交易价值与过去一年EBITDA值的倍数范围应在15.0倍至22.5倍之间。在确定这一倍数范围时，Centerview凭借其经验和对Masimo公司及各目标公司业务、财务及运营状况的熟悉程度，以及对合并协议中所涉及的交易与实际可能发生的交易之间的差异的分析，得出了相应的结论。这些分析有助于为评估定量分析结果提供背景信息。

Centerview采用了“交易价值/过去12个月的EBITDA倍数”这一参考范围，将Masimo在2026年2月13日的过去12个月调整后EBITDA数值455百万美元代入该范围进行计算。该计算基于Masimo提供的预测数据，从而得出Masimo的潜在企业价值区间。随后，Centerview从这一潜在企业价值区间内减去Masimo在2026年1月3日的净债务金额，该数据同样来自Masimo的预测报告。这样便得到了Masimo的潜在股权价值区间。接着，Centerview将这一潜在股权价值区间除以截至2026年2月13日Masimo普通股的流通股数——该数据基于Masimo管理层提供的信息，并经过Masimo的批准，供Centerview使用。最终得出的每股Masimo普通股的潜在价值区间约为122美元至186美元，四舍五入后取最接近的整数。Centerview将这一价值区间与根据合并协议拟向普通股股东支付的合并对价进行了比较。

折现现金流分析

Centerview对Masimo技术进行了折现现金流分析。折现现金流分析是一种传统的估值方法，通过计算资产未来现金流的“现值”来估算资产的价值。“现值”指的是未来现金流或金额的当前价值，其计算方法是用折现率对未来的现金流或金额进行折现，该折现率考虑了宏观经济因素、风险估计、资本的机会成本、预期回报以及其他相关因素。

在进行这项分析时，Centerview根据Masimo的加权平均资本成本模型计算出了截至2025年12月31日的隐含企业价值。折现率介于10.75%至11.75%之间，这一数值是基于Centerview对Masimo的加权平均资本成本的分析结果，并考虑到Centerview在专业判断和经验上的考量而确定的。具体计算结果包括：(i) Masimo的未融资自由现金流估计值——该数值经过计算后，需减去净营运资本的增加额、资本支出，再加上折旧和摊销费用。该计算结果基于Masimo在2026财年（从2026年1月4日开始）至2030财年（结束于2030年12月28日）期间的预测数据，且这些数据已获得Masimo的批准，可供Centerview使用。（详见“相关章节”部分。）合并事宜——某些未经过审核的财务信息(ii) 根据Masimo的预测报告中的数据，在预测期末，Masimo的隐含终值范围介于15.0倍至19.0倍之间。Centerview从这一企业价值范围内减去了截至2026年1月3日的Masimo净债务金额，从而得到Masimo的隐含股权价值范围。随后，Centerview将这一隐含股权价值范围除以截至2026年2月13日Masimo普通股的完全稀释流通股数，根据Masimo管理层的数据以及Masimo提供的许可信息进行计算，得出Masimo普通股每股隐含价值的范围，即165美元至212美元，四舍五入至最接近的整数。最后，Centerview将这一数值与根据合并协议拟向普通股股东支付的合并对价进行比较。

其他因素

Centerview向董事会提出了一些额外的因素，这些因素仅用于参考和提供信息之用。其中包括但不限于以下几点：

•

历史交易分析Centerview对Masimo普通股在截至2026年2月13日的52周内的历史交易价格进行了分析，结果显示，在该期间，Masimo普通股的收盘价处于较低和较高的水平，具体为每股127美元至191美元之间。

•

分析师的股价目标分析截至2026年2月13日市场收盘时，Centerview在最新的华尔街研究分析师报告中对Masimo普通股的估值进行了评估。该报告指出，Masimo普通股的估值范围在每股162美元到210美元之间。

•

已支付的先例分析Centerview对那些有相关数据可供参考的上市公司交易中的溢价支付情况进行了分析。这些交易被Centerview根据其经验和专业判断认为具有重要性，其中包括上述“精选交易”名单中所列出的某些交易。选定的先前交易分析在本次分析中，对目标公司的溢价评估是通过比较每股交易中的对价金额（不包括潜在支付款项）与目标公司普通股在以下日期的收盘价来得出的：要么是在该交易公告发布前的第一个交易日，要么是在有关该交易的消息被公开报道之前的第一个交易日。基于上述分析以及Centerview根据经验和专业判断认为相关的其他因素，Centerview将2026年2月13日（即合并协议签署前的最后一个交易日）Masimo的收盘价130.15美元给予了20%至40%的溢价。因此，Masimo普通股的隐含价格范围定为每股156美元至182美元，四舍五入至最接近的美元数值。

将军

出具财务意见书是一个复杂的分析过程，需要确定最合适且相关的财务分析方法，并将这些方法应用于具体的情况之下。因此，财务意见书的撰写并非简单描述即可完成。在形成意见时，Centerview并没有单独从任何因素或分析中得出结论。相反，Centerview是基于其经验和专业判断，在考虑了所有分析结果之后，才做出关于公平性的判断。

Centerview的财务分析及意见只是董事会评估该交易时考虑到的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为董事会或Masimo管理层关于每股合并对价的具体意见，也不应被视为董事会是否愿意同意采用其他对价安排的决定依据。每股合并对价的确定是通过Masimo与Danaher之间的公平协商得出的，并得到了董事会的批准。Centerview在这些谈判过程中为Masimo提供了咨询服务。不过，Centerview并未向Masimo或董事会推荐任何具体的对价金额，也并未认为任何特定的对价金额就是该交易最合适的对价安排。

Centerview是一家证券公司，通过直接经营或借助子公司及相关机构，从事多种投资银行、财务咨询和并购金融服务。在撰写此意见书之前的两年内，Centerview曾不时为Masimo提供财务咨询服务，其中包括在2025年Masimo将其Sound United消费音频业务出售给HARMAN International的过程中。在此期间，Centerview从Masimo获得了600万美元的报酬。而在前述期间，Centerview并未为Danaher或Merger Sub提供任何财务咨询或服务，因此也没有从Danaher或Merger Sub获得任何报酬。未来，Centerview仍有可能为Masimo、Danaher或其相关子公司提供财务咨询服务，并因此获得报酬。此外，Centerview及其子公司的高级管理人员、员工家属，以及Centerview的附属机构或相关投资基金，以及那些与上述实体存在利益关系或共同投资的投资者，都可能随时购买、持有、出售或交易与Masimo、Danaher或其子公司相关的债务、股权及其他金融工具（包括衍生品、银行贷款或其他义务），或对这些公司的投资。

董事会基于Centerview在医疗保健和医疗设备领域的专业素养、良好声誉以及丰富经验，选择了Centerview作为此次交易的财务顾问。Centerview是一家国际知名的投资银行机构，在类似交易方面拥有丰富的经验。

作为Centerview公司担任董事会财务顾问的报酬，Masimo同意支付总计6亿美元的费用。其中5亿美元应在Centerview提供意见后立即支付，其余款项则应在交易完成之后支付。此外，Masimo还同意承担Centerview在履行职务过程中产生的某些费用，并负责赔偿Centerview可能面临的某些责任。

某些未经审计的财务信息

除了定期更新的年度和季度财务报告，以及某些长期财务目标之外，Masimo的管理层通常不会公开对未来业绩、收入、收益或其他结果的长期预测。这是因为，当将这些预测应用于更长远的时间段时，各种假设和估计的不确定性、不可预测性以及主观性使得这些预测难以准确反映实际情况。因此，Masimo并不认为这些未经审核的财务预测能够作为未来结果的可靠指标。不过，在董事会考虑与Danaher进行合并交易以及其他战略选择时（包括继续作为独立公司运营），Masimo的管理层在2026年2月编制了关于2026年至2030财年的未经审核的财务预测数据（“Masimo预测”）。董事会为Masimo管理层的这些预测工作提供了指导和支持。

这些Masimo分析报告仅用于内部使用，以帮助董事会对此次合并进行审议和评估。根据董事会的要求，这些分析报告被提供给Centerview公司，用于其分析工作；同时，部分分析报告也被提供给那些与Masimo公司签订了保密协议的潜在收购方，包括Danaher公司。

在这份代理声明中，Masimo提供了关于Masimo相关指标的简要说明。这一信息是为了让Masimo的股东能够了解董事会在审议和评估此次合并过程中所考虑的因素；这些信息已经获得董事会的批准，可供Masimo的财务顾问Centerview在进行财务分析时参考使用。更多详细信息请参阅本代理声明的“相关章节”部分。合并方案（提案1）——Centerview Partners LLC的意见该资料已部分提供给参与拍卖过程的潜在购买者，这些购买者与Masimo以及Danaher签订了保密协议。

以下表格展示了所指定财政年度内Masimo指数的各项指标总结：

马西莫投影法

（除调整后每股收益之外的金额，以百万计）

	2026年			2027E			2028E			2029E			2030年
收入		$	1,640		$	1,798		$	1,978		$	2,183		$	2,423
调整后的息税折旧摊销前利润(1)		$	489		$	567		$	666		$	765		$	881
调整后的每股收益(2)		$	6.30		$	7.45		$	8.98		$	10.61		$	12.57
无杠杆自由现金流(3)		$	265		$	338		$	429		$	499		$	587

(1)

调整后的EBITDA指的是非GAAP标准的营业收入，该指标经过调整后去除了某些与诉讼相关的非经常性支出、摊销费用以及其他非经常性且重大的一次性项目。该数值还包含了基于股票的薪酬相关成本。

(2)

调整后的每股收益指的是非GAAP标准的净收入除以已发行的稀释股份数量。

(3)

无债务自由现金流指的是按照假设的有效税率计算出的营业收入减去税费后，再减去净营运资本的变化额，然后减去资本支出，最后加上折旧和摊销费用得出的数值。

关于Masimo血氧饱和度监测技术的更多信息

这些Masimo预测结果是基于不考虑合并因素而单独计算得出的。这些预测结果并未考虑合并过程中的任何谈判或执行环节的影响、与合并相关的潜在费用、因合并协议而做出的或即将做出的任何业务或战略决策的影响，以及由于合并协议的签署或合并前的预期而可能采取的、但实际上并未采取的任何业务或战略决策。此外，这些预测结果还排除了如果未签署合并协议，则可能已经采取但因合并原因而被推迟、取消或改变的那些决策。

将Masimo预测指标纳入此份代理声明中，不应被视作Masimo或其任何子公司、高管、董事、顾问或代表（包括Centerview）所承认或同意这些预测指标能够预测未来的实际事件，也不应被视为对未来结果的保证。因此，不应依赖这些预测指标，而此信息的目的并非为了影响您对某项提案的投票决定。Masimo提醒接收这些预测指标的各方，其基于内部财务预测的可靠性存在诸多不确定性，读者应注意不要过度依赖这些预测结果，因为它们未必能准确反映未来的实际情况。

尽管Masimo的预测数据具有具体的数值表现，但这些预测结果实际上反映了诸多变量、假设以及关于Masimo自身表现、行业状况、整体商业环境、经济条件、监管因素、市场状况及财务状况的估算。这些变量和估算在编制预测时被认为是合理的，但重要的是，实际结果可能会受到其他因素的影响，导致预测目标无法实现。这些因素包括但不限于与Masimo业务相关的风险和不确定性（包括其在特定时期内实现战略目标的能力）、行业表现、技术成功的几率、监管环境与竞争环境、技术变革、整体商业与经济状况等风险因素。更多相关风险信息请参阅本Proxy Statement中“风险因素”部分的内容。关于前瞻性陈述的警示声明这些预测基于的各种假设可能并不准确，或者已经不再适用。这些预测可能无法实现，实际结果可能会远高于或低于预测值。这些预测仅反映了Masimo公司的状况，并未考虑合并带来的影响。此外，这些预测还基于某些可能发生变化的企业战略和计划。由于这些预测涉及许多主观判断，因此容易受到多种解释和定期修订的影响。这些预测并未考虑在编制日期之后发生的任何情况或事件，包括合并情况。在编制预测时做出的某些假设可能在编制日期之后发生了变化。这些预测涵盖多个年度，随着时间推移，其预测能力会逐渐减弱。经济和环境状况的迅速变化使得预测结果的准确性受到很大影响。因此，无法保证这些预测会实现，实际结果可能会远高于或低于预测值。基于以上原因，这些预测及其所依据的假设具有以下特性：(i) 并非未来结果的保证；(ii) 本质上具有推测性；(iii) 存在诸多风险和不确定性。因此，实际结果可能与预测结果存在显著差异，尤其是当合并及其他相关交易完成之后，实际结果可能会与预测结果大相径庭。因此，无法保证这些预测会实现。

这些Masimo评估指标在编制完成后便不再被更新或修订，因此无法反映此后出现的任何信息或结果。无论是Masimo公司、Danaher公司，还是我们自身或相关方，均没有对这一部分数据进行任何修改。

各附属机构均不承诺更新或修改这些Masimo预测数据或相关部分，以反映该日期之后出现的情况或未来可能发生的事件。即使那些假设不再适用的情况下，各附属机构也不负有任何修订的义务（不过，对于Masimo预测数据而言，根据适用法律要求，仍需要进行相应的更新）。阅读本Proxy声明的人士在审阅Masimo预测数据时，应考虑到这些因素，因为这些数据是较早时候编制的。

Masimo呼吁所有股东仔细查阅该公司最近向SEC提交的文件，这些文件包含了关于该公司历史财务状况的描述以及其他相关信息。请参考此代理声明中的“相关章节”。您可以在以下地方找到更多相关信息：如需更多信息，请继续咨询。

本代理声明中列出的Masimo预测数据由Masimo负责编制。无论是Masimo的独立审计师还是其他独立会计师，均未对这些预测数据进行过任何审核或评估，也并未对这些数据或其可行性发表任何意见或保证。这些预测数据的编制并非旨在公开披露，亦不符合美国证券交易委员会关于预测数据或美国通用会计原则的相关规定。Centerview在进行财务分析和意见表述时，参考了其中一些非通用会计指标；而董事会在评估合并事宜时也使用了这些指标。根据美国证券交易委员会的规定，如果相关披露内容包含在本代理声明等文件中，那么要求将非通用会计指标与通用会计指标进行对照的条款就不适用于此类情况。此外，Centervive和董事会在进行财务分析和意见表述时，并未依赖这些非通用会计指标的对照数据来辅助决策。因此，Masimo并未提供这些预测数据中各项指标与相关通用会计指标之间的对照数据。不应单独考虑非通用会计指标，也不应将其视为替代符合通用会计原则要求的财务信息。此外，非通用会计指标存在局限性，因为它们排除了那些必须按照通用会计原则进行披露的各类项目和抵免项。因此，这些非通用会计指标应与其他按照通用会计原则编制的财务指标一起考虑，而非作为替代方案。

Masimo及其附属公司、顾问、高管、董事、合作伙伴或代表（包括Centerview）均无法保证实际结果会与Masimo的预测结果一致。除非相关法律要求，否则Masimo及其附属公司、顾问、高管、董事、合作伙伴或代表（包括Centerview）无需承担任何更新、修改或调整Masimo预测结果的义务，即使这些假设被证明是错误的也是如此。因此，本文档的读者应谨慎对待上述Masimo预测结果，不要对其过分依赖。Masimo及其附属公司、顾问、高管、董事、合作伙伴或代表（包括Centerview）均未打算向公众提供任何关于Masimo预测结果的更新或修改信息。此外，Masimo及其附属公司、顾问、高管、董事、合作伙伴或代表（包括Centerview）目前没有任何声明，将来也不会有此类声明，以表明Masimo的最终业绩会优于Masimo预测结果中所包含的信息，任何相反的说法都应被忽略。

在合并协议中，Masimo并未向Danaher或Merger Sub作出任何关于Masimo预测结果的承诺。鉴于上述因素以及Masimo预测结果所存在的不确定性，本文档的读者应谨慎对待这些预测结果，切勿过度依赖它们。

马西莫的董事及高管在此次合并中的利益关系

截至本Proxy声明发布之日，Masimo在2025财年期间仅还有两名高管继续任职：Micah Young仍担任首席执行官职务。

财务主管米歇尔·布伦南于2025年2月12日终止了临时首席执行官的职务，目前以非员工身份担任董事会主席。由于布伦南女士不再担任高管职务，因此她无权享受与合并相关的高管离职补偿或控制权转移福利，她只能享受本文所述适用于非员工董事的福利。由于这份委托书是在公司2026财年年度报告的修正案1之前提交的，该报告将包含根据S-K规则第402条要求披露的公司高管薪酬信息。一些预计会在该报告中被确认为高管的人士，其利益可能与股东的利益有所不同。因此，公司决定在这份委托书中披露这些人士的潜在利益，以便让股东更全面地了解与合并相关的各种利益关系。

在考虑董事会提出的关于通过合并协议的建议时，您应当意识到，我们的高管和董事在合并过程中所拥有的利益可能与我们普通股股东的利益有所不同，甚至可能与他们的利益相悖。这些利益包括：对尚未兑现的Masimo股权奖励的处理方式、潜在的现金补偿以及离职或职位调整相关的福利；股权奖励的加速归属机制；对我们董事和高管提供的持续赔偿和保险保障；以及非员工董事在换取现金后取消尚未兑现的Masimo限制性股票奖励时的利益。除了下面提到的高管外，Masimo的其他未提及的高管也参与了高管离职计划，他们有权享受与那些未被列为首席执行官的高管相同的离职和职位调整福利。在评估并协商合并协议及相关交易时，董事会已经考虑了这些利益因素，并且认为合并协议及相关交易是明智之举，能够最大程度地满足Masimo及其股东的利益。

以下被认定为执行官的Masimo高管人员包括：凯瑟琳·西曼（首席执行官）、米卡·杨（财务总监）、查尔斯·达兹韦尔（法律事务主管）、格雷格·米汉（商业主管）以及阿南德·桑帕斯（运营副总裁）。米歇尔·布伦南也因之前担任临时首席执行官的职务而被视为执行官之一；不过，由于布伦南女士于2025年2月12日终止了临时首席执行官的职务，目前她以非员工身份担任董事会主席，因此她不会获得与合并相关的任何执行官福利或职位变更补偿，她只能享受适用于非员工董事的福利，具体细节请参阅“相关条款”部分的描述。非员工董事的权益在以下讨论中，Masimo公司的非员工董事包括：Michelle Brennan（董事会主席）、Quentin Koffey（副主席）、Wendy Lane、Tim Scannell以及Darlene Solomon。William Jellison、Robert Chapek、Christopher Chavez和Craig Reynolds曾担任董事会成员，分别于2025年8月18日、2025年4月29日、2025年4月29日和2025年4月29日辞职。由于Jellison先生、Chapek先生、Chavez先生和Reynolds先生均未持有任何Masimo公司的限制性股票或其他股权奖励，且他们在合并过程中的利益与Masimo股东的权益一致，因此无需在此单独提及他们的利益关系。

除非另有明确说明，本节中提供的信息和金额是基于以下假设得出的：(i) 每股Masimo普通股的合并对价为180美元；(ii) 合并将于2026年3月16日完成；(iii) 在生效时间之后，每位被任命的高管都将无需理由地被Masimo解雇（或，在适用的情况下，由该高管自愿离职），同时该高管还将享有根据适用的Masimo离职协议规定的最大离职补偿金。以下列出的金额是基于多种可能发生的或不会发生的假设而估算出的，实际上，我们的高管和董事可能获得的补偿金额会与上述金额有显著差异。股东应结合本代理声明中的其他信息来阅读本节内容，包括标题为“”的部分中所提供的信息。合并协议——普通股与股权奖励的处理方式“.”

Masimo的高管人员和非员工董事持有以下一种或多种基于股权的奖励：限制性股票单位、基于绩效的限制性股票单位，以及股票期权。合并协议规定了在生效之时对Masimo现有股权奖励的处理方式。

马西莫选项

在生效时间，所有未执行的Masimo期权，无论是已行权还是未行权的，都将被取消，并转换为以下权利：获得一笔现金补偿，该补偿金额等于以下两个数值的乘积——（1）每股合并对价与相应Masimo期权执行价格之间的差额；以及（2）受该Masimo期权约束的Masimo普通股的总数，减去任何必要的税费。对于那些每股执行价格等于或高于每股合并对价的Masimo期权，将在生效时间无需任何代价即可将其取消。

以下表格列出了所有持有Masimo期权的高级管理人员在2026年3月16日时的相关信息：包括尚未行使的Masimo期权的股份数量、加权平均执行价格，以及在这些期权在生效时所需的现金支付金额。那些未被列为高级管理人员的Masimo其他高管人员也持有Masimo期权，这些期权的处理方式与上述高级管理人员相同；不过，由于这些人并未被列为高级管理人员，因此他们的持股情况并未出现在下表中。

名称	标题	已持有的股份在……的前提下货币期权		加权平均值行使价格（美元/股）			预计现金金额支付费用/款项已行使期权
凯瑟琳·西曼	首席执行官		3,723		$	166.52		$	50,186
米卡·扬	财务总监		48,013		$	118.49		$	2,953,108
阿南德·桑帕斯	执行副总裁，运营部门		34,741		$	115.81		$	2,230,090

名称	标题	未分配股份在……的前提下货币期权		加权平均值行使价格（美元/股）			预计现金金额支付费用/款项未行权期权
凯瑟琳·西曼	首席执行官		14,894		$	166.52		$	200,771
米卡·扬	财务总监		14,638		$	146.12		$	495,900
格雷格·米汉	首席商务官		4,306		$	155.13		$	107,090
阿南德·桑帕斯	执行副总裁，运营部门		771		$	157.53		$	17,324

马西莫RSU奖

所有在2026年2月16日（合并协议签署日期）之后、合并完成之前授予的奖励，均以Masimo股票奖励的形式呈现，这些奖励将分四年逐步归属获奖者，每年分配25%的奖励金额。此外，如果获奖者在合并完成后因无理由或符合“正当理由”而离职，根据适用的Masimo离职安排条款（适用于公司某些高级管理人员），那么在满足以下条件的情况下，即获奖者及时履行放弃索赔义务并持续遵守相关限制条款要求的前提下，剩余未归属的奖励将按离职前所服务的一年期限比例进行分配。Masimo于2026年3月6日按照正常业务程序，向其高级管理人员（包括我们列出的所有高管人员）授予了2026年度的股票奖励。这些奖励已在提交本代理声明之前授予给高级管理人员和指定高管人员，有关这些奖励的具体信息已在上文表格及下方的补偿表中予以说明。

在生效时间，员工（包括我们的高级管理人员）持有的所有未兑现的Masimo RSU奖励股票（包括中期奖励股票）都将由Danaher接管，并转换为Danaher普通股的奖励股票。这些奖励股票所代表的Danaher普通股的数量相当于……

该转换后的RSU奖励的权益价值等于：(i)在生效时间之前，Masimo普通股数量与相应RSU奖励数量的乘积；(ii)具体的兑换比例（结果向下取整至最接近的整数股）。每一份转换后的RSU奖励仍然遵循与在生效时间之前相应的Masimo RSU奖励相同的授予时间表、条款和条件（包括丧失权益的规定）。兑换比例的計算方法是用每股合并对价180.00美元除以丹纳赫普通股在截至关闭日期的10个交易日内的平均股价，该数据由纽约证券交易所提供。

在符合规定条件的终止情况下（详见下文定义），(i) 所有尚未兑现且仍处于未归属状态的、与Masimo RSU奖励相关的转换型RSU奖励，将于2026年2月16日当天立即完全兑现；(ii) 与中期奖励相关的所有尚未兑现且仍处于未归属状态的转换型RSU奖励，则将按照上述比例进行兑现。当然，这些奖励的兑现与否还取决于持有者是否能够及时履行相关义务，撤销任何限制条款，并持续遵守相关的限制性协议要求。

以下表格列出了截至2026年3月16日，每位被提及的高管所持有的、符合Masimo RSU奖励条件的股票数量，以及基于每股180.00美元的合并对价计算出的这些RSU奖励的估计价值。除了被提及的高管之外，Masimo的其他高管也持有Masimo RSU奖励，这些奖励将在与上述相同条件和条款下转换为合格的RSU奖励；不过，由于这些人并不被视为高管，因此他们的持股并未在下方表格中显示。

名称(1)	标题	股票在……的前提下马西莫 RSU奖项除了……之外过渡期奖项(#)		股票在……的前提下过渡期奖项数量：#个(2)		总计预计值价值转换后的RSU股份奖项金额（美元）(3)
凯瑟琳·西曼	首席执行官		28,589		273		$	5,195,160
米卡·扬	财务总监		2,622		121		$	493,740
查尔斯·达兹韦尔	法律顾问		11,886		70		$	2,152,080
格雷格·米汉	首席商务官		1,933		59		$	358,560
阿南德·桑帕斯	执行副总裁，运营部门		13,923		47		$	2,514,600

(1)

布伦南女士并未被列入上述表格中；作为非员工董事，她的Masimo RSU奖励不会由Danaher公司承担，而是按照“非员工董事的利益——非员工董事RSU奖励的处理方式”这一章节中的规定进行对待。

(2)

本列中的数值表示，在合并完成且员工在2026年3月16日离职的情况下，每位被提及的高管将有权获得的Masimo临时奖励数量。对于上述高管而言，相应的Masimo普通股股份数量分别为：Szyman女士拥有39,904股；Young先生拥有17,671股；Dadswell先生拥有10,261股；Meehan先生拥有8,550股；而Sampath先生则拥有6,840股。

(3)

根据在生效时间之前已授予的Masimo普通股数量，再乘以每股合并对价180.00美元来计算。

马西莫PSU奖

在生效时间，每位高管所获得的Masimo PSU奖励将被取消，并转换为以下权利：有权获得一笔现金补偿，该补偿金额等于（i）每股合并对价与（ii）在目标业绩水平下可获得的Masimo普通股数量的乘积，再减去所需缴纳的税款。无论生效时实际取得的业绩如何，均适用此补偿机制。

根据合并协议的条款，对于在合并期间发生的任何业绩表现情况，所有尚未领取的Masimo绩效奖励都将被视为达到了目标业绩水平。因此，持有Masimo绩效奖励的投资者不会因超出目标表现的业绩而获得额外的奖励，同样，也不会因为低于目标表现的业绩而受到任何处罚。

以下表格列出了所有持有Masimo PSU奖励项的高级管理人员的相关信息。表中显示了截至2026年3月16日，每位管理人员在Masimo PSU奖励项下的股份数量，以及在这些奖励项在生效时所能获得的预期现金支付金额。此外，某些未被列为高级管理人员的Masimo其他高管也持有Masimo PSU奖励项；对于这些人员所持有的奖励项，将会被取消，并转换为与上述相同条款和条件的现金支付权利。不过，由于这些人员并不被视为高级管理人员，因此他们的持有情况并未包含在下面的表格中。

名称	标题	受限制的股份马西莫电力消耗系统奖项获得者名单目标/对象		预计值 PSU现金付款金额：￥
凯瑟琳·西曼	首席执行官		49,243		$	8,863,740
米卡·扬	财务总监		27,383		$	4,928,940
格雷格·米汉	首席商务官		5,801		$	1,044,180

与合并相关的潜在离职福利及控制权变更福利

Masimo Severance协议的概述

Masimo公司高管离职计划旨在确保当关键员工遭遇符合规定的离职条件时，能够获得相应的保护；同时，也能确保在任何控制权变更的情况下，这些员工仍能继续履行其职责。该计划与2007年离职保护计划以及Masimo公司与Catherine Szyman于2025年1月17日签署的协议共同构成了适用于Masimo高管的“离职安排”。Danaher已确认，在计划生效之时，Masimo将发生控制权变更。以下分别描述了适用于我们各位被任命的高管的离职及控制权变更安排。除了被任命的高管之外，Masimo其他未被任命的高管也有资格参与高管离职计划，并享有与那些未被任命为CEO的高管相同的离职和控制权变更福利。

米歇尔·布伦南——前临时首席执行官；董事会主席（非员工董事职位）

布伦南女士于2025年2月12日终止了她在Masimo公司的临时首席执行官职务，目前担任公司董事主席。作为非员工董事，布伦南女士无法获得与合并相关的解雇补偿或职位变更福利，她只能享受根据“非员工董事相关条款”规定的福利。非员工董事的权益布伦南女士获得的Masimo RSU奖励分别涉及1,225股和766股Masimo普通股。这些奖励的归属时间分别为2026年4月29日和2026年5月5日。关于布伦南女士所获得的Masimo RSU奖励的具体处理方式，详细内容请参阅“相关章节”部分。非员工董事的权益——对非员工董事持有的RSU奖励的处理方式“.

凯瑟琳·西曼——首席执行官

自2025年2月12日起，Szyman女士根据《Szyman收购协议》的条款，担任Masimo公司的首席执行官职务。

基本报酬

Szyman女士的年度基本工资为1,000,000美元。这一工资金额可以每年进行审议，且除非获得她的书面同意，否则不得降低。她还有资格获得相当于其基本工资100%的年度绩效奖金，而最高奖金数额则可达其基本工资的200%。所有此类奖金的发放均需遵循Masimo高管奖金激励计划的条款和条件。

股权补偿

Szyman女士有资格获得年度长期股权激励奖励（“年度LTI奖励”），该奖励的预定授予日价值为7,000,000美元。该奖励是根据Masimo公司在2017年制定的股权激励计划的条款来授予的，其形式、条款及条件与其他类似情况下的高管所获得的年度长期股权激励奖励相同。此外，Szyman女士还从之前的工作单位获得了以下“回购”股权奖励：(i) 一批Masimo限制性股票单位奖励，其授予日价值约为6,000,000美元，在起始日期（如Szyman奖励通知中所定义）时开始计算归属期，该奖励在三年内逐步归属，其中在就业起始日的第一个、第二个和第三个周年纪念日时，分别有三分之一的奖励归属给她；(ii) 一批Masimo优先股奖励，其授予日价值约为4,000,000美元，其归属方式遵循Masimo公司为其他高管制定的2025年度长期激励奖励的归属规则。

离职相关——与控制权变更有关

如果Szyman女士的雇佣关系由Masimo公司无理由地终止，或者Szyman女士因正当理由（如Szyman聘用通知中所述）而主动提出辞职，那么在控制权发生变更后的一年内或两年内，Szyman女士有权获得以下报酬和福利：具体条款详见下文所述的离职条件。

•

所有已产生的义务；

•

相当于3.0倍的年度基本工资(x)与目标奖金(y)之和的金额，该款项将在离职后第60天或之前以一次性方式支付给员工。

•

按比例分配的目标奖金，在离职后第60天或之前以一次性方式支付；

•

上述关于COBRA健康保险计划的保费报销福利，以及终止合同后的选择使用期；

•

所有尚未归属权益奖励的加速归属问题：除了“过渡期奖励”之外，其余未归属的权益奖励将按照上述“归属方式”进行按比例分配。马西莫RSU奖“.”

终止条款/条件

作为上述付款和福利的附加条件（不包括已累积的义务），Szyman女士必须做到以下几点：首先，签署并履行离职协议，该协议必须在她辞职后55天内生效；其次，继续遵守Masimo的员工保密协议以及Masimo规定的其他相关协议或政策。如果未能满足这些条件，那么除了已累积的义务之外，所有其他付款和福利都将被没收。

执行性离职计划

在合并协议签署之前，薪酬委员会聘请了独立的薪酬顾问来设计并实施一项基于市场的高管离职计划，以取代原有的2007年制定的离职计划。经过这一过程后，薪酬委员会于2026年2月13日通过了这项高管离职计划。对于符合条件的参与者来说，该计划取代了2007年制定的离职计划，包括相关的离职补偿和归属变更福利内容。公司中所有被任命的高管人员（除了Szyman女士，她的离职权益由Szyman离职通知文件规定）都有资格参加这项高管离职计划。在当前被任命的高管中，只有Young先生和Sampath先生曾经参与过2007年的离职计划；其他高管则没有参与该计划。

在2007年离职计划对新的参与者关闭后，达兹韦尔和米汉便开始参与该计划。因此，他们不具备参与该计划的资格。任何在享受执行离职计划福利的同时，不符合任何雇佣协议或聘用通知条件的参与者，均不得享受其他离职福利。杨先生、达兹韦尔先生、米汉先生和桑帕斯先生都有资格作为二级参与者参与执行离职计划。除了这里提到的那些高管人员之外，马西莫公司的其他高管人员也有资格参与执行离职计划，并且享有与本节中提到的非CEO高管人员相同的离职补偿及控制权转移福利，包括相同的补偿金额、福利持续期、股权加速条款以及解除和限制性条款要求。

CIC资格终止福利

“CIC资格终止”是指Masimo无理由地解除参与者的雇佣关系（除非是因死亡或残疾原因），或者参与者因正当理由主动提出离职的情况。无论哪种情况，都在控制权发生变更之后、在CIC保护期内进行。在CIC资格终止的情况下，每位二级参与者都将获得相应的遣散费及福利补偿。

•

一次性现金补偿金额等于参与者基本工资乘以x再加上目标奖金乘以y的总和，该补偿应在福利生效之日起60天内支付，且不可撤销（如果福利有效期跨越两个日历年度，则补偿应在第二个日历年度支付）。

•

在及时选择COBRA续保方案的前提下，为参与人及其受抚养人提供最多18个月的团体健康保险保费补偿或支付服务；

•

在12个月的时间内，对团体人寿保险保费进行报销或支付；

•

在终止日期之前的那一财年，所有已赚取但尚未支付的年度激励奖金，应在该财年的其他激励金支付给高管人员时一并支付。

•

在终止的财政年度内，会授予一定的年度激励奖励，该奖励金额等于参与者的目标奖金乘以一个比例，这个比例等于该财政年度内的工作天数除以365。该奖励应在政策生效后的60天内支付，且不可撤销（如果政策实施期限跨越两个日历年度，则可以在第二个日历年度内撤销）。

•

在执行离职计划生效日（2026年2月13日）之前授予的任何未兑现的股权奖励，都将立即全部兑现（在适用的情况下，也可以被行使）。而基于绩效的奖励则按照相关股权计划及奖励协议中的规定进行兑现；如果相关计划中没有明确规定具体的兑现标准，那么这些奖励将按照目标绩效来兑现。

这些离职福利属于“双触发”类型——也就是说，只有在以下两种情况下才需要支付这些福利：(i) 合并完成之后；(ii) 在合并保护期内发生符合资格的离职情况。

领取离职福利的条件

任何离职福利的支付（无论是否因控制权变更而引发）都需满足以下条件：(i) 参与者在规定的期限内及时签署并撤销那些不符合Masimo要求的索赔免除条款；(ii) 参与者签署一份不得诽谤协议；(iii) 参与者签署一份知识产权转让与保密协议。

2007年离职保护计划

2007年离职保护计划是一项为某些由董事会薪酬委员会选定的资深高管提供离职保护的计划。该计划的参与者包括萨帕斯先生，他于2013年签署了参与协议；以及杨先生，他于2022年签署了参与协议。2007年离职保护计划的详细条款如下：

控制权变更相关的解除福利

如果在“保护期”内发生终止情况（该保护期从控制权变更生效日起开始，持续36个月），并且符合以下条件，参与者有权获得替代基本离职补偿的控制权转让补偿金。合并协议所涉及的交易将被视为2007年离职计划中的“控制权变更”。控制权转让补偿金应在终止后60天内一次性支付，但前提是参与者已提前签署所有必要的文件，并且相关的索赔免除条款是不可撤销的。如果参与者在保护期内因其他符合条件的原因而发生终止情况，则补偿金等于参与者基础工资的两倍加上过去三年平均年度奖金的一倍。在任何情况下，参与者和符合COBRA标准的受益人都有权在公司的资助下获得12个月的继续保险服务；此外，公司还必须在该控制权终止后提供12个月的终身保险保障。

股票奖励加速计划

根据2007年的离职计划，每位参与者未兑现的股票期权以及其他基于股权的奖励，在控制权发生变更时立即归公司所有。而剩余的未兑现股票期权或其他基于股权的奖励则会在以下情况下加速归公司所有：无理由解除劳动合同，或者符合Masimo离职协议中的“正当理由”标准时。这些奖励在“保护期”内完全归公司所有。

2007年离职福利计划下领取福利的条件

除非公司另有规定，参与者必须至少在公司工作三年，并且必须签署以下文件：(i) 不诽谤协议；(ii) 一般索赔解除协议（用于基本的离职补偿）或共同索赔解除协议（用于控制权变更时的补偿）；(iii) 知识产权保密协议；以及(iv) 离职补偿协议，该协议规定了在参与者领取离职补偿期间不得从事与本公司竞争的业务。

个别协议

米卡·扬杨先生于2017年9月22日与Masimo公司签署了聘用协议（“杨氏聘用协议”）。根据该协议，杨先生将担任执行副总裁、财务总监的职位，向董事长兼首席执行官汇报工作。他的初始年度基本工资为365,000美元，每年还有高达基本工资50%的奖金机会（但奖金金额不得超过基本工资的100%）。此外，杨先生还将获得50,000股Masimo公司的普通股期权，这些股票在五年内的每年分配比例为20%。杨先生还获得了100,000美元的入职奖金，以及最多200,000美元的补偿金，这些款项可以在他自愿在2020年10月16日之前离职时退还。此外，他与Masimo公司的雇佣关系是随意性的，即可以随时解除合约。

查尔斯·达兹韦尔达兹韦尔先生于2025年8月11日与Masimo公司签署了聘用协议（“达兹韦尔聘用协议”）。根据该协议，达兹韦尔先生担任Masimo公司的法律顾问，向首席执行官汇报工作。他的年度基本工资为60万美元，此外还有相当于基本工资60%的年度奖金奖励；同时，他还有一项长期股权激励计划，其目标授予日的公允价值为15万美元（在2026年的奖励中这一数值已上升至18万美元）；此外，他还有权获得一项初始股权奖励，其目标授予日的公允价值为17.5万美元。达兹韦尔先生在Masimo公司的雇佣关系是无偿的。

格雷格·米汉米汉先生于2025年7月8日与Masimo公司签署了聘用协议（“米汉聘用协议”）。根据该协议，米汉先生担任Masimo公司的首席商务官，向首席执行官汇报工作。他的年度基本薪资为50万美元，此外还有相当于基本薪资60%的年度奖金机会（最高奖金可达基本薪资的200%），同时还能享受价值150万美元的长期股权激励计划，此外还享有最多5万美元的搬迁补助。米汉先生与Masimo公司的雇佣关系是无偿的。

阿南德·桑帕斯萨帕斯先生在2006年2月20日与Masimo公司签署了聘用协议（“萨帕斯聘用协议”）。根据该协议，萨帕斯先生担任Masimo公司的运营副总裁职务（最初任职于系统工程部门），初始年度基本工资为175,000美元，每年可获得最高达基本工资的20%的奖金。此外，他还将获得10,000股Masimo普通股的期权奖励，这些股票需在五年时间内每年分配20%。另外，萨帕斯还获得了最高达25,000美元的搬迁补助，且他的雇佣关系属于无固定期限合同。此外，萨帕斯还在2013年11月12日签署了2007年离职补偿计划协议。他在2025年7月7日还签署了一份留任协议。关于萨帕斯留任协议的具体条款，包括支付金额、触发条件以及相关的归属或丧失条件等细节，将在下面的“留任协议”部分进行详细说明。保留协议萨帕斯先生与Masimo公司的雇佣关系是无偿的，可以随时离职。

《国内税收法》第280G条

根据合并协议中的Masimo离职计划及Masimo福利计划，可能需要向我们的高管人员支付某些款项和福利。这些款项可能在《税法》第280G条规定的“额外遣散费”范围内。对于Masimo而言，这些额外遣散费不得用于抵减美国联邦所得税，并且接受者还需缴纳《税法》第4999条所规定的20%的消费税。根据高管离职计划，如果任何支付给参与者的款项或福利符合《税法》第280G条(b)(2)项的定义，那么这些款项应被削减至不再需要缴纳《税法》第4999条所规定的消费税的水平，或者全额支付，具体选择取决于哪种方式能给参与者带来更大的税后收益（同时考虑《税法》第4999条所规定的消费税以及其他相关税费）。Szyman提议书也采用了类似的“最佳税后收益”原则：如果支付给Szyman女士的任何款项或福利需要缴纳《税法》第4999条所规定的消费税，那么这些款项将全额支付，或者被削减到不需要缴纳消费税的程度，具体选择取决于哪种方式能给Szyman女士带来更大的税后收益。

与Danaher可能的就业合作安排

任何成为Danaher或存续公司的管理人员或员工的Masimo高管人员，都可以在交易结束之前、期间或之后，与Danaher或其附属公司签订新的薪酬协议，并参与Danaher或其附属公司提供的现金奖励、股权激励或其他福利计划。目前，Danaher已与部分Masimo高管人员就交易结束后的就业机会及相关薪酬安排进行了讨论，预计在交易结束前能够与上述高管人员达成一些协议或共识，以确保Masimo公司在交易结束后的持续运营。

保留协议

鉴于在合并公告发布后员工流失的风险，Masimo与Danaher同意在合并过程中实施现金留住奖励措施。截至本文提交之日，Masimo的任何高管均未收到与合并相关的留住员工的安排。

在合并之前，Masimo与部分员工签订了个人留用协议，其中包括与Sampath先生的留用协议。如果与任何高管所签订的留用协议以合并事项的完成或因合并而发生的离职为前提条件，那么这种留用协议就属于《S-K规则》第402(t)项规定的“黄金降落伞补偿”范畴，因此会被计入上述黄金降落伞补偿表中。

年度奖金待遇

在生效时间所在的财政年度内，持续任职的员工（根据合并协议的定义，包括那些在生效时间期间仍继续任职的高级管理人员）有资格根据他们实际达成的Masimo年度激励奖金计划中的业绩目标来获得年度现金奖励。如果某位持续任职的员工未能达到这些业绩目标，那么他仍然有资格获得奖励。

如果在支付该财年年度奖金的常规日期之前，员工因无明确原因而被解除劳动合同，那么该员工有权根据在该财年内直至解除劳动合同为止所经过的天数，获得相应的年度奖金。该年度奖金应最迟在下一财年的3月15日之前支付。

与合并相关的Masimo高级管理人员的薪酬待遇

以下表格列出了根据规则S-K第402(t)条要求提供的信息。这些信息涉及每位被提及的高管在合并事件中可能获得的补偿金额（“金色降落伞补偿”），假设以下条件成立：(i) 合并事件于2026年3月16日完成；(ii) 每股Masimo普通股的合并补偿金额为180美元；(iii) 每位高管在生效时间后立即被Masimo无理由地解雇（或在适用情况下，因正当理由而离职，具体依据Masimo离职协议的规定）。以下列出的金额仅为估计值，实际收到的金额可能会有很大差异。表中所示的离职补偿和控制权转移福利是根据《高管离职计划》计算的，该计划取代了2007年的离职计划，成为符合条件的参与者的正式离职安排；不过，Young和Sampath有权选择参加任一离职计划。基于上述假设，根据《高管离职计划》，每位高管可获得的补偿金额将高于2007年离职计划所规定的补偿金额。因此，表格中显示的补偿金额即为较高数值。需要注意的是，以下表格并未反映任何根据适用的“最佳净收益”或“税后更佳净收益”280G削减方案可能产生的减除金额，因为此类减除金额的确定取决于合并事件发生时的情况。

金色降落伞补偿机制

名称	现金（美元）(1)			公平价值（美元）(2)			福利/津贴（美元）(3)			总计（美元）
米歇尔·布伦南			—		$	358,380			—		$	358,380
凯瑟琳·西曼		$	6,205,479		$	14,259,671		$	50,940		$	20,516,090
米卡·扬		$	2,722,656		$	5,918,580		$	50,940		$	8,692,176
查尔斯·达兹韦尔		$	1,993,973		$	2,152,080		$	14,584		$	4,160,637
格雷格·米汉		$	1,661,644		$	1,509,830		$	50,940		$	3,222,414
阿南德·桑帕斯		$	1,605,826		$	2,531,924		$	62,806		$	4,200,556

(1)

现金。对于Szyman女士而言，所获得的款项相当于其年度基本工资100万美元与目标年度奖金100万美元总和的3倍，此外还包括离职当年度的按比例分配的奖金。对于Young先生、Dadswell先生、Meehan先生和Sampath先生来说，所获得的款项则相当于他们根据高管离职计划应得的基薪和目标奖金总和的2倍，再加上前一年的已赚年度激励奖金以及离职当年度的按比例分配的奖金。至于Brennan女士作为非员工董事，无需享受任何高管离职补偿或控制权变更相关的福利；此处列出的金额仅涉及非员工董事可能享有的相关福利。此外，如果Sampath先生因合并协议的达成或特定情况下的离职而获得任何保留奖金，这些金额也被计入本列中。所有现金补偿金额均符合双触发机制，除非另有说明。

(2)

公平原则。这包括了：(a) 与那些行权价格低于每股合并对价标准的Masimo期权相关的应付现金总额；这些期权属于单触发型奖励；(b) 在生效时间因业绩未达到预期而作废的Masimo普通股奖励相关的应付现金总额，这些奖励同样属于单触发型奖励；(c) 在符合资格终止条件的情况下可加速转换的Masimo限制性股票奖励相关的应付现金总额，这些奖励属于双触发型奖励。这些加速转换的Masimo限制性股票奖励的价值，是根据在生效时间之前所持有的Masimo普通股数量，再乘以每股180美元的合并对价来计算得出的。

(3)

好处。这反映了根据Masimo当前的成本数据，在符合CIC终止条件时，需要支付的COBRA健康保险保费报销费用总额（对于高管离职计划参与者而言，还包括人寿保险保费报销费用）。

非员工董事的权益

Masimo股票的现金报酬

每位持有马斯IMO普通股的非员工董事，都有权按照与所有其他马斯IMO普通股持有人相同的方式，获得每股合并交易中的补偿金。下表列出了截至2026年3月16日，每位非员工董事所持有的马斯IMO普通股的数量，以及预计可以获得的现金补偿金额。

名称	股票有益的/有好处已拥有		预计值汇总值合并对价/金额
米歇尔·布伦南		7,224		$	1,300,320
昆廷·科菲伊		3,018(1)		$	543,240
温迪·莱恩		1,383		$	248,940
蒂姆·斯坎内尔		1,383		$	248,940
达琳·所罗门		1,790		$	322,200

(1)

不包括Politan持有的4,586,630股普通股，这些股票的详细信息请参见“相关章节”部分。某些实际受益人及管理层的安保权限问题“.”

非员工董事配发限制性股票奖励的处理方式

所有由非员工董事获得的Masimo RSU奖励，无论这些奖励在生效时间之前是否已经归属或尚未归属，都不会被Danaher公司接收。相反，这些奖励将被取消，并且员工将获得一笔现金补偿，该补偿金额等于每股合并对价乘以相关Masimo RSU奖励所涉及的股份总数。

以下表格列出了我们每位非员工董事在2026年3月16日时，尚未被授予Masimo限制性股票奖励的股份数量，以及在这些奖励生效时，预计将收到的现金支付金额。

名称	受限制的股份 RSU奖项(#)		预计的RSU数量现金支付
米歇尔·布伦南		1,991		$	358,380
昆廷·科菲伊		1,225		$	220,500
温迪·莱恩		1,225		$	220,500
蒂姆·斯坎内尔		1,225		$	220,500
达琳·所罗门		1,225		$	220,500

赔偿与保险

对董事和高级管理人员的赔偿措施

自生效时间起，根据适用法律的规定，Danaher将负责或委托存续的子公司来负责赔偿、辩护并保护Masimo目前的及以前的董事、高级管理人员以及其他相关人士（“受保护方”），使其免受因与生效时间相关或在此之前发生的任何实际或潜在诉讼而产生的各种成本和费用（包括合理的律师费用）、判决结果、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务以及和解金额的影响。Danaher将承担相应的责任。

而存续的corporation还必须与所有获得赔偿的各方合作，共同应对任何相关的法律程序。在过渡期间，Danaher必须确保，根据Masimo及其子公司组织文件所赋予的任何赔偿、免责以及优先权条款，不会以任何可能对获得赔偿的各方不利的方式被修改、重新规定或废除。

这些赔偿和保险条款旨在使被赔偿方作为第三方受益人获得利益。这些条款属于组织文件、合同或相关法律所规定的其他权利之一，但并不会免除或削弱任何基于现有或过去存在的保险政策来提出针对Masimo或其子公司董事及高管人员索赔的权利。

董事及高级管理人员的人身保险

在生效时间之前，Masimo必须获得必要的责任保险和信托责任保险，如果无法以商业上合理的条件获得这些保险，那么Danaher必须确保 surviving 公司能够在生效时间时获得这些保险。这些保险的理赔和披露期限应与“尾部期间”相同，涵盖自生效时间起或之前发生的各类索赔。这些保险应从Masimo当前的保险公司（或信用等级相同或更高的保险公司）处购买，其条款、条件、保费保留期限和限制应至少与Masimo现有的保险政策相当；不过，此类附加保险的总保费不得超过Masimo在合并协议签署前最后一个完整财政年度所支付现有责任险和信托责任险保费总额的300%。如果无法在规定的保费范围内获得所需的保险，则surviving 公司必须在该范围内选择最高档次的保险。

合并融资

此次合并的完成并不依赖于任何融资条件。Danaher与Merger Sub已在合并协议中明确说明：Danaher在合并完成时，拥有足够的现金来全额支付以下各项费用：(a)每股合并对价以及Masimo股权奖励相关的款项；(b)与合并相关的一切费用；以及(c)完成合并所需的所有款项，以及履行合并协议中的其他义务所需的资金。

合并的完成时间及生效时间

交割仪式将于满足所有条件或根据适用法律允许的情况下放弃相关条件后的第三个工作日后举行。有关具体日期的详细信息，请参考“相关条款”部分的描述。合并协议——完成合并所需的条件）（除了那些按照性质必须在关闭时满足的条件之外，其他条件可以在Masimo和Danaher书面同意的情况下得到满足，或者可以在他们约定的其他日期或时间得到满足。具体日期和时间由Masimo和Danaher协商决定。）

假设所有必要的监管审批和许可都能在预定时间内获得，并且其他完成交易所需的条件也能得到满足，包括获得必要的马斯莫股东批准，我们预计交易将于2026年下半年完成。

根据合并协议中所规定的条款和条件，在交割日当天，各方应当将合并证书提交给特拉华州的州务卿，该证书必须以《特拉华州法典》所规定的格式呈现。

该合并协议将在向特拉华州州务卿提交并获其批准合并证书后生效（或者，在Masimo和Danaher双方书面达成一致并依据DGCL的相关规定在合并证书中明确指定的时间内生效）。

在合并完成后，我们的普通股将从纳斯达克市场摘牌，并不再符合《证券交易法》的要求。届时，Masimo也将不再是公开上市公司。

此次合并所需的监管批准和许可手续

在合并完成之前，必须已经期满或终止了根据《合并法》规定的相关等待期（以及任何延长期限）；同时，还必须获得所有与司法部或联邦贸易委员会相关的、关于合并完成的合同规定的等待期。此外，我们还必须获得某些适用于外国监管法律中的反垄断审批和外国直接投资许可。在决定是否授予必要的监管授权或同意时，相关政府机构会考虑合并在其管辖范围内的影响，其中包括对各方客户和供应商的影响，以及各方在该司法管辖区内的外国投资所产生的影响。

根据合并协议，Masimo和Danaher同意各自尽最大努力，采取或促使其他方采取一切必要的措施，以尽快完成合并过程。不过，以下两种情况除外：(a) Danaher及其子公司无需采取任何针对Danaher或其子公司、或相关资产或业务的行动；同时，Masimo也不会要求其子公司在未经Danaher事先同意的情况下采取任何可能对Masimo及其子公司整体产生重大不利影响的行动。(b) 除非某项行动的实施取决于特定时间点的到来，否则不会要求此类行动的实施。而Masimo及其附属公司也不得在未获得Danaher事先同意的情况下采取任何此类行动（该同意不应基于不合理的条件、被拒绝或延迟）。

你应该阅读标题为“”的那一部分内容。合并协议——相关监管文件及完成合并的准备工作关于各方在合并相关监管审批方面的义务描述。

与合并相关的诉讼

截至2026年4月1日，Masimo收到了一位声称是Masimo股东的方寄来的正式要求函。该要求函中指控Masimo在2026年3月18日提交的初步代理声明中存在某些信息披露问题，并要求Masimo及董事会必须在股东对合并交易进行投票之前发布进一步的披露信息。同时，要求函还附上了一份诉状副本。

Masimo认为，这份代理声明中所披露的信息符合相关法律要求，而要求书中提出的指控是没有根据的。在发布这份代理声明之后，仍有可能收到更多的类似要求书，或者有人会提出进一步的投诉。如果这种情况发生，Masimo可能不会披露每一份要求书或投诉书的详细信息。

与此次合并相关的任何诉讼都可能导致Masimo和Danaher承担额外的成本，其中包括与赔偿相关的费用。在某些情况下，这些诉讼还可能阻碍或延迟合并的完成。

美国联邦所得税方面与此次合并相关的问题

在合并过程中，用我们的普通股交换现金的行为将被视为一项需缴纳联邦所得税的应税交易。一般来说，出于这种目的，美国境内的持有者（如“美国持有人”一词所定义的那样）需要对此承担纳税责任。美国联邦所得税方面与此次合并相关的问题那些在合并过程中获得现金以换取我们普通股股份的人士，将会因美国联邦所得税的目的而确认一项收益或损失。这项收益的金额等于美国持有人通过合并获得的现金数额与持有者对该股份所持有的调整后税务基础之间的差额（如果有的话）。

如果在美国的持有者在合并发生时，所持该普通股的时间超过一年，那么这种收益或损失将被视为长期资本收益或损失。

你应该阅读标题为“”的那一部分内容。美国联邦所得税方面与此次合并相关的问题请务必咨询您的税务顾问，了解此次合并对您的具体税务影响，包括任何与美国联邦非所得税法或任何州、地方或外国征税机构相关的法律所带来的税务后果。

Masimo股票的解除上市与注销手续

在合并完成后，目前在纳斯达克上市我们的普通股将不再在纳斯达克上市，并将根据《证券交易法》被注销注册资格。

需要投票来批准该合并协议提案

批准合并协议提案需要获得有足够投票权的普通股的多数股东的赞成票。如果达到法定人数，那么弃权或经纪人的反对票将等同于对合并协议提案的反对票。根据合并协议的规定，这种批准是合并成功的前提条件。

董事会一致建议对合并协议提案进行“赞成”投票。

合并协议

以下是关于合并协议的各项条款的概述。各方在合并协议中的权利和义务均受合并协议本身条款的约束，而非本摘要所规定的内容。本摘要并不旨在涵盖所有相关信息，因此可能并未包含对您来说重要的全部细节。本摘要的内容应以合并协议的完整文本为准，该文本已作为附件附在本次代理声明中。附件A该文件已通过引用方式纳入本代理声明中。我们建议您在做出与合并相关的任何决策之前，仔细阅读并完整了解合并协议内容，以及本代理声明及其他通过引用方式纳入的文件内容。更多相关信息可参见本代理声明中的其他部分，以及我们向SEC提交的公报文件，具体信息请参阅标题为“何处可获得更多信息”的部分。

关于合并协议的说明

该合并协议及其条款摘要旨在为您提供有关合并协议的详细信息，并非用于提供关于Masimo、Danaher或Merger Sub的任何事实信息，也不旨在修改或补充在代理声明中或Masimo及Danaher向SEC提交的公报中所包含的有关Masimo或Danaher的任何事实披露。具体而言，该合并协议及条款摘要并不应被视作关于Masimo或Danaher相关事实和情况的实际状态的披露内容。合并协议中包含的由Masimo、Danaher和Merger Sub作出的陈述和保证，仅出于合并协议的目的而在特定日期之前作出。这些陈述、保证和承诺完全是为了合并协议各方的最大利益而作出的，它们具有限制性，并且在协商合并协议条款时受到重要限制（包括通过双方交换的保密披露函来加以限定），同时还可能受到与投资者认为重要的标准不同的合同标准的影响。在审查合并协议中的陈述和保证内容时，重要的是要记住，这些陈述和保证的谈判主要目的是确定在另一方提供的陈述和保证因情况变化而变得不真实时，哪一方有权不执行合并协议，以及如何在双方之间分配风险，而不是将某些事项视为事实。关于这些陈述和保证的内容，由于在本代理声明发布之日时尚未准确，因此自合并协议签署之日起，相关信息可能已经发生变化。

关于Masimo的更多信息，可以在本Proxy声明以及Masimo的其他公开文件中找到。请参见“相关章节”。您可以在以下地方找到更多相关信息：“.”

合并的结构

根据合并协议的条款和条件，并依照《公司法》的规定：(a)在生效之时，Merger Sub公司将与Masimo合并，Merger Sub公司的独立法人资格将随之终止；(b)Masimo将成为存续的公司，从生效之时起，成为Danaher的全资子公司，而Masimo的法人资格将继续保持，不受合并的影响；(c)合并还将带来合并协议以及《公司法》相关条款所规定的其他影响。

合并的完成时间及生效时间

交割仪式将于合并协议中所规定的所有条件得到满足或根据适用法律的规定被放弃后的第三个工作日内举行。（具体日期请参考“相关条款”部分的描述。）合并协议——完成合并所需的条件）（除了那些本质上需要在关闭时满足的条件之外，其他条件可以在Masimo和Danaher书面同意的情况下得到满足，或者根据适用法律的规定予以免除。）或者可以在Masimo和Danaher双方约定的其他日期和时间得到满足。

假设所有必要的监管审批都能在预定时间内获得通过，同时其他相关条件也能得到满足，包括获得必要的股东批准，我们预计该项目的完成时间将在2026年下半年。

在合并证书提交截止日期之前，各方应依照《德克萨斯州公司法》第251条的规定，正式签署并提交合并证书给德克萨斯州州务卿。同时，各方还应缴纳所有相关税费，并完成《德克萨斯州公司法》所规定的其他必要手续。合并将于合并证书提交给德克萨斯州州务卿并被接受之时生效；或者，也可以按照Danaher和Masimo的书面约定，在合并证书中明确指明的日期生效。我们将其称为“生效时间”。

在生效时间之前，Masimo以及Danaher和幸存的公司将尽最大努力，在生效时间之后尽快将普通股从Nasdaq上市名单中移除，并依照证券交易法将其登记状态注销。

公司成立证书；公司章程；董事及高管人员名单

在生效时间，Masimo的修订后的公司章程将完全按照合并协议附件B中的规定进行修订和重新制定。自生效时间起，该章程即成为存续公司的正式章程，直至根据相关法律的规定或要求再次进行修订或重新制定为止。

各方将采取一切必要措施，确保合并子公司的章程在生效时间之前即具有效力。这些章程将沿用已存续公司的章程内容，只是其中对“合并子公司”的提及将被替换为对“已存续公司”的提及。除非在之后根据公司章程或相关法律规定进行必要的修改、重新表述或修正。

各方将采取一切必要措施，确保合并子公司的董事在生效时间之前即可成为存续公司的董事。这些董事的任期将持续到他们的继任者被正式选举或任命，或者直到该董事因死亡、辞职或根据公司章程、议事规则或相关法律规定而被解除职务为止。

各方将采取一切必要措施，确保Masimo在生效时间之前的董事们在生效时间之后立即成为存续公司的董事。这些董事的任期将持续到他们的继任者被正式选出或任命，或者直到该董事因死亡、辞职或根据公司章程、议事规则或相关法律规定而被免职为止。

普通股和权益类奖励的处理方式

普通股在生效时间，由于此次合并的发生，且无需任何人的干预，所有在生效时间之前已发行且仍在流通的股票（不包括：(i) 属于Danaher、Merger Sub或Masimo拥有的股票；(ii) 在生效时间之前已发行且仍在流通的股票，这些股票已经获得了评估权，并且没有因DGCL第262条的规定而被撤销或丧失；(iii) 属于Danaher的任何全资子公司或Masimo的任何全资子公司拥有的股票（“转换股票”））都将自动被取消，并转换为获得180美元现金的权利，且不收取利息。此后，持有代表这些合格股票的股票证书或记账式股票的所有人，将只有权利获得每股180美元的补偿金。在生效时间，由于合并的发生，且无需任何人的干预，每一份被排除在外的股票都将停止在市场上流通，并将自动被取消，无需支付任何补偿金，同时也将不再存在，不过，那些持异议的股东仍可能享有相关权利，具体细节请参阅“相关条款”部分的描述。行权权关于

异议股份。在生效时间，由于合并的原因，无需任何人的干预，每一份转换股份将自动转换为相应数量的 surviving 公司的股票。这样，持有转换股份的各子公司将在生效时间后立即拥有与在生效时间之前在 Masimo 公司所拥有的相同比例的 surviving 公司股本。每一份转换股份将不再具有流通性，并将被自动注销，同时不会有其他补偿措施作为交换。

马西莫选项在生效时间之前存在的所有那些属于Masimo股票计划中的购买期权，或者任何其他形式的期权（每个此类期权称为“Masimo期权”），在生效时间时将会自动失效。无需Danaher、Merger Sub或Masimo任何一方采取任何行动，无论是授予还是取消这些期权，这些期权都将失效，并且持有人将获得一笔现金补偿，该金额等于以下两个数值的乘积：(1) 每股合并对价与Masimo期权执行价格之间的差额；以及(2) 该Masimo期权所对应的股份数量。此外，该补偿款不包括利息，并且需扣除根据1986年联邦税收法或任何美国州或地方税法规定必须缴纳的费用。不过，对于那些在生效时间之前存在的、每股执行价格等于或高于每股合并对价的Masimo期权来说，这些期权将在不支付任何费用的情况下自动失效。

马西莫 RSUs根据Masimo股票计划或其他方式授予的每一份限制性股票单位奖励（每份均称为“Masimo RSU奖励”），在生效时间之前就处于有效状态（除非是董事会非员工成员持有的Masimo RSU奖励）。在生效时间时，这些奖励将自动由Danaher接管，而无需Danaher、合并方或相关持有人采取任何行动。这些奖励将被转换为限制性股票单位奖励，其数量相当于生效时间之前所授予的Masimo RSU奖励所对应的普通股数量（四舍五入至最接近的整数），该限制性股票单位奖励即可称为“转换后的RSU奖励”。乘以通过以下方式来确定交换比例：将每股合并对价除以丹纳赫在截至终止日期的10个交易日内的平均每股交易价格。这一数值由纽约证券交易所提供。每个转换后的RSU奖励将继续遵循与相应Masimo RSU奖励在生效时间之前相同的条款和条件，包括归属条款和丧失权益的条款。在生效时间之后，转换后的丹纳赫受限股票单位可能会经历部分或完全的双重触发加速机制。

马西莫导演奖所有由董事会非雇员成员在生效日期之前获得的Masimo RSU奖励，无论这些奖励是否已经归属个人，都不会被Danaher公司接收。相反，这些奖励将被取消，并且员工将获得一笔现金补偿，该金额等于以下两个数字的乘积：一是每股合并交易中的对价；二是与该项Masimo RSU奖励相关的股份数量。这笔现金补偿是不含利息的，同时还需扣除根据相关法规或美国州或地方税法规定需要扣除的款项。

马西莫PSUs根据Masimo股票计划或其他方式授予的每一份基于业绩表现的受限股票单位奖励（每份均称为“Masimo PSU奖励”），在生效时间之前有效的这些奖励，在生效时间时将会被自动取消。无需Danaher、Merger Sub、Masimo或该奖励的持有者采取任何行动即可完成这一转换过程。转换后，持有者将获得一笔现金收益，该金额等于以下两个数字的乘积：(i) 每股合并时的对价；(ii) 与此次Masimo PSU奖励相关的股票数量。其中，与奖励相关的股票数量将根据预期业绩来计算，且不计算利息。此外，还需扣除根据美国州或地方法律规定需要扣除的款项。

投降与付款程序

Danaher将指定一家被Masimo认为合适的银行或信托公司，作为其代理，负责与合并相关事宜中的合格股东之间的事务（该信托公司将被称作“支付代理”）。

持有合格股票的持有人将根据合并协议获得相应的资金。在合并完成之时或之前，Danaher应向支付代理方存入足够的现金，这些现金总计足以支付与合并相关的所有费用。这笔现金以及其产生的任何收益，将被称为“交换基金”。

在生效时间之后，Danaher将尽快（但无论如何都必须在三个工作日内）通知每一位持有有效合格股票的持有人。这些持有人所持有的股票要么是曾经代表某些合格股票的证明文件，要么就是曾经代表某些未以证明文件形式记录的合格股票的书本记录。Danaher将委托支付代理机构将这些通知直接寄送或提供給这些持有人，同时通知他们合并已经生效的消息。该通知将包含以下内容：

•

适当的传递文件（包括标准的传递函件），明确说明证书的交付必须遵循特定程序；同时，除非证书被正确交付（或根据合并协议规定以损失证明替代证书的方式交付），或者这些记账股被交还给支付代理机构，否则证书或记账股的风险和所有权才不会转移。所谓“正确交付”，指的是支付代理机构收到关于这些记账股的常规“代理信息”，或者支付代理机构认为合理的其他证明文件后，该交付才被视为完成。（这些文件的形式和内容应符合Danaher和Masimo在生效时间之前达成的协议。）

•

关于如何将证书（或根据合并协议规定的替代证书的损失证明文件）以及那些可以兑换为每股合并补偿金的记账股，交付给支付代理人的说明。这些持有人根据合并协议有权获得这些补偿金。

关于那些通过DTC直接或间接持有的记账式股票，Danaher和Masimo将合作与支付代理DTC、DTC的代理人以及其他必要的或理想的第三方中介机构共同制定相关程序。这些程序旨在确保支付代理在有效时间之后，尽快将DTC或其代理人所持有的合格股票转交给DTC或其代理人。这一操作应按照DTC的常规交接程序进行，同时还需遵循Danaher、Masimo、支付代理、DTC及其代理人以及其他必要或理想的第三方中介机构所达成的协议。通过这种方式，DTC或其代理人所持有的合格股票的持有人将能够按照合并协议的规定，获得因合并而产生的每股合并对价。

您不应将附带的代理证书一同退回，也不应在没有正式委托函的情况下将证书转发给支付代理。持有记账股的股东无需向支付代理提交任何证书或正式委托函，即可获得因合并而有权获得的每股合并补偿金。

当符合资格条件的股票由证书代表，且这些股票通过实物方式交付给支付代理时（或者根据合并协议的规定，以损失证明代替证书进行交付），同时还需要提交一份已正式填写并签署好的发送函件，以及支付代理根据其协议条款要求提供的其他文件。此外，当这些股票是未通过DTC持有的记账式股票时，支付代理需通过接收“代理消息”的方式来确认股票的交付；对于此类记账式股票的交付情况，支付代理还可以要求提供其他合理的证据。在上述(A)和(B)两种情况中，均需按照合并协议规定的程序和指示进行操作。而当这些股票是通过DTC直接或间接持有的记账式股票时，则需遵循DTC的常规交付程序，以及Masimo、Danaher、支付代理、DTC及其代理人等第三方中介方共同商定的其他程序。根据合并协议的约定，持有此类证书或记账式股票的当事人有权获得相应的补偿，而Danaher则将负责从交换基金中支付并交付相应的款项给支付代理。

应尽快向这些持有者支付现金，金额应等于根据合并协议规定的要求扣除相关税费后的可立即使用的资金数额。相乘(1) 由这些证书所代表的合格股份数量（或根据合并协议提供的、替代证书的损失证明文件），或者由这些记账式股份所代表的合格股份数量；以及(2) 每股合并的对价。所有被返还的证书或记账式股份均将被立即注销。

如果任何代表有资格转让的股份所对应的证书并未在Masimo的股票过户记录簿上登记，或者支付的对价需要以不同于用于交换该证书的姓名来支付，那么支付代理可以在适当的形式下，向受让人开具支票，以便在该证书被妥善背书并呈交给支付代理时进行现金支付。同时，还需要提供所有必要的文件来证明此次转让的有效性，以及证明相关转让税是否已缴纳或无需缴纳。在上述情况下，这些文件必须以Danaher和支付代理认为合理满意的形式呈现。对于以记账方式持有的股份而言，支付的对价应仅支付给那些在Masimo的股票过户记录簿上拥有相应登记信息的个人。

从生效时间开始，Masimo的股票过户簿将不再进行任何过户操作。此后，Masimo的所有合格股份的相关过户记录也将不再被更新。

如果任何证书丢失、被盗或损毁，那么持有该证书的人必须出具书面声明予以证明。如果Danaher或支付代理方根据支付代理协议或其他相关规定要求，该人还必须按照Danaher或支付代理方所要求的金额和条件提供担保，以防范可能针对该证书或相关公司提出的任何索赔。在提供上述声明及符合合并协议条款的其他文件后，支付代理方将支付与该证书相关的每股合并对价。

如果Danaher以书面形式提出请求，那么自终止日期起12个月后，那些未被合格股票持有者在此时仍未要求领取的交换基金中的任何部分（包括任何投资所产生的利息和其他收入，如果有的话）都将由Danaher或存续公司予以发放，具体方式由Danaher决定。那些至今尚未收到相关合格股票合并对价的人，以及那些尚未收到支付代理根据合并协议应支付的款项的Masimo股权奖励持有者，此后只能向存续公司寻求此类款项支付（在按照合并协议规定的要求进行税务扣税之后）。

预提

Danaher、 surviving Corporation以及Paying Agent（及其各自的附属机构）均有权根据合并协议，从应支付给某人的款项中扣除或预留一定金额。这些扣除或预留的金额需符合《税法》或其他相关税收法规的规定。如果根据合并协议进行了任何扣除或预留（但这类扣除或预留不包括通过相关实体的工资制度支付的、具有税收性质的费用），则相关支付方将尽商业上合理的努力与收款方合作，以减少或消除那些本可以扣除或预留的金额，具体方式由适用法律规定。在金额被扣除或预留并上缴给相关政府机构的情形下，这些金额将在合并协议的约束下被视为已支付给进行相应扣除和预留的实体。

马西莫的表示与保证

在合并协议中，Masimo提出了若干承诺和保证，但这些承诺和保证在合并协议规定的某些例外情况下是有效的。这些承诺和保证由Masimo提交给Danaher的保密披露文件中明确说明。

与合并协议相关的信息（“Masimo披露表”），以及Masimo在部分公开文件中提供的信息，其中包括但不限于以下内容：

•

Masimo及其子公司能够持续正常运营，其在各自管辖区域内的合法性、信誉性均得到保障；同时，它们也拥有开展业务所需的全部权力和权限，可以继续按照当前的方式运作下去。

•

Masimo的资本结构包括普通股、优先股的数量，以及期权和其他基于股票的奖励等要素。

•

Masimo对其子公司的所有权；

•

马西莫在合并协议相关事务上的企业权力与权威，包括批准合并协议以及获得公平意见报告的权利；

•

必须提交相关的政府文件、通知、报告、同意书、注册手续、审批文件或授权书；

•

由于Masimo遵守了合并协议中的各项规定，因此不存在违反或冲突于Masimo组织章程、相关法律法规以及合同内容的情况；

•

Masimo及其子公司遵守相关法律和纳斯达克的规章制度；

•

Masimo及其子公司拥有并遵守某些许可证、许可以及其他授权文件；

•

Masimo及其子公司遵守了多项医疗保健相关法律的规定，且没有出现任何产品召回情况。

•

Masimo及其子公司遵守某些贸易管制和反腐败法律的规定；

•

Masimo的SEC申报文件、其中包含的财务报表，以及Masimo关于披露控制机制及财务报告内部控制的说明；

•

不存在未公开的负债或表外安排；

•

某些法律程序的缺失；

•

自2024年12月28日以来，Masimo的经营状况并无明显不良后果；

•

马斯IMO或其任何子公司所参与的各类合同的有效性、约束力以及效力；同时确认马斯IMO或其子公司并未违反这些合同中的任何条款。

•

Masimo及其子公司的员工福利和薪酬计划、合同、政策、项目及安排；

•

某些就业和劳动相关事务；

•

某些环境相关事务；

•

某些税务问题；

•

Masimo及其子公司的不动产资产；

•

Masimo及其子公司的知识产权、信息技术以及隐私相关事务；

•

Masimo及其子公司的各种保险政策；

•

某些反收购法规或反收购条款的不适用情况；

•

某些相关方合同缺失的情况；以及

•

没有任何未公开的经纪费或寻找房产的佣金。

“重大不利影响”的定义

在合并协议中，许多关于Masimo指标的表述和承诺都附带了条件限制。其中，最重要的条件就是不得出现“重大不利影响”的情况，也就是说，任何可能导致重大不利后果的事件都不被允许。

任何变化、发展、情况变化、事实状态、条件、事件或后果（均称为“事件”）——无论是单独发生还是共同作用下——都可能或确实会对Masimo完成合并的能力产生重大负面影响；(y) 或者这些事件已经或预计会严重损害Masimo及其子公司的财务状况、资产、负债、业务或运营。不过，对于前一句中的(y)项内容，以下任何一项事件，或者由上述任何一项事件单独或组合引起的其他事件，都不应被视作或计入判断是否存在重大不利影响的依据中。

•

信贷、资本、证券或金融市场的情况变化，以及商品价格、通货膨胀情况的变化，还有美国或全球经济的政治、监管或商业状况的变化；

•

Masimo或其子公司所经营领域的地理状况发生变化或发展变化；或者Masimo及其子公司销售产品或服务的行业发生变动，或是Masimo及其子公司从其他来源获取产品或服务的情况发生变化。

•

美国通用会计原则或任何法律的变更，包括相关法律的解释或执行方式的变更；

•

如果Masimo在任何时期未能达到内部、公开或其他方面的预期或预测，或者收入或盈利情况不佳，那么在这种情况下，此类失败的原因可能会被考虑在内，以确定是否发生了实质性不利影响，或者是否有可能发生这种不利影响。

•

战争行为（无论是否被正式宣布）、任何敌对行动的爆发或升级、关税、制裁、贸易政策或争端，或是任何形式的“贸易战”或其他类似行为，发生在美国或世界上的其他国家和地区；政治动荡、公民抗命、抗议活动、公共示威、破坏行为、恐怖主义、网络恐怖主义、军事、准军事或警察行动；以及国家或国际性的灾难，或者上述情况的升级或恶化，或是任何政府实体对上述情况所采取的应对措施。

•

任何天气事件、自然灾害、核事故、疾病爆发或其他公共卫生事件、检疫限制措施，以及其他自然或人为的灾难或不可抗力事件或情况；或者上述事件的升级或恶化。

•

根据合并协议的规定，采取任何明确要求的行动，或者避免采取任何被明确禁止的行动；当然，也有一些例外情况。

•

普通股的市场价格下跌或交易量发生变化，或者信用评级下降或评级展望发生变化；不过，此类事件的根本原因（在未被其他情况排除的情况下）可以被考虑在内，以确定是否发生了实质性不利影响，或者是否有可能发生这样的不利影响。

•

任何针对Masimo、Merger Sub、Danaher，或Masimo的董事或普通股持有者所提起的诉讼、索赔或法律程序，均受某些例外情况的限制；这些诉讼、索赔或法律程序必须与合并协议或合并过程有关。

•

任何因合并协议的公告或实施、合并过程的进行或完成，以及合并协议中所涉及的其它交易而引发的事件，包括Masimo或其子公司与任何员工、高管、董事、客户、供应商、经销商、分销商或其他商业合作伙伴之间的关系发生损失或变化的情况，但某些情况除外。

•

任何与《Masimo信息披露表》中规定的事项相关的事件（该例外情况适用于本条第1款中“—”部分的第(x)项和第(y)项）。“重大不利影响”的定义“); 以及

•

Danaher或合并方违反合并协议的行为，或者Danaher或其附属公司及其各自融资来源的相关信息或事实，包括关于Masimo及其子公司业务运营的计划或意图等方面的情况，都可能被视作违约行为。

在合并完成之后，或者为了收购Masimo而使用的各种补偿方式之下，或者在与合并协议相关的前提下，某些例外情况除外。

不过，对于上述第一、第二、第三、第四、第五和第六点所提到的情况，那些未被排除在外的因素也可能被考虑在内，以确定是否发生了“重大不利影响”。这种影响的发生程度，仅限于那些对Masimo及其子公司整体造成不成比例的负面影响的那些因素。这些影响应该基于与Masimo及其子公司所处行业及地理市场中的其他类似公司和可比公司相比所呈现出的差异来加以判断。

在合并完成之前，相关业务的开展方式

Masimo已同意在合并协议中履行某些承诺，这些承诺限制了其在合并协议生效日期之前或之后继续进行业务活动的权利。通常情况下，除非得到Danaher的书面批准（且该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟），除非合并协议另有规定或法律要求，否则Masimo同意并促使其各子公司尽可能正常地开展业务活动。同时，Masimo还将尽力保持自身的商业组织完整，继续雇用现有的管理人员和关键员工，并维持与重要客户、供应商及其他商业合作伙伴的现有业务关系及良好声誉。

Masimo还同意，在某些情况下，除了符合正常业务运作的例外情况外，Masimo及其子公司之间发生的交易，以及《合并协议》中规定的其他例外情况之外，Masimo不会也不会要求其子公司采取任何此类行动。

•

在Masimo的组织文件中做出任何修改（但部长级的对策除外）；或者对Masimo子公司的组织文件进行重大修改，而这些修改在本条款的情况下，将会对Danaher产生不利影响。

•

采取全面或部分的清算、解散、重组、资本重组或其他形式的重组措施；

•

通过合并、收购股权或资产等方式，直接或间接获得某个人或某个企业；

•

转让、出售、租赁、许可使用、剥离资产或撤销对资产的任何限制措施（除非某些被允许的限制措施除外）；或者创建任何实质性的负担于资产之上。

•

出售、转让、授予、许可、担保或设置任何抵押（除非某些允许的抵押情况除外），以及与Masimo或其子公司相关的任何股权投票权；或任何可转换为或兑换成此类股权的证券；或者任何用于获取此类股权或可转换证券的期权、认股权证或其他权利相关的合同或协议。

•

修改、变更、延长、续签或终止任何租赁协议；不得签订任何新的租赁协议、转租协议、许可协议或其他关于使用或占有任何不动产的协议。

•

购买或出售任何不动产；

•

向任何人提供任何贷款、预付款、担保或资本投入，或进行其他形式的投资；或者使任何人承担任何债务。

•

宣布、撤销、分配或支付任何股息或其他形式的收益，这些收益可以以现金、股票、财产或其他形式的形式进行支付，而这些支付应与其资本股份或其他权益相关；

•

直接或间接重新分类、分割、合并、细分或赎回任何股份或其他权益，或者购买或以其他方式取得这些股份或其他权益所对应的证券（包括普通股）；

•

(A) 在任何一次时间内，创造、承担或担保超过15,000,000美元的债务；但《Masimo信贷协议》所规定的债务增加或担保除外（包括任何关于提高承诺金额的请求，不过在合并协议签署之日之后至交割日期之前，此类增加的总金额不得超过10,000,000美元）。

•

进行或承诺进行任何总计超过1亿美元的投资；

•

签订任何在合并协议签署之前就已经可以生效的正式合同；

•

终止、实质性修改、重大调整或放弃任何实质性合同中的权利；

•

就任何诉讼程序而言，不得达成任何协议或合同，除非该协议或合同满足以下条件：(A) 每项协议的保险金额不超过2,500,000美元，或总计不超过5,000,000美元；(B) 该协议不会对Masimo或其子公司施加任何禁令或其他非金钱性的义务（除了在适用的协议中所约定的常规保密条款和微小合同义务之外）；(C) 该协议不涉及Masimo或其子公司或其相关官员和董事的刑事责任或承认他们的过错行为；(D) 该协议不涉及任何知识产权权利的授权，也不涉及任何知识产权权利授权的终止、修改或调整。

•

除非因美国通用会计原则、适用法律或SEC法规的变化而需要做出重大调整，否则不得对任何财务会计政策或程序进行任何重大修改。

•

(A) 做出、更改或撤销任何税务选择方案；

•

(A) 出售、转让或授予任何拥有知识产权材料的许可（但属于正常业务范围内的非独占许可除外）；

•

(A) 以任何方式增加Masimo或其子公司中任何现任或前任员工、高管、董事或其他服务提供者的补偿金、咨询费、奖金、养老金、福利金或其他待遇；

(D) 采取任何措施来加速某项福利计划项下相关补偿或福利的归属或失效过程；或以其他方式确保这些补偿或福利的支付；(E) 对用于计算某项福利计划所需资金义务的任何精算或其他假设进行重大修改，除非这样做符合美国通用会计原则的要求；(F) 终止Masimo及其子公司的任何员工的雇佣关系，这些员工的年薪或工资超过20万美元，或者从事咨询工作，除非存在不可原谅的行为。

•

(A) 成为任何劳动协议的参与方，建立、采纳、修改或终止此类协议；承认或认证任何工会、劳工组织、职工委员会或其他类似组织作为马斯IMO或其子公司的员工的代表单位；(B) 实施或宣布任何可能导致《 WARN法案》规定的通知义务的裁员、休假、工厂关闭或其他类似措施；(C) 免除马斯IMO或其子公司当前或以前的员工或独立承包商的任何竞争限制、保密义务或其他限制性条款。

•

与任何关联机构或其他个人进行任何需要按照某些SEC法规进行披露的交易或合同；或者

•

同意、授权或承诺执行上述任何行为。

该合并协议并不旨在直接或间接赋予Danaher在生效时间之前控制或指挥Masimo及其子公司运营的权利。

不得进行诱导行为；董事会建议已发生变化

禁止诱导行为

在从执行并交付合并协议开始，直至合并协议生效日期或终止日期之间的这段时间内，除非合并协议中有明确的许可，Masimo同意不会，也不会授权或允许其任何子公司进行此类行为。同时，Masimo承诺将尽合理努力，确保其旗下的各子公司及其相关董事、高管和其他代表不得直接或间接从事此类行为。

•

发起、寻求、故意鼓励或协助进行任何与收购提案相关的查询或操作；或者故意促成任何可能导致收购提案达成的查询、提议、报价或意向表示。

•

参与任何讨论或谈判（但与Danaher及其代表之间的讨论除外），涉及任何收购提议或相关查询、提案、报价或兴趣表示。不过，这种参与不得导致产生潜在的收购提议。此外，此类参与也不得是对未经请求的查询的回应，且这种回应不会违反Masimo在合并协议中所承担的义务——即必须通知相关方存在这些禁止性条款。

•

向任何个人提供或披露与Masimo及其子公司相关的任何信息或数据，这些信息和数据可能涉及收购提议、查询、提案或兴趣表明等事务；而这些信息和数据有合理的可能性会导致收购提议的提出。

•

就某项收购提案，与对方签订任何合同或意向书、谅解备忘录、承诺书或原则性协议（除非是某些被允许的保密协议）；

•

将任何收购提案提交给Masimo股东的投票表决；或者

•

决定、同意、授权或承诺执行上述任何一项操作。

根据合并协议的规定，“收购提案”指的是任何相关的收购提议。真诚地任何个人或团体提交的书面建议、报价或兴趣表明（不包括Danaher或其任何关联方提出的建议或报价）

其子公司或关联公司的任何合并、整合、解散、清算、要约收购、资本重组、股权交换、业务合并、收购或其他类似交易（或一系列相关交易）。这些交易涉及Masimo或其子公司，且通过这些交易，任何个人或团体直接或间接拥有或控制Masimo20%或更多（非稀释计算）的普通股，或20%或更多（非稀释计算）的表决权或股权。此外，这些交易还可能涉及Masimo或其存续实体，或由此产生的直接或间接母公司，或上述存续实体的20%或更多权益。或者，这些交易是指任何个人或团体对资产（包括任何股本或证券）的收购行为，而这些资产在以下情况下具有重要作用：(i) 能够在截至2026年1月3日的12个月期间，为Masimo及其子公司提供20%或更多的总收入或总利润；(ii) 在合并协议签署之日，这些资产占Masimo及其子公司总资产的20%或更多。当然，这些条款不适用于合并本身。

Masimo也同意，将强制执行任何保密协议中的条款，不得放弃、终止或修改这些条款。不过，前提是董事会在与外部法律顾问协商后，真诚地认为不采取此类行动不会违反公司董事根据相关法律所应履行的职责。

此外，Masimo同意要求其子公司及其相关代表在合并协议签署之前，立即停止与任何人的所有联系、讨论和谈判（除了Danaher、Merger Sub及其相关代表之外）。对于那些可能构成收购提议的询问、提案、报价或意向表示，也应立即终止这些活动。在合并协议签署并交付后24小时内，如果上述人员拥有与Masimo或其子公司的机密信息，则必须根据适用的保密协议条款，立即要求该人员及其代表销毁所有此类信息。如果适用，还应终止对该人员先前提供的物理数据和电子数据以及其他访问权限的授权。

不诱导例外情况

尽管存在上述限制，但在获得必要的Masimo股东批准之前，仍可以继续进行相关操作。真诚地该收购提案并非基于违反《合并协议》中规定的马斯IMO义务的行为而提出。董事会在与外部财务顾问及法律专家协商后，认为该提案确实构成了或有望促成更优的收购方案。未能采取此类行动将违背马斯IMO根据相关法律所应履行的职责。马斯IMO可以选择：

•

参与或与任何已提出收购提议的人或团体（包括他们的代表）进行讨论或谈判；以及/或者

•

向提出收购提案的个人或团体（包括其各自的代表）提供与Masimo及其子公司相关的非公开信息、数据或访问权限。不过，在提供任何此类信息、数据或访问权限之前，Masimo必须从提出收购提案的个人或团体处获得一份具有法律约束力的保密协议，该协议必须满足以下要求：(1) 其条款应与《保密协议》中的相关保密条款大致相同；(2) 该协议不得包含任何限制Masimo完成合并或履行对Danaher及Merger Sub的义务的条款。需要注意的是，该协议不必包含禁止转让的条款。此外，除非这些非公开信息、数据或访问权限已经事先提供给Danaher或其代表，否则Masimo必须在向上述个人或团体提供这些信息、数据或访问权限的同时，也将相关信息提供给Danaher及其代表。

根据合并协议的规定，“更优的提案”指的是那些更为出色的提案。真诚地书面收购提案（在收购提案的定义中，所有提到“20%”的地方均视为对“20%”的引用）

在合并协议签署之日之后，任何人均可以以董事会认为符合诚信原则的条件进行此类交易。这些条件需经与外部法律顾问及财务顾问协商后确定，且必须确保该交易能够按照相关条款顺利实施。同时，需要考虑收购提案中的所有相关因素，包括预期的完成时间、实现的可能性、监管风险、实施条件以及是否需要必要的融资情况（如果有的话）。从财务角度来看，这样的安排对Masimo的股东更为有利，尤其是从他们的身份来看。这一点相比合并方案来说显然更有优势，即使考虑到Danaher根据自身权利所提出的任何相关提议也是如此。

通知给Danaher

如果Masimo或其任何子公司收到任何收购提议、询问、提案或意向表示，且这些文件有可能导致收购行为的发生，Masimo将立即（无论如何，都在24小时内）以书面形式通知Danaher。在通知中，Masimo会列出相关个人或团体的名称（除非与这些个人或团体在合并协议签署之前签订的保密协议中有其他规定禁止透露这些信息），以及任何此类收购提议、询问、提案、报价或意向表示的财务条款及其他重要条款和条件。之后，Masimo还将及时（无论如何，都在24小时内）向Danaher通报有关该收购提议、询问、提案、报价或意向表示的任何重要进展或变化，包括其条款和条件的变化，其中包括对补偿金额或类型的变化。此外，Masimo还会向Danaher提供所有相关书面材料的未修改版本，包括任何融资承诺的相关文件，以便Danaher了解有关该收购提议、询问、提案、报价或意向表示的财务条款或其他重要条款和条件。

董事会建议的变更

除非符合合并协议中的相关规定，否则董事会同意不得采取以下行为：

•

未能在这份代理声明中提及董事会的建议内容；

•

以不利于Danaher的方式，拒绝批准、撤销、修改或调整关于该合并的董事会建议；或者公开提出或决定拒绝批准、撤销、修改或调整该建议。

•

在任何与Masimo证券相关的投标或交换要约开始实施之后，如果未能在《招募/推荐声明》表格14D-9中建议拒绝该投标或交换要约，那么必须在此类行为发生后的十个工作日内发布新闻稿，声明Masimo建议拒绝该投标或交换要约。

•

在收购提案公开披露后，如果丹纳赫在收到书面请求时要求，则必须在十个营业日内重新公开确认董事会的建议意见；如果时间更紧迫，则应在特别会议之前完成这一操作。不过，丹纳赫可以在收购条款发生重大变更后再次提出此类请求。

•

批准或推荐任何收购提案，或者公开宣称某些收购提案是可行的；同时，也可以公开提议签订包含此类收购提案的合约（但某些被允许的保密协议除外）。

•

向Masimo的股东们采纳、批准或推荐某项收购提议；或者发表任何公开声明来认可、支持或推荐该收购提议。

•

如果Masimo收到了收购提议，那么必须在Danaher提出书面要求后五个工作日内，公开确认对董事会建议的同意态度（不过需要注意的是，Masimo无需多次确认这一同意意见）；否则……

•

决定、同意、授权或承诺执行上述任何一项措施（上述任何一项措施，统称为“变更建议”）。

尽管合并协议中有任何相反的规定，但在获得必要的Masimo股东批准之前，任何时候都可以根据需要进行调整。真诚地书面形式的收购提议，且该提议并非源于马斯IMO在“相关条款”中所规定的义务的严重违反行为。合并协议——不得进行推销活动；推荐变更——同样不得进行推销活动如果董事会在与外部法律顾问及财务顾问协商后，真诚地认为：(A)该收购提议确实属于“优厚提议”；(B)不更改建议意见将违反董事根据相关法律所应履行的职责，那么，尽管合并协议中有相反的规定，董事会仍可以在遵守合并协议的前提下，采取以下行动：(x)对所述优厚提议进行建议意见的变更；(y)促使或允许Masimo根据优厚提议的终止条款终止合并协议，从而就该优厚提议达成最终协议。不过，除非并且直到满足上述条件，否则不得采取任何上述行动。

•

Masimo已经向Danaher发出了书面通知，告知其打算采取此类行动的意向，且该通知必须在至少四个业务日之前发出。该通知中必须包含“”项下所描述的所有相关信息。合并协议——不得进行任何形式的招揽活动；推荐意见的变化——需通知Danaher公司（需要注意的是，每次对财务条款进行任何修改或调整时，除了其他情况外，均应遵循上述规定。）微不足道的如果认为另一份收购提案中的某些条款更为优厚，那么当作出此类修改时，收购通知期限将额外延长两天（该通知必须包含“”项下描述的所有信息）。合并协议——不得进行任何形式的招揽活动；推荐意见的变化——需通知Danaher公司");

•

除了上述条款外，即使合并协议中有相反的约定，董事会仍可以在获得必要的Masimo股东批准之前，随时对前述两种推荐方式进行调整。合并协议——禁止任何形式的招揽行为；关于推荐意见的变化——董事会推荐意见已发生变化“（或者第八条条款，只要其与前两条条款有相关性，在“相关情况描述”部分中分别进行说明。）合并协议——禁止任何形式的招揽行为；关于推荐意见的变化——董事会推荐意见已发生变化）作为对某一突发事件的应对措施，条件如下：

•

Masimo应在决定采取此类行动前四天向Danaher提供书面通知。该通知应包含有关该突发事件的所有重要信息，并详细阐述董事会采取此行动的理由。

•

在这两个四个工作日内，Masimo会与Danaher及其代表真诚地讨论并协商对合并协议的任何调整或修改事宜；

•

在这四个工作日结束后，董事会会在与外部法律顾问及财务顾问进行协商后，根据相关法律，判断如果不采取相应措施的话，将会违反董事们根据法律规定所应承担的信托义务。在做出这一决定时，会考虑达纳赫在这四个工作日内提出的对合并协议条款的任何调整或修改。

根据合并协议的规定，“干预事件”指的是任何对Masimo及其子公司（整体而言）的业务、财务状况、资产、负债或运营产生重大影响的事件。这些事件在合并协议签署之日或之前，董事会是并不知晓或无法预见的；即使这些事件已知晓，其影响程度或后果也是董事会当时无法预见或无法预知的。不过，以下事件在任何情况下均不被视为“干预事件”：

导致事件发生的因素包括：(a) 收到收购提案或相关询问/沟通信息，或与此相关的任何事项及其后果；(b) 由于Masimo严重违反合并协议而导致的后果；(c) Masimo自身业绩超出内部预期或分析师的预测；(d) 在合并协议签署日期之后，普通股的市场价格或交易量发生的变化；(e) 由Masimo披露表中列出的某些事项引发的任何事件。前提条件在判断是否发生了第(c)项和(d)项所描述的事件时，可以考虑导致这些事件发生的根本原因。

特别会议

在符合合并协议条款的情况下，如果合并协议被依法终止，Masimo将依据相关法律法规及其内部规章制度，采取一切必要措施来确定记录日期。除非法律有明确规定，否则Masimo不得在未获得Danaher的书面同意的情况下更改记录日期，而Danaher的同意也不会被不合理地拒绝、推迟或拖延。在发送此代理声明后，Masimo将尽快召开特别会议，以取得必要的股东批准。

未经Danaher的书面同意，Masimo不得推迟或终止该特别会议（但这种同意不得无正当理由地被拒绝、附加条件或延迟）。不过，Masimo可以在以下情况下推迟、暂停或终止该特别会议：(i)根据适用法律或董事会的职责要求，或者为确保任何必要的补充或修改内容能够在法律要求的期限内提交给股东而必须进行此类操作；(ii)为了获得召开特别会议所需的法定人数，或者为了获得Masimo股东的必要批准。不过，在第二种情况下，Masimo每次推迟、暂停或终止特别会议的时间不得超过10个营业日，且总共不得超过原定日期后20个营业日（不包括因适用法律要求而需推迟或暂停的情况），且必须得到Danaher的书面同意。这种同意同样不得无正当理由地被拒绝、附加条件或延迟。

根据合并协议的规定，如果有关建议发生任何变更，Masimo必须：(i) 在特别会议上建议Masimo的股东采纳合并协议；(ii) 采取一切合理措施以获得必要的股东批准，包括征求股东的代理权。无论是否开始实施任何收购提议，或者是否宣布或通知Masimo有关收购事宜，都不会影响Masimo召开特别会议的义务。不过，在每种情况下，董事会都必须根据合并协议重新做出相关决议，或者按照合并协议的条款终止该协议。

监管文件提交及完善相关工作的进展

根据合并协议中的条款和条件，Masimo和Danaher必须相互合作，并尽各自合理的最大努力采取或促使其下属机构采取一切必要或可行的行动，以在合并协议签署之日起尽快完成合并协议所涉及的交易。这包括准备并提交相关文件，以便：(A) 按照适用的反垄断法和外国直接投资法，终止所有法定的等待期；如果适用，还需终止与政府实体签订的任何时间安排协议中的等待期；(B) 从任何政府实体获得所有必要的文件、通知、报告、同意书、注册证书、批准书以及许可等，从而顺利完成合并协议所涉及的交易。

在不违反前述条款的前提下，并且依据合并协议中的相关规定，Masimo和Danaher各自有义务（并必须确保其各自的附属企业也这样做）：

•

根据合并协议中的相关条款，应在合并协议签署之日起25个工作日内，按照《HSR法案》的要求，编制并提交相关的通知和报告表格。同时，应根据《Masimo披露指南》中规定的某些法律要求，尽快提交所有必要的初始文件、通知和报告。此外，应申请提前终止《HSR法案》所规定的法定等待期，以及在适用的情况下，依据其他相关法律的规定进行相应处理。在法律法规允许的范围内，双方还应互相提供这些文件的最终版本。

•

未经另一方事先书面同意，不得采取以下行为：(A) 以任何理由撤回、重新提交或再次提交与交易相关的文件或资料，包括为给相关政府机构更多时间来审查《合并协议》中规定的所有交易内容；(B) 同意任意延长法定等待期限，或者，如果适用，同意与相关政府机构达成任何关于等待期限的协议或承诺。同时，也不得在任何政府机构的要求下，自愿推迟《合并协议》中规定的交易的完成时间。

•

向每个政府实体提供或促使他们获得任何非保密性或不受保护的信息和文件。这些信息和文件应由政府实体自行决定是否需要提供，或者应在接到请求后尽快提供，以有助于尽快完成《合并协议》中所规定的交易。同时，双方还应互相提供这些信息和文件的副本。

•

应采取一切合理可行的措施，以避免出现以下情况：(A) 任何实际存在的、预期的或潜在的永久性、临时性的命令被实施；(B) 任何此类命令被抵制、撤销、限制、废止或暂停。在每种情况下，这些命令都是可以预见到的，并且可能会妨碍、延迟或影响《合并协议》所涉及的交易的完成。具体措施包括：x) 通过诉讼来捍卫自己免受《合并协议》所涉及的交易的阻碍；如果适用，还可以对诉讼结果提出上诉，并为此提供担保；y) 达纳赫承诺愿意出售、租赁、许可、转让、处置或剥离马西莫、达纳赫或其各自控制的附属公司的资产、业务、权利、产品线、许可证、业务或相关权益，并尽快执行上述操作；同时限制马西莫、达纳赫或其各自控制的附属公司在保留或改变这些资产、业务、权利、产品线、许可证、业务或相关权益方面的自由权。此外，还应尽快与相关政府机关达成协议，并服从其命令。

尽管合并协议中有其他相反的规定，但(i) Danaher、Merger Sub或其任何附属公司均无需采取任何行动；Masimo也不会要求或允许其子公司在没有获得Danaher事先书面同意的情况下，采取任何可能单独或合计对Masimo及其子公司产生重大不利影响的行动。这些行动必须涉及Danaher或其子公司、其资产或业务的相关事务，以及Masimo或其子公司、其资产或业务的相关事务。(ii) 除非此类行动的实施取决于特定时间点的到来，否则不会要求采取任何此类行动；同时，Masimo或其任何附属公司也不得在没有获得Danaher事先书面同意的情况下采取此类行动（该同意不应以不合理的条件限制、拒绝或延迟为准）。

各方将共同负责以下事项：(i)制定并实施策略，以完成所有法定的等待期程序，并获得必要的同意、批准、许可或授权，以应对任何相关请求、调查或审查工作：包括确定所有回应工作的时机、内容和方式。此外，各方还将共同主持所有会议和沟通活动。

与任何政府机构的谈判事宜，以及共同掌控针对该机构提起的任何诉讼的解决过程。各方必须以合理的方式进行协商，并真诚地考虑对方的观点和意见。在对方提出合理要求时，Masimo和Danaher将各自（并会指示其各自的子公司和代表）尽快向对方提供以下信息：(i) 有关自身、其代表以及其他可能必要的信息，以便按照适用法律规定的法定等待期限完成交易；如果适用的话，还包括与政府机构签订的合同中的等待期限。此外，还须提供Danaher、Masimo或其各自子公司代表Danaher、Masimo或任何相关方向第三方（包括政府机构）提交的所有文件、通知、报告、同意书、注册手续、批准书及许可等资料，这些文件和信息应在与合并协议相关的交易中被视为必要或可行。Danaher和Masimo均有权提前审查相关文件，并在可能的情况下，就与Danaher或Masimo相关的所有信息征求对方的意见。Masimo和Danaher不得允许其控制的任何子公司或代表参与与任何政府机构的讨论或会议，除非事先与对方进行协商，并在该政府机构允许的范围内，为对方提供参加的机会。

董事及高级管理人员的赔偿与保险

自生效时间起，根据适用法律的规定，Danaher将并促使存续的子公司采取一切必要的措施，为Masimo或其任何子公司的每一位现任或前任董事、高级管理人员或员工，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托机构、养老计划或其他员工福利计划中的董事、高级管理人员、受托人或财务负责人，提供赔偿。这些人员必须是为了Masimo或其子公司的利益而采取行动。（这些人员统称为“受赔偿方”）在因与生效时间相关或在此之前发生的任何诉讼、纠纷或调查而产生的任何费用或开支（包括在法律允许的最大范围内预付给各受赔偿方的律师费），判决结果、罚款、损失、索赔、损害赔偿、负债以及和解款项等方面，Danaher和存续的子公司都必须与受赔偿方合作，共同应对这些挑战。如果真的发生了这样的诉讼或纠纷，Danaher和存续的子公司必须配合受赔偿方，共同应对这些挑战。

在生效日期之前，Masimo将负责，如果Masimo无法履行此职责，则由Danaher来负责，促使 surviving corporation在生效日期之后立即取得并全额支付“尾部保险”的保费。这些保费用于续保Masimo现有的董事及高管责任保险条款，以及Masimo现有的信托责任保险条款（统称为“D&O保险”）。上述保险服务的理赔或调查周期从生效日期开始，持续到生效日期之后六年内（“尾部期间”），用于处理与生效日期当天或之前发生的任何相关索赔（包括与合并协议或合并协议所涉及的交易相关的索赔）。这些保险服务应由Masimo在合并协议签署日时所拥有的D&O保险公司提供；如果在该尾部期间内，该保险公司不再提供此类保险服务，则由其他一家或多家信用等级与该保险公司相当或更高的保险公司来提供保险服务，且保险条款、条件、费用保留机制和责任限制应至少与Masimo现有的保险政策相同或更优厚。不过，此类保险的保费金额在任何情况下均不得超出……

在合并协议签署之前的最后一个完整财务年度中，Masimo每年支付的保费金额的300%。如果由于某种原因，Masimo无法获得这些“尾期”保险保单，或者Danaher无法促成其获得，那么存续公司将促使Danaher继续维持与Masimo在合并协议签署时相同的D&O保险。如果该保险公司无法在尾期期间提供此类D&O保险，则存续公司将促使Danaher从一家具有与Masimo的D&O保险提供商相同或更高信用评级的保险公司处购买类似的产品，且产品的条款、条件、责任限制等都应至少与Masimo现有的保单中的内容相当。此外，存续公司还将促使Danaher为尾期期间购买具有至少与Masimo现有保单中相同的条款和条件的D&O保险，且该保险公司的信用评级应不低于Masimo的D&O保险提供商。无论如何，这种D&O保险的保费在尾期期间不得超过Masimo在合并协议之前最后一个完整财务年度中每年支付保费金额的300%。另外，如果此类保险费用的支出超过上述金额，那么存续公司将促使Danaher以不超过该金额的方式，为该尾期期间购买保额最大的保险。

在合并期间，关于因在生效时间之前发生的任何行为或疏忽而产生的赔偿权利、免责权利，以及与这些权利相关的费用报销权利，均不受任何修改、重新定义、撤销或其他方式的影响。这些权利应依据Masimo及其子公司的组织文件中的规定，或者该方与Masimo或其子公司之间签订的任何赔偿协议来确定。在任何情况下，这些权利都应在合并协议签署之日时保持原状，不得被修改或更改，从而不会对任何一方的权利产生不利影响。Danaher将确保存续的公司及其子公司遵守这些义务。

员工福利至关重要

在从生效时间开始至该时间结束的第一周年纪念日之间（或在该日期之前员工被解除劳动合同时），Masimo及其子公司中的每位员工，只要在其离职后继续在Masimo或其子公司工作，都将获得以下待遇：(1) 基本工资或相应津贴；此外，还将享有与Masimo及其子在生效时间之前所提供的相同水平的目标年度现金奖金；需要注意的是，在保护期内，员工的基薪或津贴在任何情况下都不会减少。(2) 福利及其他员工福利方面，这些福利的总体水平将与Masimo及其子在生效时间之前为员工提供的福利相当，但不包括任何基于股权或非标准规定的延期补偿、离职补偿、保留福利、长期激励、奖金、控制权变更相关福利、交易相关福利以及固定收益养老金福利等。(3) 离职补偿及福利的水平也不得低于Masimo披露表中规定的标准。

Danaher将采取一切合理措施来：(i) 免除Danaher或其子公司提供的任何团体健康计划中的各项条件、限制以及资格等待期，从而让持续在职的员工及其符合条件的家属能够享受相应的福利；(ii) 给每位持续在职的员工在有效时间发生的医疗费用提供补偿，包括那些在有效时间之前已经支付的医疗费用所需的免赔额和年度自付限额；(iii) 为每位持续在职的员工提供服务积分，作为其任职于Masimo及其子公司的证明，这些积分可用于累积权益、带薪休假福利的获取以及参与相关计划的资格。

在每一个适用的Danaher福利计划中，该服务均被视为是在Danaher公司工作的成果。不过，对于符合特定养老金计划条件的福利而言，则除外。此外，这些规定也适用于退休后的福利安排，或者那些可能导致福利重复的情况。

在保护期内，Danaher将兑现每位在职员工在生效日期时尚未使用过的休假权益。同时，Danaher还会根据员工在生效日期之前在Masimo及其子公司工作的年限，为其保留相应的休假权益。因此，员工的休假权益分配标准将不低于生效日期之前的标准。

Danaher同意，对于在生效日期所在的财年内，由Masimo实施的年度现金奖金计划（“奖金计划”），Danaher或Masimo将向所有参与该奖金计划的员工提供相应的年度现金奖金。该奖金的金额将根据员工在生效日期所在期间的实际表现来确定，具体金额由董事会（或由其授权的委员会）决定，如果结算时间在相关绩效期结束后发生；如果结算时间在相关绩效期结束前发生，则由Danaher委托的委员会与Masimo的财务团队协商后决定。不过，如果连续任职的员工在结算日期之后且在相关绩效期的正常支付日期之前被Danaher、Masimo或其任何子公司以“无理由”方式解雇，那么该员工仍有资格获得按比例分配的年度现金奖金。这种分配比例是根据员工在相关绩效期间工作的天数来确定的，且该按比例分配的奖金最迟应在相关财年的3月15日之前支付。

交易诉讼

如果在合并协议签署之日之后、生效时间之前，有任何股东提出与合并协议相关的要求或诉讼，或者据Masimo所知，有书面威胁针对Masimo、其子公司或任何获免责任方提起此类诉讼，那么Masimo将：(a)立即（无论如何应在48小时内）通知Danaher关于该诉讼的情况，并定期向Danaher通报相关进展（包括及时向Danaher及其代表提供有关该诉讼的信息）；(b)给予Danaher参与辩护或和解的机会，但Danaher仍需自行承担所有费用，且必须遵守常规的联合防御协议；(c)就任何诉讼的辩护或和解与Danaher进行协商。不过，无论如何，Masimo仍将负责此类辩护或和解事宜，而向Danaher披露相关信息则须遵循合并协议的约定。此外，Masimo在未经Danaher事先书面同意的情况下，不得解决或同意解决任何诉讼事项（该同意不得带有不合理的条件、被拒绝或延迟）。

某些现有债务的处理方式

Masimo将会采取一切合理的商业措施，确保在截止日期前至少一天内向Danaher交付一份已签署好的还款函副本（无论如何，都必须在截止日期之前或当天交付）。此外，在截止日期前至少三天，还需要提供该还款函的草稿版本。上述文件应采用符合Danaher要求的标准格式编写，中明确列出为履行所有义务所需的金额（不包括那些因信用协议终止而仍然有效的、无需偿还的赔偿义务），并说明如何终止或解除与这些义务相关的担保。需要注意的是，这些金额的确定应在截止日期之前完成。同时，文件中还应明确说明，一旦收到这些款项，所有相关义务都将随之解除。

该信贷协议将被终止，所有款项也将得到全额偿还。同时，相关的担保也将被解除或撤销。此外，还将协助办理与所有未结清的信用证、银行担保、履约保函等相关文件的续签、替换、补充担保、现金抵押等手续，或者采取其他类似的常规安排，这些操作都是出于Danaher在合并协议所涉及的交易中的合理需求而进行的。

合并融资

其他条款/约定

合并协议中还包含了其他相关条款，涉及本次代理文件的编制与提交、第16条事项的处理、股票退市与注销手续、信息获取权限、公告程序、接管法规以及关联方融资等相关内容。

合并完成的必要条件

Masimo、Danaher和Merger Sub在完成交易过程中所承担的相关义务，取决于以下各项条件在交易完成时或之前是否已得到满足或被免除：

•

必须获得必要的马斯莫股东批准（“股东批准条件”）；

•

(i) 根据《HSR法案》规定，关于合并协议所涉及的交易完成的法定等待期（以及任何延长期限）已经到期或提前终止；同时，如果适用，则与司法部或联邦贸易委员会相关的任何时间安排所要求的合同性等待期也均已到期或提前终止。此外，(ii) 合并协议中规定的其他某些监管审批手续也已获得批准（统称为“监管审批条件”）；

•

没有任何政府机构发布或颁布任何法律、命令或法规，这些法律、命令或法规在每种情况下都仍然有效，并且这些法律、命令或法规实际上限制了、禁止了或妨碍了此次合并的完成（“不存在法律限制条件”）。

Danaher和Merger Sub在完成交易过程中所承担的义务，也需满足以下条件：这些条件必须在交割日期或之前由Danaher予以满足或放弃。

•

Masimo关于其资本结构的相关声明和保证必须在截止日期时完全准确。这些声明和保证应如同在截止日期时所作的一样有效，除非这些声明或保证中明确提到某个特定的日期或时间段，在这种情况下，这些声明或保证必须在该特定日期或时间段时仍然有效。当然，除了那些特殊情况之外。微不足道的不准确之处；

•

Masimo关于不存在重大不利影响的声明和保证必须在截止日期时完全准确，就像该声明是在截止日期时作出的一样。

•

Masimo关于其组织结构、信誉、资质、企业权限、审批流程、公平性等方面的声明和保证，以及关于经纪人及寻找人费用的相关声明，如果这些声明和保证具有实质性意义或造成重大不利影响，那么这些声明和保证必须在所有方面都是真实且正确的。而如果这些声明和保证并不具备上述性质，那么它们在所有重要方面也必须是真实且正确的。在每一情况下，条款(x)和(y)的内容，都应在交割日时被视为真实且正确，就像这些声明和保证是在交割日时所作出的那样（当然，除非这些声明和保证中明确规定了其他例外情况）。

在特定的日期或时间段内，此类声明和保证必须保持真实有效，即这些声明和保证应适用于该特定日期或时间段）；

•

马西莫的其他声明和保证，在不考虑其中任何关于“实质性影响”或“重大不利后果”的条款的情况下，必须是在终止日期时真实且正确的。这些声明和保证应如同在终止日期时所作出的那样（除非这些声明和保证中明确指明适用于某个特定的日期或时间段；在这种情况下，这些声明和保证必须在该特定日期或时间段时仍然真实且正确）。不过，对于本项声明而言，如果这些声明和保证的真实性及正确性不符合预期，从而不会造成任何重大不利影响的话，则除外。（前四项声明即属于此类情况，称为“马西莫的声明与保证条件”）

•

Masimo将在合并协议所规定的所有义务方面履行其职责，这些义务必须在合并完成之时或之前履行完毕（“Masimo契约条件”）。

•

自合并协议签署之日起，并未出现任何实质性的不利影响；同时，目前也没有其他相关情况需要关注。

•

Danaher将会收到一份证明书的副本，该证明书注明了关闭日期，并由Masimo的正式授权管理人员代表Masimo签署。该证明书证实，前六点中所列出的条件均已得到满足。

Masimo在履行关闭手续方面的义务也取决于在或早于关闭日期时，Masimo是否满足了以下条件：

•

Danaher和Merger Sub所做的各项声明与保证，均应在截止日期时完全真实且准确无误，无需考虑任何“重要性”或“重大不利影响”等限制条件。这些声明与保证应自截止日期起一直保持真实准确，除非其中某些声明与保证明确指明的生效日期或时间段有所不同；在这种情况下，该声明与保证必须在该特定日期或时间段起才具有真实准确性。不过，如果这些声明与保证在整体上无法保持真实准确，且这种状况不会合理地妨碍、严重损害或显著延迟Danaher或Merger Sub完成《合并协议》所约定的交易，则不属于上述“Danaher声明与保证条件”的范畴。

•

Danaher和Merger Sub双方均已履行在合并协议所规定的所有义务，这些义务应在合并完成之时或之前得到履行（“Danaher承诺条件”）；

•

Masimo将会收到一份证明文件的副本，该文件日期为结算日，并由Danaher和Merger Sub的授权官员签署。该文件确认了前两点中所列出的条件均已得到满足。

合并协议的终止

相互终止权

该合并协议可以在生效时间之前随时由双方书面同意终止。

由Masimo或Danaher任何一方有权终止本协议

在生效时间之前，Masimo或Danaher有权随时终止该合并协议。

•

根据合并协议所涉及的交易事项，截至2026年11月16日下午5点（纽约时间），相关交易尚未完成；“不过”，如果相关监管审批条件或法律限制条件尚未得到满足，或者根据适用法律的规定，这些条件已被免除，那么其他所有合并协议中所规定的关闭条件均已满足，此时即可完成交易。

除了那些按性质必须在交割日之前满足的条件外，其他条件可以延期满足或被免除。因此，外部日期将自动延长至2027年2月16日下午5点（纽约时间）。此外，如果Masimo或Danaher在履行合并协议过程中违反了任何承诺、保证、条款或协议，导致交割条件的某个方面无法在外部日期之前得到满足，那么他们将无法终止合并协议或放弃合并协议中所规定的交易。这种情形下的“外部日期终止权”并不适用。

•

本次特别会议已经结束（如果有的话，是在根据合并协议所决定的任何延期、休会或终止之后），但并未获得必要的马斯莫股东批准（“股东批准终止权”）；或者

•

任何政府机构都可能已经发布或生效了最终性的、不可上诉的裁决，或者制定了相关法律。在这些情况下，这些法律仍然具有效力，并且使得合并行为的实施变得非法或受到严格限制。不过，如果Masimo或Danaher违反了合并协议中的任何承诺、保证、条款或协议，从而导致上述裁决或法律的实施，那么他们就没有权利终止合并协议并放弃合并协议中所规定的交易了。

马西莫终止权

符合“—”部分中所描述的条款规定。合并协议的终止——终止带来的影响在生效时间之前，Masimo可以随时终止该合并协议，并放弃协议中规定的各项交易。

•

如果达纳赫或合并方在合并协议中所作出的任何承诺或保证违反了相关条款，使得达纳赫的承诺与保证条件或合同条件无法得到满足。且这种违约情况在合并日期前三个工作日内无法修复；或者，即使可以在该时间之前修复，但在马西莫向达纳赫和合并方发出书面通知后45天内仍未修复该违约情况。不过，如果马西莫随后也违反合并协议，导致马西莫的承诺与保证条件或合同条件同样无法得到满足，那么马西莫就没有权利根据此条款终止合并协议并放弃合并协议所规定的交易了。

•

在获得必要的Masimo股东批准之前，任何时间都可以签订替代收购协议，该协议规定按照合并协议中的条款提出更高的收购报价（即“更高报价终止权”）。

达纳赫终止权

符合“—”部分中所描述的条款规定。合并协议的终止——终止带来的影响该合并协议可以在生效时间之前任何时候由Danaher终止，或者放弃协议中规定的所有交易。

•

如果Masimo在合并协议中所作出的任何承诺或保证违反了相关条款，以至于Masimo的承诺与保证条件无法得到满足，且这种违约情况在合并日期前三个工作日内无法修复；或者，即使可以在该时间之前修复，但在Danaher向Masimo发出书面通知后45天内仍未修复该问题，那么Danaher有权根据此条款终止合并协议。不过，如果Danaher或合并方中的任何一方未能在规定的时间内修复该问题，那么Danaher就无权终止合并协议。

那么，这种行为就违反了合并协议的规定，导致Danaher的陈述与保证条款或契约条款无法得到履行；或者

•

在获得必要的Masimo股东批准之前，如果发生了推荐权的变更（“推荐终止权的变化”），那么就可以随时进行此类操作。

终止的影响

如果Masimo或Danaher任何一方按照合并协议中的规定终止该合并协议，那么终止协议的方必须向另一方提交书面通知，明确说明导致终止协议的具体条款，以及构成终止协议依据的事实和情况。

如果根据合并协议的规定终止该合并协议，那么合并协议将变得无效，且不会对任何一方或其附属公司或相关代表产生任何责任。不过，有以下例外情况：(i) 即使合并协议被终止，任何一方也不免除其因欺诈或故意违反合并协议而需承担的任何责任或赔偿义务——在Masimo的情况下，这种责任或赔偿可能包括根据DGCL第261(a)(1)条规定的损害赔偿；同时，这些赔偿金额应基于合并协议所涉及的交易给普通股股东带来的经济利益的损失，并受合并协议的约束。(ii) 保密协议以及合并协议的某些特定条款仍然有效，包括本部分中提到的条款。终止的影响这些条款在合并协议终止后仍然有效。各方承认并同意，如果Danaher或Merger Sub在因合并协议终止而需支付的赔偿金超过了Masimo在履行合并协议过程中产生的费用或个人开支，那么在这些赔偿金方面，合并协议将优先适用于Masimo及其股东的权利。此外，与合并协议相关的任何争议也由合并协议来裁决。

终止费用

如果Masimo未能按照约定履行相关义务，那么它将需要向Danaher支付305,000,000美元的终止费用。

•

根据“外部终止权”或“股东批准终止权”，Masimo或Danaher可以终止该合并协议。在这种情况下，(A) 只有当合并协议的终止符合“外部终止权”的规定时，才适用上述条件；此时，除了“股东批准条件”之外，Masimo履行关闭手续所需的其他条件均已得到满足（当然，那些本质上必须在关闭时满足的条件除外，但这些条件可以在终止时得到满足）。(B) 在合并协议签署之日起之后，再发生其他情况的话……真诚地该收购提案已经通知董事会或公开披露，或者已正式提出（除非在导致终止权利的事件发生之前至少两个工作日内就撤回了该收购提案；如果收购提案是公开披露的，那么撤回行为也必须公开进行）。在此类终止事件发生后的12个月内，Masimo必须完成与该收购提案相关的交易（将“收购提案”定义中的20%阈值改为50%），或者就任何此类交易达成最终协议。在这种情况下，一旦达成最终协议并实际完成交易，终止费用应立即支付（但最迟不得超过三个工作日），且支付时间以达成最终协议的日期为准。

•

根据“上级方终止权”的规定，Masimo可以终止此次合并协议。在这种情况下，终止费用应在协议终止前或几乎同时支付（作为协议生效的条件）；或者

•

根据关于终止合并协议的变更规定，Danaher决定终止该协议。在这种情况下，终止费用将在协议终止后三个工作日内支付。

在任何情况下，Masimo都无需支付多次的终止费用。

如果Masimo未能按照合并协议的规定及时支付或促使他人支付应支付的款项，而Danaher因此提起了诉讼，并最终获得了对Masimo具有约束力且不可上诉的判决，要求Masimo支付终止费用（或其任何部分）。在这种情况下，Masimo必须支付或促使他人支付Danaher因执行该诉讼而产生的所有合理且有凭证支持的成本和费用，包括与执行合并协议相关的非意外法律费用。此外，Masimo还需要支付终止费用（或其任何部分）的利息，利息的计算标准应依据当时公布的基准利率进行。《华尔街日报》实际上，这些款项需要在指定日期支付，并且要持续到付款日期为止。

如果终止费用由Masimo承担并支付，或者由Masimo代表Masimo来支付或促成其支付，那么根据合并协议，这种费用将成为Danaher唯一的赔偿责任。不过，在终止之前，Danaher无需对任何欺诈行为或故意违反合并协议的行为负责。

强制执行

各方同意，除了合并协议中有其他规定的情况外，除了可以依据衡平法或法律手段来寻求其他救济措施之外，每一方都有权执行合并协议的各项条款规定。同时，每一方还有权请求法院下达禁令，以制止任何违反或威胁违反合并协议条款的行为。需要注意的是，在采取此类措施时，无需提供担保或任何形式的保证。如果因执行合并协议而需要提起法律诉讼，任何一方都不得主张存在有效的法律救济途径，而各方均已放弃这种辩护理由。

费用

除非合并协议中有其他约定，无论合并协议中所规定的交易是否能够完成，与合并协议以及协议所规定的交易相关的所有费用、开支都将由产生这些费用、开支的方负责承担。不过，有以下两种情况除外：(a) 与提交、打印和邮寄这份代理声明相关的所有费用将由Masimo和Danaher共同承担；(b) 与任何监管文件相关的所有提交费用将由Danaher承担。

修正案

根据适用法律的有关规定，在生效时间之前，任何时候都只能通过由各方正式签署并交付的书面文件来修改或调整合并协议。如果涉及到放弃某些权利的情况，则只需由放弃这些权利的一方来执行相应的操作。不过，在获得必要的股东批准之后，任何修改或调整都不得再需要依据适用法律要求获得普通股持有者的进一步批准，否则这样的修改或调整就是无效的。

适用法律与审判地点、管辖权的规定、法庭的选择；放弃陪审团审判的权利

各方同意，该合并协议应依据特拉华州的法律进行解释、适用和裁决。各方还同意，与合并协议相关的任何诉讼或纠纷，都应提交给特拉华州衡平法院审理；如果该法院认为无管辖权，则应将案件提交给特拉华州高等法院（商业诉讼部门）审理。不过，如果相关案件的管辖权完全属于美国联邦法院，那么此类诉讼将由特拉华州地区法院审理。各方同意，与合并协议相关的任何争议或纠纷，都应通过上述法院来解决。

由于涉及复杂且困难的问题，因此各方均按照适用法律的规定，不可撤销且无条件地放弃了就与合并协议、根据合并协议出具的任何文件或相关事宜相关的任何诉讼，寻求陪审团审判的权利。

投票协议

以下是关于该投票协议的各项条款的概述。协议各方的权利和义务均受协议本身的条款约束，而非本说明所规定的内容；由于本说明属于概述性质，因此可能无法涵盖所有与投票协议相关的信息。本说明的内容应以投票协议的完整文本为准，该文本已作为附件附在本次代理声明中。附件B该文件已通过引用方式纳入本代理声明中。我们建议您在做出与合并相关的任何决策之前，仔细阅读并完整了解该投票协议内容，以及本代理声明及其中引用的所有文件。更多相关信息可以参见本代理声明中的其他部分，以及我们向SEC提交的公开文件，具体信息请参阅标题为“何处可获取更多信息”的部分。

投票协议

在2026年2月16日，随着合并协议的生效，Masimo、Danaher和Merger Sub与Politan共同签署了投票协议。

同意投票

根据投票协议，在公司召开的任何年度会议、特别会议或其他股东会议上，以及在这些会议的每次休会或延期期间，Politan作为普通股持有者，同意或促使在适用的记录日期上拥有记名股票的持有人执行以下操作：

•

必须以个人身份或通过代理人方式出席每次此类会议；同时，所有拥有投票权的Politan股票持有人都应被视为出席了这些会议，以此作为达到法定人数标准的条件。

•

无条件且不可撤销地投票支持以下事项：（如果任何被涵盖的股票的记录持有人不是Politan公司，则应由其他人进行投票）亲自或通过代理人投票（不得撤回此类投票），或者提交书面同意书，同意以下所有事项：

在投票协议中，“被涵盖股份”一词指的是4,589,648股普通股。这些股份包括Politan在2026年2月16日时持有的普通股，以及Politan或其控制的关联企业所拥有的任何马斯IMO的普通股和其他可投票证券。

在投票协议的期限内，任何一方都可以随时获得或成为我们所持有股票的合法所有者。在记录日期时，这些被涵盖的股票约占我们普通股总投票权的8.77%。

转让限制

Politan还同意接受某些限制条款，这些限制条款涉及到其转让被涵盖股票的行为。在Masimo获得必要的股东批准之前，除非《投票协议》中有其他规定，或者得到Danaher的书面同意，Politan不得进行任何此类操作，并且必须确保旗下的各子公司也不得进行此类操作。

(i)

转让、分配、出售、赠与、对冲或交换（或订立其他旨在实现或有望导致股权所有权相关经济权益的转移的交易或合同）；抵押或以其他方式处置任何被涵盖的股票（无论是通过出售、清算、解散、分红还是其他方式）；与被涵盖股票相关的任何衍生性安排；或对被涵盖股票设定任何留置权或负担；以及与被涵盖股票相关的任何协议。不过，尽管有上述规定，Politan仍可以在某些情况下采取上述行动，前提是Politan及其持有该股票的附属公司仍保持对该股票的实际控制权，包括拥有唯一的投票权或指挥投票的权利。

(ii)

就任何转让事项，与对方签订任何合同、协议或其他安排。

(iii)

授予任何代理权、授权书或其他形式的许可或同意，以处理与这些被涵盖的股票相关的任何事项；但这些事项不得违反Politan根据投票协议所承担的义务。

(iv)

违反Politan在投票协议中所承担的义务，将任何受覆盖的股票存入投票信托机构，或就这些受覆盖的股票签订任何形式的投票协议或安排；或者

(v)

采取或促使他人采取任何可能严重限制、阻碍或延迟Politan履行上述义务的行动；或者试图实施上述任何行为，或促使他人实施上述行为，但不得申请破产；

尽管有上述规定，投票协议中没有任何条款禁止Politan将其在公司的股权权益，包括任何被涵盖的股份，转让给Politan的子公司。前提是：(x) 该子公司书面同意遵守投票协议中的各项条款，并承担Politan在该协议下所承担的所有义务；(y) Politan仍然受投票协议的约束，包括对其在此协议中的所有义务负有责任。同时，如果发生此类转让，Politan应确保该子公司遵守其在投票协议中的所有义务。

此外，根据特定条件，截至投票协议生效之日已存在的任何保证金利息并不被视为一种转让行为。

波利坦还表示，不会这么做；同时，也会确保其所有被控制的子公司都不成为任何“集团”的成员（根据《证券交易法》第13(d)条的定义），这些“集团”所涉及的是公司的证券。这些子公司在处理与合并协议相关的交易时，不得采取任何与协议宗旨相悖的行动。

不主动寻求

根据投票协议，Politan同意不采取任何可能被Masimo禁止采取的行动（详见本Proxy声明中题为“”的部分）。合并协议——不得进行任何形式的推销活动；董事会建议的变更——同样不得进行任何形式的推销活动”) 好像这样的条款适用于Politan一样。

放弃某些权利及其他条款

Politan还同意，根据DGCL第262条的规定，它不会行使任何反对权，包括对合并行为或相关股份的全部或部分行使反对权；也不会开始或积极参与任何针对Danaher、Masimo或其附属公司及其董事会（或类似管理机构）的索赔或诉讼，这些索赔或诉讼与投票协议或合并协议的谈判、执行或履行有关，或者与本次交易的相关事宜有关。Politan同意采取一切必要措施，以退出与上述事项相关的任何集体诉讼。Danaher也同意承担Politan或其附属公司在谈判和履行投票协议过程中产生的所有合理且有证据支持的费用。无论合并是否成功，Danaher都需承担这些费用。

终止

该投票协议将在以下时间中的最早时间终止：

•

根据协议条款，合并协议已有效终止；

•

有效时间；

•

任何不利修正案的有效性；

•

即董事会根据合并协议的规定做出了变更建议的时间点；当然，这一变更并非违反合并协议的条款。

•

各方当事人的书面同意。

在投票协议终止后，Masimo、Danaher和Politan所承担的所有义务也将随之终止，各当事方无需承担任何责任或其他义务。

关于被任命的执行官相关合并事项的建议投票
补偿方案（提案2）

根据《证券交易法》第14A条以及相关SEC法规的要求，Masimo必须向股东提交一份提案，旨在就某些基于或与此次合并相关的薪酬方案进行非约束性咨询投票。这些薪酬方案涉及Masimo的某些高管人员，具体依据S-K规则中的第402(t)项条款确定。上述薪酬方案详见“”下的表格。合并方案（提案1）——Masimo的董事和高管在合并过程中的利益——与合并相关的Masimo高管薪酬安排包括表格的脚注在内。这个提案通常被称为“通过金降落伞来投票决定方案”，我们将其称为“补偿提案”。

根据这些规则的要求，Masimo请求股东们对以下决议进行投票表决：

兹决定：根据《S-K规则》第402(t)条的规定，马斯IMO的股东们以非约束性的建议方式，批准了针对马斯IMO所列出的高管人员所支付的报酬金额。这些报酬金额与此次合并相关，或与其有某种联系。具体信息请参阅本委托书中“标题为‘’的部分所附表格”。合并方案（提案1）——Masimo的董事和高管在合并过程中的利益——与合并相关的Masimo高管薪酬安排包括表格的脚注以及相关的叙述性信息。

董事会建议您仔细查阅本代理声明中披露的薪酬相关信息。

需要投票来批准这项赔偿方案

关于补偿提案的投票，是与采纳合并协议的投票分开进行的。因此，您可以同时投票同意合并协议，也可以投票反对补偿提案，反之亦然。由于补偿提案的投票仅具有建议性质，因此对Masimo或Danaher来说并不具有约束力。所以，如果合并协议获得批准并完成合并过程，那么赔偿金将会按照相关条款支付，而不受Masimo股东此次非约束性建议投票结果的影响。

上述基于建议通过的补偿提案决议，需要特别会议上有超过半数的与会者以赞成或反对的态度进行投票才能通过。如果某位股东签署授权委托书后未明确表明自己的投票意向，那么该股东的普通股股份将自动支持该补偿提案。而弃权或无表决的行为则不会对补偿提案产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议对薪酬提案进行“赞成”投票。

市场价格与股息信息

市场信息

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“MASI”。根据纳斯达克的数据，在执行合并协议前的最后一个交易日，即2026年2月13日，我们普通股的收盘价格为每股130.15美元。根据合并协议，每持有一股普通股需要支付180.00美元的价款，这比2026年2月13日的收盘价高出约38%。在提交这份委托书之前的最近一个交易日，即2026年3月31日，纳斯达克上我们普通股의收盘价格约为177.87美元。在决定是否批准此处提出的提案时，建议您查询纳斯达克上我们普通股的最新市场价格信息。

持有者

在特别会议的记录日期结束时，我们公司的普通股共有52,362,808股已发行和在市面上的股票，这些股票由大约24位实际持有者持有。这些持有者的数量是根据当时我们的记录中登记的真实持有者数量来确定的，不包括那些以“街名”方式持有股票的人，以及那些在托管信托公司保存的证券持有者名单上被列出的人士、合伙企业、协会、公司或其他实体。

股息

从历史上看，我们从未向股东支付过股息。根据合并协议的规定，在合并协议生效之日以及根据协议条款可以终止合并协议的任何日期之前，未经Danaher的同意，我们不得向普通股股东支付股息。

某些财产的安保管理权
受益的所有者与管理层

以下表格列出了截至2026年3月31日的关于我们普通股股份实际持有情况的信息，涉及以下人员的持股情况：

•

我们已知晓，有每个人或每个团体是本公司普通股持有者，且其持股比例超过5%；

•

我们目前的每一位董事以及被任命的行政人员；

•

我们目前的所有董事以及被任命的行政人员都包含在这个名单中。

该表格所包含的信息来源于公司董事、高管以及主要股东提供的资料，同时也参考了向美国证券交易委员会提交的相关文件——即13D表和13G表。除了以下所述的情况外，我们并未发现任何在2026年3月31日时拥有超过5%本公司普通股权益的第三方持有人。除非在脚注中有特别说明，我们认为，根据我们所获得的资料，下表中所列出的个人和实体确实拥有其持有的所有普通股股份的唯一表决权和投资权，这一点不受相关婚姻法法的限制。

适用的股权比例基于截至2026年3月31日已发行的52,362,808股普通股。这一数值是根据美国证券交易委员会制定的规则进行调整的。根据这些规则，拥有证券的实际控制权通常属于那些在这些证券上拥有单独或共同投票权、或投资权的个人。此外，这些规则还包括了那些根据股权奖励计划而发行的普通股股份——这些股份目前就可以行使权利，或者将在2026年5月30日之前行使权利或归属给相关个人。这些股份在计算某个人的股权比例时被视为已发行且由该个人实际持有，但在计算其他人的股权比例时则不被视为已发行股份。

除非下文另有说明，表中列出的每个实际所有人的地址均为：Masimo Corporation，地址：52 Discovery Street，Irvine, California 92618。

	实际拥有的股份普通股
名称	数量股票		百分比班级(1)
5%的股东：
波利坦资本管理有限公司(2)		4,586,630		8.76%
黑岩公司(3)		4,386,302		8.38%
乔·基安尼(4)		2,394,447		4.57%
被任命為執行官及董事的人士
凯瑟琳·西曼(5)		16,965		*
米卡·扬(6)		73,669		*
查尔斯·达兹韦尔(7)		—		0.0%
格雷格·米汉(8)		—		0.0%
阿南德·桑帕斯(9)		69,849		*
米歇尔·布伦南(10)		13,925		*
昆廷·科菲伊(2)		4,590,873		8.77%
温迪·莱恩(11)		2,608		*
蒂姆·斯坎内尔(12)		2,608		*
达琳·所罗门(13)		3,015		*
由十位被任命的高管和董事所持有的股份总数(14)		4,773,512		9.12%

100

不到1%。

(1)

对于表格中列出的每个个人和团体，其股份持有比例的计算方法为：该个人或团体实际持有的股份数量，除以截至2026年3月31日已发行的所有普通股总数。此外，还需加上该个人或团体在2026年5月30日或之前有权获得的普通股数量，这一日期是2026年3月31日之后60天。

(2)

包括由Politan Capital Management LP（“Politan LP”）、Politan Capital Management GP LLC（“Politan Management”）、Politan Capital Partners GP LLC（“Politan GP”）以及Quentin Koffey持有的普通股股份。Politan于2026年2月17日提交了Schedule 13D/A文件，声明其与包括Politan Capital Partners LP、Politan LP、Politan Management和Politan GP在内的相关方共同拥有4,586,630股我们的普通股股份表决权及处置权。此外，Koffey单独拥有共计4,243股普通股股份，这些股份是他在担任董事会董事期间获得的受限股票单位，其中3,018股已到期，而1,225股则将在授予日期的周年纪念日或Masimo 2026年度股东大会召开之日之前任一日期获得授予。Politan LP是Politan Funds的投资顾问，Politan Management是Politan LP的普通合伙人，Politan GP是Politan Funds的普通合伙人，而Koffey则是Politan LP的管理合伙人和首席投资官，同时还是Politan Management和Politan GP的管理成员。Politan和Koffey均可被视为Politan Funds所持有股份的实益所有人，但每个人都放弃了对这些股份的实际所有权，除非其对这些股份有财务上的权益。2026年3月13日，Politan和Koffey共同提交了Form 4文件，表明Politan在2026年3月11日和3月12日分别签订了销售合同，根据这些合同，Politan分别抵押了142,681股普通股和130,869股普通股，并保留了这些抵押股票的股息权和表决权。此外，Koffey和Politan还抵押了175万股作为保证金借款的担保。Politan的地址为纽约州纽约市西56街106号10层，邮编10019。

(3)

黑石集团公司在2026年1月21日提交了Schedule 13G/A表格的申报文件，报告显示该公司作为母公司或控制方，拥有4,290,570股普通股的唯一投票权、4,386,302股普通股的唯一处置权，并且实际持有共计4,386,302股普通股。上述信息符合《证券交易法》第13d-1(b)(1)(ii)(G)条的规定。黑石集团的地址是纽约州纽约市哈德逊yards街50号，邮编10001。

(4)

乔·基安尼的实益持有信息中包含了一些存在争议的股份。乔·基安尼在2026年2月13日提交了第13G/A表格，报告显示截至2025年12月31日，他实益持有5,904,629股普通股（约占总股数的10.3%）。这些股份的分布情况如下：(a)直接持有的5,000股普通股；(b)由他作为唯一受托人管理的两个信托基金所持有的1,273,691股普通股；(c)由一家有限责任公司持有的1,077,021股普通股，该公司由三个信托基金拥有，而他并非这些信托基金的受托人；(d)配偶持有的38,735股普通股；(e)有争议的368,252股普通股，这些股份涉及某些期权，且存在马斯IMO与乔·基安尼之间的纠纷；(f)2,700,000股普通股受RSU计划的约束，同样存在马斯IMO与乔·基安尼之间的纠纷；(g)还有158,450股普通股涉及某些期权，这些期权也存在马斯IMO与乔·基安尼之间的纠纷；(h)198,225股普通股涉及某些PSU计划，这些计划也存在马斯IMO与乔·基安尼之间的纠纷；(i)最后，还有85,255股普通股涉及某些期权，这些期权同样存在马斯IMO与乔·基安尼之间的纠纷。

(5)

该资产由13,242股普通股组成，同时持有一定数量的期权，这些期权允许购买3,723股普通股。

(6)

该资产由25,656股普通股组成，同时持有一定数量的期权，这些期权允许购买额外的34,741股普通股。

101

(7)

不包括2025年10月22日授予的11,886个受限股票单位；这些股票单位将在四年内逐步归属。其中，每届授予日期的周年之际，有25%的份额会归属。此外，还有10,261个受限股票单位授予于2026年3月6日，同样会在四年内逐步归属，每届授予日期的周年之际，也有25%的份额会归属。

(8)

不包括以下期权：2025年7月21日授予的4,306股普通股期权，该期权的行权期限为五年；其中，每年在授予日期的周年之际，有20%的期权份额会开始生效。此外，还有1,993份受限股票单位，这些单位将在四年内逐步到期，每年在授予日期的周年之际，有25%的份额会开始生效。最后，还有8,550份受限股票单位，这些单位同样将在四年内逐步到期，每年在授予日期的周年之际，有25%的份额会开始生效。

(9)

该投资组合包含33,901股普通股，这些股票是直接持有的；此外还有购买34,741股普通股的期权，以及1,207份受限股票单位，这些股票将在2026年3月31日后的60天内逐渐生效。

(10)

该资产组合包括11,934股普通股，这些股票是直接持有的；此外还有1,991股受限股票单位，这些单位将在2026年4月29日到期。

(11)

该资产由1,383股普通股组成，这些普通股是直接持有的；此外还有1,225股受限股票单位，这些单位将在Masimo于2026年召开的年度股东大会日期或2026年4月29日之间任意较早的一天开始行权。

(12)

(13)

该资产组合包括1,790股直接持有的普通股，以及1,225股受限股票单位；这些受限股票单位的权益将在Masimo于2026年召开年度股东大会之日或2026年4月29日之间任一日期生效。

(14)

该投资组合由属于“知名高管及董事”类别的股份构成。

102

合并所带来的美国联邦所得税相关后果

以下是对合并对持有本公司普通股的美国股东与非美国股东所带来的一些美国联邦所得税影响的简要分析。这些股东是通过合并程序以现金换取其持有的本公司普通股而获得相应补偿的。本分析基于《税法》的相关规定、相关法规的历史背景、美国财政部根据《税法》制定的相关规定、司法判决以及美国国税局发布的行政规定和立场声明。所有这些规定在本文发表时即已生效，但未来可能会发生变化或被不同解释，这种变化或不同解释可能会影响本文中所述内容的准确性。无法保证美国国税局不会提出与本文所述的税务问题相矛盾的立场，也无法确保法院不会支持这样的立场。目前尚未寻求过美国国税局关于以下问题的任何意见或裁决，关于合并对美国联邦所得税的影响方面的情况也是如此。

在本文的讨论中，“美国持有者”一词指的是我们普通股股份的实际所有者。从美国联邦所得税的角度来看，这一术语指的是那些真正拥有我们普通股股份的人。

•

是美国公民或居民的人士；

•

根据美国联邦税法规定，需作为公司实体进行纳税的法人或其他组织形式。这些实体必须按照美国宪法、其各州的法律或哥伦比亚特区的法律来创建或运作。

•

一种信托，条件是：(1) 美国境内的法院能够对该信托的运作实施主要监督，且有一名或多名“美国人士”（根据《法典》的定义）有权决定该信托的所有重要事务；或者，(2) 该信托符合美国财政部相关法规的规定，被认定为“美国人士”（同样根据《法典》的定义）。

•

一种收入，其收益可以按照美国联邦所得税的规定计入总收入中，而不需要考虑其来源。

在本文的讨论中，“非美国持有者”指的是那些从法律上来看并非我们普通股股份实际所有人的人。不过，从美国联邦所得税的角度来看，这些人仍然需要缴纳所得税。

•

非居民外国人（不包括那些作为外籍人士需要缴纳美国税的美国前公民和居民）；

•

一家外国公司；或者

•

并非美国居民的房产或信托财产；

但通常情况下，那些在合并年度内在美国居住了183天或更长时间的人并不被包括在内。

本讨论仅适用于那些将本公司普通股视为“资本资产”的股东们。根据《税法》第1221条的定义，这类资产通常属于用于投资的财产。此外，本讨论仅用于提供一般信息之用，并不旨在构成对美国联邦所得税相关问题的完整分析，也不考虑那些因特定事实或情况而可能需要特别处理的股东的情况，或者那些需要遵循美国联邦所得税法律特殊规定的股东的情况。例如，保险公司、受控制的外国企业、被动的外国投资公司、证券、商品或外币的交易商或经纪人、采用市价计价方式核算本公司普通股价值的交易商或交易者、直接、间接或间接收有或曾经持有本公司普通股5%或以上投票权或价值的股东、其功能货币并非美元的美国纳税人、免税组织、延期缴税账户、退休计划或账户、政府机构或实体、养老基金、银行及其他金融机构、共同基金、在美国境外的美国人、前美国公民或长期居民、受《税法》第7874条约束的境外实体、其他被视作为合伙关系或其他传递性质实体进行美国联邦所得税处理的企业，以及投资者等。

103

任何此类实体或安排、授予人信托、房地产投资信托、受监管的投资公司、那些作为对冲交易、同时持有多只股票的交易、或与其他投资相关的交易而持有我们普通股股份的人；在合并之后直接、间接或间接受益于Danaher或存续公司的股权的人；为了美国联邦所得税目的而通过洗售行为购买或出售我们普通股股份的人；那些根据《法典》第1045条和/或1202条的规定，将我们的普通股视为合格小型企业股票的人；由于某些收入在相关财务报表中被计入，因此需要加速确认与我们普通股相关的任何总收入的人；以及那些通过行使员工股票期权或其他补偿安排而获得我们普通股股份的人。本讨论并未涉及根据《法典》第1411条所规定的替代最低税或医疗保险税对净投资收入产生的税务影响。此外，本讨论也未提供有关州法律、地方法律、外国法律或美国联邦法律之外的任何税务信息，这些法律包括美国联邦遗产税或赠与税法等。此外，本部分并未涉及2010年《外国账户税务合规法》（包括据此发布的财政部规章以及由此或相关协议而达成的政府间协议，以及与此类协议相关的任何法律、规章或实践）。本讨论同样未涉及关于异议股份或除合并之外任何其他交易的美国联邦所得税问题。

如果某个合伙企业（包括为了美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的普通股，那么该合伙企业中的合伙人需承担的美国联邦所得税问题，通常取决于合伙人的身份、合伙企业的经营状况以及某些在合伙人层面做出的决定。因此，持有我们普通股的任何合伙企业及其合伙人，都应就此次合并对他们的具体税务影响咨询税务顾问。

美国联邦所得税对此次合并的影响，具体取决于持有我们普通股的人所处的税务状况。持有普通股的人士应咨询税务顾问，以了解此次合并给他们带来的具体税务影响，包括替代性最低税的规定、关于净投资收入的医疗保险贡献税的规定，以及任何其他美国联邦、州、地方、外国或其他相关法律法规，还包括这些法律所发生的变动。

对美国持有者的影响

根据合并协议，美国持有人通过接受现金来换取我们的普通股，这种行为在美国联邦所得税的核算中属于应税交易。对于美国联邦所得税而言，如果美国持有人因合并协议而获得的现金金额与其对相应股票的调整后税务基础价值之间存在差额，那么该持有人将会确认一项收益或损失。通常，美国持有人对其持有普通股的调整后税务基础价值，等于其购买这些股票时所支付的金额。

如果美国持有者在合并之日时，其持有的本公司普通股的时间超过一年，那么该持有者所确认的任何收益或损失通常都将被视为长期资本收益或损失。对于某些非企业性质的持有者，包括个人投资者而言，他们的长期资本收益通常可以享受联邦所得税的优惠税率。不过，资本损失的扣除存在一定限制。如果美国持有者在不同的时间以不同的价格购买了不同数量的本公司普通股，那么该持有者必须分别确定每批股票的调整后税务基础及持有期限。

对非美国持有者产生的后果

在以下“—”项下进行的讨论之后，方可决定最终方案。信息报告与备份数据保留关于备用代扣税的问题，根据合并协议，非美国持有者通过用本公司普通股交换现金而获得的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或代扣税，除非：

104

•

这种收益实际上与非美国实体在美国境内开展业务的行为有关（如果适用的所得税条约有要求，则这种收益也可归因于非美国实体在美国境内的永久性机构或固定基地）；或者

上述非美国居民将在从合并中获得的净收益上缴纳美国的联邦所得税，其方式通常与上述“—”部分所讨论的方式相同。对美国持有者的影响除非适用的所得税协定另有规定。此外，非美国实体的企业所获得的收益和利润，在扣除某些调整项目后，可能需要缴纳30%的分支机构利润税，或者按照适用的所得税协定规定的较低税率缴纳税款。

信息报告与备份数据保留

通常，与合并相关地向相关方支付的款项时，可能需要遵守某些信息披露要求。

根据合并协议，以换取我们普通股股份而进行的支付通常会受到额外预扣税的影响（目前税率为24%）。为了避免额外预扣税，除非美国持有者符合某些豁免条件，否则必须填写并提交IRS表格W-9，以宣誓证明该美国持有者是“美国公民”（按照税法定义），所提供的纳税人识别号码是准确的，并且该美国持有者无需缴纳额外预扣税。此外，该持有者还必须遵守所有与额外预扣税相关的法规要求。

为了避免额外的预扣税，那些不属于美国的企业主，如果不符合免予预扣税的条件的话，应该按照相关说明填写并提交相应的IRS W-8表格。在填写表格时，必须证明该企业主并非“美国公民”（根据税法定义）。非美国企业主应咨询税务顾问，以确定哪种IRS W-8表格最为合适。

某些股东（包括企业）通常无需缴纳额外预扣税。预扣税并非额外的税收负担。根据预扣税规定被预扣的任何金额，都可以退还给相关人士，或者用于抵扣其美国的联邦所得税负债（如果有的话），但前提是相关人士必须及时向美国国税局提供所需的信息。建议美国的股东咨询税务顾问，了解免缴预扣税的资格以及申请免缴的程序。

本次讨论仅用于提供一般性的信息参考。它并不涉及可能因您的具体情况而不同的税务问题，也不涉及对美国非所得税法或任何州、当地或非美国司法管辖区的法律的影响。因此，投资者应就此类事项以及合并带来的税务后果咨询自己的税务顾问，以了解自身的具体情况。

105

评估权

如果合并操作成功完成，那么在生效时间之前已发行但未行使投票权的普通股持有者，如果他们并未对合并协议提案表示支持，并且按照《德克萨斯州民法典》第262条的规定提出了评估请求，同时这些持有者也没有实际撤回其请求或放弃其评估权利，那么他们有权根据《德克萨斯州民法典》第262条，申请对其持有的普通股进行重新评估。

本部分仅是对《特拉华州建筑法》中规定的相关程序的简要概述，这些规定是人们在进行合并交易时申请并获得评估权时必须遵循的条款。以下讨论并非对《特拉华州建筑法》中有关评估权规定的完整阐述，其内容需以《特拉华州建筑法》第262条的正式文本为准。该文本可以在以下免费提供的网站上查阅：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，该文献通过引用方式纳入了本文内容。以下概述并不构成任何法律建议，也不意味着那些有权行使评估权的人员应根据DGCL第262条行使这一权利。如果未能严格按照DGCL第262条的要求来行使评估权，可能会导致失去这些权利。在DGCL第262条以及本概述中，将“股东”定义为持有我们普通股股份的人；“实际所有人”则指那些拥有我们普通股股份的人，这些股份可能是以投票信托形式持有，或者由代理人代表该人持有；“个人”则指个体、公司、合伙企业、非法人组织或其他实体。

根据《德克萨斯州公司法》第262条，当一项合并协议需要提交给股东大会审议通过时，公司必须通知在记录日期上有股票记录的每位股东，关于那些拥有评估权的普通股股份，通知必须在特别会议召开前至少20天发出。通知中必须包含《德克萨斯州公司法》第262条的副本，或者指引股东访问一个公开可用的电子资源，以便无需付费即可获取《德克萨斯州公司法》第262条的相关信息。

本Proxy声明是根据特拉华州法典第262条向股东们发出的通知，该条款规定了在合并过程中行使评估权的相关事宜。特拉华州法典第262条的完整内容可访问以下网站：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。如果您希望行使您的评估权，请仔细阅读特拉华州法典第262条的相关规定，特别是关于如何正确行使此类权利的程序性要求。如果不严格遵循特拉华州法典第262条的规定，将导致您失去评估权。此外，由于行使普通股评估权的程序相当复杂，Masimo建议考虑行使此权利的股东应咨询他们的法律和财务顾问。

如果您希望要求对您的普通股进行估值，您必须满足以下所有条件：(i) 您必须在特别会议上就合并协议提案进行投票之前，向Masimo提交书面请求，要求对其普通股进行估值。该书面请求必须明确说明您作为股东的身份，以及您为何希望就这些普通股进行估值；(ii) 自提出该请求之日起，您必须一直持有您的普通股，并且在整个有效期间持续持有这些股票；(iii) 对于您希望进行估值的那些普通股，您不得参与投票或提交支持该合并协议的代理权；此外，您或任何有权提出估值请求的人，都不得撤回其估值请求，也不得失去估值权利，这一点都必须符合《DGCL》的相关规定；(iv) 您还必须满足《DGCL》第262条中规定的所有标准并遵循相应的程序。

如果您的任何普通股满足上述条件之一，并且合并过程能够顺利完成，那么您将有资格获得每股对应的合并补偿金。

106

根据合并协议的规定，您将拥有对本公司普通股进行投票的权利，但您无权对这些股票进行估值表决。任何未包含投票指示的代理投票书，在未被撤销的情况下，将被视为有效投票。为了该合并协议提案导致股东对本公司普通股股份享有评估权的权利被剥夺，同时所有先前提出的关于此类股份进行评估的书面请求也无效。因此，如果某股东希望行使对本公司普通股股份的评估权，他必须撤销之前的代理授权书，并重新提交一份日期更晚的代理授权书，其中明确指示其进行“投票”操作。反对《合并协议提案》或“弃权/不参与通过投票来决定是否同意合并协议，或者参加特别会议进行表决。反对《合并协议提案》或“弃权/不参与关于我们普通股中那些被合并提案所涉及的股份，投票行为分为两种情况：可以支持该合并提案，也可以反对或不予投票。仅仅反对或不予投票，并不构成根据《德克萨斯州民法典》第262条所规定的要求进行财产评估的理由。因此，任何形式的书面请求进行财产评估，都必须独立于对合并提案的任何代理投票行为之外。

我们的普通股目前已在一家全国性的证券交易所上市。假设在合并之前，这些普通股仍然在该证券交易所上市，那么在提出评估申请之后，特拉华州衡平法院将会驳回所有拥有评估权的普通股持有者的评估申请，除非满足以下两个条件：(x) 有权进行评估的普通股总数超过现有普通股总数的1%；或者(y) 根据合并协议所提供的整体交易金额超过100万美元。我们将这些条件称为“最低条件”。

所有关于评估要求的书面文件，必须寄送至我们的公司秘书处，地址为：52 Discovery, Irvine, CA 92618。此外，这些文件必须在特别会议上对合并协议提案进行投票之前，交付给Masimo。不得通过电子方式提交评估要求。只要能够合理地让Masimo了解股东的身份以及股东希望对其普通股进行公平价值评估的意愿，那么一份书面要求就足够了。如果持有我们普通股股份的股东未能在DGCL第262条规定的期限内提交此类申请，并在特别会议上对合并协议提案进行投票之前，将书面评估要求交付给Masimo，那么该股东将失去评估权。

纪录保持者

由实际持有我们公司普通股股份的人提出的评估请求，必须由该持有者本人或代表其签署。同时，该请求必须明确说明持有者的身份，以及其意图对属于其所有的普通股进行评估。如果实际持有者是以受托人、监护人或保管人等身份来提交请求的，那么该请求也必须由该身份的代表者签署。如果我们的普通股股份由多人共同持有，例如通过合伙关系等方式，那么请求应由所有共同所有者共同签署。授权代理人，包括代表两名或更多共同所有者的代理人，也可以代表实际持有者提出评估请求；不过，代理人必须明确表明自己是以实际持有者的名义行事。例如，作为经纪公司、银行、信托机构或其他名义持有者的实际持有者，可以代表一个或多个实际利益所有人行使评估权，但不得对其他实际利益所有人行使这一权利。在这种情况下，书面请求中应明确列出需要评估的普通股数量。如果未明确说明具体股份数量，则默认请求涵盖所有以实际持有者名义持有的普通股。

实际受益人/股东

实际受益人可以以该人的名义，书面要求按照《公司法》第262条第(d)(1)款的规定，对其实益持有的本公司普通股进行估值。

107

根据上述DGCL的规定，只要满足以下条件：(i)该实际受益人持续持有我们的普通股股份，且在此期间符合《DGCL》第262条第一款所规定的股东资格要求；(ii)该实际受益人提出的请求能够合理地确定其持有的普通股股份的记录持有人，并且该实际受益人拥有证明自己确实拥有这些股票的书面证据，同时声明这些书面证据是真实有效的副本，此外该实际受益人还提供了地址，以便接受Masimo根据《DGCL》第262条发出的通知，并将这些通知记录在验证名单上。

虽然《 Delaware 公司法》第262条并未明确要求如此操作，但Masimo保留着这样的权利：对于那些与我们普通股股份存在共同所有权关系的人士，如果有人要求提交相关信息，Masimo有权要求他们提供根据《 Delaware 公司法》第262条第(d)(3)款所规定的所有必要信息。

合并完成后应采取的行动

如果合并得以完成，那么在生效日期之后10天内，作为合并后存续公司的Masimo，将通知所有根据《德克萨斯州民法典》第262条提出评估要求的、且未投票支持合并协议的Masimo股东，以及所有按照该条款要求进行评估的实益所有人，告知合并已经生效的日期。

在生效日期之后60天内，任何拥有评估权但尚未开始评估程序或未作为当事人参与相关程序的人，都可以撤回其评估请求，并接受根据合并协议提供的每股合并补偿金。在生效日期之后120天内，无论是Masimo作为合并后的存续公司，还是任何符合德克萨斯州公司法第262条要求的、有权行使评估权的人士，都可以通过向特拉华州衡平法院提交申请来启动评估程序。该申请应附副本给Masimo作为合并后的存续公司。如果申请是由实际持有或享有权益的股东提出的，那么Masimo作为合并后的存续公司没有义务提交此类申请，也并无此意向。因此，您有义务在德克萨斯州公司法第262条规定的期限内，采取一切必要措施来行使您的评估权。在生效日期之后120天内，任何符合评估权行使条件的人，都可以根据书面请求，从Masimo处获得一份报告，该报告载明未同意批准合并协议的我们普通股股份总数，以及我们已经收到评估请求的这些股份的持有者总数。需要注意的是，如果实际持有者为自己提出评估请求，那么这些股份的记录持有人就不被视为持有这些股份的独立股东。Masimo作为合并后的存续公司，必须在收到书面请求后10天内，或者在收到评估请求截止时间过后10天内，向请求人提供该报告，以先到者为准。

如果持有我们普通股股份的股东或实际权益人正式提交了一份评估申请，并且该申请的副本被送达给作为合并后存续公司的Masimo，那么作为合并后存续公司的Masimo有义务在收到该副本后20天内，向特拉华州法院登记处提交一份经过核实的名单（“核实名单”），清单上应包含所有要求对其普通股进行评估的人的姓名和地址，以及那些尚未就其普通股价值达成协议的人的信息。一旦有此类申请被提交，特拉华州法院可以命令将关于申请听证会的通知邮寄给作为合并后存续公司的Masimo，同时将所有在核实名单上列出的Masimo股东的信息也一并邮寄给他们。这些通知的邮寄方式及公告方式将由特拉华州法院批准，而相关费用则由作为合并后存续公司的Masimo承担。

108

根据法院的要求，特拉华州衡平法院在向股东发出通知后，可以举行听证会，以确定哪些人符合《DGCL》第262条的规定，并享有评估权的资格。特拉华州衡平法院可以要求那些要求对其普通股进行评估的人，将其股票证书提交给衡平法院的记录簿上，注明评估程序的进行中状态。如果有人不遵守这一要求，那么特拉华州衡平法院可以取消对该人的评估程序。

此外，假设我们的普通股在生效时间之前仍在上一个全国性的证券交易所上市，那么特拉华州衡平法院将驳回所有声称拥有评估权的股东的相关评估程序，除非满足其中的一个或多个最低条件。

公平价值的确定

在确定有资格进行估值的人士之后，特拉华州衡平法院将计算出我们普通股在估值时的“公平价值”。这一公平价值不包括因合并的完成或预期而产生的任何价值因素。最终确定的公平价值将被用作支付金额的依据。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院会考虑所有相关因素。韦因伯格诉UOP公司案特拉华州最高法院讨论了在评估过程中确定公平价值时应考虑的因素。法院指出，应使用金融界普遍认可的任何技术或方法来进行价值评估，并且“公平价格显然需要考虑到与公司价值相关的所有相关因素”。特拉华州最高法院还指出，在确定公平价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业的性质，以及在合并当天可以确定的任何其他能够反映被合并公司未来前景的信息。根据《特拉华州民法典》第262条，公平价值应“排除因合并而带来的任何价值增值”。塞德公司诉技术色彩公司案特拉华州最高法院指出，这种排除属于“一种狭义的排除方式”，它并不包括那些已知的价值要素；而是仅适用于由此类成就或预期所产生的投机性价值要素。魏因伯格特拉华州最高法院还指出：“在合并之日时，那些能够确定或被证明存在的未来价值要素，包括企业的性质等因素，可以被考虑在内。而这些价值并非基于投机行为而产生的。”

那些考虑进行财产评估的人士应当了解，根据特拉华州衡平法院作出的评估结果，他们持有的普通股股份的实际价值可能高于、等于或低于根据合并协议所支付的每股合并对价。此外，投资银行公司对合并协议中所提供对价的公平性从财务角度做出的评价，并不等同于《德克萨斯州公司法》第262条所规定的“公平价值”。尽管我们认为根据合并协议所支付的每股合并対价是公平的，但我们无法确定特拉华州衡平法院所确定的公平价值的评估结果如何。因此，那些打算进行财产评估的人士应明白，这种评估的结果可能会使得股份的价值高于、低于或等于根据合并协议所支付的每股合并对价。Masimo和Danaher均不打算向那些行使评估权的普通股持有人支付超过根据合并协议所支付的每股合并对价的金额。如果要求进行评估的申请被撤销，或者申请评估的表格未能在规定的时间内提交，或者满足《德克萨斯州公司法》第262条所规定的完成和评估程序的其他条件，那么进行财产评估的权利就会终止。

如果Masimo作为合并后存续的公司提出申请，或者任何有资格参与评估程序的人士提出申请，那么特拉华州衡平法院可以自行决定在最终确定哪些人有资格进行评估之前，先对评估结果进行审理。任何人均有权提出此类申请。

109

那些出现在验证名单上的人员，可以完全参与所有的相关程序，直到最终确定他们不符合《德克萨斯州民法典》第262条所规定的评估权资格为止。

特拉华州衡平法院将指示合并后存续的公司Masimo，按照公平价值支付我们普通股股东的权益。上述款项将按照特拉华州衡平法院规定的条款和条件分配给各相关人士。特拉华州衡平法院的判决可以像其他法院的判决一样得到执行。

评估程序的费用（不包括律师费以及专家的相关费用）可以由特拉华州衡平法院来决定，并依据法院认为公平的情况向各方收取费用。如果名单上出现姓名的人士申请参与该程序并因此产生了相关费用，特拉华州衡平法院还可以命令从所有应接受评估的普通股中按比例分配这些费用，包括合理的律师费以及专家的相关费用。除非有法院的特别命令，否则各当事方需自行承担其产生的费用。

如果任何人士在《DGCL》第262条规定的期限内未能完成对其所持我们普通股票的评估申请，或者丧失了该权利，那么该人士所持有的我们普通股票将被视为在生效时间时转化为获得合并协议所规定的每股合并补偿金的权利。如果在该生效时间之后120天内未提出评估申请，或者未满足任一必要条件（假设在我们普通股票在生效时间之前已在全国证券交易所上市），或者该人士按照《DGCL》第262条的规定向Masimo提交了书面撤回其评估要求的文件，那么该人士就未能完成评估申请，或者实际上丧失了该权利。

自生效时间起，任何声称有权对本人持有的本公司普通股进行估值评估的人，均无权以任何目的投票表决这些股票，也无权获得这些股票的股息或其他分配收益。不过，对于那些在生效时间之前已登记在册的股东来说，他们仍然有资格获得相应的股息和其他分配收益。如果未有人提出估值申请，或者未达到任一条件（假设在生效时间之前，本公司普通股已在国家证券交易所上市），或者提出估值请求的人在生效时间后60天内向Masimo提交书面文件，放弃对本人持有的部分或全部普通股进行估值评估的权利，那么该人便不再享有对此类股票进行估值评估的权利。然而，一旦向特拉华州衡平法院提交了估值申请，除非得到特拉华州衡平法院的批准，否则任何人的估值评估申请都将不会被驳回。而这一批准的条件可以由特拉华州衡平法院自行决定，包括保留根据DGCL第262条第(j)款提出的申请相关的管辖权等条件。不过，这一条款并不影响那些尚未开始估值程序或尚未作为当事人参与该程序的人的权利——他们可以在生效时间后60天内撤回其估值请求，并接受合并协议中提供的条件。

如果未能严格遵循《DGCL》第262条中规定的所有程序，那么该股东或实际受益人的法定评估权将会被剥夺。

因此，任何希望行使评估权的股东或实际受益人，都应在尝试行使这些权利之前，先咨询其法律和财务顾问的意见。如果上述说明与《德克萨斯州民法典》第262条之间存在任何矛盾，则以《德克萨斯州民法典》第262条的规定为准。

110

家庭经营

我们只会将这份Proxy声明及相关材料发送给那些拥有相同地址的股东们。当然，前提是我们没有收到该地址上任何股东的反向指示。这种做法被称为“集中邮寄”，其目的是减少我们的印刷和邮费成本。

不过，如果您居住在这样的地址上，并且希望收到单独的代理材料，您可以致电我们的公司秘书，电话是(949) 297-7000，或者向公司秘书提交书面请求。地址是：Masimo Corporation，52 Discovery, Irvine, California 92618。我们会立即将单独的代理材料寄送给您。如果您需要多份代理声明副本，也可以按照上述方式联系公司秘书进行请求。

111

提交股东提案的截止日期为下一次年度会议期间。

如果合并在2026年股东大会之前完成，那么Masimo就不会召开2026年股东大会。同时，也不会有公众参与Masimo股东的任何会议。因为合并完成后，我们的普通股将从Nasdaq上市名单中移除，并且不再符合证券交易法的注册要求。此时，Masimo就不再是一家公开上市公司了。不过，如果合并未能在2026年股东大会之前完成，那么向2026年股东大会提交提案的截止日期仍然适用。

股东们可以就那些适合在2026年股东大会上讨论的事项提出提案。这些提案必须遵循《证券交易法》中规定的第14a-8条规则。为了将这些提案纳入2026年股东大会的代理材料之中，股东提出的提案必须在2025年11月26日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为：52 Discovery, Irvine, California 92618。不过，如果2026年股东大会的召开日期在2026年4月29日之前超过30天或之后超过30天才召开，那么股东提出的提案必须在我们开始印刷并发送2026年股东大会的代理材料之前合理的时间内提交给我们的公司秘书。

如果您希望提交一份不纳入2026年度股东大会代理材料中的提案，那么该提案必须最迟在2026年1月29日之前以书面形式寄至以下地址：52 Discovery, Irvine, California 92618。不过，如果2026年度股东大会的召开日期在2026年4月29日之前超过30天，或者在其之后超过30天才召开，那么不打算将其纳入2026年度股东大会代理材料的股东提案，则必须最迟在以下日期之前以书面形式提交给我们公司的秘书：要么是在2026年度股东大会召开前第90天的最后工作日之前；要么是在我们首次通过新闻稿或向SEC提交的文件中公开宣布2026年度股东大会召开日期后的第10天。

此外，我们的公司章程中还规定了“代理访问”条款，允许股东或一组股东在年度股东大会的委托书上列出他们打算推荐的董事候选人。不过，必须满足公司章程中规定的关于股东持股数量、通知时间等要求。为了能够在2026年年度股东大会之前及时提交相关材料，根据“代理访问条款”，所需的通知必须在不迟于2025年10月27日且不晚于2025年11月26日期间，送达上述地址的公司秘书处。但是，如果2026年年度股东大会的日期提前超过30天或推迟超过30天，那么根据“代理访问条款”要求的通知必须在以下两个日期中的较晚一天送达：即2026年年度股东大会召开前第180天的营业结束时间，或者在该年度股东大会日期首次公开宣布后的第10天。

根据上述内容，关于根据我们的《代理投票细则》进行业务或候选人提名的提前通知要求，实际上已被我们的公司章程完全涵盖。我们建议您仔细阅读公司章程的相关规定，以确保符合法规要求。如果未能按照公司章程的规定及时提交通知或满足其他要求，那么相关的提案或提名就有可能无法在年度会议上被提出（除非是依据《证券交易法》第14a-8条或第14a-19条所规定的情形）。您可以参考最近向SEC提交并可供查阅的公司章程副本。www.sec.gov.

此外，根据《证券交易法》第14a-19条规定的SEC通用代理规则，用于征集支持非本公司提名者的董事候选人的代理通知，必须在不迟于2026年3月2日当天以纸质形式或电子方式提交。每个提名还必须符合SEC第14a-19条的监管要求，其中明确要求此类通知中必须包含一份声明，表明提名者打算征集至少拥有67%投票权的股东的支持。不过，如果2026年年度会议的日期有所变动，则上述要求仍需遵守。

112

如果股东大会召开日期在2026年4月29日之前或之后超过30天，那么第14a-19条规定的截止日期应为：2026年股东大会召开日期前60个日历日，或者在我们首次公开宣布2026年股东大会召开日期后的第10个日历日。不符合公司章程规定要求的提名将无法在2026年股东大会上被考虑审议。

113

您可以在这里找到更多相关信息。

Masimo必须遵守《证券交易法》中的报告要求。因此，Masimo需向SEC提交年度报告、季度报告以及其他相关文件。Masimo在SEC提交的这些文件可以通过SEC的官方网站获取：https://www.sec.gov。此外，Masimo还通过其网站免费提供其年度报告（格式为10-K）、季度报告（格式为10-Q）、当前报告（格式为8-K）以及根据《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条要求提交的修订版报告。同时，Masimo还会在其网站上下载第16条要求的报告，格式为3、4和5。所有这些文件在Masimo向SEC电子提交或交付后，都会尽快通过其网站向公众提供。Masimo的网站地址是investor.masimo.com。位于Masimo网站上的信息，或是通过超链接与其他网站连接的信息，均不属于本代理声明的内容，也不会被纳入我们向SEC提交的其他文件中。

美国证券交易委员会允许Masimo将我们向该委员会提交的文件内容引用到这份代理声明中。这意味着，我们可以通过引用那些已向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您提供重要信息。被引用的内容将被视为这份代理声明的一部分；不过，我们日后向美国证券交易委员会提交的新文件将自动取代这些被引用的内容。这份代理声明引用了以下已向美国证券交易委员会提交的文件（不过，这些文件均符合美国证券交易委员会的规定，即已经提交而非未按照规定提交）。

•

Masimo在2026年1月3日结束的财年上的年度报告，载于2026年2月27日的10-K表格中；

•

Masimo在2026年2月17日向SEC提交了一份名为“Form 8-K”的年度报告。

我们还在本代理声明中引用了Masimo根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条可能向SEC提交的任何附加文件。不过，我们并未引用那些已提交给SEC但尚未正式公布的任何附加文件或信息。

您可以免费请求获取那些通过引用方式引入的文件副本。请通过书面或电话方式联系我们，地址为：52 Discovery, Irvine, CA 92618，收件人：投资者关系部门，电话：(949) 297-7000。如果您需要任何文件，在收到您的请求后，Masimo会以一等邮件或其他同样快捷的方式将文件寄送给您。

本Proxy声明并不构成在任何司法管辖区向某人提出Proxy申请的合法依据；同样，也不允许任何人向该司法管辖区的某人提出此类申请。您仅应依据本Proxy声明中所包含的信息来投票决定对本公司普通股的所有权归属。我们并未授权任何人向您提供与本Proxy声明内容不同的信息。本Proxy声明的有效日期为2026年4月1日。请注意，本Proxy声明中的信息并非始终处于准确状态，因此不应认为其自该日期之后仍保持准确性。向股东发送本Proxy声明并不意味着有任何其他含义。

114

附件A

执行版本

合并协议与计划

通过并共同在内部完成

马西莫公司

达纳赫公司

以及

MOBIUS MERGER SUB, INC.

有效期至2026年2月16日

A-1

	第一条
	截止时间；生效时间；合并事件
	1.1. 关闭					A-5
	1.2. 有效时间					A-5
	1.3. 合并					A-6
	第二条
	公司成立证书及公司章程；现存公司的董事及高管人员名单
	2.1. 已存续公司的注册证书					A-6
	2.2. 已存续公司的章程细则					A-6
	2.3. 已去世公司的董事们					A-6
	2.4. 幸存公司的管理人员					A-6
	第三条
	合并对股本的影响；合并补偿的支付情况
	3.1. 合并对资本结构的影响					A-6
	3.2. 合并补偿的支付					A-7
	3.3. 股权奖励的处理方式					A-10
	3.4. 防止稀释的调整措施					A-11
	第四条
	公司的陈述与保证
	4.1. 组织性、良好的信誉与资质					A-12
	4.2. 资本结构					A-12
	4.3. 企业权威；审批与公平性					A-13
	4.4. 政府备案情况：无违规行为					A-14
	4.5. 遵守法律；获取许可					A-14
	4.6. 公司报告					A-17
	4.7. 信息披露控制与程序以及对财务报告的内部监控					A-17
	4.8. 财务报表；无未披露负债；表外安排					A-18
	4.9. 诉讼					A-18
	4.10. 某些变化的缺失					A-19
	4.11. 企业物资合同					A-19
	4.12. 员工福利					A-21
	4.13. 劳动问题					A-23
	4.14. 环境问题					A-24
	4.15. 税务问题					A-24
	4.16. 不动产					A-25
	4.17. 知识产权					A-26
	4.18. 保险					A-27
	4.19. 收购法规；不实行股东权利计划					A-28
	4.20. 关联方交易					A-28
	4.21. 经纪人与寻宝人					A-28
	4.22. 没有任何其他声明或保证；不可依赖					A-28

A-2

	第五条
	母公司及合并子公司的声明与保证
	5.1. 组织性、良好的信誉与资质					A-29
	5.2. 资本化和合并相关业务					A-29
	5.3. 企业权威					A-29
	5.4. 政府备案情况：无违规行为					A-29
	5.5. 诉讼					A-30
	5.6. 可用资金					A-30
	5.7. 经纪人与寻宝人					A-30
	5.8. 公司股票的所有权					A-30
	5.9. 其他业务					A-30
	5.10. 没有任何其他声明或保证；不可依赖					A-31
	第六条
	契约/协议
	6.1. 临时操作					A-31
	6.2. 收购提案；建议的变更					A-35
	6.3. 公司股东大会					A-38
	6.4. 家长投票					A-39
	6.5. 批准合并事宜的单一股东们					A-39
	6.6. Proxy声明书					A-39
	6.7. 合作；努力达成共识					A-40
	6.8. 状态与通知功能					A-42
	6.9. 信息与获取					A-42
	6.10. 宣传/推广					A-44
	6.11. 员工事务					A-44
	6.12. 赔偿责任；董事及高级管理人员的保险					A-45
	6.13. 某些现有债务的处理方式					A-47
	6.14. 收购法规					A-48
	6.15. 第16条事项					A-48
	6.16. 交易诉讼					A-48
	6.17. 退市与注销登记					A-48
	6.18. 其他活动					A-48
	6.19. 关联方融资					A-48
	第七条
	关闭的条件
	7.1. 各方履行关闭义务的条件					A-49
	7.2. 父母及合并方在完成交易过程中的义务条件					A-49
	7.3. 公司履行交割义务的条件					A-50
	第八条
	终止
	8.1. 双方书面同意下的终止					A-50
	8.2. 由公司或母公司单方面终止协议					A-50
	8.3. 公司的终止行为					A-51
	8.4. 由父母一方提出的终止协议					A-51

A-3

	8.5. 终止通知；终止的影响					A-51
	第九条
	杂项与 général 事务
	9.1. 生存					A-53
	9.2. 通知/公告					A-53
	9.3. 费用					A-54
	9.4. 转让税					A-54
	9.5. 修改或变更；放弃权利					A-54
	9.6. 适用法律与审判地点；提交给法院的管辖问题；选择审判地点；放弃陪审团审判的权利					A-55
	9.7. 强制执行					A-55
	9.8. 第三方受益人					A-56
	9.9. 履行义务					A-56
	9.10. 继任者与受让人					A-56
	9.11. 全部协议内容					A-56
	9.12. 解读与建构					A-57
	9.13. 可分割性					A-58
	9.14. 对手；有效性					A-58

展品/展览物品

	证据一：定义
	附件B：已修订并重新确认的存续公司的公司章程

A-4

合并协议与计划

本协议与合并计划（以下简称“本协议”）适用于……协议/共识该协议于2026年2月16日签订，由马西莫公司（一家位于特拉华州的公司）与各方共同签署。公司）达纳赫公司，一家位于特拉华州的有限责任公司（“家长”）以及莫比乌斯合并子公司公司，这是一家位于特拉华州的有限责任公司，也是母公司完全拥有的子公司。合并子公司“以及，与公司和母公司一起，”政党/党派“每一个，都是……”政党除非本协议另有约定，否则在协议正文中使用但并未定义的大写术语，其含义应遵循本协议中规定的含义。证据A.

口号/标语

鉴于各方均希望，在遵守本协议的条款和条件以及《公司法》的相关规定的前提下，Merger Sub公司能够与该公司合并，从而形成一个新的实体（“公司”）。合并”) 该公司通过合并后依然保持为母公司的全资子公司状态继续存在；

鉴于公司董事会已通过全体在正式召开的会议上出席的董事的一致同意，批准并认定本协议以及本协议中规定的各项交易是可行的（“协议”）。交易行为(b) 确认本协议及相关交易符合公司的利益，且对公司的股东以及除那些不属于异议股份之外的其他股份持有者而言都是公平的；(c) 指示将本协议提交给股份持有者们审议通过；(d) 在本协议的条款和条件的前提下，建议股份持有者们采纳本协议。

鉴于：母公司董事会通过全体在场董事的一致同意，批准并认定本协议及相关交易为合理可行的安排；(b) 认为本协议及相关交易符合母公司及其股东的最佳利益；(c) 同意由母公司执行、履行本协议中的各项条款，并完成相关交易。

鉴于：Merger Sub的董事会唯一成员已批准并认为本协议及相关交易是可行的；该成员还认为本协议及相关交易符合Merger Sub及其母公司（作为Merger Sub的唯一股东）的最佳利益；该成员指示将本协议提交给母公司（作为Merger Sub的唯一股东）以供批准；同时，该成员还提议由母公司（作为Merger Sub的唯一股东）来采纳本协议。

鉴于在签署本协议之前，作为母公司同意签署本协议的条件之一，公司的某些股东已经达成了投票和支持协议（“协议”）。投票协议）与合并相关的事宜；以及

鉴于各方希望就本协议及相关交易作出某些陈述、保证、承诺和约定。

因此，基于上述各项条款以及本协议中所规定的所有陈述、保证、承诺和约定，双方同意遵守以下规定，并以此为法律依据承担法律责任：

第一条

截止时间；生效时间；合并事件

1.1.关闭该交易的最终确认将通过电子文档的交换、签署页的确认，以及资金的电子转账来完成。这一过程将在满足所有条件或根据适用法律允许的情况下，在最后一个工作日进行。第七条（除了那些在关闭时必然需要满足的条件之外，其他条件则可以在公司与母公司书面约定之日、时间或地点得到满足，或者通过远程通信方式实现。）

1.2.有效时间在截止日期当天，各方应确保合并证书得到正式签署，并按照《特拉华州民法典》第251条的规定，提交给特拉华州的国务卿。此外，各方还应负责交付或促使他人交付相关文件。

A-5

各方必须缴纳所有相关税费，并完成《企业合并法》所规定的所有文件提交和记录备案工作。该合并协议在提交给特拉华州州务卿并获得其认可时即开始生效；或者，如果双方通过书面协议约定了不同的生效时间，则在该约定的时间内合并协议才生效。（此处“生效时间”指合并协议实际开始实施的时间与日期。）有效时间”)

1.3.合并在本协议的条款和条件约束下，并遵循《公司法》的规定：(a)在生效之时，Merger Sub公司将与该公司合并，Merger Sub公司的独立法人资格将随之终止；(b)在合并过程中，该公司将成为存续的公司（本文中简称为“公司”）。《生存公司》自生效时间起，该实体将成为母公司的全资子公司，公司的独立法人资格将继续保持，不会因合并而受到影响。此外，本次合并还将带来本协议以及《德克萨斯州公司法》相关条款所规定的其他影响。

第二条

公司成立证书及公司章程；现存公司的董事及高管人员名单

2.1.已存续公司的注册证书在生效时间，公司注册证书中的内容需予以修改和重新确认。该证书应在生效时间时完全按照所规定格式进行更新。附件B本协议经如此修改和补充后，即成为现存公司的公司章程文件（“公司章程”）。宪章）在此后根据相关规定或适用法律进行适当修改、重新表述之前，这些条款仍然有效。不过，每次的修改都应符合所规定义务的要求。第6.12节.

2.2.已存续公司的章程细则各方应采取一切必要措施，确保合并子公司在生效时间之前有效的章程细则成为存续公司的章程细则（“合并子公司”）。章程/细则不过，对“Merger Sub”名称的引用应被替换为“存续公司的名称”。此后，根据公司章程或适用法律的有关规定，需对这些内容进行适当修改、重新表述或再次修正。所有这些修改都应符合所规定义务的要求。第6.12节.

2.3.已去世公司的董事们各方应采取一切必要措施，确保合并子公司的董事在生效时间之前即可立即开始担任存续公司的董事职务。这些董事的任期将持续到他们的继任者被正式选出或任命，或者直到该董事因公司章程、议事规则或相关法律的规定而辞职、离职或被罢免为止。

2.4.幸存公司的管理人员各方应采取一切必要措施，确保公司在生效时间之前的所有高管人员，从生效之日起起，继续担任现存的公司的高管职务。这些高管人员的任期将持续到他们的继任者被正式选出或任命，或者直到该人因《章程》、《细则》或相关法律规定而辞职、离职或被免职为止。

第三条

合并对股本的影响；合并补偿的支付情况

3.1.合并对资本结构的影响在生效时间，由于合并的发生，且没有任何一方采取任何行动的情况下：

(a)合并对价每一份符合条件的股票都将自动转换为获得每股合并补偿金的权益。这些股票将不再具有流通资格，将被自动注销，从而不再存在。此后，每一份证书和每一份记账股仅代表获得每股合并补偿金的权益，该补偿金将按照约定条件支付。3.2节.

(b)被排除在外的股份的处理方式每一股被排除在外的股票都将不再具有流通性，将会被自动取消，无需支付任何补偿金。此外，该股票也将不再存在。不过，持有该股票的股东仍享有相应的权利。第3.2节(f)部分关于那些属于异议股类的被排除在外的股份。

A-6

(c)转换股份的处理方式每一份转换股份（如果有的话）都将自动转换为一定数量的 surviving 公司的股票。这样，每一份转换股份所代表的 surviving 公司股本比例，在生效时间之后，将与该子公司在该公司在生效时间之前的股本比例相同。每一份转换股份都将不再具有流通性，将自动被注销，并失去存在价值。此外，不会另行提供任何补偿或替代方案。

(d)合并子公司在生效时间之前已发行且未偿还的Merger Sub的所有普通股，其每股面值0.001美元的股票将自动转换为 surviving 公司的普通股，同样每股面值也为0.001美元。不过，这一转换过程中可能会有一些限制条件……第3.1条(c)款这些股份将在生效时间之后立即成为存续公司的唯一剩余股本。

3.2.合并补偿的支付.

(a)支付合并对价的一方及代理.

(i) 在Closing日期或之前，Parent应向支付代理存入或委托他人向支付代理存入一笔足够数量的现金，这笔资金足以确保支付代理能够按照约定，为所有符合条件的股份支付相应的合并对价。第3.2节(b)部分这些现金及其所产生的收益，统称为“……”。外汇基金”)

根据支付代理协议，支付代理有义务履行以下职责：(A)作为股份合并补偿金的支付与交付代理，按照本协议的条款条件进行相关操作；同时，负责支付由支付代理需支付的公司股权相关款项。3.3节以及（B）按照母公司的指示进行外汇基金的投资；前提条件，不过任何投资都应投资于由美国政府担保的、且获得穆迪投资者服务公司或标准普尔金融服务公司评定的A-1级或P-1级以上的商业票据；或者投资于资本超过100亿美元的商业银行的定期存单、银行回购协议或银行承兑汇票；或者投资于由全国公认的信用评级机构在收购时授予最高投资等级评级的货币市场基金。在任何这种情况下，这些投资的期限不得超过三个月。如果由于某种原因（包括亏损），外汇基金不足以支付符合条件的股东所要求的款项，那么……3.1节以及由支付方根据协议需支付的公司股权报酬部分。3.3节家长应立即将现金存入支付代理处，或请他人代为存入，以确保在任何必要时刻，外汇基金都能保持足够的资金水平，从而能够进行必要的现金支付。任何因此类投资而产生的利息及其他收入（如果有的话），都应超过按照规定应支付的金额。第3.2节(b)部分以及3.3节在根据支付代理协议的条款和条件，当交换基金终止时，相关资产将被返还给母公司或继任的法人实体，具体由母公司决定。第3.2节(d)部分.

(b)投降程序.

(i) 在生效时间之后，应尽快通知各持有合格股票的记录持有人。无论何种情况，都应在此后三个工作日内完成这一操作。母公司应安排支付代理机构通过邮寄或其他方式，向这些持有人发送通知，告知合并的生效情况。该通知应包含以下内容：(1) 适当的传递材料（包括常规的传递函件），明确说明证券的送达是必须的，且证券或相应的记账式股票的风险和所有权转移只有在证券被正确交付时才会发生（或者，如果无法交付证券，则必须提供损失证明）。第3.2条(e)款或者将这些记账股交给支付代理方（该行为应被视为在交付了常规的“代理信息”之后完成，关于这些记账股或其他事项亦然）。

A-7

如有必要，需提供能够证明上述转让行为的合理证据，这些证据必须符合支付代理协议中的各项条款与条件（相关文件应以父母公司与公司事先协商一致的形式呈现，并包含双方同意的其他条款）；此外，还需提供关于如何转让证书的指示书（或替代证书的损失证明文件，具体依据协议规定）。第3.2条(e)款）或此类记账股，支付给代理方，以换取因此次合并而该持有人有权获得的每股合并补偿金。第三条.

(ii) 关于通过DTC直接或间接持有的股票，母公司与公司应合作与支付代理方、DTC及其代理人以及其他必要的或合适的第三方中介机构共同制定相关程序。这些程序旨在确保支付代理方在有效时间之后尽快（但无论如何应在此后五天内）将DTC或其代理人根据DTC的常规交接程序以及母公司、公司、支付代理方、DTC、DTC的代理人及其他必要或合适的第三方中介机构的约定，将DTC或其代理人所持有的合格股票交还给DTC或其代理人。同时，这些程序还应确保各实际权益人能够根据此次合并获得相应的每股合并对价。第三条.

(iii) 当符合条件的股票被交付给支付代理时，这些股票必须以证书的形式进行交付；或者，可以以实物方式交付这些证书（或者按照规定，用损失声明书来代替证书进行交付）。第3.2条(e)款）以及一份已正确填写并签署好的发送函件，此外还需提供支付代理根据《支付代理协议》的条款要求提供的其他相关文件。(B) 指的是那些未通过DTC系统进行持有的记账式股票；这些股票的持有方式是通过支付代理在相关记账式股票的交付过程中出具的“代理确认书”来确认的（如果支付代理认为有必要，还可以提供其他合理的证明文件来证明该记账式股票的交付情况）。上述(A)和(B)条款中的每一种情况均适用此规定。第3.2条(b)(iii)款根据所设想的那些材料与说明第3.2条(b)(i)款此外，C项所述以记账式股票形式持有的股份，也是通过DTC来持有，这种持有方式直接或间接源自DTC的常规转让程序，以及公司、母公司、支付代理方、DTC及其代理人所共同约定的其他程序。同时，这些程序还需要得到其他必要或合适的第三方中介机构的协助才能实施。第3.2条(b)(ii)款持有该证书或股票登记册的持有人有权以此作为交换条件获得相应的资金。母公司应责成支付代理人在可行的情况下，尽快从交易所基金中向这些持有人支付现金，且该金额应为可直接使用的资金（在按照相关规定扣除所需的税费之后）。第3.2节(g)部分等于上述乘积的结果相乘(1) 由这些证书所代表的合格股份数量（或者，根据规定，可以用损失声明书来代替证书）。第3.2条(e)款或以每股合并对价的形式获得此类记账股。所有已交还的证书或记账股应立即被注销。

(iv) 如果任何有资格转让的股份所对应的证书并未在公司的股票过户记录簿上登记，或者支付的对价需以与用于交换该证书的证书在公司股票过户记录簿上登记的姓名不同的名称进行支付，那么支付代理可以在适当的形式下，向受让人出具支票，以便在交出该证书时进行现金支付。同时，该证书必须附有所有必要的文件，以证明该转让行为的合法性，并证明所有适用的转让税已缴纳或无需缴纳。在每种情况下，这些文件的格式和内容都必须令母公司及支付代理满意。对于以记账方式持有的股份而言，支付的代价只能支付给那些持有该股份在公司股票过户记录簿上登记姓名的个人。

(c)转让书籍；不再拥有相关股份的任何所有权从生效时间开始，公司的股票过户记录将被终止，此后将不再有相关的记录。

A-8

在公司的股票转让记录簿或账本上办理有资格股票的转让手续。如果在生效时间之后，任何股份转让证明或有效的证据被提交给 surviving 公司、母公司或支付代理方用于转让，那么转让行为必须遵循本协议的条款与条件才能进行。第三条，该款项将被取消，并由持有人在合并过程中有权获得的现金金额予以替代。第三条.

(d)外汇基金的终止运作.

(i) 如果母公司以书面形式提出请求，那么自终止日期起12个月内，那些未被合格股票持有者在到期日之后仍未要求领取的交换基金中的任何部分（包括任何投资所产生的利息及其他收入，如有的话）都应交付给母公司或存续公司，具体方式由母公司决定。任何尚未收到该合格股票相关合并补偿金的合格股票持有人，以及任何尚未收到支付代理所应支付的公司权益款项的公司权益奖励持有人，都应当依照母公司的决定进行处理。3.3节此后，所有相关支付都将由 surviving 公司来承担（前提是必须遵循法律规定的税务扣减规定）。第3.2节(g)部分以及3.3节（如适用）与此相关的所有事项。

(ii) 尽管本文件中另有相反的规定第三条任何幸存的公司、母公司、支付方或其他个人，均不对任何前股东或公司权益持有者承担任何责任。这些前股东根据相关的法律规定，已将款项交付给公共官员。尽管本协议中有其他条款规定，但如果在这些证书或记账式股票的有效期限过后五年内，这些款项仍然未被持有者领取，或者在这些款项本应归政府实体所有之前被领取，那么这些款项将在适用法律的允许范围内，成为幸存公司的财产，而不受任何持有者（及其继承人、受让人或代理人）的索赔或权益的影响。

(e)丢失、被盗或损坏的证书如果任何证书丢失、被盗或损毁，那么持有该证书的人必须提交书面声明予以证明。如果家长或支付代理根据支付代理协议或其他相关规定要求这样做，那么该人还必须按照家长或支付代理的要求，缴纳一定金额的保证金，以此作为对可能产生的索赔的担保，以保护自己或继承公司免受相关索赔的侵害。支付代理应当在收到该证书以及其他必要的文件后，履行相应的职责。3.2节并且必须遵守本协议的条款与条件。第三条，用上述证书所代表的合格股份来支付与此次合并相关的总每股对价。

(f)行权权符合本条第最后一句的规定。第3.2节(f)部分任何反对合并的股东均无权获得与自己的反对股份相关的每股合并补偿金。每位反对股东的权益仅限于根据《DGCL》第262条所获得的补偿金，而该股东在其他方面不再享有任何权利。公司应迅速以书面形式通知母公司（至少在收到相关请求后两个营业日内），并附上所有关于评估、实际执行或试图执行此类请求的书面要求或威胁的副本，以及任何其他依据适用法律规定的文件。此外，公司还应给予该股东参与、主导和控制与评估相关的一切谈判和程序的机会，包括在任何判决作出之前，根据《DGCL》第262条(h)款对反对股份进行任何支付或存款的行为。除非得到母公司的事先书面同意，否则公司不得主动对任何评估请求进行支付或存款，也不得提议或实际解决此类请求，或者批准任何此类请求的撤销。如果有人提出上述要求，公司则不得同意、授权或承诺采取任何上述行动。

A-9

持异议的股东应当实际上已经放弃或丧失根据《德克萨斯州民法典》第262条所享有的权利。这样，那些持异议的股份便成为了符合条件的股份，从而获得了按照此规定领取每股合并补偿金的权利。第三条.

(g)剥夺权利每位相关方——包括母公司、存续企业以及支付方（及其各自的子公司）——都有权从根据本协议应支付给任何方的款项中扣除或预扣一些金额。这些扣除或预扣的金额是依据《税法》或其他适用的税法规定所必需的。如果因本协议的履行而需要进行任何扣除或预扣的话，那么……第3.2节(g)部分除了针对那些作为税收补偿而通过相关实体的工资发放系统支付的款项进行扣税或预扣之外，付款方应尽商业上合理的努力与收款方合作，以减少或消除那些本可以扣除或预扣的金额。在符合相关法律规定的前提下，这些被预扣并支付给相关政府机构的金额，在本协议的所有条款中都应被视为已支付给实施上述扣税和预扣行为的实体。

3.3.股权奖励的处理方式除非另有规定。3.3节公司披露事项表内容如下：

在生效时间之前尚未执行的每一份公司期权，从此时起将自动失效，无需母公司、合并方或持有者采取任何行动。无论是已行使还是未行使的期权，均将被转换为获得现金的权利，该现金金额等于以下两个数值的乘积：(1) 每股合并对价与该公司期权每股行使价格之间的差额；以及 (2) 该公司期权所对应的股票数量。上述款项将不含利息，并且无需支付《公司法》或美国州或地方法律中关于此类付款的扣除条款所规定的任何费用。不过，对于在生效时间之前尚未执行的、每股行使价格等于或高于每股合并对价的公司期权，无论何种情况，均无需支付任何代价即可自动失效。

(b) 所有在生效时间之前尚未兑现的每家公司授予的限制性股票单位奖励，从生效时间起，无需母公司、合并方或持有者采取任何行动，将自动由母公司接收，并转换为限制性股票单位的奖励。这些限制性股票单位与母公司的普通股数量相对应（数值会四舍五入到最接近的整数）。转换后的RSU奖励计划）等于在生效时间之前，构成该公司限制性股票股份奖励基础的股票数量的乘积乘以兑换比率。每一份转换后的RSU奖励应继续遵循与在生效日期之前适用的相应公司RSU奖励相同的条款和条件（包括归属和丧失相关条款）；不过，尽管有上述规定，如果公司在董事会中的非员工成员在生效日期之前持有的任何公司RSU奖励尚未兑现，无论该奖励是否已经归属或尚未归属，那么该奖励将被取消，并转换为领取现金的权利。该现金金额等于(i)每股合并对价与(ii)该公司RSU奖励所对应的股份数量的乘积，且无需支付利息。此外，还需扣除根据相关法律或美国州或地方法律规定需要扣留或扣除的金额。

(c) 所有在生效时间之前有效的公司养老金计划相关奖项，从生效时间起将自动失效，无需母公司、合并方或该奖项持有者采取任何行动。这些奖项将被转换为一种权利，即获得一笔现金补偿，该补偿金额等于以下两个数字的乘积：(i) 每股合并所需的补偿金额；以及(ii) 与该公司养老金计划相关奖项的股份数量。

A-10

该金额应以目标绩效为基础进行计算；同时，不应包含任何利息，也不应包含根据美国州或地方法律相关规定需要扣留或扣除的部分。

(d) 母公司必须在生效时间之后三个工作日内，向美国证券交易委员会提交一份注册声明文件，该文件应以S-8表格的形式提交（或采用任何后续替代表格或其他合适的表格形式）。“表格S-8关于与转换后的限制性股票奖励相关的母公司普通股股份发行事宜，母公司应尽商业上合理的努力，在这些转换后的限制性股票奖励仍然未偿还的情况下，持续保持该注册声明的有效性。在生效时间之后，母公司应尽快以电汇方式向存续公司支付应付给公司股权奖励持有人的总金额，最迟不得晚于结算日期后的五个工作日内。3.3节（统称为“公司股权支付款在截止日期之后，存续公司（或其相关子公司）应尽快通过自身的薪酬系统，向公司股权奖励的持有者支付或安排支付相应的公司股权报酬——前提是已扣除所有必要的税费。前提条件，不过如果公司股权奖励的受赠人在该股权奖励授予期间并非公司的员工，或者在该期间从未担任过公司或其子公司的员工，那么这笔款项应当存入外汇基金，并由支付代理按照相关程序进行支付。3.2节尽管有上述规定，但对于本文件中提到的任何裁决而言，其效力仍应保持不变。3.3节上述付款属于非规范性的递延补偿金，需遵循《法典》第409A条的规定。因此，与此类奖励相关的任何付款均应按照本协议以及相关奖励条款进行支付；或者，如果后续有规定的话，则应在符合该奖励条款要求的情况下尽快进行付款，且不得导致适用《法典》第409A条所规定的税收或罚款。

(e) 在生效时间之前，公司、公司的董事会以及母公司（如适用）应采取一切必要或可行的措施，以实施本协议的条款规定。3.3节.

3.4.防止稀释的调整措施尽管本协议中另有约定，如果从本协议签署并交付之日起，到“生效时间”或本协议根据相关规定被终止之前的任何时刻，均适用本条款的规定。第八条如果因任何重新分类、股票分割、股票分红或分配、资本重组、合并或其他类似交易，导致已发行和未发行的股票或可转换为股票的证券数量或类别发生变更，或者如果在该期间内有股票分红且记录日期有所变动，那么每股合并的代价以及本协议规定的其他应付款项，均应当进行公平调整，以使股票持有人在发生此类事件之前所享有的经济权益保持不变。前提条件，不过，这里没有任何内容3.4节该条款应被理解为允许公司或任何其他方采取任何本协议条款所禁止的行为。

第四条

公司的陈述与保证

除非在(x)条款中有所规定，即那些在2023年12月30日或之后提交或提供的公司报告，且这些报告在本协议签署前一天的第二个工作日下午下班前已经公开可供查阅（只要这些报告的内容显然属于本文中所述声明或保证的例外情况）；同时，每个情况下都必须排除任何风险因素、前瞻性陈述以及其他类似陈述，因为这些陈述本质上属于前瞻性陈述或主要具有警示性、预测性或前瞻性性质。此外，除非在(y)条款中有所规定，即那些在签署和交付本协议之前或同时，由公司提交给母公司的相关保密信息部分，否则上述条款不适用。（“公司信息披露表”) (既然已经达成一致意见就公司在本协议中所作出的陈述和保证而言，若某一项内容出现在公司的披露表中任何一节或子节中，那么该项内容的披露即被视为与本协议的其余部分相关，因为其内容显然具有相关性。前提条件本段的第(x)项条款不适用于此处所提出的各项声明和保证。

A-11

第4.1节，第4.2节(a)部分，第二句话是第4.2节(b)部分，第一句话是第4.2条(c)款，第4.2条(e)款，第4.3节，第4.19节以及第4.21节本公司特此向母公司及合并方声明并保证：

4.1.组织性、良好的信誉与资质.

该公司是依据特拉华州法律正式注册、具有合法资格且信誉良好的法人实体。该公司拥有所有必要的法人资格或类似权力，可以拥有、租赁和运营其财产及资产，并可以像目前一样开展业务活动。该公司具备从事商业活动的资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区中，作为外国 corporations 或其他法人实体，其信誉也是可靠的。不过，在每种情况下，该公司的行为都不会造成任何实质性的负面影响。

(b) 该公司已向母公司提供了公司组织文件的正确且完整的副本，包括这些文件在本协议签署之日时仍然有效的任何修改内容。公司的所有组织文件均具有完全的效力，且公司并未违反其中任何条款。

(c) 该公司的各子公司均为合法成立的独立实体，其存在符合所在司法辖区的法律要求；具备所有必要的法人或类似权力与权限，能够拥有、租赁和运营自己的财产与资产，并开展当前的业务活动。这些子公司具备作为外国公司或其他法律实体的资格，只要其拥有、租赁或运营财产或资产或开展业务的行为符合相关法律规定。不过，在任何情况下，这些子公司的行为都不会单独或合计产生重大的不利影响。

4.2.资本结构.

（a）该公司的授权股本由1亿股普通股份和500万股优先股组成。在资本化日期时：(i) 已发行且未偿还的股份数量为74,218,782股；(ii) 公司自身持有的股份数量为22,014,412股；(iii) 公司并未发行或持有任何优先股；(iv) 没有任何股份或优先股被预留用于未来发行（除了根据股票计划预留的3,734,499股）。在资本化日期时，还有以下未偿还的权益：A) 可购买公司普通股的期权，共计611,180股；B) 与593,261股普通股份相关的限制性股票奖励；C) 与115,744股普通股份相关的绩效奖励（假设这些绩效奖励达到了预期水平），以及231,488股普通股份（假设这些绩效奖励达到了最高水平）。从资本化日期起直至本协议签署之日，除了根据本协议条款处理已存在的绩效奖励外，没有再回购、赎回或发行任何股份或优先股；也没有任何股份被预留用于未来发行，也没有发放任何绩效奖励，除非本协议另有规定。

(b) 该公司及其任何子公司均没有未偿还的债券、票据、债务或其他义务。这些债券的持有人有权与公司的股东一起，就任何事项进行表决，或者与该公司任何子公司的股权持有人一起行使相关权利。该公司所有已发行的股本股份及其他证券均经正式授权，且合法有效发行，已全额支付，无需缴纳任何税费。该公司所有已发行的股本股份及其他证券均不存在由该公司或其子公司产生或承担的任何负担，除了根据本协议、相关证券法或公司组织文件所规定的转让限制之外。

A-12

(d)第4.2节(d)部分《公司披露表》中列出了所有子公司及其注册地、成立地或组织所在地的详细信息。公司的每个子公司均为公司的全资子公司。

(e) 除非另有规定，否则…第4.2节(a)部分没有任何优先权或其他形式的权益、选择权、虚拟股权或权利、权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、承诺等，这些条款要求公司或其子公司发行或出售任何公司股票或其他证券，或者任何可以兑换或交换成公司股票或其他证券的义务。此外，没有任何表明此类权利的证券或义务被授权、发行或存在于市场上。除了上述投票协议之外，公司并未参与任何关于上述证券投票的协议。

(f)第4.2节(f)部分《公司权益奖励清单》中列出了截至资本化日期的所有未兑现的公司权益奖励的详细信息。对于每个此类公司权益奖励，清单中包含了以下信息：(i) 持有人的姓名；(ii) 授予该公司权益奖励所依据的股票计划；(iii) 授予日期；(iv) 与该公司权益奖励相关的公司普通股股份总数（包括目标数量及最大数量，如适用）；(iv) 权益奖励的归属时间表及当前归属状态；(v) 行权价格；(vi) 如果有的话，到期日期；以及(vii) 如果适用，该公司期权是否属于《公司法》第422条所规定的“激励性股票期权”。每个公司期权的授予均符合相关股票计划的条款、适用法律以及《公司法》第409A条的规定。每个公司期权的每股行权价格等于或高于该公司期权授予日时公司普通股股份的公平市场价值。根据公司权益奖励的转换、行使、结算或归属程序而发行的任何公司普通股股份，在按照相关条款发行后，将被视为合法有效的股份，已全额支付费用，无需缴纳任何税费，且不受任何优先购买权的限制。

4.3.企业权威；审批与公平性.

(a) 该公司拥有必要的法人资格和权力，可以签署并履行本协议，同时遵守协议中的各项条款。不过，在合并完成之前，还需要获得相关公司的同意。本协议已由该公司正式签署并交付给对方。如果母公司和被合并方都履行了相应的手续，那么该协议便具有法律效力，公司可以根据协议的条款来强制执行该协议。不过，该协议也受到破产和股权相关规定的约束。

(b) 公司董事会经全体出席会议的董事一致同意后，批准并认定本协议及相关交易是合理的；同时，董事会还认为本协议及相关交易符合公司的利益，且对除那些被排除在外、并未提出异议的股份之外的其他股份持有者来说也是有益的。最后，董事会决定建议股份持有者采纳本协议。公司推荐）以及本条款中的各项决议，但第(C)项规定的情形除外。第6.2节该协议在签署和交付时并未被撤销、修改或撤回；(ii) 该协议已提交给股份持有者以供采纳；(iii) 获得了财务顾问Centerview Partners LLC的口头意见（该意见需以书面确认）。中心视野该书面意见指出，基于所做出的各种假设、遵循的程序、考虑到的因素以及该书面意见中规定的各项条件和限制，从财务角度来看，根据本协议规定，应向股份持有者支付的每股合并对价是公平的。这些持有者不包括被排除在外的股份和已转换的股份。既然已经达成一致意见这样的观点

A-13

该意见是为公司董事会的利益而提出的，不应被母公司、合并方或其他任何个人所依赖。在本协议签署并交付后，公司应立即向母公司提供该意见的书面副本。

4.4.政府备案情况：无违规行为.

(a) 除了等待期的到期以及各类文件的提交之外，还包括以下各项通知、报告、同意书、注册手续、审批文件、许可和授权等：(i) 根据《高速铁路法》或任何其他反垄断法律的要求；(ii) 依据《州法典》的规定；(iii) 需要向SEC提交或获得相关文件；(iv) 需要向NASDAQDAQ提交或获得相关文件；(v) 上述要求均需在指定时间内完成。第4.4条(a)(v)款《公司披露声明书》的相关内容（统称为“公司审批流程在签订并履行本协议过程中，以及在完成合并及其他交易时，公司及其子公司无需向任何政府机构提交任何文件、通知、报告、同意书、注册手续、审批文件或授权书。同样，公司及其子公司也无需从任何政府机构获得任何此类文件。不过，如果这些文件的提交或获得可能会对个人或整体产生重大不利影响，那么在这种情况下，公司或其子公司仍需按照相关规定进行操作。

(b) 假设母公司及合并方所作出的陈述和保证是准确的。第5.8节公司在本协议下的执行和履行行为，并不构成或导致以下情况的发生：(i) 即使获得了必要的公司投票支持，也不会构成或违反公司的组织文件所规定的条款；(ii) 即使获得了必要的公司投票支持，也不意味着已经满足了协议中提到的各项要求。第4.4条(a)款(iii) 违反或冲突于本公司或其任何子公司所必须遵守的任何法律；(iv) 导致对公司或其子公司的任何财产或资产施加任何不必要的负担（除非是允许的负担）。第4.4条(a)款无论是否有通知、时间的流逝或任何其他因素的影响，任何此类要求、同意或批准均构成对合同的违反或违约行为；或者导致或允许任何权利或义务的终止、加速实现或产生。不过，对于本条款中的第(ii)-(iv)项内容而言，则除外。第4.4条(b)款因为，无论是单独还是整体来看，都不太有可能产生实质性的不利影响。

4.5.遵守法律；获取许可.

(a)遵守法律.

自适用日期起，公司及其各子公司的业务始终遵循所有相关法律的规定进行运作。自该日期以来，公司或其任何子公司均未收到任何来自政府机构的书面通知或任何其他信息，这些信息涉及公司或其子公司可能违反相关法律的指控。除非这些违规行为单独或合计起来会产生重大负面影响，否则公司及其子公司并未违反任何相关法律（包括医疗保健相关法律）。

(ii) 公司在所有重要方面都符合纳斯达克所制定的相关上市准则和公司治理规范。自适用日期起至本协议签署之日期间，公司并未收到纳斯达克的任何通知，表明存在任何实质性的违规行为。

(b)许可证/执照(i) 自该日期起，该公司及其各子公司已获得并持有所有必要的许可证，包括医疗许可以及其他所有相关许可证，且始终遵守这些许可证的规定。

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所有相关许可证均处于有效状态，且自适用日期起至本协议终止之日期间，公司及其任何子公司均未收到任何来自政府机构的书面通知或任何其他信息，这些信息涉及公司或其子公司可能违反这些许可证的情况。此外，截至本协议签署日，目前没有任何针对这些许可证的正式调查、索赔或法律程序正在进行中，或者即将开始。当然，除非这些情况单独或合计起来会产生重大不利影响，否则不会引发任何正式的撤销、取消、终止、不续签或不利修改等行动。

(c)监管事务.

(i) 该公司及其各子公司自适用日期起，始终严格遵循所有相关医疗法规。目前没有任何针对该公司或其子公司的诉讼或纠纷正在审理中；据公司所知，也没有任何第三方以违反医疗法规为由对该公司或其子公司提出索赔。

(ii) 除非那些观察结果单独或合计起来会产生重大不利影响的情形，否则自适用日期起至本协议生效之日止，公司及其任何子公司均未收到过任何相关政府机构的FDA第483号检查报告、负面检测结果通知、警告函或违规通知，这些政府机构负责执行与医疗保健相关的法律规则，而上述产品正是该公司所销售的产品。公司产品以及任何此类政府实体，一个“监管机构）识别出任何严重的违反医疗保健法规的行为，或者曾经面临与这些违规行为相关的法律程序。这些行为很可能导致对本公司或其子公司的制裁，或者导致本公司或其子公司所需的任何许可证被撤销、暂停、撤回或取消。这些许可证包括用于合法销售本公司产品的必要许可证，以及在本公司或其子公司经营的任何地区所必需的许可证。此外，还包括那些目前正在等待美国食品药品监督管理局或其他相关监管机构审批的、已经获得批准的本公司产品的相关许可证。

(iii) 自适用日期起直至本协议终止之日，除非出现个别或总体上可能产生重大不利影响的情形，否则公司及其任何子公司均没有主动或被动地发起、实施或发布任何此类行为。医疗器械报告根据21 C.F.R.第803部分的规定，包括召回、退款、现场通知或纠正措施、产品移除、售后警告、市场退出、产品扣留、生产活动的终止或暂停、产品没收、生产暂停、产品替换、安全警示措施、致函医生或向医疗批发商、分销商、零售商、医疗专业人员或患者发出的通知（包括所有需要报告或保存记录的行动），这些都与公司产品有关。所有这些行为均属于21 C.F.R.第806部分所涵盖的范围。召回自本日期起，公司目前并未打算启动、进行或发布任何关于公司产品的召回行动。除非这种召回行为单独或合计起来会产生重大的不利影响，否则从适用日期开始直至本协议终止期间，公司及其任何子公司均未收到过来自FDA或其他监管机构的任何书面通知，涉及任何公司产品的召回情况。

(iv) 除非个别或总体来看会产生重大的不利影响，否则公司产品在设计、测试、制造、销售和分发过程中，都会遵守所有相关的医疗保健法规。

(v) 除非存在合理的可能性导致个人或整体上出现重大不利影响，否则自适用日期起，与公司或其子公司所提交或递送给任何政府机构的所有与公司产品相关的文件、通信、报告、数据、分析以及认证材料均不应产生此类影响。

A-15

在提交或提供相关文件的那一天，所有内容都是真实且准确的；在后续的补正或补充文件中，这些内容同样保持真实准确的状态。

(vi) 本公司及其各子公司目前并未从事以下业务：(A) 对医疗索赔的付款进行计费或接收相关款项；(B) 直接与任何政府医疗保健计划或其他第三方支付机构进行合作。自适用日期起，本公司及其子公司也并未开展此类业务。

(vii) 除非有理由认为，单独或合计来看，这些行为会产生重大不利影响，否则公司、其任何子公司、任何董事、经理、高级职员（根据《美国法典》第42篇第1320a-5(b)条的定义）或员工，以及公司的独立承包商，目前或自适用日期以来，均未受到以下任何一方的威胁：(A) 根据《美国法典》第21篇第335a条或任何类似的州法律或法规被禁止参与任何政府医疗计划，或被排除或暂停参与任何政府医疗计划；(B) 被FDA或任何类似的监管机构根据适用的医疗法律所禁止参与任何政府医疗计划；(C) 因违反政府医疗计划要求或相关法律而被处以民事罚款，或被指控犯罪、被判有罪，或由于事实原因而被禁止参与任何政府医疗计划相关活动；(D) 被列入通用服务管理局发布的、被禁止参与联邦采购计划及非采购计划的名单中；或者(E) 被列入与该公司或其子公司业务相关的任何其他禁止、排除或制裁名单或数据库中。公司、其任何子公司、任何董事、经理、高级职员（根据《美国法典》第42篇第1320a-5(b)条的定义）或员工，以及公司的独立承包商，目前或自适用日期以来，均未采取任何自愿披露措施，以遵守任何政府实体的自我披露协议或类似规定，包括但不限于美国卫生与公共服务部监察长办公室的要求。OIG根据OIG的自我披露协议，或者依据美国司法部的相关规定；(b) 公司已成为任何与医疗保健法律相关的政府机构的诚信协议、合规协议、同意裁决、延期起诉协议或类似安排的缔约方，或受到这些协议的约束。自适用日期起至本协议生效之日止，公司及其子公司均未涉及任何与遵守医疗保健法律相关的重大内部调查事务。

(viii) 自该日期起，该公司及其子公司都遵循着一套合规与质量管理体系，旨在确保遵守各项医疗保健相关法律以及其他适用法律法规。同时，这些公司在执行合规与质量管理方面也表现出了显著的有效性。

(ix) 自适用日期起，公司及其各子公司均已实施了合规计划，包括书面政策与程序，以及其他行政、物理和技术层面的安全措施，以符合HIPAA的相关规定。自适用日期起，公司及其子公司一直严格遵循HIPAA的合规要求。自适用日期至今，公司及各子公司并未收到任何关于所谓“泄露”事件的书面通知，也没有任何相关诉讼、调查或指控存在。此外，据公司所知，不存在针对公司、其子公司或其员工所实施的任何“安全事件”。除非这种事件单独或累计起来会产生重大不利影响，否则自适用日期以来，公司、其子公司或其员工所涉及的任何涉及受保护健康信息的“泄露”事件，或是已知的成功“安全事件”，都无需根据45 C.F.R. § 164.508(b)的规定向美国卫生与公共服务部部长报告。本文中未明确指明的术语，均应遵循HIPAA的定义来理解其含义。

(d)贸易管制与反腐败措施.

(i) 该公司及其任何子公司，以及所有知晓此事的人员、董事、员工、代理人或其他代表该公司行事的第三方，均不承担任何责任。

A-16

该公司或其子公司在过去五年中：(x) 曾是或被认定为“受制裁实体”；(y) 与任何“受制裁实体”或任何“受制裁国家”进行任何形式的交易或合作；或者(z) 违反任何出口进口法规或美国反抵制法律的行为（以上行为统称为“违规行为”）。贸易管制或者（B）在过去五年中，直接或间接向任何政府机构的员工或官员支付、接受任何非法款项，或给予、接收、提议、承诺或授权给予或接受任何金钱、好处或其他有价值的东西，这些行为都是为了某政府实体或代表该实体行事的其他个人的利益而进行的。这种行为明显违反了《反贿赂法》及其他相关反贿赂法规的规定。此外，（B）还可能存在其他违反《反贿赂法》及其他相关法规的行为，但这些行为通常不会对个人或整体产生严重的负面影响。

(ii) 在过去五年中，自2019年4月24日起，本公司及其任何子公司均未收到任何政府机构或个人的书面通知、询问或内部/外部指控。此外，这些公司也没有对任何与贸易管制、反贿赂法或其他相关法规有关的违规行为进行任何调查或审计。据本公司了解，目前没有针对本公司或其任何子公司的诉讼或威胁性诉讼，涉及贸易管制、反贿赂法或其他相关法规的违规行为。

4.6.公司报告.

自“适用日期”起至本协议签署之日期间提交或提供的所有公司报告均已在规定时间内及时提交或提供。

自适用日期以来提交或提供的每份公司报告，在提交或提供之时（或者，如果进行了修改或补充，则从最后一次修改或补充的日期开始），均符合《证券法》、《证券交易法》以及《萨班斯-奥克斯利法案》的相关规定。在这些日期之前，或如果进行了修改或补充，则在相应的修改或补充日期之前，自适用日期以来提交或提供的公司报告均未包含任何虚假的陈述，也未遗漏任何必要的实质性信息。尽管有上述规定，公司不对由母公司或合并方提供的任何信息作出任何承诺或保证，这些信息可能会被用于或包含在任何此类文件中。

(d) 该公司的任何子公司均不受《证券交易法》第13a条或第15d条的报告要求的约束。

自该日期起，公司的任何高管都没有违反《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条所规定的认证要求。

4.7.信息披露控制与程序以及对财务报告的内部监控.

(a) 该公司及其各子公司都采取了适当的披露控制与程序，以确保所有需要披露的信息都能被准确记录，并按时报告给负责编制公司向美国证券交易委员会提交的文件的相关人员。

A-17

(b) 该公司及其各子公司都实行一套内部控制系统，以确保财务报告的可靠性，并确保财务报表的编制符合通用会计准则的要求。这套系统包括一系列政策和程序：首先，这些政策和程序确保记录准确无误地反映了公司及其子公司的各项交易和资产处置情况；其次，它们确保交易被正确记录，从而能够按照通用会计准则编制财务报表；最后，它们确保公司的收支行为完全遵循公司管理层和董事会的授权，并能够及时发现任何未经授权的资产获取、使用或处置行为，避免这些行为对公司的财务报表产生重大影响。

自本协议生效之日起，直至本协议终止之日，除非公司或公司董事会审计委员会收到有关公司或其子公司会计或审计实践、程序、方法等方面的任何书面投诉、指控、主张或索赔，否则上述情况不会发生。同时，双方也无需各自的内部会计控制体系。

4.8.财务报表；无未披露负债；表外安排.

(a)财务报表自适用日期起至本协议签署之日期间，公司所提交的每一份财务报表均遵循了GAAP标准（即这些财务报表签署时在美国生效的会计准则）。除了那些在报表本身或附注中特别注明的情况外，这些报表在所有重要方面都准确反映了公司及其子公司截至相应日期的合并财务状况，以及各实体的合并经营成果、留存收益（亏损）及财务状况的变化情况。当然，如果报表未经审计，那么还会包含正常的年终审计调整事项说明，以及相关的附注说明。

(b)没有未披露的负债除了以下情形外，公司及其子公司没有任何债务或负债需要按照GAAP的规定反映在公司的合并资产负债表上：

(c)表外安排该公司及其任何子公司均不参与任何实质性的合资企业、证券化交易、表外合伙关系或任何类似协议的签署或实施，也不有任何意愿成为此类协议的缔约方。这些协议包括《证券交易法》第S-K条第303(a)项中所定义的“表外安排”。

4.9.诉讼.

(a) 截至目前，没有任何针对本公司或其任何子公司或受赔偿保护的方的诉讼或调查正在进行中。据公司所知，也没有任何针对本公司或其任何子公司或受赔偿保护的方的诉讼或调查被威胁要进行。此外，也没有任何可能对本公司或其任何子公司或受赔偿保护的方的财产或资产产生重大不利影响的潜在情况。

A-18

(b) 该公司及其任何子公司均不属于相关协议的缔约方；此外，该公司的任何资产或财产也不属于该协议的主体内容。除非这种安排单独或汇总起来会产生重大不利影响，否则这些资产或财产不会受到该协议的影响。

4.10.某些变化的缺失.

自2024年12月28日起，直至本协议生效之日为止，公司及其子公司始终在正常的业务运营过程中开展各自的业务活动。此外，公司及其子公司并未采取任何可能在签署本协议后未经母公司同意而违反上述条款规定的行为。上述条款涉及的内容仅限于与前述事项相关的部分条款（即(A)、(C)、(D)项）。第6.1条(b)款.

自2024年12月28日起，到本协议签署之日为止，并未发生任何对甲方有重大不利影响的事件或情况。

4.11.企业物资合同.

(a)第4.11节《公司披露表》中列出了所有以下合同清单：这些合同涉及本公司或其任何子公司参与或与之相关的事务，或者这些合同与本公司或其子公司的资产或财产之间存在关联关系。本表所述内容适用于本协议签署之日（不包括任何公司福利计划）。每一份此类合同，以及下文列出的其他各类合同，均适用本条款的规定。公司物资合同“)”

(i) 任何属于“重要合同”的合同（根据SEC的S-K规则第601条(b)(10)项的定义），或者根据《证券法》的规定，需要被披露于S-K规则第404条之下的合同；

(ii) 与本公司或其子公司的任何供应商或供货商签订的合同，这些合同在任意12个月周期内涉及的未来付款金额超过1亿美元；或者，那些作为本公司或其子公司唯一供应源的供应商或供货商所签订的合同。

(iii) 每份合同均涉及公司与其子公司（以合并口径计算）在2025年12月31日之前12个月内，向对方支付的商品和服务费用排名前20位的客户；

(iv) 任何与债务相关的合同（不包括仅存在于公司及其全资子公司之间的合同），这些债务符合定义中第(a)、(b)、(c)、(d)、(f)或(g)项所述的条件；或者向任何个人提供信贷的合同。在这些合同中，无论是(A)主债权额超过10,000,000美元，还是(B)该合同导致对公司或其子公司的财产或资产施加了实质性的负担（不属于允许的负担类型），均适用本条款的规定。

(v) 任何能够证明具有超过15,000,000美元的公平价值的金融或商品对冲交易相关合同；

(vi) 任何合同：(A) 根据该合同，公司或其子公司授予或接受许可、不得提起诉讼的承诺，以及其他与公司的业务相关的知识产权方面的权利。但以下情况除外：(x) 对于通常可以在市场上获得的信息技术资产或技术服务所享有的非独占许可，年许可费用不超过5,000,000美元（如果费用不是按年度计算的，则在合同期限内不超过5,000,000美元）；(y) 公司在正常经营过程中，向客户和服务提供商（包括供应商、制造商和分销商）授予的非独占许可。上述合同属于：(B) 主要目的是从第三方手中获取或开发任何重要的知识产权，或通过转让所有权来实现这一目的，这一切都是为了公司的利益，而非出于雇佣、咨询或独立承包商合同的目的。此外，上述合同也不是为了解决其他问题而签订的。

A-19

避免任何尚未解决或可能引发的争议，确保公司或其子公司能够正常使用或行使任何知识产权；同时，寻求扩大这些知识产权的使用范围（包括同时使用的协议、解决方案以及使用许可协议）。

（七）任何与合伙关系、合资企业、联合营销或收益分配相关的协议或安排，或是与合伙或合资企业的成立、运营、管理或控制相关的其他类似协议或安排。这些协议或安排必须对公司及其子公司整体而言具有实质性意义，但公司与其子公司之间单独签订的协议或安排，以及仅由公司的子公司之间签订的协议或安排除外。

(viii) 与任何证券、股本或其他权益、有形资产或企业的直接或间接收购或处置有关的事务；这些交易可以通过合并、出售股权、出售资产等方式实现。在每种情况下，上述交易均发生在适用日期之后，或者该交易导致公司或其任何子公司有合理预期需要支付或接收总计超过15,000,000美元的各类款项，包括绩效补偿、延期支付或其他形式的附带付款。

(ix) 任何此类合同：A) 旨在限制本公司或其子公司从生效日期起有权从事任何业务或参与任何竞争；或者B) 授予某个人“最惠国待遇”地位，该人从生效日期起有权申请成为本公司的子公司；C) 包含排他性义务，或以其他方式严重限制本公司或其子公司向其他方提供任何产品、服务、技术或其他资产的权利；D) 包含最低采购量要求或承诺，这些要求或承诺在任何日历年度内的金额超过5,000,000美元，且除非公司提前90天或更短的时间通知，否则该合同不得终止；E) 赋予公司或其子公司对任何重要资产、权利或财产的优先购买权、优先报价权或类似权利。

(x) 公司或其任何子公司与任何个人的任何合同（包括涉及承担、确认或担保任何债务的合同）。该个人必须知晓：自己实际拥有公司直接或间接附属公司的五%或更多股份。

(xi) 任何涉及解决或调解任何未决或潜在索赔、诉讼或仲裁协议的合同；或者任何此类合同，这些合同要求在本协议生效日期之后履行超过1,000,000美元的支付义务，或者对本公司或其任何子公司施加其他实质性的、持续性的支付义务。

(xii) 与公司及其子公司中排名前十的经销商签订的合同；该排名依据的是截至2025年12月31日的12个月内，这些经销商向公司及其子公司支付的商品和服务费用的实际情况而定。

(xiii) 任何此类合同，该合同要求公司在本日期后，其子公司需承担超过10,000,000美元的资本投入或一系列资本支出；

A-20

(xiv) (A) 与任何员工或服务供应商签订的合同或协议，涉及雇佣关系、管理权、留用条款、离职补偿、控制权变更等相关内容；该合同或协议中的通知或补偿金额应高于该员工或服务供应商所在司法管辖区规定的法定最低标准；(B) 任何劳动协议。

(b) 截至本文签署之日时，所有相关公司材料合同的准确且完整的副本均已提供给母公司，其中包括对该合同所做的任何修改内容。

（c）除非因合同到期或无法续签等原因而导致终止，否则每份公司材料合同以及每份重要的政府合同均具有法律效力，对本公司或其一个或多个子公司具有约束力。据本公司所知，这些合同代表了各方当事人的合法、有效且具有约束力的义务，只要这种影响不会单独或累计产生严重的负面影响，那么这些合同仍然有效。不过，对于破产和股权相关例外情况，则除外。

(d) 在本协议签署之日，公司或其任何子公司均未违反或违约任何合同或政府合同。同时，也没有任何事件导致公司或其任何子公司违反或违约上述合同，无论这些事件是在通知之前、到期时还是其他情况下发生的。当然，如果某些事件单独或累积起来可能产生重大不利影响，那么这些情况除外。公司及任何子公司均未收到任何第三方关于终止、不续签或修改上述合同或政府合同的书面通知。

4.12.员工福利.

(a)第4.12条(a)款《公司福利计划披露表》中列出了所有重要公司福利计划的完整且准确的详细信息。对于每项重要公司福利计划，公司均已向母公司提供了相关文件的准确副本，包括：(i) 公司福利计划的相关文件，以及任何最新的修改或补充内容；所有相关的信托文件、保险合同或其他融资文件；(ii) 如果某项福利计划未以书面形式呈现，则提供该计划的详细书面描述；(iii) 最近一份精算报告；(iv) 在本协议签署前两年内，与任何政府机构之间关于该项福利计划的所有非例行通信记录。

(b) 除非那些计划单独或汇总起来会产生重大不利影响，否则(i) 所有公司福利计划，除了非美国公司的福利计划之外，都按照相关条款和法律规定进行了设立、维护、运营和管理。公司和其任何子公司均未面临（无论是否已被评估），也不预期会面临《法典》第4980B条、4980D条、4980H条、6721条或6722条所规定的任何罚款或税收责任。(ii) 公司或其任何子公司针对当前或以往年度所应支付的所有捐款、保险费及其他相关款项均已按时支付；如果尚未到期，则已按照通用会计原则妥善计提。(iii) 目前没有任何诉讼案件正在审理中（不包括常规的福利索赔案件），且据公司所知，也没有任何政府机构以任何公司福利计划或相关信托的名义提起过此类诉讼。

(c) 对于每一个重要的ERISA计划，公司已向母公司提供了相关文件的准确且完整的副本。这些文件包括：(i) 最新的计划说明文件，以及所有重要修改和补充内容的详细说明；(ii) 最新的IRS决定、咨询意见或意见书；(iii) 最近两份年度报告（即5500系列表格及其附有的所有附表与财务报表）。

(d) 所有符合《雇员福利保障法》第401(a)条要求的ERISA计划，要么已经获得了美国国税局的支持性确认函，要么可以依赖某种有利的原型方案来实施相关计划。

A-21

根据美国国税局提供的意见函，该计划符合资格要求。此外，据公司所知，目前没有任何因素可能导致该企业福利计划的资格受到不利影响。

(e) 对于任何受《法典》第412条或ERISA第四篇规定的最低资金要求约束的公司福利计划，以下条件成立：i) 目前没有任何此类计划处于“风险状态”（根据ERISA第303(i)(4)(A)条或《法典》第430(i)(4)(A)条的定义）；ii) 没有任何未偿还的债务（不包括向养老金福利担保公司的保费支付）。PBGC根据ERISA第四条的规定，公司或其任何子公司（包括通过公司的ERISA附属机构）已经或预计将承担相关费用。此外，PBGC尚未采取任何措施来终止任何此类公司福利计划；同时，也没有发生《ERISA法》第4043条所定义的“需报告的事件”（除非符合《ERISA法》第4043条规定的30天通知要求的情况）。此外，也没有发生《ERISA法》第4062条、第4063条或第4041条中描述的任何事件。

(f) 无论是公司本身，还是其任何根据ERISA设立的附属机构，在过去六年内，均未维护、建立、参与任何多雇主计划，也未对任何此类计划进行出资或承担任何相关义务。此外，没有任何公司福利计划属于ERISA第3(40)条所定义的“多雇主福利安排”，或者属于ERISA第210条或法典第413(c)条所规定的“多雇主计划”。除非符合法典第4980B条或美国其他州相关法律的规定，没有任何公司福利计划向任何人士提供或承诺提供退休医疗保险、残疾保险、人寿保险或其他福利。因此，公司及其任何子公司均没有提供此类福利的义务。

(g) 本协议的执行与履行、股东或其他相关方的批准，以及上述各项交易的完成，无论是单独还是与其他因素结合，均不得使公司的任何现任或前任员工、管理人员、董事或其他服务提供者（或其任何受抚养人或受益人）获得任何形式的报酬或福利支付（无论是现金、财产还是其他形式的补偿）；也不得实质性增加前一条款中规定的任何人的应得报酬或福利金额；不得加速付款或福利的授予时间；也不得实质性增加任何报酬、公司股权奖励或其他福利的金额；不得直接或间接导致公司转让或放弃任何资产以资助任何福利计划或股票计划下的福利支付；不得限制或约束合并、终止、重大修改、补充或以其他方式修改或转让任何福利计划或股票计划中的资产的权利；也不得导致支付任何数额的资金，而该资金单独或与其他类似资金一起，构成《公司法》第280G条第(b)(1)项中所定义的“额外附加支付”。

(h) 该公司及其任何子公司均没有义务提供任何形式的补偿或赔偿，也没有任何公司福利计划或其他协议规定允许个人获得任何税收方面的补偿或赔偿（包括但不限于根据《税法》第409A条或第4999条所产生的税收）。

(i) 每一项公司福利计划，如果其某些条款属于《税法》第409A条第(d)(1)款所定义의“非规范型递延补偿计划”，那么该计划必须在所有重要方面都遵循《税法》第409A条的规定，并且所有相关文件也都必须符合该条款以及美国国税局发布的任何相关指导方针。

(j) 除非单独或汇总来看会产生重大不利影响，否则所有非美国公司的福利计划均按照相关条款和适用法律进行设立、维护和管理，且始终符合这些规定。此外，如果需要由政府机构注册或批准，那么该计划已获得相关机构的注册或批准。据公司所知，并未发生任何可能影响到该注册或批准的情况。另外，在那些需要资金支持或预留资金的情况下，相关计划已根据合理的精算假设得到了适当的资金支持或预留。

A-22

根据适用司法管辖区中的普遍适用的会计原则，除了那些单独或汇总起来不会产生重大不利影响的情形外，截至本文签署之日，没有任何与任何非美国公司福利计划相关的未解决或潜在的法律纠纷；同时，也没有任何与任何非美国公司福利计划相关的未拨备资金或资金不足的负债。没有任何非美国公司福利计划属于固定收益计划（无论是否受ERISA法规的约束）。

4.13.劳动问题.

该公司及其子公司，以及任何为该公司或其子公司提供劳动力的第三方雇主或临时用工机构，均不属于任何集体谈判协议或其他与工会、劳工组织、员工代表机构等类似组织的合同或协议的参与方或签约方。（每个此类机构称为“”）劳动协议目前没有任何相关协议正在谈判中。除非这些行为单独或汇总起来确实会产生重大不利影响，否则据公司所知，没有任何个人或团体试图组织任何员工、子公司或第三方雇主或临时雇佣机构与第三方劳动者进行任何形式的协商或合作。无论是公司本身、其子公司，还是向公司或子公司提供第三方劳动者的第三方雇主或临时机构，均没有法律或合同上的义务需要通知、与任何工会、职工委员会、劳工组织或代表公司或子公司员工的职工代表进行协商，或获得他们的同意，以配合本协议的执行或本协议所涉及的各项交易。

(b) 自适用日期以来，没有任何罢工、封锁、停工、示威活动、不公平劳动行为或其他劳动纠纷发生。同时，也没有任何劳动仲裁或申诉案件在待处理状态。据公司所知，目前不存在此类情况。当然，个别情况下可能会出现一些影响较小的事件，但这些事件的单独或综合影响都不可能造成实质性的负面影响。

(c) 除非那种情况单独或综合来看会产生实质性的不利影响，否则：(i) 公司及其各子公司都遵守了所有与劳动、雇佣相关的规定，包括关于雇佣条款和条件、职业安全与健康、工资和工时等方面的法律（其中包括对独立承包商及第三方员工的分类，以及关于豁免与非豁免员工的规定）、法定缴费要求（包括对第三方员工的缴费要求）及相关报告要求、移民法规、就业歧视、骚扰问题、报复行为、外包业务、工厂关闭与裁员事件的处理方式（包括《 WARN法案》的相关规定）、以及工伤赔偿等相关法律法规。(ii) 公司与任何提供第三方员工的第三方雇主、承包商或临时机构之间不存在任何可能导致共同雇主关系或联合雇佣关系的因素。(iii) 公司及其任何子公司均未承担任何根据《 WARN法案》产生的义务或负债，且这些义务和负债也尚未得到清偿。

(d) 本公司及其各子公司均已充分调查了过去三年中有关本公司或其子公司的高管、董事、合作伙伴、高级管理人员、承包商或代理人遭受性骚扰或其他形式骚扰、歧视或报复的指控。对于这些指控，除非本公司或其相关子公司认为这些指控缺乏依据，否则均已采取了适当的纠正措施，以防止类似情况再次发生。据本公司了解，目前没有任何此类指控可能导致公司承担重大责任，或者如果公开后会对公司造成严重的声誉损害。

(e) 为了公司了解情况，以下人员并未打算终止与公司的雇佣关系：那些年度薪酬达到或高于20万美元的员工以及第三方员工。

A-23

在关闭之日起一年之前，那些向该公司或其子公司提供劳动力的第三方雇主或临时用工机构；以及(ii) 在该公司或其子公司的任何现任或前任员工、独立承包商或第三方劳动者，均未违反任何雇佣协议、保密协议、信托责任、竞争限制协议或相关义务。这些违规行为不得涉及以下方面：(i) 该公司或其子公司；或(ii) 与该人员被雇用或参与该公司或其子公司工作的权利相关的任何第三方。

4.14.环境问题除非那种情况单独或合计起来会产生重大不利影响，否则：(a) 自适用日期以来，公司及其子公司始终遵守所有相关的环境法律与许可要求，并持有所有必要的环境许可证；(b) 据公司所知，公司或其任何子公司目前或过去所拥有或运营的资产中，不存在任何需要根据环境法律进行治理或其他处理的危险物质；(c) 公司及其任何子公司均未承担任何关于处理第三方财产中的危险物质或污染问题的义务或责任；(d) 自适用日期以来，公司及其任何子公司均未收到任何书面通知、要求或索赔，声称公司或其任何子公司违反了任何环境法律或需承担相关法律责任；(e) 公司及其任何子公司均不受任何与遵守环境法律、环境许可证件以及处理危险物质相关的命令的约束。

4.15.税务问题除非这种影响单独或累积起来确实会造成重大的不利影响，否则无需采取任何措施。

(a) 该公司及其各子公司均已真诚地、及时地提交了所有需向相关税务机关提交税务申报表。这些申报表均真实、准确且完整。此外，各子公司已缴纳了所有应缴纳的税款（无论这些税款是否体现在税务申报表中）。同时，各子公司还已代扣、收取并支付了与支付给员工、股东、债权人、独立承包商或第三方相关的所有应缴税款。

(b) 经公司确认，该公司及其各子公司均已完成所有必要的海关申报手续，并按时支付了所有应缴纳的进口关税、税费及其他相关费用，符合所有相关法律的规定。此外，该公司或其任何子公司均不存在未支付的进口关税、税费或其他政府收费问题。同时，该公司及其任何子公司也未收到任何来自政府机构的书面通知、评估结果或要求，这些机构指控该公司违反了海关或进出口法律，或要求该公司支付额外的进口关税、税费或其他费用。

(d) 对于公司或其子公司目前适用的任何税收法规中的诉讼时效限制，均未出现任何放弃或延长的情况，或者也没有提出任何关于放弃或延长这些时效限制的请求。不过，在每种情况下，都允许按照惯例进行自动延长期限，以便能够按时提交纳税申报表。

(e) 无论是该公司还是其任何子公司，均未收到任何税务机构的书面通知。这些税务机构位于一些地区，在这些地区，该公司或其任何子公司都不缴纳某种税收或提交某种类型的税务申报表。而这些税务机构认为，该公司或其任何子公司可能面临来自这些地区的某种类型的税收负担，或者需要提交某种类型的税务申报表。

(f) 该公司及其任何子公司均不在除其注册地以外的任何司法管辖区承担税收责任，或者曾经在那些地区承担过税收责任。

A-24

根据该国适用的税收协定定义的机构，或在该国的其他营业场所或应税实体（包括不动产的所有权）以及其他租赁权益；

(g) 该公司的任何财产或资产，以及其子公司所拥有的任何资产，均不存在任何税务负担（不包括那些被允许的税务负担）。

(h) 该公司及其任何子公司均不属于任何税收分配、分摊或赔偿协议的缔约方，也不受这些协议的约束。这些协议仅限于公司与其子公司之间所签订的协议，或者是在正常商业活动中订立的、与税收无关的商业合同。

(i) 该公司或其任何子公司均不属于那些提交合并税务申报表的关联集团成员（除非该集团的共同母公司是该公司或其子公司之一）；或者(ii) 根据《国库条例》第1.1502-6条（或法律的类似条款），该公司或其任何子公司无需对任何个人所缴纳的税款承担任何义务或责任，无论是作为转让方、继受方，还是由于其他适用的法律条文而如此。

(j) 无论是公司还是其任何子公司，都无需在结束日期之后开始的任何纳税期间内，因以下原因而调整其应税收入中的任何项目或扣除项目：(i) 在结束日期之前所进行的会计方法变更，或使用不当的会计方法；(ii) 在结束日期之前进行的任何分期销售或公开交易处置行为；(iii) 根据《法典》第7121条或类似法律规定而与任何政府实体在结束日期之前达成的任何协议；或者(iv) 在结束日期之前收到的任何预付款项，或在正常业务过程中未能实现的任何收入。

(k) 在过去两年中，该公司或其任何子公司都未曾作为“分配公司”或“控制公司”（根据《法典》第355条(a)(1)(A)款的定义）进行过任何旨在享受《法典》第355条所规定免税待遇的股票分配行为；

(l) 该公司及其任何子公司均未参与《 treasury 法规》第1.6011-4(b)条所定义的“上市交易”。

4.16.不动产.

(a)第4.16条(a)款《公司披露表》中列出了所有重要自有财产和租赁财产的准确完整清单。

(b) 除非这种状况单独或综合来看，确实会对公司或其一个或多个子公司所拥有的不动产产生实质性的不利影响，否则公司对该不动产拥有完全的所有权（或在相关司法管辖区内的同等权益），并且该不动产不存在任何抵押债务（除非是允许存在的抵押债务）。

(c) 除非这种单独或综合影响确实会对租赁财产产生重大不利影响，否则以下行为均不得进行：(i) 对该财产进行租赁或转租的行为（每项行为均称为“”）租赁该协议具有法律效力，合法有效且必须完全按照其条款执行。不过，该协议受破产和股权相关规定的限制。此外，公司或其任何子公司均未违反或未履行任何租赁条款；同时，也没有发生任何事件，使得公司或其任何子公司或任何其他方在知晓的情况下，未能履行租赁条款中的任何义务。

(d) 据公司所知，除了那些可能单独或共同对公司造成重大不利影响的情形外，所有位于公司拥有的不动产以及租赁中的不动产上的建筑物、结构、固定设施及建筑系统，均未受到恶劣天气事件或其他自然现象（如飓风、洪水、龙卷风、地震和野火）的严重损害。

A-25

4.17.知识产权.

(a)第4.17条(a)款《公司信息披露表》中列出了所有已注册的知识产权项目的准确完整信息。表中包含了每项知识产权的注册或申请编号、注册或申请日期，以及相关的申报管辖机关信息。

(b) 除非那些知识产权单独或汇总来看对公司及其子公司而言并不具有实质性影响，否则：(i) 所有已拥有的知识产权均有效且可强制执行；(ii) 所有已发放或授予的知识产权证书都是合法有效的；(iii) 公司并未收到任何书面索赔或通知，以质疑公司对这些知识产权的所有权或使用权。

(c) 除非那些负担或义务对本公司及其子公司而言具有实质性影响，否则：(i) 本公司及其子公司拥有所有知识产权的全部权利、所有权和利益，且无需承担任何负担，除非是经允许的负担；(ii) 本公司及其子公司拥有或有权使用所有对于其当前业务运作所必需的知识产权。

(d) 除非这种行为单独或综合来看确实会产生重大不利影响，否则：(i) 所有曾经是本公司或其子公司员工或独立承包商的个人，以及那些为本公司或其子公司而开发或创造任何知识产权的人，均已通过法律程序或当前有效的转让协议，将他们所拥有的所有此类知识产权转让给了本公司或其子公司；(ii) 在本公司知晓的情况下，没有任何上述人员仍保留或声称保留对任何此类知识产权的任何权利、所有权或权益。

(e) 除非那些行为单独或汇总来看确实对公司及其子公司构成重大影响的情形，否则公司及其子公司所从事的各项业务在过去六年中并未侵犯、盗用或以其他方式违反任何人的知识产权。同时，公司在签订本协议之前的六年内，其子公司也从未收到过任何声称上述行为的书面投诉、通知、许可请求或其他类似信息，也没有面临过任何由他人提起的诉讼。

(f) 除非那些行为单独或合计起来确实对公司及其子公司构成重大影响的情形，否则：(i) 在过去六年中，没有任何个人侵犯、滥用或以其他方式违反过任何知识产权；(ii) 在本协议签署前的六年期间，公司或其任何子公司均未提起过任何针对上述个人的法律诉讼或书面威胁。

(g) 除非那些商业秘密单独或合计起来对公司及其子公司而言并不具有重大意义的程度，否则公司及其子公司已采取一切商业上合理的措施来保护这些商业秘密的保密性。 (i) 公司及其子公司已经采取了必要的措施来保护属于公司知识产权范围内的商业秘密的保密性。 (ii) 所有能够接触这些商业秘密的人，包括当前和过去的员工以及独立承包商，都必须遵守相关的保密义务，以保护这些知识产权。 (iii) 据公司所知，这些商业秘密并未被任何人使用、泄露或以其他方式获取，所有此类行为都是遵循了保密协议的规定，而这些协议显然并未遭到违反。

(h) 除非那些行为单独或汇总来看不会对公司及其子公司产生实质性影响，否则(i) 在公司的知情范围内，任何曾经或当前在公司工作过的人，或是那些曾参与创建或开发任何知识产权的人士，均不得有任何与任何政府机构、学术机构或其他第三方存在利益冲突的情况，因为这些利益冲突可能会影响到公司对这些知识产权的所有权或使用权。(ii) 公司或其子公司并未利用任何来自政府机构的资金，也未利用任何大学、学院、其他教育机构或类似机构的研究中心所提供的资源来开发任何知识产权。此外，上述人士也并未拥有任何相关的权益。

A-26

关于任何被公司拥有的知识产权，包括其所有权、产权或权益；或者那些仅授权给公司或其子公司的知识产权。此外，公司及其任何子公司均不属于任何专利池、行业标准组织、行业协会或其他机构的成员或关联方。因此，公司或其任何子公司无需向任何人授予任何许可、权利或豁免权。目前，没有任何一项被拥有的知识产权被托管在第三方手中，也没有发生任何可能导致需要托管或释放这些知识产权的事件或情况。无论是否提前通知或经过一定时间，都不会出现这种情况。

(i) 除非那种行为单独或合计起来会产生明显的负面效果，否则公司的任何软件都不包含、也不源自于、不采用、不嵌入任何受开源许可证管理的软件，或者不直接或间接地链接到此类软件。公司在所有方面都遵守了适用于公司软件中分发代码的各项开源许可证规定。除非那种行为单独或合计起来会产生明显的负面效果，否则公司软件中的任何源代码都没有被披露、托管或提供给第三方。此外，除了公司或其子公司之外，没有任何个人拥有这些源代码，也没有任何人获得过相关的许可或其他权利。除非那种行为单独或合计起来会产生明显的负面效果，否则目前还没有发生任何事件，也没有任何情况或条件会导致公司软件中的任何源代码需要被披露、授权、托管或提供给任何个人（除了公司或其子公司）。

(j) 除非这些信息技术资产单独或综合来看确实会产生重大的不利影响，否则这些资产将按照相关的文档说明和功能规范进行运行和维护。此外，这些资产足以满足公司及其子公司当前的需求；自相关日期以来，这些资产一直正常运行，未出现任何故障或崩溃情况。在公司的认知范围内，这些资产也没有受到任何恶意代码的攻击。

(k) 除非这种行为单独或累积起来确实会对公司造成严重的负面影响，否则公司及其子公司已经采取了合理的商业措施来保护公司IT资产以及其中存储或包含的信息（包括个人信息）的保密性、完整性和安全性，防止这些资产被第三方未经授权使用或访问。自相关日期以来，没有发生过任何由第三方未经授权访问或使用公司IT资产或其中存储的信息的情况，也没有出现其他与安全相关的漏洞或网络事件。此外，公司的任何IT资产都没有出现过中断、故障、停运等情况。无论是上述情况中的哪一种，都不会单独或累积起来导致公司或其子公司面临重大责任或业务运营受到严重干扰的情况，也不会迫使公司或其子公司向任何政府机关报告此类情况。

(l) 除非这种不遵守行为单独或合计起来会产生严重的负面影响，否则自适用日期起，公司及其各子公司，以及公司所知的所有代表公司或其子公司处理个人信息的第三方，均已遵守了隐私与安全方面的要求。此外，公司及其任何子公司均未收到任何书面通知（包括执法通知、信件或投诉），这些通知涉及关于违反隐私与安全要求的调查或诉讼事宜。

4.18.保险该公司已向母公司提供了所有保险单的准确且完整的副本，这些保险单的详细清单请参阅相关文件。第4.18节关于公司披露事项的说明。除非有理由认为，单独或合计来看，这些事项会产生严重的不利影响，否则截至本协议签署之日，每份保险合同均处于完整状态。

A-27

（a）所有保险合同的相关保费均已按照合同条款支付完毕；（b）这些保险合同是由信誉良好的保险公司提供的，保额和承保风险均符合公司基于过往经验所认为的、足以覆盖公司及其子公司当前业务运营所需的水平；这种保险安排在实质上与行业内类似规模公司的常规做法一致；（c）在适用的情况下，公司或其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动，而这些行动无论是否提前通知、时间到期或两者兼而有之，都不会构成对任何保险合同的违约行为。公司或其任何子公司并未收到任何关于终止、取消、不续签或重大修改保险合同的书面通知（除了与常规续签相关的通知外），除非这些通知不会单独或合计产生重大的不利影响。在本协议签署之日，没有任何保险合同的理赔申请被拒绝或受到保险公司的质疑（除了由保险公司提出的权利保留声明或相关情况通知之外）。

4.19.收购法规；不实行股东权利计划假设母公司及合并子公司在其声明和保证中的内容都是准确的。第5.8节除了《企业法》第203条之外，公司的组织文件中所规定的任何收购法规、反收购条款或股东权利计划均不适用于本公司、股份或相关交易。假设其中所述的陈述和保证是准确的……第5.8节公司董事会已采取一切必要措施，以确保母公司不会成为“利益相关股东”，或者因执行本协议或完成相关交易而被视为被禁止与本公司进行或完成任何“业务合并”（根据德克萨斯州公司法第203条的规定，此类术语具有特定含义）。

4.20.关联方交易该公司及其子公司与任何关联方（包括任何董事或高级管理人员）之间，不存在需要根据SEC发布的S-K规则第404条进行披露的合同关系。此外，该公司及其子公司与上述所有相关方之间，均不存在需要披露此类合同关系的情形。第4.20节另一方面，关于公司披露事项的详细说明则可以在相关表格中找到。

4.21.经纪人与寻宝人除了Centerview和Morgan Stanley & Co. LLC之外，本公司及其任何子公司，以及他们的董事或员工，均未雇佣或聘请任何经纪商、推介人或其他投资银行机构。因此，在上述交易中，这些机构无需承担任何经纪费、佣金或相关费用。本公司已向母公司提供了所有相关协议的完整准确副本，其中包括那些需要支付此类费用的协议，以及与这些人员相关的所有赔偿及其他相关协议。

4.22.没有任何其他声明或保证；不可依赖除非公司在此提供明确的书面声明和保证，否则概不负责。第四条根据本协议的规定，无论是公司还是其他任何方，均不得作出任何关于公司或其附属公司的明示或暗示的声明或保证。母公司、合并方以及各自的附属公司或代表人均承认并同意，在决定是否签署本协议或参与相关交易时，他们并未依赖公司或其子公司或其他任何方的任何声明或保证，除了本协议中明确规定的书面声明和保证之外，他们均明确放弃依赖这些声明和保证的权利。第四条在不限制 parent 根据本协议所享有的任何权利的情况下，公司在此明确表示了所有相关的书面陈述和保证。第四条无论是公司还是其他任何个人，都不应对母公司或任何第三方承担任何责任。这种责任源于公司按照职责范围向母公司提供了某些信息或材料，这些信息或材料可能来自虚拟数据室、管理报告（无论是否正式），或是与交易相关的任何其他形式的信息。

A-28

第五条

母公司及合并子公司的声明与保证

家长和合并方特此向公司声明并保证：

5.1.组织性、良好的信誉与资质母公司与合并子公司均为依法注册成立的合法实体，在其所在司法管辖区内具有有效的法人资格，并具备所有必要的权力和权限，可以拥有、租赁及运营其财产和资产，同时能够按照当前的方式开展业务。这些子公司具备从事商业活动的资格；在适用的情况下，它们作为外国公司或其他法律实体，在涉及其财产或资产的所有权、租赁或运营以及业务运作的各个环节中，也具备相应的资格。不过，这种资格并不会单独或合计起来，严重妨碍或延迟母公司或合并子公司在完成本次交易方面的能力。

5.2.资本化和合并相关业务Merger Sub的授权股本由1,000股普通股组成，每股面值为零点一美元。所有这些股票均已发行并上市，完全由母公司持有。Merger Sub的所有已发行股票或其他证券均经过合法授权，且均已有效发行、足额支付，不须缴纳任何税费，仍由母公司持有。自成立以来，Merger Sub并未从事任何商业活动或承担任何债务或义务，除非是依据本协议所规定的内容。

5.3.企业权威 parent公司和Merger Sub公司均具备签署和履行本协议的必要权力和权限，并且必须遵守本协议的各项条款。不过，在合并完成之前，需要得到parent公司的批准（作为Merger Sub公司的唯一股东），该批准应在本协议签署之日进行。parent公司的董事会已通过一次正式会议，批准并认为本协议及相关交易符合公司的利益；同时确认本协议及相关交易符合parent公司及其股东的最佳利益；此外，董事会还批准了本协议的签署、履行以及相关交易的完成。Merger Sub公司的董事会成员也分别批准并认为本协议及相关交易符合公司的利益，同时确认这些交易符合Merger Sub公司以及parent公司（作为Merger Sub公司的唯一股东）的最佳利益。他们还指示将本协议提交给parent公司（作为Merger Sub公司的唯一股东）以供批准，并决定建议parent公司（作为Merger Sub公司的唯一股东）采纳本协议。本协议的签署和交付均已按照法定程序完成。假设本协议确实代表了公司有效的、具有约束力的协议，那么本协议即成为parent公司和Merger Sub公司之间的有效且具有约束力的协议，双方均有权依据其条款执行本协议，但有关破产和股权方面的例外情况除外。

5.4.政府备案情况：无违规行为.

(a) 除了等待时间的到期以及各类文件的提交之外，还包括以下各项通知、报告、同意书、注册手续、审批文件、许可证和授权书：(i) 根据《高速铁路法》或其他反垄断法律的规定；(ii) 依据《州法典》的要求；(iii) 需要向SEC提交或获得相关文件；(iv) 需要向NASDAQ提交或经其审核后生效；以及(v) 上述各项内容均应在…时间内完成。第5.4条(a)(v)款《公司披露声明书》的相关内容（统称为“家长审批以及相关的公司审批文件，还有……审批流程在适用的情况下， parent公司或其任何子公司无需向任何政府机构提交任何文件、通知、报告、同意书、注册手续、许可或授权等。同时，parent公司或其任何子公司也无需从任何政府机构获得任何此类文件或许可。不过，如果某些行为单独或合计起来有可能严重阻碍或延迟parent公司或Merger Sub完成交易，那么这些行为则必须被遵守。

(b) parent公司和合并方履行本协议各项条款的行为，并不会导致上述交易得以完成。也就是说，在满足本协议所规定的各项义务的前提下，这些交易仍然无法真正实现。第6.5节构成或导致违反母公司或合并方的组织文件规定的义务；或者因上述行为而产生违约情况。此外，还意味着已经履行了相关义务。

A-29

被考虑着第6.5节并遵守上述相关条款规定第5.4条(a)款违反或与任何相关法律相冲突的行为，这些法律适用于母公司、合并子公司或其任何附属公司；或者（iii）假设上述条款得到了遵守。第5.4条(a)款无论是否提前通知、时间到期或两者兼而有之，都构成对合同的违反或违约行为；或者导致或允许任何权利或义务的终止、加速实现或产生。上述情况适用于任何对母公司、合并后的子公司或其各自的子公司具有约束力的合同中的任何条款。不过，对于本条款中的第(ii)项和第(iii)项条款而言，则不适用此规定。第5.4条(b)款这样的安排，无论是单独来看还是整体考虑，都不太可能有效防止、严重损害或显著延迟母公司或合并方完成该交易的能力。

5.5.诉讼.

(a) 目前没有任何针对母公司或合并方提出的诉讼或调查行动，根据母公司的了解，未来也不会有此类行为。除非这些诉讼或调查行为能够单独或共同地有效阻止、严重损害或延迟母公司或合并方完成交易的能力，否则就不会发生类似的举动。

(b) 无论是母公司还是合并子公司，均不是相关协议的缔约方；同时，母公司的任何财产或资产，以及合并子公司的任何财产或资产，均不受任何命令的约束。不过，如果这些命令单独或共同实施后，确实会导致母公司或合并子公司无法顺利完成交易，那么这些命令才具有法律效力。

5.6.可用资金母公司在合并报表中拥有足够的现金，足以全额支付：(a)每股合并对价以及公司股权支付款项的合计金额；(b)与本次交易相关的所有费用；以及(c)完成合并及其他交易所必需支付的全部款项。母公司承认并同意，其在本协议下的义务并不依赖于第三方融资的可用性，也不受任何相关条件的限制。

5.7.经纪人与寻宝人除了花旗集团全球市场公司之外，无论是母公司还是其任何子公司，以及它们的任何董事或员工，都没有雇佣任何经纪人或投资银行来协助处理这些交易事务。因此，他们也不负有任何与这些经纪费、佣金或中介费用相关的义务或责任。

5.8.公司股票的所有权母公司、合并方或其任何子公司或关联公司均没有直接或间接（包括通过衍生合同）拥有任何公司股票或其他可转换为公司股票或该公司其他证券的证券，也未拥有直接或间接获得上述股票或任何相关证券的权利，除非是根据本协议的规定。在最近三年内，母公司、合并方或其任何“关联公司”均未担任过该公司或其任何子公司的“利益相关股东”职务。

5.9.其他业务无论是母公司还是其控制的任何子公司，以及任何根据《HSR法案》被认定为母公司的附属公司或合并子公司的实体，均不持有任何实体的五分之一或更多投票证券或非企业权益（其中“投票证券”和“非企业权益”的定义见16 C.F.R. § 801）。这些实体所持有的此类证券或权益指的是那些：(a)与本公司或其子公司竞争的企业；(b)销售产品或提供服务的企业，而这些产品或服务要么是本公司的产品的重要组成部分，要么是用于与本公司或其子公司提供的产品或服务竞争的产品的组成部分；(c)从本公司或其竞争对手处采购产品或服务的企业；或者(d)已签署协议或以其他方式打算投资于那些与本公司或其子公司竞争、销售商品或服务或从本公司或其子公司处采购商品或服务的企业的企业。在每种情况下，上述条款(a)至(d)都意味着，这类企业很可能会：(i)严重阻碍获得必要的政府授权、同意、命令或声明，或者显著增加无法获得这些授权、同意、命令或声明的风险；(ii)大幅增加政府机关介入其中的风险。

A-30

该命令禁止实施此处所设想的交易；(iii) 显著增加无法反对、避免参与或终止此类命令的风险；或者(iv) 合理预期会阻碍、严重损害或延迟获得任何政府机构的授权、同意、命令、声明或批准，或是延迟完成相关交易所需的任何等待期的结束。

5.10.没有任何其他声明或保证；不可依赖.

(a) 除非parent和Merger Sub提供了明确的书面声明和保证，否则上述条款不适用。第五条根据本协议的规定，无论是通过何种文件或协议形式下达的，母公司、合并方或其他任何相关方均明确声明放弃对母公司、合并方或其任何附属公司的任何明示或暗示的承诺或保证。公司承认并同意，公司及其附属公司或其代表在决定签署本协议或开展其他相关事务时，并未依赖也未继续依赖母公司、合并方或其任何子公司或其他任何方的任何承诺或保证，除非这些承诺或保证明确记载在书面文件中。第五条.

(b) 母公司代表自身及其子公司承认，自己及其代表已获得管理该公司及其子公司各项事务的权限，包括对该公司及其子公司的账簿、记录、设施、设备、合同以及其他资产进行查阅的权利。自己及其代表还对该公司的业务和资产进行了独立的调查与评估，评估结果已得到母公司和合并对方的满意。在决定签署本协议并开展相关交易时，包括合并在内，母公司和合并对方完全依赖于自己进行的独立评估结果，以及本协议中对该公司所作出的各项承诺、声明和保证。

第六条

契约/协议

6.1.临时操作.

（a）从本协议生效之日开始，直到“生效时间”或根据本协议规定而终止的日期为止。第八条，除了以下条款中规定的例外情况之外，即第(i)项至第(iv)项所述的情形外， “临时契约中的例外条款(i) 按照本协议的其他要求或明确规定；(ii) 由政府机构要求时，或根据适用的法律或秩序要求时；(iii) 经母公司书面同意时（该同意不得无正当理由地被拒绝、附加条件或延迟）；或者(iv) 如公司披露声明第6.1(a)节中所规定的那样，公司应当并促使其各子公司尽商业上合理的努力，在正常的经营过程中开展业务活动，并尽力保持公司的组织结构完整无损。同时，公司还应继续利用现有管理人员和关键员工的服务，并保持与重要客户、供应商及其他商业合作伙伴的现有业务关系及良好合作关系。前提条件，不过即对于这些条款所明确规定的事项，不得采取任何行动，也不得因这些事项而承担任何责任。第6.1条(b)款这将构成对本文档的违反。第6.1条(a)款除非这种行动或不采取行动实际上构成了对相应条款的违反。第6.1条(b)款.

（b）从本协议生效之日起，至“生效时间”或本协议根据相关规定被终止之日为止。第八条除了根据任何临时协议中的例外条款之外，公司不得，也不得要求其子公司不得从事以下行为：

(i) 对公司的组织文件进行任何修改（但行政性修改除外）；或者，对公司任何子公司的组织文件进行重大修改，而这些修改在适用本条款(b)的情况下，将会对母公司产生不利影响。

(ii) 采取全面或部分的清算、解散、重组、资本重组或其他形式的重组措施，但这一计划必须仅由该公司与某些特定方之间共同制定。

A-31

在其全资子公司之间，或者与公司的任何全资子公司进行此类交易时，只要这些交易不会合理地导致任何重大的税收负担；

(iii) 通过合并、收购股权或资产等方式，直接或间接取得任何个人或其业务资产。但以下情况除外：(A) 公司与其全资子公司之间的交易；以及(B) 在正常经营过程中对库存或其他商品的收购。需要注意的是，上述收购行为不得导致产生显著的税收负担。

(iv) 转让、出售、租赁、许可、剥离资产、撤销或处置任何资产上存在的任何抵押品（除非是允许的抵押品）；同时允许或允许他人在相关资产上设立抵押品。此外，不得对公司的任何子公司或附属公司的股权进行处置。第6.1条(b)(v)款以及排除所有受知识产权保护的权益。第6.1条(b)(xviii)款不过，以下情况除外：(A) 在正常经营过程中出售的库存或其他商品或许可权，且这种销售行为符合过去的惯例；(B) 出售已经过时的资产；以及(C) 按照本协议签署前生效的与公司相关合同的条款要求进行的交易，且这些交易在本协议签署之前就已经向母公司提供了。

(v) 发行、出售、转让、授予、转移、租赁、许可、提供担保等，或以其他方式与本公司或其子公司相关的任何权益进行交易；或涉及此类权益的证券的兑换或行使权；或者任何类型的期权、认股权证或其他权利，以取得上述权益或相应证券。但上述行为不得涉及以下情形：(A) 本公司与其任何全资子公司之间的交易；(B) 根据本协议签署之日时生效的股权激励计划的发放，且此类发放符合该计划的相关规定；(C) 依据先前规定的奖励协议，在本协议签署之后发放的股权激励计划。

（vi）修改、变更、延长、续签或终止任何租赁协议。此外，除了在正常的业务过程中按照以往的做法之外，不得签订任何新的租赁协议、转租协议、许可协议或其他相关协议，以使用或占用任何不动产。

（七）购买任何不动产或出售所拥有的不动产；

（八）向任何个人提供贷款、预付款、担保或资本投入，或者进行其他形式的投资，从而使其承担债务。不过，这种债务不得用于以下情形：(A) 公司或其子公司在其正常业务过程中提供的担保，这些担保与过去在采购商品和服务时的做法一致；(B) 公司在正常业务过程中为员工提供的可报销的商业费用资助，这种资助也符合过去的惯例。

(ix) 宣布、撤销、分配或支付任何股息或其他形式的收益，这些收益可以以现金、股票、财产或其他形式的形式支付，但仅限于该公司的股本或其他权益（包括该公司股份）。不过，由任何全资子公司支付给该公司或其他全资子公司的股息则除外。

(x) 重新分类、分割、合并、细分或赎回任何股份或其他权益，或者购买或以其他方式获取这些股份或其他权益的证券。这些交易必须直接或间接进行，但仅限于公司与其全资子公司之间发生的交易。

(xi) (A) 产生、承担或担保任何此类债务，这些债务的本金总额超过15,000,000美元；上述债务应指定义中第(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)或(g)项所描述的那些债务。

A-32

在任何时候都不得超出上述限额，除非出现债务问题或需要根据公司信贷协议进行担保的情况（包括任何要求增加承诺金额的情形）。前提条件在本协议签署之日之后、交割日期之前，公司全资子公司因正常业务经营而承担的任何此类增加金额，不得超过10,000,000美元。此外，公司全资子公司所承担的任何债务担保，也必须符合相关法律规定。第6.1条(b)款(B) 预付、赎回、回购、免除或终止公司的任何债务或子公司所承担的债务，但公司信贷协议规定的债务偿还除外。不过，根据(A)和(B)项的规定，此类交易仅限于公司与其全资子公司之间进行的交易。此外，还允许公司创建、承担、产生或担保与利率和货币互换、对冲交易等相关义务的任何责任或承诺，或者与年金保险产品相关的任何义务或责任，这些业务活动都应符合公司的常规经营惯例。

(xii) 进行或承诺进行任何总计超过1亿美元的投资行为。不过，以下情况除外：(A) 当公司根据本协议日期或之前向母公司提交的资本预算计划中所规定的内容时；(B) 在紧急情况下，为了保护人类的健康与安全而进行的必要投资。

(xiii) (A) 签订任何在本协议签署之前就已经可能作为公司重要合同签订的合同；但此类合同不包括那些属于正常业务范畴、且符合以往惯例的合同（包括与这些重要合同的到期或续签相关的合同）。前提条件该合同不应包含任何此类条款。第4.11条(a)(ix)(A)项以及第4.11条(a)(ix)(E)项或者（B）采取任何上述措施。第6.1条(b)(xiii)(B)款公司披露表的相关内容。

(xiv) 除了与债务相关的公司重大合同之外，其他合同则应遵循其他规定。第6.1条(b)(viii)款，第6.1条(b)(xi)项以及第6.13节终止、重大修改或放弃任何根据公司相关合同享有的权利，但这种情况必须是在正常业务范围内，并且符合以往的做法（包括在与此类公司合同到期或续签时的情况）。

(xv) 除了与交易诉讼相关的案件外，其他任何税务索赔、审计、评估或争议案件，均应由专门的法律制度来规范处理。第6.16节以及第6.1条(b)款第十七项分别而言，(A) 同意和解、放弃权利、释放义务、转让财产、达成妥协或签订任何合同，但这些合同所涉及的事项不包括那些涉及保险金额超过2,500,000美元或总计超过5,000,000美元的事项；(B) 该合同不会对公司或其任何子公司施加任何禁令或其他非金钱性的义务（除了在适用的和解协议中所规定的常规保密条款以及因赔偿而产生的微小合同义务之外）；(C) 该合同不涉及公司的任何刑事责任，也不涉及公司、其任何子公司或其相关官员或董事存在不当行为的事实认定；(D) 该合同不涉及任何知识产权权利的许可事宜，也不涉及任何知识产权权利许可的终止、修改或变更。此外，(B) 不得采取公司披露表第6.1条(b)(xv)(B)项所规定的任何行动。

(xvi) 对任何财务会计政策或程序进行重大修改，但必须符合GAAP、相关法律或SEC的规定或政策要求的情况除外；

(xvii) (A) 修改或撤销任何税务安排（但必须符合以往的业务惯例）；(B) 变更任何税务核算方法；(C) 提交任何修改后的纳税申报表；(D) 就税收或税收分配问题，与任何政府实体签订任何结算协议或其他协议（但这类协议不得主要涉及税收问题，且不属于在正常业务过程中根据以往惯例所签订的商业协议）；(E) 解决或支付任何收入税或其他相关税费的索赔、审计结果或争议；(F) 延长或免除与税收征收相关的诉讼时效规定（但涉及常规范围内可自动延长的纳税申报时间除外），或启动任何自愿性的协议。

A-33

如果违反以往的做法，披露或实施类似的行为，或者（H）放弃要求退还一定数额税款的权利，那么就必须提交相关的税务申报文件。

(xviii) (A) 出售、转让或授予任何属于本公司拥有的知识产权（除非是出于正常业务经营而获得的非独占性许可），(B) 取消、放弃或以其他方式使任何已注册的财产权失效或到期，但上述情况不包括在适用法定期限结束后因自然到期或放弃而导致的情形，(C) 披露包含在公司知识产权中的任何商业秘密或其他机密信息（但在本条款(C)所述的前述情况下，仅允许以下情形下的披露：1) 依据本协议签署时生效的保密协议或其他合同；2) 向受保密义务约束的公司或其子公司代表、顾问或承包商提供这些信息；3) 根据适用法律的要求进行披露)，或(D) 披露、分发、托管或提供与公司软件中包含的源代码或其他技术相关的任何权利。

(xix) 除非按照本协议生效时有效的任何公司福利计划的条款要求，否则不得采取以下措施：(A) 以任何方式增加公司或其子公司中任何现任或前任员工、管理人员、董事或其他个人服务提供者的薪酬、咨询费、奖金、养老金、福利金或其他待遇；(B) 成为任何公司福利计划或类似计划、政策、项目、合同、协议或安排的参与方，或者成立、采纳、修改、终止参与这些计划；(C) 根据任何公司福利计划授予新的奖励，或修改现有奖励的条款；(D) 采取任何行动来加速某些限制条件的解除或支付时间的提前，或以其他方式确保根据任何公司福利计划获得薪酬或福利的支付；(E) 大幅改变用于计算相关公司福利计划所需资金义务的精算或其他假设，或者改变对这些计划的捐款方式或确定捐款依据的方式，但GAAP要求的情形除外；(F) 终止公司或其子公司的任何员工的雇佣关系，或者终止那些年薪或咨询费超过20万美元的员工的工作，除非存在正当理由。

(xx) (A) 成为任何劳动协议的缔约方，或建立、采纳、修改此类协议，或开始参与或终止这些协议；同时承认或认可任何工会、劳工组织、职工委员会或其他类似组织作为本公司或其子公司的员工的代表机构；(B) 实施或宣布任何可能导致根据WARN法案履行通知义务的裁员、休假、工厂关闭或其他类似措施；(C) 放弃或解除本公司或其子公司中任何现任或前任员工或独立承包商的竞争限制、保密义务或其他限制性条款。

(二十一) 与任何附属公司或其他个人进行任何交易或合同事务，而这些交易或合同事务必须符合美国证券交易委员会《规则S-K》第404条的要求予以披露；或者

(xxii) 同意、授权或承诺执行上述任何一项行为。

(d) 自本协议生效并开始执行之日起，直至该协议的生效时间或根据协议规定而终止之日为止。第八条该母公司不得，并且必须确保其子公司和受控制的关联公司也不得，通过任何方式——无论是合并、整合还是其他途径——与任何个人进行收购、购买、租赁、许可或其他形式的交易。同时，这些子公司也不得同意与任何个人进行上述类型的交易。

A-34

如果这样做能够合理地防止或显著延迟获得任何政府机构的授权、同意或批准，或者延长或终止完成这些交易所需的任何等待期，那么这样做也是可行的。

6.2.收购提案；建议的变更.

(a)禁止诱导行为从本协议的签署和交付开始，直到“生效时间”或本协议根据相关规定被终止的那一刻为止。第八条除非本条款明确允许，否则不得进行此类操作。第6.2节该公司不得，并且要求其各子公司也不得进行此类行为。同时，公司不会授权或允许任何人或机构直接或间接从事此类行为，并将尽合理努力确保其各子公司及其相关董事、管理人员及其他代表也不得进行此类行为。

(i) 发起、寻求、故意鼓励或协助任何与收购提案相关的查询或操作；或者故意促成任何可能导致收购提案达成的查询、提议、报价或意向表示。

(ii) 参与任何讨论或谈判（但与母公司及其代表之间的讨论除外），这些讨论或谈判涉及任何收购提议或相关查询、提案、要约或兴趣表示。当然，这些参与行为不得违反本条款的规定。第6.2节需要通知相关方关于本条款规定的存在情况。第6.2节;

(iii) 向任何个人提供或披露与该公司或其子公司相关的任何信息或数据，这些信息和数据可能涉及任何收购提议，或者任何调查、建议、报价或兴趣表示，而这些信息和数据有合理的可能性会导致某种收购提议的提出；

(iv) 签订或公开提议签订任何合同或意向书、谅解备忘录、原则性承诺或协议，这些合同或文件与收购提案相关（但允许保密的协议除外）。

(v) 将任何收购提案提交给公司的股东们进行投票表决；或者

（vi）决定、同意、授权或承诺执行上述任何一项措施。

(b)不进行招揽活动的例外情况尽管本协议中有任何相反的规定，但在获得必要的公司投票之前，应依据以下条款进行处理：真诚地并非因违反本协议规定而提出的收购提议第6.2节如果公司董事会在与其外部财务顾问及法律顾问协商后，真诚地认为已经制定出一份更好的提案，并且不采取此类行动将违反相关法律所规定的其职责义务，那么公司可以在遵守相关法规的前提下，决定采纳该提案。第6.2条(c)款:

(i) 与提出收购提议的个人或团体进行讨论或谈判；这些个人或团体包括其各自的代表。

(ii) 向提出该收购提议的个人或集团（包括其各自的代表）提供与该公司及其子公司相关的非公开信息、数据或访问权限；前提条件在提供任何此类信息、数据或权限之前，公司必须与提出收购提议的个人或团体签订一份具有法律约束力的保密协议。该协议的条款应类似于《保密协议》中的相关保密条款；(2) 该协议不得包含任何限制公司完成合并或履行对母公司及合并方义务的规定，这些规定不应以任何方式限制公司履行上述义务的能力。理解为如此这样的协议不必包含停顿条款。）任何符合此类要求的保密协议，都可以被视为有效的协议。允许的保密协议");前提条件，进一步该公司应在向该个人或团体交付相关材料的同时，将该个人或团体所拥有的、与该公司或其子公司相关的任何非公开信息、数据或访问权限提供给母公司。

A-35

他们的各自代表），除非这些非公开的信息、数据或访问权限已经事先被提供给母公司或其代表。

(c)收购提案通知如果公司或其任何子公司收到任何收购提议、询问、提案、意向表示等，且这些提议、询问、提案或意向表示有可能导致收购行为的发生，那么公司应立即以书面形式通知母公司。在通知中，应明确列出相关个人或团体的名称（除非与这些个人或团体在本协议签署前签订的保密协议中有其他限制），以及任何此类收购提议、询问、提案、意向表示的财务条款及其他重要条款和条件。此后，公司仍需定期向母公司通报有关此类收购提议、询问、提案、意向表示的任何重要进展或变化，包括相关条款和条件的变更情况。同时，公司应向母公司提供所有书面材料的未修改版本，其中包括描述任何收购提议、询问、提案、意向表示的财务条款或其他重要条款条件的文件副本。

(d)建议不变，或采用其他收购协议方案。.

(i) 除非有特别许可，否则不得进行上述行为。第6.2条(d)(ii)项以及第6.2条(e)款公司董事会不得：

(A) 未能在代理声明中包含公司推荐内容；

(Б) 以不利于母公司的方式，拒绝、撤销、修改或调整关于合并的公司建议；或者公开提出或决定拒绝、撤销、修改或调整相关建议。

在收购提案公开披露后，如果企业在收到母公司提出的书面请求后十个工作日内（或更早的时间，在股东大会召开之前），未能再次公开确认对公司的推荐意见，那么这种情况就会发生。不过，如果收购提案的条款发生重大变化，母公司可以再提出一次这样的请求。

(E) 批准或推荐任何收购提案，或者公开宣告某些收购方案为可行的选择；同时，也可以公开提议签订其他类型的收购协议。

(费) 采取采纳、批准或推荐给公司的股东们的方式，或者发表任何公开声明来认可、支持或推荐该收购提案；

如果公司收到了收购提议，而公司在母公司书面要求后的五个工作日内未能公开确认其支持该收购的立场，那么……前提是，要明白这一点。该公司无需在两次以上的情况下进行此类确认；或者

(H) 决定、同意、授权或承诺执行上述任何一项行动。

(ii) 尽管本协议中有相反的规定，但在获得必要的公司投票之前的任何时候，作为对……的响应，可以执行上述操作。真诚地书面形式的收购提案，且该提案并非源于公司违反本文件中规定的义务的行为。第6.2节如果公司董事会在与外部法律顾问及财务顾问进行协商后，真诚地认为该收购提议确实符合上述条件，那么……

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如果提议以及未能实现建议的变更违反了相关法律所规定的董事的信托义务，那么，尽管本协议中有相反的规定，公司董事会仍然可以做出相应的决定，但必须遵循本协议的条款。第6.2条(d)(ii)项(x) 对该高级提案进行推荐变更；(y) 导致或允许公司根据协议条款终止本协议。第8.3条(b)款以便就上述高级提案达成最终协议；前提条件，不过在采取此类行动之前，公司必须至少提前四个营业日向母公司书面通报其打算采取此类行动的意向。（“收购通知期限该通知应包含所有必要的信息。第6.2条(c)款，在必要的情况下进行调整即可(理解为如此每次对财务条款进行任何修改或调整时，除了那些……之外，其他所有修改或调整同样适用。微不足道的如果认为另一份收购提案中的某些条款更为优厚，那么当做出此类变更通知后，收购通知期限应再延长两个营业日（该通知应包含所有必要的信息）。第6.2条(c)款，在必要的情况下进行调整即可(II) 在接管通知期期间（包括每次导致通知期限延长的情形之后），根据母公司的要求，公司应当并促使其代表们真诚地考虑并讨论母公司提出的对本协议条款的任何调整或修改建议；

(iii) 尽管本协议中有相反的规定，公司董事会可以在获得必要的公司投票之前，随时对推荐意见进行更改。条款(i)(A)或者(i)(B)或条款(i)(H)在与……相关的范围内条款(i)(A)或者(i)(B)如果满足以下条件，则公司应针对发生的突发事件采取相应的行动：(A)公司应在打算采取此类行动前四个营业日之前，向母公司提供书面通知，该通知应包含关于该突发事件的所有重要信息，并详细说明公司董事会采取此类行动的理由；(B)在上述四个营业日的期间内，公司应真诚地与母公司及其代表进行讨论，以协商对本协议条款的任何调整或修改；(C)在上述四个营业日结束后，公司董事会在咨询了外部法律顾问和财务顾问之后（同时考虑到了母公司在上述期间提出的任何调整或修改），确认不采取此类行动将违反相关法律规定的董事职责。

(e)某些允许公开的信息本协议的任何条款均不得限制公司履行以下义务：(i)根据相关法律，对收购提案进行必要的披露，包括在与外部法律顾问协商后，公司董事会认为有必要进行的任何披露；如果未能履行这些披露义务，则不符合公司根据相关法律所应承担的诚信义务。(ii)按照《证券交易法》第14d-9条(f)款的规定，作出任何形式的“停止、观察与倾听”行为或类似的沟通措施。前提条件如果任何形式的披露或沟通构成对公司建议的修改，那么这种修改必须遵循本条款中的前述规定才能进行。第6.2节.

(f)已有的讨论/议题公司及其子公司以及各子公司的代表应立即停止所有与任何个人的协商、讨论和谈判（这些个人不包括母公司、合并方及其各自的代表）。这些协商、讨论和谈判必须在本协议签署之前进行，涉及任何实际或潜在的收购提议，以及任何可能促成收购提议的询问、提案、报价或意向表示。此外，公司还必须立即（无论如何，应在本协议签署并交付后24小时内）采取行动：如果上述个人拥有与公司或其子公司相关的机密信息，则指示该个人及其代表在本协议签署后尽快归还或销毁所有此类信息。

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任何适用的保密协议的条款规定；以及（ii）如果适用，终止此前授予上述人员的所有物理数据和电子数据或其他访问权限。

(g)暂停条款公司有义务执行任何保密条款或类似规定，不得放弃、终止或修改这些条款。除非公司董事会在与外部法律顾问协商后，真诚地认为不采取此类行动与相关法律规定的董事职责不符。

(h)子公司和代表机构不过，上述条款并不限制其他相关条款的效力。第6.2节双方同意，如果公司的任何子公司、董事或高级管理人员代表公司采取某种行动，而如果该行动真的被实施，那么就会构成对本协议的违反。第6.2节如果公司未能在得知此类违约行为后的三个工作日内进行修复，那么公司将被视为违反了本协议的规定。第6.2节.

6.3.公司股东大会.

(a) 在本协议因正当理由而终止的情况下第八条（并遵循相关义务要求）第6.2节公司应根据适用的法律（包括纳斯达克的规定）及其组织文件，采取一切必要措施来确定记录日期。除非法律有明确规定，否则公司在未经母公司书面同意的情况下不得更改记录日期，且这种同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟。公司在向股东发送代理声明后，应尽快召开股东大会，以取得必要的表决支持。公司应立即（且最迟在本协议签署之日起五个工作日内）根据《证券交易法》第14a-13条的要求进行“经纪人筛选”，以确保记录日期能够合理确定，从而使股东大会能够在本协议签署之日起尽快召开。如果当前用于确定股东大会记录日期的日期不符合公司组织文件及适用法律的要求，公司应与母公司协商后重新确定记录日期，并继续遵守《证券交易法》第14a-13条中关于新记录日期的“经纪人筛选”要求。

(b) 未经母公司事先书面同意，公司不得推迟或终止股东大会的召开（该同意不得无故被拒绝、附加条件或延迟）。前提条件公司有权将股东大会的召开时间推迟、中止或延期，只要这样做是出于以下原因：(i) 根据适用法律或公司董事会的职责要求，必须提前将任何必要的补充材料或修正案提交给股东，以符合相关法律的规定；或者(ii) 为了达到召开股东大会所需的法定人数，或者获得必要的投票支持。前提条件，进一步在第二条条款的情况下，公司不得在原定的股东大会召开日期之后，一次性推迟、中止或休会超过十个营业日，或者累计超过20个营业日才再次召开股东大会（法律允许的暂停或延期情况除外）。除非获得母公司事先的书面同意，否则不得进行此类推迟或中止。未经母公司事先的书面同意（该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟），本协议的签署是公司在股东大会上唯一需要由股东审议的事项（除了程序性事项以及根据法律规定必须由股东投票决定的事项，包括关于合并过程中公司董事可能获得的报酬的咨询批准事宜）。

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公司有权进行投票，包括征集代理投票权。公司会将与代理投票相关的一切事项及时通知母公司，包括立即提供公司收到的任何投票或代理投票报告。这些报告至少应包括在股东大会召开前的过去七个工作日的每日情况。在不限制上述条款的前提下，公司承认并同意有义务按照此规定召开股东大会。第6.3节任何收购提议的提出、公告或向公司传达，以及任何相关事件的发生或披露，都不会对公司的决策产生任何影响。不过，在每种情况下，公司董事会都必须根据相关规定，及时调整相关建议。第6.2节或者根据本协议中的义务，本协议已经终止。第6.2节以及第八条.

6.4.家长投票股东应投票或委托他人投票其所持有的或其子公司持有的任何股份；或者，如果股东或其子公司有权通过协议、代理或其他方式促使这些股份获得投票支持，那么也应如此行事。所有这些投票行为都应支持在本公司股东大会或其他任何会议上通过本协议的决议。同时，所有相关会议的延期、休会或终止情况也都应予以考虑。

6.5.批准合并事宜的单一股东们在本协议签署并交付后，母公司（作为合并子公司的唯一股东）应根据相关法律法规以及合并子公司的组织文件，签署书面同意书，批准本协议的生效。随后，母公司必须向公司提供相应的证明文件。

6.6.Proxy声明书.

（a）在本协议签署之日起，公司应在合理可行的时间内尽快（但最迟不得晚于本协议签署后30天内），在母公司的协助下，准备并提交一份关于公司股东大会的初步形式的委托书。该委托书及其任何修改或补充内容，以及与之相关的正式委托书，均应由公司提交给SEC备案。Proxy声明书）母公司及子公司应（并促使各自的子公司也这样做），向公司提供该公司可能要求的任何信息，以便将这些信息纳入代理声明中。除非有特别的规定……第6.2节该Proxy声明应包含公司的推荐意见。

(b) 公司将采取一切合理措施，确保代理声明在提交给SEC时、在寄送给股东时以及在公司股东大会上，都符合《证券交易法》及其他相关法律的要求。同时，该声明不得包含任何虚假的陈述，也不得遗漏任何必要的信息，以确保这些陈述在考虑到作出这些陈述的情境下不会造成误导。前提条件，不过即：公司不对由母公司或其子公司或各自的代表所提供的任何信息承担任何责任；同样，母公司及合并方也不对由公司或其子公司或各自的代表所提供的任何信息承担任何责任。这些信息可能会被纳入代理声明中作为参考内容。

(c) 如果在股东大会召开之前的任何时间，有任何一方发现了有关本公司或母公司，或其子公司或相关代表的任何信息，而这些信息应在代理声明书的修正案或补充文件中予以披露。这样一来，要么代理声明书不会包含任何虚假的信息，要么在描述相关事实时不会遗漏任何重要的信息。如果这些信息是在合理的情况下发现的，并且不会造成误导，那么发现该信息的方应在发现后尽快通知另一方。在收到通知之后，公司应依照适用法律的要求，及时采取以下措施：(i)在母公司的协助下，对代理声明书进行修正或补充；(ii)将经修正或补充的代理声明书尽快提交给SEC，并使其能够被股东们了解。以上措施均应遵循适用法律的要求。

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(d) 在提交或邮寄代理声明书之前，或者在对SEC或其工作人员提出的任何实质性意见作出回应之前，公司应当：(i) 给予母公司及其外部法律顾问合理的时间来审查并反馈对代理声明书的意见；(ii) 认真考虑母公司及其外部法律顾问提出的任何建议。前提条件，不过该公司对于与根据相关规则所作出的推荐变更相关的任何代理声明以及其他文件或通讯，均不得承担此类义务。第6.2节.

(e) 在不限制上述条款普遍适用性的前提下第6.8节公司将会采取一切合理的商业措施，及时回应美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见。对于美国证券交易委员会就合并事宜或代理声明提出的任何实质性意见或要求（包括口头意见），公司都将立即通知母公司。此外，一旦收到美国证券交易委员会关于对代理声明进行修订或补充的请求，或者需要提供更多信息的请求，公司也会在尽可能短的时间内向母公司提供公司、外部法律顾问或其他代表与美国证券交易委员会之间关于代理声明的所有书面或实质性通信内容的副本（如果这些通信是口头的，则提供相关摘要）。前提条件，不过该公司对于与根据相关规则所作出的推荐变更相关的任何代理声明以及其他文件或通讯，均不得承担此类义务。第6.2节在母公司的协助下，该公司将按照相关规定行事。第6.6条(d)款应尽商业上合理的努力，在SEC工作人员确认不会审查初步的Proxy声明文件之后，或者当该工作人员表示没有进一步的意见反馈时，或当公司可以开始发送Proxy声明文件时，尽快（无论如何应在五个工作日内）将最终的Proxy声明文件邮寄给相关人士。

6.7.合作；努力达成共识.

(a) 在本条款与条件的约束下第6.7节，包括所有所规定的限制条件第6.7条(b)款公司及母公司应相互合作，并尽各自合理的最大努力采取或促使其各自的附属机构采取一切必要或可行的行动，以在本协议签署后尽快完成交易。这包括准备并提交相关文件，以便：(A) 按照适用的反垄断法的规定，终止所有法定的等待期；如果适用的话，还需遵守与政府实体签订的任何时间安排协议中的等待期。同时，还需与政府实体联系，获取所有必要的文件、通知、报告、同意书、注册手续、批准书以及许可等，从而尽快完成交易，包括其他必要的审批流程。

(b) 在不限制上述条款普遍性的前提下，为进一步实施这些条款而制定。第6.7条(a)款（但须遵守本文中规定的任何限制条件）第6.7条(b)款因此，公司和母公司各自应确保其旗下的附属机构遵循上述规定。

(i) 根据《HSR法案》的规定，在本协议签署之日起25个营业日内，需准备并提交相关的通知和报告表格。同时，还需根据适用法律的要求，完成所有必要的初始申报、通知及报告工作。第6.7条(b)(i)款应尽快根据公司披露附表的要求，与相关方协商终止《HSR法案》规定的法定等待期。在适用的情况下，还应遵循所适用的法律要求进行此类操作。第6.7条(b)(i)款根据公司披露规定，双方应互相提供所有此类文件的最终版本，具体方式由法律规定。

(ii) 未经另一方事先书面同意，不得进行以下行为：(A) 任何预期的提交、交付或递交行为。需要注意的是，这种同意不得有不合理的条件限制、被拒绝或延迟。第6.7条(a)款或者第6.7条(b)款该文件可以因任何原因而被撤回、重新提交或再次提交，包括为相关政府机构提供更多时间来审查部分或全部交易内容，或者同意进行任意期限的延期处理。

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无需遵守任何法定的等待期规定；如果适用，也不必同意或签订任何与政府机构的协议（或其他相关合同安排），这些协议涉及交易的完成，或者是在政府机构的要求下推迟交易完成的安排。

(iii) 向每个政府实体提供或促使其获得任何政府实体所要求的、或是为尽快完成交易所必需或可行的任何非机密信息或文件。同时，各政府实体应相互提供这些信息的副本。

(iv) 采取一切合理的措施来避免执行任何实际存在的、预期的或潜在的永久性、临时性的命令；同时抵制、撤销、限制、撤销执行、暂停或防止此类命令的生效。在每种情况下，这些措施是合理可预见的。对于上述条款(A)和(B)中的每一项，都应如此操作。第6.7条(b)(iv)款这些情形合理地可能会阻碍、延迟或影响上述交易的完成。具体包括：(x) 为了阻止、延迟或影响上述交易的完成而进行的任何诉讼辩护（如适用，还包括相关的上诉及相关担保措施）；(y) 母公司表示愿意出售、租赁、许可、转让、处置或以其他方式处理公司的资产、业务、权利、产品线、许可证、业务或相关权益，并尽快实施这些处理措施；同时，母公司还表示愿意限制或约束公司、母公司或其任何受控附属公司在保留或变更上述资产、业务、权利、产品线、许可证、业务或相关权益方面的行动自由。在每种情况下，母公司都同意尽快与相关政府机构签订协议并服从其命令，以尽快实现上述目标。前提条件，不过尽管本协议中有任何相反的规定，但母公司、合并子公司及其任何附属公司均不得在没有获得母公司事先书面同意的情况下，采取任何行动。这些行动不得涉及以下事项：(a)与母公司或其任何子公司、或其相关资产或业务相关的行为；(b)与本公司或其任何子公司、或其相关资产或业务相关的行为。此类行为若单独或汇总起来可能对本公司及其子公司造成重大不利影响，则不得实施。此外，除非该行为的实施取决于特定时间的到来，否则不得实施此类行为。本公司或其任何附属公司都必须在获得母公司的事先书面同意后才能实施此类行为（该同意不得有不合理的条件、被拒绝或延迟）。

(c)合作双方应共同负责：(i) 制定并实施策略，以完成所有法定等待期的期限，并获得必要的同意、批准、许可或授权，以应对来自任何政府机构的请求、调查或审查；包括决定这些响应的时间、性质和内容。同时，双方还应共同领导与任何政府机构的所有会议和沟通事务，包括任何谈判活动。(ii) 共同处理由任何政府机构提起或涉及的所有诉讼案件。双方应以合理的方式协商，并真诚地考虑对方的观点和意见。公司和母公司应各自在对方提出合理要求后，尽快向对方提供以下信息：(i) 有关自身、其代表以及符合适用法律要求的其他必要信息的详细资料，如果适用的话，还包括与政府机构签订的合同规定的等待期的相关信息。(ii) 母公司、公司或其子公司代表向第三方提交或寻求获得的所有文件、通知、报告、同意书、注册证书、批准书及许可等。

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包括所有政府机构在内，在每笔交易过程中，根据必要或适宜的情况，双方均有权提前审查相关事宜，并尽可能进行协商。母公司与子公司均有权事先审核与自身相关的所有信息，同时真诚地考虑对方的意见。这些信息可能涉及母公司或子公司各自的附属公司，以及其代表人员所提交给任何政府机构的任何文件或资料。公司及母公司不得允许其控制的附属公司或其代表人员参与与任何政府机构关于相关文件、通知、报告、同意书、注册手续、批准书、许可等事项的讨论或会议，除非事先与对方进行协商，并在符合该政府机构规定的情况下，给予对方参加的机会。

6.8.状态与通知功能不限制于上述所规定的权利与义务。第6.6条(e)款公司和母公司应定期向对方通报与交易完成相关的事宜进展。包括：在收到任何第三方（包括政府机构）关于此类交易的实质性或重要通知或信息后，应尽快将相关信息告知对方；同时，在收到这些通知或信息后，应立即向对方提供相关文件的副本（如果无法提供副本，则至少提供一份详细的描述文本）。

6.9.信息与获取.

(a) 该公司应（并促使其子公司也如此行事），在事先给予合理通知的情况下，在正常营业时间内，为母公司及其代表人员提供便捷的访问途径。同时，必须遵守普遍适用的健康与安全规范。这一承诺自本协议生效之日起持续有效，直至“生效时间”或根据本协议的终止条款出现为止。第八条对于公司员工、代理人、下属机构以及其它设施而言，所有合同、账簿和记录（包括审计工作文件，前提是已获得必要的授权书），在此期间，公司应迅速向母公司提供与业务、资产及人员相关的所有信息和文件，这些信息的提供仅用于推进交易进程以及满足母公司所提出的整合规划需求。前提条件，不过那样：在……条件下第6.9条(b)款(i) 无论是公司还是其任何子公司，都不得提供此类访问权限或信息/文件，除非这样做不会在公司的合理判断下导致以下情况：(A) 违反相关法律；(B) 泄露任何重要的商业机密，从而使这些机密在披露后不再受法律保护；(C) 违反与第三方签订的合同中的保密义务；(D) 放弃任何律师-客户隐私保护或其他相关保护；或者(E) 泄露任何敏感或个人信息，从而让公司或其子公司面临法律责任，或者让公司的竞争对手获得具有竞争敏感性的信息。第6.9节所有基于此要求而提出的访问或信息请求均应予处理。第6.9条(a)款应寄送至所注明的人手中。第6.9条(a)款在公司披露表中，该人员可以由公司随时替换，只需向母公司提供书面通知即可。此外，根据此要求提出的任何请求，公司也会授予相应的访问权限。第6.9条(a)款这些活动必须由这样的人来监督，并且必须以这样的方式来进行。

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以不会不合理地干扰公司或其子公司所拥有的任何业务、财产或资产的方式行事，并且遵循公司可能制定的合理程序。

(b) 如果公司对依据该请求所提出的任何建议持反对意见的话，那么该请求将无法得到执行。第6.9条(a)款基于第(i)款中列出的一个或多个事项第6.9条(a)款公司将会采取一切商业上可行的措施，来制定适当的替代方案，从而确保信息的合理披露能够不受第(i)项条款中所明确指出的任何阻碍因素的影响。第6.9条(a)款包括采取一切合理措施，尽快实施适当的、双方同意的措施，以允许这种访问权限；并以一种能够消除异议依据的方式，提供相关信息和文件。这些措施可以包括安排适当的“律师对律师”披露机制、制定保密协议、进行编辑处理以及其他常规程序，签订常规的联合防御协议等。至于第(i)(C)条中所规定的合同保密义务方面，也需要得到妥善处理。第6.9条(a)款在遵守相关合同保密义务的前提下，获得豁免或获得同意，同时无需放弃任何金钱或经济价值，也无需向第三方交易对手支付任何费用或开支。

(c) 不得限制本条款其他规定的普遍性。第6.9节公司及母公司有权在与其各自外部法律顾问协商后，决定将那些具有竞争敏感性的信息和文件列为“仅限外部法律顾问查阅的信息”。此类信息和文件应仅提供给公司的外部法律顾问（或母公司相应的人员），或者遵循公司双方共同约定的其他类似限制措施。前提条件，不过根据任何相关的法律条款，接收这些信息和文件的外部法律顾问可以编制一份或几份报告，汇总对共享信息及文件的分析结果。这些报告以及其他基于共享信息及文件得出的摘要或汇总信息，可以被提供给该外部法律顾问的客户代表们。

(d) 对于根据本条款提供或获取的任何信息或文件，其使用范围亦适用于上述情形。第6.9节或者，根据本协议的条款和条件，这些信息和文件属于受律师-客户保密协议保护的范畴。这些信息和文件可能受到律师-客户保密权、律师工作成果保护以及其它相关保密规定的约束。各方理解并同意，在涉及此类事务时，双方存在共同的利益关系。因此，双方一致决定，分享这些材料和信息并不会以任何方式削弱这些材料和信息的保密性，也不会影响它们继续受到上述保密规定的保护。

(e) 尽管本协议中有相反的约定，公司仍无需根据本协议向母公司提供任何信息或进行任何披露。第6.9节只要这种访问或信息与以下诉讼具有合理的相关性：一方是母公司或其任何关联公司，另一方则是该公司或其任何关联公司。在这种情况下，这些访问或信息就具有了实际意义。

(f) 从本协议生效之日开始，直到“生效时间”或根据本协议规定而终止的那一天为止。第八条在每个财政月份结束后15个商业日内，公司应向母公司提交该财政月份未经审计的合并财务报表，以及该财政月底时的未经审计的合并资产负债表。这些财务报表应如实反映公司在指定日期或期间内的合并财务状况和经营成果，遵循GAAP标准编制，但季度和年度需进行的某些调整除外，同时不包括附注内容。

(g) 自本协议生效之日起，无论是依据本协议还是其他任何规定，均不得向母公司或其任何代表，或公司或其任何代表提供任何信息、数据或访问权限。

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第6.9节或者，任何此类行为都将影响或被视为影响了各方在本协议中所作出的陈述和保证。此外，所有根据本协议要求披露或提供的信息和文件，也将受到相应的修改或撤销处理。第6.6节，第6.7节，第6.8节这个第6.9节或者与本协议及相关交易相关的所有事项，均应遵循《保密协议》中的条款与条件进行规范，同时需遵守有关信息交换或共享的法律法规，以及任何政府机构所设定的限制或要求。

6.10.宣传/推广公司和母公司应相互协商，给予对方合理的审议机会，并在发布任何新闻稿或作出其他公开声明、披露信息或沟通之前，充分考虑对方的合理意见。不过，以下情况除外：(a) 根据适用法律要求，或依据与任何国家证券交易市场（包括纳斯达克）的上市协议或规则所承担的义务而必须这样做时；(b) 根据本协议的约定，或基于母公司的回应而需要改变推荐意见时。当然，这一切都须遵循公司所承担的相应义务。第6.2节除了上述第(a)项至(b)项中所列出的例外情况之外……第6.10节公司和母公司（及其代表）可以针对媒体、分析师、投资者、客户或供应商的询问，或通过行业会议或分析师/投资者电话会议等方式，发布任何公开声明、披露信息或沟通内容。不过，这些声明、披露信息或沟通内容必须与公司或母公司之前发布的公开声明、披露信息一致，且必须遵守相关法规。第6.10节而且，通常情况下并不需要另一方进行额外的公开披露。

6.11.员工事务.

(a) 员工同意，在生效日期开始，到该日期一周年纪念日为止的这段时间内，或者如果早于上述日期，则在相关员工离职之日起，这些持续在职的员工将继续受雇于该公司。（如适用，此期限称为“”）保护期应获得以下待遇：i) 基本工资或底薪（如适用）；以及不低于标准的年度现金奖金机会。这些待遇的确定仅基于2026年日历年后的一段保护期内的情况；前提条件不过，在保护期内，这些持续雇员的基本工资或基础薪资在任何情况下都不会降低。此外，这些持续雇员在生效时间之前所享有的公司及其子公司提供的年度现金奖金机会也保持不变。同时，他们在福利及其他员工福利方面享有的权益也与上述权益大致相当（不包括任何基于股权的或非标准的延期补偿、离职补偿、保留福利、长期激励、奖金、控制权变更相关的福利、交易相关福利以及固定收益养老金福利等）。排除在外的福利/优惠公司及其子公司会在生效时间之前，立即向这些员工提供第4.12(a)条中规定的福利计划所包含的各项补偿措施。此外，这些补偿措施应不低于公司披露表中所规定的那些补偿措施。第6.11条(a)款公司披露表的相关内容。

(b) 母公司应尽商业上合理的努力， afin i) 免除持续在职员工及其符合条件的家属在母公司的任何团体健康计划下的任何已存在的条件、限制或等待期；ii) 为每位持续在职员工在有效时间发生的保险费用提供抵扣，并计入年度自付限额内；iii) 为每位持续在职员工在其在公司及其子公司任职期间所提供的服务给予奖励，以便其能够享有相应的福利（不包括股权或基于股权的薪酬福利）、带薪休假权益以及参与各项适用的母公司福利计划的资格。不过，在以下情况下除外：对于符合特定养老金计划条件的福利累积而言，或者为了退休后福利的目的，或者当这种处理方式会导致福利重复时，则不适用上述规定。

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时间方面，根据员工资历所决定的休假累积比例和权益应不低于在生效时间之前所实行的条款。

(d) 尽管本文中有相反的规定，但对于那些受劳动协议约束的公司员工来说，母公司在此方面的义务仍然适用。第6.11节这些要求应作为适用劳动协议的补充内容，而非与其相冲突。

(e) 家长在此确认，根据公司福利计划中的相关条款，在生效时间之后，公司的所有权可能会发生变更，或者出现其他具有同等重要性的事件。

(f) 家长同意，在有效时间发生的公司财政年度内，公司所实施的年度现金奖金计划将继续实施。奖金计划因此，公司有义务或必须确保每一位参与奖金计划且在该财年正常支付年度奖金日期之前继续在公司工作的员工，都能获得一笔与他们在有效时间期间所表现出的业绩相一致的年度现金奖励。该奖励金额应完全基于相关实体根据其合理和善意判断而确定的员工实际业绩表现来评定。不过，如果员工因“无理由”原因（如上文所述）被母公司、公司或其任何子公司解除劳动合同，则情况有所不同。第6.11条(f)项在截止日期之后，但在相应绩效期内的正常付款日期之前，该持续在职员工有权获得按比例分配的年度奖金。该奖金是基于员工在相应绩效期内工作的天数来确定的。该按比例分配的奖金应在相关财政年度的下一年3月15日之前支付完毕。适用主体为了本文的目的第6.11条(f)项如果交易在适用的业绩期结束后进行，那么由公司董事会（或由其授权的委员会）来决定；如果交易在适用的业绩期开始前进行，那么则由母公司任命的委员会在公司与公司财务团队协商后来决定。

(g) 本协议中的任何内容均不旨在或可以被视为对任何特定公司福利计划或其他福利/补偿计划、项目、政策、合同、协议或安排进行修改或调整；(ii) 也不妨碍母公司或其任何附属公司（在生效时间之后，包括存续公司及其附属公司）对任何福利/补偿计划、政策、项目、合同、协议或安排进行修改或终止；或者，在生效时间之后，阻止母公司、存续公司或其任何附属公司解雇任何长期员工；(iv) 同时，这些条款并不限制上述各项内容的普遍性适用。第9.8节可以为了任何目的，赋予任何第三方相关方权利，包括公司的员工或其子公司员工、相关方的受益人或受抚养人，以及任何集体谈判代表等。这些权利涉及母公司、已故公司或其任何附属机构可能提供的薪酬、雇佣条款和条件以及各种福利。

6.12.赔偿责任；董事及高级管理人员的保险。

（a）从生效时间起，在符合适用法律规定的前提下，母公司有义务并将会在最大范围内履行相关义务。第6.12条(c)款因为“幸存公司”有责任为被赔偿方承担一切相关费用与损失负责。这包括在最终解决任何索赔、诉讼或调查之前，按照法律规定的最大限度，预先支付给各被赔偿方的律师费及其他相关费用。此外，还包括因与任何实际发生或潜在发生的诉讼相关的所有判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿金、负债以及通过和解方式支付的款项。上述费用与损失均发生在与“有效时间”期间或之前发生的任何事务相关的情况下。（这其中包括与那些担任任何实体中高级职员、董事或其他职责人员的行为或疏忽有关的所有责任。）

A-45

此类服务是应公司的要求或为了公司的利益而提供的，无论这些要求或利益是在生效时间之前、之时还是之后提出的。如果真的发生了任何此类诉讼或潜在诉讼，母公司与存续公司应当配合被赔偿方，共同应对这些诉讼或潜在诉讼。

在生效时间之前，公司应当，如果公司无法做到这一点，则由母公司来负责，促使存续的法人实体在生效时间时获得并全额支付“尾随保险”的保费。这些保费用于扩展以下两项保障：一是公司现有董事和高级管理人员的责任险；二是公司现有的信托责任险。（以上两项保险统称为“尾随保险”）责任险在每一个索赔报告或调查期内，对于与生效时间相关或在该时间之前发生的任何索赔，均应从公司的人事伤害保险提供商处获得赔偿。如果该保险提供商在整个延长期内都不愿意提供此类保险，那么可以选择一家具有与该公司现有政策相当或更优厚条款条件的保险公司来提供保险；这些保险公司的信用评级应至少与公司的现有政策相当。前提条件，不过此类保单的保费在任何情况下均不得超过公司在此日期之前最后一个完整财政年度所支付的年费的300%。如果由于某种原因，公司未能获得此类“尾期保险”，或者母公司未能促使公司获得此类保险，那么存续公司必须继续维持本协议签订之日与该公司签订的职业责任保险的有效状态。如果该保险公司在尾期期间不提供此类职业责任保险，则存续公司必须购买一家具有与该公司当前职业责任保险相同的或更好的信用评级的保险公司所提供的、条款、条件、免赔额和责任限制至少与公司现有保单中规定的内容相当的职业责任保险。或者，存续公司可以购买一份与公司当前职业责任保险具有相同或更好信用评级的保险公司所提供的、条款、条件、免赔额和责任限制至少与公司现有保单中规定的内容相当的职业责任保险，以覆盖在生效时间时存在或发生的任何事项（包括与本协议或交易相关的事项）。前提条件，不过在该保险期限内，该责任险的保费无论如何都不应超过公司在截至本日期之前最后一个完整财政年度中每年支付的保费金额的300%；前提条件，进一步如果此类保险的费用超过上述金额，那么存续的公司应当设法获得保额最大的保险政策，且母公司应协助存续的公司以不超过该金额的成本获得此类保险。

(c) 任何希望根据本协议获得赔偿的方，均可提出赔偿请求。第6.12节一旦得知有任何涉及此类赔偿的诉讼案件，第6.12节如果相关资源可用，应立即以书面形式通知 parent 方。但未能履行此通知义务并不免除 parent 方或存续公司对该被赔偿方的任何义务或责任，除非该延迟行为确实对赔偿方造成了不利影响。在出现任何此类诉讼的情况下：(i) parent 方或存续方有权自行承担该诉讼的辩护工作。经双方理解并同意后通过选择承担上述责任的辩护工作，无论是母公司还是存续企业都不得被视为放弃了对被赔偿方提出任何反对意见的权利，也不得被视为承担了任何相关义务或责任。不过，如果母公司和存续企业选择不承担此类辩护工作，或者如果法律顾问指出母公司和被赔偿方之间存在利益冲突的问题，那么被赔偿方可以自行聘请符合其要求的法律顾问。而母公司和存续企业则必须在收到相关费用账单后，立即支付该法律顾问的所有合理且有凭证支持的费用。前提条件，不过根据该条款，该父母与仍在存续的corporation有义务履行相关职责。第6.12节只需为所有受保护方在任何司法管辖区内的法律服务支付费用即可。除非某个律师事务所为这些受保护方提供法律服务时，会存在利益冲突的情况——根据适用的职业行为标准，当涉及两个或更多受保护方的利益时，就会出现这种利益冲突。在这种情况下，需要使用的律师事务所数量应尽量减少。

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(i) 应尽量避免利益冲突的发生；(ii) 如果母公司或存续公司决定承担此类事务的辩护责任，那么被赔偿方应当予以配合；同样，如果母公司或存续公司选择不承担此类辩护责任，被赔偿方也应当予以配合；(iii) 如果被赔偿方事先未书面同意，则不得对未经其同意而达成的任何解决方案负责或承担任何义务（该同意不应有不合理的条件、拒绝或延迟）。同样，如果母公司或存续公司选择不承担此类辩护责任，被赔偿方也不得对未经其同意而达成的任何解决方案负责或承担任何义务（该同意不应有不合理的条件、拒绝或延迟）；(iv) 如果最终由选定法院通过司法判决认定，本协议规定的赔偿方式因适用法律而禁止，那么母公司及存续公司无需对任何被赔偿方承担任何义务或责任；(v) 如果实际已向被赔偿方支付了符合有效且可报销保险条款要求的款项，那么母公司及存续公司无需对该款项承担任何义务或责任，但超出保险条款规定范围的款项除外；(vi) 关于此类诉讼的所有赔偿权利，将持续有效，直至所有诉讼程序最终解决。

(d) 任何希望获得赔偿或费用补偿的方，均可根据此条款提出相关请求。第6.12节在得知有任何基于本条款要求的赔偿程序后第6.12节此类补偿措施可能存在的条件，必须遵循公司组织文件中所规定的程序，以及在此日期之前所签署的任何赔偿协议中的相关规定。

(e) 在过渡期间，关于因在生效时间之前发生的行为或疏忽而产生的所有赔偿权和免责权，以及与公司及其子公司相关的费用减免权利，均不得被修改、重新规定或废除。这些权利应依照公司及其子公司的组织文件中的相关规定，或者该免责方与公司或其子公司之间签订的任何赔偿协议中的规定来行使。在任何情况下，这些权利都应保持在本协议签署之日时的状态，不得被以任何方式修改或改变，以避免对免责方的任何权利造成不利影响。母公司应确保存续的公司及其子公司遵守上述义务。

(f) 如果母公司或存续的公司，或其任何继承人或受让人：(i) 与其他实体合并或整合；或者(ii) 将其所有或部分资产和财产转让给其他实体，那么，在每种情况下，都必须采取相应的措施，以确保母公司或存续公司的继承人和受让人能够承担本文件中规定的所有义务。第6.12节.

(g) 本条款的规定第6.12节这些条款旨在为所有获免责方的利益服务；自生效时间起，这些条款将对各方具有约束力，而所有这些方均属于本协议的第三方受益人。第6.12节.

（h）根据本条款，获得赔偿的各方所享有的权利第6.12节除了根据公司或其子公司组织文件、任何相关合同（包括该被免除责任方与公司或子公司之间签订的任何赔偿协议，均适用于本协议签署之日生效的条款），以及法律所赋予的权利之外，本协议的任何内容均不得解释为放弃、减免或损害任何董事、高管人员因与本公司或其子公司相关的保险政策而享有的保险索赔权利。

6.13.某些现有债务的处理方式公司应尽商业上合理的努力，在截止日期前至少一个工作日内向母公司提交一份已签署完成的还款函副本（无论如何，都必须在该截止日期之前或当天提交）。同时，在截止日期前至少三个工作日内，还需提交该还款函的草稿。上述文件应以符合母公司要求的常规格式编制，并明确列出用于全额偿还所有债务所需的金额（不包括那些因合同终止而自动延续的或有赔偿义务）。

A-47

根据《公司信贷协议》的规定，本机构负责执行有关终止或解除该协议中各项担保义务的手续（前提是这些金额的结算必须在交割日期之前完成）。同时，本机构还需确保在收到相关款项后，该协议项下的所有义务均被完全履行和偿还；此外，本机构还负责协助处理与未结清信用证、银行担保、履约保证金等相关文件的续签、替换、补充抵押品、终止或其他类似安排事宜，这些工作应由本机构在交易过程中按照母公司的要求妥善办理。

6.14.收购法规如果任何收购法规适用于此次交易，那么公司和其董事会成员都必须给予相应的批准，并采取一切合理且必要的措施，以确保这些交易能够按照本协议中的条款在尽可能短的时间内完成。同时，各方还应努力消除或减轻这些收购法规对本次交易可能产生的影响。

6.15.第16条事项公司在生效时间之前，将采取一切必要或可行的措施，以使那些必须遵守《证券交易法》第16(a)条规定的报告要求的个人，在参与这些交易过程中所持有的公司股权证券（包括公司股权奖励以及任何衍生性证券）能够享受《证券交易法》第16b-3条所规定 olan豁免待遇。这种豁免待遇的适用范围由适用法律决定。

6.16.交易诉讼如果在本协议或上述交易相关方面，有任何股东提出索赔或诉讼，或者，如果有人以书面形式威胁要对公司、其子公司或任何获得赔偿的方采取法律行动，那么此类诉讼必须在本协议生效日期之后、有效时间之前进行。不过，根据《德克萨斯州民法典》第262条规定的与评估相关的诉讼除外，此类诉讼仍受相应法律规定约束。第3.2节(f)部分“交易诉讼公司应：(a)立即（无论如何应在48小时内）通知母公司有关该交易诉讼的信息，并定期更新相关情况，向母公司提供关于该交易诉讼的所有信息（包括母公司所要求的与该交易诉讼相关的信息）；(b)给予母公司参与但无权控制对该交易诉讼的辩护或和解过程的机会（所有费用由母公司承担，且需遵循既定的联合防御协议）；(c)就任何交易诉讼的辩护或和解事宜与母公司进行协商。前提条件无论如何，公司都应负责掌控此类防御或解决方案；同时，关于这些方案的相关信息向母公司披露也是必要的。第6.9节;前提条件，进一步公司未经母公司事先书面同意，不得进行或同意进行任何交易诉讼。该同意不得有不合理的条件限制、被拒绝或延迟。

6.17.退市与注销登记在生效时间之前，公司及继任公司应尽合理努力，在生效时间之后尽快将这些股票从纳斯达克市场移除，并依照证券交易法将其登记状态注销。

6.18.其他活动各方同意上述所提及的事项。第6.18节公司披露表的相关内容。

6.19.关联方融资在交割日期之前，但紧接在该日期之后，公司及其子公司必须全额偿还所有债务。同时，还必须促使其他子公司也全额偿还各自的债务。上述所有款项均指那些由关联方提供的融资所涉及的支付金额。第6.19节“关联方融资支付根据适用的付款条款，双方同意：(x) 关联方融资款项的支付应早于每股合并对价款项的支付；同时，该款项被视为在每股合并对价款项支付之前就已支付完毕；(y) 关联方融资款项的支付应在母公司取得任何公司股票所有权之前完成；以及(z) 母公司只有在完成了关联方融资款项的支付之后，才能取得任何公司股票的所有权。第6.19节“公司职员“指的是该公司及其各子公司，以及任何其他相关个人。”

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其中，该公司或其任何子公司都是该企业的股东、成员或合伙人。为了此目的……第6.19节“与公司有利益关系的第三方“合伙人”指的是： (i) 直接或间接持有该公司至少25%股权、合伙关系或会员权益的人；但根据美国或欧盟的通用会计准则或国际财务报告准则，该人无法完全纳入该公司的报告范围中（这样的人被称为“合资伙伴”）；或者 (ii) 根据德国《外国税收法》第1条第2款的规定，与合资伙伴有亲属关系的个人——包括那些直接或间接持有合资伙伴25%以上股权，或者对合资伙伴具有支配性影响的人。第6.19节“关联方融资“指的是任何公司人员欠下的债务，或是公司人员从公司关联方那里获得的任何担保；也指公司关联方承担的公司人员的债务或其他义务；还包括公司关联方为公司人员所承担的任何形式的债务责任。”

第七条

关闭的条件

7.1.各方履行关闭义务的条件各方在完成交割过程中所承担的义务，取决于以下条件的满足或免除：这些条件必须在交割完成之前得到满足。

(a)公司股东批准必须获得必要的公司投票支持。

(b)监管批准(i) 根据《HSR法案》规定，适用于本次交易完成的法定等待期（以及任何延长期限）已经到期，或者已经提前终止；同时，如果与司法部或联邦贸易委员会签订的任何时间安排相关的合同性等待期也已经到期或提前终止。(ii) 上述审批手续也已完成。第7.1条(b)款已获得有关公司披露事项的详细信息（统称为“监管批准”)

(c)不存在法律上的禁止规定任何政府机构都不得颁布或实施任何此类命令或法律，这些命令和法律在每种情况下都继续具有法律效力，并且会使得合并行为变得非法或受到限制、禁止或其他形式的约束。

7.2.父母及合并方在完成交易过程中的义务条件父母方与合并方在履行交割义务时，还必须满足以下条件：这些条件必须在交割日期或之前由父母方自行解决或放弃。

(a)陈述与保证公司的各项声明和保证内容如下：(i)第4.2节(a)部分(资本结构），第二句话是第4.2节(b)部分(资本结构），第一句话是第4.2条(c)款(资本结构）以及第4.2条(e)款(资本结构所有声明和保证在终止日期时都应完全正确无误，就如同这些声明和保证是在终止日期时所作出的那样（当然，如果任何声明或保证中明确提到了某个特定的日期或时间段，那么在这些情况下，该声明或保证在該特定日期或时间段起即具有效力）。当然，除了那些特殊情况之外。微不足道的不准确性之处，(ii)第4.1节(a)部分(组织性、良好的信誉与资质),第4.3节(企业权威；审批与公平性),第4.19节(收购法规）以及第4.21节(经纪人与寻宝人) (x) 对于那些被描述为“重大”或“严重不利”的声明和保证而言，这些声明和保证在一切方面都应该是真实且正确的；(y) 对于那些并未被如此描述的声明和保证而言，它们在所有重要方面都应该是真实且正确的。在(x)和(y)条款中，这些声明和保证应在终止日期时被视为真实且正确，就如同它们在终止日期时就已经作出的一样（当然，如果此类声明和保证明确指出了某个具体日期或时间段，那么这些声明和保证在该具体日期或时间段起就应该是真实且正确的）。(iii) 公司所提出的声明和保证如下所述：第4.10条(b)款(没有发生变化所有陈述在终止日期时均真实无误，就如同这些陈述是在终止日期时所作的一样。此外，公司提出的其他所有声明和保证也同样真实无误。第四条无需考虑其中任何关于“实质性问题”或“重大不利影响”的条款规定，上述内容在截止日期时应当被视为真实且正确，就如同这些声明和保证是在截止日期时做出的一样（当然，如果相关声明和保证中明确提到了其他例外情况，则除外）。

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在特定的日期或时间段内，此类声明和保证应持续有效且准确无误。不过，对于第(iv)项所述的情况而言，如果此类声明和保证的真实性及准确性出现严重问题，且这些问题不会单独或合计产生重大不利影响的话，则例外情况适用。

(b)公司的债务履行情况该公司应在交割日或之前，充分履行本协议所规定的所有义务。

(c)不利材料效应自本协议生效之日起，不应再出现任何对双方造成不利影响的情形。

(d)公司关闭证明家长应持有一份在终止日期当天出具的证明，该证明应由公司授权的高级管理人员正式签署，证明其中所列出的所有条件均已得到满足。第7.2节(a)部分，第7.2节(b)部分以及第7.2条(c)款已经满意了。

7.3.公司履行交割义务的条件公司在完成交割过程中所承担的义务，也取决于公司在交割日期或之前是否能够满足以下条件：

(a)陈述与保证本协议中对母公司及合并子公司的各项声明和保证，均应在终止日期时完全真实且正确无误，无需考虑其中任何关于“重要性”或“重大不利影响”的限定条件。当然，如果这些声明和保证中明确提到了某个具体日期或时间段，那么该声明和保证在该特定日期或时间段起即具有相应的效力。不过，如果这些声明和保证存在无法令人满意的情况，且这种状况单独或综合起来，并不会严重妨碍或延迟母公司或合并子公司完成本次交易的能力，那么上述条款仍然适用。

(b)母公司和合并子公司的义务履行情况父母方与合并方均应在交割日或之前，充分履行本协议所规定的所有义务。

(c)父母与合并相关的最终确认证书该公司已收到一份在终止日期出具的证明，该证明由母公司和合并子公司的授权高管共同签署，证明其中所列出的所有条件均已得到满足。第7.3条(a)款以及第7.3条(b)款已经满意了。

第八条

终止

8.1.双方书面同意下的终止本协议可以在生效时间之前，经双方书面同意后随时终止。

8.2.由公司或母公司单方面终止协议本协议可以在生效时间之前的任何时刻由公司或母公司单方面终止。具体条件如下：

(a) 上述交易必须在2026年11月16日下午5点之前完成（纽约时间）。户外约会");前提条件，不过如果满足“关闭”所设定的条件的话……第7.1条(b)款(监管批准) 或者第7.1条(c)款（如果相关法规或适用法律涉及反垄断方面的规定）在外部日期之前或未满足这些要求；但在适用法律允许的范围内，这些要求可以在该日期之前被免除。而关于关闭交易的所有其他条件则如合同中所述。第七条除非那些因性质原因必须在交割日时得到满足的条件被免除，否则“外部日期”将自动延长至2027年2月16日下午5点（纽约时间）。由此延长的具体时间和日期即成为“外部日期”。前提条件，进一步即当事人无权终止本协议或放弃所达成的交易。

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如果任何一方违反了本协议中的任何承诺、保证、条款或协议，且这种违约行为导致了条件未能在约定日期或之前得到满足，那么该方必须向公司或母公司承担责任。理解为如此出于本文的目的而言第8.2条(a)款(由公司或母公司单方面终止（外部日期）) 如果合并方发生任何此类违约行为，则视为母公司也发生了同样的违约行为；

(b) 公司股东大会已经结束会议（如果有的话，在根据本协议规定推迟、休会或终止之后），并且尚未获得必要的表决票数；或者

(c) 任何政府机构均不得颁布或实施最终性的、不可上诉的命令，也不得制定、颁布、实施任何法律，因为这些法律在每种情况下都仍然具有效力，并且这些法律可能会使合并行为变得非法，或者永久性地限制、禁止或阻止合并的完成。前提条件即有权根据本协议终止此协议，并放弃所进行的交易。第8.2条(c)款(由公司或母公司单方面终止合同（由政府机构下达命令）如果该方在任何方面违反了本协议中的任何承诺、保证、条款或协议，那么该方将无法获得公司或母公司的支持。而这样的违约行为，很可能就是导致该命令或法律被实施的根本原因。

8.3.公司的终止行为在符合以下条件的情况下：第8.5节(终止通知；终止的影响此外，公司在生效时间之前的任何时刻都可以终止本协议，并放弃所进行的交易。

(a) 如果母公司或合并方在本协议中所作出的任何陈述、保证或承诺被违反，那么任何相关条款均无效。第7.3条(a)款(陈述与保证) 或者第7.3条(b)款(母公司和合并子公司的义务履行情况)不会感到满意（且这种违约或故障在外部日期前三个工作日内无法修复；或者，如果可以在该时间之前修复，但在公司向母公司及合并方发出书面通知后45天内仍未修复），而合并方未能以合理的细节描述该违约或故障情况。前提条件即有权根据本协议终止此协议，并放弃所进行的交易。第8.3条(a)款(违反承诺、保证或契约条款如果公司违反本协议中的任何条款，那么这些条款将不再对公司有效。第7.2条(a)款(陈述与保证) 或者第7.2条(b)款(公司的债务履行情况也不会感到满意；或者

（b）在获得必要的公司投票之前的任何时候，都可以签订一份替代收购协议，该协议规定以最优提案作为收购依据。第6.2条(d)(ii)项(建议不变，或采用其他收购协议方案。）。

8.4.由父母一方提出的终止协议在符合以下条件的情况下：第8.5节(终止通知在本协议生效时间之前，任何一方都可以随时终止本协议，并放弃所进行的交易。

(a) 如果公司违反了本协议中作出的任何承诺或保证，那么任何相关条款均无效。第7.2条(a)款(陈述与保证) 或者第7.2条(b)款公司的义务履行情况如果此类违约或故障在外部日期前三个工作日内无法解决，或者如果在该时间之前可以解决，但parent公司在向公司发出书面通知后45天内仍未解决这些问题，那么客户将不会满意。同时，该违约或故障必须得到合理的详细说明。前提条件即有权根据本协议的规定终止该协议。第8.4条(a)款(违反承诺、保证或契约条款如果任何一方违反了本协议，那么另一方将无法获得相关资源。第7.3条(a)款(陈述与保证) 或者第7.3条(b)款(母公司和合并子公司的义务履行情况也不会感到满意；或者

(b) 在获得必要的公司投票之前的任何时候，如果发生了推荐意见的变化。

8.5.终止通知；终止的影响.

(a) 如果本协议因公司或母公司方面的原因而终止，则按照本协议的约定执行。第八条终止合同的方应以书面形式通知对方，并详细说明终止合同的具体原因。

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本协议的任何条款，以及导致终止协议的具体条款；同时还需要提供关于构成终止协议的相关事实和情况的简要说明。

(b) 若本协议因故终止，则……第八条本协议在没有任何一方（或其附属机构或相关代表）对任何一方承担任何责任的情况下，即视为无效，不产生任何法律效力。前提条件，不过(i) 任何一方的终止行为，均不得免除该方因违反本协议而需承担的任何责任或赔偿义务。在终止之前，各方仍须履行本协议中的各项义务。如果涉及公司，则根据《德克萨斯州民法典》第261条(a)(1)款的规定，该方仍需承担相应的赔偿责任。第9.8节(第三方受益人(基于交易导致股份持有者经济利益损失的程度)或（如适用）根据公司章程规定需支付的终止费用。第8.5条(c)款(公司终止费用以及(ii) 保密协议和本文件中规定的相关条款。第8.5节(终止通知；终止的影响),第九条除了其他情况之外第9.7节，除非在以下范围内第9.7节本协议的某些条款在协议终止后仍然有效。附件A也应在本协议终止后继续有效。各方承认并同意，如果由于本协议终止而需支付的赔偿金超过公司的开支或与此协议及相关交易相关的其他费用，那么 parent或合并方有责任承担这些赔偿费用，包括与此相关的任何争议费用。第9.8节(第三方受益人) 有权管理公司与其股东在此类损害方面的权益。

(i) 由公司或母公司根据（x）条款执行。第8.2条(a)款(由公司或母公司单方面终止（外部日期）或者由公司或母公司根据相关协议进行处置。第8.2条(b)款(公司或母公司单方终止协议的情况（未能获得必要的公司投票支持）在每种情况下，

(A) 仅在该协议终止确实符合第(x)条规定的情形下才进行。第8.5条(c)(i)款根据…的规定终止第8.2条(a)款(由公司或母公司单方面终止（外部日期）在如此终止的情况下，上述各项条件仍然有效。第7.1节(各方履行关闭义务的条件）（除了上述条件之外）第7.1条(a)款(公司股东已批准第l条以及第7.3节公司履行交割义务的条件）应当得到满足（除了那些由于性质原因必须在关闭时才需要满足的条件之外，但那些可以在终止时得到满足的条件仍然适用）。

（B）在本协议生效日期之后，……真诚地该收购提案必须已传达给公司董事会，或者公开披露给公众（除非在导致收购提案被撤销的日期之前至少两个营业日内，该收购提案被无条件撤回；如果收购提案已经公开披露，那么这种撤回也必须以公开方式进行）。

在如此终止后的12个月内，公司必须完成与收购提案相关的交易（即用50%替代“收购提案”定义中规定的20%的门槛值）。“资格交易）或就任何符合条件的交易达成最终协议，

随后应立即完成相关操作（但无论如何不得迟于三个工作日），前提是必须先在达成一项关于进行资格认定交易的正式协议，并且该交易能够真正实施。

(ii) 由该公司根据相关规定执行。第8.3条(b)款(公司终止协议（替代收购协议））在终止协议生效之前或同时生效时；或者作为该终止协议生效的条件。

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(iii) 由家长依据相关规定进行处置第8.4条(b)款(由家长决定终止（建议变更）) ，那么在本协议终止后三个工作日内完成相关操作即可。

(d) 各方承认并同意：(i) 在任何情况下，公司都不得被要求支付多次的终止费用；(ii) 本协议中规定的条款应当得到遵守。第8.5节(终止通知；终止的影响这些条款是交易过程中不可或缺的一部分。如果没有这些协议，双方就不会签署本协议。因此，如果公司未能及时支付或促使对方支付应支付的款项，那么本协议便无法生效。第八条为了获得这些款项，Parent提起了诉讼，最终获得了具有约束力且不可上诉的判决。根据该判决，公司必须支付或安排其他方支付Parent因执行此协议而产生的任何合理且有据可查的支出费用，包括与诉讼相关的法律费用。此外，公司还必须支付Termination Fee（或其中的一部分）的利息，利息的计算依据应为官方公布的基准利率。《华尔街日报》自上述日期起，相关款项必须被支付完毕。此外，尽管本协议中另有约定，如果公司应支付的终止费用由公司自行承担或由他人代为公司支付，那么该费用仍属于公司唯一的赔偿责任方式。不过，上述规定并不免除公司在协议终止前因欺诈或故意违反本协议而应承担的任何责任。

第九条

杂项与 général 事务

9.1.生存除了……之外第4.22节以及第5.10节本协议或依据本协议出具的任何文件中的所有陈述与保证均不得在该生效时间之后继续有效。各方理解并同意，协议中包含的所有承诺与约定亦同样不得在此时间之后继续适用。第三条，第6.12节以及这个第九条所有约定和协议在生效时间之后即不再有效。本协议或依据本协议出具的任何文件中所包含的所有其他约定和协议，包括与这些约定和协议违反行为相关的权利，同样在生效时间之后不再有效。

9.2.通知/公告所有通知及其他通信方式，无论是通过一方或多方发送给另一方，除非另有说明，都必须以书面形式进行。如果这些通信在纽约时间下午5点之前收到，或者在其他情况下在下一个工作日收到，那么这些通信即被视为已妥善送达。送达方式可以是当面交付，或者使用全国认可的隔夜快递服务，也可以通过挂号信或确认回执邮件的方式送达，或者通过电子邮件发送（前提是不会收到任何表示未收到的自动回复）。这些通信必须寄送至各方的以下地址：街道地址或电子邮件地址，具体地址应在根据本条款发出的通知中明确指出。第9.2节(理解为如此那种拒绝接受信息的行为，或者由于街道地址或电子邮件地址发生变更而无法交付信息的情况——只要没有提前通知对方即可——都应被视为信息已被接收的日期为：该拒绝、拒绝行为发生或无法交付信息的日期。

如果属于公司所有的话：

马西莫公司
52 发现
加利福尼亚州尔湾市，邮编92618

注意：

***

电子邮件：

***

A-53

附上一份副本（该副本并不构成正式通知）：

沙利文与克伦威尔律师事务所
布罗德街125号
纽约州纽约市，邮编10004

注意：

梅丽莎·索耶
劳伦·S·博姆克

电子邮件：

***
***

白氏律师事务所
美洲大道1221号
纽约州纽约市 10020

注意：

理查德·布兰德
马修·巴尼特

电子邮件：

***
***

如果属于父母关系或合并关系下的子实体：

达纳赫公司
宾夕法尼亚大道2200号，西北区
800W室
华盛顿特区，20037号

注意：

***

电子邮件：

***

附上一份副本（该副本并不构成正式通知）：

柯克兰与埃利斯律师事务所
莱克星顿大道601号
纽约州纽约市 10022

注意：

丹尼尔·沃尔夫律师事务所
大卫·M·克莱因律师事务所
布莱恩·H·洪克雷拉

电子邮件：

***
***
***

9.3.费用除非另有规定。第6.12节，第8.5条(d)款这个第9.3节或者第9.4节无论这些交易是否能够完成，与本协议及相关交易相关的所有费用、开支，包括代理人所承担的所有成本、费用，均由产生相应费用、开支的方负责承担。前提条件(a) 与提交、打印和邮寄代理声明相关的所有费用应由公司和母公司共同承担；(b) 向任何政府机构提交的各类文件所需的费用也应由公司和母公司共同承担。第6.7节费用由家长承担。

9.4.转让税除非另有约定，否则遵循上述规定。第3.2节(b)部分与合并相关而产生的所有转让税，均由母公司或该公司负责支付；这些税款显然不属于合格股票持有者的责任范围。

9.5.修改或变更；放弃权利.

(a) 根据适用法律的有关规定，在生效时间之前，本协议的修改或变更必须经由双方正式签署并交付的书面文件来实施。如果是一种弃权行为，则必须由享有弃权权利的方来实施该行为。不过，在获得必要的公司投票支持之后，任何需要再次获得股份持有者批准的修改或变更都不得进行，除非先获得了该批准。

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(b) 各方履行交易义务的条件，均是为了该方的唯一利益而设定的。该方可以在法律允许的范围内，全部或部分免除这些条件。前提条件，不过任何此类放弃效力均须以书面形式提出，并由要求放弃该权力的方予以正式签署并交付。任何一方在行使本条款或适用法律所赋予的任何权利、权力或特权时出现的任何延误或不足，均不得视为放弃这些权利。除非本条款另有明确规定，单方面的或部分行使上述权利不得排除其进一步行使其他权利、权力或特权。本条款中规定的权利和救济措施应为累积性的，并不排除法律所提供的任何其他权利和救济措施，但另有规定的除外。第8.5节.

9.6.适用法律与审判地点；提交给法院的管辖问题；选择审判地点；放弃陪审团审判的权利.

(a) 本协议应视为在特拉华州境内订立的，且应在所有方面均遵循特拉华州的法律进行解释和适用。无需考虑该州法律的冲突、规则或原则（或其他任何司法管辖区的相关规定）。

(b) 各方同意：(i) 与本协议相关的任何诉讼或纠纷，均应由指定的法院来审理，而不应提交给其他法院处理；(ii) 仅就此类诉讼而言，各方必须不可撤销且无条件地服从指定法院的专属管辖权；(iii) 各方不可撤销地放弃对任何关于在指定法院进行诉讼的反对意见；(iv) 各方不可撤销地放弃任何关于指定法院并非合适审判地点或对该方没有管辖权的反对意见；(v) 各方同意，与此类诉讼相关的文件应通过协议中规定的方式进行邮寄送达。第9.2节或者采取其他符合现行法律规定的方式来进行送达，这样的送达方式是有效且充分的。同时，乙方同意不得以任何本条款(A)至(D)中所排除的内容作为辩护依据。第9.6条(b)款或者，由“选出的法庭”所发布的任何命令，都不得在其自身领域内或通过其自身机构来执行。

(c) 各方承认并同意，与本协议、依据本协议所签订的任何文件或交易相关的任何争议，都可能涉及复杂且困难的问题。因此，各方不可撤销且无条件地放弃任何根据适用法律享有的权利，即不再寻求通过陪审团来审理与本协议、相关文件或交易直接相关或间接相关的任何诉讼。各方特此确认：(i) 其他方的任何代表均未明确表示或暗示，在发生任何诉讼时，其他方不会试图执行上述弃权条款；(ii) 各方理解并考虑了该放权的含义；(iii) 各方是自愿作出此放权的；(iv) 签订本协议及相关交易的前提条件是各方相互放弃权利、达成谅解并确认上述事实。第9.6条(c)款.

9.7.强制执行各方均承认并同意，各方履行本协议各项条款的权利是特殊且独特的，具有不可挽回的重要性。如果由于任何原因，本协议的任何条款未能按照其具体条款执行，或者遭到违反，那么将会造成无法弥补的损害，而金钱赔偿显然不足以弥补这种损失。因此，各方同意，除非另有约定，否则本协议的各项条款仍具有法律效力。第8.5节除了其他任何可用的法律或衡平法上的救济手段之外，各方还有权强制执行本协议的各项条款规定，并有权获得法院命令，以禁止任何违反或破坏本协议条款的行为，无论此类行为是否已被威胁到。上述权利行使应符合相关法律规定。第9.6条(b)款在所选的法庭上，无需提交担保或任何其他形式的保证。如果因执行本协议的条款而需要提起法律诉讼，任何一方都不得提出这样的辩护理由，并且双方特此放弃这种辩护，即存在合法有效的补救措施。

A-55

9.8.第三方受益人各方同意，本协议中所规定的各自的义务、保证、承诺和约定，完全是为了对方的利益而设立的。这些条款须遵守本协议的各项规定。本协议并不旨在赋予除各方之外的任何人或机构任何权利或补救措施，无论是明示还是暗示的权利。除了以下情况外，各方均不得依赖本协议中的任何陈述或保证：(a) 公司有权寻求损害赔偿，包括因交易导致股份持有者遭受的经济损失所产生的赔偿要求——如果能够得到证实，并且由有管辖权的法院予以认定，公司则有权提出此类赔偿要求。第8.5条(b)款，这是这句话的最后一句话。第9.8节以及《德克萨斯州建筑法》第261条(a)款第(1)项的规定。自该生效时间起，受赔偿方依据相关法律规定享有权利。第6.12节(c) 从生效时间起，但受以下限制第8.5条(b)款本条款第(a)项第9.8节以及《德克萨斯州民法典》第261条(a)(1)款的规定，股份持有者以及公司股权奖励持有者有权获得根据相关规定应支付的报酬。第三条以及（d）上述条款（a）至（c）中所提及的各方继承人、法定代理人，以及被许可人和受让人，均视为第三方受益人，但仅适用于上述条款（a）至（c）中明确规定的范围内。尽管本协议中另有约定，但根据本条款（a）所授予的权利仍适用。第9.8节的相关规定/条款第8.5条(b)款根据《德克萨斯州民法典》第261条(a)(1)款的规定，对于股东所遭受的损失，公司有权要求赔偿。这包括因交易而导致的经济利益的损失赔偿（如果能够得到证实，且经有管辖权的法院认定，公司当然也有权提出此类赔偿请求）。不过，公司作为股东的代理人，只有在其完全自主的判断下，才能对这些赔偿要求实施执行。经双方理解并同意后任何与追回上述损失相关的权益，都应归属于这些股票；同时，这些权益可以随股票的转让而转移。因此，公司因上述损失或索赔而获得的任何赔偿、和解金额等（扣除公司因此在签订和谈判本协议或任何交易过程中所发生的费用后）可以由公司按照其完全独立的决定进行分配：要么将全部或部分款项分配给截至公司自行决定的任何日期持有该股票的人士；要么将款项保留下来，由公司自行决定如何使用，以造福持有该股票的人士。母公司与合并方均同意，双方及其附属机构不得质疑公司将自己指定为股票持有者代理方的合法性，也不得质疑根据本协议可获得的因交易导致的经济利益损失赔偿的合法性（前提是此类损失已得到证明，并由有管辖权的法院予以确认）。

9.9.履行义务当本协议要求公司的子公司或关联公司采取某种行动时，该要求应被视为包括公司本身也有义务促使该子公司或关联公司采取此类行动。同样，当本协议要求公司的子公司或关联公司采取行动时，该要求应被视为包括公司本身也有义务促使该子公司或关联公司采取此类行动；而在生效时间之后，则还包括已故公司的责任，即促使该子公司或关联公司采取此类行动。根据本协议，任何一方对另一方的任何义务，如果由该方的子公司或关联公司来履行、完成或正确执行，那么该义务便应被视为由该方已经履行、完成或正确执行了。

9.10.继任者与受让人本协议对各方及其各自的继承人、法定代表人和被许可转让人具有约束力，并旨在为其带来利益。除非为了满足协议中规定的义务而需要进行相应的调整，否则本协议的条款应继续有效。第6.12节只有在遵循生效时间的前提下，当转让方并未被免除本协议所规定的义务时，任何一方都不得通过法律手段或其他方式，将自身在本协议项下的任何权利或利益进行转让，也不得部分或全部转移本协议的义务。除非有特别约定，否则各方必须获得其他方的书面同意后才能进行此类转让行为。第9.9节任何违反此规定的转让或委托行为，都是无效的。第9.10节应视为无效从头开始.

9.11.全部协议内容.

(a) 本协议（包括附上的所有文件）、公司信息披露清单以及保密协议，构成了双方之间关于此事项的全部协议。

A-56

本条款所涵盖的内容取代所有先前或同时存在的协议、谈判、谅解、声明及保证，无论这些内容是口头的还是书面的。不过，《保密协议》除外，该协议在本协议终止后仍然有效，并依照其条款继续适用。

(b) 如果本协议正文中的条款与所附文件、公司披露清单以及保密协议中的内容存在任何矛盾之处，那么应以本协议正文中的条款为准。

9.12.解读与建构.

(a) 本协议的目录和标题仅出于方便参考的目的而设置，并不构成本协议的一部分。这些目录和标题不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

（b）除非本协议中有特别说明，否则所有在本协议中出现的“序言”、“条款”、“条文”、“部分”、“条款”、“附件”、“附录”和“证据”等术语，均指本协议的序言、条款、条文、部分、条款、附件以及证据部分。

(c) 除非本协议另有约定或上下文需要特别说明，否则根据本协议的条款规定：(i) 如果一个术语被定义为某种词性（例如名词），那么在用作另一种词性时（例如动词），该术语也应具有相应的含义；(ii) 以单数形式定义的术语在用于复数形式时，应具有类似的含义。反之亦然；(iii) 表示某一性别的词语，应涵盖所有其他性别；反之亦然(iv) 每当使用“包括”或“包含”这些词语时，应视为其后还有“不限於”这样的词语；(v) “此处”、“本合同中”、“兹表示”、“在此范围内”、“如下”以及类似术语，均指整个协议而言，而非指协议的任何具体条款；(vi) 在“在……范围内”这一短语中，“范围”一词指的是某个主体或其他事物所涉及的程度，该短语并非仅仅表示“如果……”的意思；(vii) “或”这一词并不表示排他性；(viii) “应当”和“将会”这两个词应具有相同的含义，它们表示的是一种指令和义务，而不是选择权；(ix) 本协议中未明确定义的所有会计术语，均应遵循美国通用会计准则中的定义；(x) 被称为……的规则同属一类/相似性质上述规定不适用；因此，那些由“其他”一词引导的通用性表述，不应因为前面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语而被视为具有限制性含义；(xi) 所谓“美国”或其缩写形式，指的是美利坚合众国及其各州、领土和属地；(xii) 在本文中，“美元”这一术语以及符号“$”均指美国美元。根据本协议的约定，所有金额均以美元支付。

(d) 除非本协议另有约定，或者上下文有其他明确指示，如果本协议中提到某信息或文件是由一方代表另一方“提供”的，那么以下情况即视为该义务已得到满足：(i) 该方或其代表在执行日期当天中午12点前，将相关信息或文件通过公司设立的虚拟数据室进行提供，或者通过电子邮件等方式将其发送给另一方或其代表；或者(ii) 该信息或文件在适用日期及之后提交给公司的报告中已经公开提供，并且在该信息或文件提交日期之前至少24小时就已经公开可用。

(e) 除非本协议另有约定，否则：(i) 在计算根据本协议必须采取行动的期限时，作为计算基准的日期应被排除在外；如果期限的最后一天不是工作日，则该期限将在下一个工作日结束。(ii) 如果必须在一个非工作日内采取某种行动，那么此类行动可以在下一个工作日进行。提及“日期”时，指的是日历上的实际日期，除非特别指明为工作日。

(f) 除非本协议另有约定或上下文需要说明，本协议中所有提及任何法律的条款，均应包括由此法律所制定的各项规则和条例。

A-57

所有由政府机构发布或相关的指导、准则、公告或政策均适用；而“法律”一词则指截至相关日期或在该期间内被修改、重新制定、合并或替代的法律文本。（不过，在本协议中的任何陈述和保证中，如果提及特定日期的法律，则这些法律指该日期时生效的法律文本。）

(g) 除非本协议另有约定，本协议中所有提及“任何合同、文件或文书”的内容，均指那些根据相关条款不时进行修订、补充或修改的合同、文件或文书。除非其中另有说明，这些文件还包括所有附表中的内容、附件、补遗文件，以及任何通过引用方式附在或包含在本协议中的其他文件。而“本协议”则指本协议本身，同时应考虑到其中的各项条款规定。第9.11条(a)款如经不时修订、补充或更改而得到的版本。第9.5节.

(h) 公司披露清单中可能包括一些信息，而这些信息的披露并不符合本协议的明确要求，也不属于本协议中所规定的任何承诺或保证的例外情况。在协议中任何承诺、保证或条款中提及具体的金额或百分比，或将某些信息列入公司披露清单，并不能被视为承认或同意以下观点：(i) 该事项或信息属于“重要”内容；(ii) 单独或综合来看，该事项或信息可能带来实质性的不利影响；或者(iii) 该事项或信息与公司的正常业务活动无关。

(i) 本协议的条款是各方共同协商并起草的。如果过程中出现任何歧义或关于意图与解释的问题，则本协议的效力应视为由各方共同起草而成。因此，不会因为某一条款是由某一方起草而对该方产生有利或不利的推定或举证责任。

9.13.可分割性本协议的各项条款应被视为可分割的；任何条款的非法性、无效性或不可执行性不应影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或者该条款对某一人或某一情况的适用被具有管辖权的法院或其他政府机构认定为非法、无效或不可执行，那么（a）双方应通过协商确定一个合适且公平的替代条款来取代该条款，以尽可能合法、有效且可执行地实现该非法、无效或不可执行条款的原意和目的；（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该非法性、无效性或不可执行性的影响，同样，这种非法性、无效性或不可执行性也不应影响该条款在其他司法管辖区内的合法性、有效性或可执行性。

9.14.对手；有效性本协议可以签订若干份副本，每一份副本均视为一份有效的正式文件。所有这些副本共同构成同一份协议。此外，当每一方都收到了另一方签署的一份或更多副本后，本协议即开始生效。通过电子方式签署或交付的本协议副本，其法律效力与纸质版协议的正式副本相同。

[签名页面已更新]

A-58

鉴于上述情况，本协议已由双方授权的官员在以上指定的日期正式签署并交付。

马西莫公司

作者：

/s/ 凯瑟琳·西曼

名称：

凯瑟琳·西曼

标题：

首席执行官

[签署页：关于合并协议与计划的内容]

达纳赫公司

作者：

/s/ 马修·R·麦格鲁

名称：

马修·R·麦格鲁

标题：

执行副总裁兼财务总监

MOBIUS MERGER SUB, INC.

作者：

/s/ 弗兰克·麦克法登

名称：

弗兰克·麦克费登

标题：

副主席兼财务主管

[签署页：关于合并协议与计划的内容]

证据A
定义/说明

在本协议中使用以下术语时，其含义应遵循本条款中的规定。证据A.

“收购提案“意味着任何事物”真诚地任何个人或团体提交的书面建议、报价或意向表明，该人或团体提出的合并、整合、解散、清算、要约收购、资本重组、业务重组、股份交换、安排计划、业务合并、收购或其他类似交易（或一系列相关交易），这些交易涉及该公司或其子公司。通过这些交易，该个人或团体将直接或间接拥有或控制该公司20%或更多（非稀释计算）的普通股，或拥有或控制该公司或其存续实体或由此产生的直接或间接母公司的20%或更多（非稀释计算）的表决权或股权。或者，该个人或团体可能进行一系列相关资产收购，这些资产包括：(i)在截至2026年1月3日的12个月期间，对构成该公司及其子公司整体20%或更多合并净收入或合并净利润有贡献的资产；(ii)在本协议签署之日时，对构成该公司及其子公司整体20%或更多总资产的资产。当然，这些条款不适用于上述交易本身。

“附属机构根据《证券交易法》的规定，该术语具有特定的含义。

“协议/共识“其含义与序言中所述一致。”

“替代收购协议也就是说，除了经过批准的保密协议之外，任何包含收购提议内容的合同都属于此类范畴。

“反垄断法所有旨在禁止、限制或监管那些具有垄断行为或阻碍竞争行为的法律，以及所有关于合并与收购的法律法规，还包括所有与外国直接投资相关的法律。

“适用日期也就是说，日期是2022年12月30日。

“审批流程“的含义与前述一致。”第5.4条(a)款.

“破产与权益例外情况“破产、无力偿还债务、欺诈性转移、重组、延期偿付，以及类似的法律规定，都属于具有普遍适用性的法律范畴，这些法律规定与债权人权益相关，同时也涉及一般公平原则。

“奖金计划“的含义与前述一致。”第6.11条(f)项.

“记名股票“每個账簿账户都曾经代表着那些未经过认证的有效股票。”

“营业日指的是任何在纽约时间晚上11:59之前结束的日期——不包括周六、周日，以及那些根据法律规定必须或允许银行关闭的日期。另外，也不包括那些仅为了确定“关闭日期”而需要或允许银行关闭的日期。特拉华州国务院也有类似的规定。

“章程/细则“的含义与前述一致。”2.2节.

“资本化日期也就是说，时间是在2026年2月13日下午5点（纽约时间）。

“中心视野“的含义与前述一致。”第4.3节(b)部分.

“证书/证明“每个证书都曾经代表过任何符合条件的股份。”

“合并证书“指的是与此次合并相关的合并证书。”

“推荐内容的变更“任何符合条款规定的行为”指的是上述条款中所列举的所有行为。A通过（H）关于第6.2节(d)(i)项.

A-A-1

“宪章“的含义与前述一致。”2.1节.

“选出的法庭指的是特拉华州的衡平法院。如果该法院认为自身缺乏管辖权，则由特拉华州的高等法院（复杂商业诉讼部门）来负责审理此案。前提条件如果涉及该诉讼的管辖权完全属于美国联邦法院所享有的权力，那么此类诉讼应由特拉华州地区的美国地方法院审理。

“关闭“这意味着交易的完成。”

“截止日期“指的是实际完成关闭操作的日期。”

“代码指的是1986年颁布的《国内税收法》。

“公司“其含义与序言中所述一致。”

“公司审批流程“的含义与前述一致。”第4.4条(a)款.

“企业福利计划“员工福利计划”指根据《ERISA》第3(3)条定义的各类员工福利计划。这些计划包括雇佣关系相关的内容、咨询服务、离职补偿、终止合同、激励或奖金、佣金、保留人才措施、控制权变更、延期支付报酬、利润分享、退休福利、离职后福利、休假或带薪休假、股权或基于股权的福利计划（包括股票购买、虚拟股权以及股票计划）、政策、项目、协议或其他安排。此外，还包括其他各种福利或补偿计划、政策、做法、合同、安排或其他义务。这些计划可以是书面的，也可以是非正式的；既可以是已实施的，也可以是尚未实施的。无论这些计划是由公司或其子公司发起或维护的，或者需要由该公司或其子公司来承担出资责任，抑或公司与这些计划之间存在任何当前或潜在的债务关系，所有这些情况都适用于本定义。

“公司董事会“指的是该公司的董事会。”

“公司普通股“指的是公司的普通股股份，每股的面值为0.001美元。”

“公司薪酬委员会“补偿委员会”指的是公司董事会下属的负责处理相关补偿事项的部门。

“公司信贷协议这意味着，在2025年12月1日当天，公司、贷款方以及美国银行作为行政代理机构之间签订了某项信贷协议。

“公司信息披露表“的含义与前述一致。”第四条.

“公司员工“指的是公司的任何在职员工（无论是全职还是兼职人员，包括所有高管人员）或其子公司中的任何一员。

“公司股权奖励“公司期权、公司固定收益奖励以及公司限制性股票奖励，以及其他根据股票计划或其他方式所授予的权益或基于权益的奖励。”

“公司股权支付款“的含义与前述一致。”第3.3节(d)部分.

“公司ERISA附属机构“所有人员”（无论是否已注册为公司）都在某个特定时间点可以被视为与该公司或其任何子公司一起构成“单一雇主”，这一点符合《公司法》第414条的定义。

“公司IT资产“IT资产”指的是由公司或其任何子公司拥有、使用或准备用于使用的信息技术相关资产。

“公司物资合同“的含义与前述一致。”第4.11节.

“公司期权“指的是根据股票计划或其他方式所授予的任何购买股票的期权。

“公司优先股“指的是公司的优先股股份，每股的面值为零点一美元。”

A-A-2

“公司产品“的含义与前述一致。”第4.5条(c)(i)款.

“公司电源供应系统奖“指的是根据股票计划或其他方式授予的任何基于绩效的受限股票单位奖励。”

“公司推荐“的含义与前述一致。”第4.3节(b)部分.

“公司报告这些文件指的是根据《证券交易法》或《证券法》要求由公司提交给SEC的各种报告、表格、代理声明、招股说明书、注册文件以及其他相关文件。这些文件还包括附件以及所有通过引用方式引入的其他信息，以及任何相关的修正和补充内容。

“公司限制性股票奖励“指的是根据股票计划或其他方式授予的任何未兑现的限制性股票单位。”

“公司软件“所有软件”指的是那些由公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有软件。

“公司股东大会这意味着公司召开股东大会，以审议是否采纳该协议。

“公司终止费用即3亿500万美元。

“保密协议该协议指的是公司与母公司于2025年12月11日签署的保密协议。

“持续在职的员工“指那些在生效时间仍继续在公司或其子公司工作的工作人员。这些员工必须在生效时间之后立即继续留在公司或其子公司任职。”

“合同“任何具有法律约束力的合同、协议、安排、谅解书、租赁契约、许可证、抵押文件、契约或任何其他类似义务，都包含在这些术语之中。”

“转换后的PSU奖“的含义与前述一致。”第3.3条(c)款.

“转换后的RSU奖励计划“的含义与前述一致。”第3.3节(b)部分.

“转换股份也就是说，这些股份指的是母公司所有全资子公司所持有的股份（不包括合并子公司），以及本公司所有全资子公司所持有的股份。

“责任险“的含义与前述一致。”第6.12条(b款).

“DGCL指的是特拉华州《公司法》。

“持不同意见的股份所谓“股份”，指的是在生效时间之前已发行且未偿还的股份。根据《东伦敦法》第262条，这些股份已经得到了合理的评估，并且没有因任何原因而被有效撤回或放弃。

“持不同意见的股东“指的是那些持有异议股份的人。”

“DTC“The Depository Trust Company”指的是存托信托公司。

“有效时间“的含义与前述一致。”1.2节.

“符合条件的股份也就是说，除了那些被排除在外的股份和可以转换的股份之外，每一股在生效时间之前已发行且仍在流通的股票，都应被视为有效股份。

“附加义务/负担指的是任何形式的抵押、留置权、负担、选择权、质押、按揭、信托契约、担保权益、融资声明、不利权利、所有权或测量上的缺陷、先前转让，以及任何其他类型的负担或约束条件，无论是偶然的还是永久性的。

“环境法“任何规范或涉及环境保护、保护或恢复环境（包括空气、地表水、地下水、饮用水供应以及地表环境）的法律。”

A-A-3

土地、地下资源、植物和动物等自然资源；包括保护员工及其他人员的健康与安全（涉及接触有害物质的情况）；或者(b) 任何有害物质的接触、处理、使用、储存、标识、回收、处理、产生、运输、处置、释放或潜在释放情况。

“环境许可任何必要的许可、证书、注册文件、通知、批准文件、识别号码、许可证或其他根据相关环境法律要求的授权文件。

“《就业标准法》即1974年《员工退休收入保障法》。

“《就业标准法》相关计划“员工福利计划”是指根据《就业平等法》第3条第3款所定义的概念。

“活动/事件“任何事件、变化、发展、情况、事实状态、条件、发生或结果都包括在内。”

“证券交易法指的是1934年《证券交易法》。

“外汇基金“的含义与前述一致。”第3.2条(a)(i)款.

“交换比例即（i）每股合并补偿金。被分成几部分(ii) 截至终止日期为止的10个交易日期间，纽约证券交易所报价的母公司普通股每股的市值加权平均交易价格。

“排除在外的福利/优惠“的含义与前述一致。”第6.11条(a)款.

“被排除在外的股份也就是说，主要包括：(a) 母公司、合并方或本公司所持有的股份；(b) 那些持不同意见的股份。

“进出口法这意味着所有与本公司或其子公司开展业务相关的出口和进口管制法律与法规。这些法律法规包括《出口管理条例》以及欧盟的“双重用途物品管制条例”。

“《反贿赂法》指的是1977年颁布的《美国反贿赂法》。

“美国食品药品监督管理局“美国食品药品监督管理局，或其任何继任机构或下属部门，都负责相关事务。”

“FDCA指的是《联邦食品、药品和化妆品法》，具体条款为21 U.S.C. §§ 301及后续条款。此外，还包括由此法所制定的任何相关实施规章，这些规章可能会随着时间而进行修订。

“欺诈行为也就是说，对于某一方而言，指的是该人出于故意而实施的欺诈行为，这种欺诈行为符合特拉华州法律对“共同法欺诈”的定义。该欺诈行为涉及作出任何虚假陈述或承诺的行为。第四条或者第五条如适用，应遵循由有管辖权的法院所作出的裁决。为避免疑问，“欺诈”一词不包括基于间接知晓、疏忽大意、过失陈述或任何类似理由提出的索赔。

“表格S-8“的含义与前述一致。”第3.3节(d)部分.

“通用会计准则“美国通用会计原则”指的是被国际社会广泛认可的会计准则。

“政府合同所谓“合同”，指的是任何关于销售物资或提供服务的协议，包括但不限于各种资助协议、合作协定或联合研发协议。这些合同可以是公司或其子公司与某个政府实体或该政府实体的任何分包商（无论处于何种层级）之间签订的协议。

“政府实体指的是任何政府机构、准政府机构、监管机构或自我监管机构、执法机构、协会、委员会、团体或其他实体，以及它们的分支机构或下属机构。这包括任何证券交易所或自我监管机构、法院、仲裁庭或仲裁员（无论是公共还是私人的），以及它们的分支机构或下属机构。在每种情况下，这些机构都拥有相应的管辖权。

“政府医疗计划所谓“联邦健康计划”，指根据《美国法典》第42编第1320a-7b(f)条定义的任何联邦健康保障项目，包括医疗保险、医疗补助、TRICARE、CHAMPVA以及各州的健康保障项目（具体定义见该条款）。此外，还包括由政府机构管理的任何医疗保健项目。

A-A-4

“团体/群体根据《证券交易法》第13条，该术语具有相应的含义。

“危险物品所谓“有害物质”，指任何被依据相关环境法律认定为具有危险性、放射性、毒性或污染性的物质。这些物质包括石油及其衍生物或副产品、氡、放射性物质、石棉或含石棉的材料、脲醛树脂、泡沫绝缘材料、多氯联苯以及全氟烷基物质和聚氟烷基物质（包括全氟辛酸）。

“医疗保健相关法律指的是适用于本公司、本公司的任何子公司以及它们的产品或活动的所有医疗保健法规。这些法规包括： (a) 《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA），其中包括该法第510条所规定的所有注册和上市要求，以及《美国公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201等）中的相关规定，涵盖注册、上市和市场前通知要求，以及现行良好生产规范、良好临床实践和规范良好实验室实践的要求，还有关于不良事件报告、纠正措施、召回等要求的规范，具体参见21 C.F.R.第4、7、11、50、54、56、58、803、806、807、812和820篇条款；(b) 《患者保护与平价医疗法案》，该法案经2010年《医疗保健与教育协调法案》修订；(c) 联邦Medicare和Medicaid相关法规；(d) 联邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7(b)）、Stark法（42 U.S.C. §1395nn）、联邦虚假陈述法（31 U.S.C. § 3729等）、联邦民事罚款法42 U.S.C. § 1320a-7a、联邦计划欺诈民事救济法（31 U.S.C. §§ 3801-3812）、关于医疗保健相关虚假陈述的法律18 U.S.C. § 1035，以及联邦受益人反诱导法42 U.S.C. § 1320a-7a(a)(5)。此外，还包括1996年《健康保险可携带性和责任法案》（42 U.S.C. § 1320d等），该法案经《健康信息技术促进经济与临床健康法案》修订。《健康保险流通与责任法案》(e) 各州关于测试、制造、分发、商业化、营销、许可发放、信息披露、赠品限制、行为准则以及报告要求的规定，包括《医师支付透明度法案》（42 U.S.C. §1320a-7h）及其类似的州级报告要求；

“医疗保健许可“所有由任何政府机构或任何其他相关监管机构（无论是公共还是私人机构）授予的批准、授权、证书、许可、同意书、执照、许可证、注册手续、认证、资格证明、声明、文件提交、报告、豁免条款，以及任何其他相关权限。这些权限与公司的产品和服务密切相关，且对于公司及其各子公司的合法运营是必不可少的。”

“HSR法案指的是1976年通过的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。

“负债累累也就是说，对于任何个人而言，以下债务均不重复计算：(a) 因借款而产生的债务；(b) 以债券、票据或类似金融工具或其他债务工具形式体现的债务；(c) 根据GAAP准则，需作为资本租赁债务在资产负债表上列示的融资或资本租赁债务；(d) 基于证券化计划或安排产生的债务；(e) 因互换协议、期权合约、远期销售合同、衍生品及其他对冲合约而产生的债务，这些合约在终止时应当支付相应的款项（假设在定义之日发生终止）；(f) 信用证、银行担保、保证债券、绩效担保、银行承兑票证以及其他类似合约或安排的债务，这些合约或安排是由该个人或其代表所签订的，其偿还金额即为该个人的责任范围；(g) 与财产、商品、服务或其他资产的分期购买价格相关的债务（不包括正常业务过程中形成的短期应付账款），包括任何基于最大应付金额计算的“收益结算”或其他附条件支付义务；(h) 针对那些具有担保经济效应的担保和安排所产生的债务或承诺，这些担保和安排并非清算所提供的担保。在上述定义的第(a)至(g)条中所涉及的任何其他个人的债务或承诺，其所有利息、罚款或其他相关付款均应包括在内，但以下债务除外：(x) 仅涉及母公司及其子公司之间，或仅涉及公司各子公司之间的内部债务、义务或承诺（包括任何具有担保经济效应的担保或安排）。

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(y) 经营租赁相关的义务、责任或承诺；或者(z) 绩效保证金下的义务、责任或承诺，但这些款项并非当前应支付的金额，且并未通过适当的程序被善意地确认。

“获得赔偿的各方“意味着，总体而言，包括所有在此时此刻存在的人以及过去存在过的人（这些人的身份是在生效时间时确定的，目的是为了……”第6.12节公司或其子公司的董事、高级职员或员工，以及任何因公司或其子公司的要求而担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托机构、养老计划或其他员工福利计划或企业的董事、高级职员、成员、受托人或托管人的人员。

“保险政策指的是与本公司及其子公司的事务、资产和业务相关的各种火灾保险、意外伤害保险、一般责任保险、业务中断保险、产品责任保险、工人赔偿保险、雇主责任保险，以及董事、高管和受托人相关的保险政策，以及其他重要的责任保险计划和自我保险项目。

“知识产权权利“所有知识产权及其他类似财产权，无论是否已注册，均适用于以下领域：(a) 商标、服务标志、品牌名称、认证标志、集体标志、企业名称、标识、符号、外观设计、商业名称以及其他原产地标记；上述各项的专利申请和注册手续，以及与之相关的所有商誉和象征物，包括所有这些权利的续展手续；(b) 专利、专利申请文件及发明披露资料，包括相关修改、更正证书、副本、非临时授权书、临时授权书、分割案、修订版、补充保护证书、延续申请、部分延续申请、续展手续、延期手续、替代方案、重新颁发或重新审查手续，以及与此相关的所有优先权权利；(c) 机密或专有技术、知识诀窍和信息，包括创意、发现、制造和生产工艺、研发信息、图纸、规格书、设计图、计划书、提案、财务和市场规划、客户和供应商名单等，无论是有形还是无形的资产，无论是以物理方式、电子方式、图形方式、照片形式还是书面形式存储、汇编或记录下来（统称为‘财产权益’）”商业机密；(d) 对已发表和未发表的作品所享有的版权及其他相应权利（包括软件、网站和移动内容、数据、数据库以及其他信息汇编的版权），以及与此相关的所有注册申请及相关续展、扩展、恢复等操作；以及(e) 互联网域名和URL。

“临时契约中的例外条款“的含义与前述一致。”第6.1条(a)款.

“介入事件指任何对本公司及其子公司的事务、财务状况、资产、负债或运营产生重大影响的事件。此类事件在本协议签署之日或之前，本公司董事会并未知晓或能够合理预见；即使已知此类事件的存在，其严重程度或重大影响程度也未被本公司董事会在当时知晓或能够合理预见。前提条件以下事件在任何情况下均不构成“干预事件”： (a) 收到收购提案或相关询问或沟通，或是与收购提案相关的任何事项及其后果；(b) 由于公司严重违反本协议而导致的后果；(c) 公司自身实现或超出内部预期或分析师的预测；(d) 本协议签署日期之后，股票市场价格或交易量的变化；(e) 由上述事项引发的任何事件。章节A.2关于公司披露时间表的内容；前提条件在判断是否发生了本定义中第(c)项和第(d)项所描述的事件时，可以考虑导致这些事件发生的根本原因。

“美国国税局“指的是美国税务局。”

“信息技术资产所谓“技术设备”，指的是各种计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路等信息技术设备。此外，还包括所有存储在这些设备中或通过这些设备处理的数据，以及所有相关的文档资料。

“知识或者任何类似的表述意味着：对于公司而言，这些被提及的个人的情况都是公司所知晓的。部分A.1关于公司披露事项的规定，以及关于母公司或合并子公司的部分内容，需要明确的是：母公司的高管人员、财务负责人和法务负责人必须知晓相关情况。

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“劳动协议“的含义与前述一致。”第4.13条(a)款.

“法律“指的是任何法律、法规、章程、普通法原则、条例、法典、标准、规则、规章、具有法律约束力的指令，以及由任何政府机构发布、制定或实施的命令、裁决或要求。

“租赁“的含义与前述一致。”第4.16条(c)款.

“租赁不动产“所有租赁权或转租权，以及使用、占有任何土地、建筑物、设施或其他不动产的权利，都属于公司或其子公司所拥有的财产。”

“许可证/执照“指的是所有由政府机构颁发或批准的许可证、许可文件、医疗许可、认证、批准书、 clearance 证明、注册手续、同意书、授权书、特许经营资格、特殊许可以及豁免文件。

“恶意代码所谓“恶意程序”，指的是任何旨在破坏、禁用或损害任何IT资产功能的恶意软件、常规攻击手段、设备或隐藏功能。这些恶意程序包括所谓的定时炸弹、病毒、软件锁定机制、僵尸程序、特洛伊木马，以及各种陷阱或后门等。

“不利材料效应指的是任何此类事件：要么单独来看或综合起来看，都会对公司完成交易的能力产生重大负面影响；要么已经或者很有可能对公司的财务状况、资产、负债、业务或运营产生重大不利影响。前提条件，不过出于本定义的第(y)条的目的，以下任何一项行为，或者由上述任何一项行为单独或结合其他行为所引发的任何事件，都不应被视作或被视为可能导致或已经发生、或预计会发生的重大不利影响。

(i) 信贷、资本、证券或金融市场的变动，或者商品价格、通货膨胀情况的变化，以及美国或全球经济的政治、监管或商业状况的变化；

(ii) 本公司或其任何子公司所经营的地理区域市场的变化或发展情况；以及本公司及其子公司销售产品或服务的行业状况，或者本公司及其子公司从这些行业中采购产品或服务的状况。

(iii) 美国通用会计准则或任何法律法规的变更或潜在变更，包括对这些法规的解释或执行方式的变化；

(iv) 如果公司未能达到任何期间内的内部、公开或其他方面的收入或盈利预期或预测；前提条件这种失败的根本原因或许可以被考虑在内，以确定是否发生了实质性的不利影响，或者是否有可能发生这样的不利影响。当然，这一考虑并不排除其他可能性。

(v) 战争行为（无论是否被宣布为战争）；任何敌对行动的爆发或升级；关税、制裁、贸易政策或纠纷；美国或其他国家或地区的“贸易战”或类似行动；政治动荡、公民抗命、抗议活动、公开示威、破坏行为、恐怖主义、网络恐怖主义、军事、准军事或警察行动；国家或国际性的灾难；上述情况的升级或恶化；任何政府实体对上述情况所采取的应对措施。

（vi）任何天气事件、自然灾害、核事故、疾病爆发或其他公共卫生事件、检疫限制措施，以及任何其他自然或人为的灾难或不可抗力事件；或者上述事件的升级或恶化。

(vii) 采取任何本协议明确要求的具体行动；或者不得采取任何本协议明确禁止的行动。在每种情况下，都必须遵循本协议的约定（但符合以下情况的情况除外）。第6.1节);

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（八）股票市场价格下跌或交易量发生变化，或者信用评级下降或评级展望发生变动；前提条件也就是说，此类事件的根本原因（在符合本定义规定的范围内）可以被考虑在内，以确定是否发生了实质性的不利影响，或者是否有可能发生这样的不利影响。

(ix) 任何针对本公司、合并子公司、母公司、任何公司董事或股份持有者的诉讼、索赔或法律程序，这些诉讼、索赔或法律程序均源于或与本协议或交易相关（但涉及《陈述与保证条款》中规定的责任与保证的除外）。4.4节或者第4.12条(g)款);

(x) 任何因本协议的签署或执行而产生的事件，或者因合并或其他交易的发生或完成而引发的事件。这包括与公司或其子公司中的任何员工、官员、董事、客户、供应商、经销商、分销商或其他商业合作伙伴相关的任何损失或关系变化（但符合本协议中规定的陈述与保证的除外）。4.4节或者第4.12条(g)款);

(xi) 与上述事项相关的任何事件。章节A.2关于公司信息披露时间表的相关规定（该例外情况适用于本定义的条款(x)和(y)，尽管有此规定）；

(xii) 母公司或合并方违反本协议的任何条款行为；或与母公司或其附属公司相关的任何事实，包括关于公司在交易完成后继续经营业务的计划或意图、用于收购公司的支付方式，以及与本协议或交易相关的其他事项。不过，以下方面的陈述和保证除外：4.4节或者第4.12条(g)款);

前提条件，进一步关于第(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)和(vi)项条款，那些未被本文定义中排除在外的事件，可以在判断是否存在“重大不利影响”时被考虑进去。这种“重大不利影响”的认定，应以这些事件对本公司及其子公司整体造成的负面影响程度为依据，且这种影响程度必须超过其他处于类似状况且具有可比性的公司在该行业和地理市场中的影响程度。

“实质性的程序“指的是上述所列举的议事录。”章节A.3公司披露表的相关内容。

“合并“其含义与前面的描述一致。”

“合并子公司“其含义与序言中所述一致。”

“多雇主计划所谓“多雇主计划”，指的是《就业标准法》第3(37)条中所定义的那种计划。

“纳斯达克“Nasdaq全球精选市场”指的是纳斯达克全球市场的一部分。

“非美国公司福利计划所谓“公司福利计划”，是指专为公司的员工或其他服务提供商设计的福利制度，这些员工或服务提供商通常居住在美国以外的地方，或者为美国公司或其子公司提供服务。

“OIG“的含义与前述一致。”第4.5条(c)款.

“开源许可证所谓“许可证”或类似的权利，指的是那些将公司软件的分发条件设定为：(a) 提供该软件任何部分的源代码；(b) 禁止或限制对该公司软件收取费用或其他形式的报酬；(c) 允许第三方获得对该软件进行反编译或其他逆向工程工作的许可或权利；以及(d) 授权他人使用该软件来创作其衍生作品。

“订单/命令“指的是任何由政府机构作出或发布的命令、裁决、判决、禁令、文书、法令、指示、协议、规定、司法决定或裁定，无论是民事、刑事还是行政方面的。

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“组织文件指的是：(a) 对于任何作为公司的实体，其公司章程及相关文件；(b) 对于任何作为合伙企业的实体，其合伙协议及相关文件；(c) 对于任何作为有限责任公司实体的企业，其成立文件及相关协议；(d) 对于任何作为信托机构的实体，其信托文件及相关文件；(e) 对于任何其他非个人性质的实体，其相关的组织文件。

“其他反贿赂法律也就是说，除了《反贿赂法》之外，公司和其子公司所经营的每个司法管辖区都适用其他相关的反贿赂、反腐败、反洗钱等法律法规。任何被授权的代理人在其开展或曾经开展与本公司或其子公司相关的业务时，也必须遵守这些法律法规。

“户外约会“的含义与前述一致。”第8.2条(a)款.

“拥有知识产权“所有知识产权”指的是公司或其任何子公司所拥有或声称拥有的所有知识产权。

“自有不动产“所有土地，包括位于该土地上的所有建筑物、结构、改良设施及固定装置；以及公司或其任何子公司所拥有的所有地役权及其他相关权益。”

“家长“其含义与序言中所述一致。”

“家长审批“的含义与前述一致。”第5.4条(a)款.

“家长福利计划所谓“员工福利或补偿计划、项目、政策、做法、合同或安排”，指的是由母公司或其任何子公司发起并维护的各项制度或措施，旨在为在合并完成后仍继续工作的员工提供帮助。

“家长委员会“指的是母公司的董事会。”

“ parent普通股票“指的是母公司普通股的股份，每股的面值为0.01美元。”

“家长披露时间表“的含义与前述一致。”第五条.

“政党/党派“以及”“”政党“这些含义与《序言》中所阐述的相一致。”

“付款代理指的是由母公司在生效时间前至少10个营业日内选定的银行或信托公司。该选定机构必须对公司来说具有合理的可接受性。

“支付代理协议“该合同是指父母方所签订的协议，根据该协议，父母方需指定一名支付代理人员，该人员的资格和资质必须得到公司的认可，且其行为方式也须符合公司的要求。”

“PBGC“的含义与前述一致。”第4.12条(e)款.

“每股合并对价也就是说，需要支付180美元现金，不包括任何利息。

“允许的保密协议“的含义与前述一致。”第6.2条(b)款第(ii)项.

“允许的负担/责任指的是：(a) 尚未到期且无需支付的税费或其他政府收费；或者，如果已到期，这些费用并未逾期，或者已经通过适当的程序得到了合理的处理，并且已经按照GAAP的规定建立了足够的储备或其他担保措施；(b) 在正常业务过程中产生的法定抵押品以及各种形式的机械、运输、工人、维修等类似抵押品，这些抵押品的金额尚未到期；(c) 根据租赁或租赁合同，为确保对房东、出租方或承租方的权益而设定的法定或普通法上的抵押品，只要这些抵押品由于公司的违约或拖欠行为而暂时无法执行；(d) 任何不影响或不会严重干扰公司正常业务运作的地上权、契约条款、通行权限制以及其他类似的法律文件，这些文件与任何不动产的所有权相关；(e) 非独占性的许可协议、禁止诉讼的契约条款，或是与知识产权相关的其他权利或豁免权。

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在正常经营过程中获得的产权；(f) 与土地用途管制、权利授予或其他土地使用相关的一切负担，这些负担应由对该不动产或相关活动具有管辖权的政府机构承担，且这些负担并未因公司正常业务运营而引发问题；(g) 公司在财务报表中披露的所有负担；(h) 在正常经营过程中产生的与工人赔偿、失业保险或其他类型社会保障相关的负担；(i) 其他并非因借款而产生的负担，这些负担单独或合计来看，不会严重损害相关财产或资产的持续使用、运营或价值；(j) 仅由适用证券法规定的限制条件所引发的转让限制。

“人“任何个人或实体”都包括在内。

“个人信息“个人身份信息”指的是任何这样的信息：要么单独使用，要么与其他信息结合使用，都能够合理地用于识别某个自然人、家庭或设备；要么根据适用的法律或隐私与安全要求，属于“个人信息”、“可识别个人身份的信息”、“个人数据”或类似术语所涵盖的内容。

“隐私与安全要求简而言之，上述所有内容均适用于本公司及其子公司的以下方面：与任何个人信息、敏感信息或机密信息的收集、访问、使用、处理、存储或披露相关的条款；以及与隐私保护、数据保护、安全或安全漏洞通知相关的规定。此外，这些条款还适用于本公司及子公司开展业务活动时所涉及的所有事项，包括本公司及子公司的IT资产。具体涵盖以下内容： (i) 本公司及子公司自行制定的面向公众的规则、政策、声明和程序；(ii) 所有适用的法律，包括但不限于HIPAA法案、联邦贸易委员会法案、欧盟通用数据保护条例、英国通用数据保护条例以及加利福尼亚消费者隐私法案；(iii) 与本公司及子公司所从事的业务领域相关的行业标准（如适用的支付卡行业数据安全标准PCI DSS，以及与临床试验或研究相关的行业标准）；以及 (iv) 本公司及任何子公司已签署或受约束的合同条款。

“进行中指的是任何由政府机构发起的行动、诉讼理由（包括举报行为）、索赔、审判、指控、传票、民事调查要求、调查、诉讼、程序或调查活动，无论是民事、刑事、监管还是其他类型的程序。

“保护期“的含义与前述一致。”第6.11节.

“Proxy声明书“的含义与前述一致。”第6.6条(a)款.

“资格交易“的含义与上述内容一致。”第8.5条(c)(i)(C)款.

“不动产也就是说，这些资产包括了自有房产和租赁房产。

“召回“的含义与前述一致。”第4.5条(c)(iii)款.

“已注册这意味着在任何政府机构或互联网域名注册商处进行注册、申请、续费或正在办理相关手续的过程中。

“监管机构“的含义与前述一致。”第4.5条(c)(i)款.

“监管批准“的含义与前述一致。”第7.1条(b)款.

“发布/发行所谓“泄漏、排放、渗漏、倾倒、排放废物、注入、沉积、处理、分散、浸出或污染物向环境（包括土壤、大气、地表水、地下水以及地表或地下层）的排放或迁移”，均属此类行为。

“代表性也就是说，对于任何个人而言，其董事、负责人、合伙人、经理、成员（如果该个人是一家由成员管理的有限责任公司或类似实体），员工（包括任何高级管理人员）、顾问、代理人或其他代表，在每种情况下都应以相应的身份行事。

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“必要的公司投票这意味着，本协议的采纳需要得到那些在股东大会上有权投票表决的、持有超过半数已发行股票股东的同意。

“被认可的国家所谓“任何国家、地区或政府”，指的是自2019年4月24日以来，曾经或仍然处于贸易管制措施下的全面禁运范围之内的所有国家、地区或政府。具体来说，包括古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区、所谓的“顿涅茨克人民共和国”和“卢甘斯克人民共和国”，以及乌克兰扎波罗热州和基佩尔州中那些非政府控制的地区。

“被制裁的人“指的是任何受到制裁或贸易限制约束的个人或实体，包括：(i) 被列入美国或非美国制裁名单中的个人或实体，以及那些被美国财政部外国资产控制办公室列为禁止出口对象的个人或实体。”美国金融监督局(i) 美国财政部工业安全局所公布的“特别指定国民与禁止交易人员名单”，或美国商务部发布的其他与制裁相关的限制名单；(ii) 任何在受制裁国家境内经营、组织或居住的个人；(iii) 任何直接或间接由上述(i)或(ii)项中所列个人拥有50%以上股份，或受到其控制的个人；或者(iv) 任何受制裁国家的公民，美国公民不得与其进行任何交易。

“制裁措施“所有与经济或贸易制裁相关的法律与规定，包括由美国相关部门（如OFAC或美国国务院）以及联合国安理会所制定和执行的法律和规章。”

“萨班斯-奥克斯利法案指的是2002年通过的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC“指的是美国的证券交易委员会。”

“证券法指的是1933年的《证券法》。

“分享“指的是公司普通股中的任何一股股份。”

“软件指的是所有的程序、应用程序、中间件、固件、微代码以及其他软件，包括操作系统、算法、模型和方法论的软件实现形式，以及应用程序编程接口。这些软件可以以源代码、目标代码或其他形式存在，还包括相关的库、子程序等组件，以及所有与上述内容相关的文档资料。

“股票计划指的是该公司的2017年股权激励计划和2007年股权激励计划。

“子公司根据《证券交易法》的规定，该术语具有特定的含义。

“高级提案“意味着一个”真诚地在本协议签署之日起，任何人均可以提交书面收购提案。该提案中提及的“20%”应视为“50%”。该提案的条款应由公司董事会在与外部法律顾问及财务顾问协商后，确定是能够按照约定条件顺利实施的。同时，公司董事会应考虑所有与收购提案相关的因素，包括预期的实施时间、实施可能性、监管风险、实施条件以及是否需要必要的融资情况（如果有的话）。从财务角度来看，这样的提案对公司的股东更为有利，尤其是从他们的身份来看。（如果在实施提案之后，母公司还提出了其他相关提议，则这些提议也应一并考虑。）第6.2节）。

“《生存公司》“的含义与前述一致。”1.3节.

“终止期“该期间从生效时间开始，持续到生效时间之后六年后为止。”

“收购通知期限“的含义与前述一致。”第6.2条(d)(ii)项.

“收购法规所谓“公平价格”、“暂停期”、“控制性股份收购”或其他类似的反收购法规或规定，都指的是此类概念。

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“纳税申报表所谓“所有相关文件与报告”，指的是与税收相关的所有报表和说明文件（包括选举记录、声明、披露信息、预算表、估算数据以及其他相关文档和附件）。这些文件可能包括任何修改或补充内容，以及与此相关的任何辅助文件或信息资料。所有这些文件都必须提交给相应的税务机关。

“税收所有收入、利润、特许权使用费、转让收益、净收入、总收入、环境相关费用、关税、进出口税则、资本股票、赔偿金、印花税、工资支出、销售额、就业情况、失业状况、残疾情况、财产使用状况、文件记录、替代性或附加性最低标准、无人认领的财产、预提税、生产费用、增值额等，统统都包括在内。按价值计算，占用费以及任何形式的税费或收费，还包括与这些费用相关的所有利息、罚款和附加费用。

“征税机关“指的是任何拥有对税收的征收、确定、收取或实施具有管辖权的政府机构。”

“第三方工人“所谓“员工”，指那些受第三方雇主雇佣、从事劳务工作，或作为临时人员为本公司或其子公司提供服务的人员。

“贸易管制“的含义与前述一致。”第4.5条(d)(i)项.

“商业机密“知识产权”的定义中明确指出了这一含义。

“交易诉讼“的含义与前述一致。”第6.16节.

“交易行为“其含义与前面的描述一致。”

“转让税“所有类似的税费，包括转让费、文件费用、销售税、使用税、印花税、登记费、增值税、注册费等等，以及所有相关的过户费用、登记费用等，都包含在这些范围内。”

“投票协议“其含义与前面的描述一致。”

“《警告法》指的是1988年颁布的《联邦工人调整与再培训通知法》，或任何类似的法律。

“全资子公司也就是说，对于任何一个人来说，其所有的子公司都属于该人的附属公司；而这些子公司的所有股权或所有权权益，要么直接由该人拥有，要么由该人间接控制。

“故意违反“指违约方故意采取的行为或故意不履行义务的行为。该行为必须是违约方明确知晓的（或者理应知晓的），并且这种行为确实导致了协议的严重违反，或者理应导致协议的严重违反。”理解为如此该术语包括因本协议条款的要求而未能完成关闭程序的情形。

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附件B

执行版本

投票与支持协议

此投票与支持协议（以下简称“本协议”）协议/共识该协议签署于2026年2月16日，由马西莫公司作为甲方与另一方共同签订。马西莫公司是一家位于特拉华州的有限责任公司（“甲方”）。公司）达纳赫公司，一家位于特拉华州的有限责任公司（“家长）Mobius Merger Sub, Inc.是一家位于特拉华州的有限责任公司，是Parent公司的全资子公司。合并子公司）以及以下签署的股东（“股东以及公司、母公司与合并子公司共同拥有的“政党/党派”)

鉴于截至本日，股东仍是该股票的记录持有者及实际权益所有者（依据1934年《证券交易法》第13d-3条的定义），该法案经修订后仍然适用）。证券交易法上述条款中的“股份数量”指的是公司普通股的数量。具体数量详见本协议的附件A中列出的股东姓名所对应的股份数量。此外，该股东或其控制的附属机构在本协议有效期内任何时候都可能获得或实际拥有该公司的其他投票权证券，这些股份也计入上述股份数量中。股东证券");

鉴于母公司、合并被合并企业以及该公司均已签署了一份合并协议，该协议自本日起生效（此后可随时进行修订、补充或修改），该协议即被称为“合并协议”。合并协议该条款规定，合并方应将其子公司合并入本公司中（“合并”）。合并）公司的存续应遵循《合并协议》中所规定的条款和条件（本文中采用大写术语时，其含义均遵循《合并协议》中的具体定义）；同时，公司的存续还须满足《合并协议》中规定的其他条件。

鉴于，作为 parent 公司和 merger 方同意签署合并协议的条件之一，同时也是对其的激励和回报，parent 公司和 merger 方要求股东本人（仅以股权持有人的身份，即下文所定义的权益实际所有者身份）必须同意并签署本协议。

因此，基于上述各项条款以及双方在此所作出的承诺和协议，双方同意遵守这些约定，并愿因此受到法律约束。具体约定如下：

第一节：股东的代表权与担保义务股东特此向公司、母公司及合并方作出如下承诺：

在本协议签署时，该股东是上述股票及相关证券的登记持有者，也是实际权益的所有者。证据A此外，(ii) 除上述股东所持有的证券外…证据A此外，任何一方均不持有或拥有该公司普通股或其他证券的任何其他股份，也不拥有该公司或其子公司的任何证券或可兑换或交换为该公司或其子公司的任何证券的权利。这些证券的价值基于上述各项因素来评定，任何人均无权认购或获取这些证券，包括任何期权、权证、电话通知、代理权或承诺以及其他以上述因素为价值的工具、义务或权利。股权权益）以及（iii）上述条款之外的其他情形。但前提是，这些情形必须是在本协议签订之日时存在的任何保证金贷款机制下，由经纪商在向贷款人申请的标准保证金或经纪担保账户中所享有的任何留置权或担保权益相关事宜；同时，这些担保品不得包含除该股东证券之外的其他证券。此外，在该等机制中拥有投票权或有权指挥投票权的，必须是该股东本人，或者其控制的任何附属机构。现有保证金利息该条款目前并未对股东履行其义务的能力产生负面影响。股东并未签署任何关于转让、出售、转移或分配任何证券或股权权益的协议，因此没有任何人有权获得这些证券或股权权益。

(b) 股东拥有依法行使、履行本协议所规定的各项义务的权利、权力和资格，并能够完成本协议中所涉及的各项交易。

B-1

(c) 本协议已由股东正式且有效签署并交付给对方。假设本协议确实构成母公司与合并方之间的合法、有效且具有约束力的义务，那么该协议就构成了股东的法律上的、有效的且具有约束力的义务。根据协议的条款，股东有义务履行该协议中的各项义务，但需遵守破产及股权相关的规定。对于股东的任何股权持有者而言，无需采取其他行动或进行投票即可授权股东签署、履行并遵守本协议。

(d) 本协议的履行与交付，以及股东所涉及的各项交易的完成，都不会导致违反、违约或冲突任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制条款。当然，如果这些违反、违约或冲突确实会妨碍或严重延迟股东履行本协议中的义务，那么这种情况除外。假设已经遵守了《HSR法案》的相关规定，以及反垄断法要求的任何外国司法管辖区的相关申报、通知或批准手续，并且公司、母公司或合并方已经获得了与合并协议及相关交易相关的所有通知、申报、注册、许可、授权、同意或批准，那么股东所涉及的各项交易的完成不会：(i) 导致股东违反任何适用于其自身或其证券的法律或秩序；(ii) 需要任何人的同意，或者构成违约或违规行为，或者成为导致终止、取消或加速任何权利或义务的事件，或者使股东失去根据任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制条款享有的任何权益，但《证券交易法》所规定的情形除外；此外，这些违反、违约或冲突不应单独或累计起来，导致股东或其任何一方无法履行本协议和合并协议中的义务，或者导致其利益受损。如果该股东是一个实体，那么该行为也不会违反其组织文件中的任何规定。条款(i)以及(ii)这样的行为，无论是单独还是整体来看，都不太可能合理地限制、禁止、削弱或显著延迟合并的完成，或者导致该股东无法履行本协议所规定的义务。

(e) 股东所拥有的股票及相应的证书，如果有的话，现在以及在本协议期间的所有时间里，都由股东本人或由其指定的代理人或保管人持有，这些证券完全不受任何负担的约束（除非是本协议中规定的那些负担，或者与现有保证金利息相关的负担）。同时，这些证券也不会对股东履行本协议项下义务的能力产生不合理的负面影响。

(f) 除非本协议另有规定，股东对其持有的股票拥有完全的投票权、完全的处理权，同时也有权就本协议中规定的事项发出指令，并有权同意本协议中的所有条款。对于股东的这些股票而言，不得有任何代理协议、信托关系或其他限制因素影响到这些股票的投票权。

（g）在签署本协议时，不存在任何针对该股东的诉讼或法律威胁。在该股东所知范围内，没有任何政府机构正在对该股东提起任何诉讼或威胁要采取法律行动，这些诉讼或威胁有可能损害、阻碍或严重延迟该股东履行本协议中所承担义务的进程，或者影响该股东按时履行协议义务的能力。

(h) 股东已收到并仔细阅读了合并协议文本。股东理解并承认，公司、母公司以及合并相关方正在履行合并协议中的各项条款。

B-2

本协议的签署、交付与履行是基于对相关股东能力的信任而作出的。该股东已由其自行选择的独立律师代表，或有机会由这些律师代表其行事；同时，该股东也有权与其律师进行协商。在符合相关股东意愿的情况下，该股东确实利用了这一权利与机会。

(i) 任何经纪商、投资银行、财务顾问或其他相关人士均无权因本协议所涉及的交易而获得任何佣金或报酬。此类安排应由该股票持有人自行负责，而非由其他相关方来承担。（需要注意的是，公司或其附属机构的安排不应被视为该股票持有人的安排。）

第2节。公司的陈述与保证本公司特此向母公司、合并子公司以及股东作出如下承诺：

该公司是一家依法成立的实体，在特拉华州的法律框架下具有合法存在的资格，并且享有相应的法人权力。该公司有权执行和履行本协议所规定的各项义务，同时能够完成本协议中所涉及的各项交易。此外，该公司已采取一切必要措施，以正式授权执行、交付并履行本协议的各项条款。

(b) 本协议已由公司正式签署并交付给对方。假设本协议构成双方之间的合法、有效且具有约束力的义务，那么该协议也构成公司的合法、有效且具有约束力的义务，并且可以根据其条款对公司强制执行，不过需要遵守破产和股权相关的例外规定。

(c) 假设公司已遵守《反垄断法》的相关规定，以及任何外国司法管辖区要求的相关文件提交、通知或批准手续。同时，假设公司与合并协议及相关交易相关的所有通知、文件提交、注册、许可、授权、同意或批准均已获得或完成。那么，公司签署并履行本协议，以及完成本协议所涉及的各项交易，不会：(i) 违反或冲突于公司所必须遵守的任何法律；或者(ii) 构成对任何约束公司或其子公司的合同的违反或违约行为，或者导致或允许任何权利或义务的终止、加速执行或产生新的义务。当然，这些情况不应单独或合计起来，足以阻止或严重延迟公司或其子公司根据本协议履行相应义务。

第三节。母公司及合并子公司的声明与保证parent公司和合并子公司双方均特此共同且单独地向公司和股东作出以下承诺：

(a) 母公司及合并子公司均是根据特拉华州法律正式注册、具有合法存续资格且信誉良好的实体。双方均拥有履行本协议及合并协议的各项义务的权力和权限，能够完成本协议及合并协议中所规定的各项交易。此外，双方均已采取一切必要措施，以正式授权签署、交付并执行本协议及合并协议。

(b) 本协议以及合并协议均已得到双方当事人的正式授权、签署并生效。假设本协议和合并协议确实构成双方的法律上有效且具有约束力的义务，那么这些协议就构成了双方的法律上有效且具有约束力的义务。根据这些协议的条款，双方都可以强制执行这些义务，但需遵守破产和股权相关的例外情况。

B-3

上述各项交易一旦完成，即本协议及合并协议的签署与履行，以及上述协议和合并协议所涉及的各项交易的完成，不会： (i) 导致母公司或子公司违反任何适用于它们的法律或秩序；或者 (ii) 与任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制条款产生冲突，或构成对前述条款的违反。当然，如果这些违反、违约或冲突单独或累积起来，确实会妨碍或严重延迟母公司或子公司履行本协议及合并协议中所规定的义务，那么这种情况除外。除非在合并协议中另有规定，否则无论是母公司、子公司，还是其任何附属公司，都无需在相关交易完成之前向任何人或机构提交任何文件、通知，或获得任何同意或批准。不过，如果这些文件、通知、批准、通知或同意未能获得，那么它们确实可能会妨碍或严重延迟母公司或子公司履行本协议及合并协议中所规定的义务。

第四部分。股份转让；其他相关行为.

在获得必要的公司投票支持之前，除非本文中有明确的规定，或者得到母公司的书面同意，股东不得，也不得使其各子公司不得进行以下行为：(i) 转让、分配、出售、赠与、对冲或交换任何股权权益；不得抵押或以其他方式处置这些股权权益（无论是通过销售、清算、解散、分红还是其他方式）；不得与任何股东证券相关的衍生性安排；不得设立任何留置权或负担；也不得就任何股东证券达成任何协议。转账(ii) 就任何转让事项与任何一方签订任何合同、协议或安排；前提条件尽管有前述规定，但以下各项均不禁止：(1) 股东将其在公司的股权权益，包括任何股票证券，转让给其附属公司，前提是(x) 该附属公司书面同意遵守本协议的各项条款，并承担股东在本协议项下所承担的所有义务；同时(y) 股东本身仍受本协议约束，履行本协议中的所有义务。此外，如果发生此类转让，股东应确保该附属公司遵守股东在本协议项下的所有义务。(2) 股东也可以放弃持有这些股票证券，或者与第三方签订任何衍生品交易或互换协议，以规避因持有这些股权权益而产生的经济后果。不过，前提是股东及其控制的附属公司仍拥有这些股票证券的实益所有权，包括唯一的投票权或表决权。另外，(B) 为避免歧义，截至本日期已生效的任何现有保证金权益不应被视为属于本协议的转让范围，只要股东始终拥有这些股票证券的惟一投票权或表决权。任何违反上述规定的行为均属无效。从头开始如果发生任何非自愿性的股票证券转让情况（包括但不限于在破产程序中由股票持有者的受托人进行出售，或者通过债权人拍卖或法院拍卖方式出售给购买者），那么受让方（本文中“受让方”一词包括初始受让方的所有后续受让方）将承担相关责任。

B-4

该股东必须持有上述股票证券，并遵守本协议所规定的所有限制、义务和权利。这些规定在终止日期之前将持续有效。该股东同意不得，也不得促使其控制的任何附属机构成为“集团”的成员（根据《证券交易法》第13条(d)项的定义），除非是为了与合并协议中所规定的交易相抵触或竞争而采取此类行动。

(b) 股东同意不得：(i) 行使与合并相关或涉及股东证券的任何权利，依据《德克萨斯州公司法》第262条的规定；(ii) 提起或积极参与任何针对母公司、公司或其附属公司或其董事会（或类似管理机构）的索赔或诉讼，无论这些索赔或诉讼是出于何种原因，包括那些质疑本协议或合并协议的合法性，或试图阻止其执行的索赔或诉讼；或者，那些声称公司董事会在合并协议或交易过程中违反了任何信托义务的索赔或诉讼。股东还同意采取一切必要措施，以退出与上述事项相关的任何集体诉讼。前提条件第4条(b)项的规定不应被视为母公司、公司或其任何附属公司在违反本协议时放弃其作为股东或附属公司的任何权利的依据。

第5节。同意投票并支持该决议。

在召开公司股东大会之前，股东有权自行决定对其持有的所有股份进行投票，以表决任何需要提交给股东投票的事项。在每次年度会议、特别会议或其他股东会议上，以及在每次会议结束或延期时，股东（作为持有相关证券的股东）应当或委托记录在相关日期的所有股东来：(i)亲自或通过代理人出席每次会议，确保所有有投票权的股东股份被视为出席，以便达到法定人数要求；(ii)无条件且不可撤销地投赞成票（如果其他人是该股东所持有相关证券的登记持有人，则由该人代为投票），或者提交书面同意意见，表示支持以下事项：(a) 批准合并协议及合并相关交易；(b) 如果公司或母公司根据合并协议的第6.3条提议或要求推迟或延期股东大会，则同意将会议推迟至日后举行；(c) 通过任何修改后的合并协议或对该协议进行的修正，前提是这些修改不得使每股合并对价减少，也不得改变每股合并对价的形式。不利修正案(1) 以及(4) 其他任何被公司股东在必要或适宜于完成合并的会议上审议并投票支持的提案。此外，还包括针对任何与合并协议、合并本身或其他相关交易相抵触、竞争或矛盾的收购提案、替代收购协议或其他提议所采取的行动或协议；(2) 任何可能导致违反合并协议中所规定的公司义务、承诺或保证的行为或协议；(3) 任何涉及公司的重组、资本重组、解散、清算或类似特殊交易行为（除非合并协议中有相关规定）；(4) 任何其他旨在或可能阻碍、干扰或严重延迟合并完成的行动或协议，或者导致公司无法履行完成合并的义务的行为或协议。第七条如果合并协议未能得到履行，或者公司的任何类别股票의投票权发生任何变化（包括对公司公司章程或议事规则的任何修改），同样属于这种情况。

B-5

(b) 尽管有上述规定，且需遵守现有的边际利息条款，股东仍有权自行决定如何处理其股票证券，无需受其他任何限制，除非是那些已明确规定的限制条件。第4条(a)项这些事项可以在任何时候提交给公司的股东们进行审议。

(c) 股东签署本协议的资格仅限于作为相关证券的实际持有者。本协议中的内容并不旨在限制或影响任何被指定人员，或是任何直接或间接的、过去或现在的股东、股权持有人、控制人、成员、合伙人（无论是有限合伙还是普通合伙）、管理者、董事、官员、员工、贷款人、融资来源、附属公司、代理人或其他代表任何一方或任何一方的代表所采取的行动。上述各方及其代理人、继任者及受让人共同构成“相关方”。相关人士在每种情况下，股东被指定的人或作为公司董事的相关人员所采取的任何行动（或未能采取行动）均不得被视为违反本协议的行为。

第6节。进一步的保证各方应签署并交付所有必要的文件，并采取一切合理必要的措施来履行本协议所规定的义务。

第7节。终止.

(a) 本协议以及各方在本协议下享有的所有权利和义务，将在以下日期到来时立即终止，无需任何一方的提前通知或采取任何其他行动。该日期即为本协议终止的“生效日”。终止日期“)”

(一) 根据协议条款，合并协议正式终止；

(ii) 有效时间；

(iii) 任何不利的修改；

(iv) 公司董事会根据合并协议的规定作出变更建议的时间点；该时间点并不违反合并协议的条款。

(v) 双方各自的书面同意。

(b) 当本协议终止时，双方在本协议下所承担的所有义务也将随之终止。任何一方均无需对另一方承担任何责任或义务，无论是基于合同、侵权行为还是其他任何理由。此外，任何一方都不得针对另一方提出任何索赔要求（同样，任何一方也无权针对另一方向其提出的任何权利主张），无论这些权利主张是基于合同、侵权行为还是其他任何原因。不过，前提是……本协议的终止并不免除任何一方在协议终止之前因故意或重大违反本协议而应承担的责任。

(c)第7条(b)项，8，9，11以及12上述条款在本协议终止后仍然有效。

第8节。费用所有因谈判和履行本协议而由股东或其控制的附属公司产生的合理且已记录清楚的费用，均由母公司承担，无论合并是否最终完成。

第9节。公开声明/公告父母公司、合并方以及股东（以公司股东或本协议签署人的身份）仅可以在获得父母公司事先书面同意的情况下，才公布与本协议及由此产生的交易相关的信息。股东必须同意并授权父母公司及其附属机构公开披露其身份、持有的股票数量以及根据本协议所承担的义务和承诺。此外，股东还应同意在SEC或其他政府机构要求的任何披露事项上，给予父母公司及其法律顾问合理的审查和建议机会，并且父母公司应当充分考虑这些意见。

B-6

根据要求，该股东应提供任何必要的信息，以便编制此类披露文件（包括向母公司及公司提供与该股东及其附属公司相关的所有信息，这些信息对于编制和提交代理声明书是必需的；同时，该股东还应积极协助母公司及公司完成代理声明书的编制、提交及分发工作，并回应美国证券交易委员会提出的任何意见）。此外，如果该股东知晓所提供的信息存在重大错误或误导性的情况，该股东有义务通知母公司有关修正的内容。母公司同意并授权该股东在表格4、附件13D、附件13G或其他由美国证券交易委员会或其他政府机构要求的披露文件中，公布其在本协议下的承诺和义务等相关信息。如果适用法律允许，该股东应及时根据法律规定对向美国证券交易委员会提交的附件13D进行修改，以披露本协议的相关内容。同时，该股东应向母公司及合并方提供该修改稿的草稿，并在提交前认真考虑任何合理的意见反馈。

第10节。调整措施在以下情况下：(a)公司进行股票分割、股票分红、合并、重组、资本重估、分类调整、股份交换等事宜，这些事宜涉及或影响股东持有的证券；(b)股东成为公司普通股或其他权益的实际所有者时，本协议的条款仍适用于股东在上述情况发生后的股份，就如同这些股份是股东所持有的证券一样。如果股东成为有权投票或同意有关事项的其它证券的实际所有者，那么本协议的条款同样适用于该证券。第5条(a)(ii)项因此，相关条款如下第五部分本规定同样适用于其他各类证券，就好像这些证券也是《股东证券》所规定的那种证券一样。

第11节。禁止诱导行为股东不得采取任何行为，这些行为可能会违反合并协议第6.2(a)条的规定。实际上，该合并协议中的这一条款是有效的，因此股东必须遵守其规定。在必要的情况下进行调整即可给股东们。

第12节。其他杂项.

(a)通知/公告所有通知及其他通讯方式，除非另有说明，均应以书面形式进行。这些通知应在接收方收到之日起被视为已妥善送达。如果通知在纽约时间下午5点之前收到，则视为已按时送达；如果是在之后的一天工作日收到的，则同样视为已送达。通知可以通过当面交付、使用全国认可的隔夜快递服务、通过挂号信或确认邮件寄送，或者通过电子邮件发送（前提是不会收到任何表示未送达的自动回复）。此类通讯必须寄送至以下地址所指定的股东、公司、母公司或合并方地址，或者该方的其他街道地址或电子邮件地址。具体地址及电子邮件地址将在根据本规定发出的通知中明确说明。第12条(a)款(理解为如此那种拒绝接受信息的行为，或者由于街道地址或电子邮件地址发生变更而无法交付信息的情况，只要没有提前通知对方，都应被视为信息已被接收，从这种拒绝、拒绝接受信息或无法交付信息的日期起，信息即视为已收到。

如果那样做的话，对股东们来说……

波利坦资本管理有限公司
西56街106号那个街道，第10条那个地板
纽约州纽约市 10019

注意：

***

电子邮件：

***

B-7

附上一份副本（该副本并不构成正式通知）：

麦克德莫特·威尔与舒尔特律师事务所
第三大道919号
纽约州纽约市 10022

注意：

埃莱亚泽·克莱因
布兰登·戈尔德
丹尼尔·戈德斯坦

电子邮件：

***
***
***

如果属于公司的话：

马西莫公司
52 发现
加利福尼亚州尔湾市，邮编92618

注意：

***

电子邮件：

***

附上一份副本（该副本并不构成正式通知）：

沙利文与克伦威尔律师事务所
布罗德街125号
纽约州纽约市，邮编10004

注意：

梅丽莎·索耶
劳伦·S·博姆克

电子邮件：

***
***

如果属于父母关系或合并关系下的子实体：

达纳赫公司
宾夕法尼亚大道2200号，西北区
800W室
华盛顿特区，20037号

注意：

***

电子邮件：

***
***

附上一份副本（该副本并不构成正式通知）：

柯克兰与埃利斯律师事务所
莱克星顿大道601号
纽约州纽约市 10022

注意：

丹尼尔·沃尔夫律师事务所
大卫·M·克莱因律师事务所
布莱恩·H·洪克雷拉

电子邮件：

***
***
***

(b)标题；解释/说明本协议中的标题仅用于参考目的，绝不会影响到本协议的含义或解释。请参照合并协议的第9.12条进行执行。在必要的情况下进行调整即可按照本协议的条款规定执行。

(c)对手/竞争者本协议可以一式多份进行签署，每一份都视为一份独立的原始文件。所有这些副本共同构成同一份协议。本协议的效力在于：当每一方都收到了其他各方签署的一份或多份协议副本之后，本协议即开始生效。请保留本协议的副本。

B-8

通过电子方式完成或交付的文件，应被视为具有与交付本协议的原件相同的法律效力。

(d)仅适用于本协议，无需第三方受益者参与本协议构成了各方之间关于本主题的全部协议，并优先于所有其他先前或同时存在的协议、谈判、谅解、声明和保证，无论这些内容是口头的还是书面的。此外，本协议并不旨在赋予除各方之外的任何人或机构任何权利、补救措施或任何形式的利益。

(e)适用法律、管辖范围本协议应视为在特拉华州境内签订，并且应在所有方面遵循特拉华州的法律规定进行解释和适用，无需考虑该州法律的冲突、规则或原则（或其他任何司法管辖区的法律）。双方均同意：(i) 与本协议相关的任何诉讼或纠纷，均应仅提交给所选定的法院审理；(ii) 仅就此类诉讼而言，双方不可撤销且无条件地放弃对所选定法院的专属管辖权；(iii) 不可撤销地放弃对任何认为所选定法院不适合作为审判地点或对该方没有管辖权的反对意见；(iv) 同意以本协议规定的方式发送与此类诉讼相关的文件。第12条(a)款或者采取其他符合现行法律规定的方式来进行送达，这样的送达方式是有效且充分的。同时，乙方同意不得以任何本条款(A)至(D)中所排除的内容作为辩护依据。第12条(e)款或者，由“选出的法庭”所发布的任何命令，都不得在其自身领域内或通过其自身机构来执行。

(f)放弃陪审团审判的权利各方均承认并同意，与本协议、依据本协议提供的任何文件或所涉及的交易相关的任何争议，都可能涉及复杂且困难的问题。因此，各方均无条件地放弃任何根据相关法律享有的由陪审团审理的权利，无论这些权利是否直接或间接与本协议、依据本协议提供的任何文件或所涉及的交易相关。各方还确认：(1) 对方的任何代表均未明确表示或暗示，在发生任何纠纷时，对方不会试图执行上述弃权条款；(2) 对方理解并考虑了该弃权条款所带来的后果；(3) 对方是自愿作出此放权的；(4) 对方是受到其他因素的驱使才签署本协议的，这些因素包括双方之间的相互弃权、确认及声明等。第12(F)条.

(g)任务/作业除非是在符合任何允许转让规定的前提下。第四部分任何一方均不得在未获得其他各方的书面同意的情况下，转让本协议或其项下任何权利、权益或义务。不过，母公司与子公司有权根据本协议，将其各自的所有或部分权利和义务转让给那些已与其签订合并协议的第三方。前提条件，不过在有效期结束后，母公司及子公司可以自行决定，无需获得任何其他方的同意，将本协议中规定的所有权利、利益和义务转让给对方，或者转让给母公司的一个或多个直接或间接拥有的子公司。这种转让应当依照合并协议的条款进行，同时将母公司及子公司根据合并协议所承担的权利、利益和义务一并转移给上述子公司。前提条件此类转让不得使母公司或合并后的子公司免除任何责任或义务。

B-9

各方应根据本协议履行各自的义务。任何违反上述条款的转让行为均属无效。从头开始在前两句话的前提下，本协议对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并适用于他们的利益，同时这些方有权执行本协议中的条款。

(h)条款的可分割性本协议的各项条款应被视为可分离的部分；任何条款的非法性、无效性或不可执行性并不影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或者该条款对某一人或某一情况的适用被具有相应管辖权的法院或其他政府机构认定为非法、无效或不可执行，那么各方应协商出一个合适且公平的替代条款，以尽可能合法、有效且可执行地实现该非法、无效或不可执行条款的原意和目的。此外，本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不应受到这种非法性、无效性或不可执行性的影响，同样，这种非法性、无效性或不可执行性也不应影响该条款在其他司法管辖区内的合法性、有效性或可执行性。

(i)强制执行双方均承认并同意，各自有权履行本协议所约定的交易条款。这些权利是特殊且独特的，如果由于某种原因，本协议的任何条款未能按照约定执行，或者发生了违约行为，那么将会造成不可挽回的损害。因此，除了依据衡平法或法律手段之外，双方还有权直接执行本协议的各项条款，并请求法院强制禁止任何违反或威胁违反本协议条款的行为。在提起诉讼以执行本协议条款时，任何一方都不得声称存在有效的法律救济途径，而双方特此放弃这一辩护理由。

(j)修正案本协议的任何修改或变更均只有在以书面形式提出并由双方签署后才能生效。同样，任何弃权或同意行为也只有在以书面形式提出并由相关方签署后才能对协议中的任何一方产生效力。

(k)无需假设/无需推测本协议的效力应被视为由各方共同起草的。因此，不会因为任何条款的编写者是谁而产生有利于或不利于任何一方的情况。

(l)除非执行完毕，否则不会达成任何协议。本协议只有在以下两个条件满足时才具有效力：(i)所有相关方签署了合并协议；(ii)双方也签署了本协议。否则，本协议无效。

(m)没有任何所有权权益本协议的任何内容均不得被视为归属于公司、母公司或合并子公司，无论是直接或间接拥有这些证券的所有权还是相关权利。所有与股东证券相关的权利、所有权以及经济利益仍属于股东本人，而母公司和合并子公司均无权管理、指挥、限制、监管或执行公司的任何政策或操作。此外，除非本协议中有特别规定，否则公司和母公司均无权在股东投票决定任何与股东证券相关的事宜时行使任何权力或权威。

[签名页如下]

B-10

鉴于上述内容，双方已正式签署本协议，并确认本协议自上述日期起生效。

达纳赫公司，一家位于特拉华州的有限责任公司

作者：

/s/ 马修·R·麦格鲁

姓名：马修·R·麦格鲁

执行副总裁兼财务总监

标题：官员/工作人员

MOBIUS MERGER SUB, INC.，一家位于特拉华州的公司

作者：

/s/ 弗兰克·麦克法登

姓名：弗兰克·麦克法登
职务：副主席兼财务主管

签署页：关于投票与支持的协议

马西莫公司

作者：

/s/ 凯瑟琳·西曼

姓名：凯瑟琳·西曼
职位：首席执行官

签署页：关于投票与支持的协议

POLITAN资本管理有限公司

作者：

/s/ 昆廷·科菲伊

名字：昆廷·科菲
标题：管理合伙人

签署页：关于投票与支持的协议

附件A

波利坦资本管理有限公司：

公司普通股：4,589,648股

B-A-1

附件C

[MISSING IMAGE: lg_centerviewpartners-4c.jpg]

森特维尤合伙有限公司
西52街31号
纽约州纽约市，邮编10019

2026年2月16日

董事会
马西莫公司
52 发现
加利福尼亚州尔湾市，邮编92618

董事会：

您希望我们从财务角度来评估向马斯莫公司的普通股持有人支付每股180.00美元的现金报酬的公平性。该报酬无需支付利息。上述条款是根据达纳赫公司、马斯莫公司以及莫比乌斯合并子公司之间拟签订的合并协议所制定的。根据协议，莫比乌斯合并子公司将与马斯莫公司合并，从而成为达纳赫公司的全资子公司。在合并生效之前，每一股普通股将立即转换为有权获得每股180.00美元现金报酬的权利。具体的交易条款和条件详见该协议。

我们已担任该公司董事会的财务顾问，协助处理此次交易相关事宜。我们将因此项服务获得报酬，其中一部分报酬应在出具此意见时支付，而另一大部分则取决于合并交易的成功实施。此外，该公司还同意报销我们因本次事务而产生的部分费用，并为我们可能面临的一些责任提供赔偿。

我们是一家证券公司，通过直接方式或借助附属机构及相关人员，从事多种投资银行、财务咨询和商業银行业务。在过去两年中，我们不时为公司提供一定的财务咨询服务，其中包括在2025年公司将Sound United消费音频业务出售给HARMAN International过程中的相关服务。我们因此获得了公司的报酬。在过去两年里，我们没有为母公司或合并后的子公司提供任何财务咨询或其他服务，期间也没有从母公司或合并后的子公司获得任何报酬。我们可能会继续为公司或母公司及其附属机构提供财务咨询等相关服务。

美国纽约州纽约市西52街31号22楼，邮编10019

电话：(212) 380-2650 传真：(212) 380-2651 网站：WWW.CENTERVIEWPARTNERS.COM

纽约 • 伦敦 • 巴黎 • 旧金山 • 门洛帕克

C-1

我们可能会因此获得补偿。我们的某些董事、高管、员工及其家属，以及我们的附属公司或相关投资基金的相关人员，如果与上述人员存在财务利益关系，或者与他们共同投资，那么他们随时都有可能购买、持有、出售或交易公司的债务、股权及其他证券或金融工具（包括衍生品、银行贷款或其他义务），或者对公司的投资，或对任何与此次交易相关的其他方的投资。

关于这一意见，我们进行了以下方面的审查：(i) 2026年2月16日签署的协议草案；(ii) 公司截至2024年12月28日、2023年12月30日和2022年12月31日的年度报告；(iii) 公司的某些中期报告和季度报告；(iv) 有关公司的某些公开研究分析报告；(v) 公司向股东发送的某些文件；以及(vi) 与公司业务、运营、资本状况、盈利能力、现金流、资产、负债及前景相关的内部信息，包括管理层编制的相关财务预测、分析和展望。这些内部数据是我们进行分析时参考的重要资料。我们还与公司的高层管理人员及代表进行了讨论，了解他们对这些内部数据的评估意见。此外，我们还查阅了公开可用的公司财务和市场数据，包括估值倍数等，并将这些数据与同类公司的数据进行了比较。同时，我们也将此次交易提出的财务条款与其他我们认为相关的交易的财务条款进行了对比分析，并考虑了其他我们认为必要的信息。

我们未经独立验证，也不承担任何相关责任，就所提供、讨论或审查的财务、法律、监管、税务、会计等相关信息的准确性与完整性做出了假设。在您的同意下，我们认为这些信息是完整且准确的。就此而言，我们根据您的指示，认为内部数据（包括预测数据）是基于公司管理层当前最可靠的估计和判断而合理编制而成的。我们依据这些内部数据进行分析和得出结论。我们对这些内部数据或其基础假设并不发表任何意见。根据您的指示，我们没有对公司的任何资产或负债进行独立的评估或评价，也没有获得任何此类评估或评价的结果。此外，根据您的指示，我们也没有对与公司相关的任何潜在或实际诉讼、监管措施或未解决的索赔进行独立的评估，也没有被要求或实际进行了对公司资产或财产的实地检查。另外，根据您的指示，我们也没有对与公司相关的任何诉讼、行动、索赔或和解进行独立的评估，我们的分析并未涉及或讨论这些问题，我们也并不对这些诉讼、行动、索赔或和解及其影响发表任何意见。我们按照您的指示，认为最终签署的协议在各方面都与我们审查的草案协议一致。我们还按照您的指示，认为交易将按照协议中的条款进行，并遵守所有适用的法律和其他相关文件或要求。在获取交易所需的政府批准、许可、免责声明等过程中，不会遇到任何延误、限制、条件或其他变化，这些变化不会对我们的分析或结论产生实质性影响。我们并未对公司的偿付能力或公允价值进行评估，也不对公司在债务到期时履行义务的能力发表任何意见，同样，我们也未对交易对这些事项的影响发表任何看法。根据任何关于破产、无力偿债或相关问题的州法、联邦法或其他法律，我们也不是法律、监管、税务或会计方面的顾问，因此对于任何法律、监管、税务或会计问题，我们均不发表任何意见。

C-2

我们对公司决定继续进行该交易的行为并不发表任何意见，也不对交易本身的优劣进行评估。此外，我们也不对协议中的其他条款或内容发表任何看法，包括交易的具体形式、与交易相关的任何其他协议或安排，以及这些交易对公司其他类别的证券持有人、债权人或其他相关方的影响。另外，我们对与公司高管、董事或员工相关的任何补偿金额的公平性，也不对与他们相关的任何补偿的性质或内容发表任何意见。我们的意见仅基于截至本文撰写时有效的财务、经济、货币、市场等状况，并且我们没有义务根据此后发生的情况或事件来更新、修改或重新确认这一意见。我们的意见并不构成对任何股东或其他人的建议，关于他们应该如何投票支持合并事宜或如何处理该交易等相关事项。

我们的财务咨询服务以及在此中所表达的意见，是旨在为公司的董事会提供信息和支持的。董事会成员作为董事身份，而非其他任何身份，可以借助这些服务来审议该交易相关事宜。这一意见是由Centerview Partners LLC的公平意见委员会审核通过的。

基于上述各项内容，包括所有做出的假设、遵循的程序、考虑到的因素以及此处规定的资格和限制条件，我们认为，根据本协议的规定，向股票持有者支付的代价（不包括被排除在外的股票）从财务角度来看是公平的。本声明自本文签署之日起生效。

真心诚意地，您的。

中心视野合作伙伴有限责任公司

C-3

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最优质的公司解决方案，由Broadridge Corporate Issuer提供。地址：P.O. Box 1342，Brentwood，纽约州11717。可以通过扫描二维码或访问www.proxyvote.com来投票。请在2026年4月30日下午8:59之前，通过互联网提交您的投票指令，以便对持有的股票进行电子投票。访问网站时，请携带您的代理卡，并按照指示获取相关信息和填写电子投票表格。在会议期间，可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM，通过互联网参与会议并投票。请携带标有箭头指向的盒子中的信息，并按照指示操作。如需电话投票，请……1-800-690-6903请使用任何有按键的电话，在2026年4月30日下午8:59太平洋时间之前，对直接持有的股票进行投票。打电话时请携带您的代理卡，然后按照指示进行操作。

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Masimo公司股东的特别会议将于2026年5月1日上午10:00（太平洋时间）在线举行，具体网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM。关于2026年5月1日召开的股东特别会议相关代理材料的下载事宜，您可以在互联网上查看相关通知和代理授权书：www.proxyvote.com。文件编号：V89051-S34857。Masimo公司股东特别会议将于2026年5月1日上午10:00（太平洋时间）在线举行。本代理授权书由董事会签署。以下人员被任命为代理人：Michelle Brennan和Quentin Koffey，他们均有权代表签名人行使表决权，在2026年5月1日上午10:00（太平洋时间）或之后的任何时间出席Masimo公司股东的特别会议，并决定自己有权投票的Masimo公司股票数量。如果签名人亲自出席，则享有与前款相同的权利。本代理授权书在按照上述规定执行后，即具有法律效力。如果没有作出此类指示，但卡片已签署，则本代理授权书应被视为支持合并协议提案以及补偿方案提案，并且代理人有权决定其他在股东特别会议上需要讨论的事项。请尽快使用附带的回执信封标记、签名并退回此代理授权书。继续标注日期并签署于背面。