附件 4.1

第一补充契约

第一份补充契约（此“第一份补充契约”）的订立日期为2025年5月20日，由（i）诺德斯特龙百货公司，一家华盛顿公司（“公司”），（ii）ComputerShare Trust Company，N.A.，作为继承者的富国银行银行，全国协会，作为契约（定义见下文）下的受托人（定义见下文），以及（iii）为接受委任为抵押代理人，Wilmington Savings Fund Society，FSB，作为票据抵押代理人（定义见下文）。

简历

然而，公司于1998年3月11日与Norwest Bank Colorado，National Association（随后分配给ComputerShare Trust Company，N.A.）订立该特定契约（经修订、修订及不时重述、补充或以其他方式修订，“契约”），作为受托人（以该身份，连同任何继任或替代受托人，“受托人”）；

然而，公司此前已根据契约发行多项债券，包括2028年到期的6.95%优先债券（“票据”）；

然而，于本协议日期，公司与Nordstrom Holdings，Inc.（“母公司”）的华盛顿公司和全资子公司Navy Acquisition Co. Inc.（“Acquisition Sub”）根据公司、母公司和Acquisition Sub于2024年12月22日签署的特定合并协议，在一项私有化交易中合并为Nordstrom Holdings，Inc.（“母公司”），公司继续作为合并中的存续公司并成为母公司的全资子公司（“合并”）；

鉴于在完成合并的同时，公司作为主要借款人与富国银行银行、National Association作为代理、信用证签发人和周转额度贷款人、不时为其一方的贷款人、母公司和不时为其一方的附属公司担保人订立该若干信贷协议（“信贷协议”），其中规定本金总额为12亿美元的优先担保资产为基础的信贷融资（“ABL融资”），其项下的义务由借款人和附属公司担保人的除不动产外的几乎所有资产作担保，受某些排除和例外的限制；

然而，就完成合并及订立信贷协议而言，公司希望根据义齿第1005节，在紧接合并生效时间后向票据持有人提供票据担保（定义见下文）以及抵押品上的担保权益（定义见下文）；

鉴于受托人拟代表票据持有人委任Wilmington Savings Fund Society、FSB为票据持有人的利益担保代理人，同时订立本第一份补充契约，以执行、交付和履行其在票据担保、票据担保协议（定义见下文）和ABL债权人间协议（定义见下文）以及其中所设想的任何其他协议、文书、解除或文件或不时与之有关的其他方面的其他义务（统称“票据文件”）；

然而，为就票据提供担保，Nordstrom Card Services，Inc.（“Card Services”），一家特拉华州公司及公司的全资附属公司，与NIHC，Inc.（“NIHC”），一家科罗拉多州公司及公司的全资附属公司（Card Services和NIHC，合称“担保人”，各自为“担保人”）同时以共同和若干基础，为票据持有人的利益，以票据抵押代理人为受益人，于本协议日期（该等票据担保协议，作为附件 A所附表格并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“票据担保”）；

鉴于，就订立票据担保而言，公司与担保人为票据持有人的利益同时订立日期为本协议日期的以票据抵押代理人为受益人的若干票据担保协议，规定公司与担保人的某些财产的持续担保权益，无论位于何处，以及不论是现在存在的还是以后不时产生或获得的（如票据担保协议中进一步描述的，“抵押品”），以确保迅速和完整地支付、遵守和履行，除其他事项外，票据（该等票据担保协议，其格式如本协议所附的附件 B及经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的“票据担保协议”）；

鉴于票据抵押代理人与富国银行银行、全国协会以行政代理人和抵押代理人等身份同时签订一份ABL债权人间协议，日期为本协议之日（该ABL债权人间协议，其格式如本协议所附的附件 C以及经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“ABL债权人间协议”），管辖ABL担保方（如其中所定义）和票据担保代理人（代表第一留置权票据担保方（如其中所定义））就担保物和其中所述的某些其他事项的相对权利和优先权；

鉴于公司与作为信息代理的Wilmington Savings Fund Society，FSB（“信息代理”）同时订立日期为本协议日期的特定信息代理协议（“信息代理协议”），据此，信息代理应维护和运营一个平台，其中上述提及的协议和公司的某些季度财务信息应以电子格式发布，以利于在公司注册后获得平台访问权限的持有人；

然而，这第一个补充契约预计不会导致对《外国账户税务合规法案》（FATCA）目的的票据进行重大修改；

然而，义齿第901节规定，公司和受托人有权在未经票据持有人同意的情况下签署和交付补充义齿的契约，以就票据提供担保并为票据提供担保；和

然而，公司特此请求受托人参与执行和交付这第一个补充契约。

因此，鉴于上述及其他良好及有价值的代价，兹确认收到，本公司、担保人及受托人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：

1.First Supplemental Indenture中的定义。本第一补充义齿中包含的所有在义齿中定义且未在此定义的术语，就本协议的所有目的而言，应具有义齿中赋予此类术语的含义，除非上下文另有规定或要求。

2.任命票据抵押代理人。受托人代表票据持有人，特此不可撤销地指定Wilmington Savings Fund Society，FSB（“票据抵押代理人”）为票据持有人利益的抵押代理人。票据抵押代理人接受该等委任，而受托人授权及指示票据抵押代理人执行、交付及履行其在票据文件项下的义务。受托人在此进一步承认并同意指定和授权票据抵押代理人作为其和持有人的代理人，以获取、持有和执行（a）根据票据担保协议授予的抵押品的任何和所有留置权和（b）根据票据担保提供的任何和所有担保，在每种情况下，连同合理附带的权力和酌处权，包括但不限于与解除抵押品或担保人（如适用）以及行使补救措施有关的权力和酌处权，根据票据文件的条款。受托人进一步承认并同意，票据抵押代理人应拥有根据票据担保对担保人或票据担保协议项下的设保人提起诉讼和诉讼的唯一和排他性权利，在每种情况下，为票据持有人和其他被担保方（定义见票据担保）或其他有担保方（定义见票据担保）（如适用）的利益。票据抵押代理人有权享有根据契约第6条赋予受托人的契约项下的所有权利、特权、豁免和开脱。据了解，受托人正代表票据持有人委任票据抵押代理人，以便在义齿第901条所允许的情况下为票据提供担保。受托人对票据抵押代理人遵守票据文件或票据文件中规定的条款、报表和义务不承担任何责任。

票据抵押代理人应在遵守本协议条款的情况下，根据受托人关于票据文件的指示行事。票据抵押代理人在义齿或票据文件下没有酌处权，未经受托人指示，不得被要求作出或给予任何确定、同意、批准、请求或指示；尽管有上述规定，但在票据抵押文件明确要求票据抵押代理人在任何事件发生后或在ABL代理人（定义见债权人间协议）或公司的请求下执行、交付或订立任何文件或以其他方式采取任何行动的范围内，票据抵押代理人无须就此向受托人寻求进一步指示。尽管本文有任何相反的规定，但有一项理解，即受托人仅应在票据持有人根据义齿发出指示后向票据抵押代理人提供指示。如果没有票据持有人的任何此类指示，受托人没有义务指示票据抵押代理人。受托人不对票据抵押代理人就本第一份补充契约、票据担保协议或任何其他票据文件的作为或不作为负责。

受托人应在发生某些情况后合理地及时通知票据抵押代理人，包括但不限于：（i）收到关于义齿项下任何违约事件的书面通知，（ii）通过邮件发送义齿项下任何违约通知，（iii）确认满足并解除义齿，以及（iv）收到解除票据担保的书面同意或根据票据担保协议授予的任何和所有抵押品留置权，在每种情况下，由截至2007年12月3日公司在契约及契约下的未偿还票据本金额的多数签署，并由富国银行银行，National Association（随后分配给ComputerShare Trust Company，N.A.）作为受托人。受托人应不时提供票据抵押代理人合理要求的任何信息，包括但不限于有关票据抵押代理人要求时根据票据和义齿条款所欠或到期的所有金额的详细信息。

违约事件发生后，在符合债权人间协议规定的情况下，受托人（在收到持有人的书面指示后）可就义齿和票据文件要求或允许的任何行动指示票据抵押代理人。受托人或票据抵押代理人均无义务应任何持有人的请求或指示行使义齿或票据文件赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就各自的损失、责任、费用、损害赔偿、索赔向受托人和票据抵押代理人提出并提供受托人和票据抵押代理人各自满意的赔偿和/或担保，受托人和票据抵押代理人各自根据此类请求或指示可能产生的费用和开支。

3.承认担保。受托人在此确认担保人根据票据担保为持有人和其他被担保方（定义见票据担保协议）的利益就票据提供担保，以保证根据票据担保协议的条款支付本金和利息以及根据票据、契约和票据文件的条款到期和欠款的所有其他金额。

4.承认留置权。受托人特此确认根据义齿第1005节为受托人、票据抵押代理人和持有人根据票据担保协议的利益授予票据抵押代理人的抵押品留置权，以确保根据票据担保协议的条款根据票据、义齿、票据担保协议或任何其他票据文件的条款支付本金和利息以及所有其他到期和欠款。

5.相关修正。关于为票据持有人的利益向票据抵押代理人提供票据担保和担保物的担保权益，义齿第506节第FIRST款应予修订，以包括应付票据抵押代理人的金额，以及第503节中提及应付给受托人的金额或债权的任何条款，应予修订，以包括票据抵押代理人的应付金额和债权。

6.违反或不遵守其他协议。尽管本第一补充契约或契约中有任何相反的规定，任何违反或不遵守票据担保和/或票据担保协议的补救措施应仅受该协议条款的管辖，并且在任何情况下均不构成契约项下的违约或违约事件。为免生疑问，本第一份补充契约、票据担保或票据担保协议中的任何内容均不得解释为构成有利于契约项下票据持有人的新契约。

7.费用、付款和预付款。为免生疑问，根据义齿第607节，公司应（a）受托人应其要求偿还受托人根据本第一补充义齿的规定招致或作出的所有合理开支、付款和垫款，以及（b）票据抵押代理人应其要求偿还受托人根据本第一补充义齿的规定招致或作出的所有合理开支、付款和垫款。

8.这一补充契约的有效性。本第一份补充契约应在公司和受托人各自执行本契约的对应方，以及受托人收到与契约第102条一致的大律师意见和高级职员证书后生效。

9.批准契约；补充契约是契约的一部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。这第一个补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。

10.治理法。这第一个补充契约应由适用于所订立的协议或订立的文书的华盛顿州法律管辖并按其建造，在每种情况下，均在该国履行。

11.注意到附带代理人。票据抵押代理人可以根据义齿第610条的规定辞职或被免职，并任命一名继任者，就好像该条中对受托人的提及是对票据抵押代理人的提及或对票据担保协议第9.1和9.5节的规定的提及一样。如果票据抵押代理人合并、合并或转换为另一人，或将其全部或几乎全部公司信托业务转让给另一人，则无任何进一步行为的后继人将是后继票据抵押代理人。

12.受托人。受托人和票据抵押代理人不得以任何方式对本第一补充契约的有效性或充分性或其中所载的陈述负责，所有这些陈述均由公司和担保人单独进行。义齿中包含的关于受托人和票据抵押代理人的权利、特权、保护、豁免、权力和义务的所有规定应完全适用于本第一个补充义齿，其效力和效果与此处完整阐述的相同。

13.对应物、原件和电子签名。本第一次补充契约可由本第一次补充契约的一方或多方在任意数量的单独对应方（包括通过传真或其他电子传输）上签立，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。根据本第一补充契约交付的任何文件和本协议项下的任何通知可通过传真或电子格式（例如“.pdf”或“.tif”）传输，并应构成对本协议各方有效执行和交付本第一补充契约，并可用于所有目的以代替原始第一补充契约。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本第一个补充契约或与此相关订立的任何协议中的相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手动执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》（例如DocuSign）的任何其他类似州法律。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印的人工签字或其他电子签字，且对其不承担任何责任，也没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。

14.继任者和任务。公司在本第一份补充契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

15.可分离性。如本第一补充契约中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

16.标题的影响。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排在上述第一个书面日期正式签署本第一份补充契约。