附件 4.1

本认股权证及行使本认股权证后发行的普通股股份（“证券”）未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或美国任何国家的证券法进行登记。证券是为投资而获得的，不得出售、转让或转让，除非（i）该等证券已根据《证券法》登记出售，（ii）该等证券可根据《证券法》第144条规则出售，（iii）公司已收到律师对其合理满意的意见，认为该等转让可合法进行而不受监管或（iv）证券未经考虑而转让给该持有人的附属公司或保管提名人（为避免产生疑问，既不需要同意，也不需要交付意见）。

预筹认股权证购买普通股

特拉华州公司（“公司”）Xcel Brands, Inc.特此证明，对于特此确认已收到且数量充足的良好且有价值的对价，[·]或其注册受让人（“持有人”）有权，在符合下述条款的情况下，以每股行使价等于0.00 1美元（“行使价”），从公司购买总计不超过[·]股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）（每股该等股份，一股“认股权证股份”，所有该等股份，“认股权证股份”），在每宗按第9节规定不时调整的个案中，在任何时间交出本预先出资认股权证以购买普通股（包括任何以交换、转让或替换方式发行的普通股的认股权证，“认股权证”）时，以及在原发行日期（定义见下文）（“初始行权日”）之后不时交出。

1.定义。就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：

“关联”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，因为这些术语在《证券法》颁布的规则405中使用或解释。

“归属方”统称为以下个人和实体：（i）持有人的任何直接或间接关联公司，（ii）与持有人或任何归属方一起行事或可被视为作为集团行事的任何人，以及（iii）为《交易法》第13（d）条或第16条的目的，其对公司普通股的实益所有权将或可能与持有人和/或任何其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

“投标价格”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一个条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在交易市场上的投标价格，该交易市场随后由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股每股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“收盘价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博金融市场报告的此类证券在主要交易市场上的最后交易价格，或者，如果此类主要交易市场开始在延长的时间基础上运作，并且没有指定最后交易价格，则是彭博金融市场报告的此类证券在纽约市时间下午4：00之前的最后交易价格，或者如果上述情况不适用，彭博金融市场报告的此类证券在场外市场的最后交易价格在电子公告板上。如某一证券在上述任一基准上无法计算出某一特定日期的收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。在适用的计算期内，对任何股票股利、股票分割、股票合并或其他类似交易，应对所有此类确定进行适当调整。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“集团”应具有《交易法》第13（d）条以及所有相关规则、法规和判例中赋予其的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“本金交易市场”是指普通股主要上市并报价交易的全国性证券交易所或其他交易市场，截至原发行日，该市场为纳斯达克全球精选市场。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。

「证券购买协议」指公司与签署协议的投资者于2025年12月17日签署的若干证券购买协议。

“标准结算期”是指在适用的行权通知送达之日生效的普通股的本金交易市场的标准结算期，以几个交易日表示，截至原始发行日为“T + 1”。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉红公开市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

「过户代理」指Continental Stock Transfer & Trust Company，为本公司现时的过户代理，地址为1 道富,30th Floor，New York，New York 10004及本公司的任何继任过户代理。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

2.证券发行；认股权证登记。根据公司为此目的将保持的记录（“认股权证登记册”），公司应不时以记录持有人（其中应包括初始持有人或（视情况而定）本认股权证根据本协议被允许转让给的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以供行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

3.转让登记。在符合所有适用的证券法的情况下，公司应或将促使其转让代理人在（i）交出本权证、（ii）附有由持有人妥为签立的作为附表1所附转让表格及（iii）并由登记持有人支付所有适用的转让税（如有的话）时，在权证登记册中登记本权证的全部或任何部分的转让。在进行任何该等登记或转让时，须向受让人发出新的认股权证（任何该等新认股权证，“新认股权证”），以证明如此转让的本认股权证部分，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证未如此转让的剩余部分（如有）。新认股权证的受让人接受新认股权证，即视为该受让人接受持有人就本认股权证所拥有的与新认股权证有关的所有权利和义务。公司应或将促使其转让代理人根据本第3条自费编制、签发和交付任何新的权证。在适当提出转让登记之前，公司可就所有目的将本协议的登记持有人视为拥有人和持有人，公司不受任何相反通知的影响。

4.行使认股权证。

本认股权证的全部或任何部分，可由登记持有人于首次行使日期或之后的任何时间及不时以本认股权证准许的任何方式行使，而该等权利不会届满。

（a）持有人可透过向公司交付（i）一份以附表2所附格式填妥及妥为签署的行使通知（「行使通知」），及（ii）就行使本认股权证的认股权证股份数目（如根据下文第10条在行使通知中指明，可采取「无现金行使」的形式）支付行使价来行使本认股权证，而最后一批该等项目交付公司的日期（根据本通知条文厘定）为「行使日」。持有人无需交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。行使通知的执行和交付与注销原始认股权证和发行新的认股权证证明购买剩余数量的认股权证股份的权利（如有）具有同等效力。

（b）持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本条的规定，在根据本协议购买部分权证股份后，在任何特定时间根据本协议可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

5.认股权证股份的交割。

（a）在行使本权证时，公司应根据持有人的请求，迅速（但在任何情况下不得晚于构成行权日之后的标准结算期的交易日数）（该日期，“权证股份交割日”），促使转让代理人将持有人在行权通知中指定且持有人根据此类行权有权获得的普通股股份总数（“行权股份”）记入（i）持有人或其指定人在存托信托公司（“DTC”）的余额账户，通过其在托管人系统提取存款，或（ii）通过由转让代理人或其代表维护的直接登记系统（“DRS”）以记账式形式记入（在每种情况下，（i）根据涵盖根据《证券法》有效和可用的此类证券转售的登记声明（包括登记声明）出售此类证券后，（ii）根据规则144出售此类证券后，或（iii）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类传说。如上述第（i）、（ii）或（iii）条所述条件未获满足，则公司须促使转让代理人（i）将持有人或其指定人名下的可行权股份记录在反映可行权股份的凭证上，并附有关于可转让性限制的适当图例，由隔夜快递发出并寄往可行权通知书规定的地址，及在公司的股份登记册上或（ii）以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上以受限制的簿记形式发行该等行使股份。持有人，或由持有人如此指定收取认股权证股份的任何人士，须被视为于行权日已成为该等认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份于何时记入持有人的DTC账户、账簿分录头寸的日期或证明该等行权股份的凭证的交付日期（视情况而定）。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。

（b）除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人在行使日期后的标准结算期内按第5（a）条规定的方式向持有人或其指定人交付行使股份（因持有人向公司提供的资料不正确或不完整而导致的失败除外）持有人或持有人的经纪人代其购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付持有人预期在该行使时收到但未在标准结算期内收到的认股权证股份的出售（“买入”），则公司应在持有人提出请求后的两个交易日内并由持有人全权酌情决定，迅速履行其根据第5（a）条向持有人或其指定人交付行权股份的义务，并向持有人支付现金，金额等于持有人在买入中如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）的超额部分（如有），减去（a）在买入中购买的普通股股份数量乘以（b）在行权日的普通股股份的收盘销售价格的乘积。持有人应在买入发生后三（3）个交易日内向公司提供书面通知，说明就买入应付给持有人的金额，以及适用的确认书和公司合理要求的其他证据。

（c）在法律许可的范围内及在符合第5（b）条的规定下，公司根据及受本协议条款（包括下文第11条所列的限制）发行及交付认股权证股份的义务是绝对及无条件的，不论持有人为强制执行该等作为或不作为、对本协议任何条文的任何放弃或同意、针对任何人的任何判决的追讨或强制执行该等作为的任何诉讼，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人违反或指称违法，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行认股权证股份而对持有人承担的该等义务。除第5（b）节另有规定外，本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能及时交付行权股份而作出的具体履行和/或禁令救济的法令；但前提是，持有人无权同时（i）要求公司恢复未及时履行该等行使的部分认股权证及同等数量的认股权证股份，以及（ii）收到如果公司及时遵守第5（a）条规定的交割要求本应发行的普通股股份数量。

（d）如公司未能促使转让代理人在认股权证股份交付日期前依据第5（a）条将认股权证股份转交持有人，则持有人将有权在交付适用的认股权证股份之前的任何时间通过向公司交付书面通知的方式撤销该行使。

（e）如本权证须已部分行使，公司须应持有人的要求，在交出本权证证书后，于交付权证股份时，向持有人交付一份新的权证，以证明持有人有权购买本权证所要求的未购买的权证股份，而该新的权证须在所有其他方面与本权证相同。

6.收费、税收和开支。行权股份的发行和交付应免费向持有人收取与发行该等股份有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税项或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税项和费用均由公司支付；但前提是，公司无须就以持有人或其联属公司以外的名义登记任何认股权证股份或认股权证所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项。因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收取认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任，由持有人承担。

7.更换认股权证。如果本认股权证被毁损、遗失、被盗或毁损，公司应签发或安排签发新的认股权证，以交换和替代本认股权证并在注销时予以撤销，或代替和替代本认股权证，但前提是收到公司合理满意的证据证明该等遗失、被盗或毁损（在此种情况下），以及在每种情况下，如公司要求，按惯例和合理的合同赔偿。如因本认股权证的毁损而要求新认股权证，则持有人须向公司交付该毁损认股权证，作为公司发行新认股权证的义务的先决条件。

8.认股权证股份的保留。公司承诺，在本认股权证尚未发行期间，其将在任何时候从其已获授权但未发行和其他方面未保留的普通股的总和中保留和保持可用，仅为使其能够在行使本认股权证时按此处规定发行认股权证股份的目的，在行使整个认股权证时初始可发行和可交付的认股权证股份的数量，不受优先购买权或持有人以外的人的任何其他或有购买权利的影响（考虑到第9条的调整和限制）。公司未能在其已获授权但未发行及其他方面未获保留的普通股总数中保留并保持足够数量的普通股股份，以使其能够在行使本认股权证时如本文所规定的那样发行认股权证股份，在本文中称为“授权股份失败”。公司承诺，所有如此可发行和可交付的认股权证股份，在发行和按照本协议条款支付适用的行使价后，均应获得适当和有效的授权、发行和全额支付且不可评估。公司将采取所有合理必要的行动，以确保可以按照本协议的规定发行普通股股份，而不违反任何适用的法律或法规，或任何证券交易所或普通股可能上市的自动报价系统的任何要求。公司进一步承诺，在本认股权证尚未发行期间，未经持有人事先书面同意，公司不会在任何时候采取任何行动增加普通股的面值。

9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格和数量（“认股权证股份数量”）可根据本条第9款的规定不时进行调整。

（a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间，（i）就其普通股支付股票股息或以其他方式对任何类别的以普通股股份支付的股本进行分配，（ii）将其已发行普通股股份细分为数量较多的普通股股份，（iii）将其已发行普通股股份合并或反向拆分为数量较少的普通股股份，或（iv）通过股本股份重新分类发行任何额外的公司普通股股份，然后，在每一种情况下，认股权证股份的数量应乘以一个分数，其分子应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份的数量，其分母应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份的数量。根据本款第（i）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，但如该记录日期已确定，而该等股息并未在为此而确定的日期全数支付，则认股权证股份的数目须于该记录日期的营业时间结束时相应重新计算，其后认股权证股份的数目须于实际支付该等股息时根据本款作出调整。根据本款第（ii）、（iii）或（iv）款作出的任何调整，须于该等细分、组合或发行生效日期后立即生效。

（b）按比例分配。如在原发行日或之后，公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产，但为免生疑问，不包括受第9（a）条规限的任何普通股股份分派、受第9（c）条规限的任何购买权分派（定义见下文）及受第9（d）条规限的任何基本交易（定义见下文）（“分派”），则在每宗该等个案中，持有人有权参与该等分派，其程度与持有人在完全行使本认股权证时持有可获得的普通股股份数目（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于，最大百分比（定义如下））紧接在就此种分配作出记录之日之前，或在没有作出此种记录的情况下，确定参与此种分配的普通股股份记录持有人的日期（前提是，如果持有人参与任何此种分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在该等范围内参与该等分配（且无权因该等分配（及实益所有权）而享有该等普通股股份的实益所有权），且该等分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其享有的权利不会导致持有人和其他归属方超过最高百分比的时间，在此时间或时间，持有人应被授予此类分配（以及就此类初始分配或类似搁置的任何后续分配而宣布或作出的任何分配），其程度与没有此类限制的程度相同）。

（c）购买权。如果在原始发行日期或之后的任何时间，公司授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，在每种情况下均按比例授予任何类别普通股的记录持有人（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比），则持有人本可获得的合计购买权，如果未取得此类记录，则为确定授予的普通股记录持有人的日期，发行或出售此类购买权（条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在该范围内参与此类购买权（并且不应因此类购买权（和实益所有权）达到该范围而有权获得此类普通股的实益所有权），并且由持有人自行决定，（1）任何一种情况下，为持有人的利益而暂时搁置该购买权，直至其对该购买权的权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间或次数，在该时间或次数，持有人应被授予该权利（以及任何被授予的购买权，在该初始购买权上发行或出售或在任何后续购买权上以类似方式被搁置）的程度，如同没有此种限制一样，或（2）公司应在行使该购买权时向持有人提供权利，以获得不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比但在其他方面将尽可能拥有经济权利和其他权利的证券（例如预融资认股权证），优先权和特权与行使最初提供的购买权时可发行的证券或其他财产基本一致和同等）。如本条第9（c）款所用，（i）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权，（ii）“可转换证券”是指直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何股票或证券（期权除外）。

（d）基本交易。如果在本认股权证尚未执行期间的任何时间（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接实现公司与另一人的任何合并或合并，其中公司不是存续实体，或紧接该合并或合并前的公司股东不直接或间接拥有紧接该合并或合并后的存续实体至少50%的投票权，（ii）公司在一项或多项相关交易中直接或间接实现任何出售、租赁、许可，在一项或一系列相关交易中将其全部或几乎全部资产转让、转让、转让或以其他方式处置给另一人，（iii）根据任何要约收购或交换要约（无论是公司或另一人），代表公司股本表决权50%以上的股本股份持有人和公司或适用的该等其他人接受该要约支付，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接完成股票购买协议或其他业务合并（包括，但不限于与另一人进行重组、资本重组、三角合并、分拆或安排计划），据此该另一人（直接或间接）取得公司股本的50%以上（通过投票权或经济利益）（但紧接该交易前的公司股东在紧接该交易后以基本相同比例维持该人的投票权的任何该等交易除外）或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接，影响普通股的任何重新分类或任何强制股份交换，据此，普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（但上述第9（a）节所涵盖的普通股股份细分或组合的结果除外）（在任何此类情况下，为“基本交易”），则在此类基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证时获得相同数量和种类的证券，现金或财产，如果在紧接该基本交易之前，该公司是当时在全额行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量的持有人（包括当时根据上文第9（b）或9（c）条暂时搁置的任何分配或购买权），而不考虑本文件所载的任何行使限制（“替代对价”），则该公司在发生该基本交易时本应有权获得的现金或财产。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司不得进行公司并非存续实体或替代对价包括另一人的证券的任何基本交易，除非（i）替代对价仅以现金形式且公司根据下文第10条规定同时“无现金行使”本认股权证，或（ii）在其完成之前或同时，公司的任何继承人、存续实体或其他人（包括公司资产的任何购买者）应承担向持有人交付替代对价的义务，如，根据前述规定，持有人可能有权收取，以及本权证项下的其他义务。（d）款的规定同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。如果公司进行的基本交易中，公司不是存续实体，且替代对价包括另一人的证券，则公司应规定，在完成该基本交易之前或同时，公司的任何继承人、存续实体或其他人（包括公司资产的任何购买者）应承担向持有人交付持有人根据前述规定有权收取的替代对价的义务，并承担本权证项下的其他义务。（d）款的规定同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。

（e）认股权证股份数目。在根据第9条对认股权证股份数量进行任何调整的同时，应按比例增加或减少行权价格，以便在该调整后，根据本协议就增加或减少的认股权证股份数量应付的合计行权价格应与紧接该调整前有效的合计行权价格相同。尽管有上述规定，在任何情况下均不得将行权价格调整至低于当时有效的普通股面值的水平。

（f）计算。根据本条第9条作出的所有计算，须按最接近的十分之一一分或最接近的份额（如适用）作出。

（g）调整通知。一旦根据本条第9款作出每项调整，公司将自费根据本认股权证的条款，迅速善意地计算该等调整，并编制一份列明该等调整的证明书，包括一份经调整的行使价格和经调整的认股权证股份或在行使本认股权证时可发行的其他证券（如适用）的数目或种类的报表，说明引起该等调整的交易，并详细说明该等调整所依据的事实。经书面要求，本公司将迅速将每份该等证书的副本交付持有人和转让代理人（如适用）。

（h）公司活动通知。如在本认股权证尚未发行期间，公司（i）就其普通股宣派股息或任何其他现金、证券或其他财产分派，包括但不限于任何授予权利或认股权证以认购或购买公司或任何附属公司的任何股本，（ii）授权或批准、订立任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或（iii）授权自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，公司应在某人需要持有普通股才能参与该交易或就该交易进行投票的适用记录或生效日期至少十天前向持有人交付该交易的通知；但条件是，未能交付该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中要求描述的公司行动的有效性。此外，如果在本认股权证尚未执行期间，公司授权或批准、订立任何协议，以考虑或征求股东对第9（d）条所设想的任何基本交易的批准，但第9（d）条第（iii）款下的基本交易除外，公司应在该基本交易完成之日前至少20天向持有人交付该基本交易的通知。如依据本条第9（i）款发出的任何该等通知及其内容须被视为构成重要的非公开资料，公司须（在其中所列的适用时限内）向持有人提供签署与此有关的保密协议的能力，而该保密协议的格式须为持有人可接受，足以容许持有人收到该等通知，而公司须在该保密协议签立后立即交付该等通知。如果持有人未签署该保密协议，则持有人不应收到该通知，公司提供该通知的义务应视为免除。持有人同意对根据本条第9（h）款披露的任何重大、非公开信息保密保存，直至这些信息公开或根据适用的保密协议，并应在收到任何此类信息后遵守有关公司证券交易的适用法律。

10.支付行权价。尽管有任何与此相反的规定，持有人仍可全权酌情通过“无现金行使”履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应在根据《证券法》第3（a）（9）节实施的证券交换中向持有人发行认股权证股份的数量，确定如下：

X = Y [（A-B）/a ]

哪里：

“X”等于拟向持有人发行的认股权证股份数量；

“Y”等于本认股权证随后被行使的认股权证股份总数；

“a”等于（i）普通股股份在紧接行权日前一个交易日的收盘价如果行权通知（1）在非交易日期的一天根据本协议第4（b）条同时执行和交付，或（2）在该交易日“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的监管NMS规则第600（b）条）开盘前的交易日同时根据本协议第4（b）条执行和交付，或（ii）截至持有人执行适用的行权通知时Bloomberg L.P.报告的主要交易市场上普通股的买入价如该等行权通知是在交易日的“正常交易时间”执行，并根据本条例第4（b）条在其后两（2）小时内（包括直至交易日的“正常交易时间”收市后两（2）小时内）送达；及

「 B 」等于适用认股权证股份于该等行使时当时有效的行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条规则而言，旨在、理解和承认，在“无现金行使”交易中发行的认股权证股份应被视为已由持有人获得，认股权证股份的持有期应被视为已在最初的发行日开始（前提是委员会继续采取立场，即在行使此类行使时此类处理是适当的）。如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，公司承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，在这种行使中发行的行权股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，并可附加到正在行使的认股权证的持有期。除第5（b）条（买入补救措施）规定外，在任何情况下，本认股权证的行使均不会以现金结算，以代替公司交付股份。

11.对运动的限制。

（a）尽管有任何相反的规定，公司不得行使本权证的任何部分，本权证持有人不得行使权证的任何部分，任何该等行使应从一开始就无效，并视为未行使，但以紧接该等行使之前或之后，持有人连同归属各方根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则确定实益拥有或将实益拥有为限，超过[ 4.99 ] [ 9.99 ]%（“最大百分比”）将在此类行使后发行和流通的普通股。为计算实益所有权以确定是否超过或将超过最高百分比，持有人连同归属方共同持有和/或实益拥有的普通股股份总数，应包括持有人连同归属方共同持有和/或实益拥有的普通股股份的数量加上正在作出确定的相关认股权证行使时可发行的普通股股份的数量，但应排除在（i）剩余部分行使时可发行的普通股股份的数量，持有人或归属方持有和/或实益拥有的未行使认股权证，以及（ii）行使或转换该持有人或任何归属方持有和/或实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于任何可转换票据、可转换股票或认股权证），这些证券受类似于本文件所载限制的转换或行使限制的约束。为本第11（a）款的目的，持有人或归属方的实益所有权，除前一句规定的情况外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则计算和确定。就本认股权证而言，在确定普通股的已发行股份数量时，本认股权证持有人可依赖（1）公司最近的10-K表格、10-Q表格、当前的8-K表格报告或向美国证券交易委员会（视情况而定）提交的其他公开文件中所反映的已发行普通股股份数量，（2）公司最近的公告，或（3）公司或公司转让代理人的任何其他通知，载明已发行普通股的股份数目（该等已发行及已发行股份，“已报告的已发行股份数目”）。在任何时候出于任何理由，应持有人的书面或口头请求，公司应在一个交易日内以书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行在外的普通股股份数量。持有人应在提交有关认股权证的行权通知的同时或紧接之前向公司披露已发行股份的数量。如果公司在普通股实际已发行股份数量少于报告的已发行股份数量时收到持有人的行权通知，公司应（i）将当时已发行普通股的股份数量书面通知持有人，并且在该行权通知将导致持有人连同归属方根据本第11（a）条确定的实益所有权超过最高百分比的范围内，持有人必须通知公司根据该行权通知将购买的认股权证股份数量减少（该等购买减少的股份数量，“减持股份”）及（ii）在合理可行的范围内尽快，公司须将持有人就减持股份支付的任何行权价格退还持有人。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在自报告的已发行股份数量报告之日起，持有人和归属方将公司的证券（包括本认股权证）转换或行使生效后确定。如果在行使本权证时向持有人发行普通股导致持有人连同归属各方被视为合计实益拥有超过已发行普通股数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），则持有人连同归属各方合计实益拥有权超过最大百分比（“超额股份”）的如此发行的股份数量应被视为无效，应从头注销， 且持有人和/或归属各方无权投票或转让超额份额。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的范围内尽快将持有人就超额股份支付的行使价退还持有人，并在该等已退还的超额股份的范围内恢复认股权证。本认股权证持有人可藉书面通知公司，不时将最高百分比增加或减少至该通知所指明的任何其他百分比，但在任何情况下，所指明的百分比均不得超过19.99%。最高百分比的任何增加将在该通知送达公司后的第61天之前生效，并且不会对该变更之前实施的任何部分行使产生负面影响。

（b）本条第11款不得限制持有人或归属方可收取或实益拥有的普通股股份的数目，以确定该持有人或归属方在发生本认股权证第9（c）节所设想的基本交易时可能收取的证券或其他对价的数额。为明确起见，根据本认股权证条款可发行的超过最高百分比的普通股股份不得被视为由持有人或归属方出于任何目的实益拥有，包括为《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则或《交易法》第16条及其下颁布的规则，包括规则16a-1（a）（1）的目的。根据本款事先不能行使本权证，不应对本款规定对任何随后确定的可行使性的适用性产生任何影响。本款条文的解释及实施，须以非严格符合本条第11条条款的方式，但以更正本款或本款任何可能有缺陷或与本条第11条所载的预期实益所有权限制不一致的部分所需的范围为限，或作出必要或可取的更改或补充，以适当实施该等限制。本条第11款所载的限制不得放弃，并应适用于本权证的继承持有人。

12.没有零碎股份。概无就任何行使本认股权证而发行零碎认股权证股份。代替任何原本可发行的零碎股份，将发行的认股权证股份数目须四舍五入至下一个整数，而公司无须以现金向持有人支付任何该等零碎股份的公平市值（以收市价为基础）。

13.通知。本协议项下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应采用书面形式，并应被视为在（i）传输日期中最早的一天发出并生效，如果该通知或通信是在交易日纽约市时间下午5：30之前在公司指定的电子邮件地址送达的经确认的电子邮件，（ii）传输日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的某一天或晚于纽约市时间下午5：30在公司指定的电子邮件地址以经确认的电子邮件方式送达，则在任何交易日，（iii）邮寄之日的下一个交易日，如果是通过国家认可的隔夜快递服务发送，指明下一个工作日的交付，或（iv）在要求向其发出该通知的人实际收到时，如果是通过专人递送。

14.授权代理。本公司将在本认股权证项下初步担任认股权证代理。在向持有人发出十（10）天通知后，公司可委任新的权证代理人。公司或任何新认股权证代理人可能并入的任何实体或公司或任何新认股权证代理人应为一方的任何合并产生的任何实体或公司或任何新认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的任何实体应为本认股权证项下的继任认股权证代理人，无需进一步作为。任何该等承继权证代理人须迅速安排将其作为权证代理人的承继通知（以头等邮件、预付邮资的方式）邮寄至持有人在权证登记册上显示的最后地址。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以供行使本认股权证或向持有人作出任何分派，而就所有其他目的而言，在没有相反的实际通知的情况下。

15.杂项。

（a）没有作为股东的权利。除本认股权证另有规定外，持有人仅以本认股权证持有人的身份，不得就任何目的投票或收取股息或被视为公司股本持有人，亦不得将本认股权证所载的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份授予公司股东的任何权利或对任何公司行动（不论任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、合并、转易或其他）、在向认股权证股份持有人发行之前收到会议通知、收取股息或认购权，或以其他方式，该人随后有权在适当行使本认股权证时收到的认股权证股份持有人。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证或以其他方式）购买任何证券或作为公司股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。

（b）进一步保证。除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其证书或公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（a）不将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接该等面值增加前的该等行使时应付的金额，（b）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（c）使用商业上合理的努力以获得所有该等授权，任何具有司法管辖权的公共监管机构为使公司能够履行本认股权证项下的义务而可能需要的豁免或同意。在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价格发生调整的行动之前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所需的所有此类授权或豁免或同意。

（c）继任人和受让人。在符合适用的证券法的前提下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人书面同意，公司不得转让本认股权证，但在发生基本交易时转让给继任者的除外。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除前一句另有规定外，本认股权证不得解释为根据本认股权证给予公司及持有人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或诉讼因由。

（d）修正和放弃。本权证只能经公司与持有人或其继承人、受让人签署书面修改。除本文另有规定外，公司只有在获得持有人书面同意的情况下，才能采取本文禁止的任何行动，或不执行本文要求其执行的任何行为。

（e）接受。持有人收到本认股权证，即构成对本协议所载所有条款和条件的接受和同意。

（f）管辖法律；管辖权。有关本手令的建造、有效性、执行和解释的所有问题均应由纽约州法律管辖，并应按照其法律冲突原则予以建造和执行。公司和持有人各自在此不可撤销地向设在曼哈顿堡的纽约市的州和联邦法院的专属管辖权提交，以裁定根据本协议或与本协议有关的任何争议或与本协议设想或讨论的任何交易有关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），并在此以IRREVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVO公司和持有人各自在此不可撤销地放弃在任何此类诉讼、行动或程序中提供的过程的个人服务，方法是通过通过已登记或经证明的邮件或通宵送达（有送达证据）的方式将其副本邮寄给地址上的此类人，以便向其发出通知，并同意此类服务应构成良好和充分的服务此处所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。公司和持有人在此各自放弃由陪审团进行审判的所有权利。

（g）标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

（h）可分割性。如认为本权证的任何部分或条文不可执行或与任何法域的适用法律或条例相抵触，则应将无效或不可执行的部分或条文替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条文的原始业务目的的条文，本权证的其余部分对双方仍具有约束力。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本公司已安排由其获授权人员于上述首次指明的日期妥为签立本权证。

Xcel Brands, Inc.

附表1

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

对于收到的价值，兹将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给：

附表2

行使通知书的格式

【将由持有人根据认股权证购买普通股股份执行】

女士们先生们：

（签署须在各方面与认股权证表面所指明的持有人姓名一致）