2.对所有雇员的要求

第2节的规定适用于所有雇员。

2.1.投资限制

2.1.1.机密资料及内幕消息

员工必须遵守使用和处理客户机密、德意志银行专有和内幕信息– 德意志银行集团的政策，并且不得在拥有内幕信息或客户或第三方机密信息以及某些类型的DB机密信息时以任何发行人的任何金融工具进行交易，（例如，在创建DB限制名单的情况下），无论这些信息是通过其受雇于DB的方式还是其他方式获得。

禁止员工从事市场滥用行为，包括利用内幕信息获取、处置、取消或修改有关金融工具的命令或试图这样做。

2.1.2.DB的角色和职责

员工必须遵守利益冲突政策– 德意志银行集团，并且不得根据员工因其DB角色和责任获得的任何信息执行个人交易。这包括但不限于员工作为其在DB的角色的一部分而参与的任何活动、通过覆盖现有或潜在客户获得的任何信息以及任何DB Group交易头寸或研究。

员工必须考虑他们与DB Group或其客户可能存在或可能产生的任何实际或感知到的冲突，如果发生员工个人投资之间的冲突，DB Group客户和DB Group的活动应优先考虑。

员工的个人交易不得影响他们在DB Group的角色和责任，其中包括避免频繁交易。

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2.1.3.禁止的个人交易

禁止员工及其关联方：

交易列入限制名单的公司/发行人的任何金融工具（仅涵盖员工）

―限制期内交易DB/DWS股票

―投机交易

― DB Group底层证券的交易衍生品（例如DB Shares和DWS Shares）

―交易非DB集团衍生品，除非交易是为了合法、风险成比例的对冲策略。员工必须通过持有实物资产全覆盖

―抢跑还是背猪

―承接市场择时策略

―承接空头

―金融利差-投注和二元期权

―订立差价合约（CFDs）

―日间交易

―员工之间共同或协调决定投资

―组建或加入投资俱乐部

下架Good Till取消了任何需要预先清关的仪器的订单

在需要预先批准的金融工具中建立定期储蓄计划

股票借贷和股票借贷

参与DB集团参与的首次公开发行股票（IPO）（仅限覆盖员工）

2.1.3.1.日本雇员

位于日本的员工被禁止：

任何衍生工具的交易

执行保证金交易

2.1.3.2.美国员工

位于美国的员工及其关联方被禁止参与IPO

2.1.4.交易限制

合规可以在任何时候对金融工具施加员工交易限制或控制，这些限制或控制可以适用于所有员工或某些员工，无论员工是否拥有内幕信息、机密信息或因其在金融工具或发行人中的数据库角色和责任而产生的信息。

2.2.鉴证

员工必须完成初步证明和任何进一步的定期证明，以确认披露的准确性和完整性和/或确认持续遵守本政策规定的义务。员工必须在合规部门通知的时间范围内完成认证。

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2.3.员工的关联方

该政策中的要求延伸至相关方。员工必须将本政策中规定的要求（包括任何后续变化）告知相关方，并确保合规。

2.4.私人投资交易（PITs）

员工必须披露他们拥有影响力或控制权的现有PIT、任何交易权限、投资酌处权或其他受益所有权，无论是以自己的名义持有还是以其他个人/实体的名义持有。

员工必须披露其关联方拥有影响力或控制权的现有PIT、任何交易权限、投资酌处权或其他实益所有权，无论是以关联方的名义持有还是以其他个人/实体的名义持有。

这一要求不适用于以下国家的关联方，无论是以自己的名义持有还是以其他个人/实体的名义持有，除非所涵盖的员工具有影响力或控制权、任何交易权限、投资酌处权或其他受益所有权：

―奥地利、巴西、德国、意大利、卢森堡、墨西哥、荷兰、俄罗斯、西班牙、瑞典、瑞士。

员工必须在合规部门通知的时间范围内披露PIT并提供所要求的任何证据。

员工必须按照第3.5节的规定预习新的PIT。

如果拒绝接受预先存在的PIT，覆盖员工必须：

―在合规部门通知的时间范围内启动退出PIT；以及

―通过员工合规披露系统提供终止的书面证据

2.5.政策违规

不遵守本政策规定要求的，将向员工发放违规信息。

违规行为可能导致员工被实施红旗的情况下被发布红旗。

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3.对受保雇员的额外要求

第3款仅适用于被指定为覆盖员工及其关联方的员工。被覆盖的员工更有可能掌握内幕信息或机密信息，在进行个人交易时需要加强监督。

如果员工被归类为‘Full PAD Applicable：Yes’，如“我的详细信息”选项卡下的ETRA个人资料所示，员工即为覆盖员工。

涵盖的雇员包括（非详尽无遗的）雇员，他们是：

―客户私人

― DB Private

―持牌员工

―与业务线合规和/或单位协商后由合规机构指定为此类机构

覆盖员工的详细信息可以在[这里]找到。

3.1.持有期

受保员工及其关联方必须在后进先出（LIFO）的基础上至少持有30个日历日的任何需要预先审批的金融工具。

3.1.1.印度指定人员持有期

作为印度指定人员及其关联方的受保员工不得违反贸易规定，必须持有在印度证券交易所上市的任何金融工具6个月。

3.2.禁止购买单一名称上市公司仪器

投资银行发起和咨询单位的覆盖员工（不包括同时被指定为客户公众和DB公众的员工）及其关联方禁止在自主交易账户内购买单一名称上市公司工具。该禁令包括：

―购买包含任何单一名称上市公司工具的狭义ETP

―参与IPO

―购买非上市主体发行的上市票据

3.3.交易账户披露要求

被覆盖员工必须在30天内披露交易账户（包括自营交易账户和第三方管理账户）：

―被分配初始证明

―开立交易账户

―交易账户根据本政策成为可披露账户（例如，结婚后）

交易账户的披露包括那些是空的/休眠的。

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3.3.1.要求披露的交易账户

被覆盖的员工必须披露他们拥有影响力或控制权的任何交易账户、任何交易权限、投资酌处权或其他受益所有权，无论是以自己的名义持有还是以其他个人/实体的名义持有。

被覆盖的员工必须披露其关联方拥有影响力或控制权的任何交易账户、任何交易权限、投资酌处权或其他实益所有权，无论是以关联方的名义持有还是以其他个人/实体的名义持有。

这一要求不适用于以下国家的关联方，无论是以自己的名义持有还是以其他个人/实体的名义持有，除非所涵盖的员工具有影响力或控制权、任何交易权限、投资酌处权或其他受益所有权：

―欧洲、中东和非洲：奥地利、德国、意大利、卢森堡、荷兰、俄罗斯、西班牙、瑞典、瑞士

―美洲：巴西、墨西哥

3.3.1.1.第三方管理账户

涵盖的员工必须在合规规定的时间范围内应要求提供文件，以证明第三方管理账户是在完全酌情基础上管理的。

3.3.2.不需要披露的账户

以下账户无需披露：

―交易账户，仅限于持有或交易不需要第3.5.1节定义的预先清核的金融工具。

―交易账户，只能从预先定义的选定基金中持有投资，在这些基金中，员工除了选择风险偏好或百分比分配之外不会做出投资决定（例如，雇主养老金计划、大学储蓄账户、健康储蓄账户、保险单账户、dbZeitinvest计划）

―仅限于持有现金或现金等价物的账户（例如，无法持有金融工具的支票、储蓄和活期账户、溢价债券、存款证、银行存款计划）。

3.3.3.指定经纪人要求

在以下国家的受保员工及其关联方必须在指定经纪人处保持自主交易账户：

―巴西

―日本

―美利坚合众国

在这些国家拥有非指定经纪商的自主交易账户的受保员工必须将账户持有量转移至指定经纪商或清算该账户，并在需要时进行预先许可，随后在合规规定的时间范围内关闭该账户。

指定经纪商详情可于[此处]查询。

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3.3.3.1.韩国覆盖员工

以下在韩国的覆盖员工被要求仅在位于韩国的经纪商处持有单一交易账户，所有交易活动必须通过该单一账户执行：

―涵盖从事《金融投资服务和资本市场法》（FSMA）定义的“金融投资业务”的德意志银行 AG、FILiale Seoul的员工。

― Deutsche Securities Korea Co.的覆盖员工及发起和咨询中覆盖员工的相关方。

3.4.账户交易明细

本政策范围内涵盖的员工交易账户受监控。根据合规部的指示，员工必须提供其可披露交易账户的个人交易细节（例如交易确认和/或报表）。

无论是否执行了交易，涵盖的员工都必须在合规规定的时间范围内应要求提供报表、交易确认书或任何其他证明文件。

3.5.预清

被覆盖的员工必须就其或其关联方对其施加影响或控制的个人交易、任何交易权限、投资酌处权或拥有其他受益所有权的个人交易寻求预先批准。

以下国家的受保员工无需就其关联方施加影响或控制、任何交易权限或投资酌处权或拥有其他实益所有权的个人交易寻求预先批准，前提是受保员工事先不了解个人交易，且个人交易不是代表受保员工或在受保员工单独或联名的交易账户内执行的。

―欧盟国家、英国、瑞士

必须在以下情况之前收到合规方的预先批准：

―指示或执行个人交易

―对现有控股的额外投资

―修改现有持股

受保员工必须在合规部门批准通知规定的时间段内执行个人交易。

3.5.1.预先清零豁免

受保员工必须获得所有个人交易的预先许可，但以下情况除外：

下文中的任何个人交易，包括引用以下内容的任何衍生工具：

―开放式共同基金

―基础广泛的ETP （不包括必须寻求预先批准的研究和访问人员中的覆盖员工）

― G20国家发行的政府债券

―数字货币/加密货币

―外汇

―交易所交易商品（ETC）

―以指数为基础的结构性产品或以指数为基础的金融工具

―新加坡储蓄债券

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任何个人交易：

―已披露的第三方管理账户

存在以下情况的任何交易：

―被覆盖员工与关联方已披露交易账户之间的转账

―通过以下方式收取股份：

○股息再投资计划（DRIPs）

○雇主购股计划（例如DB Group Plans）

○赔偿裁定

○继承

―选择行使基于现有持股的公司行动下产生的权利（例如，供股和要约收购、股票股息/红利发行、股票分割、分拆）

―行使实物或现金结算的上市期权或认股权证

―转股，比如可转债，或者贷款

可预知和不可预知的个人交易的例子可以在[这里]找到。

3.5.2.对主要参与外汇的覆盖员工的外汇（FX）要求

负责外汇产品（包括即期外汇）的销售、结构或交易或定期接触客户/房屋外汇和/或流动头寸的覆盖员工被禁止为货币投资执行外汇交易。

允许这些受保员工进行某些外汇交易，每个日历月的累计总额不超过250,000欧元。超过这一限制的外汇交易需要获得业务线合规和MD级别主管的批准。

以下外汇交易是允许的：

―为管理或行政雇员个人财务及国内安排而订立的交易

―与在个人资产或投资组合层面以非本国货币进行的受保员工个人证券交易直接相关的外汇交易

―与持有相关投资相关的对冲货币风险的交易

―旨在对冲与出售归属DB股份相关的货币风险的交易，这些交易受与此类证券的授予和归属相关的特定规则的约束

―个人或商务旅行的货币。

为明确起见，上述限制不适用于日常活动仅偶然涉及外汇的被覆盖员工执行的外汇交易（只要他们没有定期访问客户/内部外汇和/或流动或头寸信息）。

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4.业务签署官（BSO）职责

BSOs负责审查员工的预审请求，以便：

―本政策规定的禁止

―与员工在DB集团的角色发生的任何实际或感知的冲突。

BSOs可能不会审查员工当前拥有或正在考虑进行相同投资的请求，除非该产品或金融工具被广泛交易。

BSO可以在[此处]找到有关BSO要求的更多详细信息。

3.5.1.位于比利时的员工BSO

BSOs不需要审查位于比利时的受保员工的预审请求。

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5.词汇表

任期	定义
实益所有权	直接或间接从个人交易中获利的机会或承担个人交易后任何相关损失的风险
宽基ETP	一篮子证券/资产的21只或以上成分的交易所交易产品
业务分配计划	记录DB AG管理委员会成员之间的职责分配
业务签署干事（BSO）	通常，BSO是员工监督结构中的第一位主管（副总裁以上企业职称）。
机密资料	在《使用和处理客户机密信息政策》中定义，德意志银行专有和内幕信息– 德意志银行集团是DB集团收到或创建的任何不属于公共领域的信息，并且预期该信息根据合同、监管或其他方式保持私密。保密信息包括内幕信息、专有信息和第三方信息
或有工人资源（CWR）	或有工人资源是与DB集团没有雇主-雇员法律关系的劳动力成员。这些人以前通常被称为“外部人员”。CWR包括通过第三方聘用并在人力资源系统中捕获的非员工，因为他们有系统/设施访问权限
魂斗罗贸易	买卖任何数目的公司股份而在6个月内买卖或交易的交易或交易，涉及继先前交易后的卖出或买入的相反交易
差价合约（CFDs）	差价合约是一种投机性金融衍生产品，在交易的开盘和收盘之间支付结算价格的差额
覆盖员工	受第3条所列所有个人账户交易政策规定规限的雇员
日间交易	同一金融工具在同一交易日内买卖（反之亦然）
DB AG	德意志银行集团包括其分行和代表处
DB集团	DB AG和DB AG（直接或间接）持有50%以上股权或有表决权的资本份额或以其他方式合法控制其的法人实体
DB集团计划	向员工提供的DB股票购买计划。这包括全球股份购买计划（GSPP）和员工持股计划（ESOP）
DB股份	DB普通股或股权、DB债券或任何其他以DB普通股或DB债券为基础金融工具的产品（例如权证）。
指定经纪人	与DB Group达成协议的经纪商，可为员工交易账户直接向DB Group提供账户交易详情
DWS	DWS Group GmbH & Co KGaA和/或其集团关联公司
DWS股份	以DWS普通股或债券为基础工具的DWS普通股、股权、债券或其他产品
雇员	直接与DB集团法人实体签订雇佣合同的任何个人

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交易所交易产品	交易所交易产品（ETP）是一个术语，用于统称交易所交易票据（ETN）和交易所交易基金（ETF）
家庭成员	配偶、民事伴侣、家庭伴侣、子女、继子女、父母、岳父母、兄弟姐妹、姐弟、祖父母、姨母、舅舅、侄子或侄女。
金融利差下注	涉及对证券的价格变动下注的投机
财务负责人	职工提供财务资助（单独或与他人共同）用于一般生活费用
前跑	在客户或DB集团订单或研究之前或同时进行交易
Good Till取消订单	以特定价格买入或卖出证券的指令，该指令在被投资者撤销或交易被执行之前保持活跃
G20政府债券	由20国集团（G20）国家之一（阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、法国、德国、印度、印度尼西亚、意大利、日本、大韩民国、墨西哥、俄罗斯、沙特阿拉伯、南非、瑞士、土耳其、英国、美国和欧盟）发行的政府债券、国库券或国库券
印度指定人员	关于Deutsche Equities India Private Limited、Deutsche Investments India Private Limited及DB AG在印度的所有分支机构： 所有被指定为客户私人的员工； 被指定为Client Public并担任董事总经理和董事的员工；和 任何被划墙/交易的员工都记录了特定的交易/交易
基础设施	根据DB业务分配计划，DB集团内除企业部门之外的组织领域
初步证明	在员工开始受雇于DB时发送给他们的证明或受制于政策的任何附加要求
首次公开发行	首次在公开交易所公开发行公司股票
内幕消息	在《使用和处理客户机密信息政策》中定义，德意志银行专有和内幕信息– 德意志银行 Group作为与一个或多个发行人或金融工具直接或间接相关的、不公开的信息，这些信息如果公开知晓，可能会对公开交易工具的价格产生重大影响
投资俱乐部	基于集团投资决策，以汇集资金和投资为目的的一群人、公司或类似
法律实体	DB AG和/或其任何子公司
后进先出（LIFO）	持有期的计算依据。员工不能在任何自主交易账户或PIT中就金融工具进行卖出交易，直到他们在规定的最短持有期内持有最近一次购买
[ DB AG ]管理委员会]	DB AG的理事机构，负责管理DB AG
市场滥用	包括内幕交易、操纵市场等多种破坏金融市场公平、效率和信心的行为在内的不适当市场行为

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市场时机	一种交易策略，包括进出市场以利用价格的短期变化
狭义ETP	一篮子证券/资产的20个成份以下的交易所交易产品
开放式共同基金	多元化投资的集合基金，对其可发行的股票数量没有任何限制，典型面向公众发行。例子包括开放式投资公司（OEIC）和法国兴业银行（Soci é t é d'investissement à Capital Variable）（SICAV）。这不包括任何PIT基金
期权	向买受人提供权利而非义务在一定时期内或特定日期以约定价格买入（看涨期权）或卖出（看跌期权）标的资产的金融工具
场外交易（OTC）衍生品	不在交易所交易且中介或监管最少的金融合约
个人交易	任何公开交易的PIT或金融工具的任何购买、销售或转让（包括馈赠、收到或给予）
养猪圈	与客户或DB Group订单一致或在其之后立即进行交易
坑	PIT是一种金融投资或产品，它要么没有上市，要么如果上市，就不能在任何交易所交易。它包括所有对冲基金、其他未上市基金（不包括开放式共同基金）、私募股权、直接投资于自己或第三方的业务、开办个人业务或将资金投入任何类型的业务
专有信息	在《使用和处理客户机密信息》政策中定义，德意志银行专有和内幕信息– 德意志银行集团为有关DB集团的业务和运营、其客户（包括其客户提供的任何信息）、知识产权、信用分析、专有软件以及由员工创建的其他任何性质的有形或无形材料，而其他员工可能有权以其他方式访问这些信息。它还包括DB集团的交易头寸、对公司、行业或经济预测的机密分析、未决调查和监管事项以及通过电子邮件、内部广播、squawk box（hoot）和DB集团内网网站等内部通信平台传输的信息。某些专有信息也可能是内幕信息。
红旗	DB Group监控范围内员工遵守某些与风险相关的政策和控制流程的情况。违反红旗相关政策或流程，意味着员工可能会被分配红旗。个人的红旗成绩在晋升、薪酬和绩效管理决策中予以考虑
关联方	所有国家： ●配偶、家庭伴侣或配偶等价物 额外的国别具体要求详述如下： 美国、加拿大、欧洲、中东和非洲、德国、英国 ●被覆盖员工负有经济责任的子女或继子女 ●个人交易前已在同一住户居住至少一年的被覆盖员工的任何家庭成员 亚太地区 ●覆盖员工负有财务责任的任何家庭成员
限制名单	受限制名单是一份涉及已公开宣布DB Group在其中发挥作用以及DB Group可能拥有或似乎拥有内幕消息的未决交易的发行人名单

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新加坡储蓄债券	新加坡政府为个人投资者发行的一种特殊类型的新加坡政府证券，不在交易所上市，不能在公开市场交易或作为抵押品，可在任何特定月份全额赎回
自主交易账户	账户持有人有能力影响、执行和指示个人交易的交易账户
空头头寸	卖出不拥有的金融工具，期望价格下跌将使它们在不得不交付之前就可以获利买入
单一名称上市公司仪表	这包括所有股票、债券、认股权证、上市公司发行的任何其他金融工具，或引用此类工具的第三方产品，或任何相关衍生工具
股票借贷	职工有偿向借款人临时转让金融工具
股票借贷	职工向第三人出借金融工具份额的做法
子公司	根据当地法律法规成立的公司，其直接或间接母公司为德意志银行 AG，拥有多数股权。这将包括这些子公司的任何分支机构和代表处
DB赞助商	雇员的法律或职能经理或CWRs的外派主办人
第三方信息	在业务过程中从客户、顾问、代理商、顾问、分销商、合资企业、代表、供应商和德意志银行员工处收到或获得的信息
第三方管理账户	所有决策和活动均由专业客户经理/经纪人基于书面协议进行且员工或关联方没有能力直接或间接影响或控制任何交易或投资决策的投资账户。第三方管理账户不得由家庭成员或关联方管理
交易账户	有能力在第三方管理账户和自主交易账户持有或执行金融工具个人交易的任何投资账户（包括任何个人子账户）
单位	指根据DB业务分配计划，DB集团内部的组织领域，例如公司部门和基础设施职能
认股权证	赋予持有人权利而非义务在到期前以一定价格向发行人买入其证券的金融工具

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6.附件及附件一览表

附件1：合规联系人和系统访问

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员工可以访问Employee Compliance SharePoint网站，了解区域合规联系人的详细信息。

员工必须使用员工合规披露系统提交本政策要求的所有披露细节。如遇系统无法访问，请举票。

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