战略螺栓组合加州领先的能源平台
前瞻性/警示性声明–某些条款附加信息以及在哪里可以找到与交易相关的信息，California Resources Corporation（“CRC”）将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份表格S-4的注册声明（“注册声明”），其中将包括同样构成CRC招股说明书的Berry Corporation（“BRY”）（“Berry”）的代理声明，以及与交易相关的任何其他文件。最终的代理声明/招股说明书将发送给贝瑞普通股股东。请CRC和BERRY的投资者和股东阅读代理声明/招股说明书以及向SEC提交或将提交的与交易相关的任何其他文件，因为它们将包含有关CRC、BERRY、交易和相关事项的重要信息。CRC或Berry向SEC提交的注册声明和代理声明/招股说明书以及其他文件在提交后将在SEC网站https://www.sec.gov上免费提供。或者，投资者和股东可以在CRC的网站https://www.crc.com/investor-relations上免费获得CRC提交或将向SEC提交的文件副本，包括注册声明和代理声明/招股说明书，也可以在Berry的网站https://ir.bry.com/reports-resources上免费获得Berry提交或将向SEC提交的文件副本，包括代理声明/招股说明书。CRC或Berry网站上包含或可通过其访问的信息不以引用方式并入本通讯。没有要约或招揽本通讯无意也不应构成出售要约或购买任何证券的要约招揽，也不应在根据该司法管辖区的证券法进行适当注册或取得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。征集CRC的参与者及其某些董事、执行官和其他雇员，以及Berry及其董事和Berry的某些执行官和其他雇员，可被视为与交易有关的向Berry股东征集代理的参与者。参与者的直接或间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将包含在向SEC提交的与交易相关的代理声明/招股说明书中。有关CRC董事和执行官的信息包含在“董事会和公司治理”、“薪酬讨论和分析”、“高管薪酬表”、“董事薪酬”、“股权信息”中，CRC于2025年3月19日向SEC提交的CRC 2025年年度股东大会最终代理声明中的“需要您投票的提案–提案1：选举董事”部分；在第三部分“董事、执行官和公司治理”标题下，CRC于2025年3月3日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第10项；在CRC于5月6日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的第5.07项中，2025年；在CRC于2025年6月23日和2024年11月25日向SEC提交的8-K表格的当前报告中；以及通过CRC网站上的“我们的业务”链接访问的“我们的团队”下，网址为https://www.crc.com/our-business/our-team。有关贝瑞的董事和执行官的信息载于“第1号提案——选举董事”、“公司治理”、“执行官”、“高管薪酬——薪酬讨论与分析”、“董事薪酬”、“某些受益所有人和管理层的安全所有权”、以及Berry于2025年4月7日向SEC提交的2025年年度股东大会最终代理声明中的“某些关系和关联方交易”部分；在第三部分“董事、执行官和公司治理”标题下，Berry于2025年3月13日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告第10项；在Berry于2025年5月22日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的第5.07项中；在Berry于1月22日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中，2025年和2024年10月25日；并在“领导”下通过贝瑞网站上的“关于”链接访问，网址为https://bry.com/about/management/。有关Berry的董事和执行官对其证券的所有权以及CRC的董事和执行官对其证券的所有权的更多信息包含在这些人提交给SEC的表格3、4或5中， 可分别在https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp？action=getissuer&CIK=0001705873和https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp？action=getissuer&CIK=0001609253查阅。这些文件和本段所述的其他SEC文件可按上述“附加信息和在哪里可以找到”标题下的描述免费获得。关于前瞻性陈述的注意事项本通讯中载列的信息，包括财务估计和关于交易影响的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他证券法的安全港条款含义内的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关交易的收益、CRC和Berry的未来财务状况和经营成果、业务战略、预计收入、收益、成本、资本支出和计划、管理层对未来的目标和意图的陈述。“预期”、“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“能力”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将”、“将”、“估计”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“机会”或“战略”或类似表述等词语通常旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于CRC和Berry管理层当前的信念和预期，并受到可能导致实际结果与此类陈述中表达、预测或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述中反映的预期和预测本质上受到众多风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出CRC和Berry的控制范围。无法保证此类前瞻性陈述将是正确的或实现的，或者假设是准确的或不会随着时间而改变。可能导致CRC和/或Berry的实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的特定不确定性包括：2
一、交易成本，二、未知负债，三、与交易有关的任何公告可能对CRC普通股或Berry普通股的市场价格产生不利影响的风险，四、成功整合业务的能力，五、实现预计协同效应的能力或实现这些协同效应的时间可能比预期的要长，六、与金融界和评级机构对CRC和Berry或其各自业务、运营、财务状况和所处行业的看法相关的风险，七、与一般经济潜在影响相关的风险，CRC或Berry或交易的政治和市场因素，七、CRC其他前瞻性陈述中表达的那些因素，包括第一部分第1A项中讨论的那些因素—— CRC的10-K表格年度报告中的风险因素以及可在www.crc.com上查阅的其他SEC文件，六、Berry其他前瞻性陈述中表达的那些因素，包括第一部分第1A项中讨论的那些因素—— Berry的10-K表格年度报告中的风险因素以及可在https://ir.bry.com/，x上查阅的其他SEC文件中的风险因素。任何事件的发生，可能导致交易终止的变化或其他情况，xi.贝瑞股东可能无法批准交易的风险，xii.可能无法及时满足交易的任何其他成交条件的风险，包括可能无法获得所有必要的监管批准或可能在未预期的条件下获得的风险，xiii.与因交易导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险，以及xiv.公告的影响，交易的未决或完成取决于CRC和Berry留住客户、留住和雇用关键人员以及与各自供应商和客户保持关系的能力。上述因素清单并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及CRC在表格S-4上的注册声明中“风险因素”部分中描述的其他风险和不确定性，其中将包含上述讨论的代理声明/招股说明书，以及CRC或Berry不时向SEC提交的其他文件。请注意，不要过分依赖本通讯中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅在本通讯发布之日发表，CRC和Berry各自不承担任何义务，并明确表示不承担任何更新的义务，改变或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。该通信还可能包含来自第三方来源的信息。该数据可能涉及多项假设和限制，CRC和贝瑞均未对其进行独立验证，不保证此类第三方信息的准确性或完整性。非GAAP财务指标：本演示文稿包含某些未根据公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标。这些措施被确定为“*”，并包括但不限于调整后的EBITDA、PV-10、杠杆率、净债务、流动性、经营活动提供的经营资产和负债净变动前的净现金、经营资产和负债净变动前的自由现金流和自由现金流。CRC无法提供本演示文稿中包含的非公认会计原则财务指标的对账，这些指标是在所描述交易的前瞻性基础上提出的，因为CRC无法在没有合理努力的情况下估计和量化最直接可比的公认会计原则组成部分，主要是因为预测未来的经营业绩受到CRC无法控制且不易预测的许多因素的影响，这些因素不属于CRC日常经营活动的一部分，包括各种经济、监管、政治和法律因素。有关所有历史非GAAP财务指标，请参阅收益发布或投资者关系页面，网址为www.crc.com和www.bry.com，以获得与最接近的GAAP等值的对账和其他额外信息。行业和市场数据：本演示文稿由CRC编制，包括市场数据和来自其认为可靠来源的其他统计信息，包括独立的行业出版物、政府出版物或其他已发布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计，这些估计来自CRC对内部来源以及上述独立来源的审查。尽管CRC认为这些消息来源是可靠的，但它没有独立核实这些信息，无法保证其准确性和完整性。CRC拥有或拥有各种商标的权利， 服务标志和商品名称，其在业务运营中使用。本演示文稿还包含第三方的商标、服务标记和商号，它们是各自所有者的财产。CRC在本演示文稿中使用或展示第三方的商标、服务标记、商品名称或产品并非旨在也不意味着与CRC有关系或由CRC或CRC背书或赞助。前瞻性/警示性声明–若干条款（续）3
RationaleComplementary Assets $ 717mm交易价值1~94% EST。关闭1Q26 CRC对Forma Company2 Poso Creek Bakersfield Round Mountain South MWSS North MWSS McKittrick Belridge BRY的克恩县资产的所有权• 20 MBOE/d（100%石油）4 • 66兆瓦总电力容量加利福尼亚州资产3 •~20,000净英亩（94% NRI）• 1P PV-10*$ 2.1B压缩工业逻辑$ 80 – 90mm目标年度协同效应•具有显着企业和运营协同效应的卓越资产契合度• C & J Well Services整合以增强油井运营，安全的供应链并缓解未来潜在的成本通胀价格吸引人~2.9x •增加具有上行空间的优质常规库存• BRY手头有许可证，可以在2026年EV/TERM2025E Adj之前执行一台钻机的加州钻探计划。EBITDA*，1~3万美元/流动桶4 > 10%立即ACCRETIVE5 •协同效应前关键财务指标的备考2H25E增值备考OCF*& FCF*每股维持强劲资产负债表< 1.0x •流动性显著*和财务灵活性•~70%的2H25E备考石油产量与平均布伦特地板价68美元/桶对冲6备考LTM杠杆率*,7个UINTA资产提供了4.2 MBOE/D4 2Q25率的可选性，~65%的石油/液体•~100,000净英亩，已确定的库存显着，79% NRI3 •在3Q25，四口水平井上线，这四口水平井的产量合计平均约为~3.8MBOE/d毛产量（~93%石油）8 +注：关闭取决于惯例关闭条件，包括收到惯例要求的监管批准和收到BRY股东批准。见幻灯片9“假设、估计和尾注”。4组合加强加州领先的能源平台
0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% $ 80 – 90mm年度估计。12个月内实施的交易协同效应在收盘后NPV @累计EST的10%。10年以上的交易协同效应~500MM1美元5年度估计协同效应占交易价值的百分比E & P同行交易2 A B C D E F G H I J K增强自由现金流*每股驱动股东价值3~14% CRC 2H25E FCF*每股85.3mm全面摊薄股份3 +备考2H25E FCF*每股91.1mm全面摊薄股份3改善备考FCF*协同效应+ +前的每股生成•约~50%预计在收盘后6个月内实施•剩余~50%预计在收盘后12个月内实施。协同效应贡献注：交割须遵守惯例成交条件，包括收到惯常要求的监管批准和收到BRY股东批准。见幻灯片9“假设、估计和尾注”。增强自由现金流产生的5种协同效应显着的估计交易协同效应
020406080100120140160180200 PR CHRD CIVIMTDR SM CRC CRGYTERM2TERM1（MBO/d）+低位下行，久期较长，常规油资产注：收盘受制于见幻灯片9“假设、估计和尾注”。CRC-顶级独立石油生产商
强劲的资产负债表与坚实的自由现金流生成轨迹记录稳健的股东回报纪律资本分配领先碳管理业务加州领先的能源平台7
88 Pro Forma Metrics & Glossary注：收盘须遵守惯例成交条件，包括收到惯常要求的监管批准和收到BRY股东批准。见幻灯片9“假设、估计和尾注”。期限定义EBITDA息税折旧前利润，摊销和勘探EV企业价值FCF自由现金流IRR内部收益率LTM过去十二个月MBO/d千桶油/日MBOE/d千桶油当量/日MMBOE百万桶油当量MW兆瓦NPV净现值NRI净收入利息OCF经营活动提供的净现金PV-10未来净现金流年折现10%的现值（$ MM除非另有说明）CRC BRY备考2Q25总净产量（MBOE/d）137241612Q25净石油产量（%）80% 92% 81% 2024年总探明储量1（MMBOE）545107652 2Q25 Adj. EBITDA*$ 324 $ 53 $ 377 LTM Adj. EBITDA*1370美元270美元1640美元LTM FCF*499美元61美元560美元2Q25净债务*，2 $ 966 $ 408 $ 1,374 2Q25 LTM杠杆比率*，3个0.7x 1.5x 0.8x
假设、估计和尾注2025年预估。本演示文稿包括对截至2025年12月31日止六个月的备考合并经营和财务业绩的某些前瞻性估计。除非另有说明，预计2025年的估计是基于截至2025年9月12日的管理层估计和/或FactSet共识估计，不包括估计的年化协同效应。所有未来的季度股息和股票回购都取决于商品价格的变化、信贷协议契约的限制以及CRC董事会（在CRC的情况下）和Berry’s董事会（在Berry的情况下）的批准。预计2025年的估计是前瞻性陈述，实际结果可能存在重大差异。幻灯片4：（1）Berry的企业价值计算为7.17亿美元，假设根据截至2025年9月12日的每股CRC股价53.01美元，加上截至2025年6月30日的4.08亿美元假定净债务，在合并中发行580万股CRC普通股作为对价。基于内部管理层预期和FactSet截至2025年9月12日的一致估计。（2）反映CRC股东在备考合并公司中的所有权，基于使用截至2025年8月31日的已发行股份的交换比率计算。（3）有关更多信息，包括有关Berry探明储量和PV-10计算的信息，请参阅Berry截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格。PV-10是一种非GAAP衡量标准。（4）基于2Q25实际。有关更多信息，请参阅Berry截至2025年6月30日止期间的10-Q表格。（5）基于FactSet截至2025年9月12日的内部管理层预期和一致估计。经营现金流和自由现金流均为经营资产和负债净变动前，不包括目标协同效应、交易成本、债务发行成本以及与交易相关的其他费用。假设CRC独立发行在外的完全稀释股份为8530万股，备考发行在外的完全稀释股份为9110万股。全面摊薄股份的计算如同所有未行使的股权奖励在控制权发生变更时加速并以股份结算。（6）基于内部管理层预期和FactSet截至2025年9月12日的一致估计。（7）更多信息请看幻灯片8。（8）表示2025年9月7日至2025年9月14日期间的7天平均毛产量，预计在9月底至10月初达到峰值产量。幻灯片5：（1）10%的NPV反映了目标协同效应区间中点的净现值，按10%的比率贴现。该计算假设所有已实现的协同效应在10年期间是可持续的，并且不包括实现节约的成本和税收。（2）资料来源：公司报告及内部预估。同行交易包括Crescent Energy & Vital Energy，Inc.（2025）、EOG能源，Inc. & Encino Acquisition Partners（2025）、APA Corp. & 卡隆石油 Co.（2024）、TERM0 Energy 切萨皮克能源 Corp. & 西南能源 Co.（2024）、Chord Energy Corp. & 艾诺加能源基金 Corp.（2024）、ConoCoPhillips & Marathon Petroleum 马拉松原油 Corp.（2024）、Crescent Energy Co. & SilverBow Resources，Inc.（2024）、戴文能源 & Grayson Mill Energy（2024）、（3）基于FactSet截至2025年9月12日的内部管理层预期和一致预期。自由现金流是在经营资产和负债净变动之前，不包括目标协同效应、交易成本、债务发行成本和与交易相关的其他费用。假设CRC独立发行的完全稀释流通股为8530万股，备考发行的完全稀释流通股为9110万股。全面摊薄后的股份已计算，如同所有未行使的股权奖励在控制权发生变更时加速并以股份结算。幻灯片6：（1）来源：FactSet截至2025年9月12日，除CRC之外的所有公司。CRC的净产量基于2Q25实际值。CRC对该交易的备考是基于内部管理层的预期。（2）使用SEC价格估算截至2024年12月31日的探明储量，石油价格为每桶80.42美元，天然气价格为每百万英热单位2.13美元。有关Berry探明储量的更多信息，包括与最具可比性的GAAP衡量标准的对账，请参阅Berry截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格。（3）基于内部管理预期。数据代表截至25年第一季度的预估未来12个月基础油产量下降率。（4）资料来源：Enverus，“1Q25 Oil NAV Compass |做多WCP、MTDR，MEG –错误定价的质量和催化剂”，2025年6月20日。数据代表截至25年第一季度同行平均估计的未来12个月基础油产量下降率。同行群组包括BRY， CHRD、CIVI、CRGY、HPK、KOS、MGY、MNR、MTDR、MUR、NOG、PR、SM、TALO、VET和VTLE。幻灯片8：（1）使用SEC价格估算的截至2024年12月31日的探明储量，石油价格为每桶80.42美元，天然气价格为每百万英热单位2.13美元。有关Berry探明储量的更多信息，包括与最具可比性的GAAP衡量标准的对账，请参阅Berry截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格。（2）备考不包括交易费用。CRC净债务不包括1600万美元的受限现金和交易成本。贝瑞的受限现金数额微乎其微。（3）杠杆率计算方法为2Q25净债务除以LTM调整后EBITDA。9
Joanna Park投资者关系副总裁兼财务主管818-661-3731 Joanna.Park@crc.com Daniel Juck投资者关系高级总监818-661-6045 Daniel.Juck@crc.com Hailey Bonus传播高级总监562-999-8363 Hailey.Bonus@crc.com