文件

EX-10.4 2 Californiabancorp-formdefe.htm EX-10.4 文件

California Bancorp
递延支付限制性股份奖励授出通知
（2019年综合股权激励计划）

我很高兴地通知你，你已被授予限制性股票的奖励，该奖励将被推迟交付。本次授予受California BanCorp 2019年综合股权激励计划的条款和条件、本授予通知以及以下延期支付限制性股票协议（“协议”).这一裁决的详情如下。


承授人：
授予日期：
限制性股票数量：
归属开始日期：
归属：
交货日期：

California BANCORP，一家加州公司

/s/David I. Rainer_________________

作者：David I. Rainer

其：董事长兼首席执行官

确认并同意，截至Acceptance _ DATE。

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Name：Participant _ Name


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延期付款限制性股份奖励协议

本次延期支付限制性股份授予协议（连同上述授予通知（“批出通知书”），这个“协议“）是由一间加州公司California BanCorp（California BanCorp）及两者之间于批予通知书所载的日期订立及订立的（”公司”）和个人（该“承授人”）载于批予通知书。

A.根据California BanCorp 2019年综合股权激励计划（“计划“），委员会已确定，根据授予通知书的规定，向承授人授予受限制股份的奖励符合公司的利益和最佳利益，该奖励须按计划第2.10节和本协议条款的设想进行递延交付（在交付前，该等受限制股份的基础普通股股份在此称为”受限制股份单位“），并应受计划的其他条款和规定的约束，这些条款和规定以引用方式并入本文，以及本协议（the”奖项”).

B.除非在此另有定义，本协议中使用的大写术语应具有计划中规定的含义。就本协定而言，"终止日期”是指终止事件发生的日期。就本协议而言，如果休假条款规定了持续服务计入，或当适用法律要求持续服务计入时，承授人在公司书面批准的军事休假、病假或其他善意请假时将不会发生终止事件。尽管有上述规定，经批准的六个月或更短时间的休假，实际上不超过六个月，将不会导致就本协议而言的终止事件。然而，当本独奏会中描述的批准休假结束时，将发生终止事件，除非承授人立即返回积极工作。

现据此，考虑到本协议所载的相互协议，承授人与公司特此约定如下：

1.接受协议. 承授人已审阅该计划、授予通知书及本协议的所有条文。承授人接受本奖励，即同意本奖励是根据计划、授予通知书及本协议的条款及条件，以及公司或关联公司与承授人之间的书面雇佣协议（如有）所载的适用条款授予并受其管辖。承授人在此同意接受委员会就与计划、授予通知书、本协议有关的问题作出的所有决定或解释，以及仅就与本裁决有关的范围而言，接受公司或关联公司与承授人之间的书面雇佣协议（如有）所载的适用条款，作为具有约束力、结论性和最终的决定或解释。受赠方对本协议的电子签字，与亲手加盖的签字具有同等效力和效力。特此授予计划之外的额外权利（在纳斯达克上市规则允许的范围内）股息等值权利（“股息等权“）就本奖励而言，该奖励应授予参与者在授出日期后但在该等相关受限制股份单位的归属日期或该等相关受限制股份单位的股票证书交付日期（以较晚者为准）收取就该奖励所依据的受限制股份单位所支付的等值（现金）股息的权利（”股息等值”).参与者将有权收取有关受限制股份单位的股息等价物


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于就该等相关受限制股份单位（就该等股息等价物应计）交付股票证书之日作出的奖励。此类股息等值权利和相关股息等值应受到适用于基础奖励的相同限制、条件、限制和没收风险。

2.归属.

2.1在符合本计划及本协议第2.2节的规定下，除公司或联属公司与承授人（如有的话）之间的书面雇佣协议另有规定外，受限制股份单位须按批给通知书（“归属日期”），但须受让人在归属日期前未经历终止事件。倘受限制股份单位将于公司与承授人根据任何其他协议或安排的较早日期归属，而该等受限制股份单位通常会根据授出通知所载的归属时间表归属，则受限制股份单位将于该等其他协议或安排所载的该日期归属。

2.2如承授人在归属日之前因任何原因经历终止事件，则自终止日起，所有当时未归属的受限制股份单位将被没收。

3.受限制股份单位的转让及交收.根据本协议发行的受限制股份单位不得出售、转让或以其他方式处置，也不得质押或以其他方式质押（每份，一份“转让”).此外，在适用的法律、法规或公司或承销商的交易政策禁止出售时，承授人不得出售就限制性股票单位收到的任何普通股股份（即使在本次奖励的相关限制性股票延期支付之后）。本奖励的适用部分（在已归属的范围内）须由公司在授予通知书所示的交付日期后（但不迟于60天后）以合理可行的方式尽快向承授人（或如适用，承授人的受益人）发行及交付受限制股份（在发行时不得有进一步的归属限制）而结清。任何限制性股票的发行只能以普通股的整股形式进行，任何零碎股份均应以等值的现金金额进行分配。

4.一般.

4.1管治法.本协议应受适用于完全在加利福尼亚州订立和将在加利福尼亚州履行的协议的加利福尼亚州法律管辖和解释，而不考虑加利福尼亚州或任何其他司法管辖区的法律冲突条款。

4.2小区物业.在不损害夫妻双方彼此之间的实际权利的原则下，就本协议的所有目的而言，承授人应被视为其配偶就本裁决所持有或主张的权益的代理人和事实上的代理人，而本协议各方在所有事项上的行为应犹如承授人是本裁决的唯一所有人一样。这项任命附带利益，不可撤销。

4.3没有就业权利.本协议所载的任何规定不得解释为公司或其任何附属公司明示或默示的协议，以雇用承授人或订立承授人服务的合约，限制公司或该附属公司解除承授人或终止承授人服务的订约的权利，或以任何方式修改、延长或以其他方式影响承授人与公司或任何附属公司之间可能存在的任何雇佣协议或服务合同的条款。


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4.4应用于其他股票.如果（a）本裁决的任何部分由公司通过发行和交付限制性股票结算，以及（b）公司或任何其他公司的任何股本应就任何合并或重组或其他相关的股票股息、股票分割、重新分类、资本重组或类似交易等限制性股票进行分配，或作为交换，则本协议中规定的所有限制、权利和义务应在与其相同的程度上适用于此类其他股本，或本应适用于已分派该等其他股本的该等受限制股份，而就该等已分派股份提述“公司”应视为指该等已分派股份所关乎的公司。

4.5无第三方福利.除本协议另有明确规定外，本协议的任何条款均不得为任何第三方受益人的利益或由其强制执行。

4.6继任者和受让人.除本协议另有规定外，本协议对各方、其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。

4.7不转让.除本协议另有规定外，未经公司事先书面同意，承授人不得转让其在本协议下的任何权利，而该同意可由其全权酌情决定予以拒绝。只要该受让人同意履行公司在本协议项下的全部义务，公司将被允许转让其在本协议项下的权利或义务。

4.8可分割性.即使本协议的一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，本协议其余部分的有效性、合法性或可执行性也不受影响。

4.9公平救济.承授人承认，在本协议的任何条款受到威胁或实际违反的情况下，损害赔偿本身将是不充分的补救措施，而这种违反将给公司造成巨大的、立即的和无法弥补的伤害和损害。据此，承授人同意公司有权获得禁令和其他衡平法上的救济，而该等救济应是对其在法律上或根据本协议可能拥有的任何补救措施的补充，而不是代替。

4.10管辖权.与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何法院就其中任何一项作出的任何判决，均应在加利福尼亚州的任何有管辖权的法院提起，而公司和承授人特此就任何该等诉讼、诉讼、程序或判决提交该等法院的专属管辖权。承授人和公司在此不可撤销地放弃（i）其现在或以后可能对在加利福尼亚州任何有管辖权的法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及（ii）在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在任何不便的法院提起的任何索赔。

4.11税收.承授人同意本协议，即表示他或她已与他或她自己的税务顾问审查本协议所设想的交易的联邦、州、地方和外国税务后果，并且他或她仅依赖该等顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。公司有权要求由承授人或代表承授人支付现金和/或从根据本协议可发行的普通股或现金股份中扣除或从应付给承授人的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法要求预扣的任何款项的最低金额（或不会造成不利影响的其他款项）


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对公司的会计后果，并根据美国国税局或其他适用的政府实体颁布的适用预扣税规则允许）与裁决有关。

4.12第409a款遵守情况.双方的意图是，本协议项下的付款和利益在受其约束的范围内符合《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理为符合这些条款。尽管本协议中有任何相反的规定，但在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，承授人不得被视为就本协议而言已与公司离职，并且不得因离职而根据本协议向承授人支付任何款项，直至承授人被视为已招致《守则》第409A条所指的与公司的“离职”。除非适用法律另有要求，否则本协议中所述的任何在《守则》第409A条所定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管本协议另有相反规定，但凡任何款项须于离职时支付，且该等付款将导致根据《守则》第409A条加速征税和/或税务处罚，则根据本协议或公司的任何其他协议，该等付款须于该离职（或死亡，如较早）后六（6）个月的日期后的第一个营业日支付。本公司不对本协议中所述的任何或所有付款将被豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，也不承诺排除《守则》第409A条适用于任何此类付款。承授人应独自负责支付根据《守则》第409A条产生的任何税款和罚款。

4.13标题.本协议中的章节标题仅为方便起见而插入，绝不定义、限制、扩展或解释本协议或任何特定章节的范围。

4.14人数和性别.在整个本协定中，视情况需要，（a）男性性别包括女性，中性性别包括男性和女性；（b）单数时和数字包括复数，复数时和数字包括单数；（c）过去时包括现在，现在时包括过去；（d）提及当事人、节、款和证物是指本协定的当事人、节、款和证物；（e）天、周或月的期间是指日历日、周或月。

4.15电子交付和披露.公司可全权酌情决定交付或披露（如适用）根据该计划授予的与本奖励有关的任何文件、根据该计划可能授予的未来奖励、与该计划有关的招股说明书、公司的年度报告或代理报表，或以电子方式请求承授人同意参与该计划，包括但不限于证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”).承授人特此同意接收以电子方式交付的该等文件或检索以电子方式提供的该等文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。

4.16数据隐私.承授人同意，本协议和计划中描述或引用的承授人的所有信息可被公司、其关联公司和指定经纪人及其关联公司用于管理和管理承授人参与计划的情况。


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4.17承授人的认可.受赠人已全面审查计划和本协议，有机会在执行本协议之前获得律师的建议，充分理解计划和本协议的所有条款，并通过接受授予通知，承认并同意计划和本协议的所有条款。

4.18完整协议.公司或关联公司与承授人之间的书面雇佣协议所载的授予通知、本协议、计划和适用条款（如有）构成双方关于本协议标的的全部协议，并取代关于本协议标的的所有协议、陈述、保证、声明、承诺和谅解，无论是口头的还是书面的。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。

4.19放弃陪审团审判.如果任何一方提起涉及本协议的诉讼或涉及美国之间关系的任何方面的诉讼（即使其他方或其他索赔被包括在此类诉讼中），所有当事方都放弃其通过陪审团进行审判的权利。本豁免将适用于正在或可能包括在此类行动中的所有诉讼因由，包括与本协议的执行或解释有关的索赔、关于国家或联邦法规违反、欺诈、失实陈述或类似诉讼因由的指控，以及与为追回损害赔偿而发起的任何法律行动有关的索赔在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在

4.20豁免.承授人承认，公司放弃违反本协议的任何条款，不得运作或解释为放弃本协议的任何其他条款，或承授人随后的任何违约。

4.21在对口部门签字.本协议可由对应方签署，每份协议应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。

4.22修订及终止.在本计划许可的范围内，本协议可由委员会或董事会随时或不时全部或部分修订、更改或终止，但未经承授人同意，不得作出会严重损害承授人在本协议下的权利的修订、更改或终止。如果确定本协议条款的结构将导致《守则》第409A条规定的不利税务待遇，则双方同意合作采取一切合理措施重组安排，以尽量减少或避免此类不利税务待遇，同时不会对承授人的经济权利造成重大损害。


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