附件 10.2（b）

MULLEN Automotive INC。

购买普通股的手令

发行日期：______________，20__（“发行日”）

特拉华州公司Mullen Automotive Inc.（“公司”）兹证明，对于收到且充足的良好且有价值的对价，特此确认，TD Capital No 1 Pty Limited，本协议的注册持有人或其允许的受让人（“持有人”）有权在符合下述条款的情况下，在行使本认股权证时以当时有效的行使价（定义见下文）向公司购买普通股（包括购买以交换、转让或替换方式发行的普通股的任何认股权证，“认股权证”），在发行日或之后的任何时间或时间，但不是在纽约时间晚上11：59之后，在到期日（定义见下文），[ ● ]（可根据此处提供的调整）缴足股款且不可评税的普通股股份（定义见下文）（“认股权证股份”）。除本文另有定义外，本认股权证中的大写术语应具有第16节中规定的含义。本认股权证为根据公司与持有人于2025年5月29日订立的若干证券购买协议（“证券购买协议”）向持有人发行的购买普通股的认股权证（“SPA认股权证”）之一。

1.行使授权。

（a）运动力学。在符合本协议的条款和条件（包括但不限于第1（f）节规定的限制）的情况下，持有人可在发行日或之后的任何一天全部或部分行使本权证，方式为送达（不论是通过传真或其他方式）书面通知（无论是通过传真或其他方式），其形式为本协议所附的附件 I（“行使通知”），即持有人选择行使本权证。在前述行使本认股权证后一（1）个交易日内，如持有人未在该行使通知中通知公司该行使是根据无现金行使（定义见第1（d）节）进行的，则持有人须以现金或通过电汇即时可用资金的方式，向公司交付相当于该行使日期有效的行使价乘以本认股权证如此行使的认股权证股份数目（就该特定行使而言，“总行使价”）的金额。持有人无需交付本权证正本以实现本协议项下的行权。就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知，与注销本认股权证正本及发行新认股权证证明购买剩余数量认股权证股份的权利具有同等效力。当时剩余的全部认股权证股份的行权通知的执行和交付，与根据本协议条款在认股权证股份交付后注销本认股权证证书正本具有同等效力。在公司收到行权通知之日后的第一（1）个交易日或之前，公司应以传真方式向持有人和公司的过户代理人（“过户代理人”）传送一份确认收到该行权通知的确认书，格式为本协议所附的格式为附件 II。在公司收到该行权通知之日（“规定的交割日”）后的第一个（1）交易日或之前，公司应根据持有人的请求，通过其在托管人系统的存/取款，将持有人根据该行权有权获得的普通股股份总数记入持有人或其指定人在存托信托公司（“DTC”）的余额账户。于行权通知送达后，就所有公司目的而言，持有人应被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，无论该等认股权证股份于何日记入持有人的DTC账户。如本认股权证是依据本条第1（a）条就任何行使而呈交，而本认股权证所代表的认股权证股份数目多于在行使时取得的认股权证股份数目，则应持单人的要求，并在持单人在公司主要办事处交出本认股权证后，公司须在切实可行范围内尽快且在不迟于任何行使后三（3）个营业日内自理费用，向持有人（或其指定人）发行及交付一份新认股权证（根据第7（d）条），代表有权购买紧接本认股权证项下该等行使前可购买的认股权证股份数目，减去行使本认股权证的认股权证股份数目。行使本认股权证时，不得发行零碎普通股，而是将发行的普通股股数四舍五入至最接近的整数。在持有人原本有权取得一小部分认股权证股份或其他证券的范围内，只能结合其他权利就该部分行使该权利，这些权利加在一起使持有人有权取得全部数量的认股权证股份或其他证券。本公司须于行使本认股权证时缴付就发行及交付认股权证股份而可能须缴付的任何及所有税费。

（b）行权价格。就本认股权证而言，“行使价”是指0.16美元，可按此处规定进行调整。

（c）公司未能及时交付证券。如公司未能就持有人行使本认股权证的该等数量的认股权证股份发行并将其记入持有人或持有人代名人的余额账户的DTC，则除持有人可利用的所有其他补救措施外，公司应由持有人全权酌情决定：

（i）在规定的交割日期后的每个交易日以现金向持有人支付该等认股权证股份的发行和贷记未及时生效的金额，金额等于（a）未如此记入持有人或持有人代名人名下的普通股股份数量乘以（b）普通股在紧接规定的交割日期前一个交易日的收盘价的乘积的5%；或

（ii）如在规定的交付日期或之后，持有人（或与持有人有关或代表持有人的任何其他人）购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股（“替换股份”）以交付满足持有人出售全部或任何部分普通股股份数量，或出售相当于全部或任何部分普通股股份数量的若干普通股股份，则该持有人如此预期从公司收到而没有任何限制性传说，在持有人提出要求后五（5）个交易日内并由持有人全权酌情决定，任一（a）向持有人支付现金，金额相当于持有人购买股份的总价款（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）（“买入价”），此时公司对持有人余额账户的如此贷记义务应予终止，该等股份应予注销，或（b）迅速履行其义务，将代表本应如此交付的普通股股份数量的持有人的DTC账户如此贷记如果公司及时遵守其在本协议项下的义务，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超出（如有）的乘积（1）公司被要求在规定的交割日交付给持有人的普通股股份数量乘以（2）自持有人购买替换股份之日起至根据本条款（ii）项下的此类交付和付款之日止的期间内任何交易日的普通股最低收盘价。

在法律许可的范围内，公司在根据本协议条款行使认股权证时发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该认股权证而采取的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何放弃或同意、对任何人的任何判决的追讨或强制执行该判决的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或指称违法，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行普通股而对持有人承担的该等义务。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求及时交付行使本认股权证时可发行的普通股而作出的具体履行和/或禁令救济的命令。

（d）无现金活动。尽管本文中有任何相反的规定（下文第1（f）节除外），持有人仍可在任何时候（且在不限制本文或任何其他交易文件（定义见证券购买协议）中所载的持有人的权利和补救措施的情况下）全权酌情全部或部分行使本认股权证，并代替在行使该认股权证时向公司支付原本预期的现金以支付总行使价，相反，选择在此类行使时收到根据以下公式确定的普通股“净数量”（“无现金行使”）：

净数=（a x b）/c

就上述公式而言：

（e）强制性现金行使。尽管本协议中有任何相反的规定，公司仍有权要求持有人根据本协议第1（a）条行使认股权证以换取现金，前提是在任何时候满足以下每一项条件：

公司须交付（不论是透过传真、电子邮件或其他方式）一份书面通知，说明公司选择要求持有人以现金方式行使本认股权证，包括将发行的认股权证股份数目及行使时须支付的合计行使价。持有人收到该通知之日后的第一（1）个交易日当日或之前，持有人应向公司提供确认收到该通知的书面确认书。在持有人接获该通知日期后的第五（5）个交易日或之前，持有人须按照第1（a）条以现金交付合计行使价。

（f）争端。如就根据本协议条款确定行权价格或算术计算拟发行的认股权证股份数量（包括但不限于净数）发生争议，公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数量，但在向持有人发行后，该争议应根据第13条解决。

（g）对行使和交换的限制。尽管本认股权证中有任何相反的规定，本认股权证不得由持有人行使或交换，只要（但仅限于）持有人或其任何关联公司在根据《交易法》第13（d）节计算的认股权证行使时可发行的普通股发行生效后，将实益拥有超过已发行普通股股份数量的9.99%（“最大百分比”）。在适用上述限制的范围内，确定本权证是否应可行使或可交换（相对于持有人或其任何关联公司拥有的其他可转换、可行使或可交换证券）以及该等证券应可行使或可交换（如在持有人拥有的所有该等证券中），应在该最大百分比限制的情况下，根据首次提交给公司进行转换、行使或交换（视情况而定）的基础上确定。根据本款事先不能行使或交换本权证，不应对本款规定对任何随后确定的可行使性或可交换性的适用性产生任何影响。就本段而言，实益所有权和所有决定和

计算（包括但不限于计算所有权百分比）应根据1934年法案第13（d）节（定义见《证券购买协议》）及其下颁布的规则和条例确定。本款规定的实施方式应不是严格按照本款规定，以更正本款（或本款的任何部分）可能有缺陷或不符合本文所载的预期最大百分比受益所有权限制，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该最大百分比限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。普通股股东应为本款第三方受益人，未经其普通股多数股东同意，公司不得放弃本款。出于任何时候的任何理由，经持有人书面或口头请求，公司应在两（2）个营业日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的股份数量，包括通过任何先前转换或行使或交换可转换或可行使或可交换证券为普通股股份，包括但不限于根据本认股权证或根据证券购买协议发行的证券。

（h）股份保留；授权股份不足。公司应在其已授权和未发行的普通股股份中初始预留相当于可发行的认股权证股份最大数量的250%的普通股股份数量，以满足公司根据本协议发行普通股股份的义务，公司应在任何时候保留根据本协议为发行而预留的相当于可发行的认股权证股份最大数量的250%的普通股股份数量，以满足公司根据本协议发行普通股股份的义务。

（i）活动限制。只要持有人持有本认股权证或任何认股权证股份，持有人将不会：（i）从事或参与与或将导致（a）单独或与任何其他人一起获得公司额外证券有关的任何行动、计划或建议，这将导致实益拥有或控制，或被视为实益拥有或控制超过公司普通股或其他有表决权证券已发行股份总数的9.99%，（b）涉及公司的特别公司交易，例如合并、重组或清算，（c）出售或转让公司大量资产，（d）公司现任董事会或管理层的任何变动，包括更改董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的任何计划或建议，（e）公司现行资本化或股息政策的任何重大变动，（f）公司业务或公司结构的任何其他重大变动，包括但不限于，如果公司是一家注册封闭式投资公司，1940年《投资公司法》第13条要求对其投资政策进行表决的任何计划或提案，（g）公司章程、章程或相应文书的变更或可能妨碍任何人取得公司控制权的其他行动，（h）导致公司的一类证券从全国性证券交易所退市或不再被授权在已注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价，（i）根据1933年法令第12（g）（4）条成为有资格终止登记的公司的一类股本证券，或（j）任何与上述任何行动、意图、计划或安排类似的行动、计划或安排，或（ii）要求公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或代表修订或放弃本条第1（h）条的任何规定；但条件是，尽管上述第（i）和（ii）条中有任何相反的规定，持有人可以对其拥有或控制的任何普通股股份进行投票，征集任何代理人，或寻求就公司任何有投票权的证券向任何人提供建议或影响。持有人只有在行权时的交易价格高于当时适用的行权价格时，才能以现金行权价格行使本权证。

2.行使价及认股权证股数调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格和数量，可按本条第2款的规定不时作出调整。

（a）股票股息和分割。在不限制第4节的任何规定的情况下，如果公司在证券购买协议日期或之后的任何时间，（i）就其当时已发行普通股的一个或多个类别支付股票股息或以其他方式对以普通股支付的任何类别的股本进行分配，（ii）（通过任何股票分割、股票股息、资本重组或其他方式）将其当时已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份或（iii）合并（通过合并，反向股票分割或其他方式）将其当时已发行普通股的一个或多个类别转换为较少数量的股份，则在每一种此类情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件之前已发行普通股的股份数量的一个零头，其中分母应为紧接该事件之后已发行普通股的股份数量。根据本款第（i）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，而根据本款第（ii）或（iii）款作出的任何调整，须在该等细分或合并的生效日期后立即生效。在本协议项下计算行权价格期间发生本款规定需要调整的事项的，应当对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事项。

（b）发行普通股时的调整。如在限制期内（定义见证券购买协议），公司进行后续融资（定义见证券购买协议），或根据本条第2款被视为已进行后续融资，任何普通股（包括发行或出售由公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股）以每股对价（“新发行价格”）发行或出售或被视为已发行或出售）低于紧接该发行或出售或被视为发行或出售之前有效的行使价（该行使价当时有效的称为“适用价格”）（上述“稀释性发行”）的价格，然后紧接该等稀释性发行之后，当时有效的行权价格应降低（在任何情况下均不得提高）至按照以下公式确定的每股价格：

EP2 = EP1 x（a + b）/（a + c）

就上述公式而言：

规定，如该等发行或出售（或视同发行或出售）并无对价，则公司须被视为已收到如此发行或视同发行的每一该等股份的底价。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第2款（b）项确定经调整的行使价格和每股对价），应适用以下规定：

（i）发行期权。如果在限制期内，公司以任何方式授予或出售任何期权，且在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在授予或出售该等期权时以该每股价格发行和出售。就本条第2（b）（i）条而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（a）公司在授予或出售该等期权时、在行使该等期权时和在转换时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和，行使或交换在行使该期权时可发行的任何可转换证券减去（b）在授予或出售该期权时、在行使该期权时以及在转换、行使或交换行使该期权时可发行的任何可转换证券时已支付或应付给该期权持有人（或任何其他人）的所有金额之和，加上该期权持有人（或任何其他人）已收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除下文所设想的情况外，不得在行使该等期权时实际发行该等普通股或该等可转换证券时或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时进一步调整行权价格。

（二）发行可转换证券。如果在限制期内，公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，且在转换、行使或交换时可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在发行或出售该可转换证券时以该每股价格发行和出售。就本条第2（b）（二）条而言，“在转换、行使或交换时可发行一股普通股的最低每股价格”应等于（a）公司在发行或出售可转换证券时就一股普通股收到或应收的最低对价金额（如有）的总和，以及在转换时，行使或交换该等可转换证券减去（b）在发行或出售该等可转换证券时向该等可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和加上该等可转换证券持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价或授予的利益的价值。除下文所设想的情况外，在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价，而如任何该等可转换证券的发行或出售是在行使任何已根据或将根据本条第2（b）款的其他规定对本认股权证作出调整的期权时作出的，除下文所设想的情况外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

（iii）期权价格或兑换率的变动。如果在限制期内，任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（如有），或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股的比率在任何时候增加或减少，在该等增加或减少时有效的行使价，须调整为在最初授予、发行或出售时，如该等期权或可转换证券就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视属何情况而定）作出规定，则该等期权或可转换证券在该等时间本应有效的行使价。为施行本条第2（b）（iii）款，如截至本权证发出之日尚未行使的任何期权或可转换证券的条款按前一句所述方式增加或减少，则该等期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应视为截至该增加或减少之日已发行。如根据本条第2（b）款作出的调整将导致当时有效的行使价格增加，则不得作出调整。

（iv）已收代价的计算。如在限制期内，任何期权或可转换证券就公司任何其他证券的发行或出售或视同发行或出售而发行，合共包括一项综合交易，（a）该等期权或可转换证券（如适用）将被视为已发行的对价等于Black Scholes价值–对价，而（b）在该综合交易中发行或出售或被视为已发行或出售的其他证券，则应被视为已发行的对价等于（1）公司收到的总对价减去（2）Black Scholes价值–每份该等期权或可转换证券（如适用）的对价的差额。倘任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价将被视为公司所收取的代价净额。倘任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，则公司收取的该等代价金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券在紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的VWAP的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，则其对价金额将被视为归属于此类普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致，则该等代价的公允价值将于该估值事项发生后第十（10）日后的五（5）个交易日内由公司与持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师确定。该评估师的确定为最终确定，对各方均具有约束力，无明显错误，该评估师的费用及开支由公司承担。

（五）记录日期。如果在限制期内，公司为使普通股持有人有权（a）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券而对普通股持有人进行记录，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（c）保留。

（d）保留。

（e）其他活动。如果公司采取任何本条款规定不严格适用的行动，或在适用的情况下不会运作以保护持有人不被稀释，或如果发生本第2条规定所设想但该等规定未明确规定的类型的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权利或其他具有股权特征的权利），然后，公司董事会应本着诚意确定并实施对行权价格和认股权证股份数量（如适用）的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本条第2（e）款作出的此类调整不会增加行权价格或减少根据本条第2款另行确定的认股权证股份数量，但进一步规定，如果持有人不接受适当保护其在本协议项下的利益免受此类稀释的调整，则公司董事会和持有人应同意，本着诚意，经具有国家认可地位的独立投资银行作出此类适当调整，其决定应是最终的和具有约束力的，其费用和开支应由公司承担。

3.资产分配时的权利。除根据上述第2条作出的任何调整外，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、债务、财产或期权，但第2（a）条所涵盖的普通股分配除外）（“分配”）向普通股持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配，然后，在每一种此类情况下，应作出规定，以便在行使本认股权证时，持有人有权参与此类分配，其程度与如果持有人在紧接为此类分配作出记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于最高百分比），持有人本应参与的程度相同，或者，如果没有作出此类记录，将确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但前提是持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过最大百分比，则持有人无权参与此类分配（或由于此类分配而导致的任何此类普通股的实益所有权），并且此类分配在此之前应为持有人的利益而暂时搁置，如果有，因为其享有的权利不会导致持有人超过最大百分比）。

4.购买权；基本交易。

（a）购买权。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日之前，如果持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于最高百分比），则持有人本可获得的合计购买权，如果未取得该记录，则为授予、发行或出售该等购买权确定普通股记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过最大百分比，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的实益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过最大百分比（如果有的话）为止。

（b）基本交易。除非继承实体依据持有人合理满意的形式和实质书面协议，按照本条第4（b）款的规定，以书面形式承担公司在本权证及与本权证有关的其他交易文件项下的所有义务，否则公司不得订立或成为基本交易的一方，包括确认本款（b）项和（c）项及本权证其他部分规定的继承实体义务的协议，以及向持有人交付以本权证为交换条件的继承实体的担保的义务，该担保以与本权证在形式和实质上基本相似的书面文书为证明，包括但不限于，可在该基本交易前行使相当于行使本认股权证时（不考虑对行使本认股权证的任何限制）可获得和应收的普通股的相应数量的股本股份，其行使价格适用于该股本股份根据本协议规定的行使价格（但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该股本股份的价值，股本股数及行使价的调整，是为了在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值）。尽管有上述规定，在基本交易后持有人在行使本认股权证时进行选择时，继承实体应向持有人交付在适用的基本交易前行使本认股权证时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（但根据上文第3和4（a）节仍可发行的项目除外，其后应继续可收取），以代替在适用的基本交易前行使本认股权证时可发行的普通股（或其等价物）的此类股份（包括其母实体），或其他证券、现金、资产或其他财产，如果本认股权证在适用的基本交易之前立即被行使，持有人本有权在适用的基本交易发生时获得；但条件是，普通股的保留股份数量应受到第1（f）节规定的普通股的最大百分比的限制。

（c）Black Scholes Value – FT。尽管有上述规定和上文第4（b）节的规定，应在（i）任何基本交易的公开披露、（ii）任何基本交易的完成和（iii）持有人在公开披露该基本交易的完成后九十（90）天的日期开始的任何时间交付的持有人的请求，经持有人选择，公司或继承实体，应在该基本交易完成之日通过向持有人支付等于Black Scholes Value – FT的现金从持有人处购买本认股权证。

（d）申请。本条第4款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用，犹如本权证（以及根据本协议签发的任何此类后续权证）是完全可以行使的，且不考虑对行使本权证的任何限制（但条件是持有人应继续有权受益于最高百分比，但适用于根据1934年法案登记的股本股份，此后在行使本权证（或任何此类其他权证）时应收）。

5.非循环。本公司谨此承诺并同意，本公司将不会透过修订其公司注册证书、附例或透过任何重组、转移资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本认股权证的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的情况下，公司（i）不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，（ii）应采取一切必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时可以有效和合法地发行缴足股款且不可评税的普通股股份，以及（iii）只要任何SPA认股权证尚未发行，采取一切必要行动，仅为实现行使SPA认股权证的目的，从其已授权和未发行的普通股股份中保留和保持可用的普通股股份的最高数量，以实现行使当时已发行的SPA认股权证；但前提是，保留普通股的数量应受到第1（f）节规定的普通股的最高百分比的限制。

6.认股权证持有人不视为股东。除本文另有具体规定外，持有人仅以其作为本权证持有人的身份，不得出于任何目的有权投票或收取股息或被视为公司股本持有人，本权证所载的任何内容也不得解释为仅以其作为本权证持有人的身份授予持有人公司股东的任何权利或任何投票权、给予或拒绝同意任何公司行动（无论是任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转易或其他）、在向认股权证股份持有人发行之前收到会议通知、收取股息或认购权，或以其他方式在适当行使本认股权证时有权收取的认股权证股份持有人。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证或以其他方式）购买任何证券或作为公司股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司须向持有人提供一般向公司股东发出的相同通知及其他资料的副本，同时向股东发出该等通知及其他资料。

7.重新发出认股权证。

（a）权证转让。如要转让本认股权证，持有人须将本认股权证交还公司，据此，公司将随即根据持有人的命令发行并交付一份新的认股权证（根据第7（d）条），登记为持有人可要求，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如少于当时转让本认股权证的基础认股权证股份总数，向代表有权购买未转让的认股权证股份数目的持有人（根据第7（d）条）发出新认股权证。如果在交出与本权证的任何转让有关的本权证时，本权证的转让既不应（i）根据1933年法案和适用的国家证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，也不应（ii）根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下进行转售，公司可要求，作为允许此类转让的条件，本权证的持有人或受让人（视情况而定），向公司提供由持有人选定并为公司合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据1933年法案登记此类转让的证券。

（b）遗失、被盗或残缺的权证。在公司收到公司合理信纳的证据证明本权证的遗失、失窃、毁损或毁损（就其而言，书面证明和下文所设想的赔偿应足以作为此类证据），以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常和合理形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和撤销本权证时，公司应签署并向持有人交付一份新的认股权证（根据第7（d）条），该认股权证代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

（c）可交换多份认股权证。本认股权证可在持有人在本公司主要办事处交出本认股权证后，交换一份或多份新认股权证（根据第7（d）条），合计代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份数量，而每份该等新认股权证将代表有权购买持有人在交出时指定的该部分认股权证股份。

（d）发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新的认股权证时，该新认股权证（i）的期限与本认股权证相同，（ii）应代表（如该新认股权证的票面所示）购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利（或在根据第7（a）条或第7（c）条发行的新认股权证的情况下，持有人指定的认股权证股份，当该认股权证股份与就该发行而发行的其他新认股权证的基础普通股股份数量相加时，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股份数目），（iii）须有一个发行日期，正如该新认股权证的票面所示，该日期与发行日期相同，及（iv）与本认股权证具有相同的权利及条件。

8.通知。每当需要根据本权证发出通知时，除非本协议另有规定，该通知应根据证券购买协议第10（f）节发出。公司应就根据本认股权证采取的所有行动向持有人提供及时的书面通知，包括合理详细地说明此类行动及其原因。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司将在每次调整行使价和认股权证股份数量时尽快向持有人发出书面通知，以合理详细的方式列出并证明该等调整的计算，以及（ii）在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录（a）之日前至少十五（15）天，（b）就任何授予、发行或出售任何期权，可转换证券或按比例向普通股持有人购买股票、认股权证、证券、债务或其他财产的权利，或（c）确定对任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，此类信息（在构成或包含有关公司的重大非公开信息的范围内，应在向持有人提供此类通知之前或同时向公众公布，以及（iii）在完成任何基本交易之前至少十（10）个交易日。明确理解并同意，持有人在每份行权通知中指定的执行时间具有确定性，公司不得对其提出争议或质疑。

9.修正和放弃。除本协议另有规定外，本权证的条文（第1（f）条除外）可予修订，而公司可采取本协议所禁止的任何行动，或仅在公司已取得持有人的书面同意的情况下，不采取本协议规定由其履行的任何作为。持有人有权选择根据证券购买协议发行的任何其他类似认股权证的任何修订。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不具有效力。

10.可分离性。如本权证的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修改，以在最广泛的范围内适用，使其有效和可执行，而该条款的无效或不可执行不影响本权证其余条款的有效性，只要经如此修改的本权证继续明示，不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

11.治理法。本权证应受纽约州国内法管辖，并应根据本权证解释和执行，所有有关本权证的构造、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州国内法管辖，而不会使任何会导致适用纽约州以外任何法域法律的法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）生效。公司在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。本协议所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并且同意不请求陪审团审判，以裁定根据本授权书或与本授权书或由此产生的任何争议或此处设想的任何交易。

12.建筑；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本协议起草人的任何人。本认股权证的标题为方便查阅，不构成本认股权证的一部分，也不影响对本认股权证的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中在截止日期（如证券购买协议中定义）归属于该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

13.争端解决。如就行使价、收市价、收市价、买入价或公平市价的厘定或认股权证股份的算术计算（视属何情况而定）有争议，公司或持有人（视属何情况而定）须在收到引起该争议的适用通知后两（2）个营业日内（i）向公司或持有人（视属何情况而定）或（ii）如没有通知引起该争议，则须在持有人或公司（视属何情况而定）知悉引起该争议的情况后的任何时间，透过传真（i）提交有争议的裁定或算术计算（视属何情况而定）。如持有人与公司无法在向公司或持有人（视属何情况而定）提交该等有争议的确定或算术计算的三（3）个营业日内就行使价、收市价、收市价、买入价或公平市值或认股权证股份数目（视属何情况而定）的确定或计算达成一致，则公司须于两（2）个营业日内透过传真（a）提交认股权证股份的有争议的算术计算，经公司同意（不得无理扣留、附加条件或延迟）向持有人选定的独立、信誉良好的投资银行就行使价、收市价、收市价、买入价或公平市值（视属何情况而定）作出有争议的厘定，或（b）如持有人可接受，则向公司的独立、外部会计师作出有争议的认股权证股份的算术计算。公司须自费促使投资银行或会计师（视属何情况而定）执行有关决定或计算（视属何情况而定），并在不迟于收到该等有争议的决定或计算（视属何情况而定）起十（10）个营业日内将结果通知公司及持有人。该等投资银行或会计师的认定或计算（视情况而定），在无明显错误的情况下，对各方均具有约束力。该投行或会计师的费用支出，由当事人按投行或会计师认定与该当事人计算不同的各自金额的相同比例承担。

14.补救措施、特征化、其他义务、违约和惩罚性救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本认股权证和其他交易文件可获得的所有其他补救措施外，在法律上或在权益上（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济），并且本协议中的任何内容均不得限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款的任何行为寻求实际损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明文规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、行使等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁止任何违约的禁令，无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件（包括但不限于遵守本协议第2节）。在行使本认股权证时，特此设想的发行股份应免费向持有人或该等股份收取与此有关的任何发行税项或其他费用，但公司无须就以持有人或其代表的代理人以外的名义发行和交付任何证书所涉及的任何转让支付任何可能应付的税款。

15.转移。本认股权证可在未经本公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。

16.某些定义。就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：

（a）“投标价格”是指，就截至特定确定时间的任何证券而言，截至该确定时间彭博报告的此类证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的投标价格，或者，如果上述情况不适用，则截至该确定时间彭博报告的此类证券在电子公告板上的场外市场上的此类证券的投标价格，或者，如果截至该确定时间彭博没有报告此类证券的投标价格，OTC Markets Group Inc.（前身为Pink Sheets LLC）在“粉红单”中报告的此类证券的所有做市商截至该确定时间的投标价格的平均值。如某证券在特定确定时间无法按前述任一基准计算出投标价格，则该证券在该确定时间的投标价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则应按照第13条的程序解决该争议。所有该等决定，均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

（b）“Black Scholes Value”是指在适用的无现金行使日，一股普通股的期权的Black Scholes价值，因为该Black Scholes价值是使用从彭博上的“OV”函数获得的Black Scholes期权定价模型计算得出的，该模型使用（i）经调整后等于行使价的每股基础价格，（ii）对应于美国国债利率的无风险利率，（iii）等于适用的无现金行使时有效行使价的行权价，（iv）等于135%的预期波动率，及（v）认股权证的视为剩余期限五（5）年（不论认股权证的实际剩余期限）。

（c）“Black Scholes Value – Consideration”是指适用的期权或可转换证券（视情况而定）截至发行之日的价值，该价值使用从彭博上的“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型计算，使用（i）每股基础价格等于就发行该期权或可转换证券（视情况而定）的执行最终文件的公开公告前一个交易日的普通股收盘价，（ii）相当于该等期权或可转换证券（视属何情况而定）发行日期的该等期权或可转换证券（视属何情况而定）的剩余期限的美国国债利率所对应的无风险利率，及（iii）相当于100%的预期波动率及截至紧接该等期权或可转换证券（视属何情况而定）发行日期的下一个交易日的彭博上的HVT函数（利用365天年化系数确定）所获得的100天波动率中较高者。

（d）“Black Scholes Value – FT”是指在持有人根据第4（c）节提出请求之日剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博上的“OV”函数获得的Black Scholes期权定价模型计算得出的，该模型使用（i）每股基础价格等于（a）在紧接（1）公开披露适用的基本交易最早发生的前一个交易日开始的期间内，普通股的最高收盘价中的较高者，（2）适用的基本交易的完成及（3）持有人首次知悉适用的基本交易的日期，并于持有人依据第4（c）及（b）条提出要求的交易日结束）在适用的基本交易中以现金提出的每股价格（如有）加上在适用的基本交易中提出的非现金代价的价值（如有）的总和，（ii）相当于持有人依据第4（c）条提出要求当日有效的行使价的行使价，（iii）相当于美国国库券利率的无风险利率，期间相等于（a）截至持有人依据第4（c）条提出要求之日的本权证剩余期限及（b）截至适用的基本交易完成之日或截至持有人依据第4（c）条提出要求之日的本权证剩余期限中较大者如果此类请求是在适用的基本交易完成之日之前，并且（iv）预期波动率等于135%和彭博上从HVT函数获得的100天波动率（使用365天年化因子确定）中的较大者，则截至（a）适用的基本交易的公开披露、（b）适用的基本交易的完成和（c）持有人首次知悉适用的基本交易之日的最早发生的交易日。

（e）“彭博”指Bloomberg，L.P。

（f）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天。

（g）“收盘价”和“收盘价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博报告的此类证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价和最后收盘价，或者如果上述情况不适用，则分别为OTC Markets Group Inc.（前身为Pink Sheets LLC）在“粉红单”中报告的此类证券的所有做市商的平均买入价或卖出价。如某证券在某一特定日期的收盘买入价或收盘卖出价无法在上述任一基准上计算，则该证券在该日期的收盘买入价或收盘卖出价（视情况而定）应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第13条的程序解决。所有该等决定，均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

（h）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及与此相关的已发行或可发行的任何其他股票（无论是通过股票股息或股票分割的方式，还是通过交换或在转换这些股票时或以其他方式与股票组合、分配、资本重组、合并、合并、其他公司重组或与普通股相关的其他类似事件）。

（i）“可转换证券”指在任何时间和在任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的公司的任何股本或其他证券，或其持有人以其他方式有权获得公司的任何股本或其他证券（包括但不限于普通股）.。

（j）“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。

（k）“到期日”是指[ ● ]的日期，或者，如果该日期发生在非营业日的某一天，或者该日期未在普通股上市的主要证券交易所或交易市场进行交易（“节假日”），则为下一个非节假日的日期。

（l）“基本交易”指（i）公司应直接或间接在一项或多项相关交易中，（1）与任何其他人合并或合并（无论公司是否为存续实体），除非紧接该等合并或合并前的公司股东在该等合并或合并后继续持有超过50%的已发行有表决权股份，或（2）向任何其他人出售、出租、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产或资产，与公司解散有关，或（3）允许任何其他人作出购买、要约或交换要约，而该购买、要约或交换要约获公司已发行有表决权股份50%以上的持有人（不包括作出该购买、要约或交换要约的人或其一方、或与作出该购买、要约或交换要约的人或其一方有关联或有关联的人所持有的公司有表决权股份的任何股份），或（4）完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与任何其他人，据此该其他人取得公司已发行的有表决权股份的50%以上（不包括由作出该等股份或购股协议或其他业务合并的其他人或与该等股份或购股协议或其他业务合并的一方、或与作出该等股份或购股协议或一方的其他人有关联或有关联的其他人所持有的公司有表决权股份的任何股份），或（ii）任何“个人”或“团体”（因为这些术语用于1934年法案第13（d）和14（d）条以及据此颁布的规则和条例的目的）直接或间接成为或将成为公司已发行和流通的有表决权股票所代表的总普通投票权的50%的“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条）。

（m）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

（n）个人的“母实体”是指直接或间接控制适用人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有多个此类个人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

（o）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

（p）“继承实体”是指由任何基本交易组成、由此产生或存续的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体），或与该基本交易应已订立的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）。

（q）“交易日”（如适用）指（x）就与普通股有关的所有价格确定而言，该普通股在随后进行交易的主要证券交易所或证券市场进行交易的任何一天，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间）除非持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何一天。

（r）某人的“有表决权股份”指该等类别的该等人士的股本，据此，该等类别的持有人拥有选举该等人士的一般投票权，或委任该等人士的董事会、经理或受托人至少过半数的一般权力（不论当时任何其他类别或类别的股本是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权）。

（s）“VWAP”是指，就任何证券而言，截至任何日期，该证券在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束期间在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价格，如彭博通过其“以价格计价的成交量”功能报告，或在不适用前述规定的情况下，该证券在纽约时间上午9：30：01开始期间在该证券的电子公告板上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，据彭博社报道，截至纽约时间下午4：00：00，或者，如果彭博社在该时段没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为OTC Markets Group Inc.（前身为Pink Sheets LLC）在“粉红单”中报告的此类证券的所有做市商的三个最高收盘价和三个最低收盘价的平均值。在上述任一基准上无法计算该证券在该日期的VWAP的，该证券在该日期的VWAP应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公允市场价值达成一致，则该争议应按照第13条的程序解决。所有该等决定，均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

【签名页如下】

作为证明，公司已促使本认股权证购买普通股于上述发行日期正式签立。

展览I

行使通知

将由登记持有人执行至

行使本认股权证购买普通股

MULLEN Automotive INC。

以下签名持有人特此行使购买权，以日期为__________的认股权证（“认股权证”）为凭证，购买特拉华州公司Mullen Automotive Inc.（“公司”）的_________股普通股（“认股权证股份”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的各自含义。

如果持有人已就部分或全部认股权证股份选择无现金行使，则持有人声明并保证将根据该无现金行使交付________股普通股，详见本行使通知附件A。

附件A至行使通知

无现金运动交易所计算

须由登记持有人填写以交换
在无现金行使中购买普通股的手令

根据手令第1（d）条

此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的各自含义。

[ ]净数量=（A x b）/c =普通股股份

就上述公式而言：

展览二

承认

公司特此确认本行权通知，并特此指示______根据公司日期为______，20__的转让代理指示并经______________确认和同意，发行上述指定数量的普通股。