这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行和特此发售的证券的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程和以引用方式并入其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的日期为2022年9月29日的招股章程，包含在F-3表格（编号333-267397）的注册声明中，包括以引用方式并入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股章程补充文件被视为仅为本次发行的目的以引用方式并入随附的招股章程。当我们仅提及“招股说明书”时，我们指的是两个部分的合并。

如随附的招股章程中或以引用方式并入的信息与本招股章程补充文件中或以引用方式并入的信息有任何不一致之处，则应仅依赖本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息。本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件均包含有关我们的重要信息、所发售的股份以及您在投资前应了解的其他信息。在投资我们的A类普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的附加信息。

除本招股章程补充文件和随附的招股章程、以引用方式并入本文或其中的文件或由我们或我们向您推荐的代表我们编制的任何相关自由写作招股章程中所包含或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文或其中的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书补充文件中所有提及“我们”、“我们的”或类似术语均指开曼群岛控股公司房多多网络科技有限公司及其子公司，在描述我们的综合财务信息时，还包括VIE及其子公司。

“中国”或“中国”指中华人民共和国，就本招股章程补充而言，不包括台湾、香港及澳门，“人民币”或“人民币”指中国法定货币，“美元”或“美元”指美国法定货币。

除非另有说明，本招股说明书补充文件中所有从人民币换算成美元的交易均按美国联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2024年6月28日有效的汇率人民币7.2672元兑1.00美元的汇率进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。2024年11月1日美联储系统理事会H.10统计发布中列出的午间买入利率为7.12 14元至1.00美元。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，均包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在本招股说明书补充文件中的“公司信息”、“风险因素”和“经营和财务审查与前景”、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中找到，包括我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告，以及对其的任何修订。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等术语来识别前瞻性陈述，以及未来时或这些术语的否定或复数形式的陈述，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文及其中的文件中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，且为前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义，这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于一系列已知和未知的风险和事件。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。因此，你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效；除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

您应参考本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们最近以引用方式并入的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中的项目3.D中的“风险因素”，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件，连同随附的招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。虽然我们认为本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。

投资根据本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑以下描述的风险因素，以及我们在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订或更新，包括在我们的20-F表格年度报告中，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

与在中国开展业务相关的风险

根据中国法律，我们的境外发行可能需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布了一套新规，包括自2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，以及五项配套指引，自2023年2月17日起施行。随后，证监会分别于2023年5月16日、2024年5月7日又颁布了两项配套指引。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时间点和程序等要求。中国境内公司在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体向中国证监会备案。像我们这样截至2023年3月31日已经在海外上市的公司，在随后的发行之前不需要立即向中国证监会备案，在这种情况下，应在发行完成后的三个工作日内向中国证监会备案。未完成《试行办法》要求的备案，可能导致境内主体被处以警告并处以100万元至1000万元罚款。根据本招股说明书补充和随附的招股说明书进行的发行受《试行办法》规定的备案要求的约束，我们将在发行完成后的三个工作日内向中国证监会进行本次发行的备案。于2024年10月1日，我们进行注册发售，透过该发售，我们于2024年10月2日出售及发行合共1,612，902股A类普通股。随后，于2024年10月7日，我们进行了另一次注册发售，通过该发售，我们于同日出售并发行了合共2,464，000股A类普通股和预融资认股权证，以购买最多661,232股A类普通股。我们于2024年10月10日向中国证监会提交了这两次发行的备案，该日期在中国发行后的三个工作日内。于2024年10月11日，我们进行另一项注册发售，透过发售及发行合共3,181，044股A类普通股及预筹认股权证，以于同日购买最多1,933，828股A类普通股。我们于2024年10月15日向中国证监会提交了此次发行的备案文件。

此外，《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》等规定，为境外上市目的而组建的、由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所上市前，须取得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。我们的中国法律顾问已告知我们，基于他们对中国现行法律的理解，根据并购规则，本次发行不需要证监会的批准，因为我们的中国子公司和VIE的所有权结构并非通过并购规则明确定义的外国实体收购任何中国国内公司的股权或资产而建立。然而，我们的中国法律顾问已告知我们，中国法律的解释和适用存在不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们的中国法律顾问的上述意见不相违背的观点。如果确定此次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能就此次发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。

2021年12月28日，CAC联合其他12家监管部门发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除其他外，（i）关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务以及网络平台运营者从事的影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查，CAC下负责实施网络安全审查的部门；及（ii）在外国寻求上市的用户个人信息数据超过百万的网络平台运营者，有义务申请网络安全审查办公室的网络安全审查。然而，《网络安全审查办法》没有对“影响或可能影响国家安全”作出任何解释或解释，中国政府在解释和执行这些法律法规方面可能拥有广泛的自由裁量权。我们现阶段无法预测《网络安全审查措施》的影响（如果有的话），我们将密切监测和评估这方面的法定发展。截至本招股说明书补充之日，我们没有收到任何来自CAC或任何其他中国政府机构有关离岸发行的询问、通知、警告或制裁。然而，我们不能保证我们将来不会受到网络安全审查。如果此类审查是必要的或成为必要的，我们可能会被要求暂停我们的业务或经历其他对我们业务的干扰。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果未来确定在发售之前和之前需要满足任何政府批准或其他要求，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准可能会被撤销。任何未能获得或延迟获得该等批准或完成有关发售的该等程序，或撤销任何该等批准，均可能妨碍我们完成发售的能力，并使我们受到相关中国政府当局的制裁。对我们的经营施加的限制和处罚可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的A类普通股可能会在未来根据HFCA法案被禁止在美国交易。我们A类普通股的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果SEC认定一家公司保留的外国会计师事务所不能连续两年接受PCAOB的检查，SEC将禁止其证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，美国会计委员会（PCAOB）发布报告，向SEC转达其关于董事会无法检查或调查中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所的决定。2022年3月，SEC发布了首份“根据HFCA法案确定的发行人的结论性名单”，表明这些公司正式受退市条款的约束。2022年5月，我们被SEC根据HFCA法案最终认定，原因是我们之前的审计师位于中国大陆，无法接受PCAOB的检查。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。

从截至2022年12月31日的财政年度开始，我们聘请了我们的现任审计师——一家在PCAOB注册的新加坡会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所，我们的现任审计师可以根据PCAOB的要求接受检查。然而，如果PCAOB在未来确定其不再完全有权检查和调查中国内地和香港的完全会计师事务所，则可能会对我们现任审计师全面配合PCAOB要求审计工作底稿的能力造成不确定性。这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。如果我们的A类普通股被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的A类普通股时的能力，与退市相关的风险和不确定性将导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

我们可能无法遵守适用的纳斯达克继续上市要求。

我们的A类普通股目前在纳斯达克上市。为了维持这个上市，我们必须满足最低限度的财务和其他持续上市要求和标准。2022年1月4日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的通知，通知我们没有遵守根据纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的最低投标价格要求，因为之前代表我们的A类普通股的ADS的投标价格在2021年11月19日至2022年1月3日期间连续30个交易日的收盘价低于每ADS 1.00美元。我们获得了180个日历日的宽限期，将于2022年7月5日到期，在此期间我们将重新获得合规。为了重新遵守最低投标价格要求，我们将代表A类普通股的ADS的比率从代表二十五（25）股A类普通股的一（1）股ADS改为代表三百七十五（375）股A类普通股的一（1）股ADS。该变更于2022年6月7日生效。2022年6月22日，纳斯达克在一份合规通知中确认，自2022年6月7日至6月21日的连续十个交易日内，此前代表我们A类普通股的ADS的收盘价一直为每股1.00美元或更高。据此，我们重新遵守了纳斯达克上市规则5450（a）（1），该事项已结案。

2022年10月20日，我们收到另一份来自纳斯达克的通知，称我们未按照《纳斯达克上市规则第5450（b）（1）（c）条的要求》，在连续30个交易日内保持公众持有股票的最低市值（MVPHS）至少为500万美元的规定，未遵守《纳斯达克》上市规定。我们获得了180个日历日，或直到2023年4月18日，以重新遵守MVPHS要求。2023年3月24日，基于我公司连续11个交易日的MVP额度，自2023年3月9日至3月23日，纳斯达克确认我公司的MVP额度已大于500万美元。因此，我们重新遵守了MVPHS的要求，这件事结束了。

于2023年6月22日，我们获纳斯达克告知，我们未遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条下的最低投标价格要求，并获授予截至2023年12月19日的180个日历日的宽限期以纠正该缺陷。为重新遵守最低投标价格要求，我们于2023年8月4日进行了反向ADS拆分，将代表A类普通股的ADS比例从一（1）ADS代表三百七十五（375）A类普通股更改为一（1）ADS代表五千六百二十五（5,625）A类普通股。2023年8月21日，纳斯达克确认，我们重新遵守了纳斯达克上市规则5450（a）（1），因为此前代表我们A类普通股的ADS的收盘价在2023年8月4日至8月17日期间一直为每股1.00美元或以上。

我们于2023年12月13日收到另一份来自纳斯达克的通知，通知我们我们没有遵守最低投标价格要求，我们被授予180个日历天，直到2024年6月10日才能重新合规。针对该通知函，我们向纳斯达克提交了申请，要求将我们之前代表我们的A类普通股的ADS从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市。纳斯达克于2024年6月11日批准了我们的转让申请，该转让于2024年6月13日生效。在获得此类批准的同时，纳斯达克还授予我公司180个日历天的延长期，或直到2024年12月9日，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。2024年10月10日，纳斯达克在一份合规通知中确认，自2024年9月26日至10月9日的连续十个交易日内，我们A类普通股的收盘价一直处于每股1.00美元或更高。因此，我们重新遵守了最低投标价格要求，该事项已结案。

如果我们未来无法满足纳斯达克上市要求，我们的A类普通股将被退市。如果我们的A类普通股从纳斯达克退市并且不符合在其他市场或交易所报价或上市的资格，我们的A类普通股只能在为OTC Markets等非上市证券设立的场外交易市场进行交易。在这种情况下，处置或获得我们A类普通股的准确价格报价可能会变得更加困难，这可能会导致我们A类普通股的价格进一步下跌。

我们对此次发行所得款项净额的使用拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将在应用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于“收益用途”中所述的任何目的，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们的管理层未能有效运用此次发行的净收益可能会损害我们的业务。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的A类普通股价格下跌。

我们的三级投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的普通股股本包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人应对股东提交表决的所有决议作为一个类别共同投票。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人每股有权投一票，而（i）B类普通股持有人每股有权投十票，（ii）C类普通股持有人每股有权投10,000票，但我们只会修订、更改、修改或更改权利、限制，C类普通股的优先权或特权，须经持有已发行和已发行C类普通股多数的持有人书面同意，或经已发行和已发行C类普通股持有人单独会议通过的特别决议批准。

每份B类普通股和每份C类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股，或在满足特定条件后自动立即转换为一股A类普通股，而A类普通股和C类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股，A类普通股和B类普通股在任何情况下均不可转换为C类普通股。

由于这三类附属于不同的投票权，我们的B类普通股和C类普通股的持有人对需要股东批准的事项拥有重大投票权。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

筹集额外资本，包括由于此次发行，以及出售额外的A类普通股或其他股本证券可能会导致对我们股东的稀释，而债务的产生可能会对我们的运营施加限制。

由于业务状况变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售股权或债务证券或获得信贷额度。出售股本证券将导致对我们股东的稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和融资契约。此外，我们发行额外证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会对我们的A类普通股持有人的权利产生不利影响。

我们目前的组织章程大纲和章程细则载有限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款，其中包括授权我们的董事会建立和不时发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。

无法保证我们在2023年不是被动的外国投资公司或PFIC，也无法保证我们在2024年或任何其他纳税年度不是PFIC，这可能会对A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果（i）该年度至少75%的毛收入为被动收入，或（ii）该年度至少50%的资产价值（基于加权季度平均值）归属于生产或持有用于生产被动收入的资产，则非美国公司将成为任何纳税年度美国联邦所得税目的的PFIC。必须在每个纳税年度结束后单独确定非美国公司是否为该年度的PFIC。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们打算将VIE（及其子公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们指导VIE（及其子公司）对这些实体的经济绩效影响最大的活动，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。假设出于美国联邦所得税目的，我们被视为VIE（及其子公司）的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉和其他未入账的无形资产，以及我们A类普通股的市场价值，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是出于美国联邦所得税目的的PFIC。

我国PFIC地位的确定是按年度进行的事实密集型确定，适用法律有不同的解释。就资产测试而言，我们的资产价值可能会参考我们A类普通股的市场价格来确定，我们A类普通股的市场价格波动可能会导致我们成为当前或后续纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在我们的产品中筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。有鉴于此，我们无法保证我们不是或将不会是任何课税年度的PFIC，并且我们的美国律师对我们在任何先前、当前或未来课税年度的PFIC状态不发表任何意见。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税”在我们最近的20-F表格年度报告中，该表格以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书）持有A类普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司规则”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书。

本次发行的预募资金认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预资权证。在没有活跃市场的情况下，预资权证的流动性将受到限制。

我们的预融资认股权证的持有人在获得我们的A类普通股之前，将没有权利作为A类普通股的股东。

在您在行使预融资认股权证时获得A类普通股之前，您将不享有在行使认股权证时可发行的A类普通股的权利。一旦行使你的预先出资认股权证，你将有权行使A类普通股的股东权利，仅限于记录日期发生在行使日期之后的事项。

预融资认股权证具有投机性质。

特此发售的预融资认股权证并不授予其持有人任何A类普通股所有权的权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得A类普通股的权利。具体而言，自发行之日起，预融资认股权证持有人可按每股0.0005625美元的行权价收购行使该等认股权证时可发行的A类普通股。而且，此次发行后，预资权证的市值不确定，无法保证预资权证的市值将等于或超过其公开发行价格。

我们估计，在扣除我们应付的配售代理费用和估计发行费用后，此次发行的净收益将约为420万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。我们的管理层在运用这些收益方面将拥有广泛的酌处权。

下表列出了我们截至2024年6月30日的资本化情况：

经as调整的信息仅供说明。请将本表与本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的任何合并财务报表及相关附注及“项目5。经营及财务回顾及前景”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

上表为说明目的假设本次发行中以每股A类普通股0.70美元的价格出售4,623，266股A类普通股，以0.6994375美元的价格出售2,521，616份预融资认股权证，总收益约为500万美元。

上述计算已排除：

如果您投资于我们的A类普通股，您的利息将被稀释至本次发行中每股A类普通股的价格与紧随本次发行后每股A类普通股的有形账面净值之间的差额。截至2024年6月30日，我们的有形账面净值约为2890万美元，约合每股A类普通股0.0009美元。我们每股A类普通股的有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2024年6月30日已发行的A类普通股总数。

在不考虑2024年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除实施（i）股份合并，（ii）于2024年10月2日发行和出售1,612，902股A类普通股，发行价格为每股A类普通股1.55美元，已扣除我们应付的配售代理费和估计发行费用，（iii）于2024年10月2日至4日期间发行2,288，558股A类普通股，行使价格为每股A类普通股2.22546美元，于2023年7月19日发行的若干普通认股权证获行使后，（iv）于2024年10月7日发行及出售2,464，000股A类普通股，发售价为每股A类普通股1.60美元，扣除我们应付的配售代理费及估计发售费用后，（v）于2024年10月7日发行及出售661,232股预融资认股权证，发售价为每股预融资认股权证1.5994375美元，扣除我们应付的配售代理费及估计发售费用后，（vi）于2024年10月7日至10月8日发行661,232股A类普通股，行使价为每股A类普通股0.0005625美元，于2024年10月7日发行的若干预先融资认股权证获行使后，（vii）于2024年10月10日向ZX INTERNATIONAL LTD（由Xi Zeng先生控制的公司）发行及出售3,901股C类普通股，每股购买价格为2.53美元，（viii）于2024年10月11日发行及出售3,181，044股A类普通股，发售价为每股A类普通股0.88美元，在扣除我们应付的配售代理费和估计发行费用后，（ix）于2024年10月11日发行和出售1,933，828份预先融资认股权证，每份预先融资认股权证的发行价为0.87 94375美元，在扣除我们应付的配售代理费和估计发行费用后，（x）于2024年10月11日至10月15日期间发行1,933，828股A类普通股，行使价为每A类普通股0.0005625美元，于2024年10月11日发行的预先融资认股权证获行使，（xi）根据本招股章程补充文件出售4,623，266股A类普通股，发售价格为每股A类普通股0.70美元，扣除我们应付的配售代理费用和估计发售费用，以及（xii）根据本招股章程补充文件出售2,521，616股预融资认股权证，发售价格为每股预融资认股权证0.6994375美元，扣除我们应付的配售代理费用和估计发售费用。这意味着我们现有股东的每股A类普通股有形账面净值立即减少2.4880美元，新投资者的每股A类普通股有形账面净值立即稀释3.00 19美元。下表说明了按每A类普通股计算的这种稀释：

上表为说明目的假设本次发行中以每股A类普通股0.70美元的价格出售4,623，266股A类普通股，以0.6994375美元的价格出售2,521，616份预融资认股权证，总收益约为500万美元。

上述计算已排除：

如果未行使的期权被行使并且限制性股票被归属，或者如果在行使常规认股权证或预融资认股权证时发行A类普通股，您将经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，出于市场条件或战略考虑，我们也可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们的股东将经历进一步稀释。

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。有关公司的资料— B.业务概览—监管—与股息分配有关的规定”载于我们最近的年度报告表格20-F，该表格以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

普通股

我们普通股的重要条款和规定在本招股说明书补充文件第S-28页开始的“股本说明”标题下进行了描述。

预筹认股权证

以下是特此发售的预融资认股权证的重要条款和规定摘要。本摘要以预先出资认股权证的形式为准，并以其整体限定，该认股权证已在本次发行中提供给投资者，并将作为与本次发行有关的表格6-K的当前报告的证据提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明中。读者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。

期限和行权价格

预融资认股权证将可在其原发行后的任何时间行使，行使价为每股0.0005625美元，并将于认股权证全额行使之日到期。在发生股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的A类普通股时，可在行权时发行的A类普通股的行权价格和数量将进行适当调整。预融资认股权证将仅以凭证形式发行。

可行使性

预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付正式执行的行使通知，并以立即可用的资金全额支付在行使时购买的A类普通股数量的行权价。持有人（连同其联属公司）不得行使该持有人的任何部分预融资认股权证，只要该持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或经任何预融资认股权证发行前的持有人选择，为9.99%）。

无现金运动

代替以其他方式在行使预融资认股权证时向我们支付现金以支付总行使价，持有人只能在此类行使时（全部或部分）收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的A类普通股净数量。

可转移性

在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

零碎股份

预融资认股权证获行使后将不会发行零碎A类普通股。相反，将发行的A类普通股的数量将根据我们的选择，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

预资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。预资权证我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

没有作为股东的权利

除预先出资认股权证另有规定或凭借持有人对A类普通股的所有权外，预先出资认股权证持有人不享有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等预先出资认股权证持有人行使其预先出资认股权证。

基本交易

一旦完成一项基本交易（如预融资认股权证所述，一般包括我们的A类普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们的全部或几乎全部财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人合并或合并，获得我们普通股股权50%或以上投票权，或任何个人或团体成为我们普通股股权50%以上投票权的实益拥有人），预融资认股权证持有人将有权获得，在行使预融资认股权证时，该等持有人如在紧接该基本交易前行使预融资认股权证，将有权获得的相同数量和种类的证券、现金或其他财产，而不考虑预融资认股权证所载的任何行使限制。

豁免及修订

未经预融资认股权证持有人书面同意，不得修改或放弃预融资认股权证的期限。

一般

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，或我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法》（经修订）的约束，我们将其称为下文《公司法》。

截至我们的组织章程大纲及章程细则生效日期，我们的法定股本为5,625，000美元，分为10,000，000,000股，包括（i）5,000，000,000股每股面值0.0005625美元的A类普通股，（ii）100,000股每股面值0.0005625美元的B类普通股，（iii）200,000股每股面值0.0005625美元的C类普通股，以及（iv）4,999，700,000股每股面值0.0005625美元的股份，由董事会根据我们的组织章程大纲及章程细则第9条决定。

我们的股本包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。每一A类普通股应赋予其持有人一票表决权，每一B类普通股应赋予其持有人十票表决权，每一C类普通股应赋予其持有人10,000票表决权，就所有须在我公司股东大会上表决的事项进行表决。每份B类普通股和每份C类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

股份转让

一旦持有人出售、转让、转让或处置B类普通股，或将任何B类普通股的最终实益拥有权变更给除我们的创始人或由他们中的一个或多个人控制的任何其各自关联公司以外的任何人，则每份该等B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股。

在（i）C类普通股持有人出售、转让、转让或处置C类普通股，或通过投票代理人或其他方式将附加于该数目C类普通股的投票权直接或间接转让或转让给任何非该持有人关联的人，或（ii）直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未偿还的有表决权证券，或通过投票代理人或其他方式直接或间接转让或转让附加于该等有表决权证券的投票权时，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的C类普通股持有人的全部或几乎全部资产予该持有人的关联方以外的任何人，（iii）本公司董事会主席兼首席执行官Xi Zeng先生在任何时候不再是至少80,698，283股A类普通股（按假设转换基准）的最终实益拥有人，（iv）Xi Zeng先生仅因当时的身体和/或精神状况而因丧失行为能力而永久无法出席董事会会议和管理我公司的业务事务，其持有人所持有的C类普通股将自动立即转换为相同数量的A类普通股。除表决权和转换权外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人应相互享有同等地位，享有同等权利、优先权、特权和限制。

豁免公司

我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

普通股

一般

我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们的普通股分为A类普通股、B类普通股和C类普通股。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股A类普通股经投票表决后，其持有人有权就本公司股东大会所有表决事项投一票；每股B类普通股经投票表决后，其持有人有权就本公司股东大会所有表决事项投十票；每股C类普通股有权就本公司股东大会所有表决事项投10,000票。

转换

每股B类普通股或C类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。

一旦任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给除我们的创始人或由我们的一名或多名创始人控制的关联公司以外的任何人，或在任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何非我们的创始人之一或由我们的一名或多名创始人控制的关联公司的人时，每股该等B类普通股应自动立即转换为A类普通股之一。

（i）C类普通股持有人出售、转让、转让或处置C类普通股，或通过投票代理人或以其他方式将附属于该数目C类普通股的表决权直接或间接转让或转让给任何非该持有人关联的人，（ii）直接或间接出售、转让、转让或处置该等已发行和未偿还的有表决权证券的多数，或通过投票代理人或其他方式直接或间接转让或转让附属于该等有表决权证券的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的C类普通股持有人的全部或几乎全部资产予该持有人的关联公司以外的任何人，（iii）我们的董事会主席兼首席执行官Xi Zeng先生，在任何时候不再是至少80,698，283股A类普通股（在假设转换的基础上）的最终实益拥有人，或（iv）Xi Zeng先生完全由于当时的身体和/或精神状况而永久无法出席董事会会议和管理我公司的业务事务，其持有人所持有的C类普通股将自动立即转换为相同数量的A类普通股。

股息

我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息可以从利润中或从股份溢价中支付，但在任何情况下不得因支付股息而导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中必须有：

根据开曼群岛法律，我公司成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定）。记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名在无充分因由的情况下被记入或遗漏于成员名册，或如在将任何人不再是成员的事实记入名册时出现失责或出现不必要的延误，则受委屈的人或成员或任何成员或公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，作出清册整改令。

投票权

我司普通股股东有权收到我司股东大会的通知、出席、发言和投票。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人应在任何时候，就我们的股东在我们公司的任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每一A类普通股应赋予其持有人一票表决权，每一B类普通股应赋予其持有人十票表决权，每一C类普通股应赋予其持有人10,000票表决权，就所有须在我公司股东大会上表决的事项进行表决。在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非会议主席或任何持有不少于百分之十（10%）的股份所附表决权的股东亲自或委托代理人要求（在宣布举手表决结果之前或在宣布举手表决结果时）进行投票表决。由股东通过的普通决议需要获得股东大会所投普通股的简单多数票的赞成票，股东大会可以是年度股东大会，也可以是特别股东大会。特别决议要求获得不少于股东大会所投普通股所附票数三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分割或合并他们的股份。

股东大会及股东提案

作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有《公司法》规定的召开股东年度大会的义务。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。然而，根据纳斯达克规则的要求，我们将在每个会计年度召开年度股东大会。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东合计持有不少于我们所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附总票数的三分之一的股份，要求召开股东特别大会，在这种情况下，董事有义务召开该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，他们持有不少于我们所有已发行股份所附全部票数的三分之一，并有权亲自或通过代理人出席投票，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表参加投票。召开任何股东大会均需至少提前十个历日通知。

普通股转让

在以下我们组织章程大纲和章程细则的限制下，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理的通知。

转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照纳斯达克规则以任何其他方式发出通知之日起十个历日后，在本公司董事会不时决定的时间及期间，暂停办理转让登记，并在本公司董事会可能决定的任何历年暂停办理转让登记或关闭登记超过30个历日的情况下，暂停办理转让登记。

清算

在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，以便尽可能使亏损由我们的股东按其在清盘开始时所持股份面值的比例承担。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的普通股将被没收。

赎回、回购及退还普通股

我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，按照在发行此类股份之前、我们的董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式发行此类股份。我公司也可以回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份），前提是此类购买的方式和条款已获我们的董事会或股东的普通决议批准，或获得我们的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从公司的利润或股份溢价账户中支付，也可以从为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，或者，如果公司的组织章程如此授权，如果公司能够在支付此类款项后立即支付其在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动

如果在任何时候股本被划分为不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利，受限于暂时附加于任何类别的任何权利或限制，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才会发生重大不利的变更。此外，我们只可经持有已发行及已发行C类普通股过半数的持有人书面同意，或经已发行及已发行C类普通股持有人的单独会议通过的特别决议批准，修订、更改、修改或更改C类普通股的权利、限制、优惠或特权。授予任何类别已发行股份持有人的权利，在不受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。任何股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议除外）。

资本变动

我们的股东可不时藉普通决议：

在遵守《公司法》的情况下，我们的股东可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

公司法的差异

《公司法》以英国公司立法为蓝本，但没有遵循最近的英国法律成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

此外，有法律条文便利公司的重建和合并，条件是该安排获得（a）股东或类别股东（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表债权人或每一类别债权人（视情况而定）价值75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购被受影响股份的90%持有人提出并接受时（四个月内），要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功。

如果以安排计划的方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常将是对我们所做的错误提起诉讼的适当原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许少数股东以我们的名义发起针对以下行为的集体诉讼或派生诉讼，以对以下行为提出质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则订明，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切行动、法律程序、成本、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分，注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何非股东一般共有的利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下义务，包括为公司的最佳利益善意行事的义务，不从其董事职位中赚取个人利润的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院正在朝着所需技能和护理的客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事如以任何方式直接或间接对与我们公司订立的合约或交易或建议的合约或交易感兴趣，必须在董事会会议上宣布其利益的性质。在作出该等声明后，董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易进行投票，即使他或她可能对该合约或交易感兴趣，如他或她这样做，则他或她的投票将被计算在内，并可在该合约或交易或拟议合约或交易将提交会议审议的任何董事会会议上被计算在法定人数之内。

股东以书面决议采取行动

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

《公司法》只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附总票数的三分之一的股份，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他在股东周年大会或股东特别大会前提出提案的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东为单一董事投出股东有权获得的所有选票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）以书面通知公司而辞职；（iv）未经我们董事会特别请假，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺或；（v）根据我们的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日后的三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的股东。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，进行的此类交易必须是善意的，符合公司的最佳利益，是为了适当的公司目的，而不是对少数股东实施欺诈。

重组

一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，根据特拉华州一般公司法，公司可以在该类别已发行股份的大多数批准下改变该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，并在《公司法》允许的情况下，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可能会在获得该类别已发行股份持有人三分之二的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下，对任何类别所附带的权利进行重大不利的变更。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修订。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议除外）。

反收购条文

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

非居民或外国股东的权利

没有外国法律或我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利施加的限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

交错的董事会

《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求开曼群岛公司采用交错董事会安排的条款。

与若干投资者订立证券购买协议

我们将发行4,623，266股A类普通股，每股A类普通股价格为0.70美元，以及购买最多2,521，616股A类普通股的预融资认股权证，每股预融资认股权证价格为0.6994375美元。我们是在与投资者协商后并参考我们A类普通股的现行市场价格、此类价格的近期趋势和其他因素确定价格的。我们与投资者订立日期为2024年11月7日的证券购买协议，以出售根据本招股章程补充文件提供的A类普通股和预融资认股权证。我们目前预计，此次发行将于2024年11月8日或前后完成。扣除费用和开支后，我们的总收益将约为500万美元。

与MM Global Securities，Inc.的独家配售代理协议。

根据日期为2024年11月7日的配售代理协议或配售协议，我们已根据本招股章程补充文件及随附的招股章程，聘请MM Global Securities，Inc.或配售代理担任我们与本次发行有关的独家配售代理。根据配售协议的条款，配售代理已同意作为我们的独家配售代理，在尽最大努力的基础上，就我们根据我们的货架登记声明发行和销售A类普通股和预融资认股权证。配售协议不会导致配售代理承诺购买或出售我们的任何证券，也不保证配售代理将能够在任何预期发行中筹集新资金。

本次发行的条款取决于我们与投资者之间的相互协议，配售代理无权凭借配售协议对我们具有约束力。我们正就本次发行直接与投资者订立证券购买协议，我们将仅就证券购买协议向投资者出售。

我们已同意向配售代理支付总额相当于本次发行募集资金总额8.5%的现金配售费。此外，我们已同意根据配售协议向配售代理偿还与配售有关的合理“路演”费用、尽职调查和实际产生的法律费用，金额最高为4.5万美元。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间通过转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

全权委托账户

配售代理不打算确认向其拥有酌情权的任何账户出售特此提供的证券。

电子发行

与发行相关的，配售代理或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他活动和关系

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其某些关联公司可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及美国和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联公司与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括我们在此提供的A类普通股。任何此类空头头寸都可能对我们在此发售的A类普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干联属公司亦可就该等证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其所取得的该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

美国境外的要约和销售限制

除在美国外，我们或配售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

以下关于投资我们的A类普通股的重大开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书补充日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的A类普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法产生的税务后果。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税务

虽然我们在开曼群岛注册成立，但根据《企业所得税法》，就中国税务而言，我们可能被视为中国居民企业。《企业所得税法》规定，根据外国或地区法律设立但其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，就中国税务而言，被视为中国居民企业。《企业所得税法》实施细则将“事实管理主体”定义为“对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体”。截至目前，中国税务机关尚未就房多多 Cayman或房多多 Network Holding Ltd.在中国税务方面是否应被视为中国居民企业作出任何认定。如果将房多多 Cayman视为中国居民企业，则非中国企业的投资者出售或以其他方式处置普通股所实现的任何收益以及我们应向该等投资者支付的任何利息或股息均需按10%的税率缴纳中国所得税（在每种情况下，以任何适用的税收协定的规定为准）。如投资者为非中国个人，则适用的中国所得税税率为20%（在每种情况下，以任何适用的税收协定的规定为准）。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果我们根据中国企业所得税法被归类为中国的“居民企业”，我们和我们的非中国股东可能会受到不利的税务后果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。

美国联邦所得税

以下讨论汇总了一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典或该法典将普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）拥有和处置普通股的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局或IRS的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代性最低税收考虑因素、《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则，或与普通股所有权或处置有关的任何州、地方或非美国税收考虑因素。以下摘要也未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况以及州、地方、非美国和其他对普通股所有权和处置的税务考虑征询其税务顾问的意见。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有普通股的合伙企业及其合伙人就普通股投资咨询其税务顾问。

股息

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的普通股分配，通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入，在普通股的情况下。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。就从美国公司收到的股息而言，普通股收到的股息将不符合允许公司扣除的股息资格。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收款日有效的即期汇率计算的美元金额，而不论该支付是否在该日期事实上已转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按降低的税率征税。非公司美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下这些降低税率的可用性。

股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就普通股股息支付的中国预扣税。见“第10项。附加信息—税务—中华人民共和国税务”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括就中国预扣税（如有）预扣的金额。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对普通股股息征收的任何外国预扣税要求不超过任何适用的条约税率的外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以申请扣除，就此类预扣而言，用于美国联邦所得税目的，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有人就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

出售或其他处置

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类普通股中调整后的计税基础之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。如果持有普通股超过一年，任何资本收益或损失将是长期的。资本损失的可扣除性受到限制。

美国持有人确认的任何此类收益或损失通常会被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。在这种情况下，如果对处置普通股的任何收益征收中国税，有资格享受美国-中国所得税条约利益的美国持有人可以选择将此类收益视为中国来源收入。如果美国持有人没有资格享受美国-中国所得税条约的好处或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用的限制下）适用于对来自同一收入类别（通常是被动类别）的外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对普通股处置征收外国税的税务后果，包括在其特定情况下可获得的外国税收抵免。

被动外资公司规则

一家非美国公司，例如我们公司，如果在任何特定纳税年度的情况下，（i）其该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或以上（根据加权季度平均值确定）在该年度归属于产生或持有用于产生被动收入（包括现金）的资产，则将被归类为PFIC。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。就本规则而言，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。

基于我们的业务性质、我们的收入和资产构成以及我们的资产价值，包括商誉（基于A类普通股的市场价格），我们认为我们不是2023年的PFIC。然而，我们在任何应课税年度的PFIC地位是一个事实决定，只有在该年度结束后才能作出，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们在该年度的资产价值。此外，由于我们持有并可能继续持有大量现金，我们在任何课税年度的PFIC地位可能取决于我们的商誉价值，该价值可能部分地通过参考A类普通股的市场价格确定，该价格可能会不时变化。此外，就PFIC规则而言，我们与VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚。如果确定我们不是美国联邦所得税目的VIE股票的所有者，我们可能会被视为PFIC。有鉴于此，我们无法保证我们不是或将不会是任何课税年度的PFIC，我们的美国律师对我们在任何先前、当前或未来课税年度的PFIC地位不发表任何意见。

如果我们是2023年或美国持有者持有普通股的任何其他纳税年度的PFIC，除非美国持有者进行按市值计价的选择（如下所述），否则美国持有者通常将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，关于（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人的普通股持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置普通股实现的任何收益。根据PFIC规则：

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有普通股和我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC的股份的按比例数量（按价值）。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就普通股作出这一选择，该持有人一般将（i）在每个纳税年度将我们是PFIC的普通股的公允市场价值在该纳税年度结束时超过此类普通股的调整计税基础的部分（如有）列为普通收入，以及（ii）在每个该纳税年度将超出部分（如有）作为普通亏损扣除，调整后的普通股计税基础超过该纳税年度结束时所持有的该等普通股的公允市场价值，但此类扣除将仅允许在先前因按市值计价的选择而计入收入的金额范围内进行。美国持有人调整后的普通股税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就普通股作出按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价选择而计入收入的净额。

盯市选举仅适用于“可交易股票”，即在合格交易所或适用的美国财政部法规定义的其他市场上定期交易的股票。在每个日历季度的至少15日，在合格交易所交易的普通股数量超过微量的任何日历年度，普通股将被视为“定期交易”。我们的普通股上市地纳斯达克资本市场就是一个符合条件的交易所。

由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们曾经、现在或成为PFIC对该持有人的潜在税务后果，包括进行按市值计价的选举的可能性。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他“豁免收款人”，以及（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供了正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

作为个人（或某些特定实体）的某些美国持有者可能被要求报告与其普通股所有权相关的信息，除非普通股是在金融机构的账户中持有的（在这种情况下，如果账户由非美国金融机构维护，则可能需要报告）。美国持有者应就其关于普通股的报告义务咨询其税务顾问。

我们由Cooley LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。我们在此次发行中发售的A类普通股的有效性以及开曼群岛法律的某些其他法律事项将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由SUNDIAL Law Firm为我们传递。Cooley LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，并就受中国法律管辖的事项依赖SUNDIAL Law Firm。The placement agent is represented by ArentFox Schiff LLP，Washington，D.C。

根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，房多多网络有限公司截至2022年12月31日和2023年12月31日及截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止各年度的合并财务报表已通过引用方式并入本文。

Audit Alliance LLP办公室位于10 Anson Road，# 20-16 International Plaza，Singapore 079903。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格（文件编号333-267397）上的注册声明的一部分，并不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书补充提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们向您推荐的任何相关自由写作招股章程中所包含或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何信息。我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息可能会给你。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充和随附的招股说明书所载或通过引用并入本文或其中的信息不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书补充文件的交付时间或本招股说明书补充文件所提供的证券的任何出售时间，您均不应假定本招股说明书补充文件中的信息截至本招股说明书补充文件首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息和报告要求。根据《交易法》，我们以表格20-F和其他信息向SEC提交年度报告。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们还以6-K表格为掩护向SEC提供要求在我们的母国公开、向我们上市的任何证券交易所备案并由其公开的重要信息，或由我们向我们的股东分发。作为一家外国私人发行人，除其他外，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们还维护一个公司网站，网址是https://ir.fangdd.com/。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并非本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，亦不得以引用方式并入本招股章程或以引用方式并入本文或其中的任何文件。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件，仅作为非活动的文字参考。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，而我们在本招股说明书补充文件日期之后以及在本次发行终止或完成之前向SEC提交的信息也将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入的文件有：

我们还将通过引用纳入我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提供的某些6-K表格报告（如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书补充）在本次发行终止之前。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书补充中包含的不同信息。

除非以引用方式明确并入，否则本招股章程补充文件中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股章程补充文件中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品具体以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：

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您应仅依赖本招股章程补充文件中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件所载或以引用方式并入本文的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

前景

房多多网络科技有限公司

$300,000,000
A类普通股
优先股
债务证券
认股权证
认购权
单位

我们可能会不时在一次或多次发行中单独或作为单位发售、发行和出售不超过300,000，000美元或等值的任何其他货币、货币单位或复合货币或货币的我们的A类普通股，包括以美国存托股票或ADS、优先股、债务证券、认股权证的形式购买A类普通股，包括以ADS的形式、认购权和此类证券的组合。每份ADS代表375股A类普通股。本招股说明书提供了我们可能进行的这些证券的发行的一般说明。

我们在本招股说明书中将我们的ADS、A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位统称为“证券”。

本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。每次我们根据本招股章程出售我们的证券时，我们将在本招股章程的补充文件中提供此类发行的具体条款。招股说明书补充还可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

我们可能会不时在纳斯达克全球市场内外以现行市场价格或私下协商价格直接或通过承销商、代理商或交易商以ADS形式出售证券，包括A类普通股。如任何承销商、代理商或交易商参与销售任何这些证券，适用的招股说明书补充文件将载列承销商、代理商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们代表A类普通股的ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“DUO”。2022年9月12日，我武生物在纳斯达克全球市场的ADS收盘价为1.42美元/ADS。

截至2022年8月2日，非关联公司持有的我们已发行和流通的A类普通股或公众持股量的总市值约为1250万美元，这是根据该日期在纳斯达克全球市场报告的已发行和流通的1,378，037,393股A类普通股和每股ADS价格3.40美元计算得出的。在截至并包括本招股章程日期的前12个日历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5.提供任何证券。根据F-3表格的一般指示I.B.5.，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售在本登记声明中登记的价值超过我们公众持股量三分之一的证券。

投资这些证券涉及高度风险。请仔细考虑从第15页开始的本招股说明书中“风险因素”项下讨论的风险，在我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本招股说明书的报告中，以及在任何适用的招股说明书补充文件中。

房多多网络科技有限公司或房多多 Cayman是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司和可变利益实体（VIE）以及VIE的子公司进行。ADS的持有人并不是持有VIE或其子公司的股权，而是持有房多多 Cayman的股权。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口，而中国法律禁止外国直接投资在中国的运营公司。中国法律法规对外商投资从事增值电信服务业务（电子商务、国内会议、存储转发、呼叫中心服务除外），包括互联网房地产服务等业务进行限制和附加条件。因此，这些业务由VIE和VIE在中国的子公司运营。房多多 Cayman及其子公司均不拥有VIE、深圳市房多多网络技术有限公司或房多多网络以及VIE的子公司的任何股权或直接对外投资。相反，房多多 Cayman依赖其全资中国子公司、VIE和VIE的名义股东之间的合同安排或房多多网络VIE协议，这些协议允许房多多 Cayman（i）指导VIE和VIE的子公司的活动，这些活动对VIE和VIE的子公司的经济绩效产生最显着的影响；（ii）获得VIE和VIE的子公司的几乎所有经济利益；以及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。由于签订了房多多网络VIE协议，出于会计目的，房多多 Cayman被视为VIE和VIE子公司的主要受益人，并且能够按照美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE和VIE子公司的财务业绩。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“招股说明书摘要——与VIE及其股东的合同安排。”因此，ADS的投资者不是在购买VIE或其子公司的股权，而是在购买开曼群岛控股公司房多多 Cayman的股权，该公司的合并财务业绩包括美国公认会计原则下的VIE及其子公司的合并财务业绩。更具体地说，ADS或我们的A类普通股的投资者不会直接或间接持有VIE及其在中国的子公司的任何所有权权益，只会与在中国的运营实体存在合同关系。如本招股说明书所用，“房多多 Cayman”指房多多网络科技有限公司，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”指房多多 Network Group Ltd.及其子公司，在描述我们的综合财务信息时，还包括VIE及其子公司。

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排未经中国法院测试。如果中国政府发现房多多网络VIE协议不符合中国法律法规，或者如果未来现有法规或对现有法规的解释发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在VIE及其子公司运营中的利益。这将导致VIE及其子公司被取消合并。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们收入的很大一部分是由VIE产生的。导致VIE取消合并的事件将对我们的运营产生重大不利影响，并导致ADS价值大幅下降甚至变得一文不值。中国政府未来的潜在行动存在重大不确定性，可能会影响房多多网络VIE协议的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险”下披露的风险。

我们和VIE面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性，包括复杂且不断演变的中国法律法规。例如，我们和VIE面临与离岸发行的监管批准、使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及公众公司会计监督委员会（PCAOB）对我们的独立注册公共会计师事务所缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。最近，中国政府发起了一系列监管行动，并在几乎没有提前通知的情况下发布了规范在中国的业务运营的指导方针，包括那些涉及数据安全或反垄断问题的指导方针，这可能会影响我们在中国开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

在我们目前的公司结构下，我们可能依赖子公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。截至本招股章程日期，我们的任何附属公司从未向我们或其各自的控股公司派发任何股息或作出其他分配，我们或我们的任何附属公司亦从未向美国投资者派发股息或作出其他分配。我们目前打算保留所有未来收益，为业务运营提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。对我们的子公司向我们分配股息的能力或对VIE向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足流动性要求的能力。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。如果业务中的现金在中国或中国实体，并且可能需要用于为在中国境外的运营提供资金，则由于政府设置的限制，可能无法获得资金。更多详情见“我司——现金转存的限制和限制。”有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— A. [保留] —通过我们组织转移现金，”“第3项。关键信息— A. [保留] —税收对股息或分配的影响”和“第3项。关键信息— A. [保留] —资本转让的限制和限制”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。

此外，根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的全面检查，我们的证券将被禁止交易。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定此前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施HFCA法案中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定无法在未经中国当局批准的情况下对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查。2022年3月，SEC发布了首份“根据HFCA法案确定的发行人的结论性名单”，表明这些公司如果连续三年留在名单上，现在将正式受到退市条款的约束。2022年5月，我们被SEC根据HFCA法案最终认定，原因是我们之前的审计师位于中国大陆，无法接受PCAOB的检查。见https://www.sec.gov/hfcaa。根据HFCA法案，如果我们的审计师不能连续三年接受PCAOB的全面检查，我们的证券将在2024年被禁止在任何国家证券交易所和美国场外交易市场交易，或者如果美国参议院于2021年6月22日通过的《加速控股外国公司责任法》获得美国众议院通过并签署成为法律，则在2023年，这将把HFCA法案规定的时间期限缩短为连续两年。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会（CSRC）、中国财政部签署了《议定书声明》，为PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了开放准入的第一步。议定书声明赋予PCAOB唯一酌处权，以选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为，并为PCAOB检查员和调查员制定程序，以查看包含所有信息的完整审计工作文件，并为PCAOB根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接访问与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的面谈和取证。虽然意义重大，但议定书声明只是第一步。关于这份新的议定书声明是否以及如何实施，以及PCAOB能否确定其能够完全在中国大陆和香港进行检查和调查，仍存在不确定性。我们聘请了我们目前的审计师，一家在PCAOB注册的新加坡会计师事务所，作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，我们目前的审计师可以根据PCAOB的要求接受检查。然而，如果后来确定PCAOB无法连续三年检查或彻底调查我们的审计师，投资者将被剥夺这种检查的好处，我们的证券将根据HFCA法案被禁止交易。我们的证券交易的终止或任何限制将显着限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力或导致此类证券的价值显着下降或变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据HFCA法案，我们的ADS将在2024年被禁止在美国交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，或者在2023年，如果拟议的法律修改被颁布。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2022。

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。我们可在本招股章程及适用的招股章程补充文件所允许的范围内，不时以连续或延迟的方式在一次或多次发售中出售我们的任何证券。

除本招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。您不得依赖本招股章程（经补充或修订）中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。我们仅在合法的司法管辖区提出出售和寻求购买证券的要约。本招股章程并不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，但与其有关的已登记股份除外，本招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人出售或购买证券的要约邀请。

你方不应假定本招股章程（经补充或修订）所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程（经补充或修订）在较后日期交付，或出售证券。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

本招股说明书中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似词语均指开曼群岛控股公司房多多网络科技有限公司及其子公司，在描述我们的综合财务信息时，还包括VIE及其子公司。

“中国”或“中国”指中华人民共和国，就本招股章程而言，不包括台湾、香港及澳门，“人民币”或“人民币”指中国法定货币，“美元”或“美元”指美国法定货币。

除另有说明外，本招募说明书中所有人民币对美元的换算均按6.3726元兑1.00美元的汇率进行，该汇率为美国联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2021年12月30日有效的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。2022年9月9日，美国联邦储备系统理事会H.10统计发布中列出的午间买入利率为6.9 240元至1.00美元。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发售或拥有或分发本招股说明书的事情，但在美国除外。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件所提供的任何证券均涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑通过引用我们最近的20-F表格年度报告纳入的风险因素以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

涉及增值电信服务（电子商务、国内会议、存储转发、呼叫中心服务除外）的业务，包括互联网房地产服务的外资所有权受到中国现行法律、法规和规章的重大限制。我们的控股公司是一家开曼群岛公司，其在中国的全资子公司之一深圳房多多，我们将其称为我们的WFOE，被视为外商投资企业。由于我们的业务涉及提供增值电信服务，我们在中国开展业务，包括我们的初级和转售物业交易服务的在线业务、我们的租赁服务以及其他服务，主要是通过房多多网络及其子公司进行的。我们通过我们的WFOE、房多多 Network及其股东之间的一系列合同安排获得了对房多多 Network的控制权，我们将房多多 Network称为我们的可变利益实体，或VIE。VIE及其子公司拥有对我们的业务运营至关重要的许可证、批准或相关当局的填补。

我们通过我们的WFOE与VIE及其股东订立了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够（i）指导对VIE及其子公司的经济绩效影响最大的活动；（ii）以WFOE提供的服务为代价从VIE及其子公司获得几乎所有的经济利益；（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权或VIE全部或部分资产的独家选择权，或要求VIE的任何现有股东随时酌情将VIE的全部或部分股权转让给我们指定的其他中国个人或实体。

这些协议使我们成为美国公认会计原则下会计目的的“主要受益者”。有关这些合同安排的说明，请参阅“第4项。有关公司的信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同协议”，请参见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。我们认为，我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。我们的中国法律顾问基于对相关法律法规的理解，认为WFOE、合并后的VIE和VIE的股东之间的每一份合同均根据其条款有效、具有约束力和可强制执行。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括《外商投资法》（2019年）、《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》和《电信条例》以及有关电信行业的相关监管措施。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。无法保证中国政府当局，例如商务部，或商务部、工信部，或其他监管我们业务的当局和电信行业的其他参与者，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。管辖这些合同安排有效性的中国法律法规具有不确定性，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的酌处权。

我们认为，我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。截至我们最近的20-F表格年度报告（以引用方式并入本招股说明书）之日，根据我们中国法律顾问的意见，我们认为WFOE和VIE不受中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他实体批准这些合同安排的许可要求的约束。然而，有关批准这些合同安排的中国法律法规具有不确定性，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的酌处权。因此，中国监管机构可能会采取与我们中国律师的观点相反的观点。无法保证中国政府当局，例如商务部，或商务部、工信部或其他监管我们的业务和电信行业其他参与者的当局，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。有关批准这些合同安排的中国法律法规具有不确定性，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的酌处权。截至我们最近的20-F表格年度报告（以引用方式并入本招股章程）之日，我们没有收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构就我们的公司结构和合同安排发出的任何询问、通知、警告或制裁。如果我们无意中得出不需要批准的结论，或者如果这些规定发生变化或解释不同，我们被要求在未来获得批准，如果我们无法维护我们对进行我们全部或几乎所有业务的VIE及其子公司的资产的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得一文不值。如果中国政府确定这些合同安排不符合其对互联网业务的外商投资限制，如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，或者如果中国政府另有发现我们、VIE或其任何子公司违反中国法律或法规或缺乏经营我们的业务所需的许可或执照，则中国相关监管机构，包括但不限于监管互联网信息服务公司的工信部，在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括：

任何这些处罚的实施都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，和/或我们未能从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务业绩。此外，如果我们无法维护我们对进行我们全部或几乎全部业务的VIE及其子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得一文不值。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来对我们的业务行使控制权，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于适用的中国法律、规则和法规限制外资在增值电信服务中的所有权，我们开展我们的在线房地产服务，并通过与VIE的合同安排获得相关收入。我们的业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们依靠VIE及其股东履行其在合同下的义务来对VIE行使控制权。VIE的股东可能不会以我们的最佳利益行事，或者可能不会履行其在这些合同下的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排运营我们业务的某些部分的整个期间。由于我们在VIE中没有直接或间接的所有权权益，这些合同安排，包括授予我们的投票代理，在为我们提供对这些公司的控制权方面可能不如直接或间接所有权有效。如果我们是直接或间接拥有所有权的VIE的控股股东，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现董事会的变化，这反过来可能会在管理层层面实现变化，但须遵守任何适用的信托义务。由于我们通过合同安排控制VIE，如果VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能被迫（i）为执行此类安排（包括投票代理人）而产生大量成本和资源，以及（ii）依赖中国法律规定的可用法律补救措施，包括对VIE的股权或VIE的资产行使我们的看涨期权权利，寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔金钱损失。请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响”，该报告以引用方式并入本招股说明书。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

根据我们的合同安排进行的股权和资产转让以及解除质押的赎回权应遵守中国相关部门要求的程序。此外，股权和资产转让价格可能会受到相关税务机关的审核和税收调整。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

我们主要通过中国子公司和VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们和VIE业务的法律法规，或我们与VIE的合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，中国法律法规的执行可能具有不确定性，中国的规则和政策可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化，这可能会导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证，我们和VIE将始终完全遵守适用的法律法规，违反这些法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。因此，我们公司的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

根据中国法律，我们的境外发行可能需要中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》等规定，为境外上市目的而组建、由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体或SPV，在其证券在境外证券交易所上市之前，须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。

我们的中国法律顾问已告知我们，基于他们对中国现行法律的理解，根据并购规则，本次发行不需要证监会的批准，因为我们的中国子公司和VIE的所有权结构并非通过并购规则定义的外国实体收购任何中国国内公司的股权或资产而建立。然而，我们的中国法律顾问已告知我们，中国法律的解释和适用存在不确定性，并且无法保证中国政府最终将采取与我们的中国法律顾问的上述意见不相违背的观点。如果确定此次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能就此次发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。

此外，中国相关政府部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中规定，将加强对境外上市中资公司的管理和监督，并修订国务院关于此类公司境外发行股票和上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管部门的责任。但《关于严厉打击非法证券活动的意见》近期才出台，给这些意见的解读和落实留下了不确定性。有可能任何新的规则或条例可能会对我们施加额外的要求。

2021年11月14日由CAC公布的公开征求意见稿《网络数据安全管理条例草案》即《数据安全条例草案》规定，截至2021年12月13日，数据处理人处理个人信息100万以上的，应当（i）拟在外国上市的，进行网络安全审查；（ii）一旦发现任何重要数据，应当在15个工作日内向所在地CAC报告。数据处理人进行合并、重组分立或者其他方式的，数据接收人应当继续履行数据安全保护义务，涉及个人信息百万以上的，数据处理人应当向所在地主管部门报告。数据安全条例草案还要求，处理重要数据或者在中国境外上市的数据处理人，应当每年自行或者通过第三方数据安全服务商开展数据安全评估，并向所在地的CAC机构提交评估报告。由于尚未发布数据安全条例草案的详细规则或实施，CAC和中国政府当局在解释和执行本条例时可能拥有广泛的酌处权。未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制，也仍然不确定。如果颁布的数据安全条例草案版本要求像我们这样的公司完成任何网络安全审查许可和其他具体行动，我们面临着能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得。2021年12月24日，中国证监会（简称证监会）公布了《国务院境内公司境外发行证券并上市管理规定》草案和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》草案，向社会公开征求意见。根据该等规则草案，境内公司直接或间接在境外市场发行证券或上市，包括（i）中国股份有限公司和（ii）主要在中国境内开展业务并拟使用其境内股权、资产或类似权益在境外市场发行证券或上市的境外企业，应当在境外首次公开发行股票申请文件提交后三个工作日内向证监会提交备案材料。境外市场上市后在境外发行上市证券的，应当在发行完成后三个工作日内向证监会提交备案材料。未完成证监会要求的备案，可能会使内资公司面临警告或100万元至1000万元的罚款。情节严重的，可责令境内公司暂停相关业务、停业整顿或吊销相关经营许可或执照。然而，这些条例的最终形式及其颁布后的解释和实施仍存在不确定性。2021年12月28日，CAC联合其他12家监管部门联合发布了《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，除其他外，（i）关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务以及网络平台运营者从事的影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查，CAC下负责实施网络安全审查的部门；及（ii）在外国寻求上市的用户个人信息数据超过百万的网络平台运营者，有义务申请网络安全审查办公室的网络安全审查。然而，《网络安全审查办法》并未对“影响或可能影响国家安全”作出任何解释或解释，中国政府在解释和执行这些法律法规方面可能拥有广泛的自由裁量权。我们现阶段无法预测《网络安全审查措施》的影响（如果有的话），我们将密切监测和评估这方面的法定发展。2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，即《数据导出办法》，自2022年9月1日起施行。数据导出办法要求，任何数据处理者导出数据，应当通过CAC属地代理机构申请由CAC进行安全评估， 发生下列情形的：（一）重要数据将由任何数据处理者在境外提供；（二）任何关键信息基础设施运营者或任何处理超过1,000，000个人个人个人信息的数据处理者将在境外提供个人信息；（三）自去年1月1日以来，任何向境外提供合计超过10万个人个人个人信息或累计向境外提供超过1万个人敏感个人信息的数据处理者将在境外提供个人信息；（四）CAC规定的需要进行安全评估的其他情形。数据处理人在申请跨境数据转移安全评估前，应当对跨境数据转移涉及的风险进行自评。跨境数据转移的安全评估，应当重点评估跨境数据转移可能带来的涉及国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益的风险。截至我们最近的20-F表格年度报告（以引用方式并入本招股章程）之日，我们没有收到来自CAC或任何其他中国政府机构有关离岸发行的任何询问、通知、警告或制裁。

如果未来确定在发行之前和之前需要满足证监会的批准或其他程序要求，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得该等批准或完成有关发售的该等程序，或任何该等批准的撤销，均可能使我们受到相关中国政府当局的制裁。政府当局可能会对我们在中国的业务施加可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS交易价格产生重大不利影响的限制和处罚。中国政府当局也可能采取行动，要求我们或使我们在结算和交付特此提供的ADS之前停止发售。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国政府当局后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对一项发售的备案、注册或其他种类授权的批准，我们无法向您保证，我们能够及时或根本获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在获得此类豁免的程序建立时获得必要要求的豁免。

我们可能被中国监管部门视为经营融资性担保业务。

2017年8月，国务院公布了《融资担保公司管理条例》，即自2017年10月1日起施行的融资担保规则。根据《融资性担保规则》，“融资性担保”是指担保人就贷款、债券或其他类型债务融资向被担保人提供担保的活动，“融资性担保公司”是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。根据《融资担保规则》，融资担保公司的设立须经相关政府主管部门批准，除另有规定外，未经批准，任何主体不得经营融资担保业务。如果任何实体违反这些规定，未经批准经营融资担保业务，该实体可能会受到包括禁止或暂停业务、50万元人民币（78,461美元）至1,000，000元人民币（156,922美元）罚款、没收任何非法所得以及构成刑事犯罪的刑事责任等处罚。

由于缺乏进一步的解释，《融资担保规则》下“经营性融资担保业务”的确切定义和范围并不明确。由于我们目前与某些金融机构的安排，我们是否会被视为经营融资担保和贷款业务尚不确定。此外，根据中国人民银行或中国人民银行、中国银行业监督管理委员会或中国银监会于2017年12月1日联合发布的通知，参与贷款便利化交易的银行不得接受非融资性担保公司的第三方增信服务，包括“买回承诺”形式的增信服务。如果相关监管机构确定此类禁止适用于我们促成/参与的融资安排，我们可能会被要求获得融资担保和贷款业务的批准或许可，以继续我们与某些金融机构的合作安排。如果我们不再能够维持与这些金融机构的现有安排，或受到处罚，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们从位于中国的子公司收到的股息可能需要缴纳中国预扣税，这可能会对股息金额产生重大不利影响，如果有的话，我们可能会向我们的股东支付股息。

中国企业所得税法将企业划分为居民企业和非居民企业。中国企业所得税法规定，应付给非居民投资者的股息可能适用20%的所得税税率，这些股息（i）在中国没有设立机构或营业地，或（ii）在中国设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效联系，前提是此类股息来自中国境内。中国国务院通过《中国企业所得税法实施条例》将该税率降至10%。此外，根据中国香港与中国内地的双重避税安排或双重避税安排，以及中国国家税务总局或国家税务总局于2009年2月发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通知》，如果香港居民企业在紧接从该公司获得股息之前的12个月期间内始终在中国拥有超过25%的公司股权，股息10%的预扣税减至5%，条件是根据双重避税安排和其他适用的中国法律，由相关中国税务机关酌情满足某些其他条件和要求。

如果我司开曼群岛控股公司和我司香港子公司被视为非居民企业，而我司香港子公司被视为双重避税安排下的香港居民企业，并经中国主管税务机关认定已满足相关条件和要求，则其中国子公司支付给我司香港子公司的股息可适用双重避税安排下的5%的减按所得税率。然而，根据《关于税务条约中有关执行股息条款若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。此外，根据国家税务总局2018年2月3日发布的《关于税务条约中确认受益所有人若干问题的公告》，结合所列因素和具体案例实际情况进行综合分析，确认“受益所有人”。如果我们未能被确认为实益拥有人，我们将不能根据双重避税安排享受上述5%的减免所得税率。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从我们在中国的子公司收到的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获得利益，这将对我们可能向我们的股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。

如果我们根据中国企业所得税法被归类为中国“居民企业”，我们和我们的非中国股东可能会受到不利的税务后果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，SAT发布了一份通告，称为SAT 82号文，其中对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，且只有在以下条件全部满足的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保持在中国；以及（iv）至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。

我们认为，我们的开曼群岛控股公司，房多多 Cayman，就中国税务而言，不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东，包括我们的ADS持有人，可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息，以及这些股东转让ADS或A类普通股实现的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国税款，在股息的情况下，可能会从源头上扣缴。任何中国税务责任可通过适用的税收协定减少。然而，在我们被视为中国居民企业的情况下，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收可能会降低您对ADS或A类普通股的投资回报。

除了适用“居民企业”分类的不确定性之外，我们无法向您保证，中国政府不会修改或修订税收法律、规则和条例，以施加更严格的税收要求或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国运营子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司提供贷款，或者可能向我们的中国子公司提供额外的出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。

我们向中国子公司发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不得超过法定限额，必须在当地的外管局对应方进行登记。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国外商投资企业有关规定，该等出资须经中国商务部或其当地对应机构登记或批准。此外，中国政府亦限制外币兑换人民币及所得款项用途。2015年3月30日，外管局颁布19号文，自2015年6月1日起生效并取代此前若干外管局规定。外管局进一步颁布16号文，自2016年6月9日起生效，其中包括修订19号文的若干条款。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行了规范，规定人民币资本不得用于超出其经营范围的业务或者向关联企业以外的其他人员提供贷款，除非其经营范围另有许可。2019年10月23日，外管局发布《关于进一步促进跨境贸易投资的通告》，进一步放宽跨境贸易投资，据此，允许境外非投资企业开展境内股权投资，前提是此类投资不违反适用的外商投资准入特别管理措施（负面清单），且投资项目真实合法。违反适用的通告和规则可能会导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果未来VIE需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为VIE运营提供资金的能力将受到法定限制和限制，包括上述限制和限制。这些通函可能会限制我们将首次公开发售所得款项净额转移至VIE和我们的中国子公司的能力，并且我们可能无法将首次公开发售所得款项净额转换为人民币，以投资或收购中国的任何其他中国公司。尽管有这些外管局通告的限制，我们的中国子公司可能会使用其运营产生的人民币收入，通过向VIE提供委托贷款或向VIE股东提供贷款为VIE提供资金，以向VIE提供出资。此外，我们的中国子公司可以使用外币注册资本转换而来的人民币资金开展其正常业务过程和业务范围内的任何活动，包括购买或租赁服务器和其他相关设备以及为其根据适用的独家技术支持协议向相关VIE提供服务的其他运营需求提供资金。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们对中国子公司的VIE或未来出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们预期从首次公开募股中获得的收益以及为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年拨出一定数额的税后利润（如有），以拨付若干法定准备金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们在中国的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们现有的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对我们的子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们的子公司向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

在根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展几乎所有业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的许多高级管理人员和董事大部分时间都在中国境内居住，其中一些人是中国国民。因此，您可能难以对我们或中国境内的那些人实施过程服务。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法对我们以及我们的高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，对于开曼群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，或（ii）受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼，存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，或者根据中国与作出判决的国家之间的条约，或者根据法域之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

我们最近的20-F表格年度报告中包含的审计报告是由我们的前审计师编写的，该审计师没有接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的前独立注册公共会计师事务所发布了我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告中包含的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师，以及在PCAOB注册的公司，美国法律要求PCAOB接受定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的前任审计师位于中国，PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的前任审计师目前没有接受PCAOB的检查。2022年8月26日，会计准则委员会与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，迈出了向会计准则委员会开放对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。议定书声明赋予PCAOB唯一自由裁量权，以选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为，并为PCAOB检查员和调查员制定程序，以查看包含所有信息的完整审计工作文件，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接访问与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的面谈和取证。虽然意义重大，但议定书声明只是第一步。关于这份新的议定书声明是否以及如何实施，以及PCAOB能否确定其能够完全在中国大陆和香港进行检查和调查，目前仍存在不确定性。

PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查发现了这些公司审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。过去中国缺乏PCAOB检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，我们的前审计师的审计程序或质量控制程序的有效性很难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。作为我们持续努力确保财务报告准确性的一部分，我们的审计委员会定期与我们的独立审计师沟通，以监督和评估审计程序和状态。然而，我们无法向您保证，我们的审计委员会已经采取或将在未来采取的措施将是有效的。我们已辞退位于中国大陆的前任审计师，并聘请现任审计师——一家在PCAOB注册并符合PCAOB检查要求的新加坡会计师事务所，作为我们公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

根据HFCA法案，我们的ADS将被禁止在美国交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则在2024年，如果法律的拟议修改被颁布，则在2023年。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

2020年12月18日，HFCA法案颁布。HFCA法案要求SEC禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或“场外交易”，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，且从2021年开始连续三年不能接受PCAOB的检查。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定此前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施HFCA法案中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定无法在未经中国当局批准的情况下对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查。2022年3月，SEC发布了首份“根据HFCA法案确定的发行人的结论性名单”，表明这些公司如果连续三年留在名单上，现在将正式受到退市条款的约束。

2022年5月，我们被SEC根据HFCA法案最终认定，原因是我们之前的审计师位于中国大陆，无法接受PCAOB的检查。见https://www.sec.gov/hfcaa。根据HFCA法案，如果我们的审计师不能连续三年接受PCAOB的全面检查，我们的证券将在2024年被禁止在任何国家证券交易所和美国场外交易市场交易，或者如果美国参议院于2021年6月22日通过的《加速控股外国公司责任法》获得美国众议院通过并签署成为法律，则在2023年，这将把HFCA法案规定的时间期限缩短为连续两年。2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法案》，其中包括与美国参议院通过的《加速追究外国公司责任法案》完全相同的修正案。然而，《美国竞争法》包括更广泛的立法，与《HFCA法》无关，以回应美国参议院于2021年通过的《美国创新和竞争法》。美国众议院和参议院将需要就各自法案的修正案达成一致，以调整立法并通过他们的修正法案，然后美国总统才能签署成为法律。目前尚不清楚美国参众两院何时解决目前通过的《美国创新与竞争法》和《2022年美国竞争法》法案中的分歧，也不清楚美国总统何时会在法案上签字，使修正案成为法律，或者根本不会。在该法案成为法律的情况下，它将缩短2024年至2023年我们的ADS可能从交易所退市并被禁止在美国进行场外交易的时间周期。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，迈出了PCAOB对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。议定书声明赋予PCAOB唯一自由裁量权，以选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为，并为PCAOB检查员和调查员制定程序，以查看包含所有信息的完整审计工作文件，并为PCAOB根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接访问采访，并从与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员那里获取证词。虽然意义重大，但议定书声明只是第一步。关于这份新的议定书声明是否以及如何实施，以及PCAOB是否能够确定其能够在中国大陆和香港进行彻底的检查和调查，仍存在不确定性。

我们聘请了现任审计师——一家在PCAOB注册的新加坡会计师事务所，作为我们公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，我们现任审计师可以根据PCAOB的要求接受检查。然而，最近在中国公司审计方面的发展给我们的现任审计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作文件请求的能力带来了不确定性。我们无法向您保证，在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验之后，监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们目前的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致HFCA法案禁止我们的证券交易，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

本招股说明书和以引用方式并入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为“公司信息”、“风险因素”和“运营和财务审查与前景”的部分中找到，这些部分以引用方式并入我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告以及对其的任何修订。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等术语来识别前瞻性陈述，以及未来时或这些术语的否定或复数形式的陈述，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中有关我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义，这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

请参阅我们于2022年4月22日向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的最新20-F表格年度报告中的项目3.D.中的“风险因素”，因为同样的内容可能会被在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所修正、补充或取代，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或根本不会。

您应该完整地阅读本招股说明书（经补充或修订），以及我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的信息可能包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。尽管我们认为本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新信息可用。

除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们计划将出售证券的所得款项净额用于一般公司用途。

下表列出有关本公司董事及执行人员于本招股章程日期的若干资料。

Xi Zeng先生是我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官。在共同创立我们公司之前，曾先生曾于2002年至2010年在苏州贝斯特团队房地产合作服务有限公司担任经理。曾获苏州科技大学学士学位、中欧国际工商学院EMBA学位。

Jiaorong Pan女士自2020年3月起担任本公司董事，自2022年8月起担任首席运营官。潘女士于2011年10月加入我们，在2011年10月至2020年3月期间担任我们的高级副总裁，并在2022年8月之前担任我们的首席财务官。在加入我们之前，潘女士是苏州华美企业营销策划有限公司的总经理。在2003年9月至2009年10月期间，潘女士担任贝斯特团队房地产理解服务有限公司咨询部经理。在她任职期间，她主持了所有的市场研究和项目开发工作。潘女士拥有苏州科技大学建筑工程学士学位和长江商学院EMBA学位。

Li Xiao女士自2014年11月起担任我行副总裁，自2015年7月起担任我行董事。肖女士在中国房地产行业拥有超过20年的经验。1994年至2014年，肖女士任职于万科企业股份有限公司（HKEX：2202），曾连续担任多个职务，包括董事、副总裁、总经理办公室负责人、董事会办公室负责人、董事会秘书。1990年至1994年，肖女士在三菱商事深圳办事处工作。肖女士现任金科自动化（上海）股份有限公司（上证：688160）独立董事。肖女士获得武汉大学学士学位和中欧国际工商学院EMBA学位。

Yi Duan先生是我们的联合创始人、董事。在共同创立我们公司之前，段先生于2000年至2011年在苏州贝斯特团队房地产合作服务有限公司担任董事总经理。段先生获苏州市城市建设环境保护学院房地产管理学士学位，中欧国际工商学院EMBA学位。段先生还于2016年在长江商学院完成了中国CEO课程。

Weiru Chen先生自2019年10月起担任我司董事。陈先生自2015年6月起担任好未来教育集团（NYSE：TAL）独立董事、迪安诊断股份有限公司（深交所：300244）自2017年7月起担任、碧桂园服务控股有限公司（港交所：06098）自2018年2月起担任、杰克缝纫机股份有限公司（上交所：603337）自2020年4月起担任、蓝城兄弟控股有限公司（纳斯达克股票代码：BLCT）自2021年1月起担任。陈先生自2019年2月起担任阿里巴巴商学院产业互联网中心执行董事，并于2017年至2019年担任浙江菜鸟供应链管理股份有限公司首席战略官。陈先生于2003年至2011年担任欧洲工商管理学院商学院战略学助理教授，并于2011年至2017年担任中欧国际工商学院战略学副教授。陈先生于1993年获得台湾国立台湾大学学士学位，1996年获得淡江大学硕士学位，2003年获得普渡大学博士学位。

李洋先生自2022年7月起担任我行董事。李先生在广泛的财务和会计领域拥有超过24年的经验，包括外部和内部审计、财务规划和分析以及财务尽职调查。李先生目前是ThinkBridge CPAs的管理合伙人，ThinkBridge CPAs是一家提供鉴证、企业管理和财务咨询服务的专业会计师事务所。在2012年12月加入ThinkBridge注册会计师之前，李先生于2004年8月至2012年11月期间担任上海诺德注册公众账户有限公司的合伙人，在那里他就财务、管理和风险管理问题为中国的客户提供建议。在此之前，李先生曾任职于多家审计和咨询公司，包括安永会计师事务所、安达信会计师事务所、普华永道会计师事务所和上海德安会计师事务所，负责审计和财务咨询。李先生自2019年起担任上海凯通实业股份有限公司（上证：301001）的独立董事。李先生获得上海外国语大学学士学位和中欧国际工商学院硕士学位。李先生是中国注册会计师协会和国际会计师协会会员。

彭森林先生自2022年8月起担任我司董事。彭森林先生具有丰富的运营和财务经验。自2000年加入中国知名儿童家具制造商ColorLife Group以来，彭先生曾担任多个职位，包括自2011年起担任公司董事会成员，2005年至2010年担任公司首席执行官，负责整体业务运营，2000年至2004年担任副总裁，负责财务和运营部门。此外，彭先生还担任多个董事职务。自2018年起，彭先生担任中国家具设计商和制造商Morgan-Casa家具有限公司的董事会主席。自2014年起，彭先生担任中国领先的光学产品制造商深圳福贝斯特光电技术有限公司的董事。彭先生于1992年毕业于集美大学（原名集美金融学院），并于2007年获得中欧国际工商学院MBA学位。

陈水英先生是我们的财务总监。2019年加入我们，陈先生此前曾在我们公司担任多个财务管理职位，包括我们的财务执行经理、财务副经理和财务总监。在这些角色中，陈先生负责我们的财务报告、规划和预算、财务合规和内部控制。在加入我们之前，陈先生曾于2017年至2019年在深圳市花样年文化旅游管理有限公司担任财务经理，2016年至2017年在碧桂园集团（HKSE：02007）担任上市报告和财务分析经理，2009年至2016年在中国南方航空（SSE：600029；HKSE：01055；NYSE：ZHN）担任财务分析师。陈先生于2009年获得暨南大学管理学学士学位。

董事会

我们的董事会由七名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事可就其直接或间接拥有权益的任何合约或交易或拟议合约或交易进行投票，但条件是（a）该董事已在董事会会议上宣布其权益的性质，而该等合约或交易或拟议合约或交易须在会上提交会议审议，具体或通过向董事发出的一般通知，大意为他或她是任何指明公司或商号的成员，并将被视为拥有权益，及（b）如该等合约或安排是与关联方的交易，则该等交易已获审核委员会批准。我们的董事可行使公司的所有权力，以筹集或借入资金、抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本或其任何一方，并发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

董事会各委员会

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由李洋、Weiru Chen和彭森林组成。李洋为我局审计委员会主席。我们认定，李洋、Weiru Chen和彭森林各自满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（c）（2）条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们确定李洋具备“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由李洋、Xi Zeng和Weiru Chen组成。李洋是我们薪酬委员会的主席。我们认定，李洋和Weiru Chen，均满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Weiru Chen、Xi Zeng和李洋组成。Weiru Chen是我们的提名和公司治理委员会主席。我们认定，Weiru Chen和李洋，均满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

董事及高级人员的任期

我们的董事可以由我们的董事会决议任命，也可以由我们的股东通过普通决议任命。我们的董事不受任期限制，任期至股东以普通决议将其免职或其职位以其他方式出缺时为止。倘（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）向公司发出书面通知辞去其职务；（iv）未经我公司董事会特别请假，缺席连续三次董事会会议；或（v）根据我公司章程任何其他条文被免职。

我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。

董事会多元化

2018年计划

2018年12月，我们的董事会批准了2018年计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。截至本招股章程日期，根据经修订的2018年计划的所有奖励可发行的普通股的最高总数为356,514，660股普通股。截至本招股章程日期，购买96,700，125股普通股的奖励已根据2018年计划授予且尚未发行，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。

以下段落介绍了2018年计划的主要条款。

奖项类型。我们的2018年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。

计划管理。我们的2018年计划将由我们的董事会或由董事会指定的一个或多个成员组成的委员会管理。根据2018年计划的条款，就委员会而言，我们的董事会授予委员会的具体职责，计划管理人有权决定获得奖励的参与者，授予每个参与者的奖励类型和数量，以及每个奖励的条款和条件，等等。

授标协议。根据我们的2018年计划授予的奖励将由一份授予协议证明，该协议规定了每项授予的条款、条件和限制。

奖项期限。根据2018年计划授出的每项股份奖励的期限，不得超过授出日期后的十年。

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有所规定。

行使期权。计划管理人确定每份授予的行权价格，在授予协议中载明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使期权的既得部分将到期。然而，最长可行使期限为自授予之日起十年。

转让限制。除根据2018年计划中规定的例外情况，例如通过遗嘱或世系和分配法律进行的转移，或相关奖励协议中另有规定或由计划管理人确定的情况外，受赠方不得以任何方式转让奖励。

终止。我们的2018年计划将在其通过十年后终止，前提是我们的董事会有权终止、修改或修改该计划。除非参与者书面同意，否则2018年计划的终止、修订或修改不得以任何对参与者产生重大不利影响的方式影响先前根据2018年计划授予的适用奖励。

下表汇总，截至本招股章程日期，根据2018年计划已授出及尚未行使的期权，不包括在相关授出日期后被没收或取消的奖励。

下表列出了截至本招股说明书之日，根据《交易法》第13d-3条规则的含义，我们的普通股的实益所有权的相关信息：

受益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括与证券相关的投票权或投资权。实益拥有的普通股数量包括该人有权在本招股说明书日期后60天内收购的普通股。然而，就计算任何其他股东的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行和实益拥有。截至本招股说明书日期，已发行普通股总数为2,071，953,956股，包括1,452，015,898股A类普通股（不包括向存托银行发行的用于大宗发行ADS的134,436，000股A类普通股，用于在根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行而保留）和619,938，058股B类普通股。

Islands有限合伙企业。开曼群岛公司FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd.是FountainVest China Growth Capital Fund II，L.P.和FountainVest China Growth Fund II，L.P.的唯一普通合伙人。FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd.由Kui Tang和George Jian Chuang控制。Greyhound Investment Ltd.的注册地址为c/o Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9005，Cayman Islands。

据我们所知，截至本招股说明书发布之日，共有1,222，951,435股A类普通股，约占我们已发行普通股总数的59.0%，由一名在美国的在册股东持有，该股东是我们ADS计划的存托人纽约梅隆银行。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的一个创纪录持有人要多得多。

我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招募说明书中所述的证券：

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的任何交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

有关所发售证券的招股章程补充文件将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

通过承销商或交易商出售

如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户获取证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售该证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，如果承销商购买任何此类证券，他们将有义务购买发售中所设想的所有证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。特定承销发行证券的承销商或承销商，或者，如果使用承销团，则管理承销商或承销商，将在适用的招股说明书补充文件的封面上列出。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可能会以交易商在转售时可能确定的不同价格将证券转售给公众。

通过代理商进行销售

我们可以指定同意在其任职期间使用其合理努力进行申购或连续卖出证券的代理人。将在适用的招股说明书补充文件中列出所涉及的任何代理，以及我们应向该代理支付的任何佣金。

直销

我们也可以直接卖出证券，不用代理、承销商、交易商。

做市、平准等交易

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的M条例，参与发售的某些人可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

衍生交易与套期保值

我们和承销商可能会从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商订立证券出借或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券（包括卖空）或通过出借证券以便利他人卖空交易的方式进行衍生交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

质押证券的出借

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。

一般信息

我们可能与承销商、交易商和代理商订立协议，使他们有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，或就承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是美国或我们的子公司的客户，可能与其进行交易，或为其提供服务。

参与分销证券的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。将在适用的招股章程补充文件中确定用于证券发售或销售的任何承销商、交易商或代理人及其补偿。

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割合同项下以公开发行价格向特定类型的机构征集购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

一般

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，或我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法》（经修订）的约束，我们将其称为下文《公司法》。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为500美元，分为5,000，000,000股，包括（i）3,380，061,942股每股面值0.0000001美元的A类普通股，（ii）619,938，058股每股面值0.0000001美元的B类普通股，及（iii）1,000，000,000股每股面值0.0000001美元的股份，由董事会根据我们的组织章程大纲及章程细则第9条厘定。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

豁免公司

我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

普通股

一般

我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。每股A类普通股经投票表决后，其持有人有权就所有在我们的股东大会上须表决的事项拥有一票表决权，而每股B类普通股经投票表决后，其持有人有权就所有在我们的股东大会上须表决的事项拥有十票表决权。

转换

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给除我们的创始人或由我们的一名或多名创始人控制的关联公司以外的任何人，或在任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何非我们的创始人之一或由我们的一名或多名创始人控制的关联公司的人时，每股该等B类普通股应自动立即转换为A类普通股之一。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息可以从利润中或从股份溢价中支付，但在任何情况下，不得因支付股息而导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中必须有：

根据开曼群岛法律，我公司成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定）。记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名在无充分因由的情况下被记入或遗漏于成员名册，或如在将任何人不再是成员的事实记入名册时出现失责或出现不必要的延误，则受委屈的人或成员或任何成员或公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，作出清册整改令。

投票权

我司普通股股东有权收到我司股东大会的通知、出席、发言和投票。我们的A类普通股和我们的B类普通股的持有人应在任何时候，就我们的股东在我们公司的任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每一A类普通股有权投一票，每一B类普通股有权投十票，就所有须在我公司股东大会上表决的事项。在任何股东大会上，经大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非是（在宣布举手表决结果前或在宣布举手表决结果时）由大会主席或任何持有不少于百分之十（10%）的股份所附表决权的股东亲自或委托代理人要求进行投票表决。股东通过的普通决议需要获得股东大会所投普通股所附简单多数票的赞成票，股东大会可以是年度股东大会，也可以是特别股东大会。特别决议需要获得不少于股东大会所投普通股所附票数三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。

股东大会及股东提案

作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有《公司法》规定的召开股东年度大会的义务。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。然而，根据纳斯达克规则的要求，我们将在每个会计年度召开年度股东大会。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东合计持有不少于我们所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附总票数的三分之一的股份，要求召开股东特别大会，在这种情况下，董事有义务召开该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，他们持有不少于我们所有已发行股份所附全部票数的三分之一，并有权亲自或通过代理人出席投票，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表参加投票。召开任何股东大会均需至少提前十个历日通知。

普通股转让

在以下我们组织章程大纲和章程细则的限制下，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理的通知。

转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照纳斯达克规则以任何其他方式发出通知之日起十个历日后，在本公司董事会不时决定的时间及期间，暂停办理转让登记，并在本公司董事会可能决定的任何历年暂停办理转让登记或关闭登记超过30个历日的情况下，暂停办理转让登记。

清算

在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，以便尽可能使亏损由我们的股东按其在清盘开始时所持股份面值的比例承担。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的普通股将被没收。

赎回、回购及退还普通股

我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，按照在发行此类股份之前、我们的董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式发行此类股份。我公司也可以回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份），前提是此类购买的方式和条款已获我们的董事会或股东的普通决议批准，或获得我们的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从公司的利润或股份溢价账户中支付，也可以从为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，或者，如果公司的组织章程如此授权，如果公司能够在支付此类款项后立即支付其在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动

如果在任何时候股本被划分为不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利，受限于暂时附加于任何类别的任何权利或限制，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才会发生重大不利的变更。授予任何类别已发行股份持有人的权利，不受该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限，不得被视为因创建、配发或发行与其同等或之后的其他股份或我们公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。任何股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议除外）。

资本变动

我们的股东可不时藉普通决议：

在遵守《公司法》的情况下，我们的股东可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

公司法的差异

《公司法》以英国公司立法为蓝本，但没有遵循最近的英国法律成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

此外，还有法律条款便利公司的重组和合并，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购被受影响股份的90%持有人提出并接受时（四个月内），要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功。

如果以安排计划的方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常将是对我们所做的错误提起诉讼的适当原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许少数股东以我们的名义发起针对以下行为的集体诉讼或派生诉讼，以对以下行为提出质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则订明，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切行动、法律程序、成本、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分，注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何非股东一般共有的利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下义务，包括为公司的最佳利益善意行事的义务，不从其董事职位中赚取个人利润的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院正在朝着所需技能和护理的客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事如以任何方式直接或间接对与我们公司订立的合约或交易或建议的合约或交易感兴趣，必须在董事会会议上宣布其利益的性质。在作出该等声明后，董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易进行投票，即使他或她可能对该合约或交易感兴趣，如他或她这样做，则他或她的投票将被计算在内，并可在该合约或交易或拟议合约或交易将提交会议审议的任何董事会会议上被计算在法定人数之内。

股东以书面决议采取行动

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

《公司法》只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附总票数的三分之一的股份，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他在股东周年大会或股东特别大会前提出提案的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东为单一董事投出股东有权获得的所有选票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）以书面通知公司而辞职；（iv）未经我们董事会特别请假，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺或；（v）根据我们的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日后的三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的股东。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，进行的此类交易必须是善意的，符合公司的最佳利益，是为了适当的公司目的，而不是对少数股东实施欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，根据特拉华州一般公司法，公司可以在该类别已发行股份的大多数批准下改变该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，并在《公司法》允许的情况下，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可能会在获得该类别已发行股份持有人三分之二的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下，对任何类别所附带的权利进行重大不利的变更。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修订。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议除外）。

反收购条文

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

非居民或外国股东的权利

没有外国法律或我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利施加的限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

交错的董事会

《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求开曼群岛公司采用交错董事会安排的条款。

每一次发行或系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。本说明将酌情包括以下方面的说明：

我们的董事会可能会促使我们不时在我们的法定股本中（授权但未发行的普通股除外）发行系列优先股，由其绝对酌情权且无需股东批准；但在任何此类系列的优先股发行之前，我们的董事会应就任何系列优先股通过董事决议确定该系列的条款和权利。

当我们根据本招股章程和适用的招股章程补充文件发行优先股时，这些股份将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受制于任何优先认购权或类似权利。

发行优先股可能会对普通股股东的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会降低我们普通股的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、威慑或阻止我公司控制权变更的效果。

我们可能会发行系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招募说明书所提供的债务证券。特定系列债务证券适用的招股说明书补充文件可规定不同或附加条款。

本募集说明书发售的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是高级债务证券、高级次级债务证券或者次级债务证券。本招股章程提供的债务证券可根据我们与受托人根据契约订立的契约发行。该契约可根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格、受其约束并受其管辖。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为证物提交到F-3表格上的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约提供的方式详细或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行任何数量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个期限相同或不同的系列。我们将在招股章程补充文件（包括任何相关定价补充文件）中就任何系列正在发售的债务证券、发售价格、发售本金总额及债务证券的条款作出规定，其中包括（其中包括）以下内容：

我们可能会发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可能被交换和/或转换的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。这些条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的普通股、优先股或其他证券的数量的方式。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。

我们可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

以下认股权证某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将就提供此类认股权证而向美国证券交易委员会提交的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。

一般

我们可以发行认股权证购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的任何认股权证的以下条款：

认股权证协议的修订及补充

我们与认股权证代理人可在未经根据其发行的认股权证持有人同意的情况下，就一系列认股权证修订或补充认股权证协议，以作出与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的变更。

以下认购权某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考将就提供此类认购权而向SEC提交的证明认购权的证书条款的整体限定。

一般

我们可以发行认购权购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东进行的任何认购权发售而言，我们可能与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，该等承销商将购买在该认购权发售后仍未获得认购的任何发售证券。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在该认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

行使认购权

每份认购权将赋予认购权持有人以现金购买与其所提供的认购权有关的招股章程补充文件中规定或可确定的行权价格所规定的数量的证券的权利。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等认购权的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。在收到付款及在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认购权证书后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的普通股。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商发售任何未获认购的发售证券，或通过上述方式的组合，包括根据适用的招股章程补充文件中规定的备用承销安排。

以下关于这些单位的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考证明将就此类单位的发售向SEC提交的单位的证书条款的整体限定。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位都将发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在特定事件或发生时，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。

适用的招股章程补充文件将说明：