本招募说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据该声明，售股股东可不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。你方不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程封面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已交付或证券已于较后日期出售或以其他方式处置。在作出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书所载的所有信息，包括以引用方式并入本招股说明书的信息。您还应阅读并考虑本招股说明书中我们在“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入的重要信息”标题下向您推荐的文件中的信息。

我们和售股股东均未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书所载或以引用方式并入的信息除外。本招股章程并不构成除特此涵盖的证券以外的任何我们的证券的出售要约或购买要约的招揽，本招股章程亦不构成任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买要约的招揽向在该司法管辖区作出该等要约或招揽为非法的任何人。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行了解并遵守适用于该等司法管辖区的本招股章程的发售及分发的任何限制。

我们进一步注意到，在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除非上下文另有要求或另有说明，否则所有提及“Creative Realities”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”均指Creative Realities, Inc.

本招股章程不构成、亦不构成与本招股章程所述证券发售有关的任何招股章程补充文件或其他发售材料，亦不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的人作出或向其作出该等要约或招揽的要约出售要约或要约购买要约的招揽。

以下是我们认为最重要的业务方面以及根据本招股章程发行我们的证券的概要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的财务报表、财务报表附注以及我们向SEC提交的其他文件中以引用方式并入的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。您不应过分依赖本文件中的前瞻性陈述，这些陈述仅代表本招股说明书封面上的日期。

公司概况

Creative Realities通过为关键细分市场和用例提供创新的数字标牌解决方案，提供数字解决方案，以增强各种户外环境中的通信，包括：

我们服务于市场领先的公司，因此很有可能，如果你今天离开家去购物、工作、吃饭或玩耍，你会遇到我们的一种或多种数字标牌体验。我们的解决方案越来越引人注目，因为我们帮助我们的企业客户实现广泛的业务目标，包括：

通过有机增长的平台和一系列战略收购相结合，该公司协助客户设计、部署、管理其数字标牌网络并将其货币化。该公司通过其数字和内容营销计划、与关键行业合作伙伴、设备制造商的密切关系以及内部行业销售专家的直接努力，为其解决方案寻找潜在客户和机会。客户参与侧重于协商对话，以确保公司的解决方案定位于帮助客户以尽可能具有成本效益的方式实现其业务目标。

企业组织

我们的主要办公室位于13100 Magisterial Drive，Ste 100，Louisville，Kentucky 40223，我们在该办公室的电话号码是（502）791-8800。

我们最初于2003年3月以“浪人无线通信”的名义成立和组建为一家明尼苏达州公司，并专注于我们在数字媒体营销解决方案方面的专业知识，包括数字标牌、交互式信息亭、移动、社交媒体和基于网络的媒体解决方案。我们在2014年与Creative Realities，LLC的合并中收购了我们目前运营的互动营销技术业务。在那次合并后不久，我们将公司名称从“浪人无线通信”更改为“Creative Realities, Inc.”2015年10月15日，我们收购了ConeXus World Global，LLC的系统集成和营销技术业务。2018年11月20日，我们收购了企业软件开发公司Allure。2022年2月17日，我们收购了Reflect Systems，Inc.。

出售股东

Slipstream Communications，LLC和Slipstream Funding，LLC（统称“Slipstream”）最初是在2014年公司与Creative Realities，LLC合并时收购我们的普通股的。Slipstream还参与了该公司之前的可转换票据、优先股和普通股发行。从2016年到2024年，Slipstream一直是该公司的高级担保贷款人。作为贷方，Slipstream获得了某些认股权证以购买公司的普通股。虽然其中一些认股权证已到期，但Slipstream目前持有2024年10月17日发行的认股权证，可购买最多1,731，499股公司普通股（“认股权证”）。除Slipstream实益拥有的其他普通股股份外，公司正在登记回售认股权证行使时可发行的普通股股份。

认股权证最初于2022年2月17日发行，内容涉及公司及其附属公司根据第二份经修订及重述的信贷及担保协议就其目前与Slipstream的债务融资进行再融资。认股权证于2022年6月30日及其后于2024年10月17日修订及重列。

认股权证的行使价为每股6.00美元。认股权证目前可行使，于2028年2月17日到期。在某些情况下，就公司的基本交易而言，认股权证持有人将有权要求公司使用Black Scholes期权定价公式以公允价值回购认股权证；但该持有人不得要求公司或其继承实体就未经公司董事会批准的基本交易以Black Scholes价值回购认股权证，因此不在公司控制范围内。

认股权证的上述摘要描述并不完整，而是通过参考认股权证全文对其整体进行限定，认股权证全文作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，并通过引用并入本文。

2023年2月2日和2023年5月1日，我们分别收到Pegasus Capital Advisors，L.P.代表其自身和包括Slipstream（统称“Pegasus”）在内的某些关联公司主动提出的收购Pegasus不拥有的公司所有已发行普通股的提议，收购价格分别为每股0.83美元现金（或由于我们于2023年3月实施的1比3反向股票分割，每股2.49美元）和每股2.85美元现金。Pegasus是Slipstream记录在案的我们普通股的实益拥有人。公司董事会特别委员会（“特别委员会”）认为，基于特别委员会对公司现有业务的内在价值以及当前和未来前景的看法，每项提案都低估了公司的价值，不符合公司现有股东的最佳利益。因此，特别委员会告知Pegasus，它拒绝了每一项提议，并且自2023年5月1日以来，Pegasus没有提出任何后续收购提议或表示它打算提出任何进一步的提议。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买本招股说明书所提供的证券之前，您应仔细考虑（i）此处或任何适用的招股说明书补充文件中所载的风险、不确定性和额外信息，（ii）我们于2024年3月21日向SEC提交并于2024年4月26日修订的最近的10-K表格年度报告中所述的风险、不确定性和额外信息，该年度报告通过引用并入本招股说明书，以及（iii）我们未来向SEC提交的文件中所述的通过引用并入本招股说明书。

有关这些报告和文件的描述，以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的重要信息”。本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中的风险和不确定性是我们目前认为可能对公司产生重大影响并可能导致贵方对我们普通股的全部或部分投资损失的风险和不确定性。目前未知或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含且任何招股说明书补充可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，以及任何招股说明书补充，均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”“提议”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述（或此类词语或表达的否定版本）。

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在根据《证券法》和/或《交易法》不时提交的报告中更详细地讨论了其中的许多风险。我们鼓励您在制作这些文件时阅读它们。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。

您应完整地阅读本招股说明书、以引用方式并入本文的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何招股说明书补充文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。

我们将不会收到在此次发行中出售我们普通股的任何收益。售股股东将获得此次发行的全部收益。

我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。售股股东发售的普通股股份为先前向售股股东发行的股份及在行使认股权证时可向售股股东发行的股份，合共3,156，984股普通股。

有关发行这些普通股和认股权证的更多信息，请参阅上面的“招股说明书摘要–出售股东”。除上文“招股意向书摘要–售股股东”所述外，售股股东在过去三年内与我们并无任何重大关联关系。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出了每个售股股东实益拥有的普通股股份数量，基于其对普通股和认股权证的所有权，截至2024年10月16日，假设售股股东在该日期持有的认股权证全部行使，而不考虑任何行使限制。

第三栏列出发售股东根据本招股说明书发售的普通股股份。

本招股说明书一般涵盖出售股东实益拥有的所有普通股股份的转售，包括在行使上文“招股说明书摘要——出售股东”中描述的认股权证时可向出售股东发行的普通股股份的最大数量，确定为认股权证在紧接本招股说明书所包含的登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日已全部行使，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售售股股东根据本招股章程发售的全部股份。

售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

售股股东及其任何质权人、受赠人、受让方、受让人或其他权益继承人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其不时持有并在此发售的全部或部分普通股股份。如果普通股股票通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股份可以在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：

我们不是与任何售股股东或任何经纪自营商就售股股东出售普通股股份的任何安排的一方；因此，我们不会从售股股东出售普通股股份中获得任何收益。

售股股东还可以根据《证券法》颁布的规则144（如果有）出售普通股股份，而不是根据本招股说明书。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份的方式进行此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得佣金（对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商作为股份购买者的代理人，则从购买者处）获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易的情况下，将不会超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，将按照FINRA IM-2440或此类FINRA规则的继承者进行加价或减价。

售股股东可以对其拥有的部分或全部普通股股份进行质押或授予担保权益，如果售股股东不履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订（如有必要）将售股股东名单包括质权人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的售股股东，不时要约出售普通股股份。售股股东还可以在质权人、受让人或利益继承人将是本招股说明书所指的售股实益拥有人的其他情况下转让和捐赠普通股股份。

在《证券法》及其相关规则和条例要求的范围内，出售股东和参与普通股股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行普通股股份的特定发售时，如有要求，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的普通股股份总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股份不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

无法保证售股股东将出售根据登记声明登记的任何或全部普通股股份，本招股说明书是其中的一部分。

售股股东和参与此类分配的任何其他人将受制于经修订的1934年《证券交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括但不限于在适用范围内的《交易法》条例M，该条例可能会限制售股股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股股份的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股股份分配的人从事与普通股股份相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股股份的适销性以及任何个人或实体从事与普通股股份相关的做市活动的能力。

一旦根据登记声明（本招股说明书为其中一部分）出售，普通股股份将在我们关联公司以外的人手中自由流通。

本招股说明书及任何相关招股说明书补充文件不时提供的普通股股份的有效性将由Taft Stettinius & Hollister LLP传递。

Creative Realities，Inc.及其附属公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日止期间各两年的财务报表，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述，该等报表已通过参考公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（经修订）纳入本招股章程。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告、代理声明和其他信息，包括我们。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们在作为本招股说明书一部分的登记声明的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，该等申述、保证或契诺是在较早日期作出的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们在http://www.cri.com维护一个互联网站。在本公司网站上发现或可通过本公司网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分或任何招股说明书补充文件的一部分。

SEC允许我们将“以引用方式并入”信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

凡其签名出现在下方的每一个人，兹构成并委任Richard Mills和Will Logan，而他们每一个人，作为其真实、合法的代理人和代理人，以其名义并以其名义、地点和代替，以任何及所有身份签署对本登记声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物以及与此有关的其他文件存档于证券交易委员会，授予上述代理人和代理人，全权和授权作出和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他本人可能或可能作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的代理人和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在下述日期签署。