美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修订号）
|
由注册人提交x
|
|||||
|
由注册人以外的一方提交o
|
|||||
|
选中相应的框：
|
|||||
|
o
|
初步代理声明 | ||||
|
o
|
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
|
x
|
最终代理声明 | ||||
|
o
|
确定的附加材料 | ||||
|
o
|
根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
|
|
|||||
|
（注册人的名称在其章程中指明）
|
|||||
|
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
|
|||||
|
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
|
|||||
|
x
|
无需任何费用。 | ||||
|
o
|
之前用前期材料支付的费用。 | ||||
|
o
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
Ares Commercial Real Estate Corporation
公园大道245号，42楼
纽约，NY 10167
2025年4月3日
尊敬的股民：
诚邀您参加将于美国东部时间2025年5月27日下午1：00召开的Ares Commercial Real Estate Corporation（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一个完全虚拟的股东大会，通过现场音频网络直播进行，使我们的股东能够从任何他们方便的地点参加。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/ACRE2025参加年会。
在年会上，你们将被要求（i）选举三名董事提名人担任公司I类董事，（ii）批准选择安永会计师事务所作为公司的独立注册公共会计师事务所，（iii）在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，以及（iv）在不具约束力的咨询基础上建议未来股东就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率，每一次都在随附的代理声明中有更全面的描述。
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。
我们将使用“通知和访问”的方式向股东提供代理材料。我们认为，这一过程将提供一种方便快捷的方式来获取代理材料，包括公司的代理声明和2024年年度报告给股东，并授权一名代理人对你的股份进行投票，同时允许我们保护自然资源并减少打印和分发代理材料的成本。
在2025年4月3日或前后，公司将向股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，我们将其称为通知和访问卡，其中包含有关如何向股东访问代理声明和2024年年度报告的说明，并授权代理通过互联网或电话以电子方式投票。通知和访问卡还包含有关股东如何接收代理材料的纸质副本并授权代理通过邮寄方式投票的说明。
如果您通过经纪人、银行或其他机构或代名人以“街道名称”持有公司普通股的股份，您必须遵循您的经纪人或其他金融机构提供的关于如何指示您的经纪人或金融机构投票您的股份的指示。
即使你目前计划出席年会，我们促请你尽快向公司提交你的代理投票指示。这不会阻止你在年会期间投票，但会确保如果你不能出席年会，你的投票将被计算在内。
我代表董事会感谢您一直以来的关注和支持。
| 真诚的， | |||||
|
William S. Benjamin William S. Benjamin 董事会主席 |
|||||
Ares Commercial Real Estate Corporation
公园大道245号，42楼
纽约，NY 10167
股东周年大会通知
将于2025年5月27日举行
致Ares Commercial Real Estate Corporation股东：
特此通知，马里兰州公司Ares Commercial Real Estate Corporation（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年5月27日下午1：00召开，会议用途如下：
1.选举三名董事提名人担任第一类董事，任期至公司2028年年度股东大会召开，直至其继任者正式当选并符合资格；
2.审议并表决批准选择安永会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.审议并表决一项决议，在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定行政人员截至财政年度的薪酬2024年12月31日，如随附的代理声明所述；
4.在不具约束力的咨询基础上考虑和建议未来投票的频率，以在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；和
5.审议年度会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项并采取行动。
年会将是一个完全虚拟的股东大会，通过现场音频网络直播进行，使我们的股东能够从任何他们方便的地点参加。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/ACRE2025参加年会。您可以在年会期间按照会议期间会议网站上提供的说明进行投票。
只有在记录日期2025年3月26日营业结束时公司普通股股份的记录持有人才有权收到年度会议的通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。这类股东将获得与亲自参加年会一样的投票、提问和参与的权利和机会。特别是，这类股东可以按照年会网站上的指示和行为规则，在年会期间现场提交问题。年会期间，公司拟回答与公司及年会公务相关的问题，但受时间限制。
鼓励股东在开始时间之前进入虚拟年会现场，以便留出充足时间确认互联网连接足以访问现场，并留出充足时间登录和熟悉虚拟会议平台。虚拟会议平台支持跨不同的互联网浏览器和安装了最新版本适用软件的各种设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机）。技术支持将在年会前15分钟开始提供，并在年会结束时提供。对于股东在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何技术困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。因此，即使您目前计划参加年会，我们敦促您立即提交您的代理投票指示。这不会阻止你在年会期间投票，但会确保如果你不能出席年会，你的投票将被计算在内。
你可以选择在年会之前的任何时间撤销你的代理，如果你参加年会，你可以亲自投票。如果在年度会议召开时没有足够的票数支持法定人数或批准或批准上述任何提案，会议可能会延期，以允许公司进一步征集代理。
如果您通过经纪人、银行或其他机构或代名人以“街道名称”持有公司普通股的股份，您必须遵循您的经纪人或其他金融机构提供的关于如何指示您的经纪人或金融机构投票您的股份的指示。
你的代理人正在代表公司董事会征集。董事会建议您投票选举随附的代理声明中所列的三名董事提名人担任第一类董事，直至公司召开2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格，以批准选择安永会计师事务所作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，为决议在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬s截至2024年12月31日的财政年度和一年的非约束性、咨询性投票，关于未来投票的频率，以在非约束性、咨询性基础上批准公司指定执行官的薪酬。
| 根据董事会的命令， | |||||
|
/s/ANTON S. FEINGOLD Anton S. Feingold 总法律顾问、副总裁兼秘书 |
|||||
纽约，纽约
2025年4月3日
关于2025年5月27日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：代理声明和公司致股东的2024年年度报告可在以下网址查阅：http://materials.proxyvote.com/04013V。
Ares Commercial Real Estate Corporation
公园大道245号，42楼
纽约，NY 10167
代理声明
2025年年度股东大会
本委托书现正就马里兰州公司Ares Commercial Real Estate Corporation（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）征集代理事宜向股东提供，以供将于美国东部时间2025年5月27日下午1：00举行的股东年度会议（“年度会议”）上使用，或在其任何休会或延期会议上使用。这份委托书、年度股东大会通知、相关代理卡、2024年年度股东报告将于2025年4月3日或前后首先提供给我们的股东。
年会将是一个完全虚拟的股东大会，通过现场音频网络直播进行，使我们的股东能够从任何方便的地点参加。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/ACRE2025参加年会。
本代理声明随附我们的2024年年度报告，其中包括由我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所审计的截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表及其日期为2025年2月11日的报告。
我们鼓励您通过在年度会议上亲自投票或授予代理人（即授权某人对您的股份进行投票）的方式对您的股份进行投票。如果您适当授权您的代理人，并且我们在年会前及时收到，被指定为代理人的人将按照您指定的方式对直接登记在您名下的股份进行投票。如果您返回已执行的代理，但没有做出具体说明，您有权投的票将用于选举随附的代理声明中列出的三名董事提名人担任第一类董事，直到我们的2028年年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并符合资格，用于批准选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，以在不具约束力的咨询基础上批准决议，我们指定的执行官在截至2024年12月31日的财政年度和一年的薪酬，涉及对未来投票频率的非约束性咨询投票，以在非约束性咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。至于在年会或其任何延期或休会之前可能适当进行的任何其他事务，贵公司代理卡上指定为代理持有人的人将酌情对适当提交的代理人所代表的普通股股份进行投票。
任何“记录在案”的股东（即直接以其名义持有股份的股东）可以在行使有效的年度会议代理之前通过提供更晚日期的适当执行的代理、在年度会议之前或在年度会议上以书面形式向我们发出撤销通知或在年度会议期间进行投票来撤销该代理。通过券商、银行或其他机构或代名人以“街名”持股的股民，应联系其所在券商或其他金融机构，了解如何撤销或变更有效代理。您可以在年度会议上使用您的通知和出入卡、代理卡或投票指示表上的控制号码并按照www.virtualshareholdermeeting.com/ACRE2025上的指示对您的股份进行投票。如果你之前已经投过票，除非你希望撤销和改变你的投票，否则没有必要在年会上再次投票。
1
除非按上述规定撤销，由有效代理人代表的普通股股份将在年度会议上就所有拟采取行动的事项进行投票。关于董事的选举，代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。
除此处所述事项外，董事会不知道有任何事项将提交年度会议采取行动。如果出现任何其他需要股东投票的事项，代理人中指名的人有意根据其对此类事项的酌处权进行投票。股东没有与本文所述任何提案相关的异议者或评估权。
确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期为2025年3月26日营业时间结束。截至2025年3月26日收盘，我国共有54,856，977股已发行普通股。每股普通股有一票表决权。有权在有权投票的多数票中投票的普通股股东亲自或通过代理人出席年度会议应构成年度会议的法定人数。如果在年度会议召开时没有足够的票数达到法定人数或批准或批准上述任何提案，会议主席可将年度会议休会，以便允许进一步征集代理人。弃权票和经纪人不投票将被视为出席，以确定年度会议的法定人数。当为受益所有人（即经纪人）持有股份的代名人、经纪人或银行未对特定提案进行投票时，即发生经纪人无投票权，因为该代名人、经纪人或银行对该特定事项没有酌情投票权，并且未收到受益所有人的指示。
根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，在年度会议上，被提名人、经纪人或银行将被允许行使投票酌处权的唯一事项是批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。因此，如果您以“街道名称”持有您的股份，并且没有就选举三名董事提名人、在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官截至2024年12月31日的财政年度的薪酬的决议，或在不具约束力的咨询基础上投票建议未来在不具约束力的咨询基础上批准公司指定的执行官的薪酬的频率，您的股份将不会就这些项目进行投票，并且将发生经纪人不投票的情况。经纪人不投票将不会对此类项目的投票结果产生影响。
根据我们的第二个经修订和重述的章程（“章程”），需要在达到法定人数的会议上获得多数票，以选举三名董事提名人中的每一位担任第一类董事，直到我们的2028年年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并符合资格。这意味着得票最多的候选人当选。就提案1的投票而言，你可以投票“赞成”或拒绝授权投票给董事会的每一位被提名人。“拒绝”投票和经纪人不投票不计入投票，对投票结果不产生影响。然而，每位董事都同意，如果他或她获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数，董事将提出辞呈，供提名和治理委员会审议。有关更多详细信息，包括对我们的董事多数票辞职政策的描述，请参阅本代理声明中题为“提案1：选举董事”的部分。
您可以对批准选择安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案2投“赞成”、“反对”或弃权票。通过提案2（意味着对提案2投了“赞成”票的股份数必须超过对提案2投了“反对”票的股份数），需要在出席会议的法定人数达到的会议上获得至少过半数的赞成票。就提案2的表决而言，弃权不计入所投票数，对表决结果没有影响。提案2不会出现经纪人不投票的情况。
你可就建议3投“赞成”或“反对”票，或投弃权票，以在不具约束力的谘询基础上，批准我们指定的行政人员截至财政年度的薪酬2024年12月31日.通过提案3（指对提案3投“赞成”票的股份数必须超过对提案3投“反对”票的股份数），需至少获得出席会议的法定人数的全体投票过半数的赞成票。就提案3的投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，对投票结果没有影响。
2
你可以对提案4投“一年”、“两年”或“三年”的票，或投弃权票，在不具约束力的咨询基础上，建议以投票的频率，在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定执行官的薪酬。在达到法定人数出席的会议上所投的全部选票中至少有过半数的赞成票，是根据提案4选择所选频率所必需的（这意味着根据提案4对优先频率投票的股份数量必须超过根据提案4对其他选择投票的股份数量）。然而，如果没有一个频率替代（“一年”、“两年”或“三年”）获得过半数的投票，我们会认为股东投票数量最高的频率是我们的股东选择的频率。就提案4的投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，对投票结果没有影响。提案4的结果将不具有约束力，我们可能会决定，举行咨询投票的次数多于或少于批准的选择符合我们的股东和公司的最佳利益。
我们将承担与本代理声明相关的代理征集费用。代理将通过邮寄、电话、电子邮件或其他电子方式征集，或通过要求经纪人和其他托管人、被提名人和受托人将代理征集材料转发给这些经纪人、托管人、被提名人和受托人持有的记录在案的普通股股份的受益所有人，我们将为他们每个人报销这样做的费用。我们的外部管理人（“管理人”）除使用邮件方式外，我们的外部管理人（“管理人”）的董事、高级管理人员和正式员工，可以亲自、通过电话、电子邮件或其他电子方式向股东征集代理人，不收取特别报酬。
年会将是一场完全虚拟的股东大会，完全通过现场音频网络直播进行。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/ACRE2025参加年会。要参加年会，您将需要您的通知和出入卡、代理卡或投票指示表上包含的控制号码。年会将于美国东部时间2025年5月27日下午1点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议网站。您应该留出充足的时间，以确保您的签到和访问会议的能力。虚拟会议平台支持跨不同的互联网浏览器和安装了最新版本适用软件的各种设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机）。如在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。技术支持将在年会前15分钟开始提供，并在年会结束时提供。
截至年会记录日期2025年3月26日营业结束时登记在册的股东，将获得与亲自参加年会一样的投票、提问和参与的权利和机会。我们将在年会结束业务后立即与管理层举行问答环节。股东可在会议期间随时通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ACRE2025并使用您的通知和访问卡、代理卡或投票指示表上的控制号码提交问题。在年会期间，我们打算回答与公司和年会公务相关的问题，但受时间限制。会议主席拥有广泛的权力，可以有序地召开年度会议，包括制定行为规则。行为规则的副本将在年会上在线提供。
董事会建议您投票选举本代理声明中列出的三名董事提名人担任第一类董事，直至我们的2028年年度股东大会及其继任者正式当选并符合资格，以批准选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，为决议，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬s截至二零二四年十二月三十一日止财政年度及一年 关于对未来投票频率的非约束性咨询投票，在非约束性咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。
3
建议1：选举董事
选举董事
根据我们的章程（经修订，“章程”）和我们的章程（经修订和重述，“章程”），我们的董事分为三类。董事交错选举，每届任期三年，每年只有这三类董事的一届任期届满。每位董事将在其当选的任期内任职，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早辞职、死亡或被免职。
第一类董事William L. Browning、Edmond N. Moriarty, IIIN.Moriarty、III TERM1和Rebecca J. Parekh的任期将在年度会议上届满。提名和治理委员会已建议，董事会已提名，Browning先生、Moriarty先生和Parekh女士在年度会议上竞选连任，任期至2028年举行的年度会议，直至其继任者正式当选并获得资格。Browning先生、Moriarty先生和Parekh女士已同意在当选后担任董事，并同意被提名为被提名人。
股东可以投票支持或拒绝向每位董事提名人投票。被提名人由年会投票的多数票选出。这意味着，布朗宁先生、莫里亚蒂先生和帕雷克女士必须获得最多的选票，才能在他们被提名的任期内当选为我们的董事。然而，根据我们的《企业管治指引》，任何在无竞争选举中的被提名人，如因其选举而被拒绝的票数多于其选举的票数，将在股东投票证明后五天内，向董事会主席提交书面辞呈，以供提名和管治委员会审议。“无竞争选举”是指提名人数不超过可供选举的董事会席位数量的选举。提名和治理委员会随后将审查董事是否继续在董事会任职，并向董事会建议董事会是否应接受此类提交的辞呈。董事会在适当考虑公司及其股东的最佳利益的情况下，将评估与该董事辞职有关的相关事实和情况，并将在股东投票证明后的90天内就是否接受提交的辞呈作出决定。任何根据董事辞职政策提出辞职的董事将不参与提名和治理委员会的建议或董事会关于辞职的决定。董事会随后将及时公开披露其决定，并在适用的情况下披露拒绝提交的辞呈的原因。
在没有相反指示的情况下，指名为代理人的人士有意投票选举该代理人为选举本文提名的三名董事候选人担任第一类董事。如任何被提名人应拒绝或不能担任董事，则拟将代表投票选举提名及管治委员会及董事会提名的替代人选。董事会没有理由相信任何被提名人将无法或不愿意任职。
有关提名人及董事的资料
下文所载资料由每名董事或代名人向我们提供，并载列截至2025年4月3日，每名该等人士的姓名、年龄、主要职业或雇用、该等人士在我们担任的所有职位和职务，以及他或她担任我们的董事或执行官的期间。Browning先生、Moriarty先生和Parekh女士没有根据与我们或任何其他人的任何协议或谅解被提议选举，也没有任何董事被选为董事。
目前，董事会由八名成员组成，分为三个职类，交错任职。每位董事的任期一般到其当选年份后第三年举行的年度股东大会为止，直到继任者正式当选并符合资格为止。附例规定，整个董事会的过半数可随时增加或减少董事人数。然而，除非修订附例，否则董事人数不得低于马里兰州一般公司法规定的最低人数，或超过15人。
我们把董事分成两组——感兴趣的董事和独立董事。独立董事是经董事会肯定认定符合《纽交所上市公司手册》第303A.02条规定的董事。未作出上述决定的董事被视为有兴趣的董事。
4
| 姓名 | 年龄 | 在公司担任的职务和任职时间 | ||||||||||||
|
Rand S. April
|
74 | 董事（III类董事）自2016年4月* | ||||||||||||
|
William S. Benjamin
|
61 | 2018年2月至今任董事（二类董事）、董事长 | ||||||||||||
|
Caroline E. Blakely
|
70 | 董事（II类董事）自2014年2月* | ||||||||||||
|
William L. Browning
|
71 | 董事（I类董事）自2014年2月* | ||||||||||||
| 布赖恩·多诺霍 | 46 | 2019年12月起任行政总裁；2024年5月起任董事（第三类董事） | ||||||||||||
|
Edmond N. Moriarty, III
|
64 | 董事（I类董事）自2018年4月* | ||||||||||||
| 丽贝卡·J·帕雷克 | 46 | 董事（I类董事）自2021年12月* | ||||||||||||
|
James E. Skinner
|
71 | 董事（III类董事）自2016年4月* | ||||||||||||
_____________________________________
*我们的董事会已肯定地确定，就纽约证券交易所公司治理上市要求而言，该董事是独立的。
在做出独立性决定时，董事会审查了董事和我们提供的有关董事的业务和个人活动的信息，因为这些信息与我们和我们的关联公司有关，包括我们普通股的实益所有权，就April先生而言，他是隶属于Ares Management Corporation（“Ares Management”）的某些基金的有限合伙人，该公司是我们管理人的母公司。董事会的结论是，这种关系不会损害April先生的独立性。
根据提名和治理委员会的建议，董事会为董事确定了某些理想的属性。每位董事均表现出较高的品格和诚信、优越的资历和在其各自领域的认可，以及能够为我们的管理层提供建议和指导的相关专业知识和经验。每位董事也有足够的时间投入到我们的事务中，能够与董事会的其他成员一起工作并为我们的成功做出贡献，并且能够代表我们整体股东的长期利益。董事的甄选使得董事会代表了一系列背景和经验。董事会任何成员或执行官之间不存在家族关系。
下文列出的是截至2025年4月3日被提名人和董事的履历信息。每位被提名人和董事的履历信息包括对该董事截至本代理声明之日的特定经验、资格、属性或技能的讨论，这导致董事会得出结论，鉴于我们的业务和结构，该个人应担任董事。
5
第一类董事提名人（本届年会任期届满）
William L. Browning是我们的第一类董事之一，目前担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。自2012年1月以来，布朗宁先生一直致力于在董事会任职。从1999年到2012年1月，Browning先生是安永会计师事务所的高级客户服务合伙人，该公司是保险、税务、交易和咨询服务领域的全球领导者。从2008年到2012年，布朗宁先生担任安永会计师事务所洛杉矶办事处的管理合伙人，在他离职时，该办事处是安永会计师事务所在美洲的第二大事务所，也是洛杉矶最大的公共会计师事务所，拥有超过1200名专业人员，年收入超过4亿美元。布朗宁先生丰富的行业领域经验包括：房地产和REITs、金融服务（商业银行、资产管理、消费金融、信用卡和抵押贷款公司）、私募股权、能源（上游/下游、炼油和天然气）、工程和建筑以及技术。在加入Ernst & Young LLP之前，Browning先生于1976年在Arthur Andersen & Co.开始了他的职业生涯，并于1987年获得合伙人资格，并于1994年被任命为俄克拉荷马州办事处的办公室管理合伙人。在俄克拉荷马州的安达信公司和加利福尼亚州的洛杉矶，布朗宁先生为各行各业的客户提供服务，并领导该公司的国内银行业务和监管合规业务。Browning先生还担任（i）麦卡锡控股公司和（ii）五点控股有限责任公司的董事会成员，后者是一家混合用途、总体规划社区的所有者和开发商。Browning先生此前曾担任（i）Parsley Energy, Inc.（NYSE）的董事，该公司是一家独立的石油和天然气公司，于2021年被先锋自然资源公司（NYSE）收购，（ii）Blackbrush Oil and Gas LP，一家独立的石油和天然气勘探和开发公司，该公司也是由我们管理人的关联公司管理的基金的投资组合公司，以及（iii）麦卡锡建筑公司，该公司是美国十大商业建筑商之一，也是历史最悠久的美国建筑公司。布朗宁先生是CARE董事会的志愿者，CARE是一家专注于帮助有化学滥用问题的年轻人的非营利组织。Browning先生拥有俄克拉荷马大学的学士学位，曾是俄克拉荷马州、加利福尼亚州和德克萨斯州的注册会计师。Browning先生在会计和审计方面的经验，包括在房地产和REIT行业的经验，为董事会，特别是审计委员会，在这些事项上提供了宝贵的知识、洞察力和经验。
Edmond N. Moriarty, III是我们的I类董事之一，目前担任审计委员会成员以及提名和治理委员会成员。Moriarty先生自2022年10月起担任洛克菲勒资本管理公司执行副总裁兼首席运营官，自2018年3月起担任其执行委员会成员。2018年3月至2022年10月，莫里亚蒂先生为洛克菲勒资本管理公司的首席财务官和首席风险官。从2010年2月到2016年2月，Moriarty先生曾在摩根士丹利担任多个高级管理职务，包括担任商业银行和房地产投资、另类投资合作伙伴（AIP）以及摩根士丹利管理期货部门的主管，该机构管理的资产总计770亿美元，涵盖各种另类策略和产品。在担任此职务之前，他于2010年至2013年在摩根士丹利担任投资管理首席运营官。他还是摩根士丹利管理委员会、全公司风险委员会、资产/负债管理委员会和全球特许经营委员会的成员。在加入摩根士丹利之前，Moriarty先生从1987年到2008年曾在美林公司工作，在那里他担任高级副总裁兼联席首席风险官，并被选中加入美林公司与美国银行合并的高级过渡领导团队。在美林任职期间，他在投资银行、资本市场和风险管理领域担任过各种领导职务。他最初于1987年加入美林证券，担任投资银行家。Moriarty先生曾任埃隆大学董事会主席，现任董事会成员。 他以前是Homeless Solutions，Inc.的受托人，这是一家位于新泽西州莫里斯敦的非营利组织，也是Gill St. Bernard学校受托人的Vice Chairman of the Board。他获得了汉密尔顿学院的学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院的MBA学位。Moriarty先生在银行、房地产和资产管理行业的重要经验为董事会提供了宝贵的房地产、经济和资本市场经验。
丽贝卡·J·帕雷克是我们的一类董事之一，目前担任提名和治理委员会成员。Parekh女士 是综合健康俱乐部The Well的联合创始人兼首席执行官
6
和生活方式品牌，并自2016年起担任此类角色。此前，她于2014年至2016年担任Deepak Chopra Radical Well-Being，LLC的首席运营官。在此之前，Parekh女士在德意志银行证券工作了十年，主要专注于结构性信贷，曾担任多个职位，包括美国私人机构客户集团负责人和交叉产品销售负责人。除了担任业务职务外，Parekh女士还在该银行妇女网络的指导委员会任职。Parekh女士也是社区的一位积极领导者，担任塔夫茨弗里德曼营养学院创业计划的顾问。她是全球饮食失调基金会（GFED）的联合创始人和执行董事，这是一个致力于资助医学研究以推进该领域尖端治疗的非营利组织。她也是几家公司的董事会成员 社会影响公司和非营利基金会Parekh女士拥有密歇根大学生物人类学学士学位。Parekh女士在业务建设、战略思维和文化领导力方面的重要经验，以及她在银行和客户服务行业的经验，为董事会提供了宝贵的知识、洞察力和视角。
持续任职的董事
Class II Directors（本届任期至2026年年度股东大会届满）
William S. Benjamin是我们二类董事之一，也是董事会主席。Benjamin先生是Ares Real Estate的合伙人兼联席主管，在Ares Real Estate Global和U.S. Development and Redevelopment II投资委员会任职。Benjamin先生还担任Ares Industrial Real Estate Income Trust Inc.的董事长。Benjamin先生于2013年7月从AREA Property Partners加入Ares，并于1995年至2013年担任高级合伙人。Benjamin先生于1995年从Bankers Trust Corp加入AREA Property Partners，他在1986年至1995年期间担任该公司的负责人。他是Impetus的受托人，这是一家总部位于英国的慈善机构，专注于改善弱势青年获得教育和就业的机会。Benjamin先生毕业于哈佛大学，获得文学学士学位，并拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。Benjamin先生在全球商业房地产市场的丰富经验以及作为高级房地产主管，使他能够为董事会提供领导力和金融专业知识，以及对全球房地产和金融市场现状的洞察力。
Caroline E. Blakely是我司二类董事之一，现任首席独董。布莱克利女士于2022年4月当选，任期三年，担任全国合作银行的董事会成员，这是一家总部位于弗吉尼亚州阿灵顿的联邦特许机构，专注于向以合作商业模式运营的企业提供贷款。布莱克利女士于2016年1月至2024年2月期间担任安全和健康住房领域领先的全国性非营利组织Rebuilding Together，Inc.的首席执行官兼总裁。Blakely女士曾是Cassin & Cassin LLP房地产集团的合伙人，该律师事务所在2013年10月至2015年12月期间提供专注于房地产金融、房地产交易和私人客户服务的法律服务。在加入Cassin & Cassin LLP之前，Blakely女士曾于1999年4月至2013年10月担任联邦国家抵押贷款协会（“房利美”）多户家庭业务的副总裁。布莱克利女士以这一身份为房利美日益增长的资产管理和交易对手责任确定了战略方向。此外，Blakely女士还负责减轻24家委托承销服务贷款人的财务和运营风险，包括评估交易对手的资本充足性，以便与房利美分担风险。她发起了表演票据销售，并就多户家庭抵押贷款服务权的首次销售进行了谈判。Blakely女士还曾担任国家合作银行（“NCB”）的首席营销官，并于1992年至1999年担任NCB公司银行和商业房地产部门的高级董事总经理，在此期间，她担任了NCB执行委员会成员和NCB资本公司总裁。1980年，布莱克利女士创立了一家律师事务所，专门从事用于收购、开发和建设贷款的结构性融资和房地产贷款，并在那里执业至1992年。Blakely女士目前担任Ares慈善基金会的董事会成员，该基金会是一个独立的501（c）（3）慈善组织。布莱克利女士拥有弗吉尼亚大学的英语学士学位和乔治城大学法律中心的法学博士学位，并以优异成绩毕业。布莱克利女士作为房地产投资者的律师和顾问的重要经验以及房地产交易经验为董事会提供了宝贵的知识。
7
第三类董事（本届任期至2027年年度股东大会届满）
Rand S. April是我们的III类董事之一，目前担任薪酬委员会成员和提名和治理委员会主席。April先生曾是国际律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的合伙人长达三十年，直到2013年，并在1994年至2012年期间担任Skadden洛杉矶办事处的负责人。在April先生于2013年作为合伙人退休后，他一直担任Skadden的法律顾问，直到2016年4月。在Skadden任职期间，April先生拥有广泛的房地产和金融业务，经常在涉及多种房地产资产类别的交易中为美国和国际客户提供建议。他在各类房地产证券的公开和私募发行方面有相当的经验，包括REIT和证券化债券发行。April先生担任多家房地产相关公司的顾问，时有发生。此外，April先生是Public Counsel Law Center的长期董事会成员和前任主席，该公司是美国最大的无偿服务于贫困人口的律师事务所，他在2015年担任临时总裁兼首席执行官。April先生还是Town Hall Los Angeles（现称洛杉矶世界事务委员会）的董事会成员，他曾在2010年至2011年期间担任该委员会的主席，并且是洛杉矶体育和娱乐委员会顾问委员会的成员。从2016年7月至2019年6月，April先生担任Karsh Family Social Service Center，Inc.的总法律顾问，并自2019年6月起担任董事会成员，该组织为贫困客户和周边社区的其他个人提供全面的支持服务。April先生拥有西北大学的学士学位、phi beta kappa和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位，在那里他是Harlan Fiske Stone学者。April先生作为一家大型国际律师事务所的合伙人以及作为房地产和金融律师在涉及多种房地产资产类别的交易中为包括REITs在内的公司提供咨询的丰富经验，为董事会提供了对房地产行业的宝贵知识和洞察力。
布赖恩·多诺霍是我们的III类董事之一，自2019年12月以来一直担任我们的首席执行官。Donohoe先生担任Ares Real Estate的合伙人和美国债务主管，并在Ares Real Estate Global和债务投资委员会任职。在2019年12月加入Ares之前，Donohoe先生是全球投资管理公司AllianceBernstein的房地产投资集团的商业房地产债务董事总经理。在加入AllianceBernstein之前，从2010年到2013年，多诺霍先生是拉涅利房地产合作伙伴公司的高级专业人士。在此之前，多诺霍在德意志银行工作了大约10年，在那里他发起、构建并关闭了第一抵押贷款，此外还构建、定价和处置了超过40亿美元的B票据和夹层债务。Donohoe先生拥有米德尔伯里学院政治学学士学位。多诺霍先生作为我们的首席执行官的服务以及在银行、房地产和资产管理行业的丰富经验为董事会提供了对我们的业务和行业前景的宝贵见解。
James E. Skinner是我们的III类董事之一，目前担任审计委员会成员和薪酬委员会主席。Skinner先生于2001年6月至2016年2月退休期间曾在Neiman Marcus Group，Inc.及其相关和前身公司担任多个高级管理职务，包括在2015年7月至2016年2月期间担任副董事长，在2010年10月至2015年7月期间担任执行副总裁、首席运营官和首席财务官，并在2007年至2010年期间担任执行副总裁兼首席财务官。Skinner先生于2000年担任CapRock Communications Corp.的高级副总裁兼首席财务官，从1991年到2000年，Skinner先生曾在CompUSA Inc.担任多个职位，包括自1994年开始的执行副总裁兼首席财务官。斯金纳先生还曾在1987年至1991年期间担任安永会计师事务所的合伙人。Skinner先生此前曾担任（i）Shift Technologies（二手车行业端到端汽车商务平台）、（ii）CarLotz，Inc.（NASDAQ：LOTZ）（一家从事二手车寄售和零售再营销业务）、（iii）Acamar Partners Acquisition Corp. Corp. TERM3（NASDAQ：ACAM）（一家专注于消费和零售领域的收购公司）的董事，该公司于2021年1月完成了与TERMCarLotzCarLotz，Inc.的业务合并，（iv）Fossil Group, Inc.TERM6，（NASDAQ：FOSL），一家全球设计、营销和分销公司消费时尚配饰和（v）北美最大的旅游零售商之一的Hudson Ltd.TERM8TERM8（NYSE：HUD）。Skinner先生拥有得克萨斯理工大学的学士学位，是得克萨斯的注册会计师。Skinner先生为董事会提供了丰富的领导经验
8
因担任大型组织的首席财务官以及在会计、金融、资本市场、战略规划和风险管理方面的广泛知识而获得。
董事会建议您投票选举William L. Browning、Edmond N. Moriarty, III III和Rebecca J. Parekh为我们公司的I类董事，任期与他们被提名的任期相同。
9
建议2：批准选择独立注册会计师事务所
审计委员会和董事会已选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并正在向我们的股东提交安永会计师事务所的选择以供批准。安永会计师事务所自2011年9月成立以来至截至2024年12月31日的财政年度一直对我们的财务报表进行审计，并不时向我们提供某些其他审计和审计相关服务。我们的章程、章程或适用法律均不要求股东批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会将安永会计师事务所的任命提交给我们的股东，以作为良好的公司惯例予以批准。
如果我们的股东未能批准安永会计师事务所的选择，审计委员会和董事会将考虑是否指导另一家独立注册会计师事务所的任命。即使有关选择获得批准，审计委员会和董事会可在一年中的任何时候指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为此类变更将符合我们的最佳利益。
我们预计，安永会计师事务所的一名代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，我们预计将可以回答问题。
首席会计师费用和服务
以下是安永会计师事务所在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们收取的合计费用：
|
财政年度结束 2024年12月31日 |
财政年度结束 2023年12月31日 |
||||||||||
|
审计费用
|
$ | 884,800 | $ | 835,000 | |||||||
|
审计相关费用
|
$ | — | $ | — | |||||||
|
税费
|
$ | — | $ | — | |||||||
|
所有其他费用
|
$ | — | $ | — | |||||||
|
总费用
|
$ | 884,800 | $ | 835,000 | |||||||
审计费用
审计费用包括为审计我们的合并财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由安永会计师事务所就法定和监管文件、我们的注册报表和证券发行提供的服务。与2023年相比，2024年审计费用增加的主要原因是生活成本调整和我们投资组合的复杂性增加。
审计相关费用
与审计相关的费用包括与我们的合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的费用。2024年和2023年没有审计相关费用。
10
税费
税费包括为税务合规、税务建议和税务规划的专业服务收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和税务合规、海关和关税、并购和税务规划方面的援助。2024年和2023年没有税费。
所有其他费用
所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务的费用。2024年和2023年没有其他费用。
审计委员会，或被审计委员会授予此类权力的审计委员会主席，必须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有服务。主席的任何此类预先批准必须提交给审计委员会下一次季度例会。审计委员会还通过了预先批准我们的独立注册会计师事务所执行的某些非禁止工作的政策和程序。具体而言，委员会已预先批准将安永会计师事务所用于以下类别的特定类型服务：审计、审计相关、税务和其他（如适用）。在每一种情况下，委员会还对我们可能从我们的独立注册公共会计师事务所获得的此类服务的金额设定了一个具体的年度限额，该限额可以更新。审计委员会不将其对独立注册会计师事务所提供的预批服务的职责委托给管理层。
批准选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案，需要在年度会议上获得至少过半数票的赞成票。在没有相反指示的情况下，指名为代理人的人士有意投票选举该代理人为这个建议。
董事会根据审计委员会的批准和建议，建议对该提案进行投票，以批准选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
11
建议3：在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行干事截至财政年度的薪酬2024年12月31日
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，并根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，董事会向我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，这些薪酬在本代理声明中根据SEC规则披露。这份提案俗称“说薪”提案。在2019年的年度股东大会上，我们要求我们的股东表明我们是否应该每隔一年、两年或三年就我们指定的执行官的薪酬进行一次咨询投票。在这样的2019年年度股东大会上，我们的股东每年都投了一次咨询投票的赞成票。因此，我们再次要求我们的股东批准我们指定的执行官的薪酬，这次是截至2024年12月31日的财政年度，这是根据SEC的规则在这份代理声明中披露的。本代理声明中披露的我们指定高管的薪酬包括“薪酬讨论与分析”项下的披露、薪酬表和本代理声明中的其他叙述性高管薪酬披露，这是SEC规则要求的。
根据我们与我们的管理人于2022年7月26日签订的经修订和重述的管理协议（“管理协议”）的条款，我们由我们的管理人（SEC注册投资顾问）进行外部管理和建议。我们依靠我们的管理人为我们提供投资顾问服务。本代理声明中描述的我们指定的执行官是我们的管理人或其关联公司之一的员工，并且不会因担任我们指定的执行官而从我们那里获得现金补偿。我们不向管理人报销其人员的工资和其他报酬，但（a）我们的首席财务官的工资和其他报酬的可分配份额，基于他在公司事务上花费的时间百分比和（b）我们的管理人或其关联公司的其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营、合规和其他非投资专业人员，他们将全部或部分时间用于管理我们事务的时间百分比，则除外。但是，我们不确定我们的管理人应向我们的首席财务官 Gonzales先生或上述其他人员支付的薪酬。根据管理协议应付给我们的管理人的金额，涉及偿还我们的管理人支付给我们指定的执行官的补偿，在下文“薪酬讨论与分析”下有更详细的描述。
此外，我们的外部董事、高级职员、顾问、顾问、关键人员、我们指定的执行官、我们的经理及其支持我们的经理根据管理协议向我们提供服务的人员以及向我们和其他参与公司（定义见其中）提供或预期将提供善意服务的其他人员，有资格根据我们经修订和重述的2012年股权激励计划（经修订我们的“股权激励计划”）获得奖励薪酬的授予。关于我们股权激励计划下的授予说明，请见下文“薪酬讨论与分析”。
以下决议将在年度会议上提交给我们的股东，以供在不具约束力的咨询基础上批准：
决议，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准根据证券交易委员会规则在公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的截至2024年12月31日的财政年度应付给公司指定执行官的薪酬，包括公司2025年年度股东大会代理声明中“薪酬讨论与分析”项下的披露、薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露。
12
虽然这项建议是咨询性的，不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在未来就我们指定的执行官的薪酬作出决定时考虑投票结果。
在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定执行官截至2024年12月31日的财政年度的薪酬需要获得年度会议上至少过半数投票的赞成票。随附的代理人中指名的人打算对他们收到的代理人投票赞成本提案，除非指明选择“反对”或“弃权”。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响，但将被视为出席以确定是否存在法定人数。
董事会建议在不具约束力的咨询基础上投票批准根据证券交易委员会规则在本代理声明中披露的截至2024年12月31日的财政年度我们指定的执行官的薪酬，包括在“薪酬讨论和分析”下的披露、薪酬表和本代理声明中的其他叙述性高管薪酬披露。
13
建议4：在不具约束力的咨询基础上批准未来在不具约束力的咨询基础上投票批准的频率，公司指定执行干事的报酬将举行
根据《交易法》第14A条和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，我们被要求每六年就未来股东就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率举行一次咨询投票。因此，我们正在为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就公司是否会每隔一年、两年或三年就我们指定的执行官的薪酬寻求咨询投票进行投票。通过对该提案进行投票，股东将能够具体说明他们希望我们多久就我们指定的执行官的薪酬进行一次咨询投票。 这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬发言权频率”投票。 股东最后一次投票是在我们2019年举行的年度股东大会上对我们指定的执行官的薪酬进行的不具约束力的、关于未来不具约束力的频率的咨询投票。在这样的会议上，我们的股东投票赞成每年举行“薪酬发言权”投票，董事会采用了这一标准。
经审慎考虑后，董事会决定，未来应继续每年（每年）就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。我们认为，年度咨询投票进一步推动了我们的目标，即就我们的高管薪酬政策与我们的股东进行定期和及时的沟通。虽然这项建议不具约束力和咨询性质，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在决定未来股东就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率时考虑投票结果。
关于就我们指定的执行官的薪酬举行未来股东咨询投票的频率的不具约束力的咨询提案，您可以投票“一年”、“两年”或“三年”，或标记您的代理人“弃权”。
在不具约束力的咨询基础上，就公司指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率进行选择，需要获得年会上至少过半数投票的赞成票。然而，如果没有一个频率替代方案（“一年”、“两年”或“三年”）获得大多数投票，我们将认为股东投票数量最高的频率是我们的股东选择的频率。随附代理人中指名的人打算对他们收到的代理人投票赞成“一年”，除非指明选择“一年”、“两年”或“弃权”。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响，但将被视为出席以确定是否存在法定人数。
董事会建议每年举行一次不具约束力的咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬。
14
尽管公司先前根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能会全部或部分包含未来的文件，包括本代理声明，但审计委员会的以下报告不应被视为“征求材料”或“提交”给证券交易委员会，也不应通过引用将此类信息纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何此类文件中。
审计委员会的报告
Ares Commercial Real Estate Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）审计委员会（“审计委员会”）的主要职责是协助董事会监督（其中包括）公司财务报表的完整性、公司遵守法律法规规定的情况、公司聘请的任何独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及公司内部审计职能的履行情况和任何独立注册会计师事务所。然而，计划或进行审计或确定公司的财务报表完整和准确、公平地呈现所显示的信息或符合美国公认会计原则（“GAAP”）和适用的规则和条例，并不是审计委员会的职责。审计委员会也没有义务进行调查或确保遵守纽约证券交易所（“NYSE”）的任何法律、法规或规则，或公司的公司治理准则或商业行为和道德准则。公司管理层对财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序的建立和有效性负责。
独立注册会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会的标准对公司财务报表进行独立审计，并就此类财务报表是否符合公认会计原则发表意见，并对公司财务报告内部控制的有效性进行审计和报告。
在审计委员会任职的董事已与管理层和公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了根据上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，包括第1301号审计标准，与审计委员会的沟通，目前有效。
审计委员会协助董事会任命我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所，其中包括（其中包括）审查和评估负责我们审计的首席审计合伙人的业绩，监督首席审计合伙人的必要轮换，以及审查和考虑首席审计合伙人的选择。在任命安永会计师事务所和首席审计合伙人时，审计委员会考虑了（其中包括）所提供服务的质量和效率，包括安永会计师事务所的业绩、业务团队的技术能力、从上市公司会计监督委员会的报告中获得的有关安永会计师事务所审计质量和业绩的外部数据以及业务团队对我们公司业务的理解。审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准任命安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
15
此外，审计委员会已（1）收到安永会计师事务所提供的书面披露和《上市公司会计监督委员会规则》第3526条适用要求所要求的信函，与审计委员会就独立性进行沟通，关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行的沟通，（2）与独立注册会计师事务所讨论了其独立性，以及（3）考虑了（其中包括）独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务以及就此类服务向该独立注册会计师事务所支付的费用金额。
董事会已确定，就《纽约证券交易所上市公司手册》和《交易法》第10A-3条而言，审计委员会的每个成员都是独立的。董事会还确定，审计委员会的每位成员均具备纽约证券交易所上市公司手册要求的财务知识，并且William L. Browning、Edmond N. Moriarty, III III和James E. Skinner均具备纽约证券交易所上市公司手册要求的会计或相关财务管理专业知识，并且是美国证券交易委员会规则和条例含义内的“审计委员会财务专家”。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表纳入公司该年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。此外，审计委员会批准，并建议董事会批准安永会计师事务所担任公司截至12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，2025年，并将安永会计师事务所的选择提交公司股东批准。
|
审计委员会
William L. Browning（主席）
Edmond N. Moriarty, III
James E. Skinner
|
|||||
16
公司治理—董事会和委员会
董事会领导Structure
我们的业务由我们的经理管理，接受董事会的监督和监督。根据《纽交所上市公司手册》的要求和SEC的规则和条例，董事会的大多数成员是“独立的”。我们的董事会有责任制定广泛的公司政策以及我们的整体业绩和方向，但不参与我们的日常运营。我们的董事通过出席董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和与我们的经理和我们的执行官的沟通来随时了解我们的业务。我们的非管理层董事在没有我们的高级管理人员或管理董事在场的情况下定期举行执行会议，以审查（其中包括）我们的首席执行官和高级管理层的表现。此外，我们的非管理董事将应任何非管理董事的要求在其他时间召开执行会议。我们的独立董事还按照《纽约证券交易所上市公司手册》每年至少召开一次执行会议。我们的首席独立董事，Caroline E. Blakely担任主持独立董事，并主持独立董事或非管理董事的会议。
董事会对我们的业务和事务进行监督并发挥监督作用，包括在投资实践和业绩、遵守监管要求以及我们某些服务提供商的服务、费用和业绩方面。除其他事项外，董事会选举我们的高级职员，并直接或通过授权给审计委员会或薪酬委员会审查和监督我们的经理和我们的高级职员提供的服务和活动。
董事会指定我司独立董事之一Caroline E. Blakely担任首席独立董事。牵头独立董事担任管理层与独立董事的联络人。首席独立董事的职责包括促进与董事会的沟通、主持定期举行的独立董事执行会议和召集独立董事会议。首席独立董事的职责是审查诸如董事会会议议程以及酌情向董事提供的其他信息、分配足够的讨论时间以及董事会会议的次数和频率等事项；但是，我们鼓励所有董事，并且实际上确实就上述每个主题与管理层进行磋商。首席独立董事和其他每位董事就适当的议程议题和与董事会相关的其他事项与董事会主席和我们的首席执行官（酌情兼任董事）进行例行沟通。董事会认为，有能力在必要时召集独立董事会议的首席独立董事可提高董事会领导结构的独立性及其在风险监督方面的作用，下文“董事会在风险监督中的作用”下进一步讨论了这一点。
根据附例，董事会可指定一名主席，主持董事会会议和股东会议，并履行董事会指派给他或她的其他职责。对于董事会主席是否应该是独立董事，我们没有固定的政策，我们认为，我们灵活地选择我们的主席并不时重组我们的领导结构符合我们公司和我们的股东的最佳利益。
目前，Benjamin先生担任董事会主席。我们认为，通过我们现有的领导结构为我们提供最好的服务，本杰明先生担任董事会非执行主席，布莱克利女士担任首席独立董事。我们认为，Benjamin先生对Ares平台的熟悉，包括担任Ares Real Estate的联席主管，以及作为高级房地产主管的丰富经验，使他有资格担任董事会主席，他与Ares的关系在董事会和我们的经理之间提供了有效的桥梁，从而确保董事会和我们的经理之间进行公开对话，并确保两个团队以共同的目标行事。
董事会已成立一个审计委员会、一个提名和治理委员会以及一个薪酬委员会，并通过了每个委员会的章程，这些章程可在我们的网站www.arescre.com.审计
17
委员会目前有三名董事，薪酬委员会目前有三名董事，提名与治理委员会目前有三名董事。根据《纽交所上市公司手册》和SEC规则的定义，这些委员会中的每一个都完全由独立董事组成。
董事会拥有修订我们章程的专属权力。我们的章程主要涉及诸如董事会、委员会和股东大会的法定人数；股票证书；选举检查员；公司印章；支票、汇票和存款；董事和委员会的书面同意以及股东提名和提案的提前通知；股东要求的特别会议程序；以及董事和高级职员的赔偿和费用垫付等事项。我们的董事会已经考虑了我们的公司治理政策，包括我们的董事会修改我们的章程的专属权力，并考虑了从我们的股东那里收到的反馈以及在我们的年度股东大会上的投票结果。我们认为，董事会最适合处理我们的章程所涵盖的事项，因为根据马里兰州法律，每位董事对我们公司负有法律责任，获得比任何单一股东或股东群体更多的信息（包括其他董事的观点），以及由股东选举产生的合法性。最重要的是，马里兰州法律要求每位董事以合理的信念行事，即他或她的行为符合我们公司作为一个持续实体的最佳利益，而不是符合股东的利益，股东是一个不断变化的群体，他们对我们公司没有任何责任。
我们认为，我们董事会的领导结构必须不时进行评估，并且我们现有的董事会领导结构对我们的经理提供了足够的独立监督。此外，我们认为，目前的治理结构，包括首席独立董事办公室和由大多数独立董事组成的董事会，在强有力和一致的领导与对我们的业务和事务的独立监督之间取得了适当的平衡。然而，我们不断重新审查我们的公司治理政策，以确保它们继续满足我们的需求。
董事会在风险监督中的作用
董事会履行风险监督职能，主要通过审计委员会履行风险监督职责，该委员会向整个董事会报告，仅由独立董事组成。审计委员会根据我们的经理和总法律顾问的意见，讨论和审查我们在风险评估和风险管理方面的指导方针和政策（如适用），包括我们的主要财务风险敞口、企业风险管理，包括公司可持续发展和网络安全、数据隐私和相关监管风险以及与我们的计算机化信息系统控制和安全相关的其他风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。关于网络安全，Ares Management企业风险委员会的某些成员会定期向我们的审计委员会以及我们的全体董事会（视情况）报告网络安全事项。在2024年期间，我们的审计委员会与管理人及其人员讨论了Ares Management在使用人工智能方面的战略，包括与该技术相关的风险控制。此外，审计委员会的风险监督职责包括监督：（1）我们财务报表的完整性；（2）我们遵守法律和监管要求；（3）我们聘请的任何独立注册会计师事务所的资格和独立性；（4）我们内部审计职能和我们独立注册会计师事务所的履行情况。
此外，董事会和审计委员会定期与我们的管理人举行会议，并考虑我们的管理人提供的有关与我们的企业、业务、运营和战略相关的风险的反馈。我们的管理人定期向董事会和审计委员会报告我们的投资组合及其相关风险、资产减值、杠杆头寸、关联支付（包括根据管理协议条款支付的款项和报销的费用）、遵守管理我们债务的协议下的适用契约、遵守我们作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托或“REIT”的资格，以及遵守我们根据经修订的1940年《投资公司法》豁免注册的情况。董事会成员经常与我们的经理和我们的执行官（视情况而定）联系，以考虑提交董事会或审计委员会批准的事项以及与此相关的风险
18
很重要。正如下文“提名和治理委员会”和“薪酬委员会”中更详细描述的那样，提名和治理委员会和薪酬委员会也协助董事会履行其风险监督职责。
我们认为，董事会（及其委员会）在风险监督方面的作用程度补充了董事会的领导结构，因为它允许我们的独立董事通过三个完全独立的董事会委员会、与独立审计师的执行会议等方式对风险进行监督，而不会产生任何可能阻碍批判性审查的冲突。
我们认为，董事会在风险监督方面的作用必须逐案评估，董事会在风险监督方面的作用是适当的。然而，我们重新审查董事会持续管理其监督职能的方式，以确保其继续满足我们的需求。
2024年董事会会议次数和出席情况
在2024年期间，董事会举行了七次正式会议，审计委员会举行了七次正式会议，提名和治理委员会举行了四次正式会议，薪酬委员会举行了六次正式会议。当时在任的每位董事至少出席了75%的董事会会议和该董事所任职的董事会各委员会的会议。我们期望每位在董事会任职的董事定期出席董事会及该董事所任职的委员会的会议，并在会议前审查为此类会议提前分发的材料。不能出席某次会议的董事应在该次会议召开前通知董事会主席或适当委员会的主席。我们鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。全体董事出席我司2024年年度股东大会。
审计委员会
2024年期间审计委员会的成员和审计委员会的现任成员是布朗宁、莫里亚蒂和斯金纳先生，就纽约证券交易所公司治理上市要求和美国证券交易委员会的规则和条例而言，他们各自是独立的。布朗宁先生目前担任审计委员会主席。
审计委员会负责我们独立会计师的任命、报酬、保留和监督工作，与我们的独立会计师一起审查审计业务的计划和结果，批准我们的独立会计师提供的专业服务，审查我们的独立会计师的独立性，并审查我们内部会计控制的充分性。在审计委员会会议期间，审计委员会成员、我们的独立会计师和其他与会者，包括管理层成员，除其他事项外，讨论和审查了以下事项：我们提交给SEC的文件，包括我们的年度经审计和季度未经审计的财务报表、我们的关键会计政策和做法、财务报告流程、管理层对我们对财务报告的内部控制有效性的评估、监管和会计举措对我们的财务报表的影响以及ESG风险。此外，审计委员会与管理层讨论了我们的重大财务风险敞口和企业风险管理，包括我们的网络安全、数据隐私、相关监管风险以及与我们的计算机化信息系统控制和安全相关的其他风险敞口，包括Ares Management在使用人工智能方面的战略，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策。审计委员会的具体职责载于其书面章程，可在我们的网站上查阅，网址为www.arescre.com.
董事会认定，Browning、Moriarty和Skinner先生各自具备《纽交所上市公司手册》要求的会计或相关财务管理专业知识，是“审计委员会财务专家”
19
在SEC规则和条例的含义范围内。此外，董事会已确定审计委员会的所有成员都具备《纽约证券交易所上市公司手册》要求的财务知识。
提名和治理委员会
提名和治理委员会在2024年期间的成员以及提名和治理委员会的现任成员是April先生、Moriarty先生和Parekh女士，就纽约证券交易所公司治理上市要求和SEC的规则和条例而言，他们各自是独立的。April先生目前担任提名和治理委员会主席。
提名和治理委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人（与董事会批准的标准一致），并由董事会推荐董事提名人在我们的每一次股东年会上参选，向董事会推荐董事会每个委员会的董事提名人，制定并向董事会推荐一套公司治理准则，并向董事会推荐提名和治理委员会认为适当的其他公司治理事项。提名和治理委员会审查董事会成员和董事提名人的独立性，并监督可能干扰这些个人对我们的职责的所有其他活动。此外，提名和治理委员会每年都会促进评估我们董事会的整体表现，包括其委员会，以及个别董事的表现，并就此向我们的董事会提出报告。提名和治理委员会的具体职责载于其书面章程，可在我们的网站上查阅，网址为www.arescre.com.
提名和治理委员会在考虑可能的董事候选人时，除考虑其认为相关的其他因素外，还考虑到挑选以下董事的可取性：
•品格高尚，品行端正；
•均在各自领域有所建树，资历优越，获得认可；
•具有相关的专门知识和经验，能够据此向管理层提供建议和指导；
•有足够的时间投入到我们的事务中；
•能够与董事会其他成员合作，为我们的成功做出贡献；
•可以代表我们股东整体的长期利益；而
•经过挑选，董事会代表了各种各样的背景和经验。
董事会致力于包容性政策，并在背景和视角方面追求多样性。因此，在评估提名为新董事的候选人时，提名和治理委员会寻求考虑在知识、经验、技能和其他特点方面具有不同背景的候选人。此外，提名和治理委员会仍致力于确保为未来空缺进行评估的个人反映广泛的背景和经验组合。
提名和治理委员会审议管理层、董事和股东提出的董事会成员候选人建议。股东的建议必须以书面形式发送至我们的主要执行办公室。提名和治理委员会和董事会将以评估其他被提名人的相同方式评估股东推荐的候选人。提名和治理委员会可能会考虑从我们的股东中提名董事（与潜在提名人的建议形成对比）。
20
股东提出的提名必须送达或邮寄（列明章程要求的资料），并在不早于美国东部时间第150天或不晚于我们首次邮寄上一年度股东年会代理材料之日的第120个周年纪念日的第120天下午5点之前在我们的主要执行办公室收到；但前提是，如果年会日期较上一年度发生了超过30天的变化，提名必须在不早于该年度会议日期前第150天或不迟于东部时间下午5时收到，以（1）该年度会议日期前第120天或（2）首次公开宣布该会议日期的翌日的较晚者为准。
薪酬委员会
2024年期间薪酬委员会的成员和现任薪酬委员会成员为April、Browning和Skinner先生，他们各自独立于纽交所公司治理上市要求和SEC的规则和条例，包括纽交所规则303A.05和规则303A.02（a）（ii）的薪酬委员会要求。Skinner先生目前担任薪酬委员会主席。
薪酬委员会负责监督与我们管理人的薪酬相关的计划和计划，包括审查根据管理协议向管理人支付的业绩和薪酬，管理和实施我们的股权激励计划，审查和建议采用、修改或修改回拨政策，以及编制SEC规则和条例要求的有关或与高管薪酬相关的报告。薪酬委员会根据其薪酬顾问和我们的管理人的意见，讨论和考虑我们的薪酬做法、政策和计划产生的潜在风险。薪酬委员会可在适用法律、法规和纽交所规则允许的范围内，酌情将其全部或部分职责和责任授予一个小组委员会、独立董事或由独立董事组成的委员会。薪酬委员会的具体职责载于其书面章程，可在我们的网站上查阅，网址为www.arescre.com.
与董事会的沟通
董事会欢迎来自我们的股东和其他有关方面的通信。股东和其他利害关系方可以向董事会、非管理层或独立董事作为一个团体或任何特定董事发送通讯至以下地址：c/o Ares Commercial Real Estate Corporation,245 Park Avenue，42nd Floor，New York，NY 10167。股东应明确表示通讯发送给的一名或多名董事，以便每一封通讯可直接转发给相应的董事或董事群体。任何此类通信都可以匿名进行。不请自来的广告、会议邀请或宣传材料，由我们的秘书酌情决定，但不要求转发给董事。
商业行为和道德准则
董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则旨在阻止不法行为并促进：
•诚实和道德的行为，包括以道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；
•在我们的SEC报告和其他公开通讯中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；
•遵守适用的政府法律、规则和条例；
21
•迅速向守则中确定的适当人员内部报告违反守则的情况；和
•遵守守则的问责制。
任何对我们的执行官或董事的商业行为和道德准则的放弃只能由董事会作出，并将根据法律或证券交易所法规的要求及时在我们的网站上披露，网址为ir.arescre.com.可从审计委员会或由董事会指定的独立董事组成的其他委员会获得对《商业行为和道德准则》的豁免，以履行此类职能。商业行为和道德准则可通过我们的网站访问，网址为www.arescre.com.
企业管治指引（包括董事多数票辞任政策）
董事会通过了公司治理准则，这些准则涉及公司治理的重大问题，并规定了董事会履行其某些职责的程序。公司治理准则涉及的领域包括董事会的组成、董事的角色和行为标准、董事资格标准和提名程序、外部董事职位、首席独立董事的角色、与管理层和独立顾问的接触、董事薪酬、董事定向和继续教育、管理层继任、董事会及其委员会的年度绩效评估和审查以及我们的董事多数投票辞职政策。有关我们的董事多数票辞职政策的描述，请参阅本代理声明中题为“提案1：选举董事”的部分。我们的公司治理准则并不禁止董事同时在多家公司的董事会任职，但要求，如果一名董事同时在四个或更多的上市公司董事会任职，包括我们的董事会，我们的董事会将确定这种同时任职是否会损害该成员有效服务于我们公司的能力。此外，根据我们的审计委员会章程，我们的董事会必须确定，一名审计委员会成员同时在三家以上上市公司的审计委员会任职不会损害该成员有效地在我们的审计委员会任职的能力。独立董事接受另一董事会任职邀请，须提前告知董事长和提名委员会主任委员。在其他董事会和/或委员会任职也必须符合公司治理准则中规定的公司利益冲突政策。如果董事同时也是Ares Management一方的雇员，则预计将在他们离职的同时辞去董事会职务，或者在Ares Management一方的职位发生重大变化。企业管治指引可透过我们的网页查阅，网址为www.arescre.com.
内幕交易政策
董事会有
采取内幕交易政策
（“政策”）监管公司董事、高级职员和雇员或管理人购买、出售和其他处置公司证券的行为，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的上市标准。此外，就公司买卖本身的证券而言，遵守所有适用的内幕交易法律、规则及规例以及适用的上市标准是公司的政策。该保单的副本已作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
对冲和投机交易
作为我们政策的一部分，董事会已通过禁止我们的执行官和董事以及我们管理公司的任何董事、高级职员或雇员从事涉及我们证券的投机性交易，包括但不限于在未经管理公司首席合规官或其他指定成员事先批准的情况下买卖基于我们证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券。此外，未经事先批准，禁止这些人卖空我们的证券或就我们的证券（根据我们的股权激励计划授予的证券除外）进行对冲或货币化交易或类似安排。
22
公司证券质押
作为我们政策的一部分，董事会已通过禁止我们的执行官和董事以及我们管理人的任何董事、高级职员或雇员在保证金账户中持有公司证券或未经管理人的首席合规官或其他指定成员事先批准而将公司证券作为贷款抵押品的禁令。
持股指引
为了使我们的董事和执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，董事会希望我们的董事和我们的某些执行官拥有我们公司的大量股权。据此，我们采用了持股指引（“持股指引”），要求（1）每位董事在公司的股权水平必须等于独立董事每年因在董事会任职而获得的现金费用的三倍，以及（2）我们的首席执行官和首席财务官必须分别保持至少100,000股和32,000股我们普通股的所有权。限制性普通股奖励和限制性股票单位，包括就年度董事费用或其他方式授予的未归属限制性股票，计入实现《持股指引》。董事有三年的宽限期，我们的首席执行官和首席财务官有六年的宽限期以遵守持股指引，自选举为董事或任命或晋升为执行官之日（如适用）开始。若董事的年度现金费用发生任何增加，董事将有一年的宽限期，自增加时起，以收购满足持股指引所需的任何额外股权。如果在适用的宽限期结束时，任何董事或执行官没有达到必要的股权所有权水平，我们将要求该董事或执行官持有所有既得股权奖励，但代扣代缴或出售以支付预扣税的奖励除外，直到满足所要求的所有权水平。此外，提名和治理委员会保留在逐案基础上为减轻个人情况提供例外情况的权利。截至本代理声明之日，所有董事和执行官均已达到或正在按计划达到《持股指引》的要求，但须遵守任何适用的宽限期。
Ares Management的责任投资、社区参与和人力资本管
我的管理人是Ares Management的子公司，该公司是一家公开交易的全球领先的另类资产管理公司。Ares Management采用了责任投资计划，并与其各个承销、资产管理、法律和合规团队协作，将相关的环境、社会和治理考虑因素适当地纳入投资过程。
Ares Management努力成为其捐赠和参与方法的领导者。Ares慈善基金会（“Ares基金会”）资助了一些举措，这些举措有助于提供职业准备和技能再培训，鼓励创业并加深个人对个人理财的理解。这包括支持设计、试点和扩大鼓励创新的新方法，以帮助缩小Ares Management开展业务的社区的贫富差距。此外，阿瑞斯基金会开展研究和特别倡议，旨在为慈善部门和政策提供信息。
Ares Management向我们提供的建议是，它相信其员工和文化是其作为一家公司成功的最关键战略驱动力。Ares Management还建议我们，它认为创造一个欢迎和包容的工作环境，并为成长和发展提供机会，对于吸引和留住一支高绩效团队至关重要，而这反过来又是推动差异化成果所必需的。Ares Management认为，以协作、责任、企业家精神、自我意识和守信等价值观为核心的独特文化，使其成为各级顶尖人才在另类资产管理行业内建立长期职业生涯的首选场所。Ares Management对其人力资本工作进行了大量投资，包括（i）人才管理，（ii）多样性、公平和包容性，
23
（iii）雇员的健康和保健，（iv）工作场所的灵活性和（v）慈善事业。截至2024年12月31日，Ares Management拥有超过3200名员工，业务遍及北美、欧洲、亚太和中东。在这些员工中，超过295名是Ares Management房地产团队中的投资专业人士。
我们董事会的组成
截至2025年3月26日，两名董事被认定为女性，一名董事被认定为种族/少数族裔。
股东外联和参与
我们认为，有效的公司治理包括与我们的股东进行定期和建设性的沟通，以了解他们的观点并回答他们的询问。全年，我们与很大一部分股东进行接触，包括我们的顶级机构投资者。通过这些外联努力，我们讨论了我们的股东感兴趣的各种话题，其中包括我们的财务业绩、战略和公司治理政策和实践。
在2024年5月22日举行的2024年度股东大会上，我们在年度会议上就该提案投票的绝大多数股东投票赞成选举April先生、Skinner先生和Donohoe先生各自为第三类董事的提案，任期至我们的2027年年度股东大会，直至他们的继任者正式当选并符合资格。就该提案而言，我们就我们的公司治理政策和做法进行了股东外联。
我们不断重新审查我们的公司治理政策，以确保它们继续满足我们的需求。本次考试包括讨论（其中包括）我们的公司政策、委员会章程、我们的股东的权利、我们的章程和章程的规定以及适用于我们的马里兰州法律的规定。作为这种重新审查的结果，并考虑到我们股东的反馈意见，在过去几年中，我们实施了以下变化：
•我们采用了适用于我们的董事以及我们的首席执行官和首席财务官的持股指引；
•作为我们内幕交易政策的一部分，我们对公司证券的保证金账户使用、质押、套期保值和投机交易采取了限制措施；
•我们采纳了董事多数票政策，作为公司治理准则的一部分；
•Caroline E. Blakely继续担任我们的首席独立董事；
•自2021年董事会增聘一名独立董事以来，我们75%的董事会由独立董事组成；
•由于《交易法》第14a-19条的有效性，我们修订了我们的章程，以加强对提交股东提名的某些程序要求；和
•我们采取了追回政策这符合纽交所根据《交易法》第10D条颁布的回拨规则及其下颁布的规则。
24
董事薪酬
我们的独立董事每年收取17.5万美元的费用，约54%的限制性普通股股份和约46%的现金支付。根据我们的股权激励计划授予的关于年费的限制性普通股奖励在一年期间按季度按比例归属。首席独立董事额外获得2.5万美元现金年费。审计委员会主席每年额外收取20,000美元现金年费，提名和治理委员会和薪酬委员会的每一位主席每年额外收取10,000美元现金年费，用于担任这些职务的额外服务。此外，除主席外，每名审计委员会成员每年额外收取10,000美元现金年费，提名和治理委员会及薪酬委员会的每名成员（这类委员会的主席除外）每年因担任这些职务而额外收取5,000美元现金年费。我们的每一位董事也有权获得与出席每一次董事会会议和每一次委员会会议有关的合理自付费用的补偿。我们每位在加入董事会时担任外部董事的董事都获得了与加入董事会相关的5,000股我们普通股的首次授予限制性股票。
下表显示了关于我们的独立董事在截至2024年12月31日的财政年度收到的薪酬的信息。
| 姓名 |
已赚取的费用 或付费 现金（美元）(1) |
限制性股票 奖项（美元）(2)(3) |
共计（美元） | |||||||||||||||||
|
Rand S. April
|
$ | 95,000 | $ | 95,000 | $ | 190,000 | ||||||||||||||
|
Caroline E. Blakely
|
$ | 105,000 | $ | 95,000 | $ | 200,000 | ||||||||||||||
|
William L. Browning
|
$ | 105,000 | $ | 95,000 | $ | 200,000 | ||||||||||||||
|
Edmond N. Moriarty, III
|
$ | 95,000 | $ | 95,000 | $ | 190,000 | ||||||||||||||
|
James E. Skinner
|
$ | 100,000 | $ | 95,000 | $ | 195,000 | ||||||||||||||
|
丽贝卡·J·帕雷克
|
$ | 85,000 | $ | 95,000 | $ | 180,000 | ||||||||||||||
___________________________________
（1）本栏金额为2024年支付给独立董事的年度董事会和委员会费用总额。
（2）此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的限制性股票奖励的总授予日公允价值。授予日奖励的公允价值是根据我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注10中所述的假设和方法确定的。
（3）截至2024年12月31日，以下董事拥有以下数量的已发行未归属限制性普通股：April先生，6,920，Blakely女士，6,920，Browning先生，6,920，Moriarty先生，6,920，Parekh女士，7,337，和Skinner先生，6,920。
25
执行干事
下文列出的是截至2025年4月3日我们每一位执行官的履历信息。以下信息由每位指定的执行官提供给我们。没有任何执行官根据与我们或任何其他人的任何协议或谅解被选为执行官。
| 姓名 | 年龄 | 在公司担任的职务和任职时间 | ||||||||||||
|
布赖恩·多诺霍
|
46 | 自2019年12月起任首席执行官，自2024年起任III类董事 | ||||||||||||
|
尹泰植
|
57 | 自2024年8月起担任首席运营官 | ||||||||||||
| 杰弗里·冈萨雷斯 | 40 | 自2024年8月起担任首席财务官和财务主管 | ||||||||||||
|
David A. Roth
|
58 | 自2019年7月起任总裁 | ||||||||||||
|
Anton S. Feingold
|
44 | 2014年4月至今任副总裁、秘书；2019年4月至今任总法律顾问 | ||||||||||||
布赖恩·多诺霍自2019年12月起担任我们的首席执行官，自2024年起担任III类董事。多诺霍先生的履历信息包含在这份委托书标题为“提案1：选举董事——继续担任第三类董事的董事”一节中。
尹泰植自2024年8月起担任我们的首席运营官，在此之前，他分别于2012年和2015年至2024年8月担任我们的首席财务官和财务主管。Yoon先生担任Ares Real Estate和Private Equity Group的合伙人兼首席财务官，并在Ares Real Estate Global和债务投资委员会任职。在2012年7月加入Ares之前，Yoon先生曾在Akridge工作，1999年至2009年，Yoon先生曾在J.E. Robert Companies，Inc.担任多个职位。Yoon先生还曾于1989年至1991年在摩根士丹利公司的房地产投资银行集团任职，并于1997年至1999年再次任职，并于1994年至1997年担任TERM0 & Connolly LLP律师事务所的律师。他毕业于约翰霍普金斯大学和哈佛法学院。
杰弗里·冈萨雷斯自2024年8月起担任本公司首席财务官兼财务主管。此外，Gonzales先生是Ares财务和会计部的董事总经理。在2013年加入Ares之前，Gonzales先生曾在Deloitte & Touche LLP的金融服务鉴证业务部门工作，在那里他专注于就财务报表列报、复杂交易会计以及主要为资产管理行业客户实施新会计公告的最佳做法向客户提供建议。Gonzales先生拥有圣克拉拉大学会计学学士学位，是一名注册会计师。
David A. Roth自2019年7月以来一直担任我们的总裁。Roth先生担任Ares Real Estate的合伙人兼房地产战略和增长全球主管，并在Ares Real Estate的全球和债务投资委员会任职。在2019年1月加入Ares之前，Roth先生从2006年到2017年底在黑石房地产集团担任过多个职位，包括高级董事总经理。此前，他是Walton Street Capital收购集团的负责人、Security Capital Group的高级副总裁兼欧洲首席投资官以及Wachtell Lipton Rosen & Katz的合伙人。罗斯先生获得了达特茅斯学院的学士学位和纽约大学法学院的法学博士学位。
Anton S. Feingold于2019年4月被任命为我们的总法律顾问，自2014年4月以来一直担任我们的副总裁兼秘书。Feingold先生是Ares法律集团的合伙人和副总法律顾问、Ares Management Corporation助理秘书以及Ares Diversified Credit Fund的副总裁兼助理秘书。他还担任Postal Realty Trust, Inc.（NYSE：PSTL）的董事。在加入Ares之前，Feingold先生曾于2004年至2014年在Clifford Chance工作，担任高级助理。Feingold先生毕业于伯明翰大学，获得法学学士学位（法学学士学位），并在伦敦BPP大学获得法律实践研究生文凭。
26
行政赔偿
薪酬讨论与分析
概述
我们由我们的管理人根据管理协议进行外部管理和建议。有关管理协议项下付款的详情，请参阅“若干关系及关联交易——管理协议”。
我们指定的每一位执行官都是我们的经理或其关联公司之一的雇员。我们完全依靠我们的管理人为我们提供投资顾问服务，由我们的管理人管理我们的日常运营。如下表所示，我们不向任何我们指定的执行官或其他高级管理人员提供现金补偿。
相反，我们向我们的管理人支付基本管理费和奖励费，并且我们向我们的管理人报销我们可分配的份额，即管理人或其关联公司向我们的（a）首席财务官支付的工资和其他报酬，基于他花在我们事务上的时间百分比和（b）我们的管理人或其关联公司的其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营、合规和其他非投资专业人员，他们将全部或部分时间用于管理我们的事务，基于他们花在我们事务上的时间百分比。我们已在下文列出的“薪酬汇总表”中报告了我们为我们指定的执行官向我们的经理偿还的薪酬。
|
我们的管理协议和薪酬Structure的亮点
•基地管理费—我们的管理人收取相当于我们股东权益的1.5%的管理费，但须进行一定的调整，这笔费用部分用于支付我们管理人员工的薪酬，没有分配给我们指定的执行官的特定部分。2024年，管理费约为1070万美元。
•奖励费—如果我们的核心收益（定义见管理协议）超过与我们的管理人的管理协议中规定的某些阈值，我们的管理人有资格获得基于绩效的费用。对于2024财年，没有产生任何奖励费用。
•我们指定执行官的作用—我们所有指定的执行官都是我们的管理人或其关联公司之一的雇员，并担任我们的管理人及其关联公司的额外职务。我们的经理负责我们指定的执行官和我们经理的其他员工的薪酬，他们支持我们的经理向我们提供的服务。我们不确定我们的管理人应向我们的首席执行官、首席财务官或上述其他人员支付的薪酬。请参阅下文“Ares Management对我们指定执行官的薪酬”。
|
||
Ares Management对我们指定执行官的薪酬
我的管理人是Ares Management的子公司，该公司是一家公开交易的全球领先的另类资产管理公司。截至2024年12月31日，Ares Management拥有3200多名员工，业务遍及北美、欧洲、亚太和中东。自1997年成立以来，Ares Management坚持严谨的投资理念，即专注于在整个市场周期中提供经过风险调整后的强劲投资回报。Ares Management认为，其在Real Assets中独特但互补的投资集团是一个市场，Real Assets管理着横跨房地产和基础设施投资以及信贷、私募股权和二级市场的综合股权和债务策略
27
基于管理资产和投资业绩的龙头。Ares Management建立在这样一个基本原则之上，即每个群体都能从成为更大整体的一部分中受益。
Ares Management的薪酬计划旨在吸引、激励和留住有才华的专业人士，这些专业人士是其成功动力，包括我们公司的成功。Ares Management的薪酬政策有几个主要目标：
•基于绩效的薪酬：建立绩效与报酬的明确关系；
•对齐：使关键员工的利益与基金投资人和份额持有人保持一致，实现价值最大化；以及
•竞争性薪酬：提供有竞争力的激励机会，适当兼顾短期和长期激励。
Ares Management利用各种补偿组件来实现其目标，其中包括：
•基薪：由员工在其角色中的熟练程度和经验决定。除了基本工资，Ares Management还利用混合的可变和长期薪酬工具来进一步激励和留住人才，并提供与市场具有竞争力的整体薪酬方案。
•基于绩效的酌情奖金：一般根据Ares Management的盈利能力、市场分析和员工绩效按年支付给员工。精选的高级专业人士也可能获得附带权益或激励费用参与。我们的管理人及其关联公司在确定我们指定的某些执行官的薪酬时考虑了我们的业绩作为一个因素。例如，如果我们的管理人未来根据管理协议赚取额外的激励费用，我们指定的某些执行官可能有资格获得此类激励费用的一部分。
•股权授予：Ares Management授予股权是为了激励其关键员工的继续就业，并使管理层的利益与基金投资者和单位持有人保持一致，包括授予限制性单位。
我们指定的每一位执行官都是我们管理人或其关联公司之一的雇员。我们的管理人使用管理费的收益，部分用于支付我们指定的执行官和我们管理人的其他员工的薪酬，这些员工支持我们的管理人向我们提供的服务。除下文“— 2024年股权授予”中描述的授予时间归属限制性股票单位（“RSU”）外，在截至2024年12月31日的财政年度，我们没有向我们指定的执行官支付任何类型的补偿。我们已在下表中报告了我们为我们指定的执行官向我们的经理偿还的补偿。除了这些已报销的金额外，我们的管理人及其关联公司无法分离和识别授予、赚取或支付给我们的每一位指定执行官的薪酬中专门与他们为我们提供的服务相关的那部分，因为我们所有的指定执行官都在担任我们的管理人及其关联公司的额外职务。因此，我们指定的执行官的薪酬反映了他们在我们的管理人及其关联公司中的各种角色。关于我们指定的高管薪酬的决策是根据上述Ares Management的薪酬政策而不是计算我们指定的高管薪酬的固定、可变或激励薪酬部分的特定公式做出的。
为了向股东提供更多背景信息，让他们可以在其中考虑与我们的管理费和奖励费相关的我们指定的执行官的薪酬，我们提供了一个由Ares Management及其关联公司支付的我们指定的执行官的总薪酬的估计，这些关联公司可能与公司存在合理关联
28
基于他们在2024财年期间花在我们事务上的每一段时间的大致百分比。将这种方法应用于我们指定的执行官在2024年的薪酬，Ares Management及其关联公司向我们指定的执行官支付的与其对我们公司的管理合理相关的薪酬总额约为110万美元。在这笔薪酬中，约74%为固定薪酬，26%为可变或激励性薪酬。有关根据管理协议支付的管理费和奖励费的更多详细信息，请参见“某些关系和关联交易——管理协议”。
股权补偿
董事会已将其根据我们的股权激励计划承担的行政责任授予薪酬委员会。薪酬委员会章程规定，应批准根据股权激励计划授予的所有奖励。根据我们的股权激励计划，薪酬委员会可不时向合格的董事、高级职员、顾问、顾问和其他人员（包括指定的执行官）授予由我们的普通股限制性股票、限制性股票单位和/或其他基于股权的奖励组成的奖励。薪酬委员会制定和管理基于股权的奖励的目标是创造激励措施，以改善长期股价表现并专注于长期业务目标，为奖励接受者创造实质性的保留激励措施，并根据我们的整体表现增强我们支付薪酬的能力，每一项都进一步使获奖者的利益与我们的股东保持一致。基于股权的奖励通常受制于旨在为我们公司实现强劲业绩的基于时间的归属要求。在发放基于股权的奖励时，薪酬委员会根据为产生这些回报而采取的风险水平考虑此类奖励的价值和条款，以确保薪酬决定既不鼓励也不奖励过度或不适当的风险承担。此外，薪酬委员会寻求支持一种致力于为绩效付费的文化，即薪酬与所达到的绩效水平相称，同时保持灵活性和酌处权，以使我们能够认识到我们的运营和战略的独特特征，以及我们当前的商业环境，以及不断变化的就业市场动态。在薪酬委员会实施和批准根据我们的股权激励计划授予的与我们指定的执行官相关的所有奖励并批准与我们其他员工的激励薪酬相关的建议的同时，薪酬委员会寻求并考虑我们的董事长Benjamin先生的建议和建议，因为他熟悉作为Ares Real Estate联席主管的Ares Management的薪酬理念。
薪酬委员会将持续审查和评估与我们的薪酬理念和目标相关的高管薪酬做法，以及竞争性市场做法，并将酌情对薪酬方案作出或向董事会提出修改建议。
薪酬顾问
薪酬委员会聘请了Ferguson Partners Consulting，L.P.（“FPC”）作为其独立薪酬顾问，以协助薪酬委员会制定和评估向我们指定的执行官和我们管理人的其他人员发放长期股权奖励的框架。在FPC参与时，薪酬委员会审查了FPC的独立性，根据SEC和NYSE规则，确定FPC为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。FPC在2024年与薪酬委员会举行了多次会议，讨论了指导原则、行业薪酬实践、薪酬策略和其他薪酬考虑因素。
2024年股权授予
2024年12月，我们根据股权激励计划分别向Donohoe、Feingold、Gonzales和Yoon先生授予了45,000、17,000、25,000和32,500个RSU。2024年12月发放的RSU计划在2026年1月1日开始的三年期间内按年度按比例归属，一般受指定执行官的
29
持续服务至适用的归属日期。在确定这些基于股权的2024年奖励中的每一项时，薪酬委员会没有应用任何固定的衡量标准。相反，薪酬委员会考虑了一系列因素，包括财务业绩，例如我们的普通股表现和股本回报率，以及运营业绩，例如我们的投资活动、我们的融资设施管理、我们的运营、政策和做法，以及我们每一位指定执行官的表现。
受限制股份单位代表在满足适用的归属条件的情况下获得我们普通股股份的权利，这些普通股股份将在适用的归属日期之后或在合理可行的范围内尽快交付。此外，如果向我们普通股的股份持有人支付普通现金股息，未偿还的RSU有权获得相应的股息等值支付。
《国内税收法》第280g节
《守则》第280G条不允许对发生控制权变更的公司的某些高管的“超额降落伞付款”进行税收减免。此外，《守则》第4999节对接受“超额降落伞付款”的个人处以20%的消费税处罚。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附加福利、长期激励计划或计划的支付和加速归属以及其他基于股权的补偿。“超额降落伞付款”是指超过根据《国内税收法》第280G条根据执行官的事先薪酬确定的阈值的降落伞付款。在批准我们指定的执行官的薪酬安排时，管理公司、董事会和薪酬委员会（如适用）考虑向我们提供此类薪酬的成本的所有要素，包括《守则》第280G条的潜在影响。然而，董事会可在其判断中授权可能导致《守则》第280G条扣除损失的补偿安排，并在其认为此类安排适合吸引和留住高管人才时根据《守则》第4999节征收消费税。我们没有向我们的执行官提供消费税总额，预计未来也不会这样做。
第162（m）节遵约
美国《国内税收法》第162（m）条将我们限制为联邦所得税目的扣除在一个纳税年度支付给某些执行官的不超过100万美元的补偿。
第409a款考虑因素
该守则第409A条影响了向我们指定的执行官提供递延补偿机会的方式，因为第409A条要求，除其他外，“不合格递延补偿”的结构应限制员工加速或进一步递延某些类型的递延补偿的能力。我们打算根据第409A条所涵盖的现有补偿安排根据其下的适用规则运作，我们将继续在必要时审查和修订我们的补偿安排，以遵守第409A条。
就薪酬投票说
在2024年的年度股东大会上，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准指定执行官截至2023年12月31日的财政年度薪酬的机会。在该年度股东大会上就该事项投票的绝大多数（约90%）批准了我们在2024年年度股东大会上的代理声明中所述的指定执行官的薪酬。董事会和薪酬委员会审查了这一非约束性、咨询性“薪酬发言权”投票的结果，并认为结果支持我们的薪酬政策和决定。一个不具约束力的，
30
关于“薪酬发言权”投票频率的咨询投票也将在我们今年的年会上举行。我们的董事会建议股东就此类投票选择“一年”。
追回政策
2023年10月31日，董事会通过了一项回拨政策，该政策符合纽交所根据《交易法》第10D条颁布的回拨规则及其下颁布的规则。如果我们因重大不遵守任何此类财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，董事会将要求偿还或没收任何涵盖高管在紧接我们被要求编制重述日期之前的三个完整财政年度内从公司收到的多付款项（定义见下文）以及在这三个完整财政年度内或紧接其后的任何过渡期（由公司财政年度的变化引起）。追回政策涵盖的高管为现任和前任高管，由董事会根据《交易法》第10D条、据此颁布的规则以及纽交所上市标准确定。基于激励的薪酬被定义为全部或部分基于实现财务报告措施而授予受保高管、由其赚取或收到的任何薪酬。可追回的金额是从公司收到的基于激励的补偿金额，该金额超过了如果根据重述的财务报表确定基于激励的补偿，否则本应从公司收到的基于激励的补偿金额，并且必须在计算时不考虑已支付的任何税款（“多付”）。追回政策仅适用于董事会通过追回政策之日或之后收到的基于激励的补偿。
31
尽管公司之前根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中可能包含未来提交的全部或部分文件，包括本代理声明，但以下薪酬委员会报告不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC，也不应通过引用将此类信息纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何此类文件中。
赔偿委员会报告
Ares Commercial Real Estate Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）薪酬委员会（“薪酬委员会”）负责管理公司的股权激励计划，并监督阿瑞斯商业地产 Management LLC（“管理人”）的表现以及根据公司与管理人于2022年7月26日订立的经修订及重述的管理协议应付予管理人的管理费及其他补偿。在薪酬委员会任职的董事已审查并与管理层讨论了这份代理声明中包含的“薪酬讨论与分析”。基于该审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”纳入本代理声明。
|
薪酬委员会
James E. Skinner（主席） Rand S. April
William L. Browning
|
|||||
32
2024年薪酬汇总表
下表显示了就截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止财政年度的指定执行官收到的可分配给我们的年度薪酬向我们的管理公司偿还的金额，但没有披露任何指定的执行官，但我们的首席执行官和首席财务官除外，其薪酬总额不超过100,000美元。下表中没有其他执行官被列为指定的执行官，因为我们没有就任何其他执行官在截至2024年12月31日的财政年度收到的任何薪酬向我们的经理偿还超过100,000美元的任何金额。正如本文其他地方所指出的，被点名的执行官不会从我们那里获得任何直接的现金补偿。见上文“— Ares Management对我们执行官的薪酬”。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） | 奖金（美元） |
股票 奖项（美元）(1)
|
所有其他 补偿（美元） |
共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
布赖恩·多诺霍
|
2024 | — | — | 287,550 | — | 287,550 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席执行官
|
2023 | — | — | 637,200 | — | 637,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | 686,080 | — | 686,080 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
尹泰植(2)
|
2024 | 197,678 | 90,932 | 207,675 | — | 496,285 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席运营官、前任首席财务官和财务主管
|
2023 | 125,609 | 57,780 | 432,000 | — | 615,389 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 129,666 | 68,723 | 428,800 | — | 627,189 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
杰弗里·冈萨雷斯(2)
|
2024 | 189,526 | 131,807 | 159,750 | — | 481,083 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官兼财务主管 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Anton S. Feingold(2)
|
2024 | 128,846 | 92,033 | 108,630 | — | 329,509 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总法律顾问、副总裁兼秘书
|
2023 | 90,373 | 81,901 | 226,800 | — | 399,074 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 117,083 | 101,899 | 209,040 | — | 428,022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
___________________________________
（1）此栏中的金额代表根据FASB会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的普通股和RSU限制性股票奖励的总授予日公允价值。奖励的授予日公允价值是根据我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注10中所述的假设和方法确定的。
（2）标题为“薪酬”和“奖金”栏中的金额代表薪酬的可分配份额，包括年度基本工资和酌情奖金，我们将其偿还给我们的经理。
33
2024年授予基于计划的奖励
下表汇总了有关在2024财年授予我们指定执行官的基于计划的奖励的某些信息。
| 姓名和主要职务 | 授予日期 |
日期
董事会行动
|
所有其他股票
奖项：数量
股票的股份或
单位（#）
|
授予日期公平
股票价值和
期权奖励（美元）(2)
|
||||||||||||||||||||||
|
布赖恩·多诺霍
|
2024年12月20日 | 2024年12月13日 | 45,000 | (1) | $ | 287,550 | ||||||||||||||||||||
|
Tae-Sik Yoon
|
2024年12月20日 | 2024年12月13日 | 32,500 | (1) | $ | 207,675 | ||||||||||||||||||||
| 杰弗里·冈萨雷斯 | 2024年12月20日 | 2024年12月13日 | 25,000 | (1) | $ | 159,750 | ||||||||||||||||||||
|
Anton S. Feingold
|
2024年12月20日 | 2024年12月13日 | 17,000 | (1) | $ | 108,630 | ||||||||||||||||||||
____________________________________
（1）受限制股份单位于2026年1月1日、2027年1月1日及2028年1月1日、2027年1月1日及2028年1月1日各分三次等额的年度分期付款归属。
（2）此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024年授予的奖励的总授予日公允价值。
2024年财政年度结束时的杰出股权奖励
下表汇总了截至2024财年末尚未授予指定执行官的股权激励计划奖励的某些信息。下表所示股份的市值为该等股份于2024年12月31日的公允价值。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名和主要职务 |
的股份或单位数目 未归属股票（#）(1) |
未归属股票或股票单位市值（美元）(2)
|
||||||||||||
|
布赖恩·多诺霍
|
164,166 | $ | 966,938 | |||||||||||
|
Tae-Sik Yoon
|
109,166 | $ | 642,988 | |||||||||||
| 杰弗里·冈萨雷斯 | 46,166 | $ | 271,918 | |||||||||||
|
Anton S. Feingold
|
55,500 | $ | 326,895 | |||||||||||
______________________________
（1）本栏中的金额代表以下根据我们的股权激励计划授予我们指定的执行官的截至2024年12月31日尚未完成的RSU授予。有关受限制股份单位的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——股权薪酬”和“薪酬讨论与分析—— 2024年股权授予”。
a.Donohoe先生：2021年12月21日授予的17,500个RSU于2025年1月1日归属；2022年12月20日授予的42,666个RSU，其中一半于2025年1月1日归属，其余一半于2026年1月1日归属；2023年12月20日授予的59,000个RSU，其中三分之一于2025年1月1日归属，其余三分之二于2026年1月1日和2027年1月1日按比例归属；以及2024年12月20日授予的45,000个RSU，在2026年1月1日、2027年和2028年各分三期等额归属。
b.Yoon先生：2021年12月21日授予的10,000个RSU于2025年1月1日归属；2022年12月20日授予的26,666个RSU，其中一半于2025年1月1日归属，其余一半于2026年1月1日归属；2023年12月20日授予的40,000个RSU，其中三分之一于2025年1月1日归属，其余三分之二于2026年1月1日和2027年1月1日按比例归属；以及2024年12月20日授予的32,500个RSU，于2026年1月1日、2027年和2028年各分三期等额年度归属。
c.Gonzales先生：2021年12月21日授予的2,166个RSU于2025年1月1日归属；2022年12月20日授予的6,000个RSU，其中一半于2025年1月1日归属，其余一半于2026年1月1日归属；2023年12月20日授予的13,000个RSU，
34
其中三分之一于2025年1月1日归属，其余三分之二于2026年1月1日和2027年1月1日按比例归属；以及于2024年12月20日授予的25,000个RSU，归属于2026年1月1日、2027年和2028年1月1日各三个相等的年度分期。
d.Feingold先生：2021年12月21日授予的4,500个RSU于2025年1月1日归属；2022年12月20日授予的13,000个RSU，其中一半于2025年1月1日归属，其余一半于2026年1月1日归属；2023年12月20日授予的21,000个RSU，其中三分之一于2025年1月1日归属，其余三分之二于2026年1月1日和2027年1月1日按比例归属；以及2024年12月20日授予的17,000个RSU，分别于2026年1月1日、2027年和2028年1月1日分三期等额授予。
（2）基于我们普通股在截至2024年12月31日的财政年度最后一个营业日的收盘价5.89美元。
2024年期权行使和股票归属
截至目前，我们尚未授予任何股票期权。下表汇总了关于在2024财政年度授予指定执行官的RSU奖励的某些信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 |
归属时获得的股份数量（#）(1)
|
已实现价值 归属时（$）(2) |
||||||||||||
|
布赖恩·多诺霍
|
49,500 | $ | 511,540 | |||||||||||
|
尹泰植
|
31,667 | $ | 329,803 | |||||||||||
| 杰弗里·冈萨雷斯 | 6,250 | $ | 64,620 | |||||||||||
|
Anton S. Feingold
|
14,500 | $ | 149,800 | |||||||||||
______________________________
（1）表示在归属受限制股份单位时获得的股份总数，但不考虑为履行适用的税务义务而扣留的任何股份。
（2）归属栏实现的价值反映了在2024财政年度归属的所有RSU实现的总价值。与每个归属RSU相关的实现价值计算为已归属RSU的数量乘以我们普通股在归属日的收盘价。
退休福利
根据确定的养老金或确定的缴款计划，指定的执行官在2024财年没有从我们那里获得任何福利。
不合格递延补偿
我们没有一个不合格的递延补偿计划，该计划规定根据对指定的执行官不具有税务资格的基础进行递延补偿。
终止或控制权变更时的潜在付款
指定的执行官是我们管理人或其关联公司的雇员，因此我们通常没有义务在他们终止雇佣时向他们支付任何形式的补偿，但我们与该指定的执行官之间签订的任何RSU奖励协议除外。除下文所述的情况外，这些协议规定，裁决的任何未归属部分应立即不可撤销地被没收，并在终止雇用时无偿取消。一旦发生控制权变更（如我们的股权激励计划所定义），薪酬委员会可酌情根据控制权变更作出其认为必要或适当的调整，但前提是薪酬委员会确定此类调整不会对参与者产生实质性不利经济影响（如调整时所确定）。如（i）该等指定行政人员因死亡或伤残而招致终止服务，则授予该等指定行政人员的注册会计师资格将全数归属
35
或（ii）在该指定执行官的服务终止前发生经理变更事件（定义见RSU授予协议）。如果公司因Ares Operations LLC（我们管理人的关联公司，雇用指定的执行官）无故（如RSU授予协议中所定义）而终止此类指定执行官的服务，则本应在此类终止后12个月内归属的此类RSU部分将归属。
下表列出了加速RSU在某些终止或控制权变更时对指定执行官的潜在价值的信息，假设此类终止或控制权变更发生在2024年12月31日：
|
股权归属加速（美元）(1)
|
||||||||||||||||||||
| 多诺霍 | Yoon | 冈萨雷斯 | 费因戈尔德 | |||||||||||||||||
| 因无故终止与Ares Operations LLC的雇佣关系而终止 | $ | 344,565 | $ | 215,970 | $ | 55,955 | $ | 106,020 | ||||||||||||
| 因死亡或伤残而终止 | $ | 966,940 | $ | 642,990 | $ | 271,920 | $ | 326,895 | ||||||||||||
| 与经理人事件变更有关的终止 | $ | 966,940 | $ | 642,990 | $ | 271,920 | $ | 326,895 | ||||||||||||
___________________________
(1)反映了指定执行官的RSU加速的价值，根据2024年12月31日（财政年度的最后一个交易日）我们普通股的收盘价确定，该收盘价为5.89美元。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）与公司某些财务业绩之间关系的信息。我们不使用任何财务业绩衡量标准将实际支付给我们指定的执行官的薪酬与公司业绩挂钩。因此，根据SEC规则，我们没有列入“公司选定的衡量标准”或绩效衡量标准的表格清单。有关我们的高管薪酬计划的更多信息，请参阅“高管薪酬—补偿讨论与分析”上。
|
PEO薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给PEO的补偿(2)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(3)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(4)
|
股东总回报(5)
|
Peer Group股东总回报(6)
|
净收入（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | （千美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
(
|
|
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
36
___________________________________
(1)
本栏中报告的美元金额是我们的首席执行官（“PEO”）在相应年份报告的总薪酬金额，如薪酬汇总表的“总计”栏中所报告的。在这些列中反映的每个适用会计年度的公司PEO的名称是Bryan P. Donohoe。
(2)
“实际支付的补偿”是根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项的要求计算的，并不反映实际获得、实现或收到的补偿。下表对赔偿汇总表中为Donohoe先生报告的数额作了以下调整。在计算“实际支付的补偿”时，每次计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算的。重要的是，美元金额并不反映多诺霍先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||
| 说明 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||
| PEO报告的汇总补偿总额 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
PEO的养老金价值扣除变化(a)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
PEO的养老金服务成本附加(a)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
PEO的先前养老金服务成本增加(a)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
报告的股票奖励扣除PEO(b)
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
|
PEO的股权奖励调整（c）
|
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 实际支付给PEO的补偿 |
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
____________________________________
（a）公司并无退休金计划。
（b）适用年度薪酬汇总表“股票奖励”栏中报告的股权奖励的总授予日公允价值。多诺霍先生在所示年份没有获得期权奖励。
| 于涵盖年度授予PEO的未偿及未归属股权奖励的年末公允价值 | PEO未偿付和未归属股权奖励的公允价值同比变化 | 截至归属日期的公平价值已授出及于年内归属PEO | 于当年归属于PEO的过往年度授予的股权奖励的公允价值同比变动 | 未满足PEO当年归属条件的股权奖励上一年度末公允价值 | 就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在PEO的公允价值或总薪酬中 | PEO的总股权奖励调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
(
|
|
(
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
(
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
37
____________________________________
(3)
本栏中报告的美元金额代表薪酬汇总表“总计”栏中每个相应年份为我们的非PEO指定执行官（“其他NEO”）报告的总金额的平均值。对于每个适用的财政年度，我们的其他近地天体是Tae-Sik Yoon和Anton S. Feingold。
(4)
“实际支付的补偿”是根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项的要求计算的，并不反映实际获得、实现或收到的补偿。在计算“为其他近地天体实际支付的平均赔偿”时，下表对赔偿汇总表中报告的数额作了以下调整。在计算“实际支付的补偿”时，此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算的。重要的是，美元金额并不反映适用年度内我们的其他近地天体作为一个群体赚取或支付的实际补偿金额。
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||
| 说明 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他近地天体的平均报告汇总补偿总额 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
其他近地天体扣除养老金价值的平均变化(a)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
其他近地天体的平均养老金服务成本增加(a)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
其他近地天体的平均先前养老金服务成本增加(a)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
其他近地天体的平均报告股票奖励扣除(b)
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
|
其他近地天体的平均股权奖励调整（c）
|
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 实际支付给其他近地天体的平均补偿 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
____________________________________
（a）公司并无退休金计划。
（b）适用年度薪酬汇总表“股票奖励”栏中报告的股权奖励的平均总授予日公允价值。其他近地天体在所示年份没有获得期权奖励。
（c）对于每个涵盖年度，在计算的股权奖励调整中增加或扣除的金额包括：
| 在涵盖年度授予其他近地天体的未偿和未归属股权奖励的年终公允价值 | 其他近地天体未偿付和未归属股权奖励的公允价值同比变化 | 其他近地天体当年授予和归属的股权奖励归属日的公允价值 | 前几年授予的、当年归属于其他近地天体的股权奖励的公允价值同比变化 | 未能满足其他近地天体当年归属条件的股权奖励上一年度末的公允价值 | 就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或其他近地天体的总补偿中 | 其他近地天体的股权奖励调整总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
(
|
|
(
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
(
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
38
____________________________________
(5)
根据从2019年12月31日收市（2019年最后一个交易日）到并包括表格中报告的每一年的财政年度结束时计量的固定投资100（100美元）美元计算的股东总回报。
(6)
我们的同业组的股东总回报是FTSE NAREIT All Mortgage Capped Index（“同业组”），我们也将其用于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表。我们用FTSE NAREIT All Mortgage Capped Index取代了2024年的Bloomberg Mortgage REIT Index（旧的同业组），因为它被终止，我们认为它在与我们类似的公司中具有代表性。2024、2023、2022、2021和2020年披露的信息反映了我们新同行集团的股东总回报。根据S-K条例第402项，我们还被要求披露我们在2024年4月4日向SEC提交的最终代理声明中提交的旧同行集团的股东总回报。
| 股东总回报 | Old Peer Group Total Shareholder Return（Bloomberg Mortgage REIT Index） | New Peer Group股东总回报 （富时NAREIT所有抵押贷款上限指数） |
|||||||||||||||||||||
| 年份 | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
不适用 |
|
||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 2020 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
薪酬与绩效比较披露
正如标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，该公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准均未在上表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份的“实际支付的薪酬”（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。
根据S-K条例第402（v）项，公司现就上表所列信息之间的关系提供以下描述。
39
净收入
以下图表显示了（1）实际支付给我们PEO（s）的补偿与实际支付给其他NEO的平均补偿（每项均根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项计算）和（2）过去四个财政年度公司归属于普通股股东的净收入（“净收入”）之间的关系。
40
股东总回报
以下图表显示了（1）实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给其他NEO的平均补偿（每个都是根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项计算的）之间的关系，（2）公司过去四个完整财政年度的累计股东总回报（“TSR”），以及（3）公司同行集团在四年期间的TSR的比较。在表中所列的四年中，公司的TSR普遍优于同行集团，与组成同行集团的公司相比，代表了公司优越的财务表现。
与风险管理相关的补偿政策和做法
我们由我们的管理人根据管理协议进行外部管理和建议。除上述授予普通股和RSU的限制性股票外，在截至2024年12月31日的财政年度，我们没有向我们指定的执行官支付任何形式的补偿。相反，我们向我们的管理人支付每年1.5%的股东权益的基本管理费、激励费用和费用报销。未经我司独立董事同意不得增加或修改管理费。我们的薪酬委员会负责监督与我们管理人的薪酬相关的计划和方案，包括审查我们管理人的业绩和薪酬。有关根据管理协议支付的管理费和奖励费的更多详细信息，请参见“某些关系和关联交易——管理协议”。
41
管理层和某些受益所有人的安全所有权
下表列出截至记录日期2025年3月26日有关我们普通股所有权的某些信息：
•我们的每一位董事；
•每一位被点名的执行官；
•我们所有的董事和执行官作为一个整体；
•我们认识的每一个实益持有我们5%或更多普通股的人；和
•其他主要股东。
根据SEC规则，每个上市人员的实益所有权包括：
•投资者实际实益拥有或记录在案的所有股份；
•投资人拥有或分享投票权或决定权控制权的所有股份（如以投资基金普通合伙人身份）；和
•投资者有权在60天内获得的所有股份。
那些实益拥有公司普通股5%或以上已发行股份的人的所有权信息基于附表13D、附表13G或这些人向SEC提交的其他文件以及从这些人那里获得的其他信息。
除非另有说明，所有股份均为直接拥有，被指示者拥有唯一的投票权和投资权。除下表脚注所示外，以下股东的营业地址为我们的主要行政办公室地址，245 Park Avenue，42nd Floor，New York，NY 10167。
42
| 姓名和地址 |
股票数量 普通股 实益拥有(1) |
百分比 类(2) |
||||||||||||
|
实益拥有人名称
|
||||||||||||||
|
董事、指定执行官和被提名人
|
||||||||||||||
|
Rand S. April(3)
|
74,552 | * | ||||||||||||
|
William S. Benjamin(4)
|
36,596 | * | ||||||||||||
|
Caroline E. Blakely(5)
|
66,755 | * | ||||||||||||
|
William L. Browning(6)
|
59,916 | * | ||||||||||||
|
Edmond N. Moriarty, III
|
55,330 | * | ||||||||||||
| 丽贝卡·J·帕雷克 | 33,683 | * | ||||||||||||
|
James E. Skinner
|
72,642 | * | ||||||||||||
|
布赖恩·多诺霍
|
222,458 | * | ||||||||||||
|
Anton S. Feingold
|
78,360 | * | ||||||||||||
| 杰弗里·冈萨雷斯 | 50,751 | * | ||||||||||||
| David A. Roth | — | — | ||||||||||||
|
尹泰植
|
251,753 | * | ||||||||||||
|
全体董事和执行官为一组（12人）
|
1,002,796 | 1.8 | % | |||||||||||
|
5%或以上实益拥有人
|
||||||||||||||
|
贝莱德，公司。(7)
|
4,898,960 | 8.9 | % | |||||||||||
|
领航集团(8)
|
2,748,768 | 5.0 | % | |||||||||||
|
其他主要股东
|
||||||||||||||
|
隶属于Antony P. Ressler的实体(9)
|
2,136,010 | 3.9 | % | |||||||||||
_________________________________
*占已发行普通股股份的比例不到1%。
(1)显示的金额包括截至2025年3月26日根据我们的股权激励计划授予我们的董事和指定执行官的未归属的普通股限制性股票和RSU。以下未归属的限制性股票和RSU在2025年3月26日后的60天内归属。
| 未归属 受限 股份及受限制股份单位 |
|||||||||||
|
Rand S. April
|
3,460 | ||||||||||
|
Caroline E. Blakely
|
3,460 | ||||||||||
|
William L. Browning
|
3,460 | ||||||||||
| Edmond N. Moriarty, III | 3,460 | ||||||||||
| 丽贝卡·J·帕雷克 | 3,460 | ||||||||||
|
James E. Skinner
|
3,460 | ||||||||||
| 布赖恩·多诺霍 | — | ||||||||||
| Anton S. Feingold | — | ||||||||||
| 杰弗里·冈萨雷斯 | — | ||||||||||
|
尹泰植
|
— | ||||||||||
_________________________________
(2)基于2025年3月26日发行在外的54,856，977股普通股。
(3)包括April Family 2013 Living Trust持有的71,092股普通股，April先生及其配偶为其受托人。
(4)由Benjamin先生的家庭成员担任受托人的William S. Benjamin 2017年第1号信托持有的普通股股份组成。
43
(5)包括Blakely女士担任受托人的Caroline E. Blakely Living Trust持有的59,835股普通股。
(6)包括布朗宁先生担任受托人的布朗宁家族信托持有的46,074股普通股。
(7)在2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A中，贝莱德公司报告了对其实益拥有的4,793，440股普通股的唯一投票权和对其实益拥有的4,898，960股普通股的唯一处置权。附表13G/A报告的普通股股份实益拥有百分比为9.0%，基于我们当时已发行在外的普通股股份数量，其中不包括任何收购或出售的股份，因为该百分比是为附表13G/A的目的计算的。上面显示的8.9%代表贝莱德，Inc.报告的实益拥有股份占我们截至2024年3月26日已发行在外股份数量的百分比。贝莱德，Inc.的地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(8)在其于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中，领航集团报告称，就其实益拥有的30,688股普通股共享投票权，就其实益拥有的2,671，948股普通股共享处置权，并就其实益拥有的76,820股普通股共享处置权。附表13G/A报告的普通股股份实益所有权百分比为5.08%，基于我们当时已发行普通股的股份数量，其中不包括任何收购或出售的股份，因为该百分比是为附表13G的目的计算的。上面显示的5.0%代表领航集团报告的实益拥有的股份占我们截至2025年3月26日已发行股票数量的百分比。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(9)包括（1）Ressler先生为普通合伙人的North Woodmere Capital持有的756,010股普通股，以及（2）Ressler/Gertz家族基金会持有的1,380，000股普通股，其中Ressler先生为共同受托人，与其配偶和子女分享投票权和决定权。Ressler先生是Ares Management的联合创始人兼执行主席。雷斯勒先生的营业地址是2000 Avenue of the Stars，12th Floor，Los Angeles，California 90067。
44
某些关系和相关交易
我们对涉及我们和与我们有关的某些人的交易的审查、批准和监测制定了程序。例如，我们有一项商业行为和道德准则以及公司治理准则，这些准则通常限制我们的任何高级职员、董事或雇员在此类个人的个人利益与我们的利益发生冲突时参与任何交易的能力。此外，审计委员会必须审查和预先批准或批准所有关联方交易（定义见S-K条例第404项），除非此类交易由我们的大多数独立董事单独预先批准。在决定是否预先批准或批准一项交易时，审计委员会成员和我们的其他独立董事将考虑他们认为适当的因素。审计委员会章程、商业行为和道德准则以及公司治理准则可通过我们的网站访问，网址为www.arescre.com.
管理协议
我们是管理协议的一方，根据该协议，我们的管理人规定对我们的运营进行日常管理。管理协议要求我们的管理人按照董事会可能批准和监督的政策和投资准则管理我们的业务事务。管理协议的期限于2025年4月25日到期，此后将自动续约连续一年的期限，除非我们或我们的管理人终止。在特定情况下，我们的管理人有权从我们处收取终止费。
根据管理协议的条款，我们的管理人将获得相当于我们股东权益（定义见我们的管理协议）每年1.5%的基本管理费，按季度计算并按季度支付。截至2024年12月31日的财政年度，我们产生了约1070万美元的基本管理费，并且没有根据管理协议向我们的管理人支付的奖励费。
我们不向管理人报销其人员的工资和其他报酬，但我们的（a）首席财务官的工资和其他报酬的可分配份额，基于他在我们事务上花费的时间百分比和（b）我们的管理人或其关联机构的其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营、合规和其他非投资专业人员，他们将全部或部分时间用于管理我们事务的时间百分比，则除外。此外，我们需要按比例支付我们的运营所需的租金、电话、水电、办公家具、设备、机器和其他办公室、我们的管理人及其关联公司的内部和管理费用。截至2024年12月31日的财政年度，我们向我们的管理人偿还了约380万美元，该金额代表我们根据管理协议应付的可分配费用中我们的管理人要求偿还的部分。Ares Management，不时地，代表一个以上的投资工具产生费用，成本，和开支。如果此类费用、成本和开支是为一个以上基金的账户或利益而发生的，则每一此类投资工具通常将承担任何此类费用、成本和开支的可分配部分，其比例应与其对此类费用所涉及的活动或实体的投资规模（受制于每一基金的管理文件的条款），或在此类投资工具可投资的相对基金规模或资本等情况下以Ares Management认为公平和公平的其他方式。如果投资工具的管理文件不允许支付特定费用，Ares Management通常会支付该投资工具在该费用中的可分配部分。
我们的管理人是Ares Management的子公司，该实体是我们公司的某些董事和高级职员以及我们管理人的投资委员会成员拥有所有权和财务利益的实体。我们的管理人和Ares Management已同意，只要我们的管理人正在管理我们，Ares Management及其任何关联公司均不会赞助或管理任何其他主要投资于与我们相同资产类别的美国公开交易REIT。Ares Management及其关联公司可能会赞助或管理另一只美国公开交易的房地产投资信托基金，该基金一般投资于房地产资产，但不主要投资于我们的目标投资。除前一句所述以外，均不
45
Ares Management或其任何关联机构因其他原因不得赞助或管理由Ares Management管理的其他基金或任何其他投资工具。
Ares Management和我们的管理人致力于以公平合理的方式分配投资机会，但须遵守Ares Management的分配政策。Ares Management的分配政策可能会在未经我们同意的情况下进行修订，其目的是使我们能够与Ares Management管理的任何其他投资工具公平共享。一般而言，投资机会的分配考虑了各种因素，其中包括（其中包括）相关投资工具的可用资本、其投资目标或策略、其风险状况和其在发行人/证券中的现有或先前头寸、其潜在利益冲突、机会的性质和市场条件，以及投资机会的轮换。
与其他Ares车辆的共同投资和贷款收购
我们可能会不时与Ares Management或其关联公司及其投资组合公司管理的其他投资工具进行共同投资，包括通过拆分投资、参与投资或其他银团投资方式。对于这类共同投资，我们一般期望担任这类投资的持有人的行政代理人，前提是我们保持总投资的多数。我们不会因执行此类服务而收取任何费用。我们对这类共同投资的投资通常是在与其他Ares管理的投资工具同等的基础上进行的，我们没有义务，也没有向其他Ares管理的投资工具提供任何财务支持。因此，我们的风险仅限于我们投资的账面价值，我们在综合资产负债表中仅确认我们投资的账面价值。
Ares Management的一个或多个关联公司可能会发起商业房地产贷款，这些贷款可能可供其他投资工具购买，包括美国和其他Ares Management管理的投资工具。我们可能会不时从Ares Management的关联公司购买此类商业房地产贷款。尽管我们的管理人将仅根据我们的管理人善意确定为对我们合适的条款（包括将支付的对价）批准购买此类贷款，但Ares Management的利益可能与我们的利益和我们股东的利益发生冲突。如果我们的管理人认为此类购买不符合我们的最佳利益，我们从Ares Management及其关联公司购买贷款的机会可能会采用与其他Ares管理的车辆不同且可能不太优惠的经济条款。有关购买或共同投资此类贷款的更多详细信息，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注14中对关联方交易的讨论。
服务协议
我们的某些子公司，连同我们在某些担保融资设施下的贷方，已与我们管理人的服务商签订了各种服务协议。我们管理人的服务商已同意，只要管理协议仍然有效，将不会根据这些服务协议向我们或我们的子公司收取服务费，但我们管理人的服务商将继续根据管理协议的条款获得与服务和运营活动相关的间接费用报销。
注册权协议
对于Ares Management的子公司Ares Investments Holdings LLC（“Ares Investments”）及其关联公司不时持有的股份，我们是注册权协议的一方，我们将其称为可注册股份。根据注册权协议，我们授予Ares Investments及其直接和间接受让人：
•无限需求登记权让可登记股份进行转售登记；以及
46
•在某些情况下，我们可能会在与未来任何公开发行相关的登记声明中“背负式”登记股份的权利。
尽管有上述规定，任何注册均受削减条款的约束，我们被允许不时暂停使用作为注册声明一部分的招股说明书（因此根据注册声明暂停销售）某些时期，称为“禁售期”。
“战神”许可协议
我们已与Ares Management签订了一项许可协议，根据该协议，Ares Management授予我们使用“Ares”名称的非排他性、免版税许可。根据本协议，只要阿瑞斯商业地产 Management LLC仍然是我们的管理人，我们就有权使用此名称。本许可协议可由任何一方在提前180天书面通知另一方后终止而不受处罚。
董事及高级人员弥偿及责任保险
我们代表我们的董事和高级职员购买董事和高级职员责任保险。此外，我们已与每位现任董事和执行官订立赔偿协议，并打算与每位未来的董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议为这些董事和执行官提供了马里兰州法律允许的最高赔偿。协议规定（其中包括）垫付该人因担任本公司现任或前任董事的身份而可能在任何诉讼或程序中因履行该人作为本公司现任或前任董事或执行官的服务而招致的费用和赔偿责任。
47
2026年年度会议的股东提名和提案
股东可通过及时向我们的秘书书面提交此类提名或提案，按照《交易法》第14a-8（e）条、适用的州法律和我们的章程和章程规定的方式计算，提出适当的董事候选人提名或其他提案，以纳入我们的代理声明和代理卡，供下一次股东年会审议。
根据规则14a-8提交股东提案的截止日期
要根据《交易法》第14a-8（e）条被视为及时纳入我们的代理声明和定期安排的年度会议的代理卡，股东的提案必须在我们的代理声明发布给上一年年度年度会议的股东之日的周年日不少于120个日历日之前在我们的主要执行办公室收到。因此，股东的提案必须不迟于2025年12月4日收到，才能被纳入我们的代理声明和2026年年度股东大会的代理卡。提案应提交给公司主要行政办公室的总法律顾问公司秘书，这些办公室位于纽约公园大道245号第42层，NY 10167号的阿瑞斯商业地产 Management。
根据我们的预先通知章程提交股东提案通知的截止日期
根据现行章程，提交股东提名董事候选人或其他提案的通知以供2026年年度股东大会审议的截止日期，不早于第150第前一年年会委托书发布日期一周年前一日不迟于美国东部时间120日下午5时第前一年年会发布委托书之日的一周年前一日；提供了,然而、如遇年会日期较上一年度年会日期的周年日提前或延迟超过30天，股东及时送达的通知必须不早于第150第该年度会议日期的前一天，且不迟于美国东部时间下午5时，在（1）120第该年度会议日期的前一天或（2）首次公开宣布该会议日期的翌日的第十天。据此，股东对董事候选人的提名或其他提案必须不早于2025年11月4日且不迟于美国东部时间2025年12月4日下午5：00收到，才能在2026年年度股东大会上审议。为被视为及时，该通知须按上述地址送达我们主要行政办公室的秘书，并须列明根据附例第二条第11条规定的所有资料。此外，除公司被提名人外，有意征集代理以支持董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的任何附加要求。
48
提供年度报告
本委托书随附一份我们致股东的2024年年度报告，其中包含经审计的财务报表。
我们将免费向每位股东提供一份我们的年度报告副本（不带附件，除非另有要求）。如有请求，请直接联系投资者关系部，地址为阿瑞斯商业地产 Management，245 Park Avenue，42nd Floor，New York，NY 10167。这些文件的副本也可以通过SEC在互联网上的主页http://www.sec.gov以电子方式访问。年度报告不属于代理征集材料。
代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年多家账户持有人是我们股民的券商，将把他们的代理材料“放在家里”。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明。如果你接到经纪人通知，说到你住址将是“住家”通信，“住家”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如有书面或口头要求，我们将立即将这些文件的单独副本交付给您，地址为投资者关系部，地址为：阿瑞斯商业地产 Management，245 Park Avenue，42nd Floor，New York，NY 10167或888-818-5298。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份代理声明和年度报告并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。
关于2025年5月27日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：年度会议通知、代理声明和公司2024年年度股东报告可在以下网址查阅：http://materials.proxyvote.com/04013V。
其他事项
董事会并不知悉将在年度会议上或在其任何休会或延期时提出的任何其他事项。如果出现任何其他需要股东投票的事项，代理人中指名的人有意根据其对此类事项的酌处权进行投票。
诚邀您参加年会。无论您是否计划参加虚拟年会，请您及时提交代理投票指示。
| 根据董事会的命令， | |||||
|
/s/ANTON S. FEINGOLD Anton S. Feingold 总法律顾问、副总裁兼秘书 |
|||||
纽约，纽约
2025年4月3日
49
签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V68286-P26233！!!For all withhold all for all，except for against abstain！!!!!!拒绝为任何个人被提名人投票的权力，请将除“被提名人”之外的所有人标记为“被提名人”，并将被提名人的人数写在下面一行。ARES Commercial Real Estate CORP. 245 Park Avenue，42nd Floor NEW YORK，NY 10167董事会建议对提案2和3投赞成票，并就提案4每一年投赞成票：01）William L. Browning 02）丨Edmond N. Moriarty，III丨03）Rebecca J. Parekh提名人：注意：授权代理人就会议或其任何休会或延期之前可能适当出现的其他事项投票并以其他方式代表以下签署人。2.批准选择安永会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。3.在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官截至2024年12月31日的财政年度的薪酬，如2025年代理声明中所述。4.在不具约束力的咨询基础上批准未来对公司指定执行官薪酬进行股东咨询投票的频率。ARES商业房地产公司。董事会建议对以下每位董事提名人投“赞成”票：请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。担任第一类董事的人员，直至公司2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。1.选举董事3年1年2年弃权！!!!扫描查看材料& votew会议前通过互联网传输投票说明-到www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2025年5月26日晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/ACRE2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。通过电话传送投票指示-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2025年5月26日东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。通过邮寄标记传输投票说明，在您的代理卡上签名并注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
V68287-P26233关于将于2025年5月27日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：通知和代理声明以及2024年年度报告可在http://materials.proxyvote.com/04013V查阅。ARES商业地产公司年度股东大会美国东部时间2025年5月27日下午1：00本代表董事会征集授权书以下签署人特此指定Jeffrey Gonzales和Anton Feingold，或其中任何一人，并各自拥有完全替代权力，担任以下签署人的律师和代理人，以出席丨阿瑞斯商业地产公司Ares Commercial Real Estate Corporation（the & quot；company & quot；）2025年年度股东大会，代表以下签署人在该次会议上有权投下的所有票，及其任何休会或延期，以及以其他方式代表下列签署人出席会议，并在亲自出席会议的情况下行使下列签署人所拥有的一切权力。会议将通过现场音频网络直播方式召开，使公司股东能够从任何方便的地点参加。公司股东将于美国东部时间2025年5月27日下午1：00通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ACRE2025参加公司2025年年度股东大会。以下签署人确认在执行本委托书之前从公司收到股东年会通知和委托书，其条款通过引用并入本文，并撤销此前就该会议给予的任何委托书，以及任何延期或延期。有权由签署人投的票将按此处指示投出。如果执行了这一代理，但没有给出指示，则有权由未签署人投的票将“投给”提案1中的每一位董事提名人，“投”给“提案2”，“投”给“提案3”和“每一年”就提案4 "。有权由下列签署人投票的投票将由代理持有人酌情就可能适当地在会议或其任何休会或延期举行之前的任何其他事项进行投票。目前，本公司董事会知悉无其他事项须于会议上提出。你的投票很重要。请立即投票。继续并将在反面签署