展览10.1
下文所载的赫氏公司长期激励计划（“LTIP”）反映了LTIP第1号修正案生效后的LTIP
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Hexcel Corporation
长期激励计划
第一条。
建立、目的和期限
1.1 建立.本公司特此订立该计划，自2026年2月11日起生效（“生效日期”），但须经公司股东在2026年年度股东大会上批准该方案。如公司股东在2026年年度股东大会上批准该计划，经修订的公司2013年激励股票计划（“先前计划"）将全部终止，无需采取进一步行动，自股东批准该计划后生效，公司将不会在该日期或之后根据先前计划授予任何奖励；前提是截至2026年年度股东大会之日，先前计划下的所有尚未授予的奖励将保持未偿还状态，并将根据其条款进行管理和结算。
1.2 目的.该计划的目的是通过综合激励计划向这些个人提供股权所有权机会，从而增强公司吸引、留住和激励对公司及其子公司做出（或预期将做出）重要贡献的服务提供商的能力。
1.3 持续时间.除非早些时候被董事会终止，否则该计划将一直有效到第十届（10第）生效日期的周年纪念日，以便在该日期或之后不得根据该计划授予任何奖励（但截至该日期尚未支付的奖励将继续未支付，并将根据其条款进行管理和结算）。尽管有上述规定，如果该计划未在2026年年度股东大会上获得公司股东的批准，则该计划将不会生效，将不会根据该计划授予任何奖励，而先前的计划将继续根据其条款充分生效和生效。
第二条。
定义
计划中所使用的下列词语和短语具有以下规定的含义，除非上下文另有明确说明：
2.1 “管理员”指董事会或委员会，只要董事会根据该计划的权力或授权已授予该委员会。关于已根据下文第4.2节授予一名或多名官员的管理局或委员会在计划下的权力或授权，“管理人”一词应指该官员，除非且直至该授权已被撤销。
2.2 “适用法律”是指任何适用的法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方或外国；（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。
2.3 “奖项”指根据该计划授予参与者的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩股票单位奖励、股息等价物奖励或其他基于股票或现金的奖励。
2.4 “授标协议”是指证明裁决的协议，可以是书面的或电子的，其中包含管理人确定的条款和条件，与计划的条款和条件一致并受其约束。
2.5 “板”指公司董事会。
2.6 “控制权变更”系指下列事件中最先发生的：
(a) 任何人（定义见《交易法》第3（a）（9）节），经《交易法》第13（d）和14（d）节修改和使用）（“人”）直接或间接成为（a）公司当时已发行股票的合并公平市场价值（“总公平市场价值”）或（b）公司董事选举中有权普遍投票的当时已发行证券的合并投票权（“总投票权”）的50%以上的实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）；不包括，然而，以下情况：（i）公司或其任何联属公司进行的任何收购，（ii）由公司或其任何联属公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，（iii）就下文（d）段中的排除所述的交易成为此类实益拥有人的任何人，以及（iv）拥有紧接此类收购前公司总公平市值或总投票权50%以上的人对额外股票或证券的任何收购；或者
(b) 任何人是或成为公司证券的直接或间接实益拥有人，而该等证券连同该人在紧接前一个连续十二个月期间内直接或间接取得的任何证券，代表公司总投票权的40%或以上；但不包括上文（a）款第（i）至（iv）款所述的任何收购；或
（c） 董事会组成的变动，以致自生效日期起组成董事会的个人（该等个人以下简称“现任董事”）因任何理由不再构成董事会的至少多数；但就本定义而言，条件是任何在该生效日期后成为董事的个人，其当选，或由公司股东提名选举，经至少过半数现任董事（或其选举或选举提名先前已获如此批准的董事）的表决作出或批准，应被视为现任董事；但进一步规定，由于实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的个人或法人实体或其代表实际或威胁的代理或同意的其他实际或威胁的征求或同意而首次就任的任何该等个人，不应被视为现任董事；但最后规定，截至任何时候，任何董事会成员如在紧接该时间前至少连续十二个月担任董事，就本定义而言，须视为现任董事，但就本定义的第一个但书而言除外；或
（d） 已完成公司或公司任何直接或间接附属公司的合并或合并，或出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产（“公司交易”）；但不包括此类公司交易（i），据此，在紧接此类公司交易之前，分别为公司已发行普通股和总投票权的所有或几乎所有个人和实体将分别直接或间接实益拥有50%以上，已发行普通股和当时有权在该公司董事选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权（包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的公司），其比例与紧接该公司已发行普通股的该公司交易之前的所有权和总投票权（视情况而定）基本相同，（ii）紧接其后，紧接其后组成紧接其后的董事会的个人至少构成因该公司交易而产生的公司董事会的多数（包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个附属公司拥有公司或公司的全部或基本全部资产的公司）。
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尽管有上述规定，如果控制权的变更构成与任何裁决（或裁决的任何部分）有关的支付事件，该裁决规定了受第409A条约束的补偿延期，但在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，本定义（a）、（b）、（c）或（d）小节中描述的与该裁决（或其部分）有关的交易或事件，仅应构成就该裁决的支付时间而言的控制权变更，前提是该交易也构成“控制权变更事件”，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。
2.7 “代码”是指经修订的1986年《美国国内税收法》，以及根据该法颁布的所有法规、指南、合规计划和其他解释性权威。
2.8 “委员会”是指董事会的薪酬委员会。
2.9 “普通股”是指公司的普通股，面值0.01美元。
2.10 “公司”是指赫氏公司、特拉华州的公司或任何继任者。
2.11 “顾问”指公司或附属公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括任何顾问，如果该顾问或顾问：（i）向公司或附属公司提供善意服务；（ii）提供与集资交易中的证券要约或出售无关的服务，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；及（iii）为自然人。
2.12 “董事”是指董事会成员。
2.13 “股息等价物”指授予参与者的权利，以收取就特定数量的股份支付的等值（现金或股份）股息。该等股息等值应按管理人可能确定的公式和时间，并在受限制的情况下，转换为现金或额外股份，或现金和股份的组合。
2.14 “生效日期”具有本计划第1.1节规定的含义。
2.15 “雇员”指公司或其任何附属公司的任何雇员。
2.16 “股权重组”是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割（包括反向股票分割）、通过大额非经常性现金股息分拆或资本重组，这会影响股票（或其他公司证券）的数量或种类或普通股（或其他公司证券）的股价，并导致未偿奖励的基础普通股的每股价值发生变化。
2.17 “交易法”是指经修订的《1934年美国证券交易法》，以及根据该法发布的所有法规、指南和其他解释性权威。
2.18 “公平市值"是指，在任何日期，股份的价值按以下方式确定：（i）如普通股在任何已成立的证券交易所上市，则股份的价值将是该股份于该日期在该交易所所报的收市销售价格，或如在该日期没有发生销售，则是在该日期发生销售的日期前的最后一天，如在华尔街日报或管理人认为可靠的其他来源；（ii）如果普通股未在已建立的证券交易所上市，而是在全国市场或其他报价系统报价，则股份的价值将是该日期股份的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则在发生销售的该日期之前的最后一个日期，如华尔街日报或管理人认为可靠的其他来源；或（iii）如果普通股未在任何已建立的证券交易所上市或在全国市场或其他报价系统报价，则由管理人自行决定确定的价值。
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2.19 “大于10%的股东”指当时拥有（根据《守则》第424（e）及（f）条分别厘定的公司所有类别股票或公司任何母公司或附属公司的总合并投票权超过10%的个人（在《守则》第424（d）条的涵义内）。
2.20 “激励股票期权”是指符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”条件的期权。
2.21 “现任董事”是指，在连续12个月的任何期间内，在该期间开始时，与任何新任董事（由应已与公司订立协议以达成控制权变更定义（a）或（c）条所述交易的人士所指定的董事除外）共同组成董事会，而该等董事的选举或董事会选举提名已以至少过半数的投票（通过特定投票或通过批准该人士被指定为代名人的公司的代理声明）获得通过为对该等提名无异议的董事）在12个月期间开始时仍为董事或其选举或选举提名先前已如此批准的当时仍在任的董事。任何个人最初因与董事有关的实际或威胁的竞选或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理征集而当选或提名为公司董事，均不得为现任董事。
2.22 “非雇员董事”是指不是员工的董事。
2.23 “不合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。
2.24 “期权”指根据本计划第六条授予的在特定时间段内以特定价格每股购买特定数量股份的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。
2.25 “其他股票或现金奖励”是指现金奖励、股份奖励以及通过提及或以其他方式基于股份或其他财产而全部或部分估值的其他奖励。
2.26 “整体股份限制”具有下文第5.1节中阐述的含义。
2.27 “参与者”是指获得奖励的服务提供商。
2.28 “业绩股票单位"是指根据本计划第8.1节并在不违反本计划第8.2节的情况下授予参与者的获得股份的权利，其支付取决于实现某些绩效目标或管理人确定的其他基于绩效的目标。
2.29 “计划”指本长期激励计划，经不时修订或修订及重述。
2.30 “限制性股票”指根据本计划第七条授予参与者的股份，但须遵守某些归属条件和其他限制。
2.31 “限制性股票”指根据本计划第七条授予参与者的无资金、无担保权利，在适用的结算日收取一股股份或经管理人确定为在该结算日具有同等价值的现金或其他对价金额，但须遵守某些归属条件和其他限制。
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2.32 “第409a款”指经修订或不时修订的《守则》第409A条及美国财政部据此颁布的条例。
2.33 “《证券法》”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的所有条例、指南和其他解释性权威。
2.34 “服务提供商”指雇员、顾问或董事。
2.35 “股份”指普通股股份，或由于下文第九条所述类型的任何交易或事件而可能将该股份变更为的任何证券。
2.36 “股票增值权”或“特区”是指根据本计划第六条授予的权利，可获得相当于特定数量股份在行使权利之日的公平市场价值超过适用的授予协议规定的行权价的部分的付款。
2.37 “子公司”指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（无论是美国的还是非美国的），如果不间断链中最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有的证券或权益占该链中所有类别证券或权益的总合并投票权的50%以上，则该实体（公司除外），无论是美国的还是非美国的。
2.38 “替补奖项”指公司授予的奖励或发行的股份，以承担、替代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司或任何子公司收购的公司或其他实体或公司或任何子公司与之合并的公司或其他实体授予。
2.39 “涉税项目”指任何美国和非美国联邦、州和/或地方税（包括但不限于所得税、社会保险缴款、附加福利税、就业税、印花税和任何已转移给参与者的雇主税务责任），参与者应就奖励和/或股份承担责任。
2.40 “终止服务”的意思是：
(a) 就顾问而言，参与者作为公司或附属公司顾问的聘用因任何原因而终止的时间，不论是否有因由，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续受雇于公司或任何附属公司或服务的终止。
(b) 就非雇员董事而言，非雇员董事的参与者因任何理由不再担任董事的时间，包括但不限于以辞职、未能当选、死亡或退休，但不包括参与者同时开始或继续受雇于公司或任何附属公司或服务的终止。
（c） 关于雇员，参与者与公司或任何子公司之间的雇员-雇主关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、离职、死亡、残疾或退休而终止的时间；但不包括参与者同时开始或继续在公司或任何子公司受雇或服务的终止时间。
公司须全权酌情决定与任何终止服务有关的所有事宜及问题的影响，包括但不限于是否已发生终止服务、服务终止是否因故解除以及有关特定请假是否构成服务终止的所有问题。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）之后，雇用或与该参与者订立合同的子公司不再是子公司，则该参与者的雇员-雇主关系或顾问关系应被视为终止，即使该参与者随后可能继续为该实体提供服务。
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第三条。
资格
服务提供商有资格根据该计划获得奖励，但须遵守此处描述的限制。任何服务供应商均无任何权利根据该计划获得奖励，公司或管理人均无义务统一对待服务供应商、参与者或任何其他人。
第四条。
行政和代表团
4.1 行政管理.该计划由管理员管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并设定奖励条款和条件，但须遵守计划中的条件和限制。署长亦有权根据计划采取一切行动及作出一切决定，解释计划及授标协议，并酌情采纳、修订及废除计划行政规则、指引及做法。管理人可更正缺陷和模糊性、供应疏漏、协调计划或任何裁决中的不一致之处，并作出其认为必要或适当的所有其他决定，以管理计划和任何裁决。署长根据该计划作出的决定由其全权酌情决定，并将对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有最终约束力和决定性。
4.2 授权.在适用法律许可的范围内，董事会或任何委员会可将其在计划下的任何或全部权力授予公司或其任何子公司的一个或多个委员会或高级职员；但在任何情况下，公司或其任何子公司的高级职员均不得被授予授予以下个人的奖励或修改其持有的奖励的权力：（a）受《交易法》第16条约束的个人，或（b）公司或其任何附属公司或董事的高级人员，其根据本条例获授权授予或修订奖励。此外，不论有何转授，董事会或委员会可酌情行使其所转授的计划下作为管理人的任何及所有权利及职责，但根据股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则规定须由委员会全权酌情决定的裁决除外。
第五条。
可用于奖励的股份
5.1 股票数量.根据下文第IX条及本第V条的条款作出调整后，可根据涵盖最多3,015，000股股份的计划（“整体股份限制”），均可作为激励股票期权授予。根据该计划发行或交付的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。整体股份限制规定了根据奖励可能发行的股份数量限制，并不限制授予的奖励数量。
5.2 股份回收.
(a) 如果一项奖励的全部或任何部分到期、失效或被终止、以现金交换或结算、放弃、回购、取消而未被完全行使或没收，在任何情况下，其方式导致公司以不高于参与者为该等股份支付的价格（经调整以反映任何股权重组）或不发行该奖励涵盖的任何股份的价格获得该奖励涵盖的股份，则该奖励涵盖的未使用股份将（如适用）成为或再次可用于该计划下的奖励。以现金支付股息等值连同任何未偿还的奖励不得计入整体股份限额。
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(b) 尽管有上述情况，根据本计划发行或交付的以下股份不得再次用于未来授予奖励：（i）由参与者投标或由公司为支付期权的行使价而预扣的股份；（ii）由参与者投标或由公司为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而预扣的股份；（iii）由公司以期权收益回购的股份；及（iv）未就行使股票增值权的股票结算而发行的受股票增值权约束的股份。尽管有本第5.2（b）条的规定，如果激励股票期权将导致该期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次根据激励股票期权选择、授予或授予任何股份。
5.3 替补奖项.就一实体与公司或任何附属公司合并或合并或公司或任何附属公司收购一实体的财产或股票而言，管理人可授予奖励，以取代该实体或其附属公司在此类合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。可按署长认为适当的条款及条件批出替代奖，尽管计划内的奖项有限制。替代奖励将不计入总股份限额（也不应将受替代奖励约束的股份添加到上述计划下可用于奖励的股份中），但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据该计划下激励股票期权的行使可能发行的最大股份数量。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有股份，但在考虑进行此类收购或合并时未被采纳，根据该等预先存在的计划的条款（经适当调整以反映交易）可供授予的股份可用于该计划下的奖励，不得减少根据该计划授权授予的股份（而受该等奖励约束的股份可再次根据上文第5.2节的规定成为根据该计划可供授予的股份）；但使用该等可用股份的奖励不得在根据预先存在的计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，如果没有收购或合并，并且只应向在此类收购或合并之前不是雇员、董事或顾问的个人作出。
5.4 非雇员董事奖励限额.尽管该计划或公司任何政策中有任何与非雇员董事薪酬相反的规定，所有基于股权的奖励的授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者在授予日确定）与作为非雇员董事服务在任何日历年度可能支付给服务提供商的最高现金金额之和不得超过750,000美元。
5.5 零碎股份.公司无须根据计划发行或交付任何零碎股份，除非管理人另有规定，零碎股份须以现金结算。
5.6 最低归属条款.尽管计划有任何其他相反规定，奖励不得早于授出日期的一周年归属或可行使（为此目的，不包括任何（a）替代奖励、（b）以现金为基础的奖励和（c）不迟于授出日期的一周年或下一次股东年会中较早者全额归属的董事的奖励（但该归属期不少于授出日期后50周）；但前提是，（i）管理人可就最多百分之五（5%）的整体股份限额（可根据下文第9.1节的规定进行调整）而不考虑上述最低归属要求而授予奖励；及（ii）上述最低归属要求并不限制管理人根据下文第10.8节规定加速行使或归属任何奖励的酌情权，包括在退休、死亡、残疾、其他终止雇用或控制权变更的情况下，根据奖励协议的条款或其他方式。
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第六条。
股票期权和股票增值权
6.1 一般.管理人可向一个或多个服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守管理人确定的与计划不抵触的条款和条件。管理人将确定每份期权和股票增值权所涵盖的股票数量、每份期权和股票增值权的行权价格以及每份期权和股票增值权的行权所适用的条件和限制。股票增值权将使参与者（或有权行使股票增值权的其他人）在行使股票增值权的可行使部分时有权从公司获得按行使日一股股票的公允市场价值超过股票增值权每股行权价格的部分乘以股票增值权被行使的股份数量所确定的超额部分（如有）所确定的金额，受计划的任何限制或管理人可能施加并以现金支付的限制，在行使之日按公平市场价值估值的股份或管理人可能在授予协议中确定或规定的两者的组合。
6.2 行权价格.管理人将确定每份期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中明确行权价格。根据下文第6.6节的规定，行权价格将不低于期权或股票增值权授予日公允市场价值的100%。尽管有上述规定，在期权或股票增值权属于替代奖励的情况下，受该期权或股票增值权约束的股份的每股行使价（如适用）可能低于授予日的每股公平市场价值；但任何替代奖励的行使价应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。
6.3 期权期限.除下文第6.6节另有规定外，每份期权或股票增值权可在授标协议规定的时间和时间内行使，条件是期权或股票增值权的期限不超过十年；此外，除非管理人另有决定或授标协议另有规定，（a）在参与者终止服务时不可行使的期权或股票增值权的任何部分其后不得成为可行使的，及（b）在参与者终止服务时不可行使的期权或股票增值权的部分于该终止服务日期自动届满。此外，在任何情况下，根据1938年《美国公平劳动标准法》为加班费目的而授予非豁免雇员的期权或股票增值权均不得在其授予日期后六个月之前行使。
6.4 运动.期权和股票增值权可通过向公司（或管理人指定的其他人或实体）交付行使通知而行使，其形式和方式由公司批准（可采用书面、电子或电话方式，并可能包含管理人认为可取的陈述和保证），并由获授权行使期权或股票增值权的人签署或认证，连同（如适用），（a）以下文第6.5条所指明的方式就行使期权的股份数目全额支付行使价，及（b）以本计划第10.5条所指明的方式全额清偿与税务有关的项目的任何扣缴义务。管理人可酌情对零碎股份的行使进行限制，并要求期权或股票增值权的任何部分行使应针对最少数量的股份。
6.5 行使时付款.管理人应确定支付期权行权价格的方式，包括但不限于：（a）现金、支票或电汇即时可用资金；（b）如在行权时存在股票公开市场，除非公司另有决定，（i）交付（包括在公司允许的范围内以电子或电话方式）通知参与者已就当时可在行使期权时发行的股份向公司可接受的经纪人下达市场卖出订单，并已指示该经纪人迅速向公司交付足以支付行使价的资金，或（ii）参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付足以以现金、电汇即时可用资金或支票方式支付行使价的金额；但该金额须在公司可能要求的时间支付予公司；（c）在管理人允许的范围内，交付（通过实际交付或认证）以其在交割日的公允市场价值估值的参与者所拥有的股份；（d）在管理人允许的范围内，放弃当时可在期权行使时按其在行权日的公允市场价值估值发行的股份；（e）管理人允许的任何其他合法对价；或（f）在管理人允许的范围内，上述付款形式的任何组合。
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6.6 激励股票期权附加条款.管理人可分别向《守则》第424（e）或（f）条所定义的公司、其任何现有或未来的母公司或子公司的员工授予激励股票期权。激励股票期权授予比例大于10%的股东的，行权价格不低于期权授予日公允市场价值的110%，期权期限不超过五年。所有激励股票期权（以及与之相关的授予协议）将受《守则》第422条的约束并与之一致解释。通过接受激励股票期权，如果被要求，参与者同意就根据期权获得的股份在（a）自期权授予日起两年内作出的处置或其他转让（与控制权变更有关的除外）迅速通知公司，或（b）该等股份转让给参与者一年后，具体说明处置或其他转让的日期以及参与者在该处置或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价实现的金额。如果激励股票期权未能或不再符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的资格，公司或管理人均不对参与者或任何其他方承担责任。任何激励股票期权或其部分因任何原因不符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的条件，包括因公平市场价值超过《财政部条例》第1.422-4条规定的100,000美元限制的股票而变得可行使，将属于不合格股票期权。
第七条。
限制性股票；限制性股票单位
7.1 一般.管理人可以向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但可能会被没收或公司有权以其发行价格或其他规定或公式价格从参与者处回购全部或部分基础股份，如果管理人在授予协议中指定的条件在管理人为此类授予设定的一个或多个适用限制期结束之前未得到满足。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，在授予协议中规定的一个或多个适用的限制期内，限制性股票单位可能受到归属和没收条件的约束。管理人应确定限制性股票和限制性股票单位的购买价格（如有）和支付形式；但如收取购买价格，则该购买价格应不低于拟购买股份的面值（如有），除非适用法律另有许可。在所有情况下，每次发行限制性股票和限制性股票单位均需在适用法律要求的范围内进行法律对价。每份授予限制性股票和限制性股票单位的授予协议应载列不与管理人确定的计划相抵触的条款和条件。
7.2 限制性股票.
(a) 股东权利.除非管理人另有决定，持有限制性股票股份的每个参与者将有权享有股东就此类股份所享有的所有权利，但须遵守计划和适用的授予协议中的限制，包括有权收取就股份支付或作出的所有股息和其他分配，前提是此类股息和其他分配的记录日期为该参与者成为此类股份的记录持有人之日或之后；但前提是，就受限制或归属条件限制的限制性股票份额而言，除与分拆或本计划第9.2节另有许可的其他类似事件有关外，在解除限制和满足归属条件之前支付给公司股东的股息，仅应在限制随后被取消且归属条件随后得到满足且限制性股票份额归属的情况下支付给参与者。
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(b) 股票凭证.公司可要求参与者向公司（或其指定人）存入托管的任何就限制性股票股份发行的股票证书，连同一份空白背书的股票权力。
（c） 第83（b）节选举.如参与者根据《守则》第83（b）条作出选择，自受限制股份转让之日起而非自该参与者根据《守则》第83（a）条应课税之日起就受限制股份课税，则该参与者须在向美国国税局提交该选择后立即向公司交付该选择的副本，并连同及时提交的证明。
7.3 限制性股票单位.管理人可规定，在遵守适用法律的前提下，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快发生，或将在强制性基础上或在参与者的选择下推迟。限制性股票单位可按照管理人在相关授予协议中的规定，以整股、现金或其组合方式结算。
第八条。
其他类型的奖项
8.1 一般.管理人可向一名或多名服务提供商授予绩效股票单位奖励、股息等价物或其他股票或现金奖励，其金额和条件不与管理人确定的计划相抵触。
8.2 业绩股票单位奖励.每份业绩股票单位奖励应以若干股份或股份或价值单位（包括美元价值的股份）的等值单位计价，并可与管理人确定为适当的任何一项或多项业绩或其他特定标准挂钩，包括向公司或子公司提供服务，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一段或多段期间内。在作出此类决定时，管理人可考虑（除其根据特定奖励类型认为相关的其他因素外）特定参与者的贡献、责任和其他补偿。业绩股票单位可按管理人在相关授予协议中规定的整股、现金或其组合结算。
8.3 股息等价物.如果管理人提供，奖励（期权或股票增值权除外）可以向参与者提供收取股息等价物的权利。股息等价物可以当前支付或记入参与者的账户，以现金或股份结算，并受到与授予股息等价物的奖励相同的可转让性和可没收性限制，并受授予协议中规定的其他条款和条件的约束。尽管本文有任何相反的规定，与须归属的奖励有关的股息等值应累积，并须在与相关奖励相同的程度上归属。所有此类股息等价物应在管理人在适用的授标协议中指明的时间或由管理人另行确定的时间支付。
8.4 其他股票或现金奖励.可能会向参与者授予其他基于股票或现金的奖励，包括授予参与者有权获得现金或未来交付的股票的奖励以及年度或其他定期或长期现金奖金奖励（无论是否基于特定的绩效标准或其他），在每种情况下均受计划中的任何条件和限制的约束。此类其他股票或现金奖励也将在其他奖励的结算中作为付款形式提供，作为独立付款和作为代替补偿的付款，否则参与者有权获得。其他基于股票或现金的奖励可按管理人的决定以股票、现金或其他财产支付。根据该计划的规定，管理人将确定彼此股票或现金奖励的条款和条件，包括任何购买价格、业绩目标、转让限制和归属条件，这些将在适用的奖励协议中规定。
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8.5 业绩目标和标准.管理人为任何奖项制定的绩效目标或绩效标准可根据与受雇于参与者的公司或子公司内的子公司、部门、业务单位、部门、区域或职能的绩效相关的公司范围内的目标或目标，或根据参与者个人的绩效进行描述。管理人可全权酌情调整绩效目标或绩效标准（或绩效目标或绩效标准的相关实现水平），以公平考虑在授予日未预期的影响绩效目标或绩效标准实现的任何事件或发展。
第九条。
普通股变动的调整
和某些其他事件
9.1 股权重组.就任何股权重组而言，尽管本条第九条有任何相反规定，管理人将酌情公平调整计划条款和每项未完成的奖励，以反映股权重组，其中可包括（a）调整每项未完成的奖励或根据计划可授予奖励的证券的数量和类型（包括但不限于，调整本条例第五条有关可发行的股份的最高数目及种类的限制）；（b）调整（包括授予或行使价格）的条款及条件，以及未获授予的奖励所包括的业绩目标或其他标准；及（iii）授予新的奖励或向参与者支付现金。根据本第9.1节提供的调整将是非酌处性的和最终的，并对所有利害关系方具有约束力，包括受影响的参与者和公司；前提是管理人将确定一项调整是否公平。
9.2 公司交易.如发生任何特别股息或其他分配（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产，或出售或交换公司普通股或其他证券、控制权变更、发行认股权证或其他权利以购买公司普通股或其他证券、其他类似公司交易或事件（包括出售、涉及子公司的合并或其他公司交易）、影响公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件或任何适用法律或会计原则的任何变更，管理人根据其认为适当的条款和条件，通过裁决条款或通过在该交易或事件发生之前采取的行动（但可在此类变更后的合理期限内采取行动以使适用法律或会计原则发生变更），特此授权在管理人确定此类行动是适当的（且未经任何参与者或任何其他人同意）时采取以下任何一项或多项行动，以（x）防止稀释或扩大公司拟根据该计划或就根据该计划授予或发行的任何奖励提供的利益或潜在利益，（y）促进此类交易或事件，或（z）使适用法律或会计原则的此类变更生效：
(a) 订定取消任何该等裁决，以换取价值相当于在行使或结算该等裁决的既得部分或实现参与者在该等裁决的既得部分下的权利（如适用）时本可获得的金额的现金或其他财产的金额，但如在行使或结算该等裁决的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额在任何情况下等于或小于零，则可不付款而终止裁决；
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(b) 订定即使计划或该奖励的条文有任何相反规定，该奖励须归属并在适用范围内可就该奖励所涵盖的所有股份（或其他财产）行使；
（c） 规定此种裁决由继承者或遗属公司或实体，或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承者或遗属公司或实体，或其母公司或子公司的股票的裁决替代，并对股份的数量和种类以及适用的行使或购买价格（以及适用的业绩目标或业绩标准）进行适当调整，在所有情况下，由管理人确定；
（d） 对根据计划可能授予奖励的普通股（或其他证券或财产）的股份数量和类型进行调整（包括但不限于调整本协议第五条中关于可能发行的股份的最大数量和种类的限制）或条款和条件（包括授予或行使价格），以及包括在未授予奖励中的绩效目标或绩效标准；
（e） 以管理人选定的其他权利或财产取代该裁决；或
（f） 规定奖励将终止，且不能在适用事件后归属、行使或成为应付款项。
9.3 行政立场不变.如发生任何未决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或普通股股价的非常交易或变动（包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易）或出于行政便利或便利遵守任何适用法律的原因，在公司认为在有关情况下合理适当的期间内，公司可拒绝准许行使或结算一项或多项奖励。
9.4 一般.除计划中明文规定或管理人根据计划采取的行动外，任何参与者都不会因任何类别的股份细分或合并、股息支付、任何类别的股份数量增减或公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除就根据上文第9.1节进行的股权重组或管理人根据该计划采取的行动作出明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券将不会影响且不会就受授予或授予的授予或行使价格约束的股份数量作出调整。该计划、任何授标协议和根据本协议授予的奖励的存在，将不会以任何方式影响或限制公司作出或授权（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（ii）公司的任何合并、合并、分拆、解散或清算或出售公司资产，或（iii）任何出售或发行证券，包括权利高于可转换为股份或可交换为股份的股份或证券的证券。
第十条。
适用于裁决的条文
10.1 可转移性.除管理人可能在授标协议中或对激励股票期权以外的奖励作出决定或规定外，不得自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式设保奖励，除非通过遗嘱或血统和分配法律，或在管理人同意的情况下，根据国内关系令，并且在参与者的存续期内，期权和股票增值权将只能由参与者行使。本计划中对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对管理人批准的受让人的提及。
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10.2 文档.每一项裁决将在一份裁决协议中得到证明，其形式由管理人酌情决定。每项裁决可载有由署长自行酌情决定的条款和条件，但以不与计划所列条款和条件相抵触为限。
10.3. 自由裁量权.除计划另有规定外，每项奖励可单独作出，或在任何其他奖励之外作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项授予参与者的条款不必相同，管理员不必统一对待参与者或奖项（或其部分）。
10.4 参与者地位的变化.在符合适用法律的情况下，管理人将确定残疾、死亡、退休、授权请假或参与者服务提供者身份的任何其他变化或声称的变化如何影响一项裁决，以及参与者、参与者的法定代表人、保管人或监护人可以在适用的情况下行使裁决项下的权利或获得付款的程度和期间。
10.5 扣缴.每个参与者必须向公司或子公司（如适用）支付适用法律要求的与该参与者的奖励和/或股份有关的任何税务相关项目，或在产生税务相关项目责任的事件发生之日之前作出令管理人满意的付款规定。根据公司的酌情权并受制于公司的任何内幕交易政策（包括禁售期），任何与税务有关的项目的扣缴义务可通过以下方式履行：（i）从任何以其他方式应支付给参与者的任何款项中扣除足以满足该扣缴义务的金额；（ii）接受参与者以现金、电汇即时可用资金或以应付公司或子公司订单的支票（如适用）支付的款项；（iii）接受股份交付，包括以鉴证方式交付的股份；（iv）从裁决中保留股份产生与税务有关的物品的扣缴义务，在交付之日估值，（v）如果在履行与税务有关的物品的扣缴义务时存在股票公开市场，出售根据裁决发行的股份产生与税务有关的物品的扣缴义务，由参与者自愿或由公司强制执行；（vi）管理人允许的任何其他合法对价；或（vii）上述付款形式的任何组合。根据上述任何一种付款形式预扣的金额应由公司确定，并且可以达到但不超过基于适用的参与者管辖范围内适用于此类应纳税所得额的所有与税收相关的项目的最高法定预扣税率的此类债务总额。如任何预扣税义务将根据上段第（v）款得到满足，则每一参与者接受该计划下的奖励将构成参与者对公司的授权以及对公司选定的任何实现销售的经纪公司的指示和授权，以完成第（v）款所述的交易。
10.6 修订裁决；不得重新定价.管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括通过替换相同或不同类型的另一项奖励、更改行权或结算日期以及将激励股票期权转换为不合格股票期权。除非（i）考虑到任何相关行动，该行动不会对参与者在裁决下的权利产生重大不利影响，或（ii）根据本协议第九条或根据下文第11.11节允许更改，否则将需要参与者同意此类行动。尽管有上述规定或计划中的任何相反规定，除根据本协议第九条外，管理人不得在未经公司股东批准的情况下（x）修改任何未行使的期权或股票增值权以降低其每股行使价格，或（y）取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。
10.7 股票交割条件.公司将没有义务根据计划交付任何股份或取消先前根据计划交付的股份的限制，直至（i）所有授标条件均已满足或取消至令公司满意，（ii）由公司决定，有关发行和交付该等股份的所有其他法律事项均已满足，包括但不限于任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规则和条例，（iii）已获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准，（iv）参与者已签立并向公司交付管理人认为为满足适用法律所需或适当的陈述或协议。公司无法或不切实可行地从任何具有管辖权的监管机构获得或维持授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），应免除公司就未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任，并应构成管理人可决定修订或取消与该等股份有关的裁决的情况，无论是否考虑参与者。
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10.8 加速度.管理人可随时规定，任何奖励将立即归属并可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式全部或部分变现。
第一条XI。
杂项
11.1 没有就业权或其他地位.任何人都不会有任何要求或权利被授予裁决，且授予裁决不会被解释为赋予参与者继续受雇的权利或与公司或子公司的任何其他关系。公司及其附属公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于根据计划或任何奖励承担任何责任或索赔，除非参与者与公司或任何附属公司之间的奖励协议或其他书面协议中明确规定。
11.2 没有作为股东的权利；证书.根据授标协议，在成为此类股份的记录持有人之前，任何参与者都不会作为股东就根据授标将分配的任何股份享有任何权利。尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则公司将无须向任何参与者交付证明就任何授标而发行的股份的证书，相反，该等股份可记录在公司（或（如适用）其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。公司可在任何股份凭证或账簿分录上放置图例，以反映适用于股份的参考限制（包括但不限于适用于受限制股份的限制）。
11.3 修订计划.董事会可随时及不时修订、暂停或终止该计划；但（a）除非获得董事会批准，否则任何要求股东批准以符合适用法律的修订均不具有效力，及（b）除增加整体股份限额或根据本计划第九条或第11.11条外，任何修订均不得对未经受影响参与者同意而在该修订时尚未作出的任何奖励产生重大不利影响。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时尚未完成的奖励将继续受计划和奖励协议的管辖，如在此类暂停或终止之前有效。董事会将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
11.4 外国参与者的规定.管理人可以修改授予属于美国以外国家国民或在美国境外受雇或居住的参与者的奖励，根据该计划建立子计划或程序，或采取任何其他必要或适当行动以解决适用法律，包括（a）此类司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗的差异，（b）任何非美国证券交易所的上市和其他要求，以及（c）任何必要的当地政府或监管豁免或批准。
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11.5 第409a款.
(a) 一般.公司打算在所有裁决的结构上遵守或豁免第409A条，这样就不会适用第409A条下的不利税务后果、利息或处罚。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，管理人可在未经参与者同意的情况下，修订本计划或授标、采用政策和程序，或采取必要或适当的任何其他行动（包括修订、政策、程序和追溯行动），以维护授标的预期税务处理，包括任何旨在（a）豁免本计划或任何授标不受第409A条约束的行动，或（b）遵守第409A条，包括在授标日期后可能发布的条例、指导、合规计划和其他解释性权威。公司不对裁决根据第409A条或其他规定的税务处理作出任何陈述或保证。公司将没有义务根据本条第11.5条或其他方式避免根据第409A条就任何裁决征收的税款、罚款或利息，并且如果根据该计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定为构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任，但须根据第409A条征收税款、罚款或利息。
(b) 离职.如果一项裁决构成第409A条规定的“不合格递延补偿”，则在参与者终止服务时支付或结算此类裁决的任何款项，在根据第409A条避税所需的范围内，将仅在参与者“离职”（在第409A条的含义内）时支付，无论此类“离职”发生在参与者终止服务时或之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款意味着“离职”。
（c） 支付予特定雇员的款项.尽管该计划或任何授标协议中有任何相反的规定，根据授标向“特定雇员”（定义见第409A条并由管理人确定）支付的任何因其“离职”而需要支付的“不合格递延补偿”款项，将在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所需的范围内，延迟至紧接此类“离职”后的六个月期间（或者，如果更早，直至指定雇员去世），并将改为在紧接该六个月期限后的一天或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）支付（如授标协议所述）。在参与者“离职”后超过六个月支付的此类奖励下的任何“不合格递延补偿”款项将在其他时间安排的付款时间或时间支付。
11.6 数据隐私.作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和转让本第11.6节所述的个人数据，这些数据专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。公司及其子公司和关联公司可能会持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话；出生日期；社保、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”).为实施、管理和管理参与者参与计划，公司及其子公司和关联公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司和关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家，或其他地方，参与者所在的国家可能有不同于接收者所在国家的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括将任何必要的数据转让给公司或参与者可以选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会持有与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求获得有关该参与者的数据的存储和处理的额外信息，建议对有关该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本节11.6中的同意，无需费用。公司可以取消参与者参与计划的能力，如果参与者拒绝或撤回本条第11.6条中的同意，则由管理人全权酌情决定，参与者可以没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。
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11.7 可分割性.如果计划的任何部分或根据其采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不会影响计划的其余部分，并且该计划将被解释和执行为已排除非法或无效的条款，并且该非法或无效的行动将是无效的。
11.8 管理文件.如计划与参与者与公司（或任何附属公司）之间的任何授标协议或其他书面协议发生任何矛盾，则该计划将适用，除非该授标协议或其他书面协议已获管理人批准，并明确规定该计划的特定条款将不适用。
11.9 管治法.该计划和所有裁决将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突规则或任何其他司法管辖区的法律冲突规则。
11.10 追回条款.所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励相关的任何股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益的总额）将由公司在遵守适用法律或公司规定补偿奖励补偿的任何政策所要求的范围内进行补偿，无论该政策在授予奖励时是否到位。
11.11 符合适用法律.参与者承认，该计划旨在符合适用法律的必要范围。尽管本文中有任何相反的规定，该计划和所有裁决将仅以旨在符合适用法律的方式进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有授标协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。
11.12 与其他福利的关系.在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，将不会考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或其项下的协议以书面明文规定。
11.13 未获资助的裁定赔偿额状况.该计划意在成为一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或授予协议中的任何内容均不得给予参与者任何高于公司或任何附属公司的一般债权人的权利。
11.14 接受计划.通过接受计划下的任何利益，每名参与者及根据或通过任何该等参与者提出申索的每名人士，均须最终视为已表示接受、批准及同意计划的所有条款及条件、任何授标协议及管理人或公司根据计划采取的任何行动，在任何情况下均按照计划的条款及条件。
11.15 继任者.公司在该计划下和与奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或其他事件的结果，还是出售或处置公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果，以及在本协议和任何奖励协议中提及的“公司”均应被视为提及此类继任者。
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