BJ的Wholesale CLUB HOLDINGS，INC。
2018年奖励计划
业绩归属限制性股票单位授予通知书及
2018年奖励计划
业绩归属限制性股票单位授予通知书及
业绩归属限制性股票单位授予协议
（CEO、EVP、SVP、精选VP）
BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.，a Delaware公司（the“公司“），根据其经不时修订的2018年奖励奖励计划（”计划“），特此授予下列持有人（”参与者”）的业绩归属限制性股票单位数量（以“PSU“）载列如下（the”奖项”).各PSU须遵守本业绩-归属限制性股票奖励授予通知（“批出通知书”）的相关规定，将该方案及所附的《业绩归属限制性股票授予协议》作为附件 A（the "协议”），每一条均以提述方式并入本授予通知书。除本文另有定义外，计划中定义的术语在本授予通知和协议中具有相同的定义含义。
|
参与者：
|
[____]
|
||||
|
授予日期：
|
4月1日，[ ____ ]
|
||||
|
PSU目标数量：
|
[_____]
|
||||
|
PSU最大数量：
|
[______]
|
||||
|
归属标准：
|
PSU将有资格归属，取决于是否同时达到附录I中规定的绩效条件和服务条件。
|
||||
|
发行时间表：
|
股份将根据协议第2.4节发行（以PSU的任何部分根据附录I的归属标准赚取和归属为限）。
|
||||
经参与者接受授予，参与者同意受计划、协议和授予通知的条款和条件的约束。参与者已全面审查计划、协议和授予通知，有机会在执行授予通知之前获得律师的建议，并充分了解计划、协议和授予通知的所有条款。参与者在此同意接受管理人就计划、协议和授予通知下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和最终的决定。在接受PSU时，参与者承认、理解并同意，PSU以及先前授予参与者的所有其他PSU，无论是否已归属或已行使（如适用），均应在适用范围内遵守公司奖励补偿补偿补偿政策的条款和条件。
1
展品A
业绩-归属限制性股票单位授予通知书
业绩–归属限制性股票单位授予协议
业绩–归属限制性股票单位授予协议
根据本协议所附的授予通知书，公司已向参与者授予授予通知书所载的PSU数目。
第一条。
将军
将军
1.1定义术语.此处未具体定义的大写术语应具有计划或授予通知中规定的含义。就本协议而言，
(a)“原因”指具有“因由”终止参与者的雇佣或服务的公司集团成员，该术语在参与者与公司集团成员之间的任何相关雇佣协议中定义；提供了在没有载有该定义的该等协议的情况下，公司集团成员应有“因由”终止参与者的雇用或服务：（i）参与者未能实质履行董事会合理确定的参与者职责（参与者残疾的结果除外）；（ii）参与者就公司集团或其任何关联公司作出的重大不诚实陈述或行为；（iii）参与者根据美国或其任何州的法律实施构成重罪的行为；（iv）参与者的重大过失，公司集团或其任何关联公司的故意不当行为或不服从规定；或（v）参与者对公司集团或其任何关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的任何其他作为或不作为。是否发生引起“原因”的事件将由董事会全权酌情决定。
(b)“停止日期”指参与者终止服务的日期（无论终止的原因为何）。
（c）“公司集团”指本公司及其附属公司。
（d）“公司集团成员”指公司集团的每一位成员。
（e）“确定日期”应具有附录一所述含义。
（f）“残疾”应具有参与者与公司集团成员之间的任何相关雇佣协议中该术语所赋予的含义；提供了在没有包含该定义的此类协议的情况下，“残疾”系指根据公司的残疾保险单确定的永久残疾或丧失工作能力，如果该保单当时有效，或如果当时没有该保单生效，则该永久残疾或丧失工作能力应由董事会根据其在365个历日的任何期间内无法履行其职位的基本职能并在公司合理便利的情况下，在超过180天的期间内，在其善意判断中确定。
（g）“退休”指参与者已：（i）年满55岁并完成至少10年的持续雇员身份，基于公司调整后服务日期政策中定义的调整后服务日期；（ii）提前至少6个月提前提供其打算退休的书面通知。薪酬委员会（“委员会”）全权酌情决定的艰苦条件，可全部或部分免除上述退休要素。如参与者在满足本款（i）项后被无故终止，则自终止之日起视为自动满足本款（i）项和（ii）项的要求。
A-1
|
|
||
1.2纳入计划条款.PSU受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，每一项条款和条件均以引用方式并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。
第二条。
PSUS奖
PSUS奖
2.1私营部门服务单位的授予.考虑到参与者过去和/或继续受雇于任何公司集团成员或为其服务，以及出于其他良好和有价值的考虑，自批给通知书所载的批给日期起生效（“授予日期”），公司已根据授予通知、计划和本协议中规定的条款和条件，向参与者授予授予授予通知中规定的PSU数量，但须按上述各项规定进行调整。每个PSU代表有权按照第2.3（c）节规定的时间和条件获得一股股份或公司可选择的现金数额，在任何一种情况下。然而，除非及直至事业单位归属，否则参与者将无权获得受其规限的任何股份的付款。在实际交付任何股份之前，PSU将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付。
2.2PSU的归属.
(a)PSU应根据附录I中规定的条款在性能条件和服务条件均达到时归属。
(b)截至裁定日期，任何未同时满足履约条件和服务条件的PSU将随即被没收，公司无需采取任何进一步行动。
2.3扣税.尽管本协议有任何其他规定：
(a)公司集团有权扣除、扣缴或要求参与者向适用的公司集团成员汇出足以满足适用法律要求的任何适用的联邦、州、地方和外国税收（包括任何FICA义务的雇员部分）就根据本协议产生的任何应税事件而扣缴的金额。公司集团可采取下列一种或多种形式代扣代缴或参加人可采取以下方式缴纳：
（一）以现金或支票支付予产生扣缴义务的公司集团成员；
（二）通过从应支付给参与者的其他补偿中扣除该金额；
（三）经管理人同意，通过要求公司根据参与者适用的司法管辖范围内适用于此类应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税税率，扣留当时公允市场价值不超过履行公司集团预扣义务所需金额的受裁决约束的股份的净数；
（四）经管理人同意，通过向管理人可能要求的期限内持有的公司既得股份投标，以避免不利的会计后果，并使当时的公允市场价值不超过根据参与者适用的司法管辖区内适用于该等应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税税率来履行公司集团的预扣义务所需的金额；或者
（五）在上述任何组合中。
A-2
|
|
||
(b)关于与裁决有关的任何预扣税款，如果参与者未能及时提供根据第2.3（a）条所要求的所有款项，公司应有权利和选择权，但没有义务，将此种未能视为参与者根据上述第2.3（a）（ii）条或第2.3（a）（iii）条选择履行参与者所要求的全部或任何部分付款义务，或公司认为适当的上述任何组合。公司没有义务向参与者或其法定代表人交付任何股份，除非且直至参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式满足与根据本协议归属PSU或与PSU相关的任何其他应税事件导致的参与者的应税收入相关的所有联邦、州、地方和外国税款的金额。
（c）如果根据上述第2.3（a）（iii）条将履行与裁决有关的任何预扣税款义务，则公司可选择指示公司为此目的确定可接受的任何经纪公司代表参与者出售受裁决约束的股份中的全部数量的股份，因为公司认为适当，以产生足以满足预扣税款义务的现金收益，并将此类出售的收益汇给产生预扣税款义务的公司集团成员。参与者接受这一奖励构成参与者对公司和该经纪公司的指示和授权，以完成本节2.3（c）中描述的交易，包括适用的上一句中描述的交易。
（d）参与者对与裁决有关的所有所欠税款负有最终责任和责任，并在适用法律允许的范围内，同意对公司集团进行赔偿，并保持对公司集团的赔偿，无论任何公司集团成员就与裁决有关的任何预扣税款义务采取任何行动。没有公司集团成员就与授予或归属奖励或随后出售股份有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司集团没有承诺，也没有义务组织奖励以减少或消除参与者的税务责任
2.4PSU的分配或支付；股息等价物.
(a)参与者的PSU应以股份形式（以记账形式或其他方式）分配，或由公司选择以第2.3（c）条规定的金额现金支付，在任何一种情况下，均应在根据第2.2条归属适用的PSU后在行政上切实可行的范围内尽快，无论如何，在归属后六十（60）天内（为免生疑问，这一截止日期旨在遵守《守则》第409A条的“短期延期”豁免）。尽管有上述规定，如果（i）此类付款或分配受到根据第409A条和适用的公司政策作出的延期选择的约束，或（ii）此类付款或分配将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则在结算PSU时的分配或支付可能会被延迟，但在这种情况下，此类分配或支付应在公司合理确定进行此类分配或支付不会导致此类违规的最早日期进行，这是财政部条例第1.409A-2（b）（7）（ii）条的要求，并进一步规定，如果此类延迟将导致违反《守则》第409A条，则不得根据本条第2.3（a）款延迟付款或分配。
(b)在确定日，公司将确定满足履约条件的PSU数量（“赚取的PSU”).除非根据第409A条和适用的公司政策作出的递延选择，否则PSU的分配或结算付款须合理迅速（但在所有情况下，不迟于确定日期后30天），公司将以现金向参与者支付，相当于在确定日期或之前本应就已赚取的PSU支付的股息总额的股息等值金额，如果这些已赚取的PSU已在履约期的第一天作为股份发行（根据本协议第4.2节进行调整的除外）。对于记录日期在确定日期之前而支付日期在确定日期之后的股息，公司将在该股息的相应支付日期以现金向参与者支付相当于本应支付的该股息金额的股息等值金额
A-3
|
|
||
就已赚取的私营保安公司而言，如该等已赚取的私营保安公司已在该等股息的记录日期前作为股份发行。然而，如果根据第409A条延迟了PSU的分配或结算付款，则应改为根据第409A条和适用的公司政策的要求支付前两句中设想的付款。发行赚取的PSU和支付股息等价物旨在遵守《守则》第409A条规定的“短期延期”要求，而无需根据第409A条和适用的公司政策作出延期选择，本协议和PSU将被解释和管理以遵守此类要求。
（c）发证条件.公司无须就任何股份发出或交付任何证书或证明，或促使任何股份在以下所有条件达成前以记账式形式持有：（a）接纳股份在该等股份当时上市的所有证券交易所上市，（b）根据任何州或联邦法律或根据证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或条例完成股份的任何登记或其他资格，而管理人应，在其绝对酌情权下，认为必要或可取，以及（c）获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，而署长应在其绝对酌情权下确定这些批准或其他许可是必要或可取的。
2.5限制.
(a)PSU不可转让.除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让PSU，除非且直至PSU的基础股份已发行，且适用于该等股份的所有限制均已失效。任何事业单位或其中的任何权益或权利或其部分，均不得对参与者或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任或须受制于以转让、转让、预期、质押、设押、转让或任何其他方式处分，不论该等处分是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，任何试图处分该等处分均属无效及无效，但前句许可的处分除外。尽管有上述规定，经管理人同意，PSU可根据管理人可能要求的任何此类条件和程序转让给与参与者相关的某些个人或实体，包括但不限于参与者的家庭成员、慈善机构或信托或其受益人或受益所有人是参与者家庭成员的其他实体，或转让给管理人可能明确批准的其他个人或实体。
2.6没有作为股东的权利.参与者在事业单位的权益将不会赋予参与者作为公司股东的任何权利。除非及直至该等股份已根据第2.4节向该参与者发行，否则该参与者将不会被视为该等股份的持有人，或就该等股份拥有公司股东的任何权利及特权。
第三条。
限制性公约
限制性公约
3.1保密义务.参与者承认参与者在受雇于公司集团或其任何关联公司或为其服务期间（包括但不限于在本协议日期之前）获得的公司集团及其任何关联公司的机密或专有信息和数据（包括商业秘密）（“机密资料"）是公司集团和/或其附属公司的财产，包括参与者在受雇或服务期间知悉的有关公司集团或其任何附属公司的业务或行业的收购机会或与其合理相关的信息。因此，参与者同意，未经公司书面同意，他或她将不会向任何未经授权的个人、团体或实体或为参与者自己的账户使用任何机密信息，除非并在此范围内，机密信息，（a）变得为公众普遍知晓并可供公众使用，而不是由于参与者的作为或不作为而采取行动，（b）参与者在公司集团或其任何关联公司受雇或服务之前已知晓，或（c）根据任何适用法律或法院命令要求披露。参与者应尽合理最大努力
A-4
|
|
||
在其终止日期或公司可能要求的任何其他时间向公司交付与机密信息、工作产品（定义见下文）或公司集团及其任何关联公司的业务（包括但不限于参与者随后可能拥有或在其控制下拥有的所有收购前景、名单和联系信息）有关的所有备忘录、说明、计划、记录、报告、计算机磁带、打印件和软件以及其他文件和数据（及其副本），但不包括与参与者拥有普通股股份有关的公司财务信息，然而，哪些信息将继续构成机密信息。
3.2财产所有权.参与者承认，所有发现、概念、想法、发明、创新、改进、开发、方法、工艺、程序、设计、分析、图纸、报告、专利申请、版权作品和掩膜作品（无论是否包括任何机密信息）以及与之相关的所有注册或申请、所有其他专有信息和所有类似或相关信息（无论是否可申请专利），这些信息与公司集团或其任何关联公司的实际或预期业务、研究和开发或现有或未来的产品或服务有关，并且曾经或正在构思、开发、促成、制造，或由参与者（单独或与其他人共同）在受雇于公司集团或其任何关联公司或为其服务时（包括但不限于在本协议日期之前）（包括构成任何专有信息或记录的任何上述内容）（“工作产品”）属于公司集团及其关联企业，参与者特此将上述工作产品全部转让给公司集团及其关联企业，并同意转让。任何由参与者在其为任何上述实体的作品过程中准备的全部或部分版权作品，根据版权法应被视为“为租用而制作的作品”，公司集团及其关联公司应拥有其中的所有权利。在任何此类版权作品不属于“为租用而制作的作品”的范围内，参与者特此转让并同意转让给公司集团及其附属公司的所有权利、所有权和利益，包括但不限于此类版权作品的版权和对此类版权作品的版权。参与者应在情况下尽快向公司披露该工作产品和版权工作，并执行公司合理要求的所有行动（无论是在参与者受雇于公司集团及其关联公司或为其服务期间或之后），以确立和确认公司集团或其关联公司的所有权（包括但不限于转让、同意书、授权委托书和其他文书）。
3.3第三方信息.参与者了解，公司集团及其附属公司将收到来自第三方的机密或专有信息（“第三方信息”）须遵守公司集团及附属公司部分的责任，以保持该等信息的机密性，并仅将其用于某些有限的目的。在参与者受雇于公司集团或其任何关联公司或为其服务期间及其后，且在不以任何方式限制上述第3.1节的规定的情况下，参与者将以最严格的保密方式持有第三方信息，并且不会向任何人（公司集团或其关联公司因其为公司集团或其关联公司的工作而需要了解此类信息的人员和顾问除外）披露或使用，除非与参与者为公司集团或其任何关联公司的工作有关，第三方信息，除非公司以书面形式明确授权，或除非且在一定程度上，第三方信息，（a）成为公众普遍知晓并可供公众使用，而不是由于参与者的作为或不作为作为，（b）在参与者受雇于公司集团及其任何关联公司或为其提供服务之前为参与者所知晓，或（c）根据任何适用法律或法院命令被要求披露。
3.4使用先前雇主的资料.在参与者受雇和/或提供服务期间，参与者不会不当使用或披露任何前雇主或参与者负有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密（如有），并且不会将任何未公布的文件或属于任何前雇主或参与者负有保密义务的任何其他人的任何财产带入公司集团或其任何关联公司的场所，除非前雇主或个人书面同意。参与者在履行参与者职责时将仅使用以下信息：（a）（i）行业共同知识或（ii）在公共领域以其他方式合法，（b）公司集团或其关联公司以其他方式提供或开发，或（c）在材料、财产或信息的情况下
A-5
|
|
||
属于任何前雇主或参与者对其负有保密义务的其他人，经该前雇主或个人书面批准用于此种用途。
3.5非邀约及不聘用.参与者承认，在参与者的受雇和/或服务过程中，参与者将熟悉公司集团及其关联公司的商业秘密以及有关公司集团及其关联公司的其他机密信息，并且参与者的服务将对公司集团及其关联公司具有特殊、独特和非凡的价值。因此，与会者同意：
(a)限制.在受雇或受聘于公司集团或其任何关联公司期间，以及自参与者终止日期开始至该终止日期两周年结束的期间内，参与者不得通过其他实体直接或间接（i）诱导或试图诱导公司集团或其任何关联公司的任何雇员离开公司集团或其任何关联公司的雇用，或以任何方式干预公司集团或其任何关联公司与其任何雇员之间的关系，及（ii）在该雇员获参与者聘用前180天内聘用任何曾为公司集团或其任何附属公司雇员的人，（iii）诱使或企图诱使公司集团或其任何附属公司的任何客户、供应商、持牌人或其他业务关系停止与公司集团及其附属公司开展业务，或以任何方式干扰任何该等客户、供应商之间的关系，持牌人或业务关系与公司集团及其附属公司或（iv）直接或间接收购或试图收购与公司集团或其附属公司的业务有关的任何业务的权益，而公司集团或其附属公司已与该业务进行实质性谈判，或已要求并收到与公司集团或其任何附属公司在紧接参与者终止与公司集团及其附属公司的服务之前的两年期间内收购该业务有关的机密资料。
(b)强制执行.如果在执行第3.5（a）节时，法院认为此处所述的限制在当时存在的情况下是不合理的，则双方当事人同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域应被取代所述期限、范围或区域，并应允许法院修改此处所载的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和区域。参与者同意，由于他或她的服务是独一无二的，并且参与者可以访问机密信息，金钱损害将是任何违反第3条的不充分补救措施。参与者同意，公司集团或其任何关联公司在发生违反或威胁违反本第3条的情况下，可在有管辖权的法院寻求除其可获得的任何其他补救措施之外的禁令或其他衡平法救济，而无需张贴保证金或其他担保。
（c）不贬损.参与者同意，在其受雇或受聘于公司集团及其附属公司期间或其后的任何时间，他或她不得向任何第三方作出、或促使或协助任何其他人作出任何声明或其他通讯，在任何重大方面对公司集团或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员的声誉、业务或性质提出质疑或攻击，或以其他方式提出批评；提供了不得要求参与者作出任何不实陈述或违反任何法律。
3.6致谢.参与者承认，第3条的规定是（a）与公司集团或其任何关联公司的任何雇佣协议条款下参与者的任何义务的补充，而不是限制，（b）考虑到（i）与公司集团或其任何关联公司的雇佣或聘用，（ii）公司发行PSU和（iii）本协议中规定的额外良好和有价值的对价。此外，参与者同意并承认，第3条所载的限制并不妨碍参与者谋生，也不会不合理地对参与者的谋生能力施加限制。参与者同意并承认，不执行第三条对公司集团或其任何关联公司的潜在损害大于其通过强制执行或其他方式执行对参与者的任何潜在损害。参与者承认，他或她已仔细阅读本协议，并认真考虑了本协议对参与者施加的限制，并完全同意其合理和适当保护机密和专有的必要性
A-6
|
|
||
公司集团及其附属公司现已存在或未来将开发的信息。参与者明确承认并同意，本协议施加的每一项限制在标的、时间段和地理区域方面都是合理的。
3.7对传票的回应；举报人保护.参与者可对合法有效的传票或其他法律程序作出回应，但应尽早通知公司集团，并应尽可能提前于返回日期向公司集团及其律师提供所寻求的文件和其他信息，并应协助该律师抵制或以其他方式回应该程序。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的任何条款均不得解释为妨碍参与者（或任何其他个人）向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。参与者作出任何该等报告或披露无须事先获得公司集团授权，且参与者无须通知公司集团已作出该等报告或披露。
第四条。
其他规定
其他规定
4.1行政管理.署长有权解释计划、批给通知书及本协议，并有权采纳与计划、批给通知书及本协议相一致的管理、解释及适用规则，并有权解释、修订或撤销任何该等规则。管理人采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会成员将不对就计划、授予通知或本协议作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
4.2调整.管理人可在其全权酌情决定的情况下加速归属全部或部分PSU。参与者承认，在本协议和计划规定的某些事件中，包括计划第12.2节，PSU可能会受到调整、修改和终止。
4.3通告.根据本协议条款将向公司发出的任何通知应在公司主要办事处由公司秘书关照下发送给公司，而将向参与者发出的任何通知应在公司记录上反映的参与者最后地址发送给参与者。依据本条例发出的通知第4.3节，任何一方可在此后指定不同的地址，以便向该一方发出通知。任何通知在通过电子邮件发送或以挂号信（要求回执）发送并存放在美国邮政服务定期维护的邮局或分支邮局（已预付邮资）时，应被视为妥为发出。
4.4资料私隐同意书.为管理计划和本协议以及实施或构建未来的股权授予，公司及其代理人可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理计划和/或本协议所必需或可取的其他信息。
4.5标题.此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。
4.6管治法.本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论在法律冲突原则下可能适用的法律如何。
A-7
|
|
||
4.7遵守证券法.参与者确认，该计划、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定以及证券交易委员会和州证券法律法规根据其颁布的任何和所有法规和规则。尽管本文中有任何相反的规定，该计划应予管理，并且授予奖励，只有在符合适用法律的情况下。在适用法律允许的范围内，计划、授予通知和本协议在符合适用法律的必要范围内视为修改。
4.8修订、中止及终止.在本计划许可的范围内，本协议可由管理人或董事会随时或不时全部或部分修改或以其他方式修改、中止或终止， 提供了除计划另有规定外，未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、中止或终止均不得以任何重大方式对裁决产生不利影响。
4.9继任者和受让人.公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议应符合公司的继承人和受让人的利益。在遵守第2.5（b）节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
4.10适用于第16条人士的限制.尽管计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、裁决、授予通知和本协议应受《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合该适用的豁免规则。
4.11不是雇佣合同.本协议或本计划不得授予参与者任何继续担任公司集团任何成员的雇员或其他服务提供者的权利，或以任何方式干预或限制公司集团的权利，这些权利在此明确保留，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，无论是否有因由，除非公司集团成员与参与者之间的书面协议另有明确规定。
4.12整个协议.计划、授予通知和本协议（包括本协议的任何附件或附录）构成各方的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。
4.13第409a款.
(a)除非和解受到根据第409A条和适用的公司政策作出的延期选择的约束，否则根据本协议授予的PSU并不打算根据第409A条规定任何延期补偿，因此，根据本协议提供的福利应在此类福利归属的纳税年度之后的第三个月的第十五天或之前支付，并且不再面临根据第409A条确定的被没收的重大风险。对于根据第409A条和适用的公司政策推迟结算的任何PSU，各方打算根据第409A条管理本裁决，并且在任何适用条款对其遵守第409A条的情况含糊不清的情况下，应以这样的方式解读该条款，以便根据本条款支付的款项符合第409A条。如果本协议的任何条款被确定为根据第409A条构成递延补偿但不满足第409A条的豁免或例外或条件，则公司不作出任何陈述或保证，并且不对参与者或任何其他人承担任何责任。
(b)根据本协议的每笔付款应被视为单独付款，而不是为第409A节的目的而进行的一系列付款中的一笔。
A-8
|
|
||
（c）如果截至终止日期，参与者被确定为第409A条所定义的“特定雇员”，且参与者根据本协议已收到或将收到的一项或多项付款或福利将构成在参与者终止时应支付的受第409A条约束的递延补偿，则在参与者因任何原因“离职”后（a）六（6）个月和一（1）天后，或（b）参与者去世后（“六个月延迟”）的第一个发薪日期中最早的日期之前，不会根据本协议提供此类付款或福利。本条的规定仅适用于避免参与者根据第409A条产生任何额外税款或利息所需的范围。
4.14协议可分割.在授予通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行的情况下，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分离，且该无效或不可执行将不被解释为对其产生任何影响。
4.15对参与者权利的限制.参与该计划不会授予除此处规定的以外的任何权利或利益。本协议仅产生公司方面关于应付金额的合同义务，不应被解释为创建信托。无论是该计划还是任何基础计划，就其本身而言，都没有任何资产。
4.16对口单位.授予通知可以在一个或多个对应方签署，包括以任何电子签字的方式签署，但须遵守适用法律，每一份均应视为正本，所有这些共同构成一份文书。
A-9
|
|
||
附录一
|
履约期：
|
2026年2月1日– 2027年1月30日有三个独立且连续的履约期（“履约期1“），2027年1月31日– 2028年1月29日（”履约期2”），以及2028年1月30日– 2029年2月3日（“履约期3”）（各a“履约期”，并统称为“履约期”).
|
||||
|
性能组件：
|
每个业绩期间都有一个调整后的每股收益增长目标和一个调整后的商品销售净增长目标（定义见下文），如业绩条件下所述，“增长”是从上一个业绩期间开始定义的。例如，与业绩期2相关的增长是根据上一个业绩期的调整后商品销售净额确定的，或者在业绩期1的情况下在2026财年确定。每个业绩期的业绩目标是否实现，将由薪酬委员会在各自的确定日期全权酌情决定。
|
||||
|
归属：
|
PSU应在服务条件和性能条件均满足时归属，其中1/3rd的事业单位将根据业绩期限1、1/3的业绩条件确定归属rd的PSU将根据履约期限2的履约条件确定归属，以及1/3rd的PSU将根据业绩期3的业绩条件确定归属。为免生疑问，在委员会在各自的确定日期（定义见下文）确定之前，不应将履约条件视为满足。
|
||||
|
服务条件：
|
就所有受本奖励规限的事业单位而言，服务条件须由参与者的持续雇员身份直至紧接履约期3结束后的4月1日（或紧接该日之前的星期五，如4月1日不是交易日）而满足。“服务期”是指从履约期1的第一天起至履约期3的最后一天止（含）的期间。
|
||||
|
性能条件：
|
业绩条件应与根据调整后每股收益增长目标归属70%的私营部门服务单位（如果有的话）和根据调整后的商品销售净额目标归属30%的私营部门服务单位（如果有的话）（“调整后商品净销售额”).就本文而言，调整后的商品净销售额是指商品销售总额，包括销售调整，例如不受限制、奖励计划、优惠券和类似的抵消，不包括汽油。委员会须在每个适用履约期结束后的头九十（90）天内，确定满足适用履约期条件的事业单位数目（每个履约期的该日期为确定日期”).关于调整后每股收益和调整后商品净增长的所有决定应由委员会全权酌情决定，并且就每个业绩期间而言，在委员会确定业绩条件是否得到满足之前，业绩条件不得达到，PSU不得归属。每个业绩期满足业绩条件的PSU总数如下：向下取整至最接近的整份额，增长率在两个连续增长率障碍之间的线性插值如下表所示：
|
||||
附录I-1
|
|
各履约期的履约情况
|
|||||||||||||
|
|
调整后每股收益– 70%
|
调整后商品净销售额增长– 30%
|
||||||||||||
|
|
增长率障碍
|
支出占目标的百分比
|
增长率 跨栏 |
支付% 目标 |
||||||||||
|
|
-5.9 %以下
|
0%
|
1.0%以下
|
0%
|
||||||||||
|
|
-3.0%
|
50%
|
2.0%
|
50%
|
||||||||||
|
|
1.0%至4.6%
|
100%
|
4.0%至6.2%
|
100%
|
||||||||||
|
|
7.7%
|
150%
|
7.0%
|
150%
|
||||||||||
|
|
10.3%
|
200%
|
8.0%
|
200%
|
||||||||||
除上述情况外，委员会须于决定日期厘定平均每年增加的受薪会员总数（"AAI”）在履约期内计量。除上述确定的PSU外，（i）在履约期内的AAI等于或超过6.75%的范围内，额外数目的PSU应在服务条件满足后归属，该服务条件等于授予通知中规定的PSU目标数量乘以50%，以及（ii）如果在集体履约期内AAI为7%或更高，额外数目的私营保安单位须于服务条件满足后归属，相等于批给通知书所指明的私营保安单位目标数目乘以50%（就包括（i）在内的额外私营保安单位总数，相等于批给通知书所指明的私营保安单位目标数目的100%）。尽管有上述规定，如果履约期3的终身续约率四舍五入到最接近的整数低于89%，则根据前一句应归属的额外PSU数量应为零。委员会对上述情况的决定应由委员会全权和绝对酌处权作出，并应考虑到集体履约期内会员费增加对AAI的任何实质性影响（为免生疑问，其中包括对终身续费率的任何实质性影响），包括在集体履约期之前颁布的会员费增加。
在确定日期之前发生控制权变更的情况下，PSU应按以下方式归属：（i）任何已完成的履约期应根据该履约期的履约条件的实际达成情况归属；（ii）就每个当时未完成的履约期而言，无论履约条件的实际达成情况如何，履约条件将被视为目标达成，且PSU应根据所有未完成履约期的PSU总数归属，包括因满足付费会员总数的年均增长和下文概述的目标续费率指标而导致的对PSU总数的任何调整。此外，委员会应全权酌情决定，截至控制权发生变更的财政年度结束时，AAI是否很可能达到或超过6.75%或7%的AAI阈值，以及截至控制权发生变更的财政年度结束时，终身续约率是否很可能达到或超过终身续约率阈值89%，而事业单位应根据所有履约期（包括已完成和未完成）的事业单位总数归属，包括因满足AAI和目标续费率指标而导致的对PSU总数的任何调整。
如因参加者在服务期最后一天前死亡、伤残或退休而终止服务，事业单位须按比例在每个决定日期归属，计算方法为：a*（b/c），四舍五入至最接近的整份股份。其中：a =满足所有绩效期间绩效条件的PSU总数，以实际达到该绩效条件为基础，包括因委员会自行决定满足AAI和目标续费率指标（如上所述）而对PSU总数进行的任何调整；b =参与者在服务期内作为雇员连续服务的日历天数总数；c =服务期内的日历天数总数。委员会可全权酌情授予额外归属、加速归属或修改根据本协议发行的任何PSU奖励的支付时间。
就本协定而言：
附录一-2
调整后每股收益是指委员会根据美国公认会计惯例全权酌情确定的业绩期三个会计年度每一年的每股收益的总和，经调整后计入：
•不寻常或一次性的费用或收入项目，包括但不限于：资产减值费用；与俱乐部关闭或搬迁有关的费用；与债务再融资或其他资本市场交易有关的费用；
•与终止经营相关的收入或费用；
•重组费用，包括与重组相关的遣散费和委员会批准的任何其他非经常性或期外费用，以及上述调整对净收入的税务影响；
•公司税率或类似费用或收费的变化，包括关税；
•收购的影响；剥离；股票拆分；股票股息或分配；资本重组；认股权证或配股发行或合并；与公司普通股的任何未偿还类别或系列有关的交换或重新分类；
•公司交易，例如公司与另一公司的任何合并；公司与另一公司合并为另一公司；公司或其业务单位的任何分离（包括公司分拆或以其他方式分配股票或财产）；或
•公司的任何重组；或公司的任何部分或全部清算；或出售公司的全部或基本全部资产。
AAI是指从紧接该财政年度开始前的1月15日至紧接该财政年度结束前的1月15日的每一年，在业绩期的三个财政年度中的每一个财政年度中，总付费会员的年度增长率的平均值。
终身续约率是指公司在履约期结束后立即提交的10-K表格年度报告中报告的“终身续约率”。
附录一-2