美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私营发行人的报告
根据规则13a-16或15d-16
根据1934年证券交易法
2023年12月
委员会文件编号：001-38655
Farfetch Limited
（其章程所指明的注册人的确切名称）
凉亭
老街211号
伦敦EC1V 9NR
英国
（主要行政办公室地址）
用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。
表格20-F表格40-F ☐
2023年12月18日，Farfetch Holdings plc（“FF PLC”），一家根据英格兰和威尔士法律组建的公众有限公司，也是Farfetch Limited的全资直接子公司，通知Farfetch Limited（“董事会”）董事会，其已与FF PLC的某些直接和/或间接子公司（作为借款人和/或担保人）以及Athena Topco LP（一家特拉华州有限合伙企业（“Athena Topco”）（一家实体）订立（i）本金总额为5亿美元的承诺优先留置权延迟提取定期贷款融资（“过桥贷款融资”），Coupang, Inc.，Inc.（“Coupang”）拥有的实体，以及由Greenoaks Capital Partners LLC（“Greenoaks”）作为贷方管理和/或提供建议的基金（不时从过桥贷款融资中提取的贷款，统称为“过桥贷款”）和（ii）与（其中包括）其他方（其中包括）与Farfetch Limited、Athena Topco和根据FF PLC及其某些直接和/或间接子公司的现有信贷协议（日期为2022年10月20日，经2023年4月7日修订）持有超过80%的未偿定期贷款（“定期贷款”）的特设贷方集团（“AHG”）签订的交易支持协议（“支持协议”），及经于2023年8月11日进一步修订（“信贷协议”；及经将于2023年12月18日订立的第三次修订（下文进一步描述）修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”）。
Farfetch Limited及其财务顾问进行了彻底而广泛的过程，以确保为Farfetch Limited及其子公司提供额外的流动性。没有这种流动性，Farfetch Limited及其子公司就无法持续经营。董事会感到失望的是，这一过程并未产生确保上市实体Farfetch Limited保持持续经营的解决方案。然而，董事会高兴地看到，FF PLC已成功获得一项解决方案，以确保其业务的持续运营，并且它将继续每天根据FARFETCH Marketplace为品牌、精品店和消费者网络提供服务。
Farfetch Limited宣布董事会及其所有委员会的独立成员辞职：Dana Evan、David Rosenblatt、Diane Irvine、TERM3、Gillian Tans、Stephanie Horton和Victor Lu í s（“独立董事”）立即生效。独立董事的辞职并非由于与Farfetch Limited或其运营、政策或做法存在任何分歧。他们在离开时带着Farfetch Limited对他们为董事会和Farfetch Limited所做的一切贡献的诚挚感谢，以及Farfetch Limited对未来的美好祝愿。独立董事预祝Coupang、Greenoaks和Farfetch业务一帆风顺。辞职后，董事会由José Neves组成。
此外，Farfetch Limited、FF PLC、历峰集团和Symphony Global今天已同意终止，立即生效，FF PLC提议收购Yoox-Net-A-Porter（“YNAP”）47.5%的股份，YNAP和历峰品牌采用FARFETCH平台解决方案，并在FARFETCH Marketplace上推出Richemont Maison电子特许权。
交易说明
根据过渡贷款融资的条款，Athena Topco将承诺根据需要为过渡贷款提供资金（取决于惯常的提款条件），以根据商定的财务计划为FF PLC及其直接和间接子公司的普通课程营运资金、运营和/或费用提供资金。过桥贷款将包括这类工具的惯常契约。过桥贷款的利息应按年利率12.5%计息，按月复利实物支付利息（“PIK”）。过桥贷款将在与定期贷款同等的基础上以与定期贷款相同的一揽子抵押品作为担保。除非出售（定义见下文）完成，否则过桥贷款将立即到期应付：（i）在排他期（定义见下文）结束时，（ii）如果根据营销过程（“竞争性交易”）就正在完成的FF PLC资产签署了竞争性交易，（iii）由于（其中包括）FF PLC（或其适用的子公司）违反契约而导致的过桥贷款融资文件项下的违约和加速事件，FF PLC（或其适用的子公司）未能履行其项下的任何义务，或交叉违约
过桥贷款融资是由于FF PLC（或其适用的子公司）违约其他适用票据，或（iv）如果支持协议因与Farfetch Limited（或其适用的子公司）或AHG的重大违约相关的某些事件而终止，在每种情况下，价格等于全部承诺的5亿美元加上应计和未付利息（包括PIK）的1.95倍；但前提是，如果FF PLC及其某些子公司发生清算，Athena Topco应在与定期贷款同等的基础上收到（x）当时未偿还的过渡贷款本金金额加上（y）（a）0.95乘以（b）当时未偿还的过渡贷款本金金额的乘积的总和，该额外金额的排名低于定期贷款。
根据支持协议的条款，FF PLC、Athena Topco和AHG同意支持和实施以下内容：
| • | 信贷协议已通过其第三次修订进行修订，以（其中包括）允许支持协议所设想的交易（包括出售），将过桥贷款融资确立为与定期贷款同等基础的延迟提取定期贷款的一部分，并对其中所载条款实施某些其他变更。 |
| • | FF PLC所有资产（“Farfetch业务”）的营销过程将由JP Morgan代表FF PLC承担。 |
| • | 在没有竞争性交易的情况下，预计FF PLC将通过英国法律预包装管理程序（“出售”）出售而Athena Topco将购买Farfetch业务，前提是Athena Topco收到必要的监管许可。 |
| • | 如果出售完成，过桥贷款（在资助的范围内）将由Athena Topco换取Farfetch业务，否则该承诺将被终止。在出售完成后，定期贷款项下的一名或多名承付人将提出要约，在定期贷款的贷款人之间按面值按比例回购定期贷款未偿还本金的10%。 |
| • | 就此次出售完成而言，Athena Topco将（i）向Farfetch业务贡献一笔金额（在正值范围内）等于3亿美元减去融资过桥贷款当时未偿还本金的金额，以及（ii）承诺向Farfetch业务提供一笔额外金额，该金额等于5亿美元减去（x）在此次出售结束时融资过桥贷款的未偿还本金金额和（y）根据本协议（i）条提供资金的金额之和，在此次出售结束后的12个月内由Farfetch业务选择，其所得款项净额将用于支付交易费用，否则将可用于Farfetch业务及其合并实体的营运资金和一般公司需求。 |
Athena Topco将拥有与此次出售相关的某些公司治理和信息权。
支持协议和相关交易的条款包含此类安排的惯常契诺、承诺和条件。这些交易受制于截至2024年4月30日的排他期（“排他期”）。如果FF PLC或AHG在排他期届满时或之前宣布、与第三方达成或完成竞争交易，FF PLC将在宣布、达成或完成此类竞争交易后的两个工作日内向Athena Topco支付2000万美元的一次性终止费。此外，AHG已同意不进行竞争交易，除非根据该竞争交易，AHG持有的债务的任何部分将不会继续未偿还（或将由AHG以现金或以无现金基础进行再融资）。FF PLC将向AHG和Athena Topco偿还与桥梁相关的所有合理的自付费用、费用和开支
贷款和/或出售。此次出售须遵守某些成交条件，包括（i）收到第三方同意和监管批准，（ii）订立经修订信贷协议的修订，以及（iii）Athena Topco作为母公司加入经修订信贷协议，如信贷协议所定义。
无法保证有关出售的条件将获满足。倘出售未能完成或未能及时完成，则对Farfetch Limited的持续经营能力存在重大疑问。
出售完成后，Farfetch Limited预计其A类和B类普通股及其可转换票据的持有人将无法收回其在Farfetch的任何未偿投资。同样预计将从纽交所退市并进行清算的还有Farfetch Limited。
上述对支持协议的描述并不完整，其全部内容受支持协议全文的限制，该协议的副本作为附件 10.1附后。
前瞻性陈述
本报告中有关表格6-K的信息，包括此处的附件 99.1（“表格6-K”），包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。本6-K表中包含的与历史事实事项无关的所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关上述交易的时间和结果及其对FF PLC继续其正常课程运营能力的影响的陈述；营销流程和英法预包装管理流程对FF PLC的影响；以及独立董事辞职的影响，以及包含“预期”、“目标”、“使能”、“打算”、“潜在”、“计划”、“相信”、“项目”、“提议”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”等词语的陈述。“将”或否定这些声明和类似的未来或前瞻性声明。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的预期。这些陈述既不是承诺也不是保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素，包括Farfetch向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的因素，因为这些因素可能会在Farfetch向SEC提交的其他文件中不时更新，这些信息可在SEC网站www.sec.gov和Farfetch网站www.farfetchinvestors.com的SEC文件页面上查阅。此外，Farfetch在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，新的风险不时出现。Farfetch的管理层无法预测所有风险，Farfetch也无法评估所有因素对Farfetch业务的影响，或者任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与Farfetch可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本6-K表格中讨论的前瞻性事件和情况本质上是不确定的，可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。因此，你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，本6-K表格中的前瞻性陈述仅与截至本6-K表格中的陈述作出之日的事件或信息有关。除法律要求外，Farfetch不承担在陈述作出之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
| Farfetch Limited | ||||||||
| 日期：2023年12月18日 | 签名： | /s/José Neves |
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| José Neves | ||||||||
| 首席执行官 | ||||||||