美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
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☑由注册人提交
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☐由注册人以外的一方提交
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| 勾选合适的方框： | |||||
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☑ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ |
确定的附加材料
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| ☐ |
根据规则14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 备案费缴纳情况（勾选适当方框）： | |||||
| ☑ | 不需要费用。 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用： | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
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尊敬的股东
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百特国际有限公司 巴克斯特公园大道一号 伊利诺伊州迪尔菲尔德60015 |
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2026年3月13日
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我于2025年8月下旬加入百特，担任总裁兼首席执行官（CEO），当时正值百特正在进行的转型中的一个有意义的时刻。从那时起，我的重点就明确了：倾听和学习，深入参与整个组织以及与我们的客户和股东，并果断领导，在Baxter坚实基础的基础上再接再厉，同时将公司定位为长期成功。
领导一家拥有巴克斯特遗产和我们拯救和维持生命使命的公司是一种荣幸。每年，我们必不可少的、市场领先的产品帮助支持全球超过3.5亿患者的护理，突出了我们对我们所服务的人的承诺。
年度回顾要点
过去一年，百特在战略、运营、创新和企业责任优先事项方面取得了有意义的进展，其中包括：
•投资组合行动： 于2025年1月31日完成将肾脏护理业务（现称为Vantive Health LLC）出售给凯雷集团公司，产生约33亿美元的税后净收益。这笔交易标志着2023年1月宣布的战略转型举措的最后一块。
•产品介绍与创新： 在我们的产品组合中推出了几款新产品和解决方案，包括：
◦Welch Allyn Connex 360生命体征监测仪，Baxter互联监测产品组合中的下一代患者监测设备。
◦voalte linq，一款由Scotty助手提供支持的设备，这是Baxter的首个语音激活技术，旨在简化护理团队之间的沟通，并与Baxter的护理通信套件集成，包括Voalte Mobile和Voalte Nurse Call。
◦Hemopatch密封止血器 与室温存储，在欧洲各地的市场推出，以增强手术室的可访问性。
•运营韧性与供应链实力： 在2024年9月下旬飓风海伦对百特北湾制造工厂造成影响后，继续执行恢复行动。到2025年5月，恢复了库存水平，并取消了现场生产的所有静脉注射（IV）溶液的产品分配。百特还在IV解决方案、营养解决方案和预混药领域获得了医疗保健行业Resilience Collaborative颁发的金级弹性徽章。
•客户计划和合作伙伴关系： 扩大了对客户供应保证计划的参与，包括与Vizient Inc.（美国最大的供应商驱动的医疗保健绩效改善公司）合作，将静脉输液纳入Vizient Reserve计划，在供应中断期间为参与的医疗保健组织提供获得专用的、按需库存的机会。
•企业责任： 发布了Baxter的2024年企业责任报告，加强了我们对负责任、透明和可持续商业实践的持续承诺。仅举一个例子，去年11月，巴克斯特基金会宣布与西北大学教育和社会政策学院重新建立合作伙伴关系，并得到为期三年的260万美元赠款的支持，继续通过巴克斯特科学教育中心为芝加哥全境的学生和教师提供STEM项目。
我们的焦点
尽管我们取得了许多成就，但过去一年对公司来说是充满挑战的，我们正处于扭亏为盈的早期阶段。我担任总裁兼首席执行官的角色仍处于早期阶段，我对我们在全球范围内的员工的参与以及在我们努力在战略、运营和商业上交付时整个公司正在取得的进展感到鼓舞。百特始终专注于稳定业务表现、加强执行、周到的资本配置和长期价值创造，以我们的使命为指导，并由一支有韧性、敬业的全球团队提供支持。当我们在这个基础上进行建设时，我们正在采取措施帮助确保我们继续朝着建设最佳百特的方向前进。这些努力的核心是去年10月推出的Baxter增长和绩效系统（GPS），该系统建立了一致的运营节奏、共享绩效预期和持续改进的文化。
与此同时，我们完善了我们的运营模式，以降低复杂性并使领导力更接近我们的客户和市场。今年早些时候，我们引入了一个精简结构，去掉了一层领导，并直接在我们的业务中嵌入了更多的职能能力。这些变化旨在支持更快的决策、更明确的问责制和更好的执行。
随着这些行动的开展，百特的团队越来越多地围绕他们的业务优先事项和客户需求保持一致。在GPS的指导下，我们始终专注于运营效率、有纪律的资本配置和可持续的长期价值创造，始终受到我们在整个护理过程中重新定义医疗保健提供的愿景的启发。
年会信息
百特2026年年度股东大会将完全以虚拟形式举行。出席和参与信息包含在随附的2026年年度股东大会通知和代理声明中。
将在年度会议上进行的业务的详细信息在代理声明中进行了描述，鼓励股东仔细审查。
您的投票对我们很重要，我敦促您尽快投票表决您的股份。股东可以通过网络或者电话进行投票。如收到邮寄的代理卡纸质副本，可在随附信封内签名、注明日期并归还代理卡。登记在册的股东也可以在年度会议上投票。
您将能够在年会召开之前和期间提交问题。
代表董事会和管理层，感谢您对百特的持续支持和投资。我们期待您参加年会。
问候，
安德鲁·希德尔
总裁兼首席执行官
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尊敬的股东
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百特国际有限公司 巴克斯特公园大道一号 伊利诺伊州迪尔菲尔德60015 |
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2026年3月13日
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百特在其拯救和维持生命的基础上建立了强大的基础，但加强我们的业务和增长定位是一个需要时间的长期过渡。董事会全体成员支持安德鲁和管理团队正在采取的行动，以设定一条新的清晰的前进道路，并为客户、患者带来有意义的影响，并为股东创造长期价值。全体董事会继续在我们的战略监督中发挥关键作用。2025年，我们完成了此前于2023年1月宣布的战略举措，包括出售我们的肾脏护理业务。我们还特别感到自豪的是，百特在我们董事会的直接监督下，为应对飓风海伦采取了迅速行动，支持我们在受影响社区的员工，使North Cove设施在2024年底重新上线，并帮助向我们的患者提供持续供应，同时我们努力将该设施恢复到飓风前的水平（我们在2025年初就这样做了）。
2025年，董事会继续致力于强有力的公司治理实践和透明的披露，以下重点领域和百特最近的发展突出了这一点：
•有效的董事会和管理层继任规划：董事会对首席执行官继任过程采取了深思熟虑的方法，并在8月份任命Andrew Hider为首席执行官之前对内部和外部候选人进行了评估。我们聘请了一家领先的搜索公司来支持我们，董事会成立了一个由独立董事组成的CEO搜索工作组来监督这一过程。2025年，董事会还成立了一个运营委员会，在正在进行的CEO过渡期间协助管理层和董事会。运营委员会根据章程条款于2026年1月解散。
关于Andrew的任命，董事会确定现在是将董事会主席和首席执行官的角色分开的适当时机，这与董事会先前作出的承诺一致。董事会定期审查其领导结构，并认为在百特转型的现阶段将主席和首席执行官的职位分开，最能让安德鲁专注于促进强有力的行政领导，以及运营我们业务所需的日常战略、运营和财务事项。
•稳健的董事会更新和积极的委员会主席轮换：董事会由一组经验丰富的独立董事组成，具备适当的技能、经验和资格组合，以提供有效的公司监督。董事会认为，保持新鲜视角与重要的机构知识和专业知识之间的平衡非常重要，因此，将我们全面的刷新实践视为更好地定位百特在充满活力的行业和复杂的监管环境中取得长期成功的关键组成部分。
作为我们对董事会组成进行深思熟虑的方法的一部分，我们在2月份欢迎Michael McDonnell加入董事会和审计委员会。Michael是Biogen Inc.的前任执行副总裁兼首席财务官，凭借在全球主要生命科学和技术公司数十年的CFO经验以及在财务管理、资本市场和治理方面的深厚经验，补充了董事会广泛的专业知识。随着迈克尔的任命，我们在过去三年中向董事会增加了三名现任独立董事。我们还要花一点时间感谢我们即将离任的董事：Cathy Smith和Stephen Rusckowski，他们已于2月份从董事会辞职，还有Stephen Oesterle博士，根据我们的退休政策，他们将于5月份从董事会退休，感谢他们在各自任期内为董事会提供的服务和贡献。
结合我们正在进行的董事会更新，以及作为我们不断评估董事会委员会领导能力的承诺的一部分，我们很高兴地宣布，William Ampofo将在Oesterle博士退休后担任质量和监管合规委员会主席，而Patricia Morrison则在今年早些时候因Cathy Smith的离职而担任提名、公司治理和公共政策委员会主席一职。
•对股东参与度和响应能力的承诺：Baxter保持稳健的年度公司治理参与计划，使我们能够更好地了解股东的观点。2025年，百特与我们的许多机构股东进行了接触和接触，重点讨论了战略和业绩、管理层继任规划、董事会领导结构、高管薪酬以及其他公司治理和可持续性事项。
由于我们的股东参与，董事会能够更好地将股东的观点纳入我们的决策过程。具体而言，为响应2024年股东提案获得的支持，董事会修订了百特的股票所有权准则，以实施额外的高管股票保留要求，以更好地支持在规定的时间范围内实现所需的持股。百特还继续改进其代理披露，以回应我们从股东那里听到的反馈，进一步澄清审查高管薪酬时考虑的因素。我们仍然致力于征求股东的意见，并继续保持我们在响应能力方面的良好记录。
我代表董事会，提前感谢您在2026年5月5日召开的2026年年度股东大会上的支持。随附的2026年年度股东大会通知和委托书将作为您开展业务的指南。
随着我们在2026年及以后向前迈进，我们相信百特有能力提高其运营效率，并最终为我们的患者、客户和股东带来利益。我们仍然对我们的领导团队和董事会的力量充满信心，以指导Baxter向前发展。
最好的问候，
Brent Shafer
董事会非执行主席
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目 录
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提案3-批准聘任2026年独立注册会计师事务所
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提案5-批准修订我们经修订及重述的法团注册证书以修订董事会规模
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附录A
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2026年年度股东大会通知及委托说明书
随附的代理声明代表董事会征集，供2026年5月5日（星期二）举行的年度会议使用。2026年3月23日或前后，百特国际有限公司（我们、我们的、Baxter或公司）开始向在册股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，提供有关如何通过互联网访问代理材料以及如何进行在线投票（www.proxyvote.com）的说明。由于先前的选举而未收到代理材料互联网可用性通知的股东将收到代理材料的纸质或电子副本，我们也于2026年3月23日或前后开始发送。
为协助您审查将在年度会议上采取行动的提案，本节提供有关每个非例行投票项目的摘要详细信息。如需更完整的信息，请查阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和完整的代理声明。
| 会议详情 | |||||
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2026年5月5日星期二
美国中部时间上午九时正
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在线访问
年会将于同日美国中部时间上午8时45分开始
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你可以参加会议
通过访问www.virtual
shareholdermeeting.com/BAX2026
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在2026年3月13日营业结束时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。
根据董事会的命令，
埃伦·K·布拉德福德|公司秘书
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关于股东年会代理材料备查的重要通知
截至2025年12月31日止年度有关股东周年大会的代表声明及股东周年报告，可于http://materials.proxyvote.com/071813
年会将再次仅以虚拟形式举行，为所有股东提供安全、便捷、经济高效的体验，无论地点在哪里。与往常一样，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您在年会之前投票表决您的股份。有关如何参加年会的详细信息和更多信息，请参见“其他信息——参加年会”。
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| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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1
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代理声明要点
为协助您审查将在年度会议上采取行动的提案，本节提供有关每个非例行投票项目的摘要详细信息。如需更完整的信息，请查阅百特国际有限公司（我们、我们的、Baxter或该公司）截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（2025年10-K表格）和完整的委托书。
| 提案1 | ||||||||||||||||||||||||||
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选举董事
我在投什么票？
你将被要求投票选举下列九名董事提名人，任期一年。
董事会的建议是什么？
董事会建议进行投票为选举每一位董事提名人。
正如所反映的那样，董事技能矩阵包括在第4页，董事会认为，参选的九名董事具备理想的技能、背景、专业和行业经验及资历组合。董事会的组成进一步反映了其对定期茶点的承诺，今年早些时候对Michael McDonnell的任命就证明了这一点。
董事会认为，每位董事都有各自的资格为董事会做出有意义和实质性的贡献，并且，总的来说，董事多样化和互补的技能组合、观点和观点使董事会能够为百特提供关于我们的业务、整体业绩和战略方向的宝贵见解和有效监督。我们董事的资格也使董事会作为一个整体能够更有效地就继任计划与管理层进行磋商，包括与Andrew Hider被任命为总裁兼首席执行官（于2025年8月生效）相关的磋商，以及与我们的战略和运营行动以及资本分配决策（包括2025年1月出售我们的肾脏护理业务以及我们对飓风Helene的应对措施）相关的磋商。有关董事提名人的资格、经验和背景以及董事会最近发展的更多信息，请参见下文。
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哪里可以查到更多信息？
简明的支持信息如下。
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董事会建议进行投票为 选举每一位董事提名人。
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2
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
董事提名人概览
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名称1
主要职业
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年龄 | 董事 自 |
独立 Y/N |
关键属性 和技能 |
A | CHC | NCGPP | QRC | ||||||||||||||||||||||||
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威廉·A·安波福二世
波音公司波音全球服务公司零件与分销服务和供应链高级副总裁
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52 | 2023 | Y |
•深厚的运营专业知识和作为供应链领导者的良好业绩记录
•跨国公司推动转型和促成战略交易的重要经验
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Jeffrey A. Craig
前首席执行官兼
Meritor, Inc.总裁
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65 | 2024 | Y |
•拥有丰富的财务专业知识，包括在Meritor, Inc.担任首席财务官
•有意义的领导、风险管理和运营经验
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Andrew P. Hider
总裁兼首席执行官
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49 |
2025
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N
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•在纪律严明的执行和创新方面有着良好的业绩记录
•领导全球组织和推动战略交易的有意义经验
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Michael R. McDonnell
曾任Biogen Inc.执行副总裁兼首席财务官
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62 |
2026
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Y |
•重要的金融专业知识和企业领导经验，包括在业务转型、复杂的再融资和资本结构优化、财务管理、会计原则和实践以及资本市场交易方面
•全球医疗健康行业有意义的管理经验
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Patricia B. Morrison
前执行副总裁，
卡地纳健康集团客户支持服务&首席信息官，TERM0
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66 | 2019 | Y |
•全球医疗保健公司在信息技术（IT）和网络安全方面的重要经验
•有意义的人力资本管理经验
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Nancy M. Schlichting
Henry Ford Health System前总裁兼首席执行官
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71 | 2021 | Y |
•在医疗保健提供者担任高级管理职务时在医疗保健管理方面的重要经验
•有意义的人力资本管理经验
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= | < | ||||||||||||||||||||||||||
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Brent Shafer▲
塞纳公司前任主席兼首席执行官
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68 | 2022 |
Y
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•领导全球组织的重要经验，包括担任塞纳公司的主席和首席执行官
•强大的数字健康能力和改造复杂组织的经验
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Amy A. Wendell
前Covidien plc战略和业务发展高级副总裁
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65 | 2019 | Y |
•在医疗健康行业的业务发展和战略方面拥有丰富的经验，包括重大的并购和整合经验
•投资组合管理和资源分配决策方面的专长
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David S. Wilkes，医学博士
美国大学前院长
弗吉尼亚医学院，
ImmuneWorks，Inc.首席科学官和联合创始人。
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69 | 2021 | Y |
•重要的科学和医学经验，包括作为生物技术初创公司的联合创始人和首席科学官
•领导大型、复杂组织的丰富经验，包括担任大型医学院前院长
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| = | 委员会主席 | ▲ |
董事会独立主席
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NCGPP | 提名、公司治理和公共政策委员会 | ||||||||||||||||||
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| CHC | 薪酬和人力资本委员会 | ||||||||||||||||||||||
1.2026年5月5日参选的董事。这张图表中反映的委员会任务和年龄通常截至2026年3月13日；前提是，Ampofo先生作为QRC委员会主席的任命将于2026年5月生效，这与Stephen Oesterle博士从董事会退休有关。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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3
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董事会资格、经验和背景
下面的矩阵代表了董事会认定特别有价值的一些关键技能、经验和背景，并说明了现任董事提名人如何单独和集体拥有这些关键能力和背景。该矩阵并未涵盖董事提名人的所有技能、经验、资格和属性（包括今年董事提名过程中可能考虑的额外技能），并且没有为矩阵中的任何技能组合分配特定的权重。此外，以下未列出被提名人的特定技能、经验、资格或属性，并不意味着他或她不具备该特定技能、经验、资格或属性。董事会认为，其高素质的董事提名人选为董事会提供了有效监督所需的技能、经验和观点的互补组合。
| 技能和经验 | 威廉·安波福 | 杰弗里·克雷格 | 安德鲁·海德 |
Michael McDonnell
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Patricia Morrison | 南希·施利希廷 | Brent Shafer | Amy Wendell | 大卫·威尔克斯 | |||||||||||||||||||||||||||||
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医疗保健营销/交付
根据我们经营所处的竞争和动态格局，有效评估百特的投资组合管理和创新战略所需的相关专业知识
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质量、监管和合规
帮助我们推出新产品并保持对患者安全和质量的承诺所需的关键技能（包括临床试验的开发和监督）
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金融专长/风险管理
帮助促进我们的财务业绩和帮助维持适当的内部控制所必需的关键技能
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制造与研发
关键知识，以帮助监督我们的全球制造和研发业务，包括应对全球供应链挑战和不断变化的宏观经济动态
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Cyber/IT
在我们追求数字健康机会时的相关专业知识，与新兴的网络安全、隐私和人工智能法规以及不断变化的市场需求相一致
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并购/交易型
在我们评估与我们的去杠杆化承诺相一致的未来潜在投资组合调整时，帮助我们实现长期战略的重要技能
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国际
与我们的国际业务运营相关的国际市场知识和商业头脑。
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人力资本管理
帮助监督我们的人才和领导力发展、员工薪酬和员工敬业度努力的基本技能
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其他部门领导
使董事会能够纳入其他行业的最佳实践，以应对新出现的趋势或其他情况
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人口信息(1)
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| 性别 | M | M | M | M | F | F | M | F | M | |||||||||||||||||||||||||||||
| 民族/种族多样性 | < | < | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LGBTQ + | < | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.由各董事提名人自行认定。
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4
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
2025年董事会和治理重点
强有力的治理实践
我们仍然致力于强有力的公司治理实践和保护股东权利。因此，董事会采取了以下做法和规定，其中包括：
| 公司治理亮点 | ||||||||||||||||||||
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对股东权利的承诺
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强有力的治理做法
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•年度董事选举
•股东有权召集特别会议（有15%门槛）
•股东有权以书面同意的方式行事
•代理访问权限
•多数投票标准加上辞职政策
•单一类别有表决权的股票
•没有毒丸到位
•无绝对多数投票规定
•年度“薪酬发言权”咨询投票
•稳健的股东参与计划，包括精选董事的参与
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•有意义的董事和高级职员持股要求，最近根据同行公司的做法并响应股东反馈对其进行了修订
•关于董事在上市公司董事会外服务的政策
•年度董事会和委员会自我评估（不时由第三方顾问协助）
•年度独立董事对首席执行官的评价
•董事会全面监督战略和运营计划、转型举措、风险管理（包括网络安全、数据保护、人工智能和可持续发展以及公司责任事项）以及董事会和管理层继任规划
•禁止对冲、卖空和质押我们普通股的政策
•稳健的董事导向和继续教育
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| 董事会组成 | Independence | |||||||||||||||||||
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•将主席和首席执行官职位分开，设独立非执行主席
•董事会由具有不同技能、背景、专业和行业经验及资历的董事组成
•强制退休年龄（某些特定例外情况除外）
•定期董事会刷新，这导致我们在过去三年中任命了三位现任独立董事
•董事会任期长短不一，董事提名人平均任期3.6年
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•所有董事会委员会成员均为独立董事
•九名董事提名人中有八名是独立董事
•使用独立专家，如审计员和薪酬顾问
•在每次定期安排的董事会会议上举行的独立董事执行会议
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| 治理实践 |
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| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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聚焦董事会刷新和监督责任
董事会继续专注于更新，以及考虑我们股东的反馈，导致主席和首席执行官角色分离，并在2025年和2026年对董事会和委员会的组成和职责进行了额外的变化，如下所述：
| 董事会更新和监督职责 | |||||||||||||||||||||||||||||
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•2025年2月，由于我们的前任首席执行官乔·阿尔梅达（Joe Almeida）离职，Brent Shafer被任命为执行主席兼临时首席执行官，同时董事会在一家领先的搜索公司的协助下寻找永久首席执行官。董事会还成立了一个由独立董事组成的CEO搜索工作组，负责监督搜索工作。Nancy Schlichting在此过渡期间担任首席独立董事。
•2025年2月，董事会运营委员会成立，以支持CEO过渡。它于2026年1月解散，这是根据其章程条款任命永久首席执行官六个月后。
•2025年8月，Andrew Hider在完成稳健的搜索流程后，被任命为总裁兼首席执行官和董事会董事。
•2025年8月，由于Hider先生的任命，董事会主席和首席执行官的角色分开（与董事会先前的承诺一致），并任命Brent Shafer担任董事会非执行主席。
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•2026年2月，董事会任命首席财务官为董事会成员，他曾是TERM1的TERM1。
•持续的董事会更新导致任命Jeffrey Craig为CHC委员会成员，并任命McDonnell先生为审计委员会成员。因Cathy Smith离开董事会，Patricia Morrison被任命为NCGPP委员会主席。
•根据董事会的强制退休政策，Stephen Oesterle博士将于2026年5月从董事会退休。William Ampofo将成为QRC委员会主席，自Oesterle博士退休后生效。
•更新了我们的公司治理准则和每个常设委员会的章程，以进一步履行我们对强大治理和透明度的持续承诺。有关我们的公司治理准则和委员会章程的更多信息，请参阅“百特国际有限公司的公司治理—其他公司治理信息—企业治理准则”和“百特国际有限公司的公司治理—董事会各委员会"，分别。
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平均董事年龄*
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平均董事任期*
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63年
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3.6年
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*适用于截至2026年3月13日的董事提名人。
董事会及董事会委员会的年度自我评估程序
2025年11月，董事会及其每个委员会进行了自我评估过程，每位独立董事对董事会及其任职的每个委员会的业绩和有效性发表评论。这一评估过程的产出为董事会和每个委员会的持续刷新努力以及常设委员会章程和我们的公司治理准则的变化提供了信息。有关此年度评估过程的更多信息，请参阅“百特国际有限公司的公司治理—董事会—年度董事会和委员会评估”。
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6
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
股东参与
我们制定了健全的公司治理外联计划，使我们能够更好地了解股东的观点。以下统计数据反映了我们在这些重要话题上与股民互动的努力：
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2025年联系股东持股合计占比*
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2025年参股股东持股占比合计*
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~ 68%
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~ 61%
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*截至2025年12月31日计算。
2025年与股东讨论的主题包括我们的战略和业绩、管理层继任规划（包括董事会寻找永久CEO）以及其他公司治理和战略事项，包括董事会组成、董事会领导结构、高管薪酬事项、对我们的股票所有权准则以及可持续性和企业责任倡议的拟议变更。
对股东的回应
我们致力于回应股东的意见，并努力在我们的治理政策、高管薪酬计划以及可持续发展和企业责任倡议中反映股东的观点。多年来的这种参与增强了我们的代理声明披露，包括与正在进行的董事会更新工作、管理层继任计划以及各种公司治理和可持续性以及与公司责任相关的更新有关的披露。此外，董事会修订了百特的股票所有权准则，以实施额外的股票保留要求，以更好地支持在适用的合规期内实现所需的股票所有权（有关我们的股票所有权准则修订的更多详细信息，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论和分析-额外薪酬治理-高管的股票所有权准则”）。虽然董事会采用了与同行公司做法一致的这些变化，但股东对相关股东提案的反馈为董事会的决策提供了依据。关于首席执行官和其他指定执行官（NEO）的绩效审查以及相关的激励支出确定，我们将继续改进我们的披露。我们还继续根据股东的反馈评估我们的薪酬政策，最近我们新的高管现金遣散政策的实施表明了这一点，该政策限制了每位被任命的高管的现金遣散福利。这些行动是董事会关注股东反馈的良好记录的延续。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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7
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| 提案2 | ||||||||||||||||||||||||||
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批准2025年指定执行干事薪酬的咨询投票
我在投什么票？
你们被要求进行不具约束力的咨询投票，以批准Baxter的2025年薪酬计划，如代理声明“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分所述。
董事会的建议是什么？
董事会建议进行投票为这个建议。
董事会和CHC委员会认为，百特的高管薪酬计划适当地使高管的利益与百特的战略和长期目标保持一致。有关2025年财务和薪酬设计亮点的更多信息，请参见下文“—绩效亮点”。
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哪里可以查到更多信息？
简明的支持信息如下。
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董事会建议进行投票为 这个建议。
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8
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
业绩亮点
百特公开报告的2025年持续经营业务财务业绩如下。我们在2025年的表现反映了某些宏观经济和运营挑战的影响，包括飓风海伦之后全球关税和临床实践变化的影响。这些金额不包括我们以前的肾脏护理业务的业绩，该业务于2025年1月出售，其业绩反映在我们2024年和2025年的已终止业务中。
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百特公开披露的2025年持续经营业绩
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调整后每股收益 | 运营中 现金流 |
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$2.27
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9.51亿美元 | ||||||||||||||||||||
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与2024年相比20%
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与2024年相比16%
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| 全球 净销售额 |
GAAP收益 每股 |
免费 现金流 |
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$ 11.2B
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($1.75)
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4.38亿美元
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与2024年相比6%
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NM1
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与2024年相比17%
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1.与2024年相比没有实质性变化。
上述金额为百特公开披露的2025年持续经营业绩。调整后每股收益（EPS）和自由现金流是非公认会计准则财务指标。调整后EPS不包括特殊项目的影响，扣除相关所得税影响。为了计算我们2025年年度激励计划下的业绩，这一衡量标准在本代理声明中称为来自持续经营业务的调整后每股收益。自由现金流指经营活动提供的净现金减去资本支出。为了计算我们2025年年度激励计划下的业绩，这一衡量标准在本代理报表中称为来自持续经营的自由现金流。请参阅Baxter于2026年2月12日发布的8-K表格定期报告，了解这些非GAAP衡量标准与根据美国公认会计原则（GAAP）计算的适用衡量标准的对账情况，以及管理层为何认为非GAAP财务衡量标准在与根据GAAP呈报的结果以及公司与相应GAAP财务衡量标准的对账一起使用时，可能会增强投资者对我们过去财务业绩和未来前景的整体理解。非GAAP财务指标应被视为根据GAAP编制的信息的补充，而不是替代。
为计算公司2025年度激励计划下的业绩，净销售额按预算汇率计算（截至2025年1月1日）。这一衡量标准在本代理声明中称为调整后的持续经营净销售额。
请参阅“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—确定2025年度激励计划支出”，了解持续经营业务调整后净销售额、持续经营业务调整后每股收益和持续经营业务自由现金流与按照公认会计原则计算的适用计量的对账。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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9
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2025年补偿设计
下表总结了百特2025年的薪酬设计，并重点介绍了与百特按绩效付费理念相关的设计和支出。有关计划设计的更多细节，请参见代理声明的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分。
| 目标 |
类型
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业绩
期
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业绩标准1
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业绩
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| 基本工资 （现金） |
提供基本水平的竞争性薪酬以吸引和保留高管人才
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固定 | 进行中 | CHC委员会考虑到个人和企业绩效以及许多其他因素 | 由于晋升和在领导层过渡期间促进留任，2025年基薪增长有限（仅适用于两个NEO） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖励 （现金） |
曾经激励和奖励公司和个人业绩的高管
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100%
业绩
基于
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一年 |
调整后净销售额
(50%)
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X |
个人绩效考核修改器（0%-125 %）
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支出在目标的52%至61%之间，与业务和个人绩效挂钩
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调整后每股收益
(25%)
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自由现金流
(25%)
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| 长期激励 （股票） |
用于激励和奖励高管对实现我们的长期目标和增加股东价值
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•50%
业绩份额单位（PSU）
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三年后100%
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调整后的投资资本回报率（ROIC）
(50%)
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X |
相对总股东回报（TSR）修改器
（80%、100%或120%申请）
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2025年结束的周期的PSU支出为目标的57%
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调整后净销售额复合年增长率（CAGR）（50%）
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•25%股票期权
•25%限制性股票单位（RSU）
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三年每年三分之一 |
股票期权和RSU是风险补偿要素，因为价值在我们的股价上波动。除非股票价格升值超过授予价格，否则股票期权不会实现任何价值。
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1.财务指标包括持续经营。
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10
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
按绩效付费的一致性
百特的年度和长期激励计划由我们认为对推动可持续财务业绩最为关键的指标组成。它们在关注有机增长、盈利能力和日常运营的财务健康之间提供了平衡。
| 年度激励计划指标（不包括终止运营）： | |||||||||||||||||
| 调整后净销售额 |
•年度激励计划中最重要的指标，因为它被赋予了两倍的权重（50%）作为其他两个指标中的每一个，强调了增长销售额的重要性。对于Andrew Hider、Joel Grade、Heather Knight和David Rosenbloom，调整后的净销售额是按全公司范围计量的，而对于Reazur Rasul、Maria（Cecilia）Soriano和Alok Sonig，则是按分部计量的（分别为医疗保健系统和技术、医疗产品和疗法以及药品）。
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巴克斯特
业绩
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医疗产品和疗法
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医疗保健系统和技术 | 药品 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 目标的98% | 目标的96% | 目标的99% | 目标的97% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后每股收益 |
•在年度激励计划中分配了25%的权重，以确认盈利能力作为关键投资者指标的重要性。调整后的每股收益是在全公司范围内衡量的。
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目标的86% | ||||||||||||||||||
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自由现金流
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•在年度激励计划中分配了25%的权重，以认识到拥有可用现金以帮助资助增长和支付财务义务的重要性。自由现金流是在全公司范围内衡量的。
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目标的45% | ||||||||||||||||||
| 长期激励指标：（附三年业绩期） | ||||||||||||||
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截至2025年12月31日止三年期间业绩：
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调整后的ROIC1
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•认识到有效利用投入资本以产生可持续长期价值的重要性。
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目标的87%
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调整后净销售额CAGR2
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•认识到销售增长在更长时期内的重要性，以加强稳定性和未来增长。
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目标的102%
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| 相对TSR |
•认识到股东回报最大化的重要性。
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3.0百分位排名
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1.该金额已针对2023年10月剥离我们以前的生物制药解决方案（BPS）业务和2025年1月剥离我们以前的肾脏护理业务进行了调整。
2.该金额进行了调整，以排除我们剥离这些业务后期间的BPS和肾脏护理相关收入。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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提案4
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批准百特国际有限公司第二次修订和重述的2021年激励计划
我在投什么票？
您将被要求对管理层的提案进行投票，以批准百特第二次修订和重述的2021年激励计划。
董事会的建议是什么？
董事会建议进行投票为这个建议。
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哪里可以查到更多信息？
简明的支持信息如下。
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董事会建议进行投票为 这个建议。
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评价本提案时要考虑的项目：
2026年2月10日，董事会批准了百特国际有限公司第二次修订和重述的2021年激励计划（修订计划），但须经股东在年度会议上批准。董事会认为，采纳修订后的计划，通过增加计划下可用的股份数量，为百特提供机会，通过将业绩与长期股东价值创造挂钩，奖励和激励为百特提供服务的员工、董事和其他人，从而帮助增加股东价值，符合百特及其股东的最佳利益。如果修订后的计划获得批准，我们将继续能够做出长期股权激励的奖励，董事会认为这对于吸引、激励、奖励和留住为我们未来成功做出贡献而组建的人才团队至关重要，包括考虑到最近的组织和管理变化。如果修订后的计划未在年度会议上获得我们股东的批准，我们将继续根据现行规定（包括股份限制）运营百特国际有限公司修订和重述的2021年激励计划（现有计划），我们可能需要增加薪酬组合中的现金部分，这将限制我们将员工、董事和其他服务提供商的利益与股东利益保持一致、招聘和留住新高管、关键员工和董事以及长期激励我们现有高管和关键员工的能力。
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
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提案5
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批准修订我们经修订及重述的法团注册证书以修订董事会规模
我在投什么票？
我们的董事会已批准并建议股东批准对Baxter经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定董事会应由不少于七名董事组成。
董事会的建议是什么？
董事会建议进行表决为 提案。
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哪里可以查到更多信息？
简明的支持信息如下。
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董事会建议进行投票为 这个建议
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评价本提案时要考虑的项目：
百特经修订和重述的公司注册证书（即注册证书）目前规定，董事会应由不少于九名董事和不超过17名董事组成，具体人数由董事会确定。董事会建议修订《公司注册证书》，将规定的最低董事人数减少至七名，但没有规定最高限额。虽然自2015年7月完成对百特生物科学业务的分拆以来，董事会的规模总体上保持不变，但在2025年1月完成肾脏护理出售并持续更新董事会后，董事会规模最近与百特的较小足迹保持一致。虽然董事会目前打算在未来保持大致相似的规模（在实施与Oesterle博士退休有关的紧接年度会议之前发生的削减之后），但实际董事人数可能会不时变化。在额外的战略转型期间，更有可能发生额外的变化，因为我们可能会进一步重新评估和调整我们的董事会组成，以确保继续与不断变化的业务优先事项保持一致。董事会认为，为其规模提供更大的灵活性符合百特和我们股东的最佳利益，因为这将使董事会能够保持最佳董事人数，以促进有效决策，同时也确保在过渡期间遵守公司注册证书。此外，董事会认为，至少设置七名董事将有助于保留各种技能、观点和经验，以便董事会能够继续提供有效的战略监督。董事会仍然致力于强有力的公司治理实践和保护股东权利，包括保持年度董事选举、定期更新和强大的董事会独立性。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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百特国际有限公司的公司治理
| 提案1 | ||||||||||||||||||||||||||
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选举董事
董事会已提名九名董事候选人参选，任期一年。
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董事会建议进行表决为 选举下文“-选举董事候选人”项下提名的每一位董事候选人。
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在无竞争的选举中，我们的章程要求每位董事必须以与其选举相关的多数票当选；也就是说，“支持”董事选举的票数必须超过“反对”其选举的票数。弃权和经纪人不投票不被视为投票，因此对董事选举没有影响。在有争议的选举中（被提名人数超过拟当选董事人数的情况），董事选举的标准将是亲自或通过代理人代表并有权就董事选举投票的股份的复数。
所有被提名人均已表明如果当选愿意任职，但如任何被提名人应无法或不愿参选，可将代理人投票给董事会指定的替代被提名人。年度会议上的董事选举是无竞争的选举，这意味着每位董事提名人必须获得与其选举相关的多数票才能连任董事会成员。除非代理卡另有标记，被指定为代理的个人打算将代理所代表的股份投票给董事会的所有被提名人。
根据我们的章程，任何现任董事因未获得所需的多数支持而未能在年度会议上连任，必须向董事会提出辞职。NCGPP委员会随后将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在决定是否接受或拒绝提交的辞呈时考虑NCGPP委员会的建议，并在选举结果获得认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。提出辞职的董事不得参与董事会或NCGPP委员会的讨论或决定。
下文“–被提名为董事的候选人”项下载列的是有关每一位被提名候选人的信息。
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14
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
获提名当选为董事
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| 威廉·A·安波福二世| 52 |
独立董事
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波音全球服务公司零件与分销服务和供应链高级副总裁
波音公司
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董事自
2023
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独立
有
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董事会委员会
质量和监管合规（主席，2026年5月生效）
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现任其他上市公司董事
•不适用
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曾任公司董事（过去五年内）
•不适用
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专业经验
波音公司，全球领先的航空航天企业
•高级副总裁，零件&分销和供应链（2022年至今）
•供应链运营委员会主席（2022至2025年）
•供应链副总裁（2019年至2022年）
•商务航空、通用航空& OEM服务副总裁（2017至2019年）
•全球运营和供应链高级副总裁，Aviall（波音公司）（2016年至2017年）
联合技术公司，一家与雷神公司合并的提供航空航天和国防产品（其中包括）的跨国企业集团
•供应链商品&成本管理副总裁（2015至2016年）
•业务流程管理副总裁（2013至2015年）
•全球总采购主任（2011年至2013年）
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支持提名的技能和经验
•质量、监管和合规-在波音公司（Boeing）和联合技术公司（United Technologies）担任越来越多的职责时，获得了提供高质量服务和监督质量管理的丰富经验。在Baxter的质量和监管合规委员会任职，将于2026年5月开始担任该委员会的主席。
•金融专长/风险管理-获得了有意义的 在波音和联合技术公司担任各种职务并负责监督公司战略的财务和风险管理经验。
•制造与研发-作为经验丰富的供应链领导者，拥有深厚的运营专业知识和良好的业绩记录。由于在波音和联合技术公司任职，他拥有领导全球供应链业务的丰富经验，包括担任供应链运营委员会主席，以及目前担任波音公司零部件与分销服务和供应链高级副总裁。
•并购/交易型-卓越的职业生涯推动转型，并在包括波音和联合技术在内的跨国公司促成战略交易。在这两家公司，他都获得了深厚的运营专业知识，并获得了重大 在与运营和公司战略相关的责任不断增加的角色中工作的经验。作为Baxter前运营委员会成员提供监督支持。
•国际-由于担任供应链运营委员会主席以及目前担任波音公司零部件与分销服务和供应链职能高级副总裁，他在领导复杂的全球组织方面拥有丰富的经验。
•其他部门领导-曾担任医疗技术领域之外的大型跨国公司的高级领导职务，包括波音公司和联合技术公司。
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| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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15
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Jeffrey A. Craig | 65
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独立董事
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前首席执行官兼总裁
Meritor, Inc.
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董事自
2024
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独立
有
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董事会委员会
审计（主席）；薪酬和人力资本
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现任其他上市公司董事
•Arcosa, Inc.
•Hyliion Holdings Corp.
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曾任公司董事（过去五年内）
•Meritor, Inc.
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专业经验
Meritor, Inc.，商用车制造商的全球供应商
•首席执行官兼总裁（2015年至2021年）
•总裁兼首席运营官（2014至2015年）
•高级副总裁兼商用卡车&工业总裁（2013至2014年）
•高级副总裁兼首席财务官（2009年至2013年）
通用汽车验收公司，一家金融服务公司
•商业金融总裁兼首席执行官（2001-2006年）
•商业信贷事业部总裁兼首席执行官（1999年至2001年）
曾在德勤会计师事务所工作15年，其中5年担任审计合伙人。
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支持提名的技能和经验
•金融专长/风险管理-在担任德勤会计师事务所审计合伙人期间，以及通过在Meritor, Inc.（Meritor）担任首席财务官以及在通用汽车 Acceptance Corporation（GMAC）担任领导职务期间拥有丰富的经验，这些职务的责任越来越大。目前担任建筑、能源和交通市场基础设施相关产品和解决方案制造商和供应商Arcosa, Inc.（Arcosa）以及Baxter的审计委员会主席。
•制造与研发-在全球制造和研发运营方面拥有丰富经验，同时在美驰和GMAC担任各种领导职务，包括在美驰担任首席执行官和首席运营官。
•赛博/IT-在监督公司信息技术网络安全风险的Arcosa和就重大网络事件提供监督的Baxter的审计委员会任职期间获得了有意义的经验。
•并购/交易型-在Meritor担任多个行政职位期间发展了深厚的运营、风险管理和战略专长，包括首席执行官和首席运营官。
•国际-曾担任各种领导职务和大型、全球性公司，包括Meritor和GMAC，并在全球性公司的董事会任职，包括Arcosa和Hyliion Holdings Corp（Hyliion）。
•人力资本管理-在人才和领导力发展以及员工敬业度工作方面获得了丰富的经验，同时在包括美驰和GMAC在内的大公司担任了广泛的高级领导职务。在Baxter的薪酬和人力资本委员会任职。
•其他部门领导-曾担任多个高级领导职务，并在大型全球公司的董事会任职，包括Meritor和GMAC，目前担任发电系统开发商和销售商Hyliion的董事会主席。
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16
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
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Andrew P. Hider | 49
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执行董事
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总裁兼首席执行官
百特国际有限公司
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董事自
2025
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独立
无
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董事会委员会
不适用
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现任其他上市公司董事
•Tennant Company
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曾任公司董事（过去五年内）
•ATS Corporation
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专业经验
百特国际，公司。
•总裁兼首席执行官（2025年至今）
ATS Corporation，一家全球自动化解决方案技术公司
•首席执行官（2017年至2025年）
Taylor Made Group，LLC，为海洋、交通、农业和建筑市场提供产品和系统的全球供应商
•首席执行官兼总裁（2016年至2017年）
丹纳赫公司，一家全球生命科学和诊断公司
•Veeder-Root总裁（2014至2016年）
•总裁，XOS（2013至2014年）
•安德森集团副总裁兼总经理（2010年至2013年）
•总经理、董事、都福（2006至2010年）
2000年至2006年在通用电气公司担任过各种财务和其他管理职务，最高曾担任GE飞机发动机公司三再制造部门总裁/总经理。
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支持提名的技能和经验
•金融专长/风险管理-在担任ATS Corporation（ATS）、Taylor Made Group LLC（Taylor Made）首席执行官期间获得风险管理和金融经验，最近任职于Baxter，此前曾在通用电气公司（GE）担任财务职位。目前担任清洗解决方案的全球设计者、制造商和营销商Tennant Company（坦能）的审计委员会成员。
•制造与研发-在担任Baxter、ATS和Taylor Made的首席执行官期间，在丹纳赫公司（丹纳赫）担任多个高级领导职务期间，获得了广泛的运营、全球制造、全球销售、研发和创新经验。
•并购/交易型-在严格执行以及在各种复杂商业环境中推动战略交易、业务增长和运营绩效方面有着良好的业绩记录。在ATS、Taylor Made和丹纳赫担任领导职务时获得了丰富的经验。
•国际-拥有超过25年的跨行业经验和全球专业知识。领导全球、多元化组织的有意义的经验，包括担任Baxter、ATS和Taylor Made的首席执行官。还担任坦能董事会成员。
•人力资本管理-他曾在Baxter、ATS、Taylor Made和丹纳赫担任领导职务，在领导力发展、员工敬业度和人力资本方面拥有丰富经验。
•其他部门领导-曾担任ATS和Taylor Made的首席执行官，目前还担任坦能董事会成员。
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| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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17
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Michael R. McDonnell | 62
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独立董事
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原执行副总裁兼首席财务官
Biogen Inc.
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董事自
2026
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独立
有
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董事会委员会
审计委员会
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现任其他上市公司董事
•Merit Medical Systems, Inc.
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曾任公司董事（过去五年内）
•不适用
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专业经验
Biogen Inc.，一家全球性的生物科技公司
•执行副总裁兼首席财务官（2020年至2025年）
艾昆纬控股有限公司，一家提供高级分析、技术解决方案和合同研究服务的全球供应商
•执行副总裁兼首席财务官（2016年至2020年）
•昆泰跨国集团（2016年与艾昆纬控股公司合并）执行副总裁兼首席财务官（2015年至2016年）
Intelsat S.A.，一家全球卫星服务提供商
•执行副总裁兼首席财务官（2008年至2015年）
MCG资本公司，一家商业金融公司
•执行副总裁、首席运营官兼首席财务官（2006年至2008年）
•执行副总裁兼首席财务官（2004年至2006年）
EchoStar通信公司（以DISH Network Corporation名义开展业务），一家卫星电视运营商
•执行副总裁兼首席财务官（2004）
•高级副总裁兼首席财务官（2000年至2004年）
在普华永道会计师事务所工作了14年，其中有4年是合伙人。
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支持提名的技能和经验
•医疗保健营销/交付-在全球生物制药和医疗保健技术领域获得了广泛的行业经验，同时在Biogen Inc.（渤健）和艾昆纬（TERM3）担任高管职务。作为Merit Medical Systems, Inc.（Merit）的董事会成员获得行业经验，该公司是一家用于介入、诊断和治疗程序的专有医疗设备的全球制造商和营销商。
•金融专长/风险管理-一位经验丰富的财务主管，拥有超过35年的经验，为多个行业的公司提供财务和会计建议和监督。在业务转型、复杂的再融资和资本结构优化、财务管理、会计原则和实务以及资本市场交易方面积累了宝贵经验，通过担任普华永道会计师事务所（PWC）合伙人以及在渤健、艾昆纬、Intelsat S.A.（Intelsat）、MCG Capital Corporation（MCG）和EchoStar Communications Corporation（EchoStar）担任首席财务官。担任Merit审计委员会主席、Merit财务与运营委员会成员和Baxter审计委员会成员。
•并购/交易型-在担任多家复杂的全球化公司的首席财务官期间，获得了重要的战略专长和监督并购和资本融资交易的经验。领导了多个企业级转型和战略重组举措。在为Merit的审计和财务与运营委员会服务时获得了监督财务交易的经验。
•国际-曾在多家全球性公司担任执行官，包括渤健、艾昆纬和IntelSat以及Merit的董事会成员。
•人力资本管理-在担任大公司执行官期间，在人才和领导力发展以及员工敬业度方面拥有丰富经验，这些公司包括渤健、艾昆纬、IntelSat、MCG和EchoStar。
•其他部门领导-曾在大型、全球性公司、多个行业担任执行官职务，包括生物技术、生命科学、电信和金融服务行业。
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18
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
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Patricia B. Morrison | 66
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独立董事
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前执行副总裁，客户支持服务和首席信息官
卡地纳健康集团
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董事自
2019
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独立
有
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董事会委员会
审计；提名、公司治理和公共政策（主席）
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现任其他上市公司董事
•Amerant Bancorp Inc.
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曾任公司董事（过去五年内）
•Splunk，Inc。
•Virtusa Corporation
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专业经验
卡地纳健康集团，一家全球性、一体化的医疗保健服务和产品公司
•执行副总裁、客户支持服务和首席信息官（2009年至2018年）
中流砥柱合作伙伴，一家技术咨询公司
•首席执行官（2008至2009年）
此前曾担任Motorola，Inc.和Office Depot，Inc.的首席信息官（CIO），并曾在通用电气公司、百事可乐公司、宝洁公司和桂格燕麦公司担任高级信息技术（IT）职位。
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支持提名的技能和经验
•医疗保健营销/交付-在担任卡地纳健康集团（Cardinal）执行副总裁、客户支持服务和首席信息官期间获得了行业经验，在那里她领导了全球技术运营和客户支持职能。
•金融专长/风险管理-由于她在大型跨国组织领导IT职能并在担任Mainstay Partners首席执行官期间的经验，她在不同的全球行业拥有丰富的经验，负责监督IT的战略、运营和财务方面。曾在上市金融机构Amerant Bancorp Inc.（Amerant）和百特（Baxter）的审计委员会任职。
•赛博/IT-经验丰富的信息技术高管，曾在多家财富500强公司任职，包括Cardinal和Motorola, Inc.（摩托罗拉）。在摩托罗拉、Office Depot, Inc.（Office Depot）、百事可乐（Pepsi）、通用电气（GE）担任领导职务时，对网络安全、数字化转型和全球IT总体规划有深入了解。被芝加哥高管俱乐部和信息技术专业人士协会评为2007年度CIO。她还于2008年入选CIO杂志Hall of Fame。在Baxter的审计委员会任职，该委员会负责对重大网络事件进行监督。作为Baxter前运营委员会成员，在IT事务方面提供了监督支持。
•国际-曾在多家跨国公司担任领导职务，包括Cardinal、摩托罗拉、Office Depot、百事可乐和GE。
•人力资本管理-由于在一系列复杂的全球性组织中担任多个高级领导职位，包括Cardinal、摩托罗拉、Office Depot、百事可乐和GE，因此获得了监督人力资本事务的重要经验。
•其他部门领导-曾在多个行业的跨国公司担任IT领导职务，包括摩托罗拉、Office Depot、百事可乐和GE。在Amerant的董事会任职。
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| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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19
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Nancy M. Schlichting | 71
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独立董事
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前总裁兼首席执行官
亨利·福特医疗系统
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董事自
2021
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独立
有
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董事会委员会
薪酬和人力资本（主席）；质量和监管合规
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现任其他上市公司董事
•Encompass Health Corporation
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曾任公司董事（过去五年内）
•希尔罗控股公司
•Pear Therapeutics，Inc。
•沃尔格林联合博姿
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专业经验
亨利·福特医疗系统，一家非营利性医疗保健组织
•总裁兼首席执行官（2003至2017年）
•亨利·福特医院总裁兼首席执行官（2001-2003年）
•执行副总裁兼首席运营官（1999年至2003年）
•高级副总裁兼首席行政官（1998年至1999年）
在1998年加入Henry Ford Health System之前，Schlichting女士曾担任天主教健康倡议东部地区总裁、Riverside Methodist Hospitals总裁兼首席执行官以及Akron City Hospital和Summa Health System执行副总裁兼首席运营官。
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支持提名的技能和经验
•医疗保健营销/交付-经验丰富的医疗保健主管，拥有超过35年的丰富医疗管理经验。曾在Henry Ford Health System（HFHS）担任多个高级行政职务，包括担任总裁和首席执行官，并在多家医院和卫生系统担任领导职务。在2021年被Baxter收购之前曾担任希尔罗控股公司（Hillrom）的董事。被《Modern Healthcare》杂志评为100位医疗保健领域最具影响力人物，并入选医疗保健领域女性25强。
•金融专长/风险管理-在担任HFHS总裁兼首席执行官期间，她获得了有意义的财务和风险管理经验，在此期间，她带领HFHS实现了财务转型。
•质量、监管和合规-在多家医院和卫生系统担任各种行政领导职务时，对质量和患者安全事项有了深刻的洞察力。HFHS在她的领导下获得了2011年Malcolm Baldrige国家质量奖。她也是主席 美国住院康复医院的所有者和运营商Encompass Health Corporation（Encompass）的合规和护理质量委员会的成员
•并购/交易型-在HFHS担任多个行政职位期间，她获得了重要的战略经验，负责领先的综合健康系统的战略和运营绩效。
•人力资本管理-在担任HFHS总裁兼首席执行官期间领导了各种人力资本管理计划。她担任百特薪酬和人力资本委员会主席（帮助扩大委员会的监督职责领域，将人力资本事务包括在内），并担任Encompass的薪酬和人力资本委员会成员。在2021年被Baxter收购之前，她还曾担任过前身为上市的国际制药公司沃尔格林联合博姿、数字疗法公司Pear Therapeutics，Inc.和希尔罗控股 Inc.的薪酬委员会主席，该公司曾是一家上市公司，在2021年被Baxter收购之前。
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| Brent Shafer | 68 | 非执行主席 | ||||||||||||||||
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前任主席兼首席执行官兼总裁
塞纳公司
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董事自
2022
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独立
有
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董事会委员会
提名、公司治理和公共政策
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现任其他上市公司董事
•Tactile Systems Technology, Inc.
•Veracyte, Inc.
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曾任公司董事（过去五年内）
•不适用
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专业经验
百特国际有限公司
•临时首席执行官兼董事会执行主席（2025年2月至2025年8月）
塞纳公司，各种健康信息技术的领先提供商
•高级顾问（2021年至2022年）
•主席兼首席执行官（2018年至2021年）
飞利浦医疗保健，一家健康科技公司
•飞利浦北美首席执行官（2014至2018年）
•飞利浦家庭保健解决方案业务首席执行官（2010年至2014年）
•皇家飞利浦电子公司北美区首席执行官（2009至2010年）
•飞利浦北美医疗保健销售和服务业务总裁兼首席执行官（2005至2010年）
还曾在Hillrom、GE医疗系统、惠普企业的医疗产品集团以及强生担任高级职务。
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支持提名的技能和经验
•医疗保健营销/交付-资深健康医疗行业龙头，在健康信息技术、医疗器械、健康医疗解决方案等相关行业拥有超40年经验。
•金融专长/风险管理-作为塞纳公司（Cerner）的董事长兼首席执行官，获得了有意义的财务和风险管理经验。目前担任Tactile Systems技术股份有限公司审计委员会成员和前Baxter审计委员会成员。
•制造与研发-在担任Cerner主席和首席执行官、在飞利浦医疗保健（Philips）担任各种领导职务以及在其他全球医疗设备公司担任其他高级管理职务期间，在监督全球制造和研发运营（包括全球供应链）方面拥有丰富经验。
•并购/交易型-在担任Cerner董事长兼首席执行官期间，在改造复杂的全球性企业（包括构建数字健康能力）方面拥有丰富经验，并在飞利浦担任关键职务，并在其他医疗设备公司（包括Hillrom）担任其他高级管理职务。
•国际-曾在多家复杂的全球性公司担任高级领导职务，包括Cerner、飞利浦、GE医疗系统、惠普企业的医疗产品集团以及强生。担任全球性诊断公司Veracyte, Inc.的董事会成员。
•人力资本管理-在包括Cerner和飞利浦在内的大公司担任各种高级领导职务期间，在人才和领导力发展以及员工敬业度工作方面获得了重要经验。现任Tactile Systems Technology, Inc.薪酬委员会成员
•其他部门领导-曾担任高级领导职务，并在大型、全球性和复杂公司的董事会任职，其中包括全球领先的技术公司Cerner。
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Amy A. Wendell | 65岁岁
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独立董事
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曾任战略和业务发展高级副总裁
Covidien公司
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董事自
2019
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独立
有
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董事会委员会
薪酬与人力资本；质量与监管合规
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现任其他上市公司董事
•Axogen公司。
•Hologic, Inc.
•溶剂公司
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曾任公司董事（过去五年内）
•不适用
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专业经验
Perella Weinberg Partners L.P。，一家全球金融服务公司
•医疗健康投资银行业务高级顾问（2016年至2019年）
麦肯锡公司，一家管理咨询公司
•策略及企业融资实务高级顾问（2015年至2018年）
•交易咨询委员会成员（2015年至2018年）
Covidien公司，一家全球医疗保健公司和医疗设备及用品制造商
•战略和业务发展及许可高级副总裁（2006年至2015年）
•从1986年到2015年，从工程到产品管理和业务发展，他担任的角色越来越重要（包括在其前身泰科国际 PLC和肯德尔医疗保健产品公司）。
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支持提名的技能和经验
•医疗保健营销/交付-在医疗保健行业担任各种战略领导角色超过30年的经验，包括担任Parella Weinberg Partners L.P.（Perella）医疗保健投资银行业务的高级顾问，以及在Covidien plc（Covidien）担任越来越多的职责，包括战略和业务发展及许可高级副总裁。还在医疗保健和医疗器械公司担任多个董事会成员，包括Axogen公司（Axogen）、Hologic公司（Hologic）和Solventum公司（Solventum）。
•质量和法规遵从性-获得了有意义的经验，同时在Covidien担任各种职责增加的角色，包括担任产品开发和许可以及分销职责和监督的角色。担任百特质量和监管合规委员会和溶剂科学、技术和质量委员会成员。
•金融专长/风险管理-通过在Parella和麦肯锡公司（McKinsey）担任高级顾问，在财务估值、资源分配和投资组合优化方面拥有丰富经验。任职于Axogen审计委员会。
•制造与研发-在Covidien担任多个职务期间，获得了研发运营方面的丰富经验，包括担任战略和业务发展及许可高级副总裁，以及担任产品开发和工程监督职责的其他职务。
•并购/交易型-在并购、资产剥离、战略转型和发现新的市场机会方面拥有深厚的专业知识。作为Covidien战略和业务发展及许可高级副总裁，她管理所有业务发展，包括收购、股权投资、资产剥离以及许可和分销，并领导Covidien的战略和投资组合管理计划。她还在Parella和麦肯锡担任高级顾问职务时，指导了多家经历重大转变的上市公司和私营公司。作为Baxter前运营委员会成员提供监督支持。
•国际-曾在Covidien担任战略和业务发展及许可高级副总裁的高管，并在全球医疗保健和医疗设备公司担任高级战略职务。她还在全球公司的董事会任职，包括Axogen、Hologic和Solventum。
•其他部门领导-曾在麦肯锡医疗技术领域之外担任上市公司和私营公司的高级顾问职务。
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| David S. Wilkes，医学博士| 69 |
独立董事
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弗吉尼亚大学医学院前院长
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董事自
2021
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独立
有
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董事会委员会
提名、公司治理和公共政策；质量和监管合规
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现任其他上市公司董事
•不适用
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曾任公司董事（过去五年内）
•Syneos Health
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专业经验
ImmuneWorks公司。，一家生物技术初创公司
•联合创始人兼首席科学官（2006年至今）
弗吉尼亚大学医学院
•荣休院长（2021年至今）
•迪安（2015至2021年）
印第安纳大学医学院
•研究事务执行副主任（2009年至2015年）
•August M. Watanabe医学研究教授（2009至2015年）
S自2006年以来，威尔克斯博士一直担任罗伯特·伍德·约翰逊基金会哈罗德·阿莫斯医学院发展项目的国家主任。威尔克斯博士是一名退伍军人，曾在美国空军医疗队担任少校三年。
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支持提名的技能和经验
•医疗保健营销/交付-由于他在弗吉尼亚大学医学院和印第安纳大学医学院任职，在医疗保健行业及其提供者方面拥有丰富的经验以及医疗和科学方面的专业知识和知识，以及相关的领导经验，包括在组建和为ImmuneWorks Inc.（ImmuneWorks）提供咨询方面的相关经验。2020年入选美国国家医学研究院。
•质量、监管和合规-卓越的重症监护专家和肺部医学专家，拥有超过35年的学术、研究和机构领导经验。由于在弗吉尼亚大学医学院和印第安纳大学医学院任职，以及在ImmuneWorks担任联合创始人和首席科学官的经验，他获得了有意义的经验。对患者安全和产品质量有深刻认识。在Baxter的质量和监管合规委员会任职。
•人力资本管理-领导大型、复杂组织的丰富经验，包括担任一所大型医学院的前任院长，以及担任罗伯特·伍德·约翰逊基金会哈罗德·阿莫斯医学院发展项目的国家主任。
•其他部门领导-担任ImmuneWorks联合创始人兼首席科学官。曾担任弗吉尼亚大学医学院院长，目前担任名誉院长。
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董事会
董事独立性
我们最近于2026年2月修订的《公司治理准则》要求董事会由大多数符合纽约证券交易所（NYSE）规则规定的“独立性”标准的董事组成。要被视为独立，董事会必须肯定地确定该董事与Baxter（直接或作为与Baxter有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有任何直接或间接的重大关系，并且仅就CHC委员会成员而言，考虑所有可能损害其对高管薪酬作出独立判断能力的相关因素。
董事会在作出独立性决定时，会考虑Baxter与其董事作为合伙人、股东或高级管理人员有关联或与其有其他重大关系的实体之间的交易、关系和安排。当这些交易、关系和安排已经存在时，将根据我们的公司治理准则进行审查，如下文“—董事会责任—某些关系和关联人交易”中所述。
经审慎考虑，董事会确定以下每位参选董事均符合我们的独立性标准和纽交所上市标准的独立性：William A. Ampofo II；Jeffrey A. Craig；Michael R. McDonnell；Patricia B. Morrison；TERM2；TERM2；Nancy M. Schlichting；Brent Shafer；TERM4；Amy A. Wendell；TERM5；TERM5；David S. Wilkes，医学博士。此外，董事会此前认定，以下每位前任董事或将不会竞选连任的董事均满足我们的独立性标准和纽交所上市标准的独立性：Stephen N. Oesterle，医学博士，Stephen H. Rusckowski；Cathy R. Smith。
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董事出席
2025年，董事会共召开11次会议。每位董事至少出席了截至相关会议日期其所任职的董事会会议和各委员会会议总数的75%。我们的公司治理准则提出了我们的期望，即每位董事定期参加董事会和他或她所任职的委员会的会议以及股东年会。2025年，时任董事全部参加2025年年会。
董事任期、茶点及组成
董事会认识到定期更新和保持任期、经验和观点的适当平衡的重要性。通过深思熟虑的更新，董事会保持了新的和任期更长的董事和入职新董事的适当组合，这与百特不断变化的战略和运营方向一致。这种组合为董事会提供了新的视角和来自熟悉百特组织、战略优先事项和百特面临的问题的董事的见解的好处。
为实现适当的更新，NCGPP委员会和董事会定期评估Baxter不断变化的需求，并在必要时为董事会增加新的技能、资格和经验，以便董事会保持良好的地位，帮助应对新出现的风险、趋势和机会。值得注意的是，由于这一过程，我们目前的三名独立董事在过去三年中被任命为董事会成员。
我们的公司治理准则还规定，截至即将召开的年度会议之日，已经或将年满75岁的董事必须在其当前任期结束时从董事会退休，但有某些例外情况（例如在CEO继任期间或在重大合并、收购或处置期间）。2026年5月，根据强制退休年龄政策，Stephen Oesterle博士将从董事会退休，董事会人数将减少至九名董事。自2018年最近一次采用这一强制退休年龄以来，董事会尚未就这一规定授予任何豁免。
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每位董事至少出席
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| 75% | |||||||||||
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占2025年董事会及委员会会议总数的
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| 平均 导演年龄* |
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63
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| 年 | |||||||||||
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平均
董事任期*
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3.6
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| 年 | |||||||||||
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*适用于董事提名人
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
董事会认为，拥有一套强大的技能、背景、观点、观点和经验的董事，对董事会会议上的充分讨论有积极贡献，并有助于指导对百特长期战略的监督。尽管董事会没有正式的多元化政策，但背景、全球视野、技能和经验的多样性是董事甄选过程中的相关因素，符合我们的公司治理准则以及董事会努力确定董事会服务的最佳人选，并维持一个具有互补经验和背景的董事会，非常适合履行其特定于Baxter的监督职责。
此外，如下文所述，董事会对自身及其委员会进行年度评估，以帮助确定董事会可能会根据Baxter的业务和战略寻求扩大的潜在差距或领域。
董事资格
正如下文“—提名董事”中所讨论的，董事是根据我们的公司治理准则中规定的标准选出的。董事会认为，我们的董事提名人集体代表的技能、经验、专业知识和知识使董事会能够继续以符合我们股东最佳利益的方式领导百特。我们每一位董事提名人的关键属性、经验和技能都包含在他们的传记中以及“代理声明要点——董事会资格、经验和背景”下。
Overboarding董事
董事会重视董事从其任职的其他董事会带来的经验，但认识到这些董事会也可能对董事的时间和可用性提出要求，并可能产生潜在的利益冲突。
我们的《公司治理准则》将一名董事可任职的上市公司董事会的最大数量限制为全职受聘的董事的两名（包括董事会）或所有其他董事的四名（包括董事会）。任何不再遵守这些限制的董事都必须作出善意的努力，减少其任职的上市公司董事会的数量，以便在他或她有资格被提名连任之前遵守。董事在接受任何邀请担任任何其他公共或私营公司的董事会、审计委员会或薪酬委员会成员或在任何其他公共或私营公司的董事会或董事会委员会中担任领导角色（包括任何董事会的主席或首席独立董事或董事会委员会的主席）之前，必须通知董事会主席和NCGPP委员会主席。这份事先通知允许董事会考虑提议的服务是否会干扰董事在董事会的服务、影响董事的独立性或造成实际或明显的利益冲突或其他问题。此外，NCGPP委员会每年评估每位董事在年度董事提名方面的时间承诺，包括在其他上市公司董事会和委员会成员任职，以及涉及与其他营利性企业、非营利实体或监管机构或政府单位关联的其他重大承诺。截至2026年3月13日，我们所有的董事都遵守了百特的过度管理政策。
提名董事
NCGPP委员会根据我们的章程、公司治理准则和NCGPP委员会章程中概述的政策，审议由股东、董事会成员和管理层推荐的董事会董事候选人。
此外，在2025年，董事会聘请了一家独立猎头公司来协助其识别和评估潜在的董事候选人，从而任命了Michael McDonnell。
NCGPP委员会以同样的方式评估所有董事候选人，无论推荐来源如何。股东对董事候选人的推荐必须包括我们的章程要求股东提名董事的相同信息，并且必须发送给公司秘书，百特国际有限公司，One Baxter Parkway，Deerfield，Illinois 60015。
我们的公司治理准则规定，由NCGPP委员会选出的董事候选人必须：
•具备聪明、诚实、敏锐、判断力好、成熟、道德和标准高、廉洁、公正、负责的基本素质；
•对公司有真正的利益，并认识到，作为董事会成员，每位董事对我们所有的股东负责，而不是对任何特定的利益集团负责；
•拥有的背景表明对商业和金融事务的理解，以及大型、多方面、全球性商业、政府或教育组织的复杂性；
•曾在公司、大学或政府主要单位、大型非营利机构等复杂组织中担任或曾担任高级职务；
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•没有利益冲突或法律障碍，会干扰对公司和我们的股东负有的忠实义务；
•有能力并愿意花费所需的时间作为董事有效发挥职能；
•兼容并包，能够与其他董事和高管在团队努力中很好地合作，以期作为董事与公司保持长期关系；和
•有独立的意见，愿意以建设性的态度陈述。
如果董事会因任何原因出现或预计将出现空缺，而董事会希望填补该职位，董事会将启动一个程序来确定潜在候选人，例如聘请一家独立的猎头公司。一旦确定了候选人，NCGPP委员会（代表董事会）以及（如适用）独立猎头公司将参与一个过程，其中包括对候选人的商业背景和教育、对个人成就和资格的研究、面试和参考资料检查。如果这一过程产生了积极的迹象，董事会主席和NCGPP委员会成员将与候选人会面，然后就候选人相互协商。在考虑了这些背景筛选和面试（可能有多名候选人）之后，NCGPP委员会可能会向全体董事会推荐该个人，以进行进一步评估并最终选举。在董事会采取正式行动的情况下，董事会主席随后被授权向个人候选人发出在指定日期加入董事会的提议，或向候选人传达他们在下一次股东年会上的选举提名。
除了向董事会提出建议外，符合条件的股东还可以通过遵守我们章程中规定的代理访问或预先通知程序以及遵守经修订的1934年证券交易法（交易法）第14a-19条规则，提名一名候选人参加董事会选举。有关这些流程的更多信息，请参见“其他信息—— 2027年年会选举董事的个人提名”。
董事定向及继续教育
NCGPP委员会负责确保新任董事获得对Baxter的有效指导。董事定向计划旨在让新任董事熟悉百特的业务和战略行动、关键政策和做法、管理结构以及审计和合规流程。此外，NCGPP委员会定期监测董事继续教育的参与情况，以帮助其评估董事会的整体技能组合。
董事教育对于董事履行职责的能力至关重要。董事会鼓励董事参加外部持续董事教育计划，我们资助并补偿董事的相关费用。某些董事会和委员会会议的部分会议专门讨论由高级管理层或外部主题专家领导的教育主题。2025年期间，董事会接受了来自外部顾问和管理层的培训或相关背景材料，涉及众多主题，包括与不断发展的人工智能、数字和可持续发展法规以及董事会的受托责任相关的主题。
年度董事会和委员会评估
每年，NCGPP委员会监督对董事会及其每个委员会的结构和组成的审查。进行这项审查是为了帮助确保董事会和每个董事会委员会继续根据百特的战略目标、运营、公司治理准则和每个委员会的章程有效运作。NCGPP委员会定期保留一名或多名外部顾问，以协助监督这一年度审查进程。作为这一过程的一部分（无论是作为自我评估还是在外部顾问的协助下进行），每位独立董事就董事会及其所服务的委员会的业绩和有效性发表自己的看法。每位独立董事还被要求就我们的公司治理准则和他或她所服务的委员会的章程提供评论和任何建议的修订。董事会和每个委员会审查并讨论来自这一过程的集体反馈。NCGPP委员会和董事会还确定任何潜在的技能或经验差距或其他潜在变化，包括通过将现有董事调离董事会或刷新委员会的任务或职责。NCGPP委员会还利用董事会评估过程的结果来支持招聘新董事的努力，其中包括Michael McDonnell。
与董事会沟通
股东和其他利害关系方可以联系我们的任何董事，包括董事会主席或非管理董事作为一个整体，发送信函至Baxter董事会，c/o公司秘书，百特国际有限公司，One Baxter Parkway，Deerfield，Illinois 60015，或发送电子邮件至boardofdirectors@baxter.com。我们的公司秘书将酌情直接将通讯转发给董事会主席，除非指定了不同的董事。
有关我们的股东外联工作的讨论，请参阅下面的“—其他公司治理信息—股东参与”。
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其他公司治理信息
公司治理准则
董事会长期坚持旨在促进有效公司治理的公司治理原则。自1995年以来，董事会制定了一套反映这些原则的公司治理准则。NCGPP委员会至少每年审查我们的公司治理指南（包括与相关的纽约证券交易所要求有关的）的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更。我们目前的公司治理准则，最近一次是在2026年2月修订的，涵盖的主题包括董事会组成（包括目前首席执行官和主席角色的分离）、董事资格和独立性、强制董事会退休年龄、董事过度任职、审查董事从属关系和董事情况的变化、董事职责（包括主席职责）、董事接触管理层和独立顾问、董事薪酬和股票所有权准则、董事导向和继续教育、董事会和管理层继任规划、董事会监督职责、百特的关联人交易政策以及对主席、首席执行官、董事会及其委员会的年度评估。2026年2月对《公司治理准则》的修订包括与最近的首席执行官和主席角色分离相关的修订。此外，这些修订明确，公司治理准则将不少于每年进行一次审查，更新与董事定向和继续董事教育相关的事项，并反映最近对我们的持股准则的修订。我们的公司治理准则可在我们的网站www.baxter.com的“我们的故事——我们的治理——公司治理事项——公司治理准则”下查阅。
股东参与
我们致力于与我们的股东就公司治理、高管薪酬、可持续发展和公司责任以及其他重要事项（包括管理层和董事会继任规划）进行持续对话。管理层主要负责股东沟通和参与（在适当情况下与某些董事参加股东会议）。管理层还定期向董事会提供有关股东提出的主题或担忧的最新信息。董事会在监督公司战略、政策和实践以及设计或评估高管薪酬方案时，会考虑这些反馈以及所有利益相关者的利益。
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| 年度后 会议 |
股东 订婚 |
董事会对 股东反馈 |
后续行动 订婚 |
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NCGPP和CHC委员会和全体董事会审查反馈意见，并考虑年度会议的投票结果。
管理层在NCGPP和CHC委员会的监督下，准备与股东接触，同时考虑到我们的年度会议结果、股东反馈、代理季节趋势和监管发展。
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作为我们年度外展计划的一部分，管理层和精选董事与股东会面，并回应入境询问。这些投资者一般包括机构投资者、对冲基金、共同基金和公共养老基金。
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管理层向NCGPP和CHC委员会以及全体董事会报告相关股东参与的评论。来自此类活动的评论有助于告知我们对管理层和股东提案以及各种披露的立场，包括代理声明和公司责任报告中的那些。
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管理层和精选董事视需要与股东进行额外的外联，以提供针对股东反馈所做变更的最新信息，并讨论管理层和股东的提议以及其他感兴趣的主题。
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2025年，选定的董事（包括Shafer先生和Schlichting女士）和管理层成员与股东会面，详情如下：
| 2025年联系股东持股合计占比* | 2025年参股股东持股占比合计* | |||||||
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~68%
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~61%
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*截至2025年12月31日计算
我们2025年的业务涉及的主题包括我们的战略和业绩（包括完成出售我们以前的肾脏护理业务）、公司治理事项（包括董事会组成和管理层继任规划）、董事会的领导结构（包括与Hider先生的任命相关的首席执行官和主席角色的分离）、高管薪酬事项、对我们的股票所有权准则的拟议修订以及各种可持续性和公司责任事项。与董事会分享了这些讨论的评论，并告知了我们对去年年会上投票通过的提案以及各种公司政策和披露的立场。
董事会职责
行为准则
我们采用了适用于董事会所有成员和所有员工的行为准则，包括首席执行官、首席财务官、财务总监和其他高级财务官。对适用于首席执行官、首席财务官、财务总监或履行类似职能的人员的行为准则条款的任何修订或豁免，将在我们的网站www.baxter.com的“我们的故事——我们的治理——公司治理事项”下披露。行为准则可在我们的网站www.baxter.com的“我们的故事——我们的治理——公司治理事项——行为准则”下查阅。全体董事会负责监督遵守《行为准则》的情况，并向董事会提供关于《行为准则》的定期培训，并向包括高级管理层在内的员工提供。
董事会对风险的监督
董事会对风险管理的监督旨在支持实现我们的战略和组织目标，改善长期组织绩效并提高股东价值。董事会通过与管理层审查和讨论相关材料以及将某些风险监督职责下放给其委员会来监测主要风险。董事会将风险监督责任委托给其委员会，它认为每个委员会章程中规定的委员会组成和主题事项责任将支持高效和有效的监督。全体董事会通过委员会主席在董事会会议期间向全体董事会提交的报告，随时了解其委员会的风险监督和其他活动。此外，董事会根据需要与内部和外部顾问协商，以使董事会能够对我们的风险管理流程行使监督责任。董事会及其委员会还接受内部和外部专家就与风险管理相关领域相关的主题提供的最新信息和培训。管理层在评估和管理我们的风险敞口以及协助董事会行使监督职能方面也发挥着至关重要的作用。
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| 满板 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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审计委员会对风险管理以及识别、评估和管理风险的流程保持广泛监督。这包括百特风险管理政策和程序确定的风险。我们的风险管理政策和程序旨在识别、评估和优先考虑可能对公司产生持续影响的战略、财务、运营、监管和合规、技术和声誉风险。董事会定期监督潜在风险领域，例如重大收购和资产剥离以及管理层继任计划（如本节进一步描述）。董事会促进和鼓励建立强有力的披露控制和程序的公司环境，包括内部控制、财务问责、高道德标准和遵守适用的政策、法律和法规。
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审计委员会
监督财务报表的完整性、财务风险、与财务事项相关的法律法规的遵守情况以及为监测和控制这些风险而采取的步骤。还监督某些网络安全事件（如“网络安全监督”中所述）。
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QRC委员会
监督产品质量和安全、质量和监管合规事项（包括我们研发项目的质量和监管方面）、药物警戒、医疗器械警戒和其他安全相关事项以及环境、健康和员工安全和可持续性事项的风险管理。
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NCGPP委员会
监督和审查公司治理事项（包括董事独立性和董事会组成）以及可能影响我们的业务运营、业绩或公众形象的当前和新出现的政治、企业公民和公共政策问题。
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CHC委员会
监督高管薪酬理念、战略和原则、员工福利、公司高管的薪酬和基于股权的计划以及某些人力资本管理事项（如“人力资本管理监督”中所述）。
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管理
管理评估和管理我们的风险敞口的日常责任。管理层定期向董事会报告我们面临的全球动态、挑战和机遇以及通过我们的风险管理政策和程序确定的风险。
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网络安全监督
董事会一般监督IT职能，包括与产品相关的网络安全事务以及我们对人工智能的使用（无论是在内部还是在我们的产品和服务中）。审计委员会负责监督涉及或涉及百特信息技术系统或产品和服务的某些网络安全事件，并在发生此类网络安全事件时，从管理层收到相关更新。根据这一监督职责，审计委员会负责审查与任何重大网络安全事件相关的拟议披露，这些披露符合我们在8-K表格第1.05项下的披露义务。全体董事会不时收到管理层和外部顾问关于IT和网络安全事项的定期更新，审计委员会定期收到关于不断变化的网络安全和人工智能环境以及监管报告要求的更新（包括作为持续董事教育的一部分）。
人力资本管理监督
董事会和CHC委员会监督并定期与首席执行官、首席人力资源官和高级领导层的其他成员就广泛的人力资本管理问题进行接触，包括劳动力构成、薪酬和薪酬公平、人才吸引、招聘和更替、领导力培训、学习和发展、员工敬业度、健康和福祉以及管理层继任规划（如下文进一步讨论）。这些讨论在CHC委员会会议期间进行，并定期向全体董事会报告。CHC委员会负责监督某些人力资本管理事项，包括领导力发展和工作场所文化事项。
管理层继任规划
审计委员会认为，其管理层继任规划过程是严格和有效的。CHC委员会与首席执行官协商，监督管理层关键成员（不包括首席执行官）的继任计划，全体董事会与董事会主席和NCGPP委员会协商，监督首席执行官的继任计划。接班规划既包括应急接班计划，也包括正常过程中的接班。首席执行官至少每年与CHC委员会一起审查关键管理层继任计划。此外，CHC委员会定期对管理层关键成员（不包括CEO）的绩效和继任计划进行更深入的审查，并讨论任何空缺的高级管理职位。关于CEO继任规划，NCGPP委员会制定并实施独立董事评估CEO绩效的年度流程，其中包括根据可衡量的绩效目标评估绩效。NCGPP委员会根据其向董事会独立成员推荐有关首席执行官的薪酬决定的职责，与CHC委员会沟通并协调绩效评估结果。董事会成员通过定期参加董事会会议以及董事会会议之外的其他活动，接触到内部继任候选人。董事会和CHC委员会的继任规划过程导致Soriano女士于2025年12月在内部成功晋升为输液疗法与技术和制药全球总裁。
2025年2月，董事会因Almeida先生的离职而任命Shafer先生为执行主席兼临时首席执行官，董事会在一家领先的搜索公司的协助下启动了全面寻找永久首席执行官的工作。这一搜索是董事会正在进行的CEO继任规划活动的延伸。此外，董事会还成立了CEO搜索工作组，负责领导永久CEO的搜索工作。CEO搜索工作组与外部搜索公司和NCGPP委员会密切合作，领导了一个全面的过程，以确定和考虑永久CEO职位的潜在内部和外部候选人。这一全面搜索导致任命Andrew Hider为总裁兼首席执行官，于2025年8月生效。
若干关系及关连人士交易
董事会认识到，关联人交易存在更高的利益冲突风险。因此，根据我们的公司治理准则，NCGPP委员会负责至少每年审查一次关联人交易。就本政策而言，“关联人交易”是指公司曾经或将成为参与者的任何交易，其中任何关联人拥有直接或间接的重大利益，但与所有类似交易合计时涉及金额低于120,000美元的交易除外。任何此类关联人交易必须获得NCGPP委员会的批准或批准。NCGPP委员会在出现关联人交易时对其进行审查。NCGPP委员会还每年审查公司秘书准备的材料，以帮助确定是否发生了以前未向NCGPP委员会报告并需要批准或批准的任何关联人交易。
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董事会Structure和流程
董事会领导Structure；董事会主席
关于Hider先生于2025年8月19日被任命为总裁兼首席执行官，董事会将主席和首席执行官的角色分开，并任命Shafer先生担任董事会非执行主席。Shafer先生自2022年起担任董事，并于2023年4月起担任首席独立董事，直至2025年2月被任命为执行主席和临时首席执行官，此时Schlichting女士被任命为首席独立董事。在Shafer先生被任命为非执行主席后，Schlichting女士不再担任首席独立董事，并继续作为独立董事在董事会任职。
董事会定期审查董事会的领导结构，包括主席职位是否应由独立董事担任。董事会的一般政策是，主席将是一名独立董事，除非董事会认为由一名非独立董事担任主席符合百特和我们的股东的最佳利益。作为对独立领导和监督承诺的一部分，董事会通过了一项政策，要求在主席不独立时随时任命一名首席独立董事。董事会最近任命Shafer先生为主席，因为他在全球公司拥有重要的行业和领导经验，包括担任Cerner的前任主席和首席执行官，并考虑到他之前担任董事会首席独立董事和公司临时首席执行官的经验。董事会认为，将主席和首席执行官的职位分开，可以让Hider先生作为首席执行官专注于促进强有力的行政领导以及运营我们业务所需的日常战略、运营和财务事项，同时让Shafer先生作为主席专注于领导董事会对管理层进行独立监督。由于Shafer先生是独立的，我们目前没有首席独立董事。
作为董事会主席，Shafer先生具有以下职责和权力：
•主持所有董事会执行会议和董事会的所有会议；
•促进独立董事在不包括管理层的执行会议上就关键问题和关切事项进行讨论；
•担任独立董事与首席执行官之间的主要联络人；
•向CEO报告高管会议的结果和反馈；
•审查和批准董事会的会议议程，并促进及时和适当的信息流向董事会；
•审议批准会议日程安排，确保有充分时间讨论所有议程项目；
•有权召集独立董事会议；
•与NCGPP委员会主席协商，主导CEO年度绩效评估；
•与NCGPP委员会主席协商，领导CEO继任进程；
•就包括公司治理、高管薪酬和其他可持续发展和公司责任事项在内的选定主题与百特的股东进行接触；
•担任利害关系人与独立董事直接沟通的联系人；以及
•履行其他独立董事可能要求的其他职责。
在任何时候主席不独立，首席独立董事将承担上述职责。
董事会认为，其稳健的独立主席结构，加上定期使用独立董事的执行会议和完全独立的董事会委员会，使董事会能够有效地监督管理层。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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行政会议
2025年，根据我们的公司治理准则，董事在每一次定期安排的会议上举行了没有管理层的执行会议。董事会主席或主席不独立的首席独立董事领导这些执行会议。Shafer先生和Schlichting女士作为首席独立董事和主席（如适用），领导了2025年的执行会议。主席可邀请我们的管理人员、员工和独立顾问参加这些执行会议的部分会议。董事们在2025年的高管会议上讨论了百特面临的关键问题，包括我们对具有挑战性的全球宏观经济条件的反应、运营挑战、我们正在进行的战略和转型举措、资本分配决策以及董事会和管理层继任规划。此外，审计委员会定期举行执行会议，其中一部分包括内部审计师、独立注册会计师事务所和管理层的选定成员（包括首席财务官和财务总监）。CHC委员会定期举行执行会议，其中一部分包括独立薪酬顾问。NCGPP和QRC委员会通常也会在每个定期安排的委员会会议上举行执行会议。
董事会各委员会
董事会的常设委员会由审计委员会、CHC委员会、NCGPP委员会和QRC委员会组成。每个委员会仅由独立董事组成，并受书面章程管辖。所有常设委员会章程均可在Baxter网站www.baxter.com的“我们的故事——我们的治理——董事会委员会与章程”项下查阅。
此外，董事会于2025年2月成立了运营委员会，以在整个CEO过渡期间协助管理层和董事会。运营委员会由Stephen H. Rusckowski（主席）、William A. Ampofo，II、Patricia B. Morrison和Amy A. Wendell组成。根据其组建条款，运营委员会于2026年1月自动解散，这是在董事会任命永久首席执行官六个月后。
| 审计 委员会 |
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董事会已确定，Craig和McDonnell先生各有资格成为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会主要关注我们的财务报表的完整性、内部会计控制系统、内部和外部审计流程以及与财务事项相关的法律法规遵守情况监测流程。
经修订的章程规定，审计委员会的职责包括：
•与管理层、内部审计和独立注册会计师事务所一起审查我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性；
•与管理层一起审查我们的披露控制和程序；
•保留和评估独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
•批准由独立注册会计师事务所承担的审计和允许的非审计业务；
•审议通过内部审计章程和年度内部审计计划并审查外部审计计划范围；
•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的财务报表（经审计和未经审计），以及收益新闻稿和相关信息，在其归档或发布之前；
•监督与财务事项相关的法律和监管合规；
•监督我们对涉及或与我们的IT系统或产品和服务相关的某些网络安全事件的响应；
•与独立注册会计师事务所、内部审计和管理层分别举行执行会议；
•审查指导我们评估和管理风险的过程的指导方针和政策；
•审查我们的董事和高级职员的财产责任保险政策和相关事项的最新情况；和
•批准某些融资事项、拟议的公司交易和资本支出。
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Jeffrey A. Craig
椅子
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其他委员：
•Michael R. McDonnell
•Patricia B. Morrison
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| 8 | 2025年会议 | ||||||||||
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
| 薪酬和人力资本委员会 | |||||||||||
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CHC委员会行使董事会有关我们高管的员工福利、薪酬和基于股权的计划的权力，并监督我们有关人力资本管理的政策和战略的制定、实施和有效性。
正如其经修订的章程所规定，CHC委员会的职责包括：
•在执行会议上并与NCGPP委员会协调，就首席执行官的薪酬及其在相关期间的表现提出建议，供董事会审议；
•确定Baxter关键高管（CEO除外）的薪酬，并就相关确定向董事会提供建议；
•就激励薪酬计划和股权计划向董事会提出建议并行使董事会关于福利计划的权力；
•担任我们基于股权的计划的管理委员会并行使董事会的权力，向非雇员董事、高级职员、雇员、顾问或顾问发行Baxter股票作为补偿或激励；
•就非雇员董事薪酬向董事会提出建议；
•审查我们对主要高管和董事的持股准则的充分性，并每年评估这些准则的遵守情况；
•监督我们的赔偿理念和战略，并定期评估与我们的赔偿政策和做法相关的风险；
•监督某些人力资本管理事项，包括关键管理层继任规划和领导力发展事项；和
•批准将薪酬讨论与分析（CD & A）纳入我们的年度代理声明。
CHC委员会对CHC委员会聘用的任何顾问的任命、报酬和监督工作负有唯一和直接的责任。Aon Consulting，Inc.（Aon）作为CHC委员会的独立薪酬顾问，直接且专门向CHC委员会报告，除下文所述外，除就高管和董事会薪酬事项提供建议（包括审查相关公司披露和有关Hider先生薪酬方案的建议）外，历来未向Baxter提供任何额外服务。CHC委员会顾问提供分析和建议，帮助告知CHC委员会的决定，但不决定或批准任何赔偿行动。在2025年期间，CHC委员会顾问就CHC委员会会议的议程项目向CHC委员会主席提供建议，审查提交给CHC委员会的管理提案，协助CHC委员会评估我们的薪酬政策和做法，并对我们的同行公司的非雇员董事的薪酬进行审查。有关百特薪酬同行组的更多信息，请参见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬方案的Structure —同行组及同行组数据的使用”。对于2025年提供的服务，我们向怡安支付了约54万美元的与执行和董事薪酬事项相关的费用，以及约138万美元的主要与商业风险咨询服务和基准效益工具相关的费用。我们还向怡安支付了大约30万美元（从Hillrom养老金计划中包含的资产中支付），用于在2025年担任该计划的外包首席投资官和投资经理，怡安在我们于2021年12月收购Hillrom之前就开始提供这些服务。聘请怡安提供额外服务的决心是由管理层建议并经我们的投资委员会批准的，该委员会由审计委员会每年任命的管理层成员组成。根据SEC和NYSE关于薪酬顾问独立性的规则，CHC委员会顾问向CHC委员会提供了有关其与Baxter、顾问管理层或CHC委员会成员之间可能损害顾问独立性或产生利益冲突的任何个人、财务或业务关系的信息。根据对这些信息的审查，CHC委员会确定，在Baxter和Aon以及向CHC委员会提供（d）服务的合作伙伴、顾问和雇员之间不存在损害Aon独立性或造成利益冲突的关系。此外，CHC委员会每年审查独立CHC委员会顾问的实质性业绩，作为其参与过程的一部分。
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Nancy M. Schlichting
椅子
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其他委员：
•Jeffrey A. Craig
•Amy A. Wendell
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| 6 | 2025年会议 | ||||||||||
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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CHC委员会环环相扣和内部人士参与
2025年期间，女士们。Schlichting和Wendell以及Craig和Rusckowski先生担任CHC委员会成员。2025年在CHC委员会任职的任何现任或前任董事都不是或曾经是Baxter的高级职员或雇员之一，也没有人与Baxter有任何根据S-K条例第404项要求披露的类型的关系。我们的任何执行官都没有担任或曾经担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行任何实体的同等职能，其中有一名或多名执行官担任我们的董事之一，包括在CHC委员会。
| 提名、公司治理和公共政策委员会 | |||||||||||
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NCGPP委员会就董事提名、公司治理和相关股东参与、一般董事会组织和规划事项以及可能影响我们的业务运营、业绩或公众形象的当前和新出现的政治、企业公民和公共政策问题向董事会提供协助和建议。
根据其修订章程的规定，NCGPP委员会的职责包括：
•制定用于评估和选择董事会提名候选人的通用标准；
•协助董事会物色及吸引合资格的董事候选人；
•拥有保留和终止任何将用于物色董事候选人的猎头公司的唯一权力；
•每年向董事会推荐一份由董事会向股东提出的提名人选名单，作为董事候选人，并不时推荐人选填补董事会的任何空缺；
•审查董事提名人对一般董事会和CHC委员会及审计委员会服务的独立性，以及审计委员会成员和可能被要求在审计委员会任职的被提名人的金融知识和专业知识，并向董事会提出建议；
•审查每位董事任期届满时是否适合继续服务，包括每位董事的时间承诺，以及当他或她根据我们的公司治理准则有情况变化时；
•审查董事会和每个委员会的规模和组成，包括董事会和每个委员会是否拥有适当的技能、任期、经验和背景组合；
•向董事会建议董事会委员会的人数、权力、程序和职责以及应在其上任职的主席和成员的任何变动；
•就重大组织事项向董事会、董事会主席和首席执行官提供建议，包括为应对任何组织变化而提议选举任何新的干事；
•与CHC委员会协调制定和实施评估CEO绩效的流程；
•审查CEO继任规划；
•监督评估理事会主席与其任命或连任有关的业绩的年度程序；
•根据我们的战略目标、公司治理准则和每个委员会章程，监督评估董事会和委员会绩效和有效性的年度流程；
•在未授权给其他委员会的范围内，审查影响Baxter形象和声誉及其作为负责任的企业公民地位的事项；
•监督新董事会成员对百特及其业务的定位以及董事的继续教育；
•确保遵守董事会对董事的过度管理政策；
•至少每年审查和重新评估我们的公司治理准则的充分性；和
•根据我们的企业管治指引审查及批准或批准关联人士交易。
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Patricia B. Morrison
椅子
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其他委员1:
•Brent Shafer
•David S. Wilkes，医学博士
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| 7 | 2025年会议 | ||||||||||
1.Oesterle博士将于2026年5月停止担任NCGPP委员会成员，这与他从董事会退休有关。
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
| 质量和监管合规委员会 | |||||||||||
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QRC委员会对质量和某些其他合规事项负有监督责任。
根据其修订章程的规定，QRC委员会的职责包括：
•监督产品质量和安全领域的风险管理；
•审查负责我们质量和监管及合规职能的管理层关于重大质量和监管合规事项的定期报告；
•与审计委员会协调，监督我们的质量和监管合规问题；
•监督我们研发项目的质量和监管方面；
•监督我们有关药物警戒、医疗器械警戒和其他安全相关事项的政策、计划和绩效；和
•审查与可能影响我们的业务运营、业绩或公众形象的当前和新出现的环境、健康和安全以及可持续发展事项有关的战略问题和公司行动。
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威廉·A·安波福二世1
椅子
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其他委员：
•Nancy M. Schlichting
•Amy A. Wendell
•David S. Wilkes，医学博士
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| 3 | 2025年会议 | ||||||||||
1.Ampofo先生将于2026年5月开始担任与Oesterle博士退休有关的QRC委员会主席。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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董事薪酬
根据百特非雇员董事薪酬计划，非雇员董事因其服务而获得现金补偿和完全归属百特股份的股权奖励。我们的董事薪酬计划利用股权奖励，以进一步使董事的利益与我们的股东的利益保持一致。自2025年1月1日起，董事会的年度现金保留金增加，某些委员会主席的现金保留金增加，取消委员会会议费，并增加董事会非执行主席费用（代替首席独立董事费），详情如下。这些变动是联委会根据CHC委员会和独立薪酬顾问的建议作出的。它们旨在更好地使我们的董事薪酬计划与市场实践保持一致。非雇员董事薪酬每年利用CHC委员会独立薪酬顾问提供的市场数据和分析进行审查。
现金补偿
2025年，董事会的年度现金保留金从100,000美元提高到120,000美元，并取消了委员会会议费。此外，在2025年，对QRC和NCGPP委员会主席的聘用金进行了市场竞争性调整，每个聘用金增加到20,000美元。审计委员会主席和CHC委员会主席的现金保留金与2024年相比保持不变，分别为25000美元和20000美元。此外，关于Shafer先生于2025年8月被任命为董事会非执行主席，董事会批准了150,000美元的董事会非执行主席年度现金保留金。董事未因出席的每一次董事会会议而获得额外报酬。任何在年内加入董事会的董事均按比例支付其聘用金。
此外，2025年2月，针对正在进行的CEO过渡，运营委员会和CEO搜索工作组都成立了。正如下表脚注中所讨论的，每个小组的主席在完成某些活动后获得津贴。有关运营委员会和CEO搜寻工作组的更多信息，分别参见“—董事会委员会”和“—董事会职责—管理层继任规划”。
| 现金补偿 | 2025 ($) |
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| 年度现金保留人 | 120,000 | ||||||||||
| 委员会会议费（每次会议） | — | ||||||||||
| 董事会非执行主席现金保留人 | 150,000 | ||||||||||
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首席独立董事现金保留人1
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50,000 | ||||||||||
| 委员会主席现金保留者： | |||||||||||
| 审计委员会主席 | 25,000 | ||||||||||
| CHC委员会主席 | 20,000 | ||||||||||
| QRC委员会主席 | 20,000 | ||||||||||
| NCGPP委员会主席 | 20,000 | ||||||||||
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运营委员会主席2
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20,000 | ||||||||||
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CEO搜索工作组主席3
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10,000 | ||||||||||
1.首席独立董事现金保留人于2025年8月更换为董事会非执行主席现金保留人。
2.截至2026年1月，运营委员会主席在运营委员会于2026年1月解散后获得津贴。
3.根据Andrew Hider的任命，截至2025年8月，CEO搜索工作组主席获得了津贴。
非雇员董事有资格参与一项递延薪酬计划，该计划允许将全部或任何部分现金付款递延至其董事会服务结束。该计划为参与者提供了一个精选的投资选举子集，根据我们的美国税务合格的第401（k）节计划（401（k）计划），所有符合条件的员工都可以使用。
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
股权授予
2025年，每位非雇员董事的年度股权赠款价值为21.5万美元。本次授予的100%（100%）是在2025年年度会议召开之日向当时在任的非雇员董事以完全归属的Baxter股份进行的。任何在年内加入董事会的非雇员董事将按比例获得上一次年度会议的股权授予部分的报酬。如果董事在该期间停止在董事会任职（因死亡、残疾或符合条件的退休），则所有股权奖励将受到六个月没收期的限制。每位非雇员董事可以选择每年推迟收到其根据递延薪酬计划获得的全部已归属股票奖励，直至该董事停止在董事会任职。
其他董事薪酬
董事有资格参加百特国际基金会匹配礼品计划，根据该计划，我们的基金会将员工和董事向符合条件的非营利组织赠送的礼品进行匹配。参与该计划的董事在任何日历年的最高礼物总额为20,000美元。
百特董事持股指引；禁止买卖
我们的持股准则规定，在董事会服务五年后，每位董事预计将持有相当于提供给董事的年度现金董事会保留金五倍的普通股。截至2025年12月31日，所有在董事会任职至少五年的董事均遵守本指引。我们的持股准则在2025年进行了修订。有关这些修订的更多详细信息，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析——额外薪酬治理——高管持股指引”。
根据我们的证券交易政策，我们的董事不得从事Baxter股票的短期交易活动（包括套期保值）和期权交易。因此，董事不能订立任何“看跌”或“看涨”期权，或以其他方式买卖任何百特股票的衍生品。此外，我们的政策是不允许董事质押Baxter证券作为贷款的抵押品或以其他方式作为担保权益。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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董事薪酬表
下表提供了在2025年任何部分任职的非雇员董事的2025年薪酬信息。Hider、Shafer和Almeida先生在2025年担任首席执行官期间没有因在董事会任职而获得额外报酬。支付给担任首席执行官的每个人的任何薪酬都反映在下文“高管薪酬——高管薪酬表”中列出的2025年薪酬汇总表中。
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用
($)1
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股票奖励
($)2
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所有其他赔偿
($)3
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合计 ($) |
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| 威廉·A·安波福二世 | 120,000 | 214,987 | 2,449 | 337,436 | ||||||||||||||||
| Jeffrey A. Craig | 145,000 | 214,987 | — | 359,987 | ||||||||||||||||
| Patricia B. Morrison | 120,000 | 214,987 | 26,598 | 361,585 | ||||||||||||||||
| Stephen N. Oesterle | 140,000 | 214,987 | 19,500 | 374,487 | ||||||||||||||||
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Stephen H. Rusckowski4
|
120,000 | 214,987 | 20,000 | 354,987 | ||||||||||||||||
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Nancy M. Schlichting5
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169,166 | 214,987 | 9,412 | 393,565 | ||||||||||||||||
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Brent Shafer6
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109,646 | — | — | 109,646 | ||||||||||||||||
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Cathy R. Smith7
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150,000 | 214,987 | — | 364,987 | ||||||||||||||||
| Amy A. Wendell | 120,000 | 214,987 | 20,000 | 354,987 | ||||||||||||||||
| David S. Wilkes | 120,000 | 214,987 | 31,861 | 366,848 | ||||||||||||||||
1.包括上述“—现金补偿”项下所述的金额。
2.本栏显示的金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，股票补偿（FASB ASC主题718）计算的基础完全归属Baxter股票奖励的授予日公允价值进行估值的。有关如何计算这些金额的更多信息，请参阅2025年10-K表中包含的合并财务报表附注8。以下非雇员董事在2025年5月获得了7,183股完全归属的股份：Ampofo先生、Craig先生、Morrison女士、Oesterle博士、Rusckowski先生、Schlichting女士、Smith女士、Wendell女士和Wilkes博士。截至2025年12月31日，如上所述，每位非雇员董事拥有以下数量的未行使股票期权，所有这些期权均已于该日期全部归属：Ampofo先生0份；Craig先生0份；Morrison女士0份；Oesterle博士1,060份；Rusckowski先生0份；Schlichting女士0份；Shafer先生0份；Smith女士17,868份；Wendell女士17,116份；Wilkes博士0份。截至2025年12月31日，如上所述，每位非雇员董事的递延RSU数量如下，包括应计股息等值单位：Ampofo先生7,279；Craig先生0；Morrison女士13,477；Oesterle博士0；Rusckowski先生0；Schlichting女士14,062；Shafer先生0；Smith女士0；Wendell女士0；Wilkes博士21,341。
3.这一栏中的金额包括截至2026年3月1日Baxter慈善基金会对以下董事在2025年进行的符合条件的慈善捐赠所做的匹配捐赠捐款：Morrison女士20,000美元；Oesterle博士19,500美元；Rusckowski先生20,000美元；Wendell女士20,000美元；Wilkes博士20,000美元。本栏所有其他金额包括根据递延薪酬计划在2025年对先前递延的RSU支付的股息等值单位：Ampofo先生2449美元；Morrison女士6598美元；Schlichting女士9412美元；Wilkes博士11861美元。
4.Rusckowski先生担任运营委员会主席的津贴不包括在上表中，因为他在2026年1月7日获得了补偿。
5.Schlichting女士因在2025年担任首席独立董事而获得按比例分配的聘用金。她从2025年2月3日起担任首席独立董事，直到Shafer先生于2025年8月19日被任命为董事会非执行主席。
6.Shafer先生因担任首席独立董事和2025年董事会非执行主席而获得按比例分配的聘用金。他从2025年1月1日起担任首席独立董事，直至2025年2月3日被任命为执行主席和临时首席执行官（该任命于2025年8月19日到期，与Hider先生被任命为总裁和首席执行官有关）。Shafer先生没有资格获得年度董事会股权赠款，因为他在获得资格时担任临时首席执行官。Shafer先生于2025年8月19日被任命为董事会非执行主席。
7.截至2025年8月，史密斯女士因担任CEO搜索工作组主席而获得了1万美元的津贴。
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
可持续发展和企业责任
可持续发展和企业责任对百特意味着什么
在我们拯救和维持生命的使命的推动下，我们努力通过提供可持续的医疗保健、保护我们的星球以及捍卫我们的人民和社区来创造持久的价值和有意义的影响。我们的可持续发展战略侧重于解决可能影响我们的患者、客户、员工和全球其他关键利益相关者的企业责任问题。推进我们的可持续发展战略应该通过帮助我们提供可持续的产品和包装产生商业、社会和经济效益，因为我们将继续优先考虑患者安全并加强产品质量和网络安全，努力应对气候变化影响，加强我们的用水做法，培养丰富的员工体验，与社区互动并促进公平获得医疗保健。我们专注于增加可持续产品的收入，减少整个价值链的排放，并为我们的社区做出贡献，包括全球志愿服务的员工。
我们预计将在发布2025年企业责任报告后，以单独公告或作为2026年企业责任报告的一部分，宣布我们更新的可持续发展承诺。我们更新后的承诺将与我们2025年双重重要性评估的结果保持一致，该评估为我们确定了最具财务和影响力的实质性主题，以及战略重点领域。这些物质和战略主题分为三大支柱：提供可持续的医疗保健、保护地球和捍卫我们的人民和社区。
可持续发展和企业责任承诺和目标
我们长期致力于可持续发展，推动整个企业负责任的运营，并展示我们的可持续发展举措与业务优先事项之间的联系。我们的承诺以三大支柱为基础——提供可持续的医疗保健、保护我们的星球以及捍卫我们的人民和社区——我们的承诺将包含有重点行动的战略目标。
我们的可持续发展和企业责任目标表明了对联合国可持续发展目标（SDG）的坚定承诺，尤其是对SDG 3（良好健康和福祉）以及气候行动（SDG 13）、水（SDG 6）和负责任的消费（SDG 12）等相关目标的坚定承诺。
我们一直被外部排名和评级机构公认为企业责任和可持续发展的领导者。这一认可的代表，2025年，百特被FTSE4Good指数系列的成分公司3BL Media评为2025年100位最佳企业公民，并被列入《华尔街日报》的管理层250强。由于在这些领域内采取了协调行动，CDP还在气候变化和水安全方面给Baxter的环境管理打了B分。这些奖项是我们在全球范围内获得的其他区域和特定国家的认可之一。
管理层和董事会监督
可持续发展和企业责任事项在公司最高层接受战略指导和监督，包括我们的董事会、董事会的CHC、NCGPP和QRC委员会、首席执行官、首席财务官、总法律顾问以及首席执行官和其他职能领导的某些直接下属。
可持续发展和企业责任治理通过六个理事会（理事会）组织：
•可持续产品&创新
•产品管理
•环境可持续性
•可持续供应链
•可持续发展和企业责任报告
•我们的人民和社区
这些理事会由可持续发展核心领导团队监督，该团队由每位理事会主席以及其他跨职能领导人组成。可持续发展核心领导团队每周召开一次会议，审查理事会的进展并应对新的发展。此外，可持续发展核心领导团队全年开会，以（i）跟踪实现我们的承诺和目标的进展情况，并定期向可持续发展全球指导委员会提供最新信息
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（如下所述），（ii）就我们的可持续发展和企业责任计划、优先事项、目标和披露以及更广泛的行业趋势征求和审查利益相关者的意见，以及（iii）定期领导我们的重要性评估，以帮助验证我们的可持续发展和企业责任计划的方向和重点。此外，一个执行跨职能指导委员会（可持续发展全球指导委员会）就我们的可持续发展和企业责任倡议提供指导和监督，并推进百特的可持续发展和企业责任战略和文化。可持续发展全球指导委员会每季度开会或接收更新信息，以监测政策、行动计划和战略以及对我们作为一个对社会负责的组织的声誉具有重要意义的其他事项。可持续发展全球指导委员会还为可持续发展核心领导团队提供指导。可持续发展全球指导委员会至少每半年就可持续发展和企业责任事项向包括首席执行官和某些首席执行官直接下属的执行领导团队报告一次。这包括有关可持续发展战略进展、年度可持续发展目标和推进长期承诺的最新情况。
执行领导团队评估年度绩效指标并评估可持续发展战略的推进情况。此外，为了推动进一步的问责制，某些高级管理人员的个人绩效评估作为初始事项，基于我们针对某些战略优先事项（包括与企业责任相关的措施）的预先设定措施的绩效。影响相关个人评估的战略2025优先事项包括在两个类别：人员和质量。更多信息见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素— 2025年度激励计划支出确定—个人绩效”。我们还为每个2030年企业责任目标分配了一名或多名执行领导，以帮助确保负责实现目标的跨职能团队的问责制。
董事会在可持续发展和企业责任监督方面发挥着关键作用。董事会至少每年收到有关可持续发展和企业责任事项的最新信息（包括相关目标和行业趋势的讨论），并对可持续发展重要性评估进行年度审查，监督可持续发展战略的实施，并监测实现既定承诺的进展情况。QRC委员会和NCGPP委员会共同监督企业责任相关事项，CHC委员会监督某些人力资本管理事项。QRC委员会对与环境、健康和员工安全、可持续性和合规事项相关的问题进行监督，而NCGPP委员会则对与我们的企业责任相关的其他领域进行监督，包括慈善捐款、公共政策以及其他社会和治理问题。CHC委员会对管理层关键成员（CEO除外）的继任规划、领导力发展和包容性举措进行监督。有关董事会每个委员会职责的更多信息，请参见“百特国际有限公司的公司治理——董事会委员会”。
作为我们股东参与计划的一部分，我们的管理层和某些董事与我们的许多投资者进行可持续发展和企业责任讨论。这些讨论的产出在董事会企业责任更新期间与整个董事会共享，并与NCGPP委员会共享，作为其对公司治理事项的总体监督的一部分。更多信息，请参见“百特国际有限公司的公司治理—其他公司治理信息—股东参与”。
年度报告和披露
透明报告是Baxter长期关注的重点，因为它在发布可持续发展和企业责任绩效报告方面已有30多年的历史。我们的披露已经根据利益相关者的利益和不断变化的监管要求，在范围上进行了演变和扩大。我们衡量和评估我们的绩效，交流进展并确定机会，以帮助推动对我们的业务、环境和社会产生更大的影响。2025年，我们完成了双重重要性评估，为我们的企业责任战略和承诺提供信息，并帮助满足相关的监管报告要求。
我们的企业责任报告说明了我们对健全治理和平衡、透明披露的承诺。它还充当了利益相关者参与的平台，并为征求对我们相关活动的反馈提供了重要手段。自2019年以来，我们根据《医疗设备和用品可持续发展会计准则》发布了我们的可持续发展会计准则委员会指数，并于2023年根据气候相关财务披露工作组建立的框架发布了我们的首份报告。我们选择进行这些自愿性公开披露，是为了向投资者提供增强的公司责任信息，并响应我们在年度公司治理外联讨论期间收到的反馈（如“百特国际有限公司的公司治理—其他公司治理信息—股东参与”中所述）。此外，我们还在我们的网站上发布了经过编辑的2024年美国雇主平等机会EEO-1综合报告和某些其他人口统计数据。
公司责任报告或此处列出的任何其他报告或网站均未通过引用并入本代理声明或提交给SEC的任何其他文件。有关我们的公司责任努力和举措的更多信息，包括2024年公司责任报告，可在我们的网站“我们的故事——公司责任”下查阅。
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高管薪酬
| 提案2 | ||||||||||||||||||||||||||
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批准2025年指定执行干事薪酬的咨询投票
在2023年年会上，股东们建议董事会继续举行年度咨询投票，批准百特指定执行官（NEO）的薪酬（通常称为“薪酬发言权”）。董事会决定遵循股东的建议，并继续举行年度薪酬发言权投票。因此，董事会要求股东根据不具约束力的投票批准本代理声明中披露的2025年我们近地天体的补偿。
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董事会建议进行表决为 批准2025年我国近地天体补偿。
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根据《交易法》第14A条，要求股东就一项决议进行投票，在不具约束力的咨询基础上批准Baxter近地天体2025年的赔偿。董事会鼓励股东仔细审查与本次咨询投票相关的代理声明中的“—薪酬讨论和分析”部分。薪酬讨论和分析部分介绍了Baxter的高管薪酬计划以及CHC委员会和董事会就2025年NEO薪酬做出的决定。
我们设计了高管薪酬计划，以吸引、激励、奖励和留住帮助实现公司和战略目标并增加股东价值所需的高管人才。正如下文薪酬讨论和分析部分所讨论的，按绩效付费是百特高管薪酬计划中最重要的结构要素，其中大部分高管薪酬面临风险，只有在满足特定的年度或长期绩效要求的情况下才能交付。
此外，我们采取了一些政策，例如持股准则和回拨政策，以促进我们的执行官的长期关注和适当的风险承担水平。
董事会认为，百特的高管薪酬计划旨在满足薪酬讨论和分析部分讨论的目标。因此，董事会建议股东投票赞成以下决议：
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解决了， 提示百特国际 Inc.的股东批准本委托书“高管薪酬”项下所述的2025年支付给公司NEO的薪酬，包括薪酬讨论与分析、高管薪酬表和其中包含的其他叙述性披露。
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这一薪酬发言权咨询投票对董事会没有约束力。虽然投票不具约束力，但董事会和CHC委员会将在未来就公司未来近地天体的赔偿问题作出决定时审查并深思熟虑地考虑投票结果。我们将在2027年年会上举行下一次薪酬发言权咨询投票。
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薪酬和人力资本委员会报告
CHC委员会代表董事会负责监督Baxter的薪酬计划。在履行其监督职责时，CHC委员会已审查并与管理层讨论了代理声明中所载的薪酬讨论和分析。
基于上述审查和讨论，CHC委员会建议董事会将以下薪酬讨论和分析纳入2025年10-K表格和代理声明，每一份表格都已经或将提交给SEC。
薪酬和人力资本委员会
•Nancy M. Schlichting（主席）
•Jeffrey A. Craig
•Amy A. Wendell
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薪酬讨论与分析
指定执行干事
这份薪酬讨论与分析（CD & A）讨论了支付给以下被确定为NEO的Baxter现任或前任执行官的2025年薪酬。本次讨论的目的是让股东了解我们的高管薪酬政策和做法以及有关NEO薪酬的决定。
对于2025年，Baxter的NEO是：
| 指定执行干事 | 标题 | ||||||||||
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安德鲁·希德尔1
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总裁兼首席执行官 | ||||||||||
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José阿尔梅达2
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前董事会主席、总裁兼首席执行官 | ||||||||||
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Brent Shafer3
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非执行主席、前执行主席和临时首席执行官
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乔尔级4
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原执行副总裁兼首席财务官（CFO） | ||||||||||
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希瑟·奈特5
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医疗产品和疗法前执行副总裁、首席运营官（COO）和临时集团总裁
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雷祖尔·拉苏尔6
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医疗保健系统与技术执行副总裁兼集团总裁 | ||||||||||
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大卫·罗森布鲁姆
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执行副总裁兼总法律顾问 | ||||||||||
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Alok Sonig7
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前执行副总裁兼集团总裁，制药 | ||||||||||
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Maria（Cecilia）Soriano8
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集团总裁，输液疗法与技术（ITT）和制药
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1.Hider先生于2025年8月19日加入Baxter，担任总裁兼首席执行官。
2.Almeida先生不再担任董事会主席、总裁和首席执行官，自2025年2月3日起生效，并过渡为非执行干事角色（特别顾问）。Almeida先生与Baxter的雇佣关系于2025年10月31日无故终止。
3.Shafer先生于2025年2月3日至2025年8月19日期间担任执行主席和临时首席执行官。
4.自2026年3月16日起，Grade先生不再担任首席财务官，此时他开始以顾问身份任职至2026年4月30日。百特高级副总裁兼首席财务官 Anita Zielinski女士自2026年3月16日起开始担任百特的临时首席财务官。
5.Knight女士的离职于2025年10月29日生效。
6.自2026年4月1日起，Rasul先生将因离开Baxter而不再担任医疗保健系统与技术执行副总裁兼集团总裁。
7.Sonig先生的离任于2025年12月1日生效。
8.Soriano女士于2025年12月1日担任集团总裁、ITT和制药。
| 本CD & A的执行摘要部分重点介绍了以下内容： | 本CD & A的其余部分讨论了以下内容： | |||||||||||||
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执行摘要
2025年公司业绩
根据我们2025年年度激励计划的目的计算，我们的2025年财务业绩反映了一年的转型，包括领导层换届和完成出售我们的肾脏护理业务，以及某些宏观经济和运营挑战的影响，包括飓风海伦之后全球关税和临床实践变化的影响。
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112.83亿美元
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调整后净销售额
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$2.27 |
调整后每股收益
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4.38亿美元
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自由现金流
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来自持续经营业务的调整后净销售额为112.83亿美元，为年度激励目标115.60亿美元的97.6%
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持续经营业务调整后EPS为2.27美元，为年度激励目标2.65美元的85.8%
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持续经营自由现金流4.38亿美元，为年度激励目标9.85亿美元的44.5%
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有关我们2025年度激励计划的概述，请参见下文“—高管薪酬计划的Structure — 2025年度激励设计”，有关调整后的持续经营净销售额、调整后的持续经营每股收益和持续经营自由现金流（包括对根据最接近的GAAP衡量标准进行调整以得出这些金额的描述）的描述，请参见“—高管薪酬要素—确定2025年度激励计划支出”。
对比过去三年和五年百特普通股与我们某些同行的表现，为我们的整体表现提供了其他视角。百特三年期股东总回报率总计约为（60%），而同期标普 500综合指数为86%，标普 500医疗保健指数为20%。在这五年期间，百特的TSR总计约为（74%），而同期标普 500综合指数为96%，标普 500医疗保健指数为48%。这些结果反映了我们股价表现疲软的时期，部分原因是财务表现受到挑战，反映了各种宏观经济和运营挑战的影响。
2023年1月，我们开始了一系列旨在加强我们长期业绩状况的战略行动，包括剥离两项业务（BioPharma Solutions和Kidney Care），这降低了近期收益。虽然我们正在继续努力进一步简化和简化我们的运营、优化我们的投资组合并增强我们的预测能力，但我们相信我们能够更好地执行我们的战略优先事项，提高经营业绩，并为股东创造长期价值。
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薪酬理念与治理实践
我们的补偿方案建立在以下原则之上：
| 原则： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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竞争性比较到我们竞争高管人才的公司。
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公平反映价值每个高管在市场和公司内部的地位。
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鼓励创新以及适当的风险承担水平。
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增强我们的长期财务和股东价值表现。
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吸引、留住和激励高绩效高管。
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认清公司和个人业绩。
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该计划的目标是：
| 目标： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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以一种方式补偿我们的高管，即符合上述原则。
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对齐 的利益与股东的管理以反映最佳实践。
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推动持续和卓越的业绩表现 相对于我们的同行。
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2025年和历史付费投票
我们在薪酬发言权方面获得了历史上强劲的批准，六年中位数为91%，这表明投资者支持强有力的绩效薪酬调整。最近，在2025年年会上，在会上投票的大约91%的股东通过咨询投票，批准了2024年对我们NEO的补偿。
正如“百特国际有限公司的公司治理—其他公司治理信息—股东参与”中所讨论的，在2025年，我们与精选的机构投资者进行了接触，以征求反馈并了解他们对我们的高管薪酬计划的看法。董事会和CHC委员会重视并考虑到在股东外联讨论期间收到的评论。作为对股东反馈的直接回应，我们在代理声明中加强了关于我们计划的某些要素的披露，包括CHC委员会在审查高管薪酬时考虑的关键因素，以及执行高管薪酬现金遣散政策，该政策将每个NEO的现金遣散福利限制在NEO基本工资加目标年度奖金机会之和的2.99倍。未经股东事先批准或批准，付款不能超过这一门槛。此外，我们修改了我们的股权政策，如果高管不遵守其所有权准则，他或她必须保留从既得RSU和PSU获得的税后股份的50%，直到他或她遵守。
CHC委员会和管理层致力于继续加强按绩效付费的一致性，以及我们的高管薪酬计划的整体设计，并根据股东的反馈进行了解。
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2025年设计和性能总结
下表总结了我们在2025年为NEO设计的薪酬，这反映了我们按绩效付费的理念。鉴于我们的历史薪酬发言权批准所证明的股东支持，我们的薪酬设计与上一年保持相对一致。
| 目标 |
类型
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业绩
期
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业绩标准1
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业绩
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| 基本工资 （现金） |
提供基本水平的竞争性薪酬以吸引和保留高管人才
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固定 | 进行中 | CHC委员会考虑到个人和企业绩效以及许多其他因素 |
由于业绩具有挑战性，只有两名NEO获得加薪：Grade先生，以使他的薪水更接近市场中位数，以及Soriano女士，因为她晋升为集团总裁，ITT & Pharma
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| 年度奖励 （现金） |
曾经激励和奖励公司和个人业绩的高管
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100%
业绩
基于
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一年 |
调整后净销售额
(50%)
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X |
个人绩效考核修改器（0%-125 %）
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支出在目标的52%至61%之间，与业务和个人绩效挂钩
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调整后每股收益
(25%)
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自由现金流
(25%)
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| 长期激励 （股票） |
用于激励和奖励高管对实现我们的长期目标和增加股东价值
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•50%
PSU
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三年
悬崖归属
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调整后的ROIC
(50%)
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X |
相对TSR修改器
（80%、100%或120%申请）
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2025年结束的周期的PSU支出为目标的57%
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调整后净销售额CAGR
(50%)
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•25%股票期权
•25% RSU
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马甲
相当大的，过
为期三年
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股票期权和RSU是风险补偿要素，因为价值根据我们的股价波动。除非股票价格升值超过授予价格，否则股票期权不会实现任何价值。
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1.财务指标包括持续经营。
2025年高管薪酬行动和领导层换届
以下概述了2025年针对近地天体的赔偿行动：
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2025年行政赔偿行动
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| 基本工资 |
•2025年有限的基薪增长仅限于职等先生，以更好地适应市场和索里亚诺女士以表彰她晋升为集团总裁、ITT和制药
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| 年度奖励 |
•根据2025年年度激励计划，每个NEO都获得了现金奖金，支出范围为目标的52%至61%，并按“—高管薪酬要素—确定2025年年度激励计划支出”中所述提供资金。
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| 长期激励 |
•除Almeida、Shafer和Hider先生外，每个NEO都在2025年3月的年度周期中获得了股权赠款。Almeida先生没有收到股权赠款，Shafer先生收到了与其被任命为临时首席执行官有关的股权赠款，Hider先生收到了与其聘用有关的股权赠款。如下文“—高管薪酬要素—过渡和保留现金和股权奖励”中所述，为选定的领导层过渡提供了有限的非周期LTI赠款。
•截至2025年的周期的PSU支出在综合基础上为目标的57%。
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领导层换届亮点
以下是2025年发生的关键领导层换届汇总。相关补偿行动信息见“—高管薪酬要素—过渡和保留现金和股权奖励”。
| 领导力转型亮点 | |||||||||||||||||
| 类型 | NEO | 日期 | 过渡 | ||||||||||||||
| 前首席执行官-Almeida先生 |
至2025年2月3日
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•关于无故终止并根据其2025年2月1日的过渡协议（Transition Agreement），Almeida先生于2025年2月3日停止担任主席、总裁和首席执行官，并开始担任特别顾问，直至商定的终止日期2025年10月31日。
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CEO过渡
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临时首席执行官-谢弗先生 | 2025年2月3日-2025年8月19日 |
•Shafer先生于2025年2月3日至2025年8月19日期间担任执行主席和临时首席执行官，当时他成为董事会非执行主席。
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| 现任首席执行官-Hider先生 | 2025年8月19日 |
•2025年7月7日，我们宣布任命Hider先生为我们的新总裁兼首席执行官，该任命于2025年8月19日生效。
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其他近地天体过渡
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集团总裁，ITT和制药-索里亚诺女士 |
2025年12月1日
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•Soriano女士担任ITT总裁，并于2025年12月1日被任命为执行董事兼ITT和制药集团总裁。
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高管薪酬方案的Structure
按绩效付费和总目标直接薪酬组合
按绩效付费是百特薪酬计划中最重要的结构要素，其中大部分高管薪酬是长期的、基于绩效的，并受特定绩效要求的约束。如下所示的2025年，Hider先生的目标直接补偿总额的92%和其他持续近地天体的平均目标直接补偿总额的81%是基于绩效的，并受制于各种绩效指标和我们的股价表现。
1.百分比是使用截至2025年12月31日的持续近地天体的年基本工资、目标年度奖励和目标年度LTI授予值计算的。
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我们的流程
CHC委员会（针对CEO以外的NEO）或董事会独立成员（针对CEO）使用由CHC委员会独立薪酬顾问Aon执行的薪酬同行集团年度总薪酬研究中的竞争性薪酬数据确定基薪、年度激励目标、目标年度LTI授予值和整体薪酬，为相关决策提供信息。CHC委员会的评估纳入了CEO的知情判断和投入，CEO会审查其他高管的表现并提供建议。在每种情况下，CHC委员会使用多个参考点并应用判断和自由裁量权，不仅考虑竞争性市场数据，还考虑以下因素：
•公司、业务和个人业绩，
•责任范围，
•关键需求和技能组合，
•领导潜力，以及
•继任规划
CHC委员会不会将特定薪酬要素或总薪酬与相对于同行公司或更广泛市场的任何特定百分位进行基准比较。相反，它在建立目标补偿水平时使用了多个参考点。同一组因素会影响基本工资、年度激励目标和目标年度LTI授予值的建立，有助于确保以一致和全面的方法做出高管薪酬决策。
Peer Group and Use of Peer Group Data
CHC委员会根据其独立薪酬顾问怡安的意见，每年审查薪酬同行群体，以确定适当的公司包括在内。CHC委员会在审查中考虑具有以下所有因素的公司，以求客观性：
•公开交易、总部位于美国的公司，重点关注医疗设备、服务和用品以及生命科学工具和服务指数。
•收入和市值在百特收入和市值合理范围内。
•将我们列为同行，属于代理咨询公司选定的同行组或由代理咨询公司选定的我们同行组的普遍同行。
CHC委员会还评估了其他公司的薪酬方案，这些公司虽然不在同行集合中，但与Baxter的商业模式、复杂性和复杂性具有相似的特征。
基于这一审查，CHC委员会确定，从市场竞争力和财务利益相关者的角度来看，现有公司代表了一组合理的比较者，因此对2025年薪酬同行群体没有做出任何改变。
对于2025年，薪酬同行群体如下：
| 雅培 | DENTSPLY SIRONA Inc. | 美敦力有限公司 | ||||||
| 安捷伦科技公司 | 爱德华兹生命科学 | 奎斯特诊疗公司 | ||||||
| 碧迪医疗和公司 | GE Healthcare技术 | 史赛克公司 | ||||||
| 波士顿科学国际有限公司 | Hologic, Inc. | 齐默巴奥米特控股公司 | ||||||
| 丹纳赫公司 | 直觉外科公司 | |||||||
| 达维塔保健公司。 | 美国控股实验室公司 | |||||||
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百特是做什么的
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强调公司业绩。CEO 2025年总目标直接薪酬的92%和其他持续NEO 2025年总目标直接薪酬的平均81%是基于我们的财务业绩。
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与股东保持一致。CEO 2025年总目标直接薪酬的80%和其他持续NEO 2025年总目标直接薪酬的平均64%是基于与股东利益一致的长期激励。
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将企业责任指标纳入年度激励计划。近地天体在两个类别下分享了嵌入其2025年年度激励个人绩效评估中的企业责任目标：（i）人员（50%）和（ii）质量（50%）。
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需要大量的股票所有权。执行官须遵守某些股票所有权要求，未归属的PSU或未行使的股票期权（或其任何部分）均不计入要求。
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维护高管和董事的反套期保值和反质押股票政策。这些政策反映了良好的治理并减轻了与赔偿相关的风险。
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允许在年度激励和基于强制回拨政策和补偿补偿政策的长期激励下的回拨和没收（包括但不限于所有基于时间的激励奖励）。我们的强制性回拨政策符合多德-弗兰克要求和相应的纽交所上市标准，我们的补偿补偿政策超出了适用的多德-弗兰克要求。在财务重述或员工违反限制性契约的情况下，可以根据这两项政策（或被要求采取，如适用）就向高管支付的年度和长期激励支出以及其他基于激励的薪酬采取各种行动。
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只有在控制权发生变更时“双重触发”才能支付遣散费和归属未偿股权授予。“双触发”既需要控制权变更，也需要公司无故或高管有正当理由终止雇佣。
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百特不做的事
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在控制权发生变化时提供税收总额。控制权发生变化时的税收是每个NEO的唯一责任。
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水下股票期权的重新定价或交换。未经股东事先批准，我们不会对已发行的股票期权（无论已归属或未归属）进行重新定价。
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对未归属的RSU或PSU支付股息等值单位（DEU）。以额外股份形式在RSU和PSU上的DEU仅在基础RSU和PSU归属时支付，PSU的DEU数量基于实际公司业绩。
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提供过多的额外津贴。高管有资格获得数量非常有限的额外津贴，这些津贴通常符合效率、个人健康和安全标准。2025年，我们通过终止前任CEO的个人使用飞机分配并终止相关协议，进一步减少了额外费用。
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2025年年度激励设
2025年年度激励支出采用以下公式计算：
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目标
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X |
财务表现：
50%调整后净销售额+
25%调整后EPS +
25%自由现金流
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X |
个人表现：
50%人+
50%质量
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= | 年度奖励支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
财务指标。 三个适用的财务业绩指标在2024年至2025年期间保持不变，包括调整后的净销售额（50%权重）、调整后的每股收益（25%权重）和自由现金流（25%权重）。调整后的净销售额和自由现金流指标也包含在符合条件的更广泛员工群体的年度激励计划中。与其他指标相比，我们更加强调调整后的净销售额（加权为50%），以认识到持续有机销售增长的重要性。调整后每股收益和自由现金流的权重在2025年继续保持同等权重（各为25%），因为这两个指标仍然是股东用来评估百特财务业绩的运营战略的重要衡量标准。对于2025年，这些衡量标准在本委托书中被称为持续经营业务的调整后净销售额、持续经营业务的调整后每股收益和持续经营业务的自由现金流。2025年的业绩目标是在我们当年的投资组合和运营计划的背景下制定的。在完成出售我们的肾脏护理业务后，我们报告的财务报表反映了已终止运营的治疗。为保持既定目标与实际结果之间的可比性，CHC委员会使用与2025年目标的设定和内部沟通方式一致的定义评估绩效。这种做法旨在避免仅因资产剥离后的会计列报方式变更而产生意外收获或罚款。
个人绩效考核修改器。对于2025年，在Hider先生抵达后，为了让他有机会提供他的观点，CHC委员会选择（i）人和（ii）质量作为某些高级领导人的个人修改器的两个类别，包括近地天体，每个类别的权重相等50%。这些措施反映了CHC委员会和Hider先生对2025年重点关注的最重要指标的考虑。CHC委员会认为，这些类别对于补充高级管理层的年度财务目标最为重要，以促进对多项关键措施（包括经理有效性、敬业度和监管行动）进行有纪律的关注，并推动进一步的问责制。有关2025年使用的个人修饰语的两个类别的更多信息，请参见“—高管薪酬要素— 2025年年度激励计划支出的确定—个人绩效”。
性能曲线。 我们的肾脏护理业务（为2024计划年度的确定提供了信息）的出售已于2025年初完成。因此，CHC委员会批准在2025年恢复到更严格的自由现金流绩效曲线，因为预计这一指标的可变性会降低（现在交易已经完成）。用于2025年绩效评估的曲线与2023计划年度生效的曲线相同。调整后的每股收益和调整后的净销售额业绩曲线与我们的同行保持一致，并在2025年保持不变。对于所有指标，100%的成就将导致目标支出。CHC委员会每年都会审查这些曲线，在做出这些决定时会考虑到独特的情况。
| 门槛 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||
|
公制
|
2024
|
2025
|
2024
|
2025
|
|||||||||||||||||||
|
调整后净销售额（%）
|
95 | 95 | 105 | 105 | |||||||||||||||||||
|
调整后EPS（%）
|
80 | 80 | 120 | 120 | |||||||||||||||||||
|
自由现金流（%）
|
70 | 80 | 130 | 120 | |||||||||||||||||||
个人绩效评估
CHC委员会在确定基本工资、年度激励和长期股权奖励时评估每位执行官（CEO除外）的绩效和未来潜力。独立董事会成员为首席执行官做出这些决定。我们认为，薪酬应该反映公司业绩和个人对个人目标的成就。
CHC委员会的评估纳入了CEO的知情判断和投入，CEO会审查其他高管的表现并提供建议。评估考虑到：
•执行人员负责领域交付的成果
•实现个人绩效目标；以及
•未来贡献的潜力
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50
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
独立董事会成员每年审查首席执行官的业绩，并决定对基本工资、年度激励和长期股权奖励的任何调整。这一过程在董事会独立非执行主席以及NCGPP和CHC委员会的支持下，评估首席执行官实现既定目标的情况，并监督目标制定和审查过程。
有关每个NEO的2025年财务和个人绩效指标结果，请参阅下文“—高管薪酬要素—确定2025年度激励计划支出”。
2025年年度权益设
LTI赠款是每个NEO补偿方案的重要组成部分。2025年，向我们现任CEO提供的目标直接薪酬总额的80%和向所有其他持续存在的NEO提供的目标直接薪酬总额的平均64%是基于LTI的。
对LTI赠款的重视激励高管推动我们的长期业绩，并使他们的长期利益与股东的利益保持一致。通过要求执行官满足下文“——额外薪酬治理——执行官的持股指南”一节中讨论的持股指南，进一步推动了这种一致性。
2025年，CHC委员会批准恢复2023年使用的年度股权授予组合，其中包括50%的PSU、25%的股票期权和25%的RSU。PSU 50%的权重反映了我们按绩效付费的理念。
PSU设计。2025年（已完成出售我们以前的肾脏护理业务），CHC委员会批准恢复其先前在PSU设计中纳入内部财务指标的做法。由于设定三年期金融PSU目标以准确反映出售肾脏护理业务前后的业绩的复杂性，2024年授予的PSU的业绩仅根据相对TSR与标普 500医疗设备和服务指数进行衡量。2024和2025年PSU设计如下表所示：
| 2024年PSU设计 | 2025年PSU设计 | ||||||||||||||||||||||
| 公制类型： | 基地： | 金融（BASE）： | 修改器： | ||||||||||||||||||||
| 指标（s） （加权）： |
相对TSR vs. 标普 500医疗保健设备与服务指数 (100%) |
调整后ROIC（50%） |
标普 500医疗保健设备与服务指数公司相对TSR与TSR表现：
•75以上结果120%修改器1
•25日至第75次之间结果为100%修改器
•低于25日的结果是80%的修改器
|
||||||||||||||||||||
| 调整后净销售额CAGR（50%） | |||||||||||||||||||||||
|
测量2:
|
三年履约期 | 三年履约期 | |||||||||||||||||||||
1.2025年PSU的实际支出不能超过目标的200%。
2.2024年PSU和2025年PSU的履约期分别为2024年1月1日至2026年12月31日和2025年1月1日至2027年12月31日。
当Baxter的普通股支付股息时，DEU在业绩期间产生于未归属的PSU，并在归属此类PSU时根据实际赚取的股份数量支付。
根据调整后的净销售额复合年增长率和调整后的ROIC获得的PSU的支付范围概述如下。范围之间的绩效支付基于线性插值，低于阈值的绩效导致0%的支付。CHC委员会将适用于2025年PSU的调整后ROIC和调整后净销售额CAGR业绩目标设定为具有挑战性，但可以凭借强劲的业绩表现实现。
| 支付范围 （调整后的净销售额CAGR/调整后的ROIC） |
支出占目标的百分比 | ||||||||||
| 最大值 | 目标的200% | ||||||||||
| 目标 |
目标的100%
|
||||||||||
| 门槛 | 目标的50% | ||||||||||
| 低于门槛 | 目标的0% | ||||||||||
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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作为定期年度LTI股权授予一部分的所有2025年RSU和股票期权计划在三年期间内按比例归属，从授予日一周年开始。2025年PSU在适用的履约期（2025年1月1日至2027年12月31日）结束后获得CHC委员会认证后归属。
有关百特2025年PSU赠款的更多详细信息，请参见“—高管薪酬要素—长期激励计划— 2025年年度LTI赠款”，有关PSU绩效的更多详细信息，包括目标和绩效范围，请参见“—高管薪酬要素—长期激励计划— 2023 – 2025年PSU绩效”。
高管薪酬要素
基本工资
2025年行动
下表提供了每个近地天体截至2024年12月31日和2025年12月31日（或其受雇最后一天）的2024年和2025年年度基薪（如适用），并显示在2025年期间仅有两次加薪：
|
2024年基本工资
($)
|
2025年基薪
($)
|
百分比变化
(%)
|
变更的理由 | ||||||||||||||||||||
|
Hider先生1
|
不适用 | 1,350,000 | — |
•Hider先生的基本工资是根据竞争激烈的市场和他之前担任上市公司CEO的经验与他的聘用相关而确定的
|
|||||||||||||||||||
|
阿尔梅达先生2
|
1,300,000 | 650,000 | (50.0) |
•与2025年2月3日至2025年10月31日期间从董事会主席、总裁和首席执行官过渡到特别顾问有关
|
|||||||||||||||||||
|
谢弗先生3
|
不适用
|
1,300,000 | — |
•Shafer先生的基本工资是根据竞争性市场数据并考虑支付给Almeida先生的薪酬确定的
|
|||||||||||||||||||
| 等级先生 | 812,000 | 850,000 | 4.7 |
•在整个CEO过渡期间促进留存率和稳定性，并提供加薪以更好地使薪酬与市场中位数保持一致
|
|||||||||||||||||||
|
奈特女士2
|
900,000 | 900,000 | — | ||||||||||||||||||||
| 拉苏尔先生 | 800,000 | 800,000 | — | ||||||||||||||||||||
| Rosenbloom先生 | 760,000 | 760,000 | — | ||||||||||||||||||||
|
Sonig先生2
|
800,000 | 800,000 | — | ||||||||||||||||||||
| 索里亚诺女士 | 650,000 | 750,000 | 15.4 |
•包括在2025年3月进行的年度绩效提升以及与她在2025年12月晋升为集团总裁、ITT和制药有关的
|
|||||||||||||||||||
1.Hider先生于2025年8月加入Baxter，从受聘日期到2025年底，他的基本年薪保持不变。
2.Almeida先生、Sonig先生和Knight女士的2025年基薪截至其各自2025年离职日期。
3.在2025年2月至2025年8月担任临时首席执行官期间，Shafer先生的基本年薪保持不变。根据非雇员董事薪酬计划，他现在作为独立董事和我们的董事会非执行主席获得薪酬，并在下文“——雇佣安排、高管遣散计划和控制权协议变更”中进行了讨论。
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
年度激励计划
2025年年度激励目标奖励
NEO的年度激励目标奖励设定在我们的薪酬同行群体的竞争范围内（由CHC委员会每年设定）。
每个参与的NEO的2025年年度激励目标概述如下。如下所述，Almeida和Shafer先生没有资格参加2025年年度激励计划。
Hider、Grade、Rasul和Rosenbloom先生的目标年度激励在2025年期间没有变化。与2025年12月晋升为集团总裁、ITT和制药有关，索里亚诺女士获得的2025年年度激励目标从75%增加到80%。Knight女士和Sonig先生放弃了与离开Baxter相关的年度激励机会。
| NEO | 2025年目标年度奖励占基薪的百分比 | ||||||||||
|
Hider先生
|
150 | ||||||||||
| 等级先生 | 100 | ||||||||||
|
奈特女士
|
110 | ||||||||||
|
拉苏尔先生
|
100 | ||||||||||
|
Rosenbloom先生
|
85 | ||||||||||
|
Sonig先生
|
100 | ||||||||||
|
索里亚诺女士
|
80 | ||||||||||
2025年年度激励计划支出的确定
财务业绩. 下表提供了调整后的持续经营净销售额、调整后的持续经营每股收益和2025年持续经营目标的自由现金流，以及每个适用的NEO的实际结果。在支付范围之间的绩效支付基于线性插值。鉴于相关的分部监督职责，Rasul先生和Soriano女士各自的业绩是根据其各自分部的持续经营业务调整后净销售额（反映预算汇率）来衡量的。Hider、Grade和Rosenbloom先生各自的持续运营指标调整后的净销售额基于Baxter的整体业绩，以确认其在企业范围内的责任。除索里亚诺女士外，巴克斯特仍在雇用的所有近地天体的业绩都是根据巴克斯特持续经营调整后每股收益和持续经营指标自由现金流的总体业绩来衡量的。鉴于Soriano女士直到2025年12月才担任现职，她的结果是根据25%的医疗产品和疗法（MPT）调整后营业收入（反映预算汇率）结果而不是根据持续经营业务的25%调整后每股收益来衡量的。如下表脚注5所述，Soriano女士来自持续经营业务的自由现金流是根据75%的MPT分部业绩和25%的Baxter业绩来衡量的。有关最终支付百分比和金额，请参见下文“—个人绩效”。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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|
Messrs. HIDER，Grade and RosenBLOOM
|
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| 门槛 50% |
目标 100% |
最大 200% |
绩效占目标的百分比1
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Baxter —调整后净额
销售从持续
运营情况（百万）2
|
$11,283
|
76.0% |
54%
加权财务支出占目标的百分比
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $10,982 | $11,560 |
$12,138
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
调整后每股收益
从继续
运营3
|
$2.27
|
64.4% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $2.12 | $2.65 |
$3.18
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
自由现金流
从继续
运营情况（百万）4
|
$438
|
0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $788 | $985 |
$1,182
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RASUL先生
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 50% |
目标 100% |
最大 200% |
绩效占目标的百分比1
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
医疗保健系统和技术—调整后净额
销售从持续
运营情况（百万）2
|
$3,069
|
90.0% |
61%
加权财务支出为
目标的a %
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $2,945 | $3,100 |
$3,255
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
调整后每股收益
从继续
运营3
|
$2.27
|
64.4% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $2.12 | $2.65 |
$3.18
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
自由现金流
从继续
运营情况（百万）4
|
$438
|
0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $788 | $985 |
$1,182
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
|
索里亚诺女士5
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 50% |
目标 100% |
最大 200% |
绩效占目标的百分比1
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
医疗产品和疗法—调整后净额
销售从持续
运营情况（百万）2
|
$5,314
|
62.0% |
45%
加权财务支出为
目标的a %
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $5,251 | $5,527 |
$5,803
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
医疗产品和疗法-调整后营业收入6
|
$993
|
57.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $956 | $1,195 |
$1,434
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
自由现金流
从继续
运营（百万）（75% MPT结果和25% Baxter结果4)
|
901美元（MPT）/438美元（全球）
|
0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1023美元（MPT）/
788美元（全球）
|
1279美元（MPT）/985美元（全球）
|
1279美元（MPT）/985美元（全球）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.由于四舍五入，用于确定年度激励支出的绩效水平可能不符合要求。
2.来自持续经营业务的调整后净销售额计算为我们报告的净销售额（根据公认会计原则确定），使用截至2025年1月1日的预算汇率。2025年，百特调整后的持续经营净销售额、医疗产品和疗法调整后的持续经营净销售额、医疗保健系统和技术调整后的持续经营净销售额、制药调整后的持续经营净销售额和其他调整后的持续经营净销售额分别总计113亿美元、53亿美元、31亿美元、25亿美元和4亿美元。根据公认会计原则报告的2025年持续经营业务的百特净销售额、持续经营业务的MPT净销售额、持续经营业务的医疗保健系统与技术净销售额、持续经营业务的制药净销售额以及持续经营业务的其他净销售额分别总计112亿美元、53亿美元、31亿美元、25亿美元和4亿美元。由于四舍五入，总数可能不够。根据2025年年度激励计划，我们使用按预算汇率计算的净销售额作为目标，原因与我们提供不包括外汇波动和某些其他项目影响的销售指导的原因相同——也就是说，我们认为它提供了一个更好的潜在销售增长视角。使用预算汇率还使我们能够在设定目标和建立预算时使用的相同外币基础上评估最终绩效。
3.来自持续经营业务的调整后每股收益计算为我们的稀释每股收益（根据公认会计原则确定），经特殊项目调整。2025年持续经营业务的GAAP每股收益总计（1.75美元）。2025年的特殊项目总额为19亿美元（或税后基础上的21亿美元），或每股摊薄收益4.02美元。这些调整主要涉及商誉和长期资产减值、无形资产摊销、业务优化项目、与离职相关的成本、与欧洲法规（医疗器械报告法规）相关的成本、飓风Helene成本、与其收购和整合Hillrom相关的收购和整合成本、法律事务、产品相关储备、投资减值、出售长期资产的收益以及提前清偿债务和税务事项的收益。
4.来自持续经营业务的自由现金流计算为我们按照GAAP计算的经营现金流减去资本支出。公司使用自由现金流（而不是经营现金流），因为它使我们的资本支出生效，并更好地反映了公司产生的可用于未来投资的现金。2025年，该公司来自持续经营业务的经营现金流为9.51亿美元，该公司从持续经营业务中产生了5.13亿美元的资本支出。就此计算的MPT部分而言，该金额代表2025年MPT的利息、税项、折旧和摊销前利润，并在相关期间进行了某些分部特定调整（包括应收账款、库存和资本支出）。
5.由于她在2025年12月的任命，索里亚诺女士的指标与基础广泛的员工人口的指标一致，包括MPT调整后的营业收入（而不是来自持续经营的调整后每股收益），混合了75%的MPT结果和25%的Baxter结果，用于持续经营的自由现金流（如上文脚注4所述）。
6.来自持续经营业务的调整后营业收入计算为我们的营业收入（根据公认会计原则确定），使用截至2025年1月1日的预算汇率。MPT2025年来自持续经营业务的调整后营业收入为9.93亿美元。2025年根据公认会计原则报告的来自持续经营业务的MPT营业收入为9.7亿美元。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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个人表现。最终的2025年战略优先事项包括在下表所述的两个类别中，以及用于计算总体加权支出的适用权重。每个类别的支出从门槛绩效的90%支出到最高绩效的110%支出不等。初始加权支出将根据个人成就对每个NEO的整体个人绩效评估进行进一步调整，最低可达0%，最高可达125%。
根据下文所述的战略优先事项定性评估、董事会独立成员（在首席执行官个人业绩评估的情况下）和CHC委员会（针对所有其他适用的近地天体）的投入，Baxter仍雇用的每个近地天体的2025年个人业绩评估（基于相关类别的权重和由此产生的支出之和）为100%。关于对每个近地天体的个人绩效评估所做的额外调整的讨论，见下文。
| 类别 | 称重 |
首次付款
|
值得注意的项目1
|
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人员指标（包括经理效率和敬业度指数）
|
50% | 110% |
•这两个评估指标都实现了。
|
||||||||||||||
|
质量指标（含“第一时间对准”，无新增监管动作）
|
50% | 90% |
•在目标实现“第一次就对”指标的同时，2025年有两项新的监管行动。
|
||||||||||||||
| 最终加权支出占近地天体目标的百分比 | 100% | ||||||||||||||||
1.反映了每个类别中的某些值得注意的项目，这并不是每个类别中所有相关目标的综合。
考虑到财务和个人表现，下表概述了每个持续近地天体的2025年年度奖励支出。Knight女士和Sonig先生放弃了与离开Baxter相关的年度激励机会。Hider、Grade、Rasul和Rosenbloom先生各自获得了100%的个人绩效评估，Soriano女士由于2025年的绩效而获得了115%的个人绩效评估。
| NEO | 基本工资 ($) |
目标年度奖励占基本工资的百分比 (%) |
目标年度奖励金额 （按比例） ($) |
加权财务支出 (%) |
个人业绩 （战略优先事项评估） (%) |
个人绩效评估 (%) |
年度奖励支出总额
($)
|
年度奖励支出总额占目标的百分比 (%) |
||||||||||||||||||||||||
|
Hider先生1
|
1,350,000 | 150 | 1,518,750 | 54 | 100 | 100 | 820,125 | 54 | ||||||||||||||||||||||||
| 等级先生 | 850,000 | 100 | 850,000 | 54 | 100 | 100 | 459,000 | 54 | ||||||||||||||||||||||||
| 拉苏尔先生 | 800,000 | 100 | 800,000 | 61 | 100 | 100 | 488,000 | 61 | ||||||||||||||||||||||||
| Rosenbloom先生 | 760,000 | 85 | 646,000 | 54 | 100 | 100 | 348,840 | 54 | ||||||||||||||||||||||||
|
索里亚诺女士2
|
750,000 | 80 | 563,733 | 45 | 100 | 115 | 291,732 | 52 | ||||||||||||||||||||||||
1.根据Hider先生的聘书，他的2025年目标年度激励金额按比例分配，以四分之三的零头为基础。
2.根据Soriano女士的要约函，就其担任集团总裁、ITT和制药而言，她实际的年度激励目标总额根据在每个激励目标上所花费的天数（在她被任命前353天以75%的目标和在她被任命后12天以80%的目标）按比例分配。
|
56
|
|
| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
长期激励计划
2025年年度LTI赠款
LTI赠款Structure。2025年3月，除Almeida先生、Hider先生和Shafer先生外，所有近地天体都获得了定期年度LTI股权赠款。如“—高管薪酬要素—过渡和保留现金和股权奖励”中所述，2025年向Hider、Grade和Shafer先生以及Soriano女士提供了某些非周期LTI赠款。年度LTI赠款价值每年进行评估，以与所有个人的竞争市场保持一致。Soriano女士的年度LTI股权赠款是基于她之前担任的职务的目标。目标年度LTI授予值的任何同比差异都是由于新角色或个人绩效调整造成的。
有关方案设计的更多信息，请参见“—高管薪酬方案的Structure — 2025年年度权益设计”。
|
NEO1
|
2025年目标年度LTI赠款价值2
($)
|
PSUS的#
（目标年度LTI授予价值的50%）3
|
# RSUS
（目标年度LTI赠款价值的25%）4
|
股票期权数量#
（目标年度LTI赠款价值的25%）5
|
||||||||||||||||
| 等级先生 | 4,140,000 | 59,075 | 29,538 | 98,478 | ||||||||||||||||
|
奈特女士6
|
5,000,000 | 71,347 | 35,674 | 118,934 | ||||||||||||||||
| 拉苏尔先生 | 3,675,000 | 52,440 | 26,220 | 87,417 | ||||||||||||||||
| Rosenbloom先生 | 2,475,000 | 35,317 | 17,658 | 58,873 | ||||||||||||||||
|
Sonig先生6
|
4,200,000 | 59,932 | 29,966 | 99,905 | ||||||||||||||||
|
索里亚诺女士7
|
1,000,000 | 14,269 | 7,135 | 23,787 | ||||||||||||||||
1.Almeida、Hider和Shafer先生在2025年没有收到定期的年度LTI股权赠款。
2.2025年年度LTI赠款的授予日为2025年3月6日。
3.反映授予的PSU的目标数量。实际获得的股份数量（如有）将在截至2027年12月31日的三年业绩期后确定。PSU的目标数量是根据授予日之前两周开始、授予日之前一周结束的Baxter收盘价的五天平均值（平均股价）计算得出的。归属于2025年事业单位的目标授予值与下文的2025年薪酬汇总表和2025年基于计划的奖励表中披露值不同，后者使用的会计价值包括对调整后的ROIC和适用TSR修饰语的调整后净销售额CAGR事业单位的蒙特卡洛估值。
4.RSU的数量是根据平均股价计算的。
5.股票期权的数量是根据包含平均股价的Black-Scholes估值计算得出的。
6.Knight女士和Sonig先生的2025年年度LTI赠款因其2025年离职而被没收。
7.Soriano女士的2025年度LTI赠款是在她晋升为集团总裁、ITT和制药公司之前发放的。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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57
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||||||
2023 — 2025年PSU性能
2026年2月，CHC委员会认证了2023年3月1日授予某些NEO的2023年1月1日至2025年12月31日执行期PSU奖励的最终结果（2023年PSU）。
在设定这些赠款的指标时，CHC委员会考虑了以下因素：（i）相对TSR认识到股东回报最大化的重要性，（ii）调整后的ROIC认识到有效利用投资资本以产生可持续长期价值的重要性，以及（iii）调整后的净销售额复合年增长率认识到较长时期内销售增长对加强稳定性和未来增长的重要性。
范围之间的性能支出基于线性插值。低于阈值的绩效将导致该绩效指标的0%支出，而达到或高于最大值的绩效将导致200%的支出。下图详细列出2023年3月授予的PSU的适用业绩指标、权重、目标、经认证的业绩结果和支出占目标股份的百分比，业绩期限为2023年1月1日至2025年12月31日，计算如下：
| 绩效指标 | 称重 | 门槛 (50% 支付） |
目标 (100% 支付） |
最大值 (200% 支付） |
结果 | 支付为 A % 目标 |
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标普 500医疗保健设备与服务指数公司相对TSR与TSR表现1
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33-1/3% | 第35个百分点的排名 | 第50个百分点排名 | 第80个百分点的排名 | 第3个百分位 | 0% | ||||||||||||||||||||
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调整后的ROIC2
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33-1/3% | 5.8% | 7.2% | 8.6% | 6.2% | 67% | ||||||||||||||||||||
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调整后净销售额CAGR3
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33-1/3% | 1.7% | 2.9% | 4.1% | 3.0% | 105% | ||||||||||||||||||||
| 加权支出占目标的百分比 | 57% | |||||||||||||||||||||||||
1.本节所述的TSR PSU是根据以下公式为美国和标普 500医疗保健设备与服务指数中的公司计量的：业绩期完结日（2025年12月31日）最近连续20个交易日的平均收盘股价减去业绩期开始日前最近连续20个交易日（2023年1月1日）的平均收盘股价加上再投资的股息除以业绩期开始前最近连续20个交易日的平均收盘股价。
2.就本次授予而言，调整后的ROIC业绩的计算方法是，首先确定2023、2024和2025年各年度调整后的ROIC业绩目标，然后确定三年业绩期内的简单平均调整后的ROIC业绩。调整后的ROIC业绩是通过考虑每个适用日历年的调整后营业收入减去调整后所得税费用，除以平均投资资本并针对收购或剥离时年化收入超过7500万美元的任何业务或资产收购或剥离进行调整来衡量的。对于2023年10月剥离我们以前的BPS业务和2025年1月剥离我们以前的肾脏护理业务，这一金额进行了前瞻性调整。
3.调整后的净销售额是指“净销售额”，即（i）使用每个适用司法管辖区在紧接授予日之前的日历年的平均外汇汇率按固定货币计算，以及（ii）调整后不包括在收购或剥离时年化收入超过7500万美元的任何业务或资产收购或剥离的收入。就本赠款而言，调整后的净销售额复合年增长率业绩是通过将三年业绩期（或2025年）的最后一个日历年的调整后净销售额与2022年（即紧接授予日之前的日历年）的调整后净销售额进行比较计算得出的。该金额进行了调整，以排除我们剥离这些业务后期间的BPS和肾脏护理相关收入。
有关PSU绩效的更多详细信息，包括目标和绩效范围，请参见“—高管薪酬要素—长期激励计划— 2023 – 2025年PSU绩效”。
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考虑到上述披露的业绩，下表说明了2023年PSU的目标数量以及在授予时每个有资格获得PSU的NEO获得的最终股份数量。
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NEO
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2023年PSUS的目标#
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获得的股份数量#1
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Hider先生2
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不适用
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不适用
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| 阿尔梅达先生 | 135,769 | 83,386 | ||||||||||||
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谢弗先生2
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不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 等级先生 | 50,378 | 30,505 | ||||||||||||
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奈特女士3
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43,199 | 0 | ||||||||||||
| 拉苏尔先生 | 30,857 | 18,952 | ||||||||||||
| Rosenbloom先生 | 27,771 | 17,056 | ||||||||||||
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Sonig先生3
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30,857 | 0 | ||||||||||||
| 索里亚诺女士 | 3,703 | 2,274 | ||||||||||||
1.包括在业绩期间应计并按与基础PSU相同的已赚取支付百分比支付的DEU。
2.Hider先生和Shafer先生都没有获得任何2023年的PSU。
3.Knight女士和Sonig先生因2025年离职而被没收2023年的PSU。
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过渡和保留现金和股权奖励
以下是与2025年发生的关键领导层换届相关的薪酬行动摘要。所有股权奖励均受我们的持股准则和回拨政策的约束。
| NEO | 类型 | 预期/目标（经济）价值 | 混合 |
归属1
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理由 | ||||||||||||||||||
| 现任CEO- Hider先生 |
过渡 | $12,833,333 |
•50% PSU
•25% RSU
•25%股票期权
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•PSU：三年后100%
•RSU &股票期权：三年每年三分之一
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•基于绩效和基于时间的奖励的混合，代表Hider先生根据其上一家公司的财政年度时间表在2025年的年度股权奖励目标14,000，000美元中按比例分配的部分
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| 4000000美元（补充） | PSU |
三年后100%
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•100%基于绩效的一次性补充签署股权奖励4,000，000美元，以进一步加强和推动与股东和Baxter管理团队的一致性（补充股权奖励）
•目标值是根据市场对授予在类似规模和类似行业的组织中最近受聘的CEO的奖励的审查而确定的
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| $ 5,750，000（make whole） | RSU | 三年每年三分之一 |
•基于时间和基于绩效的一次性“Make Whole Awards”（总计8,500，000美元）的混合，代表Hider先生之前公司的某些股权奖励的未归属部分
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| 2,750，000美元（整体） | PSU | 三年后100% | |||||||||||||||||||||
| $1,000,000 | 一次性支付现金 |
不适用（如在开始任职之日起24个月内非因正当理由而辞职，则可被追回）
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•与Hider先生的“Make Whole Award”的PSU部分一起，这笔现金签约金额意在弥补留在他之前公司的补偿
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| 临时CEO- 谢弗先生 |
过渡 | $2,500,000 | RSU | 在Hider先生的聘用生效日期（2025年8月19日） |
•股权奖励的规模和设计是基于市场审查，意在补偿他担任临时CEO的角色
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| 前CEO- 阿尔梅达先生 |
过渡 | $6,890,000 | 一次性付款 |
不适用
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•根据Almeida先生的过渡协议支付的款项，这相当于如果Almeida先生根据其先前要约函的规定被“无故”解雇，他本应收到的款项
•Almeida先生于2025年2月3日不再担任主席、总裁兼首席执行官，此时他开始担任特别顾问至2025年10月31日
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| 前首席财务官- 等级先生 |
保留 | $2,500,000 | RSU | 三年后100% |
•Grade先生在整个CEO过渡期间（发生在2025年的大部分时间）都是至关重要的领导者，他的贡献对于帮助确保这段期间的业务连续性以及与Hider先生的入职相关至关重要
•在竞争激烈的市场中，这一保留措施符合市场惯例，并被CHC委员会确定为缓解保留担忧所必需
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| 集团总裁， ITT &制药- 塞西莉亚·索里亚诺 |
保留 | $500,000 | RSU | 两年后100% |
•这一奖项授予了索里亚诺女士，她在之前担任的职务是为了在奈特女士离职后保持稳定
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1.私营部门服务单位须实现与2025年私营部门服务单位相同的业绩目标。
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附加条件
我们向我们的近地天体提供的额外津贴范围非常有限。虽然我们不再拥有公司飞机，但为了提供潜在的时间和成本效率以及降低安全风险，我们允许乘坐包机进行有限的个人旅行。此外，除首席执行官以外的高级管理人员的所有个人飞机使用必须根据我们的飞机政策条款由首席执行官预先批准。结合Almeida先生2023年7月修订的要约函（Almeida要约函），直至2025年2月3日，董事会授予Almeida先生使用Baxter以前的飞机的能力，或者如果无法使用，则使用包机，供个人使用，每个日历年最多50小时。Almeida先生根据其飞机分时协议并根据《联邦航空条例》规定的费率，报销每个日历年超过50小时的任何个人使用费用。由于他的离职，这份协议于2025年2月3日终止。关于Shafer先生被任命为执行主席和临时首席执行官，他签订了一份飞机分时协议，根据该协议，他同意向我们偿还任何个人、非通勤使用Baxter以前的飞机或任何包机的费用。鉴于我们不再拥有公司飞机，而不是之前授予Almeida先生50小时的个人使用时间，Hider先生获得了每年150,000美元的一次性津贴，用于个人旅行。
此外，近地天体有资格获得高管体检和相关健康服务的报销。根据他的录取通知书，Hider先生也有资格参加公司的房屋销售援助计划和搬迁计划。
退休和其他福利
每个NEO都有资格按照与所有符合条件的美国雇员相同的条件参加Baxter的美国符合税收条件的第401（k）条计划（401（k）计划）。401（k）计划中的所有符合条件的雇员都有资格获得立即归属的100%匹配供款，最高可达符合条件补偿的4%。符合条件的雇员，包括符合条件的近地天体，还可获得额外的非选择性401（k）计划雇主缴款，相当于符合条件的补偿的3%。
此外，每个NEO都有资格按照与符合条件的美国雇员相同的条款和条件参与Baxter的美国非合格递延补偿计划（Deferred Compensation Plan），这使他们能够积累额外的退休储蓄和税收递延机会，超出经修订的1986年《国内税收法》（《法典》）规定的税务合格退休计划的限制。递延补偿计划的条款在下文“—高管薪酬表— 2025年非合格递延补偿计划”下有更全面的描述。
雇佣安排、行政人员遣散计划及管制协议变更
关于Almeida先生的无故解雇，2025年2月，Almeida先生签订了《过渡协议》，根据该协议，他作为董事会主席、总裁和首席执行官的服务于2025年2月3日停止，他过渡到特别顾问的角色，并在2025年10月31日（离职日期）之前继续受雇于这一角色。
根据适用的奖励协议的退休归属条款，Almeida先生的未归属股权奖励将继续根据其条款归属，并且，在他遵守某些释放要求的情况下，他收到了一笔总付的终止付款，金额相当于6890000美元。这笔金额相当于Almeida先生根据Almeida要约函的规定，如果他被“无故”终止合同，他本应获得的金额。此外，我们已同意安排向Almeida先生及其受抚养人提供与紧接其分居日期之前向其及其受抚养人提供的健康保险福利基本相似的福利，最长可达24个月。
2025年2月，Shafer先生签订了一份聘书，规定了他担任执行主席和临时首席执行官的条款和条件，他在2025年2月3日至2025年8月19日期间担任这一职务。鉴于这一职位的长度，他在2025年7月修改了聘书，为谢弗先生提供了一笔金额不超过10万美元的补充现金奖金。在任职期间，Shafer先生获得了基本工资、因实现服务里程碑而支付的奖金，以及在他开始担任该职位的六个月纪念日归属的RSU补助金。然而，在担任执行主席和临时首席执行官期间，他并未参与任何遣散或控制权变更协议。
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2025年7月，Hider先生签订了一份关于其受雇条款和条件的聘书（Hider Offer Letter）。Hider offer letter规定，如果Hider的雇佣被公司无故终止或Hider先生有正当理由终止，在每种情况下，在其CIC协议（定义见下文）的范围之外，他将有权获得（i）相当于其基本工资和目标年度奖励之和的两倍的现金遣散费，（ii）一笔相当于适用的团体医疗、牙科或视力保险18个月的雇主费用的一次性现金付款，（iii）对于在适用的日历年度的2月1日或之后发生的终止，根据公司实际表现和目标个人表现按比例分配的年度奖励付款。中投协议范围之外的“正当理由”终止是指（未经Hider先生的明确书面同意）发生以下任何一种情况（i）Baxter对其头衔或报告关系的不利变化，（ii）Baxter对其职责、责任或权限的实质性减少，如Hider Offer Letter所设想的或随后可能增加的，（iii）Baxter对其年度基本工资、年度激励目标或LTI目标值的实质性减少，（iv）任何将其主要雇用地点搬迁至距离其主要雇用地点五十（50）英里以上（根据Hider Offer letter的设想）或（v）任何Baxter未能在到期时支付应付给他的重大款项或任何重大违反其协议的情况。Hider Offer Letter还规定偿还与Hider Offer Letter谈判有关的高达75,000美元的法律费用。
此外，关于补充股权奖励和Make Whole奖励，在无因由非自愿终止或中投协议背景之外有正当理由终止的情况下：（i）任何未归属和未归属的RSU将在其终止之日立即归属，以及（ii）任何PSU仍有资格根据实际表现归属。
对于其他美国高管，我们通常会在高管加入百特之前执行一份聘用提议，在某些情况下，执行一份标准的聘书。该offer描述了高管受雇的基本条款，包括他或她的开始日期、头衔、年度基本工资、年度激励目标和长期激励股权奖励目标。如适用，还包括股票所有权准则和附加条件。除Hider先生外，每一位现任NEO都与我们签订了一份标准要约函，其中的重要条款已在此进行了描述（包括关于年薪、我们年度激励计划下的目标支出和目标年度股权授予）。
我们维持针对所有美国高管（CEO除外）的高管离职计划（Executive Severance Plan），包括仍受雇于Baxter的NEO。如果在高管终止雇佣关系后的12个月内，该高管违反了雇佣协议、限制性契约或类似协议下的任何义务，或者确定该高管本可以因故被解雇，那么该高管将被要求偿还所有收到的款项，未来的付款将停止。
2026年3月，Grade先生和Rasul先生各自签订了一份离职协议，根据该协议，他有权根据行政遣散计划的合格解雇条款，在遵守协议条款的情况下，领取遣散费。
每个仍受雇于Baxter的NEO都受到高管现金遣散政策的约束，该政策将现金遣散福利限制为NEO基本工资加目标年度奖金机会之和的2.99倍。未经股东事先批准或批准，付款不得超过这一门槛。
此外，截至2025年12月31日，每个持续存在的NEO都是控制权变更（CIC）协议的一方，该协议规定，如果Baxter经历中投且NEO停止受雇，则将支付一定的遣散费。在中投情况下提供付款符合市场惯例，通过激励NEO在交易前、交易中和交易后继续专注于自己的责任而不过度关注其个人情况，有助于使NEO的利益与Baxter股东的利益保持一致。
有关这些安排的更详细讨论，请参阅“—高管薪酬表—终止或控制权变更后的潜在付款”下的信息。
额外补偿治理
赔偿政策和做法的风险评估
在CHC委员会独立薪酬顾问的协助下，CHC委员会审查了Baxter的重大薪酬政策和做法，并得出结论认为，这些政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。支持这一结论的高管薪酬计划以及高管级别以下的激励和佣金安排的关键特征包括：
•合适的薪酬理念、同行群体和市场定位；
•在现金和股权组合、短期和长期重点、企业、业务单位和个人绩效重点以及财务和非财务绩效衡量和酌处权方面取得有效平衡；和
•降低风险的有意义的政策，例如下文讨论的股票所有权准则和补偿政策。
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高管持股指引
为了使他们的长期经济利益与股东的利益保持一致，要求执行官在成为执行官后的五年内拥有一定数量的Baxter股票，如下表所示。
| 作用 |
股票所有权准则最低
（多倍基薪）
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| 首席执行官 | 6x | ||||||||||
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执行副总裁NEOs
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4x | ||||||||||
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其他近地天体
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2倍
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下表汇总了纳入和排除在持股指引要求之外的股权类型（包括定期、年度和一次性股权奖励）：
| 股票类型 | 包括 | 不包括在内 | ||||||||||||
| 未行使的股票期权（已归属或未归属） | < | |||||||||||||
| 行使股票期权保留的股份 | < | |||||||||||||
| RSU（已归属或未归属或DEU） | < | |||||||||||||
| PSU（既得和认证） | < | |||||||||||||
| PSU（未归属） | < | |||||||||||||
| 通过员工股票购买计划购买的股票 | < | |||||||||||||
| 在公开市场上购买的股票 | < | |||||||||||||
2025年9月，CHC委员会在考虑到同行公司做法和2025年年会上与股东提案相关的反馈后，批准了对我们的持股指南的以下更新：
•如果NEO在五年合规期内不合规，则将对授予的每项股权奖励实施50%的持有要求，直到满足准则。
•一旦达到准则，如果NEO没有出售股票，并且仅仅由于股价下跌而不合规，则不能被视为不合规。然而，如果NEO在实现合规后出售股票，届时将重新衡量合规情况。
截至2025年12月31日，Grade先生已满足持股要求。Hider、Rasul和Rosenbloom先生以及Soriano女士虽然尚未受到这一所有权要求的约束，因为他们担任执行官不到五年，但使用合理的假设，他们正按计划在规定的时间范围内实现其股票所有权目标。
这些要求，就像下面讨论的强制追回政策和补偿补偿政策一样，有助于使执行官的利益与百特股东的利益保持一致。
禁止交易；不得套期保值
我们有
通过
一项关于（其中包括）公司董事、高级职员和雇员以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置百特证券的证券交易政策，该政策合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。根据Baxter的证券交易政策，禁止Baxter的所有员工（无论角色或头衔如何）、董事、顾问、合同工、全球临时工作人员，在某些情况下，前董事和员工，连同其家庭成员，直接或间接参与与Baxter证券有关的某些交易活动，这些交易活动的性质具有侵略性或投机性，或可能导致出现不当行为。这类被禁止的活动包括：
•百特股票的当日或短线交易（即“日内交易”）。
•出售卖方不拥有的Baxter股票或通过交付借入公司股票完成的出售（即“卖空”）。
•以保证金购买或持有百特证券。
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•质押Baxter证券作为贷款的抵押品。
•就Baxter证券订立任何衍生工具（包括购买、出售或写入看跌或看涨期权、远期合约、“权益”或“业绩”掉期或任何以Baxter证券计价的类似协议）或类似交易。
在进行Baxter证券的大多数交易之前，在向公众发布之前经常接触到必然被视为重要信息（例如某些财务信息或重要新闻稿）的执行官、董事和其他公司员工必须首先获得公司秘书或总法律顾问对交易的预先批准。证券交易政策的副本作为附件 19提交至2025表格10-K。
补偿政策；非竞争协议回拨
我们有一项适用于执行官的强制性回拨政策，以及一项适用于所有员工的补偿补偿政策，包括执行官（统称为补偿政策）。强制性回拨政策符合SEC为实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条和相应的纽交所上市标准而采用的规则，并规定在紧接百特被要求编制会计重述报表之日前的三个完整财政年度内，补偿现任和前任执行官（定义见《交易法》第10D-1条）（包括NEO）所获得的错误授予的基于激励的薪酬。补偿补偿政策适用于百特激励计划下的所有付款以及向包括高管（包括所有NEO）在内的任何人的所有LTI授予（包括但不限于所有基于时间的激励奖励）。根据补偿补偿政策，在对我们的财务业绩进行任何重述或参与者违反任何协议中包含的限制性契约后，董事会（关于高管（包括所有NEO））或首席执行官（关于所有其他人）将审查与违规相关的事实和情况，并根据补偿补偿政策采取其认为适当的任何行动，包括收回、减少或没收任何年度奖励或任何先前授予的LTI赠款（或将被授予LTI赠款）的全部或部分，纪律处分和寻求任何其他补救措施。根据2025年的补偿政策，我们没有做出这样的补偿。
此外，包括近地天体在内的所有高级领导人都必须在收到各自的股权赠款时执行更新的不竞争、不招揽和保密协议（非竞争协议）。所有执行不竞争协议的高级领导人，包括近地天体，在参与者因任何原因终止雇佣后违反不竞争协议条款的情况下，都将受到追回条款的约束。如果发生任何此类违规行为，所有未归属的LTI赠款（包括在参与者符合退休资格的情况下本应归属的赠款）将立即被没收。此外，在这种情况下，所有在终止日期前12个月内归属或变得可行使但未以其他方式出售或行使的LTI授予将被注销，股份将被返还给百特，而在终止日期前12个月内归属的任何LTI授予的出售或行使的任何收益均需偿还。
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
高管薪酬表
2025年薪酬汇总表
下表显示了下列年份向近地天体提供的补偿。
| 名称和 主要职位 |
年 |
工资
($)1
|
奖金
($)2
|
股票
奖项
($)3
|
选项
奖项
($)4
|
非股权
激励
计划
Compensation
($)5
|
所有其他
Compensation
($)6
|
合计
($)
|
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| 安德鲁·希德尔 | 2025 | 499,315 | 1,000,000 | 23,133,518 | 3,185,053 | 820,125 | 1,167,171 | 29,805,182 | ||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| José E.阿尔梅达 | 2025 | 660,420 | — | — | — | — | 7,005,624 | 7,666,044 | ||||||||||||||||||||||||
| 前董事会主席、总裁兼首席执行官 | 2024 | 1,300,000 | — | 14,319,107 | — | 2,016,300 | 435,608 | 18,071,015 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,300,000 | — | 7,527,469 | 2,635,170 | 2,187,900 | 136,132 | 13,786,671 | |||||||||||||||||||||||||
| Brent Shafer | 2025 | 701,644 | 654,839 | 2,400,815 | — | — | 52,695 | 3,809,993 | ||||||||||||||||||||||||
| 非执行主席、前执行主席和临时首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔尔级 | 2025 | 827,825 | — | 5,809,671 | 1,049,372 | 459,000 | 63,700 | 8,209,568 | ||||||||||||||||||||||||
| 前执行副总裁兼首席财务官 | 2024 | 810,000 | 500,000 | 4,295,702 | — | 839,608 | 62,238 | 6,507,548 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 164,384 | — | 3,636,661 | 902,897 | 167,671 | 4,608 | 4,876,222 | |||||||||||||||||||||||||
| 希瑟·奈特 | 2025 | 747,123 | — | 4,018,281 | 1,267,349 | — | 41,795 | 6,074,548 | ||||||||||||||||||||||||
| 前执行副总裁、首席运营官和临时集团总裁，医疗产品和疗法 | 2024 | 883,333 | — | 4,607,152 | — | 1,039,500 | 66,505 | 6,596,490 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 791,507 | — | 2,395,122 | 838,466 | 771,091 | 64,057 | 4,860,243 | |||||||||||||||||||||||||
| 雷祖尔·拉苏尔 | 2025 | 800,000 | — | 2,953,421 | 931,507 | 488,000 | 73,286 | 5,246,214 | ||||||||||||||||||||||||
| 医疗保健系统与技术执行副总裁兼集团总裁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大卫·罗森布鲁姆 | 2025 | 760,000 | — | 1,989,036 | 627,345 | 348,840 | 68,943 | 3,794,164 | ||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼总法律顾问 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Alok Sonig | 2025 | 779,747 | — | 3,375,371 | 1,064,578 | — | 19,577 | 5,239,273 | ||||||||||||||||||||||||
| 前执行副总裁兼集团总裁，制药 | 2024 | 787,500 | — | 3,583,345 | — | 904,000 | 70,961 | 5,345,806 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 725,000 | — | 1,710,802 | 598,904 | 794,568 | 36,759 | 3,866,033 | |||||||||||||||||||||||||
| 塞西莉亚·索里亚诺 | 2025 | 668,247 | 75,000 | 1,300,147 | 253,472 | 291,732 | 66,243 | 2,654,841 | ||||||||||||||||||||||||
| 集团总裁，输液疗法与技术和药品 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
1.本栏显示的金额为适用年度实际赚取的基薪。有关每位NEO 2025年薪酬的更多信息，请参见“—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—基薪— 2025年行动。”
2.显示的2025年Hider先生的金额代表了与他的雇用有关的1,000，000美元现金签约奖金，以弥补他在前雇主的部分损失补偿。对Shafer先生来说，这意味着1）600,000美元的现金奖金，以表彰他担任执行主席和临时首席执行官的服务，2）54,839美元作为临时首席执行官角色超出原定任期的额外时间的补充奖金。对于索里亚诺女士来说，这代表着她晋升到目前职位之前的留任现金红利。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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65
|
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3.显示的2025年金额代表2025年授予的PSU和RSU的授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718并基于授予日适用的与PSU相关的绩效目标的可能结果计算得出的。有关如何计算PSU奖励的授予日公允价值的讨论，请参阅2025年10-K表中包含的合并财务报表附注8。DEU产生于本表所列未归属的PSU，但只有在基础奖励归属时才支付。2025年授予的PSU最大绩效的授予日公允价值如下：Hider先生28,475，500美元、Grade先生4,560，590美元、Knight女士5,507，988美元、Rasul先生4,048，368美元、Rosenbloom先生2,726，472美元、Sonig先生4,626，752美元和Soriano女士1,101，566美元。有关这些奖励的更多信息，请参阅“— 2025年基于计划的奖励的赠款”表。
4.本栏显示的金额代表百特股票期权的价值，该价值基于根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。有关如何计算这些金额的更多信息，请参阅2025年10-K表中包含的合并财务报表附注8。有关这些奖励的更多信息，请参阅“— 2025年基于计划的奖励的赠款”表。
5.本栏显示的金额代表适用年度为绩效支付的年度奖励。确定NEO获得的年度奖励金额所采用的方法在“—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—年度激励计划”下进行了讨论。与2025年离职有关，Almeida先生和Sonig先生以及Knight女士没有收到2025年年度奖励奖金。Shafer先生没有资格获得2025年的年度奖励。
6.本栏显示的金额如下：
（一）公司代表每个NEO支付的定期寿险保费的美元价值。
（二）与Hider、Rasul和Sonig先生以及Knight女士的行政体检相关的费用。
（三）Baxter为Almeida、Grade、Rasul、Rosenbloom、Shafer和Sonig以及MS的401（k）计划做出的贡献。奈特和索里亚诺。
（四）Baxter对Hider、Rasul和Rosenbloom先生和MS的递延补偿计划的贡献。奈特和索里亚诺。Hider、Grade、Rasul和Rosenbloom先生以及Soriano女士代表Hider、Grade、Rasul和Rosenbloom先生以及Soriano女士的递延补偿计划和401（k）计划供款包括额外的雇主供款，金额相当于合格补偿的3%，因为他们没有资格参加或积累Baxter养老金和补充养老金计划下的额外福利。这笔额外的雇主供款提供给所有符合条件的美国雇员，可归属于2025年，但已于2026年2月记入账户。
（五）Almeida、Hider和Shafer与CEO过渡活动相关的律师费。
（六）Almeida先生收到了与使用Baxter飞机有关的价值65,165美元，这反映了实际发生的费用，包括燃料成本、机组人员差旅费、安保、停车、设施、特许权和下班后费用。Almeida先生根据其个人50小时分配（其中约16小时用于2025年）获得了这一福利。
（七）Almeida先生还收到了相当于6890000美元的一次性解雇偿金和2025年11月和12月的离职后健康福利4127美元，这取决于他是否遵守了与2025年10月离职有关的某些释放要求。
（八）根据Hider先生的聘书，他还收到了1）150,000美元的个人旅行津贴，2）2025年与出售他的房屋和搬迁到我们位于伊利诺伊州迪尔菲尔德的总部有关的835,985美元的搬迁福利（以及79,910美元的额外相关税收补偿），这些福利是根据Baxter美国国内领导层搬迁计划的条款支付的，以及3）我们的慈善基金会匹配礼物计划提供的1,500美元的匹配礼物捐款。这项搬迁福利的增量成本是根据直接偿还给Hider先生或第三方服务提供商（如适用）的金额计算的。我们的搬迁政策规定，如果Hider先生离开Baxter或在支付福利的一年内被非自愿终止（或如果在支付此类金额的两年内发生任何此类离职或终止，则为此类金额的50%），则Hider先生必须向Baxter偿还搬迁福利。
下表量化了2025年支付给每个NEO的金额，用于支付上述超过25000美元或该NEO的额外津贴和个人福利总额的10%中的较高者。这些额外津贴和其他个人福利的增量成本是根据直接支付给NEO或第三方服务的金额（如适用）进行估值的。
| 终止付款 ($) |
个人差旅费津贴
($)
|
飞机使用情况
($)
|
律师费 ($) |
递延赔偿缴款 ($) |
搬迁福利和税收补偿 ($) |
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| Hider先生 | — | 150,000 | — | 75,000 | 5,589 | 915,895 | ||||||||||||||||||||
| 阿尔梅达先生 | 6,890,000 | — | 65,165 | 31,000 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 谢弗先生 | — | — | 15,522 | 28,500 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 等级先生 | — | — | — | — | 38,479 | — | ||||||||||||||||||||
| 奈特女士 | — | — | — | — | 21,143 | — | ||||||||||||||||||||
| 拉苏尔先生 | — | — | — | — | 42,466 | — | ||||||||||||||||||||
| Rosenbloom先生 | — | — | — | — | 43,745 | — | ||||||||||||||||||||
| Sonig先生 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 索里亚诺女士 | — | — | — | — | 41,166 | — | ||||||||||||||||||||
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66
|
|
| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
2025年基于计划的奖励的赠款
下表汇总了2025年根据2025年年度激励计划和现有计划向近地天体授予的基于计划的奖励。
| 预计未来支出 在非股权激励下 计划奖 |
预计未来付款 股权激励下 计划奖 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予日期 | CHC委员会批准日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 ($) |
所有其他
股票
奖项：
数
股份数量
股票
或单位
(#)(1)
|
所有其他
选项
奖项：
数量
证券
底层
选项
(#)(1)
|
运动
或基地
价格
选项
奖项
（$/SH）(2)
|
赠款
日期公平
价值
股票
和
选项
奖项
($)(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Hider先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖励(4)
|
759,375 | 1,518,750 | 3,796,875 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位批出# 1(5)
|
9/2/2025 | 7/7/2025 | 131,813 | 3,185,920 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位批出# 2(5)
|
9/2/2025 | 7/7/2025 | 236,237 | 5,709,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权授予(5)
|
9/2/2025 | 7/7/2025 | 465,651 | 24.17 | 3,185,053 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年PSU赠款# 1(5,6)
|
9/2/2025 | 7/7/2025 | 131,814 | 263,626 | 527,252 | 6,938,636 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年PSU赠款# 2(5,6)
|
9/2/2025 | 7/7/2025 | 82,170 | 164,339 | 328,678 | 4,325,402 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年PSU赠款# 3(5,6)
|
9/2/2025 | 7/7/2025 | 56,492 | 112,983 | 225,966 | 2,973,712 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔梅达先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖励(4)
|
0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 谢弗先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖励(4)
|
0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU赠款 | 2/5/2025 | 2/1/2025 | 76,289 | 2,400,815 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 等级先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖励(4)
|
425,000 | 850,000 | 2,125,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股份单位批出# 1 | 3/6/2025 | 2/20/2025 | 29,538 | 1,046,827 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位批出# 2(7)
|
9/2/2025 | 7/28/2025 | 102,712 | 2,482,549 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予 | 3/6/2025 | 2/20/2025 | 98,478 | 35.44 | 1,049,372 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年PSU赠款(6)
|
3/6/2025 | 2/20/2025 | 29,538 | 59,075 | 118,150 | 2,280,295 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奈特女士 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖励(4)
|
495,000 | 990,000 | 2,475,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU赠款 | 3/6/2025 | 2/20/2025 | 35,674 | 1,264,287 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予 | 3/6/2025 | 2/20/2025 | 118,934 | 35.44 | 1,267,349 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年PSU赠款(6)
|
3/6/2025 | 2/20/2025 | 35,674 | 71,347 | 142,694 | 2,753,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉苏尔先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖励(4)
|
400,000 | 800,000 | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU赠款 | 3/6/2025 | 2/20/2025 | 26,220 | 929,237 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予 | 3/6/2025 | 2/20/2025 | 87,417 | 35.44 | 931,507 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年PSU赠款(6)
|
3/6/2025 | 2/20/2025 | 26,220 | 52,440 | 104,880 | 2,024,184 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
|
67
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||||||
| 预计未来支出 在非股权激励下 计划奖 |
预计未来付款 股权激励下 计划奖 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予日期 | CHC委员会批准日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 ($) |
所有其他
股票
奖项：
数
股份数量
股票
或单位
(#)(1)
|
所有其他
选项
奖项：
数量
证券
底层
选项
(#)(1)
|
运动
或基地
价格
选项
奖项
（$/SH）(2)
|
赠款
日期公平
价值
股票
和
选项
奖项
($)(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Rosenbloom先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖励(4)
|
323,000 | 646,000 | 1,615,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU赠款 | 3/6/2025 | 2/20/2025 | 17,658 | 625,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予 | 3/6/2025 | 2/20/2025 | 58,873 | 35.44 | 627,345 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年PSU赠款(6)
|
3/6/2025 | 2/20/2025 | 17,659 | 35,317 | 70,634 | 1,363,236 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sonig先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖励(4)
|
400,000 | 800,000 | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU赠款 | 3/6/2025 | 2/20/2025 | 29,966 | 1,061,995 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予 | 3/6/2025 | 2/20/2025 | 99,905 | 35.44 | 1,064,578 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年PSU赠款(6)
|
3/6/2025 | 2/20/2025 | 29,966 | 59,932 | 119,864 | 2,313,376 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 索里亚诺女士 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖励(4)
|
281,866 | 563,733 | 1,409,332 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股份单位批出# 1 | 3/6/2025 | 2/20/2025 | 7,135 | 252,864 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位批出# 2(7)
|
9/2/2025 | 8/28/2025 | 20,542 | 496,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予 | 3/6/2025 | 2/20/2025 | 23,787 | 35.44 | 253,472 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年PSU赠款(6)
|
3/6/2025 | 2/20/2025 | 7,135 | 14,269 | 28,538 | 550,783 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.2025年授予的股票期权全部为不符合条件的股票期权。股票期权和RSU在自授予日开始的三年归属期内按比例（每年33-1/3%）归属，但1）Grade先生的RSU Grant # 2计划在授予日的第三个周年日归属，并将根据其与Baxter离职相关的条款提前加速，2）Shafer先生的RSU赠款，在Hider先生被任命为首席执行官时归属，以及3）Soriano女士的RSU Grant # 2计划在授予日的第二个周年日100%归属。
2.期权行权价格反映了百特普通股在授予日的收盘价。
3.此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718确定的授予日公允价值。
4.所示金额代表百特2025年年度激励计划下的奖励机会，包括财务和个人绩效在内的门槛、目标和最高支出。财务业绩的门槛、目标和最大激励机会分别为目标的50%、目标的100%和目标的200%。CHC委员会有能力使用负面酌处权导致低于阈值的支出。财务业绩乘以NEO的个人业绩评估，范围在0% — 125%之间，并作为初始事项基于Baxter的业绩与2025年关键战略优先事项，包括“—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—确定2025年度激励计划支出—个人业绩”中讨论的某些公司责任事项。2025年绩效向符合条件的NEO支付的实际年度奖励在2025年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中列报。
5.Hider先生在2025年获得了与加入Baxter有关的赠款。有关这些赠款的更多信息，请参见“—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—过渡和保留现金和股权奖励”。2025年PSU授予# 1代表Hider先生2025年年度股权激励奖励的按比例份额。2025年PSU赠款# 2代表他的补充股权奖励，仅由PSU组成。2025 PSU Grant # 3代表His Make Whole Equity Award的PSU部分。
6.2025年的PSU将根据截至2027年12月31日的三年业绩期间调整后的ROIC和经相对TSR结果进一步修改的调整后的净销售额复合年增长率指标的业绩，以百特普通股的股份支付。有关这些支出是如何确定的更多信息，请参见“—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—长期激励计划— 2025年度LTI授予— LTI授予Structure”。
7.Grade先生和Soriano女士分别于2025年9月获得RSU奖励，用于留用。有关这些赠款的更多信息，请参见“—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—过渡和保留现金和股权奖励”。由于Soriano女士在2025年9月2日获得赠款时不是执行官，她的奖励是通过标准内部程序而不是CHC委员会批准的。
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68
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
2025财年末杰出股权奖
下表汇总了截至2025年12月31日近地天体尚未获得的股权奖励。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 未行使期权的基础证券数量（#） 可行使 |
未行使期权不可行使的基础证券数量
(#)1
|
期权行权价格 ($) |
期权到期日 |
未归属的股份或股份单位数目
(#)2
|
未归属的股份或股份单位的市场价值
($)2
|
股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他未归属权利的数量
(#)3, 4, 5
|
股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或未归属的其他权利的市场或支付价值
($)3, 4, 5
|
||||||||||||||||||||||||||
| Hider先生 | 9/2/2025 | 465,651 | 24.17 | 9/2/2035 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/2/2025 | 131,813 | 2,518,946 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/2/2025 | 236,237 | 4,514,489 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/2/2025 | 56,492 | 1,079,553 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/2/2025 | 82,170 | 1,570,259 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/2/2025 | 131,813 | 2,518,946 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔梅达先生 | 3/2/2017 | 534,759 | 50.77 | 3/2/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2018 | 373,435 | 66.31 | 3/1/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2019 | 342,933 | 74.73 | 2/28/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2020 | 381,437 | 75.75 | 3/20/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2021 | 348,483 | 77.15 | 10/31/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2022 | 151,596 | 85.23 | 10/31/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 187,630 | 93,815 | 39.06 | 10/31/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 24,227 | 462,985 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2024 | 93,183 | 1,780,735 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 83,343 | 1,592,683 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2024 | 74,363 | 1,421,068 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 谢弗先生 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 等级先生 | 12/1/2023 | 68,182 | 34,091 | 36.55 | 12/1/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2025 | 98,478 | 35.44 | 3/6/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/1/2023 | 9,849 | 188,206 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/1/2023 | 8,864 | 169,386 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2024 | 29,745 | 568,423 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2025 | 29,915 | 571,674 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/2/2025 | 102,712 | 1,962,826 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/1/2023 | 30,489 | 582,652 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2024 | 22,309 | 426,317 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2025 | 29,914 | 571,664 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奈特女士 | 2/28/2019 | 18,861 | 74.73 | 1/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2019 | 20,000 | 75.84 | 1/27/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2020 | 20,979 | 75.75 | 1/27/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2021 | 21,780 | 77.15 | 1/27/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2022 | 24,807 | 85.23 | 1/27/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 59,700 | 39.06 | 1/27/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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69
|
||||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 未行使期权的基础证券数量（#） 可行使 |
未行使期权不可行使的基础证券数量
(#)1
|
期权行权价格 ($) |
期权到期日 |
未归属的股份或股份单位数目
(#)2
|
未归属的股份或股份单位的市场价值
($)2
|
股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他未归属权利的数量
(#)3, 4, 5
|
股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或未归属的其他权利的市场或支付价值
($)3, 4, 5
|
||||||||||||||||||||||||||
| 拉苏尔先生 | 3/1/2017 | 8,334 | 51.21 | 3/1/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2017 | 6,417 | 50.77 | 3/2/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2018 | 15,684 | 66.31 | 3/1/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2019 | 17,147 | 74.73 | 2/28/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2020 | 14,940 | 75.75 | 3/20/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2021 | 15,207 | 77.15 | 3/3/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2022 | 8,269 | 85.23 | 3/2/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 42,643 | 21,322 | 39.06 | 3/1/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2025 | 87,417 | 35.44 | 3/6/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 5,507 | 105,229 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2024 | 57,838 | 1,105,281 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2025 | 26,555 | 507,458 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 18,942 | 361,989 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2025 | 26,555 | 507,458 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Rosenbloom先生 | 6/1/2022 | 33,442 | 74.47 | 6/1/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 38,378 | 19,190 | 39.06 | 3/1/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2025 | 58,873 | 35.44 | 3/6/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 4,956 | 94,713 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2024 | 37,182 | 710,539 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2025 | 17,883 | 341,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 17,047 | 325,776 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2025 | 17,884 | 341,760 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sonig先生 | 9/1/2022 | 25,604 | 56.76 | 3/1/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 42,643 | 39.06 | 3/1/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 索里亚诺女士 | 3/1/2023 | 10,235 | 5,118 | 39.06 | 3/1/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2025 | 23,787 | 35.44 | 3/6/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2,644 | 50,518 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2,644 | 50,518 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2024 | 11,402 | 217,898 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2025 | 7,226 | 138,090 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/2/2025 | 20,542 | 392,558 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2,273 | 43,441 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/6/2025 | 7,226 | 138,080 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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70
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
1.下图表示计划归属的股票期权如下（截至2025年12月31日）。Knight女士（于2025年10月29日离职）和Sonig先生（于2025年12月1日离职）的所有未行使股票期权在相关离职日期的90天周年纪念日被取消。由于Almeida先生的离职构成了适用的奖励协议项下的“合格退休”，Almeida先生的所有未行使的股票期权将在其离职五周年日（2025年10月31日）和原股票期权到期日中较早的日期被注销。
| 姓名 | 2026年3月 | 2026年9月 | 2026年12月 | 2027年3月 | 2027年9月 | 2028年3月 | 2028年9月 |
总计
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| Hider先生 | — | 155,217 | — | — | 155,217 | — | 155,217 | 465,651 | ||||||||||||||||||||||||
| 阿尔梅达先生 | 93,815 | — | — | — | — | — | — | 93,815 | ||||||||||||||||||||||||
| 谢弗先生 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 等级先生 | 32,826 | — | 34,091 | 32,826 | — | 32,826 | — | 132,569 | ||||||||||||||||||||||||
| 奈特女士 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 拉苏尔先生 | 50,461 | — | — | 29,139 | — | 29,139 | — | 108,739 | ||||||||||||||||||||||||
| Rosenbloom先生 | 38,814 | — | — | 19,624 | — | 19,625 | — | 78,063 | ||||||||||||||||||||||||
| Sonig先生 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 索里亚诺女士 | 13,047 | — | — | 7,929 | — | 7,929 | — | 28,905 | ||||||||||||||||||||||||
2.此栏中的金额代表未归属的RSU奖励。本栏显示的金额还包括在未归属的RSU上应计的DEU。市值基于Baxter普通股在2025年12月31日的收盘价（19.11美元）。截至2025年12月31日，这些RSU按计划归属如下（不包括未归属RSU应计DEU）。
| 姓名 | 2026年3月 | 2026年9月 | 2026年12月 | 2027年3月 | 2027年9月 | 2028年3月 | 2028年9月 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| Hider先生 | — | 122,682 | — | — | 122,684 | — | 122,684 | 368,050 | ||||||||||||||||||||||||
| 阿尔梅达先生 | 70,258 | — | — | 47,631 | — | — | — | 117,889 | ||||||||||||||||||||||||
| 谢弗先生 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 等级先生 | 24,135 | — | 17,727 | 24,135 | — | 9,846 | 102,712 | 178,555 | ||||||||||||||||||||||||
| 奈特女士 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 拉苏尔先生 | 41,667 | — | — | 36,525 | — | 8,740 | — | 86,932 | ||||||||||||||||||||||||
| Rosenbloom先生 | 28,376 | — | — | 23,748 | — | 5,886 | — | 58,010 | ||||||||||||||||||||||||
| Sonig先生 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 索里亚诺女士 | 12,793 | — | — | 7,856 | 20,542 | 2,379 | — | 43,570 | ||||||||||||||||||||||||
3.对于2023年3月1日授予的赠款，金额代表NEO根据截至2025年12月31日的相对TSR、调整后的ROIC以及调整后的净销售额和相关DEU的表现，根据2023年PSU授予将获得的普通股的实际数量和价值。2023年PSU下的最终支付约为目标的57%，这反映在上述股份数量中，并在CHC委员会于2026年2月认证后归属。这些列中包含的PSU的市值基于Baxter普通股在2025年12月31日的收盘价（19.11美元）。
4.对于2024年3月6日向Messrs. Almeida和Grade提供的赠款，金额代表根据截至2025年12月31日的相对TSR表现，根据2024年PSU赠款各自将获得的普通股和相关DEU股份的门槛数量和价值。2024年的PSU计划在2027年初三年履约期（2026年12月31日）结束后，在CHC委员会认证后归属。这些列中包含的PSU的市值基于Baxter普通股在2025年12月31日的收盘价（19.11美元）。
5.对于2025年3月6日向Grade、Rasul和Rosenbloom先生以及Soriano女士提供的赠款，以及2025年9月2日向Hider先生提供的赠款，金额代表截至2025年12月31日，每个NEO根据调整后的ROIC表现以及根据相对TSR表现修改的调整后净销售额和相关DEU，根据2025年PSU赠款将获得的普通股股份的门槛数量和价值。2025年PSU计划在2028年初三年履约期（2027年12月31日）结束后，在CHC委员会认证后归属。这些列中包含的PSU的市值基于Baxter普通股在2025年12月31日的收盘价（19.11美元）。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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2025年期权行权和股票归属
下表列出了已行使的股票期权以及2025年归属于近地天体的RSU和PSU。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 行使时收购的股份数目 (#) |
在运动中实现的价值 ($) |
归属时获得的股份数量 (#) |
归属实现的价值
($)1
|
||||||||||||||||
| Hider先生 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 阿尔梅达先生 | — | — | 78,270 | 2,753,281 | ||||||||||||||||
| 谢弗先生 | — | — | 77,088 | 1,875,541 | ||||||||||||||||
| 等级先生 | — | — | 33,322 | 874,839 | ||||||||||||||||
| 奈特女士 | — | — | 47,942 | 1,692,451 | ||||||||||||||||
| 拉苏尔先生 | — | — | 35,101 | 1,240,113 | ||||||||||||||||
| Rosenbloom先生 | — | — | 62,584 | 1,982,787 | ||||||||||||||||
| Sonig先生 | — | — | 40,174 | 1,349,055 | ||||||||||||||||
| 索里亚诺女士 | — | — | 10,795 | 379,571 | ||||||||||||||||
1.金额代表Baxter RSU和PSU（以及相关DEU）（如适用）在归属日的市场价值，由归属日Baxter普通股的收盘价确定。
2025年不合格递延补偿计划
| 姓名 |
2025年行政贡献
($)1
|
2025年注册人缴款情况
($)2
|
2025年总收益
($)3
|
2025年12月31日总余额
($)4, 5
|
||||||||||||||||
| Hider先生 | 54,519 | 5,589 | 1,279 | 59,659 | ||||||||||||||||
| 阿尔梅达先生 | — | — | 115,751 | 1,273,844 | ||||||||||||||||
| 谢弗先生 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 等级先生 | 33,584 | 38,479 | 16,356 | 137,070 | ||||||||||||||||
| 奈特女士 | 77,192 | 21,143 | 154,896 | 1,127,301 | ||||||||||||||||
| 拉苏尔先生 | 32,000 | 42,466 | 89,848 | 581,100 | ||||||||||||||||
| Rosenbloom先生 | 371,982 | 43,745 | 133,625 | 1,395,750 | ||||||||||||||||
| Sonig先生 | — | — | 1,230 | 53,387 | ||||||||||||||||
| 索里亚诺女士 | 43,958 | 41,166 | 54,377 | 416,994 | ||||||||||||||||
1.本栏金额包含在2025年薪酬汇总表的“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏中。
2.本栏金额包含在2025年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中，包括归属于2025年并于2026年2月记入账户的Baxter非匹配缴款。
3.本栏中的金额不包括在2025年薪酬汇总表中，因为递延薪酬计划为参与者提供了根据401（k）计划向所有符合条件的雇员提供的投资选举子集。
4.本栏金额不包括截至2025年12月31日归属于2025年但未记入参与人账户的百特未匹配捐款。
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5.总余额包括以前在以往年份的2025年补偿汇总表中作为近地天体补偿报告的金额，具体如下：
| 姓名 | 先前报告的金额 ($) |
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| Hider先生 | — | ||||||||||
| 阿尔梅达先生 | 800,912 | ||||||||||
| 谢弗先生 | — | ||||||||||
| 等级先生 | 81,198 | ||||||||||
| 奈特女士 | 311,532 | ||||||||||
| 拉苏尔先生 | — | ||||||||||
| Rosenbloom先生 | 5,908 | ||||||||||
| Sonig先生 | 50,069 | ||||||||||
| 索里亚诺先生 | — | ||||||||||
递延薪酬计划的参与者可以选择在日历年度内递延其部分合资格薪酬（最高为基本工资的50%，最高为合资格年度奖励的100%），只要参与者在日历年度开始之前做出此类选择。对于近地天体，递延补偿计划下的合格补偿包括基本工资和任何年度奖励。递延薪酬计划的参与者可以从401（k）计划下所有符合条件的员工可用的投资选举子集中进行选择，下文将对这些子集进行更详细的描述。参与人账户中的金额向上或向下调整，以反映如果将这些金额投资于参与人选定的投资本应实现的投资回报。参与者可选择每日更改其投资选举。百特还被要求以与401（k）计划相同的方式匹配递延补偿计划的供款，最高可达参与者合格补偿的4%。任何在2006年12月31日之后受聘的参与者，或选择不继续在养老金计划中累积福利的参与者，将获得超过401（k）计划中确认的补偿的相当于其合格补偿的3%的公司缴款，无论该参与者是否有资格选择递延其补偿的一部分。该计划下的递延不在计算百特福利福利计划下的福利薪酬时确认，并导致根据401（k）计划确认的公司匹配补偿较低。
参与者可以选择以一次性付款或在2至15年内每年分期付款的方式获得付款分配。分配将在该参与者终止雇佣后的计划年度第一季度支付，除非该参与者是《守则》第409A条定义的“特定雇员”。在被终止后至少六个月之前，不会就特定雇员的终止支付任何分配，否则在该六个月期间本应支付的任何金额应累积起来，并在该期间届满时一次性支付，不计利息。
下表列出递延补偿计划下的可用投资方案及其截至2025年12月31日的年度回报。
| 基金名称 | 截至2025年12月31日的年度回报率 | ||||||||||
| 稳定收益基金 | 2.61 | % | |||||||||
| 标普 500股票指数基金 | 17.79 | % | |||||||||
| 国际EAFE基金 | 3.18 | % | |||||||||
| 扩展权益市场指数基金 | 11.28 | % | |||||||||
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终止或控制权变更后的潜在付款
下面的叙述和表格描述了在某些终止时，包括在CIC事件之后，可能向Baxter仍雇用的每个NEO支付的款项。本节中描述的所有信息都呈现为触发事件发生在2025年12月31日。
Hider先生的报价信
2025年7月，Hider先生签订了关于其雇佣条款和条件的Hider Offer Letter。Hider Offer Letter规定，如果发生非自愿无故终止或在其CIC协议范围之外有正当理由终止，Hider先生将有权获得（i）相当于其基本工资和目标年度奖励之和的两倍的现金遣散费，（ii）一次总付现金，相当于适用的团体医疗、牙科或视力保险的18个月的雇主费用，以及（iii）对于在适用的日历年度的2月1日或之后发生的终止，根据实际Baxter绩效和目标个人绩效按比例分配的年度奖励金。在中投协议范围之外终止的良好理由是指发生（未经Hider先生明确书面同意）以下任一情况（i）Baxter对其头衔或报告关系的不利变化，（ii）Baxter对其职责、责任或权限的实质性减少，如Hider Offer Letter所设想的或随后可能增加，（iii）Baxter对其年度基本工资、年度激励目标或LTI目标值的实质性减少，（iv）将他的主要就业地点搬迁至距离Hider Offer Letter所设想的其主要就业地点超过五十（50）英里的任何搬迁；（v）Baxter未能在到期时支付应付给他的重大款项或任何重大违反其协议的情况。
此外，就补充股权奖励和Make Whole奖励而言，在无因由非自愿终止或在他的中投协议背景之外有充分理由终止的情况下：（i）任何未归属和未归属的RSU将在他终止之日立即归属；以及（ii）任何PSU将根据实际表现保持归属的资格。
阿尔梅达先生的离任
关于无故解雇，Almeida先生于2025年2月签订了一项协议（Almeida过渡协议），据此，他作为董事会主席、总裁和首席执行官的服务于2025年2月3日停止，他过渡到特别顾问的角色，并在2025年10月31日之前继续受雇于这一角色。
根据适用的奖励协议的退休归属条款，Almeida先生的未归属股权奖励继续按照最初的归属时间表归属（7977,818美元，基于Baxter普通股在2025年12月31日的收盘价19.11美元，并假设其未兑现的基于绩效的奖励的目标业绩）。根据《阿尔梅达过渡协议》，他收到了相当于6890000美元的一次性解雇偿金。这笔金额相当于根据Almeida要约函的规定，Almeida先生有资格获得的无“因由”终止合同。此外，我们将向Almeida先生及其受抚养人提供与在其离职日期之前提供给他及其受抚养人的健康保险福利基本相似的福利，最长可达24个月（49,530美元）。作为商定条款的一部分，Almeida先生协助进行了与任命其永久继任者相关的领导层过渡（包括有关Shafer先生担任我们的执行主席和临时首席执行官的服务）。与加入阿尔梅达过渡协议有关，他获得的基本工资减少了50%（与他作为首席执行官的收入相比），并且没有资格获得2025年年度激励奖金。
高管离职计划
我们维持一项高管离职计划，该计划涵盖所有驻美国的高管、总裁和副总裁，包括仍受雇于Baxter的相关NEO，但不包括任何首席执行官（包括Hider先生）。Hider先生须遵守Hider要约函的条款和条件。Sonig先生和Knight女士在2025年离职前已被高管离职计划覆盖。Almeida先生不是高管离职计划的参与者，因为他有权根据Almeida要约函（现已因其离职而终止）获得相关福利。根据高管离职计划的条款，Mrs. Grade和Rasul各自签订了离职协议（各自于2026年3月），根据该协议，在遵守适用协议条款的情况下，每位高管有权根据高管离职计划的合格解雇条款获得离职福利。
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行政遣散费计划规定，非因死亡、残疾或因故以外的任何原因非自愿终止时，可支付各种遣散费。因果关系是指故意、持续不实质性履行30天内尚未治愈的高管职责或者高管故意从事对公司或其子公司具有明显和实质性损害的行为，无论是金钱上还是其他方面。在符合条件的非自愿终止后，Rosenbloom先生和Soriano女士将有权获得以下权利：
•A现金支付一般等于终止发生当年高管年度基本工资和目标年度激励总额的1.5倍；
•如果高管于2月1日终止St或更晚，根据公司实际业绩和目标个人绩效，使用该日历年度的工作天数确定的按比例分配的年度激励；
•一笔相当于18个月雇主福利费用的一次性现金付款（如果在终止时注册）；和
•重新安置费用报销金额不超过35000美元。
高管遣散计划下的所有福利将减去根据任何其他适用计划或安排支付或提供给高管的任何金额，这些计划或安排规定了在终止雇佣时的付款，包括但不限于法定遣散费或其他解雇薪酬安排、任何CIC付款，或与个人雇佣或保留协议相关的付款，但不包括与任何LTI赠款相关的付款。
此外，如果在高管终止雇佣关系的12个月内：（i）该高管违反了雇佣协议、限制性契约或类似协议规定的任何义务；或（ii）确定该高管可能因故被解雇，那么该高管将被要求偿还所有收到的款项，未来的付款将停止。行政遣散费计划项下的所有付款及其他利益须受制于及时执行有利于公司的一般索赔解除以及该解除的撤销期限届满。
LTI赠款
向NEO授予的未偿LTI受条款和条件以及适用计划的约束，这些条款和条件分别是百特国际有限公司 2011年激励计划、百特国际有限公司 2015年激励计划和现有计划。下表概述了每种计划下不同情景下LTI赠款的归属处理。
| SCENARIO | 归属治疗 | 定义 | ||||||||||||||||||
| 死亡或残疾 |
股票期权
所有未归属的股票期权在参与者死亡或残疾时归属，参与者有自死亡或残疾之日起五年或自授予日起10年中的较短者可行使。
RSU
所有未归属的RSU在死亡或残疾时归属。
PSU
所有未归属的PSU根据目标公司业绩在死亡或残疾时归属。
|
残疾指（i）任何雇用、咨询或类似协议中所定义的；或（ii）在没有任何此类雇用、咨询或类似协议的情况下，有权根据该参与者有资格参加的Baxter长期残疾计划领取福利的条件，或在没有此种计划的情况下，由于疾病或意外原因，参与者完全和永久无法履行该参与者在该残疾开始时受雇或服务的职业的职责。
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| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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| SCENARIO | 归属治疗 | 定义 | ||||||||||||||||||
| 自愿或非自愿终止 |
股票期权
所有未归属的股票期权在参与者自授予日起90天或10年中较短者可行使的自愿或非自愿终止时被没收。然而，如果参与者“符合退休资格”，那么在终止年度之前的年份授予的所有股票期权在其原始归属日期归属，而在终止年度授予的股票期权则根据终止年度的工作月数按比例分配，并在其原始归属日期归属。符合退休资格的参与者有自终止日起五年或自授予日起10年中的较短者可行使。
RSU
所有未归属的RSU在自愿或非自愿终止时被没收。然而，如果参与者“符合退休资格”，那么在终止年度之前的年份授予的所有RSU将在其原始归属日期归属，而在终止年度授予的RSU将根据终止年度的工作月数按比例分配，并在其原始归属日期归属。
PSU
所有未归属的PSU在自愿或非自愿终止时被没收。然而，如果参与者“符合退休资格”，那么在终止年度之前的年份授予的所有PSU在绩效结果认证后归属，在终止年度授予的PSU则根据终止年度的工作月数按比例分配，并在绩效结果认证后归属。在所有情况下，PSU受制于整个履约期的实际Baxter业绩。
|
有资格成为符合退休资格，参与者必须在参与者年满55岁或以上且至少连续服务10年或年满65岁且未考虑服务的情况下终止雇用（因残疾、死亡或原因以外的任何原因）。
截至2025年12月31日，根据这一标准，Rosenbloom先生符合退休条件。
|
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| 符合条件的终止 关注中投 |
股票期权
所有未归属的股票期权在中投后24个月内“符合条件的终止”时立即归属（除非股票期权未在交易中承担）。
RSU
所有未归属的RSU在中投后24个月内“符合条件的终止”时立即归属（除非收购方在交易中不承担RSU，在这种情况下，它们将在交易结束时归属）。
PSU
所有未归属的PSU在中投后24个月内“符合条件的终止”时立即归属（除非收购方在交易中不承担PSU，在这种情况下，它们将在交易结束时归属）。PSUs马甲假设目标Baxter业绩。
|
A合格终止包括因死亡、残疾或原因以外的任何原因非自愿终止雇用或因正当理由终止雇用（定义见中投协议）。
中投或控制权变更定义为（i）任何人收购Baxter普通股的30%以上；（ii）在授予日，构成董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数，除非该任命获得董事会2/3的批准；（iii）Baxter的合并或合并；或（iv）出售、转让或以其他方式处置全部或几乎全部Baxter资产。
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
如上文“—薪酬讨论与分析—额外薪酬治理—补偿政策；非竞争协议回拨”中所述，包括NEO在内的所有高级管理人员都必须执行非竞争协议。所有执行不竞争协议的高级管理人员，包括近地天体，在参与者因任何原因终止雇佣后违反不竞争协议条款的情况下，都将受到追回条款的约束。如果发生任何此类违规行为，所有未归属的LTI赠款（包括在参与者符合退休资格的情况下本应归属的赠款）将立即被没收。此外，在这种情况下，所有在终止日期前12个月内归属或成为可行使且未以其他方式出售或行使的LTI授予将被注销，股份将被返还给公司，而在终止日期前12个月内归属的任何LTI授予的出售或行使的任何收益均需偿还。
控制协议的变更
2020年7月，我们在前进的基础上修订了我们的中投协议（CIC协议）表格，在一次性现金支付、持续健康和福利覆盖的期限以及可能提供的与CHC委员会对不断变化的市场趋势的评估相一致的再就业服务价值方面提供减少的中投福利。中投协议规定，在我们进行中投且NEO被终止（非因由或因死亡或残疾（定义见中投协议））或NEO在任期内因正当理由终止雇佣（通常持续两年并每年自动延长，除非提供适用通知）的情况下，某些付款（如下所述）。正当理由是指以下任何事件发生后180天内的自愿终止（前提是在90天内向公司发出通知，且公司未能在30天内纠正相关事件）：指派任何与高管高级管理人员身份不一致的职责；实质性降低年基薪；高管主要工作地点的重大变化超过50英里；未能支付当期薪酬的任何部分或不合格的递延薪酬；或任何实质性违反中投协议的行为。
就控制权相关终止的变更提供遣散费符合市场惯例，并通过激励NEO在控制权交易发生任何变更之前、期间和之后继续专注于自己的责任而不过度关注其个人情况，有助于使NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。
2025年8月，Hider先生就其聘用事宜签订了一份中投协议。Grade先生就其聘用签订了这份经修订的协议表格，Rasul先生和Rosenbloom先生以及Soriano女士就其官员任命签订了这份经修订的协议表格。
在中投公司之后出现符合条件的非自愿终止时，截至2025年12月31日，仍受雇于Baxter的NEO在该日期将有权获得以下条件：
| NEO | 整笔现金 付款相当于： |
按比例计算的年度 激励 年份 终止： |
持续健康 和福利 福利覆盖面 等同于： |
置换 服务不 超过： |
||||||||||||||||
|
Hider先生
|
2.5x年薪和目标年度激励
|
符合条件 |
十八个月
|
$50,000 | ||||||||||||||||
|
等级先生
拉苏尔先生
Rosenbloom先生
索里亚诺女士
|
1.5x年薪和目标年度激励 | 符合条件 | 十八个月 | $35,000 | ||||||||||||||||
此外，中投协议规定，如果NEO的税后收益将大于直接支付消费税，则可以减少付款以避免根据《守则》第280G条和第4999节征收的消费税。在所有情况下，没有任何中投协议向任何NEO提供总额支付，以支付可能与中投相关的潜在消费税。
考虑到中投协议提供的好处，Baxter仍受雇的每个NEO已同意受不竞争和不招揽契约以及永久不贬低契约的约束，其期限为自Hider先生符合资格终止之日起24个月，自符合资格终止之日起18个月，仍受雇于Baxter的其他NEO。每个此类NEO都将被要求在任何此类终止中执行有利于公司的惯常解除索赔。
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下图说明了截至2025年12月31日仍在发挥作用的近地天体在发生各种离职情形时本应获得的付款和福利，包括中投后两年内的合格终止、无故非自愿终止以及死亡或残疾，在每种情况下，假设此类事件发生于2025年12月31日。如果NEO非自愿因故终止或有正当理由自愿终止，该高管将无权获得任何遣散费或LTI归属。
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姓名
|
一家中投之后的资格终止 ($) |
无故非自愿终止 ($) |
死亡或残疾 ($) |
||||||||||||||
| Hider先生 | |||||||||||||||||
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遣散费1
|
8,437,500 | 6,750,000 | — | ||||||||||||||
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按比例分配的年度奖励金2
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1,518,750 | 820,125 | 820,125 | ||||||||||||||
| 健康和福利福利覆盖范围 | 34,000 | 32,000 | — | ||||||||||||||
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股权奖励加速归属3
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17,370,952 | 4,514,489 | 17,370,952 | ||||||||||||||
| 新职介绍费用 | 50,000 | 50,000 | — | ||||||||||||||
| 合计 | 27,411,202 | 12,166,614 | 18,191,077 | ||||||||||||||
| 等级先生 | |||||||||||||||||
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遣散费1
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2,550,000 | 2,550,000 | — | ||||||||||||||
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按比例分配的年度奖励金2
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850,000 | 459,000 | 459,000 | ||||||||||||||
| 健康和福利福利覆盖范围 | 40,000 | 38,000 | — | ||||||||||||||
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股权奖励加速归属3
|
6,472,712 | 1,962,826 | 6,472,712 | ||||||||||||||
| 新职介绍费用 | 35,000 | 35,000 | — | ||||||||||||||
| 合计 | 9,947,712 | 5,044,826 | 6,931,712 | ||||||||||||||
| 拉苏尔先生 | |||||||||||||||||
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遣散费1
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2,400,000 | 2,400,000 | — | ||||||||||||||
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按比例分配的年度奖励金2
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800,000 | 488,000 | 488,000 | ||||||||||||||
| 健康和福利福利覆盖范围 | 24,000 | 21,000 | — | ||||||||||||||
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股权奖励加速归属3
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3,364,241 | — | 3,364,241 | ||||||||||||||
| 新职介绍费用 | 35,000 | 35,000 | — | ||||||||||||||
| 合计 | 6,623,241 | 2,944,000 | 3,852,241 | ||||||||||||||
| Rosenbloom先生 | |||||||||||||||||
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遣散费1
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2,109,000 | 2,109,000 | — | ||||||||||||||
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按比例分配的年度奖励金2
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646,000 | 348,840 | 348,840 | ||||||||||||||
| 健康和福利福利覆盖范围 | 23,000 | 21,000 | — | ||||||||||||||
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股权奖励加速归属3
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2,398,737 | — | 2,398,737 | ||||||||||||||
| 新职介绍费用 | 35,000 | 35,000 | — | ||||||||||||||
| 合计 | 5,211,737 | 2,513,840 | 2,747,577 | ||||||||||||||
| 索里亚诺女士 | |||||||||||||||||
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遣散费1
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2,025,000 | 2,025,000 | — | ||||||||||||||
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按比例分配的年度奖励金2
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563,733 | 253,680 | 253,680 | ||||||||||||||
| 健康和福利福利覆盖范围 | 33,000 | 32,000 | — | ||||||||||||||
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股权奖励加速归属3
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1,201,506 | — | 1,201,506 | ||||||||||||||
| 新职介绍费用 | 35,000 | 35,000 | — | ||||||||||||||
| 合计 | 3,858,239 | 2,345,680 | 1,455,186 | ||||||||||||||
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78
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
1.在中投之后符合条件的终止，遣散费反映NEO基本工资加Hider先生的目标年度奖励之和的两倍半，以及Messrs. Grade和Rasul以及Rosenbloom和Soriano女士的基本工资加目标年度奖励之和的一倍半，这是根据每个NEO的中投协议规定的。在无故非自愿终止时，Hider要约函规定Hider先生的遣散费是其基本工资加目标年度奖励之和的两倍。Grade、Rasul和Rosenbloom先生以及Soriano女士在高管离职计划范围内，该计划规定，在无故非自愿解雇后，每人将获得基本工资加目标年度奖励之和的一倍半。2026年3月，Grade先生和Rasul先生各自签订了一份离职协议，根据该协议，他有权根据行政遣散计划的合格解雇条款，在遵守协议条款的情况下，领取遣散费。
2.反映了按比例计算的2025年年度奖励，每个NEO将有资格获得该奖励。在无故和死亡或伤残的非自愿终止时，该金额反映了2025年的实际财务业绩和目标个人业绩。在中投之后符合条件的终止时，该金额反映了目标财务和个人表现。
3.金额反映了未归属股票期权的“价内”价值（如适用），即适用的股价和行权价之间的差额、未归属的RSU和适用的DEU以及假设目标业绩和适用的DEU的未归属的PSU的价值。所有金额均基于2025年12月31日的收盘股价（19.11美元）。根据要约收购函件，就补充股权奖励及Make Whole奖励而言，任何未偿还及未归属的受限制股份单位将于无故非自愿终止的情况下立即归属。构成Hider先生补充股权奖励的一部分或作出整体奖励的未归属PSU不包括在Hider先生无故非自愿终止的上述价值中，因为它们将继续根据其原始条款根据Hider要约函的条款归属。Grade先生2025年9月2日的RSU留任奖励将根据其与Baxter离职相关的条款归属。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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79
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CEO薪酬比例
根据S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于其员工中位数年度总薪酬与总裁兼首席执行官Hider先生年度总薪酬之间关系的估计信息。
截至2025年12月31日止年度：
•以与2025年薪酬汇总表中的NEO相同的方式计算的Baxter员工中位数（按照下文所述程序确定）的年度总薪酬为72,402美元；和
•Hider先生的年度总薪酬为32,199，341美元，与2025年薪酬汇总表总额一栏中报告的金额不同，原因是Hider先生的薪酬按年计算，以反映他年中开始在Baxter工作，如下文进一步讨论。
根据这些信息，Hider先生2025年的年度总薪酬与Baxter员工2025年中位数年度总薪酬的估计比率为445比1。
由于Hider先生被任命为总裁兼首席执行官，自2025年8月19日起生效，我们将他的基本工资、年度激励支出、他2025年年度股权奖励的按比例部分以及代表他为递延薪酬计划作出的Baxter贡献金额进行了年化。我们没有将Hider先生的搬迁福利（以及相关的税收报销）、个人差旅费津贴、律师费报销、匹配礼物贡献、进行整体奖励或补充股权奖励的价值进行年化，因为这些福利和奖励的价值不受2025年服务期间的影响。
我们认为，根据百特特定的员工人口统计数据和薪酬，这一比率是一个合理的估计。由于多种因素，我们的比率可能无法与我们的同行公司披露的比率进行比较，包括其员工的地理分布、业务（产品或服务）的性质、我们的财务业绩以及公司是否以及在何处生产自己的产品。
由于在2025年出售我们的肾脏护理业务，我们的员工人数发生了显着变化，因此需要选择一名新的中位数员工。为了从我们的员工群体中找出员工中位数，我们分析了截至2025年11月1日我们约33,000名全职、兼职、季节性和临时员工的一致应用的薪酬衡量标准——基本工资和目标年度激励机会的总和。在确定员工中位数时，我们没有利用适用的SEC规则允许的任何例外情况将任何个人排除在员工总数之外。对于美国境外的雇员，金额使用截至2025年11月1日的适用汇率换算为美元。基于这一方法的应用，中位数雇员是美国的全职雇员。
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
薪酬与绩效披露
根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（PEO）和非PEO NEO的高管薪酬以及我们在以下所列财政年度的业绩的披露。
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初始价值
固定100美元
投资
基于：4
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| 年份 | 总结 赔偿表合计 对于PEO 1丨 ($) |
总结 赔偿表合计 对于PEO 2丨 ($) |
总结 赔偿表合计 对于PEO 3丨 ($) |
Compensation
实际支付
至PEO 11,2,3
($)
|
Compensation
实际支付给PEO 21,2,3
($)
|
Compensation
实际支付给PEO 31,2,3
($)
|
平均
总结
Compensation
非PEO NEOS的表格总计1
($)
|
平均
Compensation
实际支付
对非PEO
NEOS1,2,3
($)
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股东总回报 ($) |
同行 集团 股东总回报 ($) |
净收入
（亏损）
（百万美元）5
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净销售额
（百万美元）6
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| 2025 |
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(
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| 2024 |
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— | — |
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— | — |
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(
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| 2023 |
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— | — |
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— | — |
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| 2022 |
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— | — | (
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— | — |
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(
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| 2021 |
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— | — |
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— | — |
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1.
阿尔梅达先生
（PEO 1）于2021年1月1日至2025年2月3日期间担任本署PEO。
谢弗先生
（PEO 2）于2025年2月3日至2025年8月19日担任本署PEO。
Hider先生
（PEO 3）自2025年8月19日起担任我们的PEO，是我们目前的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||
| James K. Saccaro | James K. Saccaro | 乔尔级 | 乔尔级 | 乔尔级 | ||||||||||||||||
| Giuseppe Accogli | Giuseppe Accogli | James K. Saccaro | 希瑟·奈特 | 希瑟·奈特 | ||||||||||||||||
| Cristiano Franzi | Cristiano Franzi | Brian Stevens | Alok Sonig | 雷祖尔·拉苏尔 | ||||||||||||||||
| Andrew Frye | 大卫·罗森布鲁姆 | Cristiano Franzi | 克里斯托弗·托特 | 大卫·罗森布鲁姆 | ||||||||||||||||
| 希瑟·奈特 | Alok Sonig | |||||||||||||||||||
| Alok Sonig | 塞西莉亚·索里亚诺 | |||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·托特 | ||||||||||||||||||||
2.
上述实际支付给适用的PEO和非PEO NEO的补偿金额（如“实际支付给PEO 1、2或3的补偿”和“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”栏中所述）是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映Baxter的NEO实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了2025年赔偿总表总额，并作了如下脚注3所述的某些调整。
3.
实际支付给适用的PEO和非PEO NEO的补偿（如“实际支付给PEO 1、2或3的补偿”和“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”栏中所述）反映了适用的PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。有关2021、2022、2023和2024年支付的赔偿的相关信息与我们2024年代理声明中包含的内容以及代理声明中列出的内容没有变化，因此，这些年份的信息未包含在下表中。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。“股票奖励和期权奖励的排除（或平均排除）”栏中的金额为2025年薪酬汇总表中列出的“股票奖励”和“期权奖励”栏的总和。“不包括（或平均不包括）养老金价值变动”栏中的金额反映了归属于2025年薪酬汇总表中报告的“养老金价值变动”的金额。“纳入（或平均纳入）养老金服务成本”栏中的金额基于所列年度内提供服务的服务成本。
| 年 | 总结 Compensation PEO 1的表格总数 ($) |
排除 PEO 1的养老金价值变化 ($) |
股票除外责任 PEO 1的奖励和期权奖励 ($) |
包括 养老金服务 PEO 1的成本 ($) |
纳入股权 PEO 1的价值 ($) |
Compensation 实际支付给PEO 1 ($) |
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| 2025 |
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(
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| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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| 年 | 总结 Compensation PEO 2的表格总数 ($) |
排除 养老金变动 PEO 2的价值 ($) |
股票除外责任 PEO 2的奖励和期权奖励 ($) |
包含PEO2的养老金服务成本 ($) |
纳入PEO 2的股权价值 ($) |
实际支付给PEO 2的补偿 ($) |
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| 2025 |
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(
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| 年 |
PEO3的汇总赔偿表总计
($)
|
不包括PEO3的养老金价值变动 ($) |
股票除外责任
奖项和
期权奖励
对于PEO 3
($)
|
包括 养老金服务 PEO 3的成本 ($) |
纳入股权 PEO 3的价值 ($) |
Compensation 实际支付给 PEO 3 ($) |
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| 2025 |
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|
(
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| 年 | 平均摘要 Compensation 表格总计 非PEO NEOS ($) |
平均排除 变化 养老金价值 非PEO NEOS ($) |
平均排除 股票奖励数量 和选项 奖项 非PEO NEOS ($) |
平均纳入 养老金服务 成本 非PEO NEOS ($) |
平均纳入 股权价值 为非PEO NEOS ($) |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO NEOS ($) |
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| 2025 |
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(
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上表中纳入权益价值栏的金额来自下表所列金额：
| 年 | PEO 1在年度内授予但截至去年最后一天仍未归属的股权奖励的年终公允价值 ($) |
PEO 1的未归属股权奖励从去年最后一天到最后一天的公允价值变化 ($) |
归属日期为PEO 1在当年授予的股权奖励的公允价值 ($) |
为PEO 1在当年归属的未归属股权奖励的公允价值从上年最后一天到归属日期的变化 ($) |
PEO 1在上一年期间被没收的股权奖励的上一年最后一天的公允价值 ($) |
非以其他方式包括于PEO1的股权奖励所支付的股息或其他收益的价值 ($) |
合计—包含PEO 1的股权价值 ($) |
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| 2025 |
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(
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(
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| 年 | PEO2在年内授予但截至去年最后一天仍未归属的股权奖励的年终公允价值 ($) |
PEO 2的未归属股权奖励从去年最后一天到最后一天的公允价值变化 ($) |
为PEO 2在当年授予的股权奖励的归属日期公允价值 ($) |
从上年最后一天到已归属的未归属股权奖励归属日的公允价值变动 PEO 2的年内 ($) |
PEO2在上一年最后一天被没收的股权奖励的公允价值 ($) |
非以其他方式为PEO 2包括的股权奖励所支付的股息或其他收益的价值 ($) |
合计—包含PEO2的股权价值 ($) |
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| 2025 |
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| 年 | PEO3在年内授予但截至去年最后一天仍未归属的股权奖励的年终公允价值 ($) |
PEO 3的未归属股权奖励从去年最后一天到最后一天的公允价值变化 ($) |
PEO3在当年授予的股权奖励的归属日期公允价值 ($) |
为PEO 3在年内归属的未归属股权奖励的公允价值从上年最后一天到归属日期的变化 ($) |
PEO3在上一年最后一天被没收的股权奖励的公允价值 ($) |
非以其他方式包括于PEO3的股权奖励所支付的股息或其他收益的价值
($)
|
合计—包含PEO 3的股权价值 ($) |
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| 2025 |
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
| 年 | 非PEO NEOS截至去年最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($) |
非PEO NEOS未归属股权奖励从去年最后一天到最后一天的公允价值平均变化 ($) |
非PEOO NEOS当年授予的当年授予的股权奖励的平均归属日公允价值 ($) |
为非PEO NEOS在年内归属的未归属股权奖励的公允价值从上年最后一天到归属日期的平均变化 ($) |
非PEO NEOS上一年最后一天被没收的股权奖励的平均公允价值 ($) |
非为非PEO NEOS支付的股权奖励所支付的股息或其他收益的平均价值 ($) |
Total — Non-PEO NEOS的平均股权价值包含 ($) |
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| 2025 |
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(
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4.
本表中列出的Peer Group TSR使用了标普 500医疗保健指数，我们还在我们截至2025年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2020年12月31日开始到上市年份结束的这段时间内，分别向百特和标普 500医疗保健指数投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
5.
上述金额包括包括已终止经营业务在内的净收入（亏损）。
6.
我们确定了N
持续经营业务的et销售额
成为2025年用于将百特业绩与我们的PEO和非PEO NEO的“实际支付的薪酬”挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。2025年，净销售额按持续经营基准列报。对于2024年，净销售额以持续经营为基础列报，但包括归属于百特以前的肾脏护理基础的净销售额（现在以该期间的已终止经营为基础列报）。对于以往各期，净销售额按持续经营基础列报，但（i）包括归属于百特前肾脏护理基础的净销售额，以及（ii）不包括归属于百特前BPS业务的净销售额（这些业务现在统称为这些期间的已终止经营基础）。
PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与公司TSR关系说明
下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及Baxter最近完成的五个财年的累计TSR和标普 500医疗保健指数TSR之间的关系。
1.2022年实际支付的实际平均非PEO NEO补偿为14,410美元。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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PEO与非PEO NEO补偿实缴与净收益（亏损）关系说明
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度（如下文脚注1所述）的净收入（亏损）之间的关系。
1.上表中的净收入（亏损）代表每个呈报期间的百特净收入（亏损）总额，包括与终止经营相关的收入（其中包括归属于百特以前的BPS和肾脏护理业务的净收入（亏损））。
2.2022年实际支付的实际平均非PEO NEO补偿为14,410美元。
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
PEO与非PEO NEO补偿实付与净销售额关系说明
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们的净销售额（如下文脚注1所述）之间的关系。
1.2025年，净销售额按持续经营基准列报。对于2024年，净销售额按持续经营基准列报，但包括归属于百特前肾脏护理业务的净销售额（现按该期间的已终止经营基准列报）。对于以往各期，净销售额按持续经营基础列报，但（i）包括归属于百特前肾脏护理基础的净销售额，以及（ii）不包括归属于百特前BPS业务的净销售额（这些业务现在统称为这些期间的已终止经营基础）。
2.2022年实际支付的实际平均非PEO NEO补偿为14,410美元。
如“代理报表要点—业绩要点”和“—薪酬讨论与分析—执行摘要— 2025年公司业绩”中所述，为计算我们2025年年度激励计划下的业绩，净销售额按截至2025年1月1日的预算汇率计算，其中包括来自持续经营业务的净销售额。这一数额（在代理报表中称为持续经营业务的调整后净销售额）在2025年为11.283亿美元。
我们认为在将2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与Baxter业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量指标如下所示。这些措施没有排名。
•
来自持续经营业务的净销售额
•
持续经营业务调整后每股收益
•
持续经营产生的自由现金流
•
ROIC
•
相对TSR
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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期权授予披露
根据S-K条例第402（x）项的要求，我们提供以下关于与披露重大非公开信息（MNPI）相关的期权奖励时间的讨论。2025年的股权补偿奖励包括RSU、PSU和股票期权。在2025年，我们没有在提交或提供披露MNPI的定期报告或当前报告之前四个工作日开始并在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何期间向我们的NEO授予股票期权。
结果，我们
在存在MNPI的期间一般不授予股票期权
关于我们，包括在我们的证券交易政策下为公开发布收益信息而建立的“交易窗口”之外。
CHC委员会以及关于CEO股权奖励的董事会独立成员在确定股权奖励的时间和条款时不考虑MNPI。股票期权可能偶尔会在非周期的基础上授予，包括授予新员工。我们的历史惯例是在6月、9月和12月的第一个交易日授予非周期股票期权奖励，就像Hider先生在2025年授予的股权一样。
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86
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
审计事项
| 提案3 | ||||||||||||||||||||||||||
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批准聘任2026年独立注册会计师事务所
董事会审计委员会直接负责聘请的独立注册会计师事务所的任命、保留和监督，以审计我们的财务报表。审计委员会已任命普华永道会计师事务所（PWC）为Baxter 2026年独立注册会计师事务所。
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审计委员会建议进行表决为批准任命普华永道为我们2026年独立注册会计师事务所。
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根据其章程，董事会审计委员会直接负责聘请审计我们财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬（包括审计费用的谈判）、保留和监督。审计委员会已于2026年任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所。普华永道，或其前身事务所，自1985年起连续担任我司独立注册会计师事务所。
在重新任命普华永道为2026年独立审计师之前，审计委员会仔细考虑了普华永道作为独立注册公共会计师事务所的资格以及他们之前审计百特的经验。这包括审查普华永道在前几年的表现、其对百特和我们的运营的了解（包括其在2025年1月出售我们的肾脏护理业务方面的经验）以及其在会计和审计领域的诚信和能力的声誉。审计委员会的审查还包括SEC关于审计师独立性的规则要求考虑的事项，包括非审计服务的性质和范围，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。审计委员会对普华永道在所有这些方面表示满意。根据SEC规则和普华永道政策，监督我们业务的主要合作伙伴每五年轮换一次，审计委员会及其主席直接参与我们的主要业务合作伙伴的选择。经与审计委员会（包括其主席）协商后，从2025年开始，向百特账户分配了一名新的牵头合伙人。
审计委员会认为，在2026年再次保留普华永道符合百特和我们股东的最佳利益，因此，审计委员会要求股东批准这一任命。此外，审计委员会认为，如果处理得当，长期的独立审计师关系有许多好处，包括：
•由于普华永道对我们的业务和会计政策和做法的深刻理解，审计效率更高；
•由于普华永道对Baxter和行业专业知识的熟悉，收费结构高效；和
•避免与保留新的独立审计师相关的重大成本和干扰（包括董事会和管理层的时间和分心）。
尽管如此，审计委员会也意识到，一名长期任职的审计师可能会被一些人认为会构成独立性风险。为了解决这些问题，有强有力的保障审计员独立性的措施，包括：
•一个强有力的审计师独立性监管框架，包括对非审计服务的限制和强制性审计合伙人轮换要求；
•对普华永道的监督，包括定期就审计质量和审计师独立性进行沟通和评估；
•普华永道自身的内部独立性流程和合规审查；
•年度评估普华永道的资质、服务质量、资源充分性、沟通质量、独立性、与我们管理层的工作关系、客观性和职业怀疑性；
•在每次定期安排的审计委员会会议结束时，分别与普华永道和我们管理层的某些成员举行定期非公开会议；
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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87
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•每次轮换监督普华永道新的牵头参与伙伴的选择；和
•定期考虑是否对新的独立注册公共会计师事务所进行搜寻或征求建议书过程。
如果我们的股东不批准普华永道的任命，审计委员会可能会调查股东拒绝的原因，并可能考虑是否保留普华永道或任命另一位独立审计师。此外，即使任命获得批准，如果审计委员会酌情确定此类变更符合百特和我们股东的最佳利益，则可以任命另一名独立审计师。
普华永道的一名或多名代表将出席年会，回答适当的问题，并在他们愿意时发表声明。
审计委员会报告
尊敬的股民朋友：
审计委员会目前由三名董事组成，均符合纽交所独立性等要求和《交易法》第10A-3条规则。此外，两名审计委员会成员（克雷格和麦克唐纳）有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责载于其章程，该章程已获董事会通过，并每年进行审查。这些职责包括：（1）与管理层、内部审计和外部审计师一起审查我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性；（2）与管理层一起审查我们的披露控制和程序；（3）保留和评估我们的独立注册公共会计师事务所普华永道的资格、独立性和业绩；（4）批准普华永道进行的审计和允许的非审计业务；（5）审查和批准内部审计章程和年度内部审计计划以及外部审计计划的范围；（6）与管理层和普华永道审查和讨论我们的财务报表（已审计和未经审计），以及收益新闻稿和相关信息，在提交或发布之前；（7）监督与财务事项相关的法律和监管合规；（8）监督我们对涉及或与我们的IT系统或产品和服务相关的某些网络安全事件的响应；（9）与普华永道分别举行执行会议、内部审计和管理；（10）审查指导我们评估和管理风险的流程的指导方针和政策；（11）审查我们的董事和高级职员以及财产责任保险政策和相关事项的更新；以及（12）批准某些融资事项，拟议的公司交易和资本支出。
管理层负责我们合并财务报表的编制、列报和完整性以及我们对财务报告的内部控制。普华永道负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立的综合审计。普华永道还根据适用的审计准则审查我们的中期财务报表。最终，审计委员会有责任代表董事会监督和监督这些过程。审计委员会在2025年举行了八次会议，其中包括与普华永道和内部审计的讨论，包括私下和管理层在场，以及与法律顾问的会议。
在履行职责时，审计委员会已审查并与管理层讨论了我们在2025年10-K表格中包含的经审计财务报表以及我们在表格10-Q的2025年季度报告中包含的中期财务报表，在所有情况下包括讨论随附的脚注以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。除其他外，这些审查包括讨论我们的关键会计政策；重大财务报告判断的合理性，包括我们会计原则的质量（不仅仅是可接受性）；我们对财务报告的内部控制的有效性；普华永道在审计我们的年度财务报表和审查我们的中期财务报表期间注意到的更正和未更正错报；以及会计法规和指导的变化对我们财务报表的潜在影响。
此外，在审查我们的年度经审计财务报表方面，审计委员会与普华永道讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项，收到并审查了PCAOB适用要求要求的普华永道关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性，包括普华永道向Baxter提供的非审计服务是否符合保持普华永道的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们上述经审计的财务报表纳入2025年10-K表格，以便向SEC提交。
尊敬的提交，
审计委员会1
•Jeffrey A. Craig（主席）
•Patricia B. Morrison
1.尽管McDonnell先生是审计委员会的现任成员，但他没有审查、讨论或参与有关审计委员会报告的建议。
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
审计和非审计费用
下表列出了普华永道就截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日止年度百特合并财务报表综合审计所提供的审计服务向我们收取的费用，以及普华永道在这些期间提供的其他服务收取的费用。
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2025
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2024
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（单位：千美元） | |||||||||||||
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审计费用1
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$10,980 | $14,137 | ||||||||||||
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审计相关费用2
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150 | 2,395 | ||||||||||||
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税费3
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380 | 651 | ||||||||||||
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所有其他费用4
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10 | 4 | ||||||||||||
| 合计 | $11,520 | $17,187 | ||||||||||||
1.审计费用包括普华永道就我们的合并年度财务报表的综合审计和财务报告的内部控制、我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表的审查、法定审计和相关监管文件提供的服务的费用。2025年的审计费用低于2024年，主要是由于与2024年肾脏护理销售相关的费用。
2.与审计相关的费用包括普华永道提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的费用，包括政策和合同合规服务。2025年与审计相关的费用低于2024年，主要是由于与2024年肾脏护理销售相关的费用。
3.税费包括普华永道为税务合规、税务建议和税务规划提供服务的费用。
4.所有其他费用包括普华永道提供的所有其他服务的费用。
预先批准审计和允许的非审计费用
审计委员会必须预先批准聘请独立注册会计师事务所审计我们的合并财务报表。聘用前，审计委员会审查并批准独立注册会计师事务所预计在该年度提供的服务清单。定期向审计委员会提交有关项目和服务的报告。
审计委员会制定了聘用独立注册会计师事务所从事其他审计和允许的非审计服务的事前批准政策。根据该政策（至少每年审查一次，任何建议的变更须经审计委员会批准），审计委员会已确定独立注册会计师事务所可能提供的具体审计、审计相关、税务和其他服务。政策中规定的这些服务的聘用需要审计委员会主席或整个审计委员会进一步单独预先批准，如果超过政策中规定的特定美元门槛。主席根据政策批准的任何项目必须在下一次会议上向审计委员会报告。政策未明确规定的服务，以及由独立注册会计师事务所提供内部控制相关服务，均需经审计委员会单独事前批准。
普华永道于2025年提供的所有审计、审计相关、税务及其他服务均由审计委员会根据其预先批准政策批准。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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百特股票的所有权
董事和执行官的证券所有权
除以下情况外，下表列出了截至2026年2月26日NEO和董事对Baxter普通股的实益所有权的信息，包括预计在该日期后60天内归属的限制性股票单位以及在该日期后60天内可以或将可以行使的期权。
| 受益所有人名称 |
受益所有权的数量和性质1
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| 董事： |
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| 安波福先生 | 10,256 | ||||||||||
| 克雷格先生 | 10,819 | ||||||||||
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麦克唐奈先生
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1,811 | ||||||||||
| 莫里森女士 | 16,055 | ||||||||||
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Oesterle博士2
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37,402 | ||||||||||
| Schlichting女士 | 8,083 | ||||||||||
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温德尔女士3
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48,515 | ||||||||||
| 威尔克斯博士 | 2,885 | ||||||||||
| 指定执行官： |
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Hider先生
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2,196 | ||||||||||
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谢弗先生
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59,931 | ||||||||||
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阿尔梅达先生4
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2,906,863 | ||||||||||
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等级先生5
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181,591 | ||||||||||
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奈特女士6
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62,470 | ||||||||||
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拉苏尔先生7
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272,301 | ||||||||||
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Rosenbloom先生8
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199,569 | ||||||||||
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Sonig先生9
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35,447 | ||||||||||
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索里亚诺女士10
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48,210 | ||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（15人） | 899,624 | ||||||||||
1.包括截至2026年2月26日该人持有投票权和/或投资权的股份。根据百特董事的递延薪酬计划，非雇员董事可以选择推迟收到他或她有权获得的所有普通股股份，作为他或她在董事会服务的年度完全既得普通股授予，因此，本表未反映为那些选择延期的董事实益拥有的递延。根据2025年10-K表格中规定的截至2026年2月5日的已发行股份，没有任何持股（包括所有董事和执行官作为一个整体的持股）代表持有超过1%的百特已发行普通股。上述每个实益拥有人的地址是One Baxter Parkway，Deerfield，Illinois 60015。
2.Oesterle博士报告的股票总数包括1,060份正在或将在60天内行使的股票期权。
3.Wendell女士报告的股票总数包括17,116份可在60天内行使或将在60天内行使的股票期权。
4.本表所列Almeida先生的所有信息截至2025年2月3日，即他停止担任主席、总裁和首席执行官之日，根据Baxter可获得的某些信息更新。报告的股份总数包括截至2025年2月3日并非由Almeida先生直接持有但在他担任受托人的可撤销信托中的324,976股股份、预计将在60天内归属的72,509个RSU和正在或将在60天内行使的2,414，088个股票期权。
5.Grade先生报告的股份总数包括预计将在60天内归属的24,856个RSU和正在或将在60天内行使的101,008个股票期权。
6.本表中列出的Knight女士的所有信息截至2025年10月29日，即她停止担任公司执行官的日期，根据Baxter可获得的某些信息更新。
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
7.Rasul先生报告的股份总数包括预计将在60天内归属的43,298个RSU和正在或将在60天内行使的179,102个股票期权。
8.Rosenbloom先生报告的股份总数包括预计将在60天内归属的29,522份RSU和正在或将在60天内行使的110,634份股票期权。
9.本表所列Sonig先生的所有信息截至2025年12月1日，即他停止担任执行官之日，根据Baxter可获得的某些信息更新。
10.Soriano女士报告的股份总数包括预计将在60天内归属的13,402个RSU和正在或将在60天内行使的23,282个股票期权。
某些受益所有人的证券所有权
根据向SEC提交的公开文件（如下所述），以下实体是Baxter已知的唯一拥有Baxter普通股超过5%的实益拥有人的人：
| 受益所有人的姓名和地址 | 受益所有权的数量和性质 |
占班级百分比1
(%)
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Pzena投资管理 LLC2
公园大道320号，8楼。
纽约，NY 10022
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70,866,049 | 13.8 | ||||||||||||
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领航集团3
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
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60,155,132 | 11.7 | ||||||||||||
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道奇&考克斯4
加利福尼亚街555号，40楼
旧金山，加利福尼亚州 94104
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57,396,370 | 11.2 | ||||||||||||
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贝莱德投资组合管理有限责任公司5
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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44,925,341 | 8.7 | ||||||||||||
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贝莱德，公司。6
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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38,621,365 | 7.5 | ||||||||||||
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FMR有限责任公司7
夏街245号
马萨诸塞州波士顿02210
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34,811,770 | 6.8 | ||||||||||||
1.根据2025年10-K表格中规定的截至2026年2月5日的已发行股份。
2.仅基于2026年1月21日向SEC提交的附表13G的第3号修正案，Pzena投资管理 LLC对58,815，905股已报告的股份拥有唯一投票权，对没有任何已报告的股份拥有共同投票权，对所有已报告的股份拥有唯一决定权，对没有任何已报告的股份拥有共同决定权，并对没有任何已报告的股份拥有共同决定权。
3.仅基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G第10号修正案，领航集团对所有已报告的股份均无唯一投票权，对628,382股已报告的股份共享投票权，对57,933，960股已报告的股份拥有唯一决定权，并对2,221，172股已报告的股份共享决定权。
4.仅基于2025年11月13日向SEC提交的附表13G第4号修正案，Dodge & Cox对54,118，570股已报告的股份拥有唯一投票权，对没有任何已报告的股份拥有共同投票权，对所有已报告的股份拥有唯一决定权，对没有任何已报告的股份拥有共同决定权。
5.仅基于2026年1月21日向SEC提交的附表13G的第2号修正案，贝莱德 Portfolio Management LLC对44,289，706股已报告的股份拥有唯一投票权，对没有任何已报告的股份拥有共同投票权，对所有已报告的股份拥有唯一决定权，对没有任何已报告的股份拥有共同决定权。正如经修订的附表13G所报告的那样，所报告的股份的一部分也由经修订的附表13G的附件 99所列的附属公司实益拥有。
6.仅基于2025年4月24日向SEC提交的附表13G的第11号修正案，贝莱德，Inc.对报告的34,743，616股拥有唯一投票权，对没有任何报告的股份拥有共享投票权，对所有报告的股份拥有唯一决定权，对没有任何报告的股份拥有共享决定权。正如在经修订的附表13G中所报告的那样，所报告的股份的一部分也由经修订的附表13G的附件 99所列的子公司实益拥有。
7.仅根据2026年2月5日向SEC提交的附表13G，FMR LLC对23,858，435股已报告的股份拥有唯一投票权，对没有任何已报告的股份拥有共同投票权，对所有已报告的股份拥有唯一决定权，对没有任何已报告的股份拥有共同决定权。如附表13G所报告，所报告股份的一部份亦由附表13G所载之附件 99所列附属公司实益拥有。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求执行官和董事以及拥有10%以上Baxter普通股的个人向SEC提交所有权和所有权变更的初步报告。仅基于公司对这些人或代表这些人在这方面提交的报告的审查以及公司执行官和董事的书面陈述，我们认为《交易法》第16（a）节要求的所有报告均在2025年期间或就2025年及时提交。
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
| 提案4 | ||||||||||||||||||||||||||
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批准百特国际有限公司第二次修订和重述的2021年激励计划
我司董事会已批准百特国际有限公司第二次修订和重述的2021年激励计划。
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董事会建议进行投票为这个建议。董事会征集的代理人将进行投票为除非另有指示，否则此建议。
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百特提请股东批准《百特国际有限公司第二次修订和重述的2021年激励计划》（“经修订的计划”），该计划是对经修订和重述的《2021年激励计划》（“2021年计划”）的修订和重述，该计划最近一次于2024年获得百特股东的批准（“现有计划”）。如果经修订的计划获得我们的股东批准并生效，百特预计将在年度会议后在合理可行的范围内尽快在表格S-8上提交登记声明，登记根据经修订的计划保留发行的股份（假设经修订的计划按提议获得股东正式批准）。
经修订计划的关键方面
董事会于2026年2月10日通过了经修订的计划，但须经股东在年度会议上批准（如获批准，该日期将为生效日期）。修订后的计划以现有计划为基础，唯一的变化是授权发行的普通股股份总数增加20,000，000股。倘经修订计划于2025年12月31日获采纳，现有计划下可供未来奖励的股份总数将由约40,000，000股增加至60,000，000股，而根据现有计划预留发行的股份总数将由约75,000，000股增加至95,000，000股。股东没有被要求批准对现有计划的任何其他变更。
批准经修订计划的理由
董事会认为，宜采纳经修订的计划，继续给予百特持续的灵活性，以吸引、保留和奖励百特的员工、董事、顾问和顾问。修订后的计划规定以股票期权、限制性股票、RSU、股票增值权、递延股票、递延股票单位、业绩补偿奖励、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励的形式授予股权奖励。
董事会在决定根据经修订的计划可获得的额外普通股股份数目时，考虑了以下因素：
•市场竞争力。修订后的方案在参与者和股东利益一致的努力中发挥着重要作用。此外，股权薪酬奖励是招募、留住和激励高技能和关键人才的重要工具，巴克斯特依赖这些人才。如果修订后的计划未在年度会议上获得我们的股东批准，我们将继续根据其现行规定（包括股份限制）操作现有计划。然后，我们可能会被要求增加薪酬组合中的现金部分，这将限制我们将员工、董事和其他服务提供商的利益与股东利益保持一致的能力，以招聘和留住新的高管、关键员工和董事，并在长期范围内激励我们现有的高管和关键员工。
•预测份额使用情况。在确定预计的份额利用率时，董事会考虑了一项预测，其中包括以下因素：（i）百特的历史烧钱率水平；（ii）预测的未来赠款（主要基于历史赠款做法）；（iii）估计未来取消的奖励可能会回到修订后的计划（也是基于过去的经验）。如果股东批准修订后的计划，并根据我们的历史授予实践，预计股份授权将满足百特未来一到两年的预期授予需求。尽管有这种估计，股份储备的存续期可能会更短或更长，这取决于多种因素，包括股价、总股本需求和股权奖励类型组合。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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•当前股票使用情况。 下文列出了截至2026年3月4日根据现有计划下的未偿还和未来股权奖励可用于未来发行的股份数量。这还包括百特在所有股票计划下的所有未兑现奖励，包括现有计划之外的奖励（下文“股权补偿计划信息”表中描述）。2026年3月4日，百特普通股股票在纽交所的收盘价为19.03美元。截至2026年3月4日收盘，已发行普通股约515,000，000股。
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当前股权使用情况
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截至2026年3月4日
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| 未行使股票期权数量 | 13,394,648 | ||||||||||
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未行使股票期权加权平均行权价格
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$55.99 | ||||||||||
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未行使股票期权的加权平均剩余期限
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3.80年 | ||||||||||
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未兑现的全值奖励数量1
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11,891,575 | ||||||||||
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根据现有计划可供发行的剩余股份
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24,050,285 | ||||||||||
| 根据经修订计划要求发行的额外股份 | 20,000,000 | ||||||||||
| 根据经修订计划可予授出的股份总数 | 44,050,285 | ||||||||||
1.包括作为绩效份额或绩效单位授予的奖励，反映在目标上。
•燃烧率和稀释度。 对于股权激励计划的使用和稀释影响，一个常见的衡量标准是烧钱率。烧钱率衡量特定年份授予的股权奖励的年度稀释。百特是根据给定年份根据现有计划授予的所有全额价值（定义见下文）和增值奖励作为该年度已发行普通股加权平均股份的百分比来计算的。在与怡安讨论并审查了比较公司的赠款做法后，我们认为我们过去三年的烧钱率处于合理水平。随着有资格获得股权奖励的百特员工数量的增长，以及如果百特继续将股权奖励作为高管和其他关键员工薪酬的重要组成部分，以更好地使他们的利益与百特股东的利益保持一致，未来几年的烧钱率可能会增加。我们过去三年的股权使用情况，以及这些年的平均情况，详见下图。请注意，作为百特肾脏护理业务分离的一部分，正在离职的人员，如果不这样做，其未归属的限制性股票单位将被没收，则根据授予日至离职时归属的离职日期的服务，按比例发放替代补助金。这些替换赠款取代了2023年和2024年的原始赠款，不包括在下表的全额价值奖励授予栏中。
| 年 | 股票期权 授予 |
全额价值奖励 授予 |
授予总数 |
基本加权平均数
普通股股份
截至年底未结清
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燃烧率 | ||||||||||||||||||
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2025
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1,251,451 | 5,210,212 | 6,461,663 | 513,000,000 | 1.3 | % | |||||||||||||||||
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2024
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— | 5,102,164 | 5,102,164 | 510,000,000 | 1.0 | % | |||||||||||||||||
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2023
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4,361,064 | 3,960,736 | 8,321,800 | 506,000,000 | 1.6 | % | |||||||||||||||||
| 三年平均燃烧率 | 1.3 | % | |||||||||||||||||||||
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
•悬空。股权激励计划对股东的使用和潜在稀释的另一个常见措施是悬置。我们根据现有计划下的所有未发行股份加上根据修订计划提议的股份储备增加加上已发行的目标PSU和RSU占已发行普通股股份总数的百分比来计算这一点。以下悬空数字不包括现有计划的可替代比率规定的影响，该规定要求我们就全额价值奖励每发行一股普通股，将计划的股份储备减少三股普通股。在与怡安讨论并审查了比较公司的授予做法后，我们认为我们的悬浮率处于合理水平，并为公司提供了适当的灵活性，以帮助确保在未来几年为高管和其他关键员工提供有意义的股权奖励，以更好地使他们的利益与百特股东的利益保持一致。
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2025财年超额完成
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截至2025年12月31日
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| 未行使的股票期权数量 | 13,755,445 | ||||||||||
| 未兑现的全值奖励数量 | 7,403,146 | ||||||||||
| 现有计划下剩余可供发行股份+经修订计划拟增加股份储备 | 60,142,672 | ||||||||||
| 超挂率 | 15.8% | ||||||||||
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已更新OverHANG
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截至2026年3月4日
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| 未行使的股票期权数量 | 13,394,648 | ||||||||||
| 未兑现的全值奖励数量 | 11,891,575 | ||||||||||
| 现有计划下剩余可供发行股份+经修订计划拟增加股份储备 | 44,050,285 | ||||||||||
| 超挂率 | 13.5% | ||||||||||
修订后的计划结合了薪酬和治理最佳实践
修订后的计划包含董事会认为符合Baxter股东利益和健全治理原则的特征。这些功能包括以下内容：
•灵活性和性能联系。 经修订的计划允许的股权和现金奖励种类丰富，在设计长期激励措施方面提供了灵活性，以响应不断变化的监管变化和薪酬最佳做法，并可以纳入量身定制的、基于绩效的措施。
•没有折扣选项。 股票期权（或股票增值权（SARs））不得授予或授予当时确定的行权价格低于授予日Baxter普通股的公允市场价值。
•非职工董事薪酬限额。 经修订的计划包括每年1,500，000美元的现金和股权补偿限额，可在任何日历年度支付或授予非雇员董事作为非雇员董事的服务。
•没有重新定价。 未经百特股东同意，禁止股票期权和SARs的重新定价（即降低行权价）。这一禁令既适用于涉及降低股票期权或SAR的行权价格的重新定价，也适用于通过取消现有奖励并以较低价格的奖励（或现金）取而代之而完成的重新定价。
•Baxter CHC委员会监督。 经修订的计划将继续由CHC委员会管理，该委员会仅由非雇员、独立董事（或董事会可能指定的由非雇员、独立董事组成的其他委员会）组成。
•控制权变更无单次触发归属。 经修订的计划一般禁止“单一触发”归属于“控制权变更”（定义见经修订的计划），除非控制权变更导致Baxter不再公开交易或被不承担未偿奖励的收购方收购。
•没有自由股计数。 修订后的计划禁止自由的股份计算做法，规定为支付行使价或因奖励而产生的预扣税款义务而预扣的股份不会被添加回可用股份池，并规定以股票结算的SAR所涵盖的全部股份数量与可用股份数量进行计数。
| 2026年度股东大会及委托说明书| |
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•补偿和回拨条款。 修订后的计划规定，百特为遵守《多德-弗兰克法案》或其他适用法律而采用的任何补偿或追回条款将自动纳入所有裁决，并明确允许CHC委员会采用其他补偿和追回条款以保护百特的利益（包括强制性追回政策和补偿补偿政策，每一项都可能不时修订）。百特的补偿补偿政策除了基于绩效的奖励外，还适用于基于时间的奖励，超出了《多德-弗兰克法案》的要求。
•280g削减；没有毛额。 如果根据经修订计划的任何付款和/或利益将导致参与者根据《守则》第4999条征收的消费税，则任何此类付款或利益将减少到不会导致参与者被征收消费税的金额，如果这样的减少将使参与者处于比参与者收到所有此类付款和/或利益并支付消费税时更好的税后状况。根据《守则》第4999条征收的消费税，将不会根据经修订的计划提供税务总额。
经修订的计划摘要
经修订的计划载于代理声明的附录A。以下是对经修订的计划的主要特征的描述，该计划通过参考附录A对其整体进行了限定。
目的
与现有计划一样，修订后的计划的目的是通过提供旨在激励、留住和吸引员工、董事、顾问、顾问和其他向百特提供服务的人员的各种经济激励措施，提高股东价值，并提供一种促进百特及其子公司利益的手段。
行政管理
修订后的计划将由CHC委员会管理。CHC委员会拥有唯一和全体权力，可根据经修订的计划的规定确定任何裁决的条款和条件。CHC委员会获授权解释、管理、协调任何不一致之处、更正任何缺陷和/或提供经修订计划以及与经修订计划有关的任何文书或协议或根据经修订计划授予的任何裁决中的任何遗漏；建立、修订、暂停，或放弃任何规则及条例，并委任CHC委员会认为适当的代理人，以妥善管理经修订的计划；作出任何其他决定及采取CHC委员会认为必要或可取的任何其他行动，以管理经修订的计划；及采纳经修订计划的次级计划，以容许向若干指定外国附属公司的雇员或在美国以外的其他地方提供奖励。
除适用法律或百特证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例禁止的范围外，CHC委员会可将其全部或任何部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分责任和权力授予其根据经修订计划的条款选定的任何人或多人。任何此类分配或授权可随时被CHC委员会撤销。除非经修订计划另有明文规定，根据或与经修订计划或任何裁决或任何证明根据经修订计划授予的裁决的文件有关的所有指定、决定、解释和其他决定均由CHC委员会全权酌情决定，可随时作出，并具有终局性、结论性和对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于Baxter、任何裁决的任何持有人或受益人以及任何股东。
资格
Baxter或其关联公司的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问，如被CHC委员会选中参与修订后的计划，均有资格根据该计划获得奖励。截至2026年3月4日，包括百特总裁兼首席执行官和九名非雇员董事在内的大约37,500名员工将有资格根据修订后的计划获得奖励。
受修订计划规限的股份
经修订的计划规定，在符合下文所述的经修订计划的“调整”规定的情况下，可能发行的普通股股份总数为20,000，000股，加上在经修订计划获得股东批准之日根据现有计划可获得的任何普通股股份（绝对股份限制）。如上所述，截至2026年3月4日，根据现有计划，仍有24,050，285股普通股可供发行未来奖励，如果经修订的计划在该日期获得股东批准，则将导致绝对股份限制为44,050，285股普通股。实际绝对股份限额将反映现有计划下剩余可用的普通股股份数量的增量变化，以反映发行和没收股权
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于该日期后至经修订计划生效日期的奖励。根据经修订计划可授予激励股票期权的最大股份数量为5,000，000股（受下述经修订计划的“调整”条款限制），在单一财政年度内授予任何非雇员董事的普通股股份的最大数量，连同在该财政年度内就该非雇员董事在董事会的服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值将不超过1,500，000美元。除经修订计划另有规定及有关替代奖励（如下所述）外，如任何奖励被没收、取消、放弃或终止而未支付受该奖励规限的全部股份，包括由于奖励以现金结算，则可根据经修订计划再次授出未交付的股份。
根据经修订的计划获授予的普通股股份，如出现以下情况，则该等股份不得再次提供予发行：（i）受股票结算的特别行政区规限，且未在该特别行政区净额结算时发行或交付；（ii）交付予Baxter或由Baxter扣留，以支付行权价、行使价或与未偿授予相关的预扣税；或（iii）在公开市场上以期权行使的收益回购。任何获得全额价值奖励的普通股股份将被计入绝对股份限制，作为与此类奖励相关的每一股普通股发行的三股普通股。倘受任何该等全值奖励规限的普通股股份在没有发行股份的情况下被没收、注销、交还或终止，否则将返回经修订计划，则如此被没收、注销、交还或终止的普通股股份数目的三倍将再次可根据经修订计划发行。全额价值奖励（如本提案4所用）是授予一股或多股普通股或在未来获得相同价值的权利，包括限制性股票、RSU、递延股票、递延股票单位、绩效股票、PSU和股息等价物。
CHC委员会可全权酌情决定授予奖励，以承担或替代先前由Baxter直接或间接收购或与Baxter合并的实体授予的未偿奖励（替代奖励），此类替代奖励将不计入根据修订后的计划可能发行的股份总数，但旨在符合“激励股票期权”资格的替代奖励将计入上述激励股票期权的限制。百特发行与经修订计划无关的股票不会对经修订计划下的未偿奖励产生影响，且不会因该发行而作出调整，除非其条款明确规定。在现有计划最初获得股东批准之日（或2031年5月4日）的十周年或之后，不得根据经修订的计划授予任何奖励，但在该日期之前授予的奖励可延长至该日期之后。
期权
CHC委员会可根据修订后的计划授予不合格的股票期权和激励股票期权，其条款和条件由CHC委员会确定，与修订后的计划不矛盾；但根据修订后的计划授予的所有股票期权要求每股行权价格不低于Baxter普通股公允市场价值的100%或此类股票期权基础的Baxter普通股面值中的较高者，在授予期权之日确定的每一项（作为替代奖励的期权的情况除外）。所有拟符合激励股票期权资格的股票期权必须根据明确规定该期权拟符合激励股票期权资格的授予协议授予，并将受制于符合《守则》第422条可能规定的规则的条款和条件。根据经修订计划授出的股票期权的最长期限为自首次授出日期起计十年，或就任何拟符合激励股票期权资格的股票期权而言，则为《守则》第422条规定的较短期限。但是，如果不合格股票期权将在Baxter的内幕交易政策（或公司规定的禁售期）禁止普通股股票交易的时间到期，则该期限将自动延长至该期限结束后的第30天和原期权行权期届满后的较早日期。此外，根据CHC委员会为此目的制定的程序，在CHC委员会全权酌情决定的情况下，可根据CHC委员会为此目的制定的程序自动行使截至其到期前一天可行使但尚未行使的任何期权，但前提是行使价格低于该日期一股普通股的公平市场价值。CHC委员会可酌情对根据行使期权获得的股票提供其认为适当的行使后限制。在法律允许的范围内，可向Baxter支付行使股票期权的股份的购买价格，（1）在行使股票期权时以现金或其等价物支付，（2）以公平市场价值等于所购买股份的总行使价并满足经修订计划或CHC委员会可能施加的任何要求的股份支付，或（3）以CHC委员会全权酌情允许的其他方法支付，包括但不限于，（a）如股份在该时间有公开市场，则透过向经纪人发出不可撤销的指示，以出售在行使股票期权时获得的股份，并向Baxter交付该出售所得的相当于所购买股份的总行使价的金额，或（b）透过扣留支付行使价所需的最低股份数目而实施的“净行使”程序。自董事会原通过现有计划之日（或2031年2月15日）起超过十年，不得根据经修订计划授予激励股票期权。
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股票增值权
CHC委员会可根据与经修订计划不抵触的条款及条件授予特别行政区。一般来说，每个特区在行使时，参与者有权获得的金额（现金、股份或现金和股份的组合，由CHC委员会确定）等于（1）（a）一股普通股行使日的公平市场价值超过（b）每股行使价的部分，乘以（2）特区涵盖的普通股股份数量，减去等于任何法定预扣金额或需预扣税款的金额的乘积。SAR每股行使价将由CHC委员会在授予时确定，但在任何情况下，该金额均不得低于授予SAR之日普通股股份的公平市场价值（与先前授予的奖励同时授予或替代先前授予的奖励的SAR除外）。行使与期权相关的授予的SAR将取消与该普通股份额相关的相应串联期权权利，反之亦然。
受限制股份及受限制股份单位
CHC委员会可授予普通股或RSU的限制性股票，代表有权在适用的限制期届满时为每个RSU获得一股普通股，或由CHC委员会全权酌情决定其现金价值（或任何股份和现金的组合）。至于普通股的受限制股份，在符合经修订计划的其他规定下，持有人一般将享有股东的权利和特权，包括但不限于对该等受限制普通股股份的投票权（但该等受限制普通股股份的贷记股息可能受制于适用于基础奖励的相同限制，并在该等股份的限制失效时无息交付给该等股份的持有人）。在适用的授标协议规定的范围内，未偿还的RSU持有人可能有权以现金或由CHC委员会全权酌情决定以价值等于此类股息金额的普通股股份（利息可由CHC委员会全权酌情决定，按CHC委员会确定的利率和条款将现金股息等价物金额记入贷方）的形式获得股息等值款项（在Baxter支付普通股股份的股息时）。如果股息等价物受到适用于基础RSU的相同限制，股息等价物将由Baxter持有，并在基础RSU解除对此类RSU的限制后结算的同时交付，如果此类RSU被没收，则被没收。授标协议还可能规定，受限制股份单位的股息等价物将再投资于额外的受限制股份单位。
其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励
根据经修订的计划，CHC委员会可发行（i）非限制性普通股，（ii）在未来某个日期获得奖励的权利，（iii）以普通股股份计价、参照估值或以其他方式基于普通股每股公平市场价值的其他奖励（包括但不限于业绩股份、业绩股份单位或业绩单位），或（iv）现金奖励奖励或以现金计价的其他奖励（并以现金支付，或由CHC委员会酌情决定以价值相当于以其他方式支付的现金的普通股股份支付），包括，不受限制，现金奖金和绩效奖励。
业绩补偿奖励
CHC委员会还可以就其酌情决定授予的任何奖励制定适用于奖励获得者的绩效目标，包括但不限于以下列出的一项或多项绩效标准。
CHC委员会拥有唯一酌情权选择任何适用的业绩期限的长度、将发放的业绩补偿奖励的类型、适用的业绩标准和业绩目标，以及将适用的业绩目标的种类和/或级别。
将用于确定业绩目标的业绩标准可能基于百特（和/或公司集团、部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门、行政部门的一个或多个成员，或上述任何组合）的特定业绩水平的实现情况，可能包括但不限于以下任何一项，这些可能根据公认会计原则或根据非公认会计原则基础确定：（i）销售额或净销售额；（ii）毛利率或利润率；（iii）费用，包括已售商品成本、运营费用，营销和管理费用、研发、重组或其他特殊或不寻常项目、利息、税收费用或其他节约措施；（iv）经营收益、未计利息、税项、折旧或摊销前的收益、净收益、每股收益（基本或稀释）或其他衡量收益的指标；（v）现金流量，包括在股息、投资或资本支出之前或之后的经营、投资或筹资活动产生的现金流量；（vi）资产负债表表现，包括债务、长期或短期、存货、应付或应收账款、营运资金或股东权益；（vii）回报措施，包括投资资本回报率、销售、资产、或股权；（viii）股价表现或股东回报；（ix）创造或增加的经济价值；（x）实施或完成关键项目，包括收购、资产剥离和其他风险投资、工艺改进、产品或生产质量，实现其他战略目标，包括市场渗透、地域扩张、产品开发、监管或质量绩效、创新或研究目标等；（xi）CHC委员会规定的任何其他客观或主观绩效标准；或（xii）上述任何组合。
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CHC委员会将有权根据并适当反映以下事件，具体规定对某一业绩期间业绩目标的计算所作的调整或修改：（1）资产减记；（2）诉讼或索赔判决或和解；（3）税法、会计原则变化的影响，或影响所报告业绩的其他法律或监管规则；（4）任何重组和重组方案；（5）会计准则编纂主题225-20（或其任何后续声明）和/或管理层对适用年度百特向股东提交的年度报告中出现的财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的非常非经常性项目；（6）收购或资产剥离；（7）任何其他特定、不寻常或非经常性事件，或其客观可确定的类别；（8）外汇损益；（9）终止经营和非经常性费用；（10）百特会计年度发生变化；（11）CHC委员会规定的任何其他调整。如果CHC委员会确定Baxter的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或任何其他事件或情况，导致任何绩效目标不合适，CHC委员会可以酌情修改这些目标。
业绩期结束后，CHC委员会将以书面审查和证明业绩期的业绩目标是否以及在何种程度上已经实现，如果实现，则以书面计算和证明该期间所赚取的业绩补偿奖励金额。CHC委员会在确定个别参与者绩效期间绩效补偿奖励的实际金额时，可自行决定对所获得的绩效补偿奖励金额进行此类调整。
延期付款
CHC委员会可决定，根据经修订计划授予、行使或结算奖励时，股份或现金的交付可能或将根据适用法律推迟。
若干事件对经修订计划及奖励的影响
如果发生（a）任何股息（定期现金股息除外）或其他分配（无论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换百特普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以获得百特普通股或其他证券的股份，或其他影响普通股股份的类似公司交易或事件，或（b）影响百特的不寻常或非经常性事件，包括适用规则、裁决的变更，法规或其他要求，影响普通股股份，以致CHC委员会全权酌情决定有必要进行调整，以防止拟授予参与者或参与者可获得的权利大幅稀释或扩大（调整事件），CHC委员会将就任何此类调整事件作出其认为公平的按比例替代或调整（如有），任何或全部：（i）根据经修订计划适用于根据经修订计划可授出的奖励数目的绝对股份限制或任何其他限制，（ii）可就奖励交付的百特普通股或其他证券的股份数目，或根据经修订计划可就其授出奖励的股份数目，及（iii）任何未兑现奖励的条款（受遵守《守则》第409A条所需的任何限制或减少的规限），包括但不限于，（a）受未付奖励规限或与未付奖励有关的普通股股份数目（任何增加均需董事会批准），（b）任何奖励的行使价或行使价，或（c）任何适用的业绩计量。
在不限制前述内容的一般性的情况下，就调整事件而言，CHC委员会可全权酌情规定取消以现金、财产或其他具有该奖励所涵盖的普通股股份的合计公平市场价值的证券支付的任何已授予的未偿奖励（x），并减去总行使价、行使价或其购买价格（如有），以及（y）就行使价、行使价、或每股普通股的购买价格高于或等于当时每股普通股的公平市场价值，不作任何考虑；但任何激励股票期权的任何替代或调整将符合《守则》第424（a）条，并为《守则》第422条的目的保持该奖励作为激励股票期权的资格。
除非CHC委员会在控制权变更时另有决定，或授标协议或参与者控制权变更协议中另有规定，就百特的任何控制权变更事件而言，将适用以下规定：（i）任何未以其他方式归属或可行使的奖励将不会仅因控制权变更的发生而成为归属或可行使，除非CHC委员会（根据上段第（x）款）在控制权变更导致Baxter不再是一家上市公司的情况下另有决定，或Baxter的资产或股票被转让给不同意承担Baxter在未偿奖励下义务的继任者；以及（ii）如果参与者在控制权变更后的二十四（24）个月内经历合格终止（通常是无故终止与继任公司及其子公司的服务，或参与者有充分理由终止服务），参与者的奖励将全部归属，并且在期权或SAR的情况下，将一直可行使，直到奖励的原定到期日；前提是，在奖励标的全部或部分基于绩效的归属的情况下，适用的绩效目标将被视为已在目标水平上达到。
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裁决的不可转让性
除通过遗嘱或世系和分配法律外，参与人不得转让或转让裁决（包括但不限于适用法律可能禁止的除外，根据国内关系令），任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担将无效，且不可对公司或任何关联公司执行。然而，CHC委员会可全权酌情允许转让奖励（激励股票期权除外），包括转让给参与者的家庭成员、仅为该参与者或该参与者的家庭成员的利益而设立的任何信托、参与者或参与者和参与者的家庭成员为其唯一成员的任何合伙企业或有限责任公司，以及捐赠有资格被视为税务目的的“慈善捐款”的受益人。
修订及终止
董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止经修订的计划或经修订计划的任何部分；但如（1）为遵守适用于经修订计划的任何监管规定（包括但不限于为遵守百特证券可能上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或条例所必需）或因GAAP对新会计准则的变更，则不得在未经股东批准的情况下作出此类修订、更改、暂停、终止或终止，（2）将实质上增加根据经修订计划可发行的证券数目（与某些调整事件有关的调整除外），或（3）将实质上修改参与经修订计划的规定；此外，条件是任何该等修订、更改、暂停、终止或终止将对任何奖励的任何参与者或任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响，未经该个人同意，将不会生效。
CHC委员会还可以在与任何适用的授标协议的条款一致的范围内，在受影响的参与方同意的情况下，前瞻性地或追溯性地放弃根据、修订任何授予的授标或相关授标协议的条款或更改、暂停、终止、取消或终止任何授予的授标或相关授标协议所规定的任何条件或权利，前提是任何此类放弃、修改、变更、变更、暂停、终止、取消或终止将对任何参与方就该授标的权利产生重大不利影响；此外，前提是未经股东批准，除非经修订的计划的“调整”条款另有允许，（1）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何SAR的行使价，（2）CHC委员会不得取消任何尚未行使的期权或SAR，并以新的期权或SAR（以较低的行使价或行使价，视情况而定）或高于已取消期权或SAR的内在价值的其他奖励或现金付款取而代之，（3）CHC委员会不得采取任何其他被视为“重新定价”的行动，就百特证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言。
股息及股息等价物
CHC委员会可全权酌情根据CHC委员会全权酌情决定的条款和条件，为奖励的一部分提供股息、股息等价物或与奖励相关的类似付款；但前提是，将不会就未行使的期权或SAR支付股息等价物。CHC委员会可决定对任何股息、股息等价物或其他类似付款施加适用于其基础奖励的相同限制，在这种情况下，这些金额将由Baxter持有并交付给参与者（无论是否有CHC委员会全权酌情决定权的利益），在基础奖励结算时（并且在没收这些金额所涉及的奖励时，将丧失获得任何此类累积股息、股息等价物或其他类似付款的权利）。
追回/没收
所有裁决将在（i）为遵守董事会或CHC委员会通过的任何追回、没收或其他类似政策（包括Baxter的强制性追回政策和补偿补偿政策，每一项政策均不时修订）和适用法律（包括但不限于SEC和纽约证券交易所或Baxter普通股上市或报价所依据的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例）和（ii）CHC委员会可能在授予协议中指定的范围内，在发生其他特定事件时，包括未能汇出满足参与者的预扣税款义务所需的金额、因故终止、终止对百特或其子公司的服务、违反重大政策、违反限制性契约或参与者有损于百特或其子公司的业务或声誉的其他行为。根据追回政策，无法追回赔偿将被归类为产生“正当理由”或“建设性终止”辞职权的事件。
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无资金和不合格计划
经修订的计划旨在成为一项未获资助的计划，并不符合守则第401条的规定。此外，经修订的计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。
联邦所得税后果
以下是修订后计划下的裁决一般产生的某些美国联邦所得税后果的简要摘要。这一讨论并未涉及参与修正计划可能产生的美国联邦所得税后果的所有方面，其中一些可能与参与者的个人投资或税收情况相关；它也没有讨论参与修正计划的任何州、地方或非美国税收后果。在就任何裁决采取任何行动之前，建议每个参与者就美国联邦所得税法适用于该参与者的特定情况以及任何州、地方或非美国税法的适用性和效力咨询该参与者的税务顾问。
非合格股票期权和SAR
通常，当向某人授予不合格的股票期权或SAR时，无需报告应纳税所得额。在行使时，一般情况下，该人的普通收入将等于行权日Baxter普通股的公平市场价值减去行权价。行使时收到的处置股票的任何收益或损失将是该人的资本收益或损失。
激励股票期权
激励股票期权授予或行权时一般不报告应纳税所得额（可能需要在激励股票期权行权当年确认收入的备选最低税对象除外）。如果该人行使激励股票期权，然后在授予日至少两年后和行权日至少一年后（合称ISO持有期）出售百特普通股标的股票，则出售价格减去行权价将作为长期资本收益或损失征税。如果该人在上一句所述的持有期结束前行使激励股票期权并出售股票，那么该人一般会在出售时确认普通收入，等于行权日Baxter普通股股票的公允市场价值（或出售价格，如果减去）减去激励股票期权的行使价格，出售的任何额外收益将被视为资本收益。
限制性股票和RSU
接受限制性股票或RSU的人通常不会在授予时确认应税收入，除非在限制性股票存在被没收的重大风险的情况下，该人根据《守则》第83（b）条及时选择在当时被征税。如果做出这种选择，该人将确认在授予时应课税的补偿为普通收入，金额等于当时股票的公平市场价值超过为这些股票支付的金额（如有）的部分。如果没有做出这种选择，该人将在构成重大没收风险的限制失效时确认普通收入，金额等于当时股份的公平市场价值超过为这些股份支付的金额（如有）的部分。接受RSU的人将在结算日确认所收到的Baxter普通股（或现金）股份的普通收入，等于该日的公允市场价值。与裁决结算有关的所获股票处置的任何收益或损失将是该人的资本收益或损失。
业绩奖和其他基于股票的奖励
接受业绩奖励或其他基于股票的奖励的人，如果面临被没收的重大风险，一般不会在授予或收到时确认收入。一般情况下，一个人将确认普通收入，金额等于收到的任何现金或在支付或交付此类现金或股份之日收到的任何百特普通股股份的价值，以结算该人的业绩补偿奖励。如果基于股票的奖励在授予时不存在被没收的重大风险，例如完全归属股票的奖励，则该人通常会确认普通收入，金额等于在收到之日收到的任何股份的价值。就结算业绩奖励或其他基于股票的奖励而言，处置所获得的股票时的任何收益或损失将是该人的资本收益或损失。
其他现金奖励
通常，其他以现金为基础的奖励在支付时需缴税。
出售股票的影响
在处置根据修订计划获得的奖励而收到或获得的百特普通股股份时，持有此类股份的人是否会确认长期或短期的资本收益或损失将取决于持有股份的时间长度。
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扣税
作为将百特普通股的任何股份交付给奖励接受者的条件，百特（或，如适用，关联雇主）可要求收款人作出安排，以满足与奖励相关的某些预扣税款要求，或代扣代缴或收取股份以清偿参与者的纳税义务；但前提是，通过代扣股份来满足的预扣税款金额将限于特定司法管辖区的最高个人法定税率（或为避免责任奖励会计或任何其他会计后果或成本而可能需要的较低金额）。
对Baxter的税收影响
百特（或，如适用，关联雇主）通常将获得个人就经修订计划下的奖励（例如，在行使不合格股票期权时）确认的任何普通收入的税收减免。在符合上述持有期要求的激励股票期权的情况下，该人将不会确认普通收入；因此，Baxter（或任何关联雇主）都不会获得扣除。Baxter（或，如适用，关联雇主）的扣除额也可能受到《守则》第280G条或第162（m）条的限制。总体而言，《守则》第162（m）节拒绝为上市公司扣除美国联邦所得税，以获得每位受保员工每年超过1,000，000美元的补偿。
历史股权奖励表
下表列出截至2026年3月4日在现有计划存续期内授予下列个人和团体的基于时间的限制性股票单位、业绩份额单位和股票期权的数量：
| 姓名及职位 |
基于时间的
全额价值奖励(1)
(#)
|
业绩
共享单位
(#)
|
股票
选项
(#)
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安德鲁·希德尔
总裁兼首席执行官
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569,854 | 944,557 | 954,157 | ||||||||||||||
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José阿尔梅达
前董事会主席、总裁兼首席执行官
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243,474 | 344,058 | 433,041 | ||||||||||||||
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Brent Shafer
非执行主席、前执行主席和临时首席执行官
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89,295 | — | — | ||||||||||||||
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乔尔级
前执行副总裁兼首席财务官
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271,029 | 237,790 | 304,199 | ||||||||||||||
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希瑟·奈特
前执行副总裁、首席运营官和临时集团总裁，医疗产品和疗法
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187,846 | 119,897 | 233,292 | ||||||||||||||
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雷兹·拉苏尔
医疗保健系统与技术执行副总裁兼集团总裁
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134,919 | 85,081 | 159,651 | ||||||||||||||
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大卫·罗森布鲁姆
执行副总裁兼总法律顾问
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153,412 | 131,780 | 214,538 | ||||||||||||||
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Alok Sonig
前执行副总裁兼集团总裁，制药
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146,353 | 90,789 | 189,474 | ||||||||||||||
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塞西莉亚·索里亚诺
集团总裁，ITT和制药
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82,663 | 65,455 | 96,611 | ||||||||||||||
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所有现任执行官作为一个群体（6人）
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1,241,554 | 1,500,276 | 1,772,259 | ||||||||||||||
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全体非执行人员的现任董事（8人）(2)
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140,031 | — | 5,685 | ||||||||||||||
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所有现任非执行干事雇员作为一个群体（约2,240人）
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10,888,685 | 401,755 | 2,477,021 | ||||||||||||||
1.包括授予员工的RSU，以及立即授予非员工董事的股票奖励。
2.不包括谢弗先生。虽然他是现任（和前任）非执行干事董事，但他在现有计划的整个生命周期内获得的所有赠款，无论是作为非执行干事董事还是作为执行主席和临时首席执行官，都包含在他在表格中的个人条目中。
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102
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| 2026年年度股东大会及委托说明书 | ||||||
根据现有计划，在其存续期内没有向以下类别的人士授予任何奖励：（i）我们的非雇员董事、行政人员或被提名人的任何联系人；或（ii）任何其他已获得或将获得5%该等期权、认股权证或权利的人士。
经修订计划下的新计划利益
根据修订后的计划将获授予奖励的具体个人以及任何此类奖励的类型和金额将由CHC委员会确定。因此，根据经修订的计划将由特定个人获得或分配给特定个人的未来奖励目前无法确定。根据现有计划在2025年向NEO提供的赠款在2025年基于计划的奖励表中显示（如“高管薪酬-高管薪酬表”中所述），而向Baxter的非雇员董事提供的赠款在董事薪酬表中显示（如“百特国际有限公司的公司治理-董事薪酬”中所述）。根据经修订的计划在年会结束后向我们的非雇员董事发行的非限制性普通股股份的预期总价值（取决于他们的重新选举）如下表所示。
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姓名及职位
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美元价值
($)
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安德鲁·希德尔
总裁兼首席执行官
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不适用 | ||||||||||
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José阿尔梅达
前董事会主席、总裁兼首席执行官
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不适用 | ||||||||||
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Brent Shafer
非执行主席、前执行主席和临时首席执行官
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不适用 | ||||||||||
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乔尔级
前执行副总裁兼首席财务官
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不适用 | ||||||||||
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希瑟·奈特
前执行副总裁、首席运营官和临时集团总裁，医疗产品和疗法
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不适用 | ||||||||||
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雷兹·拉苏尔
医疗保健系统与技术执行副总裁兼集团总裁
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不适用 | ||||||||||
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大卫·罗森布鲁姆
执行副总裁兼总法律顾问
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不适用 | ||||||||||
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Alok Sonig
前执行副总裁兼集团总裁，制药
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不适用 | ||||||||||
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塞西莉亚·索里亚诺
集团总裁，ITT和制药
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不适用 | ||||||||||
| 所有现任执行官作为一个群体（6人） | 不适用 | ||||||||||
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全体非执行人员的现任董事（8人）1
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1,720,000 | ||||||||||
| 所有现任非执行干事雇员作为一个群体（约2,240人） | 不适用 | ||||||||||
1.包括Shafer先生，他在2025年8月Hider先生受聘后重返现任非执行董事职位。不包括将于2026年5月从董事会退休的Stephen Oesterle博士。
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股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年12月31日可能根据百特现有股权补偿计划发行的普通股股份的相关信息。
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计划类别
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在行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的股份数量（a）
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未偿期权、认股权证和权利的加权-平均行使价（b）
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股份数目
剩余可用于未来根据股权补偿计划发行的股份（不包括（a）（b）项中反映的股份）
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股权补偿方案获股东批准
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21,350,9251
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$60.122
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46,513,8733
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股权补偿方案未获股东批准
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0 | — | — | ||||||||||||||
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合计
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21,350,9254
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$60.122
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46,513,873 | ||||||||||||||
1.不包括我们的员工股票购买计划（ESPP）下的购买权。根据ESPP，符合条件的员工可以通过工资扣减最多15%的基本工资来购买普通股，购买价格等于购买日收盘价的85%（由ESPP定义）。参与的员工在任何日历年不得根据ESPP购买超过25,000美元的公平市场价值的普通股，并可随时退出ESPP。
2.在确定未行使期权的加权平均行权价格时，不包括RSU和PSU。
3.包括（i）根据ESPP可供购买的6,371，202股普通股；和（ii）根据现有计划可供购买的40,142，671股普通股。
4.包括13,755，445份股票期权的未偿奖励，其加权平均行使价为60.12美元，加权平均剩余期限为3.95年，6,139，204股可在归属RSU时发行的普通股，以及与PSU赠款有关的预留发行的1,263，942股普通股。
董事会建议进行表决“为”这个建议。
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提案5
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批准修订我们经修订及重述的法团注册证书以修订董事会规模
我们的董事会已批准并建议股东批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定董事会应由不少于七名董事组成。
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董事会建议进行投票为这个建议。董事会征集的代理人将进行投票为除非另有指示，否则此建议。
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我们经修订和重述的公司注册证书（即公司注册证书）目前规定，董事会应由不少于九名董事和不超过17名董事组成，具体人数由董事会确定。
经审慎考虑后，我们的董事会已批准一项对公司注册证书的修订，将规定的最低董事人数减少至七名，但无规定的最高限制（建议修订）。虽然自2015年7月完成对百特生物科学业务的分拆以来，董事会规模总体上保持不变，但在2025年1月完成肾脏护理出售并持续更新董事会后，董事会规模最近与百特的较小足迹保持一致。虽然董事会目前打算在未来保持大致相似的规模（在使与Oesterle博士退休有关的年度会议之前发生的削减生效后），但实际董事人数可能会不时变化。在额外的战略转型期间，更有可能发生额外的变化，因为我们可能会进一步重新评估和调整我们的董事会组成，以确保继续与不断变化的业务优先事项保持一致。
董事会认为，为其规模提供更大的灵活性符合百特和我们股东的最佳利益，因为这将使董事会能够保持最佳董事人数，以促进有效决策，同时也确保在过渡期间遵守公司注册证书。拟议修正案提供的额外灵活性将进一步允许在未来进行有效的董事会更新和继任规划做法，但避免在出现任何意外空缺导致董事会规模低于现有最低规模要求的情况下，在招聘新董事时过于仓促。鉴于招聘有实力和合格的候选人担任百特董事的重要性，董事会认为，谨慎的做法是能够在出现空缺时有组织地寻找替代人选，以保持董事会的高质量。同时，董事会认为，至少设置七名董事将有助于保留各种技能、观点和经验，以便董事会能够继续对百特进行有效的战略监督。
董事会仍然致力于强有力的公司治理实践和保护股东权利。因此，Baxter保持年度董事选举、定期更新，包括在过去三年中任命了我们现任的三名独立董事、在董事会中代表的一系列与其监督职责一致的关键技能以及强大的董事会独立性。
建议修订
因此，基于本文所述的原因，董事会要求我们的股东批准拟议的修正案，该修正案经批准并提交给特拉华州州务卿，只会修改和重申公司注册证书第五条第一句如下（添加以下划线表示，删除以三脚印表示）：
FIFTH：应构成公司董事会全体的董事人数应为董事会不时确定的人数但在任何情况下均不得少于七个 九个或十七个以上.
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需要投票
批准这项提案5需要获得Baxter已发行普通股多数股份持有人的“赞成”票，并有权在年度会议上对该提案进行投票。如果这项提案5获得我们股东的批准，拟议的修正案将在向特拉华州州务卿提交仅反映上述变化的相关修正证书后生效，我们预计这将在年度会议后不久发生。如果本议案5未获我国股东通过，则该议案修正案将无法实施。
董事会建议进行表决“为”这个建议。
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一般信息
年会相关问答
q.谁有权投票？
a.截至2026年3月13日收盘时，Baxter普通股的所有记录持有人都有权投票。当日，约有516,252，514股流通在外。每一股份有权对在年度会议上提出的每一事项投一票。
q.怎么投票？
a.百特为注册股东提供了三种投票方式，除了虚拟参加年会和通过网络平台投票：
•通过互联网，按照通知或代理卡上的说明进行操作；
•以电话方式，使用代理卡上印制的电话号码；或
•邮寄方式（如您以邮寄方式收到代理材料），使用随附的代理卡和回邮信封。
q.如何参加年会？
a.为向所有股东提供安全、便捷、经济高效的体验，无论地点如何，年会将仅以虚拟形式举行。更多信息请参考“其他信息——出席年会”。
q.我的经纪人持有的股票怎么投？
a.如果您的股票由经纪人或其他代名人持有，您可以指示您的经纪人或其他代名人按照您的经纪人或代名人向您提供的指示对您的股票进行投票。大多数经纪商提供邮寄、电话和互联网投票服务。
q.代理投票是什么意思？
a.意思是你按照你的指示，给别人对你的股份进行投票的权利。这样，即使你不能出席年会，你也能确保你的投票被计算在内。如果你给了你的代理人，但没有包括如何投票的具体指示，被指定为代理人的个人将根据董事会的以下建议对你的股份进行投票：
| 公司建议书 | 董事会建议 | 页 | |||||||||||||||
| 1 | 选举董事 |
为
每位被提名人
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| 2 | 批准2025年指定执行干事薪酬的咨询投票 |
为
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| 3 | 批准聘任2026年独立注册会计师事务所 |
为
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| 4 |
批准百特国际有限公司第二次修订和重述的2021年激励计划。
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为
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93
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| 5 |
批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以修订董事会规模。
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为
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q.如果我提交了代理，后来又改变主意了怎么办？
a.如果您已提供您的代理，但后来希望撤销它，您可以通过向公司秘书发出书面通知、提交另一份附有较晚日期的代理（以任何允许的形式）或在年度会议期间进行在线投票来做到这一点。
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q.如果年会上提出其他事项，会发生什么？
a.如果在年会上适当提出其他事项，被指定为代理人的个人将有酌情权根据他们的最佳判断为您对这些事项进行投票。然而，百特的公司秘书没有收到任何股东关于将在年会上提交的任何其他事项的及时和适当的通知。
q.一件事是否被批准，是如何判定的？
a.假设达到法定人数，股东周年大会通知中规定的事项的批准将按以下方式确定：
•提案1下每名董事提名人获得多数票（指“赞成”该董事选举的票数超过“反对”其选举的票数）将当选为董事。
•根据提案5批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，需要获得大多数已发行普通股的赞成票，并有权在年度会议上就该事项进行投票。
•彼此之间的事项都需要获得大多数普通股股份的赞成票，亲自（实际上）出席或由代理人代表，并有权在年度会议上就该事项进行投票。
q.谁来计票？
a.百特已聘请Broadridge Financial Solutions, Inc.（Broadridge）担任选票制表机构，Broadridge的一名代表将担任年度会议的选举检查员。
q.投票结果怎么查？
a.初步结果通常在年会上公布。最终投票结果将在年会后提交给SEC的8-K表格中报告。
q.什么构成法定人数？
a.有权在年度会议上投票的已发行普通股多数股份的持有人，虚拟出席或由代理人代表，构成法定人数。经纪人未投票和弃权将被计算在内，以确定是否达到法定人数。
q.什么是券商无票，有什么影响？
a.当被提名人，例如代表受益所有人持有股份的银行和经纪人，没有收到受益持有人的投票指示时，就会出现经纪人不投票的情况。如果发生这种情况，被提名人只能就纽交所认为“例行”的事项对这些股份进行投票，例如批准我们的独立注册会计师事务所的任命。在“非常规”事项上，被提名人除非收到受益所有人的投票指示，否则不能投票，导致所谓的“经纪人不投票”。年会正在审议的项目，除“提案3 ——批准聘任2026年独立注册会计师事务所”外，均视为“非常规”事项。
经纪人不投票将不会对“提案1 —选举董事”、“提案2 —咨询投票以批准2025年指定高管薪酬”或“提案4 —批准百特国际有限公司第二次修订和重述的2021年激励计划”产生影响。
经纪人不投票将与投票反对“提案5 ——批准修订我们经修订和重述的公司注册证书以修订董事会规模”具有同等效力。
q.弃权有什么作用？
a.弃权或拒绝授权的指示对提案1的结果没有影响。弃权与对《股东周年大会通知》规定的任何其他事项投反对票具有同等效力。
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q.什么是“持家”，对我有何影响？
a.百特采用了“householding”这一程序，根据该程序，拥有相同地址和姓氏且不以电子方式接收代理材料的在册股东将收到一份代理材料或一组代理材料的互联网可用性通知，除非这些股东中的一个或多个通知公司他们希望继续接收个人副本。参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。这一程序可以通过减少印刷和邮资成本为公司带来显着节省，并减少年会对环境的影响。
如果您参与了Householding并希望收到代理材料或一套代理材料的单独互联网可用性通知，或者如果您希望收到未来通知、年度报告和代理声明的单独副本，请致电1-866-540-7095或写信至：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。该公司已指示Broadridge在收到相关请求后立即将请求的文件交付给记录在案的请求股东。
任何共享同一地址且目前收到多份代理材料的登记在册股东，如果希望未来每户只收到一份这些材料，可以按上述地址或电话号码与Broadridge联系。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，请与您的经纪人、银行或其他代名人联系，索取有关家庭的信息。
q.代理卡覆盖了哪些股票？
a.代理卡涵盖您持有的所有登记在册（以您的名义登记）的股份。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的单独指示，说明如何对您的股票进行投票。
q.公司是否提供了以电子方式接收未来代理材料的机会？
a.是啊。如果您希望通过互联网接收未来的代理材料，而不是通过邮件接收副本，请按照您通过互联网投票时提供的说明进行操作。如果你通过电话投票，你在投票时将没有选择选择电子交付。
如果你选择电子交付，公司将从明年开始停止向你邮寄代理材料，并将向你发送一封电子邮件，通知你可能访问明年代理材料和投票你的股份的互联网地址或地址。您可以随时停止电子投递。
q.电子递送有哪些好处？
a.电子交付降低了公司的印刷和邮寄成本以及年会对环境的影响。这也是您接收代理材料的一种便捷方式，让您可以轻松地通过网络投票您的股份。
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其他信息
出席年会
年会将于美国中部时间2026年5月5日（星期二）上午9点举行。年会将于美国中部时间上午8点45分开始在线访问。为向所有股东提供安全、便捷、经济高效的体验，无论地点如何，年会将仅以虚拟形式举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BAX2026并在您之前收到的代理材料的代理卡或互联网可用性通知上输入16位控制号码来参加年会。如果您以“街道名称”（即通过经纪人或其他代名人的账户）持有您的股票，请按照您之前收到的经纪人或代名人的指示获取您的16位控制号码或通过经纪人或代名人以其他方式出席。如对参加年会有其他问题，请致电224-948-3020或Global _ CORP _ Investor _ Relations@baxter.com联系投资者关系部。
我们鼓励您在指定的开始时间之前提前进入年会。如果您在报到或会议时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打年会登录页面上提供的技术支持电话。
提问
如果你希望提交问题，可以通过两种方式进行。如果你想在年会前提问，那么从2026年4月21日开始，一直到美国中部时间2026年5月4日晚上11点59分，你可以登录www.proxyvote.com，输入你的16位控制号码。一旦过了登录屏幕，点击“管理层提问”，输入你的问题，点击“提交”。或者，您可以在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BAX2026访问会议，将您的问题输入“提问”字段并点击“提交”，实时提交问题。
年会期间只回答与年会事项有关的问题。与年会事项相关的任何问题如因时间限制无法在年会期间得到解答，公司将在https://investor.baxter.com在线发布并回答这些问题的一组代表性问题。这些问题和答案将在年会后在合理可行的范围内尽快提供，并将一直提供到发布后一周。
在虚拟会议上投票的股份
如果您在年会之前没有投票，您将能够在年会上通过点击年会网站上的“在这里投票”以电子方式投票您的股份。无论您是否计划参加年度会议，我们鼓励您在年度会议之前通过代理声明中描述的方法之一对您的股份进行投票。
以嘉宾身份参加虚拟会议
如果您想以只听模式作为嘉宾出席年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/BAX2026并在屏幕上输入要求的信息。请注意，如果您作为嘉宾参加，您将无法在年会期间提问或投票。
2027年年会股东提案
任何打算在2027年年会上提交提案并希望将提案纳入百特该年会代理声明的股东，都必须将提案提交给公司秘书。所有这些提案必须在2026年11月23日之前由公司秘书收到，并且必须满足SEC的规则和规定，才有资格被纳入该会议的代理声明中。
要有资格在2027年年会上审议，任何属于适当审议主题且未在纳入代理声明的截止日期前提交的提案（如上文所述）必须遵守Baxter章程中规定的程序。这些程序要求（其中包括）公司秘书不早于2027年1月5日及不迟于2027年2月4日收到任何该等建议的通知，并载有根据附例规定须列入该通知的所有资料。
所有提交给公司秘书或公司秘书的请求应提交给Baxter位于One Baxter Parkway，Deerfield，Illinois 60015的主要执行办公室。
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2027年年会选举董事的个人提名
如果股东和被提名人满足Baxter章程的代理访问条款规定的要求，至少三年内持续拥有至少占Baxter普通股3%的净长股（定义见Baxter章程）的股东或最多20名股东的团体有能力提交董事提名（最高可达董事会的2%和20%中的较高者）以纳入相关的代理声明。任何此类提名的通知必须不早于2026年10月24日且不迟于2026年11月23日由公司秘书收到，并包含任何访问通知（如Baxter章程中所定义）所要求包含的所有信息。
要有资格在2027年年会上审议，在代理访问程序（如上所述）之外进行的任何董事提名必须遵守百特章程中规定的程序。除其他事项外，这些程序要求公司秘书不早于2027年1月5日且不迟于2027年2月4日收到任何此类提名的通知，并包含根据Baxter章程要求包含在此类通知中的所有信息。
除了满足百特章程的上述要求外，要遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除百特被提名人之外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条规则的所有适用要求。14a-19规则下的提前通知要求不会推翻或取代Baxter章程下更长的提前通知要求。
所有提交给公司秘书或公司秘书的请求应提交给Baxter位于One Baxter Parkway，Deerfield，Illinois 60015的主要执行办公室。
代理征集费用
Baxter将承担征集代理的费用。代理征集材料的副本将邮寄给股东，百特员工可与股东沟通征集其代理。银行、经纪商和其他以他们的名义或以被提名人的名义持有股票的人，可以要求并将代理征集材料的副本转发给受益所有人，并寻求执行代理的授权，百特将偿还他们的费用。
此外，百特还聘请了D.F. King & Co.，Inc.协助代理的分配和征集。百特已同意向D.F. King & Co.，Inc.支付约22500美元的费用，外加其他与招标相关的费用。
转让代理及注册官
有关Baxter普通股持股或遗失或遗失的证书或股息支票的信函请发送至：Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006，（781）575-2723。
前瞻性陈述
代理声明包含前瞻性声明。前瞻性陈述基于我们目前对未来业务和财务业绩以及各种战略和运营举措和行动的假设。这些陈述本质上涉及不同程度不确定的问题。“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“估计”、“项目”、“潜力”、“预期”、“计划”、“寻求”、“打算”、“评估”、“追求”、“预期”、“继续”、“设计”、“影响”、“预测”、“目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项”、“目标”等词语或这些词语的否定或其他类似表达方式可能会识别出代表我们当前对未来可能事件的判断的前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类词语。这些前瞻性陈述是基于某些假设和分析，这些假设和分析是根据我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展的经验和看法以及我们认为在当时情况下适当的其他因素做出的。虽然这些陈述代表了我们对未来可能会发生什么的判断，我们认为这些判断是合理的，但这些陈述并不是对任何事件或财务结果的保证。未来的实际结果和发展是否符合预期和预测受到许多风险和不确定性的影响，包括2025年10-K表格中描述的风险和不确定性，其中许多超出我们的控制范围。此外，其他未知或不可预测的因素也可能对未来结果产生重大不利影响。代理声明中的任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况。除法律要求外，百特不承担更新或修改代理声明中包含的任何前瞻性陈述以反映前瞻性陈述作出之日后可能出现的情况或事件的影响的义务，并明确否认任何义务。
网站
参考Baxter的网站或其出版物或其他信息的其他链接是为了方便公司的股东而提供的。包括在其网站上或可通过这些链接访问的任何信息或数据均未纳入、也不会被视为该公司向SEC提交的代理声明或任何其他文件的一部分。
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附录A
百特国际有限公司第二次修正
和重述的2021年激励计划
2026年5月5日生效
1.目的。百特国际有限公司第二次修订和重述的2021年激励计划的目的是通过提供旨在激励、留住和吸引员工、董事、顾问、顾问和其他为公司提供服务的人员的各种经济激励措施，提高股东价值并提供一种手段来促进公司和公司集团其他成员的利益。
2.定义。以下定义应适用于整个计划。
（a）“2021年计划”具有该计划第3节中规定的含义。
（b）"2021年计划生效日期”是指2021年5月4日。
（c）"绝对份额限制”具有该计划第5（a）节中赋予该术语的含义。
（d）"会计师事务所”具有该计划第14（x）节中赋予该术语的含义。
（e）"调整事件”具有该计划第12（a）节中赋予该术语的含义。
（f）"附属公司”具有根据《交易法》第12条颁布的规则12b-2中规定的含义。
（g）"授标协议”指委员会指定的用于证明每项裁决的格式的文件或其他条款和条件，可采用书面、电子或委员会指定的任何其他形式。
（h）"奖项”指单独或合计根据本计划授予的任何激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、递延股票、递延股票、递延股票单位、业绩份额、业绩份额单位、业绩补偿奖励、其他以股票为基础的奖励、其他以现金为基础的奖励或任何其他奖励。
（i）"板”指公司董事会。
（j）"原因”指（i）在公司集团成员提出实质履行要求的书面要求后三十（30）天内，参与者故意且持续未能实质性履行其与公司集团成员的职责且未得到纠正，该要求具体指明了参与者未实质性履行的方式（由于参与者因残疾而丧失行为能力而导致的任何此类失败除外），或（ii）参与者故意从事在金钱、声誉或其他方面对公司集团具有明显和实质性损害的行为。就本协议而言，参与者的任何作为或不作为均不应被视为“故意”，除非参与者不是出于善意并在没有合理理由相信此类行为符合公司集团的最佳利益的情况下做出或不做出。尽管有上述规定，如果参与者是控制权变更协议的一方，则与该参与者有关的“原因”应具有控制权变更协议中赋予该术语的含义。公司须就终止是否属因故作出决定，而该决定对有关各方具有约束力、终局性及结论性。
（k）"控制权变更”指以下任一情形中首先发生的情形：（i）任何人直接或间接成为公司证券的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条）（不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的30%或更多，不包括因公司或公司的任何直接或间接附属公司与紧接其后组成董事会的任何其他法团的合并或合并而成为该等实益拥有人的任何人，而紧接其后组成董事会的个人至少构成（a）公司的任何母公司或在该合并或合并后尚存的实体的董事会的多数，或（b）如没有该等母公司，则不包括成为该等实益拥有人的任何人，公司或该存续实体；（ii）以下个人因任何原因不再构成当时在董事会任职的董事人数的多数：在自2021年计划生效日期或之后开始的任何连续十二（12）个月期间内，构成董事会的个人和任何新任董事（其首次上任与实际或可能的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于与选举公司董事有关的同意征求），其委任或
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A-1
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董事会的选举或公司股东的选举提名，经当时仍在任的董事中至少三分之二（2/3）的投票批准或推荐，这些董事或在2021年计划生效日期为董事，或其任命、选举或选举提名先前已如此批准或推荐；（iii）公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他公司或其他实体完成合并或合并，紧接其后的合并或合并除外，紧接其后组成董事会的个人至少构成（a）公司的任何母公司或在该合并或合并后存续的实体的董事会多数，或（b）如果没有该母公司，则构成公司或该存续实体的董事会多数；或（iv）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或公司已完成出售或处置公司的全部或基本全部资产，除公司出售或处置紧接其后的公司全部或几乎全部资产外，紧接其后组成董事会的个人至少构成（a）公司的任何母公司或出售或处置该等资产的实体的董事会多数，或（b）如果没有该母公司，则构成公司或该实体的董事会多数。
尽管有上述规定，对于根据《守则》第409A条构成递延补偿的每一项裁决，只有在该控制权变更也构成《守则》第409A条规定的“控制权变更事件”的情况下，控制权变更（如适用）才应被视为已根据该计划就该裁决发生。
（l）“控制权协议变更”指公司集团（或其成员）与涵盖参与者的参与者或公司集团计划之间的雇佣协议、控制权变更协议或计划、遣散协议或计划或其他协议，该协议在因正当理由自愿终止或与公司控制权变更有关的无故非自愿终止时提供遣散费，并已获董事会或委员会批准。
（m）"代码”是指经修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者。在计划中提及守则的任何部分，应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。
（n）"委员会”指董事会的薪酬和人力资本委员会或其任何适当授权的小组委员会，如不存在该等薪酬委员会或小组委员会，则指董事会。
（o）"普通股”是指公司的普通股，每股面值1.00美元（以及此类普通股可转换成或可交换成的任何股票或其他证券），经调整如下。
（p）"公司”是指百特国际有限公司，一家特拉华州公司，以及任何继任者。
（q）"公司集团”是指公司及其子公司的统称。
（r）"授予日期”指一项裁决获得批准的日期，并按照管辖该裁决的裁决协议的规定，或在授予美国境外参与者的裁决的情况下，适用的当地法律可能要求的更晚日期。
（s）"指定外国子公司”指根据董事会或委员会可能不时指定的除美利坚合众国以外的任何司法管辖区或国家的法律组建的公司集团的所有成员。
（t）"残疾"是指根据公司集团的长期伤残计划，使该参与者有资格参加的福利，或在没有此种计划的情况下，由于疾病或意外原因，该参与者完全和永久无法履行该残疾开始时该参与者受雇或服务的职业的职责的条件。关于是否存在残疾的任何确定应由委员会（或指定人员）以其唯一和绝对的酌处权作出。
（u）"生效日期”具有该计划第3节中规定的含义。
（五）“合资格董事“指（i）在根据《交易法》第16b-3条拟根据《交易法》第16b-3条获得《交易法》第16（b）条豁免的行动方面，属于《交易法》第16b-3条所指的”非雇员董事"；以及（ii）在为遵守纽约证券交易所或普通股上市或报价所依据的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的规则而采取的行动方面，纽约证券交易所或普通股上市或报价所在的任何其他证券交易所或交易商间报价系统规则下的“独立董事”，或满足任何后续规则或法规下任何类似要求的人。
（w）"合资格人士"指任何（i）受雇于公司集团任何成员的个人；但条件是，集体谈判协议所涵盖的任何该等雇员不得为合资格人士，除非该等集体谈判协议或与其有关的协议或文书中规定了该等资格；（ii）公司集团任何成员的董事或高级人员；或（iii）公司集团任何成员的顾问或顾问，而该等顾问或顾问可
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A-2
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根据《证券法》在表格S-8上的登记声明提供可登记的证券。有意雇员、董事、顾问或顾问如已接受公司集团成员的聘用或顾问提议，亦为符合计划目的的合资格人士。
（x）"交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何继承者。计划中提及《交易法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（y）"消费税”具有该计划第14（x）节中赋予该术语的含义。
（z）"行权价格”具有该计划第7（b）节中赋予该术语的含义。
（aa）"公平市值"一（1）股普通股是指，截至任何日期，除委员会另有规定外，在适用日期，在纽约证券交易所复合带（或如果该普通股未在纽约证券交易所交易，则在其交易的交易所或由适用的自动报价系统报告的）（“复合带”）上报告的普通股股份的收盘销售价格，或者，如果在该日期没有报告普通股股份的销售，在Composite Tape（或此类其他交易所或自动报价系统，如适用）上最后一次报告销售之日的普通股股票的收盘销售价格。为确定根据无现金行使计划出售的普通股股份的公平市场价值，公平市场价值应是出售这些普通股股份的价格。
（BB）“全价值奖”是指授予一（1）股或更多普通股股份或在未来获得一（1）股或更多普通股股份的权利，包括限制性股票、限制性股票单位、递延股票、递延股票单位、业绩股份、业绩股份单位以及就股息等价物发行的任何股息等价物或单位或权利。
（CC）“公认会计原则”是指公认的会计原则。
（dd）"好理由”指发生（未经参与者明确书面同意）以下任何情况：（i）公司削减于授出日期生效的参与者年基薪，或可能会不时增加；（ii）将参与者的主要就业地点搬迁至紧接公司要求参与者以该主要就业地点以外的任何地方（或许可搬迁）的紧接前参与者的主要就业地点五十（50）英里以上的地点，但因公司业务所需差旅，其范围与紧接变更前有效的参与者的商务差旅义务基本一致；或（iii）公司未能向参与者支付参与者当前补偿的任何部分，或未能根据公司的任何递延补偿计划向参与者支付递延补偿分期的任何部分，在该补偿到期之日起七（7）天内。除非（i）参与者在该良好理由事件首次发生后六十（60）天内向公司提供存在该良好理由事件的书面通知，（ii）公司未能在收到该通知后三十（30）天内纠正该良好理由事件，以及（iii）参与者在未治愈的良好理由事件发生后一百二十（120）天内有效终止雇佣关系，否则不得视为该参与者因良好理由事件而辞职。尽管有上述规定，如果参与者是控制权变更协议的一方，则与该参与者相关的“充分理由”应具有控制权变更协议中赋予该术语的含义。
（ee）"直系亲属”具有该计划第14（b）（ii）节中赋予该术语的含义。
（ff）"激励股票期权”是指根据《守则》第422节的规定，被委员会指定为激励股票期权，并在其他方面满足计划中规定的要求的期权。
（gg）“应受偿人”具有该计划第4（e）节中赋予该术语的含义。
（hh）"不合格股票期权”指未被委员会指定为激励股票期权的期权。
（二）“非雇员董事”指并非公司集团任何成员的雇员的董事会成员。
（jj）"纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
（kk）"期权”指根据该计划第7条授予的奖励。
（ll）"期权期”具有该计划第7（c）（ii）节中赋予该术语的含义。
（mm）"其他现金奖励”指根据计划第10条授予的奖励，在不参考普通股价值的情况下支付（包括但不限于现金奖励）。
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（nn）"其他基于股票的奖励”指根据该计划第10条授予的、参照普通股价值支付的奖励。
（oo）“参与者”是指经委员会选定参与该计划并根据该计划获得奖励的合格人员。
（pp）"业绩补偿奖”指委员会根据该计划第11条指定为绩效补偿奖励的任何奖励。
（qq）"业绩标准”是指委员会为确定与计划下的任何绩效补偿奖励相关的绩效期间的绩效目标而应选择的标准或标准。
（rr）"业绩目标”是指，对于一个绩效期间，委员会根据绩效标准为该绩效期间确定的一（1）个或更多目标。
（ss）"履约期”指委员会可能选择的一（1）个或多个时间段，在该时间段内，将衡量一（1）个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效补偿奖励的权利和支付情况。
（tt）"获准受让人”具有该计划第14（b）（ii）节中赋予该术语的含义。
（uu）"人”具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，经修订并在第13（d）和14（d）条中使用，但该术语不包括（i）公司集团的任何成员，（ii）根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）由公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对公司股票的所有权基本相同。
（vv）"计划”指本百特国际有限公司第二次修订和重述的2021年激励计划，该计划可能会不时修订。
（WW）"符合条件的终止”指在控制权发生变更时或在二十四（24）个月内，无故终止参与者在继任公司及其子公司的受雇或服务，或由参与者有正当理由终止。
（xx）"限制性股票”指根据计划第9条授予的普通股份额，但须遵守某些特定限制（其中可能包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。
（yy）“限制性股票”指根据计划第9条授予的无资金和无担保承诺，以交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份，但须遵守某些限制（其中可能包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。
（zz）"特区时期”具有该计划第8（c）（ii）节中赋予该术语的含义。
（aaa）"守则第409a条”具有该计划第14（v）（i）节中赋予该术语的含义。
（bbb）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。计划中提及《证券法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（CCC）“服务接受者”指，就持有特定奖励的参与者而言，该奖励的原始接受者所受雇的公司集团的成员，或在终止后最近主要受雇的公司集团的成员，或该原始接受者向其提供的服务，或在终止后最近正在提供的服务（如适用）（或任何继任公司，在适用的范围内）。
（DDD）“股票增值权”或“特区”指根据该计划第8条授予的奖励。
（eee）“行使价”具有该计划第8（b）节中赋予该术语的含义。
（fff）"子公司"指公司（或作为公司继承者的任何实体）直接或间接拥有该实体的控股权益的任何期间内的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，以及委员会指定的任何其他商业企业，其中公司（或作为公司继承者的任何实体）直接或间接拥有重大权益（无论是通过证券所有权还是其他方式），由委员会酌情决定。尽管有上述规定，在激励股票期权或与激励股票期权有关的任何确定的情况下，“子公司”是指《守则》第424（f）节所指的公司的子公司。
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（ggg）“替补奖项”具有该计划第5（d）节中赋予该术语的含义。
（hhh）“次级计划”指董事会或委员会为允许向某些指定外国子公司的雇员或美利坚合众国境外的其他雇员提供奖励而通过的本计划的任何子计划，每个此类子计划旨在遵守适用于这些外国司法管辖区的发行的当地法律。尽管为遵守适用的当地法律，任何子计划可能被指定为与该计划分开的独立计划，但第5节中规定的绝对股份限制和其他限制应合计适用于该计划和根据本协议通过的任何子计划。
（三）"继任者公司”指收购公司或公司的继承者，或控制权变更的存续公司，或（如有的话）其母公司或控股公司。
（jjj）“终止”指终止参与者与服务接受者的雇佣或服务（如适用）。
（kkk）“授予期”指委员会确定的一段时间，在这段时间内，一项裁决受到限制，或（如适用）为确定是否已获得一项裁决而衡量业绩的一段时间。
3.生效日期；期限。本计划将于2026年5月5日，即本计划获得公司股东批准之日（以下简称“生效日期”），但须经此类批准。计划的到期日，在该日及之后不得根据本协议授予任何奖励，应为第十个（10第）2021年计划生效日期周年；但前提是，该等届满不影响当时尚未作出的奖励，而该计划的条款及条件将继续适用于该等奖励；及，进一步提供，在任何情况下，不得授予激励股票期权超过（a）董事会通过2021年计划之日（2021年2月15日）或（b）2021年计划生效日期（以较早者为准）后十（10）年。若该计划未获得股东批准，则《百特国际有限公司 2021年激励计划》（经2024年5月修订重述，“2021年计划"）应继续按照其条款保持有效，直至2021年计划生效日期的第十（10）周年；但前提是，此类到期不会影响当时尚未完成的奖励，2021年计划的条款和条件将继续适用于此类奖励。
4.行政管理。
（a）委员会应管理该计划。在遵守《交易法》颁布的规则16b-3规定所需的范围内（如果董事会不是作为计划下的委员会），委员会的每位成员在就计划下旨在符合规则16b-3规定的豁免资格的裁决采取任何行动时，均应是合格的董事。然而，委员会成员不符合资格成为合资格董事的事实，不应使委员会授予的任何根据计划以其他方式有效授予的奖励无效。
（b）在符合《计划》和适用法律规定的情况下，除《计划》授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力：（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的奖励类型；（iii）确定将由奖励涵盖的普通股股份数量，或将计算与奖励相关的付款、权利或其他事项；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否，在何种程度上，以及在何种情况下可以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或中止，以及可采用何种或多种方式结算、行使、取消、没收或中止奖励；（vi）确定现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付款项的交付是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动或在参与者或委员会的选举中延期交付；（vii）解释、管理，协调计划中的任何不一致之处、更正计划中的任何缺陷和/或提供计划中与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的裁决中的任何遗漏；（viii）建立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并委任委员会认为适当管理计划的代理人；（ix）作出委员会认为对管理计划必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动；及（x）采纳次级计划。
（c）除适用法律或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分责任和权力分配给其任何一（1）名或更多成员，并可将其全部或任何部分责任和权力转授给其选定的任何人或人士。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制前述内容的概括性的情况下，委员会可向公司集团任何成员的一（1）名或多于一名高级人员转授代表委员会行事的权力，而该权力、权利、义务或选举是委员会在此负责或分配给委员会的，并可作为法律事项如此转授，但授予非雇员董事的奖励除外。尽管本第4（c）节有上述规定，但根据《计划》拟采取的旨在符合《交易法》第16b-3条规定的豁免的任何行动将仅由董事会或由两（2）名或更多合格董事组成的委员会或小组委员会采取。
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然而，该委员会或小组委员会的任何成员均不符合合资格董事的资格，这一事实不应使根据该计划在其他方面有效的任何行动无效。
（d）除非计划另有明文规定，根据或与计划有关的所有指定、决定、解释及其他决定、任何授予的奖励或任何证明根据计划授予的奖励的奖励协议，均由委员会全权酌情决定，可随时作出，并应是最终的、决定性的，并对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、公司集团的任何其他成员、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。在委员会规定的范围内，任何裁决都可以现金结算，而不是以普通股股份结算。
（e）董事会、委员会或公司集团任何成员的任何雇员或代理人（每名该等人士、一名“应受偿人"）须对已采取或未采取的任何行动或就本计划或本协议项下的任何裁决作出的任何决定（除非构成欺诈或故意犯罪行为或不作为）承担法律责任。每名可获弥偿人须获公司弥偿，并免受该可获弥偿人因与任何行动有关或因任何行动而可能施加或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括法律费用及开支），因就计划或根据本协议授予的任何裁决采取或不采取或未作出决定，以及针对或来自该等可获弥偿人经公司批准而支付的任何及所有款项，或为解决该等款项，或由该等可获弥偿人为信纳针对该等可获弥偿人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的诉讼或法律程序，该等可获弥偿人可能参与的诉讼或法律程序，及公司须在书面要求下迅速向该受弥偿人垫付任何该等费用（该要求须包括由该受弥偿人承诺偿还该等垫付的金额，但最终须按以下规定确定该受弥偿人无权获得弥偿）；前提是，公司有权自费承担和抗辩任何该等诉讼、诉讼或程序，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师单独控制该等抗辩。如对该受弥偿人有约束力的终审判决或其他终审判决（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该等行为，则上述受弥偿权不得提供予该受弥偿人，该等可获弥偿人因该等可获弥偿人的欺诈或故意犯罪行为或不作为或该等获弥偿权被法律（包括纽约证券交易所或普通股上市或报价所在的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的适用规则）或公司集团任何成员的组织文件以其他方式禁止而导致的引起赔偿要求的遗漏或确定。前述赔偿权利不应排除或以其他方式取代根据公司集团任何成员的组织文件、作为法律事项、根据个人赔偿协议或合同或其他方式，该等可获赔偿人士可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司为赔偿该等可获赔偿人士或使该等可获赔偿人士免受损害而可能拥有的任何其他权力。
（f）尽管计划内有任何相反的规定，委员会仍可在任何时间及不时全权酌情就该等奖励授予及管理计划。董事会的任何此类行动应遵守纽约证券交易所或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此种情况下，管理局应拥有根据该计划授予委员会的所有权力。
5.授予奖励；受计划规限的股份；限制。
（a）根据该计划授予的奖励应受到以下限制：（i）在符合该计划第12条的规定下，截至生效日期，根据该计划可交付的受奖励的普通股股份的最大数量为20,000，000股普通股，加上在生效日期根据2021年计划可获得的任何普通股股份（统称为“绝对份额限制"）；（ii）在符合计划第12条的规定下，根据根据计划授予的激励股票期权的行使，可合计发行不超过5,000，000股普通股；（iii）在单一财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励的普通股股份的最大数量，连同在该财政年度内就该非雇员董事在董事会的服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不超过1,500，000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。
（b）除本文另有规定外，除有关替代裁决外，任何受裁决规限的普通股股份，如因任何理由而到期或被没收、注销、交出或终止而未发行普通股股份（包括以现金结算的可归属于裁决的普通股股份），应再次根据该计划提供。根据该计划获授予的普通股股份，如该等普通股股份为：（i）受以股票结算的特别行政区规限且未在该特别行政区净额结算时发行或交付的普通股股份；（ii）为支付行使价、行使价而交付或由公司扣留的普通股股份，或与未完成的奖励相关的预扣税；或（iii）使用期权行使的收益在公开市场上回购的普通股股份。任何股份
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获得全额价值奖励的普通股应按与该奖励相关的每一（1）股普通股发行三（3）股普通股计入绝对股份限制。如受任何该等全值奖励规限的普通股股份在没有发行普通股股份的情况下被没收、注销、交出或终止，否则将根据本第5（b）条返回计划，则如此没收、注销、交出或终止的普通股股份数目的三（3）倍将再次可根据计划发行。
（c）公司为结算裁决而发行的普通股股份可以是授权和未发行的股份、公司库房中持有的股份、在公开市场上购买的股份或通过私人购买或上述各项的组合购买的股份。
（d）委员会可全权酌情根据该计划授出奖励，以承担或取代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体所授出的未偿奖励（"替补奖项”).替代奖励不计入绝对份额限额；前提是，为承担或替代拟符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”资格的未行使期权而发行的替代奖励，应计入根据该计划可用于奖励激励股票期权的普通股股份总数。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，且不得减少根据该计划可供发行的普通股股份数量（且受此类奖励的普通股股份不得添加到上文第5（b）节规定的根据该计划可供奖励的股份中）；提供了在没有收购或合并的情况下，使用此类可用普通股股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可进行奖励或授予的日期之后进行，并且应仅向在此类收购或合并之前不是公司集团的雇员或董事的个人进行。除本计划条款另有明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，以换取现金或财产或劳务或服务，无论是在直接出售时、在行使权利或认股权证认购时或在公司集团任何成员的可转换为该等股票或其他证券的股份或义务转换时，均不影响，且不得因此而就当时根据本计划尚未作出的裁决作出调整。
6.资格。参与该计划的人员仅限于符合条件的人员。委员会须不时从合资格人士中确定及指定根据该计划将获授予奖项及将成为参与者的人士，而在符合该计划的条款及条件下，参与者可获授予根据该计划的条文所准许的任何奖项，且可向参与者授予多于一项奖项。
7.选项。
(a)一般.根据该计划授予的每份期权应以书面或电子形式的授标协议作为证明，该协议不必对每个参与者都是相同的。如此授予的每份期权应受本第7节规定的条件以及适用的授标协议中可能反映的与计划不矛盾的其他条件的约束。根据该计划授予的所有期权均应为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。激励股票期权应仅授予为公司集团雇员的合资格人员，不得向根据《守则》没有资格获得激励股票期权的任何合资格人员授予激励股票期权。任何期权均不得被视为激励股票期权，除非该计划已获得公司股东的批准，其方式旨在符合《守则》第422（b）（1）条的股东批准要求，提供了任何拟作为激励股票期权的期权不应仅因未能获得该批准而不生效，而是应将该期权视为不合格股票期权，除非并直至获得该批准。在激励股票期权的情况下，授予的条款和条件应遵守并遵守《守则》第422条可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，那么，在该不符合条件的范围内，该期权或其部分应被视为根据该计划适当授予的不合格股票期权。
(b)行权价格.除委员会就替代裁决另有规定外，行使价（"行权价格"）每份期权的每股普通股不得低于该股份的公允市场价值的100%（于授予日确定），或如更高，则为普通股股份的面值（于授予日确定）；但前提是，就授予员工的激励股票期权而言，如在授予该期权时拥有代表公司集团任何成员公司所有类别股票投票权10%以上的股票，则每股行使价应不低于授予日每股公平市值的110%。
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（c）归属和到期.
（i）期权应以委员会确定的方式和日期或在委员会确定的事件或事件发生时归属和可行使，但须遵守计划的条款。
（ii）期权须于委员会厘定的日期届满，自批出日期起计不超过十（10）年期权期”);前提是，如果期权期（激励股票期权的情况除外）将在公司内幕交易政策禁止普通股股票交易的时间（或公司规定的“禁售期”）届满，则期权期应自动延长至（i）该禁止期满后的第三十（30）天和（ii）原期权期届满后的较早者。尽管有上述规定，在任何情况下，就授予于授予日拥有代表公司集团任何成员公司所有类别股票投票权超过10%的股票的参与者的激励股票期权而言，期权期限不得超过自授予日起五（5）年。
（iii）委员会全权酌情决定，可根据委员会为此目的确立的程序自动行使截至紧接期权期届满前一天可行使但未行使的任何期权，但前提是行使价格低于该日期普通股股份的公平市场价值。在发生自动行权的情况下，应通过下文第7（d）（ii）（b）节所述的“净行权”程序支付行权价格和任何适用的预扣税款。
（d）行使方式及付款方式.不得根据任何期权的行使发行普通股股份，直至公司收到全额行使价的付款，且参与者已向公司支付相当于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他需要预扣的适用税款的金额。已成为可行权的期权可通过根据期权条款向公司交付书面或电子行权通知（或在委员会提供的范围内的电话指示）并伴随支付行权价的方式全部或部分行使（但仅针对普通股的整股股份）。行权价应支付：（i）以现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时公允市场价值估值的普通股股份（前提是，但是，普通股股份不得用于支付行使价的任何部分，除非其持有人拥有良好的所有权，没有任何留置权和产权负担）；前提是，该等普通股股份不受任何质押或其他担保权益约束，且已由参与者持有不少于六（6）个月（或委员会为避免适用公认会计原则的不利会计处理而不时确定的其他期间）；或（ii）采用委员会全权酌情许可的其他方法，包括但不限于：（a）如果当时有普通股股份的公开市场，通过经纪人协助的“无现金行使”，据此向公司交付（包括在委员会允许的范围内通过电话）一份不可撤销的指示副本，以向股票经纪人出售在行使期权时可发行的普通股股份，并迅速向公司交付与行使价相等的金额；或（b）通过扣留支付行使价所需的期权以其他方式可发行的普通股的最低股份数量而实施的“净行权”程序。
（e）关于取消激励股票期权资格处分的通知.根据该计划授予激励股票期权的每位参与者应在其对根据该激励股票期权的行使而获得的任何普通股作出不合格处置之日后立即以书面通知公司。取消资格处分是指在激励股票期权授予日期后（A）两（2）年或激励股票期权行使日期后一（1）年（以较晚者为准）之前对该等普通股的任何处分（包括但不限于任何出售）。如果委员会决定并按照委员会确立的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留对根据行使激励股票期权而获得的任何普通股的管有权，直至上句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该普通股的任何指示。
（f）行使后限制.委员会可酌情在授标协议中规定其认为可取的对根据行使期权获得的普通股股份的限制，包括但不限于与处置股份有关的限制和基于服务、业绩、参与者的普通股所有权份额以及委员会认为适当的其他因素的没收限制。
（g）遵守法律等.尽管有上述规定，在任何情况下，不得允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（可能会不时修订）或任何其他适用法律或证券交易委员会的适用规则和条例或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例的方式行使期权。
8.股票增值权。
(a)一般.根据该计划批出的每项特别行政区，均须以授标协议作为证明。每项如此批出的特区，均须受本条第8条所载的条件规限，并须受与计划不抵触的其他条件规限
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反映在适用的授标协议中。根据该计划授予的任何期权可能包括串联SAR。委员会还可以将特别行政区授予符合条件的人，而不受任何选择的影响。
(b)行使价.除委员会就替代裁决另有规定外，行使价（"行使价"）每个特区的每股普通股不得低于该股份公平市值的100%（于授出日期厘定）。尽管有上述规定，与先前授予的期权同时授予（或替代）授予的SAR的行使价应等于相应期权的行权价。
（c）归属和到期.
（i）就期权而授出的特别行政区须成为可行使的，并须根据与相应期权相同的归属时间表及到期条款而届满。独立于期权而获授的特区，须按委员会所厘定的方式及日期，或在委员会所厘定的事件发生时，归属及成为可行使，但须受计划条款规限。
（ii）特别行政区须于委员会厘定的日期届满，自批给日期起计不超过十（10）年（"特区时期”);提供了、如特区期限将于公司内幕交易政策禁止普通股股份买卖时届满（或公司规定的“禁售期”），则特区期限应自动延长至（i）第三十（30第）该禁令届满翌日及（ii）原特区期限届满。
（iii）委员会全权酌情决定，任何在紧接特区期限届满前一日可行使但未行使的特区，可按照委员会为此目的订立的程序自动行使，但前提是行使价低于该日期普通股股份的公平市值。在自动行使的情况下，应按下文第8（e）节所述支付行使价和任何适用的预扣税款。
（d）运动方法.已成为可行使的特别行政区可根据裁决条款通过书面或电子行使通知向公司全部或部分行使（但仅针对普通股的全部股份），具体说明将行使的特别行政区的数量以及授予此类特别行政区的日期。行使与期权相关的授予的SAR应取消与该普通股份额相关的相应串联SAR或期权权，反之亦然。
（e）付款.在行使特别行政区时，公司应向参与者支付相当于正在行使的受特别行政区管辖的普通股股份数量乘以行使日一（1）股普通股的公平市场价值超过行使价的部分，减去相当于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他需要预扣的适用税款的金额。公司应以现金、按公平市场价值估值的普通股股份或其任何组合支付委员会确定的金额。
9.限制性股票和限制性股票单位。
(a)一般.每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以授予协议为凭证。如此授予的每一股限制性股票和限制性股票应受制于本第9条规定的条件，以及适用的授予协议中可能反映的与计划不抵触的其他条件。
(b)股票凭证及记账方式；托管或类似安排.在授予限制性股票时，委员会应安排发行登记在参与者名下的股票证书，或安排将普通股股份登记在参与者名下，并在遵守公司指示的情况下以记账形式持有，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前向参与者发行，委员会可要求参与者额外签署并向公司交付（i）委员会满意的托管协议（如适用）和（ii）有关该协议所涵盖的限制性股票的适当股票权力（以空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内签署和交付（如委员会要求）证明限制性股票授予的授予协议，以及（如适用）托管协议和空白股票权力，则该授予无效。除本第9条及适用的授标协议所规定的限制外，参与者一般应享有普通股股东就限制性股票的股份所享有的权利和特权，包括但不限于对该限制性股票的投票权；提供了，委员会可决定，就任何限制性股票的股份计入的股息将受到适用于限制性股票的基础股份的相同限制（无论是基于时间和/或基于业绩的），并由公司持有并在该限制性股票的限制失效时交付（不计利息）给参与者（并且在没收与该等股息相关的限制性股票时，任何该等累积股息的权利将被没收）。在限制性股票的股份被没收的范围内，向参与者发行的任何证明该等股份的股票凭证应退还公司，参与者对该等股份的所有权利以及作为股东与
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与此相关的终止，公司无需承担进一步的义务。参与者作为股东对限制性股票单位不享有任何权利或特权。
（c）归属.限制性股票和限制性股票单位应以委员会确定的方式、在一个或多个日期或在一个或多个事件发生时归属，且任何适用的授予期均应失效，但须遵守计划的条款。
（d）限制性股票发行与限制性股票单位结算.
（i）于任何受限制股份的授予期届满时，适用的奖励协议所载的限制对该等股份不再具有效力或影响，但适用的奖励协议所载的限制除外。如果使用了托管安排，则在该期限届满时，公司应免费向参与者或其受益人发行证明当时尚未被没收且其授予期已届满的限制性股票股份的股票凭证（或，如适用，证明记账式票据的通知）（向下取整至最接近的完整份额）。可能已被委员会扣留并归属于限制性股票任何特定份额的股息（如有），应在该份额的限制解除后以现金或由委员会全权酌情决定以公平市场价值（在分配之日）等于该股息金额的普通股股份的形式分配给参与者，如果该份额被没收，则参与者无权获得该股息。
（ii）除非委员会在授予协议或其他方式中作出规定，否则在任何已发行的受限制股份单位的授予期届满时，公司须就每个该等已发行的限制性股票向参与者或其受益人免费发行一（1）股普通股（或其他证券或其他财产，如适用）；然而，提供，委员会可全权酌情选择（a）支付现金或部分现金及部分普通股股份，以代替就该等受限制股份单位仅发行普通股股份；或（b）将普通股股份（或现金或部分普通股股份及部分现金，视情况而定）的发行推迟至授予期届满后，前提是该等延期不会根据《守则》第409A条造成不利的税务后果。如果以现金支付代替发行普通股股份结算该等限制性股票单位，则该等支付的金额应等于截至该等限制性股票单位的授予期失效之日每股普通股的公允市场价值。在授予协议规定的范围内，已发行限制性股票单位的持有人有权以现金或由委员会全权酌情决定以公平市场价值等于该等股息金额的普通股股份（且利息可由委员会全权酌情决定按委员会确定的费率并在符合该等条款的情况下以现金股息等价物金额记入贷方）的形式（在公司支付普通股股份的股息时）。任何累计股息等价物（及其利息，如适用）可能会受到适用于相关限制性股票单位的相同限制（无论是基于时间和/或基于业绩的）。若股息等价物受到适用于标的限制性股票单位的相同限制，则股息等价物将由公司持有，并在相关限制性股票单位的授予期失效之日后与标的限制性股票单位结算的同时交付（且如果该等限制性股票单位被没收，则参与者无权获得该等股息等价物（或其利息，如适用）。授予协议还可能规定，限制性股票单位的股息等价物将再投资于额外的限制性股票单位。
（e）关于限制性股票的传说.每份证书（如有）或代表根据该计划授予的限制性股票的账簿记项（如有），除公司认为适当的任何其他信息外，还应带有基本上以下形式的图例或账簿记项，直至有关该等普通股股份的所有限制失效：
根据巴克斯特国际公司的条款，本证书和此处所代表的股份的转让受到限制。第二次修订和重述2021年激励计划和百特与参与者之间的限制性股票授予协议。此类计划和奖励协议的副本已在百特的主要执行办公室备案。
10.其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励。委员会可颁发其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励，包括但不限于（a）非限制性普通股，（b）在未来某个日期获得奖励的权利，（c）以普通股计价、参照估值或以其他方式基于普通股每股公平市场价值的其他奖励，包括但不限于业绩份额、业绩单位或业绩份额单位，或（d）现金奖励奖励或其他以现金计价的奖励（并以现金支付，或由委员会酌情决定，价值相当于以其他方式应支付的现金的普通股股份）根据计划单独或与其他奖励一起授予合格人员，其金额和条件由委员会不时全权酌情决定（包括但不限于视委员会确定的特定业绩期间内业绩目标的实现情况而定的奖励，或委员会确定的其他限制和意外情况，包括与延期付款有关的规定）。彼此
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根据该计划授予的基于股票的奖励应以奖励协议作为证明，而彼此基于现金的奖励应以委员会不时确定的任何形式（如有）作为证明。如此授予的每一其他基于股票的奖励或其他基于现金的奖励（如适用）应受适用的奖励协议或证明此类奖励的其他表格中可能反映的与计划不矛盾的条件的约束，包括但不限于计划第14（a）节中规定的条件。
11.业绩补偿奖励。
(a)一般.委员会有权在授予任何奖励时或之前指定该奖励为绩效补偿奖励。
(b)委员会在业绩补偿奖励方面的酌情权.关于某一特定业绩期间，委员会应全权酌情选择该业绩期间的长度、将发放的业绩补偿奖励的类型、将用于确定业绩目标的业绩标准、将适用的业绩目标的种类和/或水平以及任何其他适用的条款和条件。
（c）业绩标准.
（i）将用于确定绩效目标的绩效标准可能基于公司（和/或公司集团、部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门、行政部门或上述任何组合的一（1）名或更多成员）的特定绩效水平的实现情况，可能包括但不限于以下任何一项，这些可能根据公认会计原则或根据非公认会计原则基础确定：（i）销售额或净销售额；（ii）毛利率或利润率；（iii）费用，包括已售商品成本，运营费用、营销和管理费用、研发、重组或其他特殊或不寻常项目、利息、税收费用或其他节约措施；（iv）运营收益、利息、税项、折旧或摊销前利润、净收益、每股收益（基本或稀释）或其他收益计量；（v）现金流量，包括股息、投资或资本支出之前或之后的运营、投资或筹资活动产生的现金流量；（vi）资产负债表表现，包括债务、长期或短期、存货、应付或应收账款、营运资金或股东权益；（vii）回报措施，包括投资资本回报率、销售、资产、或股权；（viii）股价表现或股东回报；（ix）创造或增加的经济价值；（x）实施或完成关键项目，包括收购、资产剥离和其他风险投资、工艺改进、产品或生产质量、实现其他战略目标，包括市场渗透、地域扩张、产品开发、监管或质量表现、创新或研究目标等；（xi）委员会规定的任何其他客观或主观绩效标准；或（xii）上述任何组合。
（ii）委员会可就其所使用的表现标准指明任何合理定义，而任何一（1）项或多于一项表现标准可按另一项表现标准的百分比说明，或按绝对或相对基准用于衡量公司及/或公司集团的一（1）项或多于一名成员作为一个整体或公司集团的任何分部或营运及/或业务单位、产品线、品牌、业务分部、公司的行政部门及/或公司集团的一（1）项或多于一名成员或其任何组合的表现，委员会认为适当时，或可将上述任何业绩标准与选定的一组比较公司的业绩，或委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。委员会还有权根据第11（c）节规定的绩效标准，规定根据绩效目标的实现情况加速归属任何奖励。
（d）修改业绩目标（s）.委员会有权根据并为适当反映以下事件，具体说明对该执行期业绩目标的计算所作的调整或修改：（一）资产减记；（二）诉讼或索赔判决或和解；（三）税法、会计原则变化的影响，或影响所报告业绩的其他法律或监管规则；（iv）任何重组和重组方案；（v）会计准则编纂主题225-20（或其任何后续声明）和/或管理层讨论和分析适用年度公司向股东提交的年度报告中出现的财务状况和经营业绩中所述的非常非经常性项目；（vi）收购或资产剥离；（vii）任何其他特定、不寻常或非经常性事件，或可客观确定的类别；（viii）外汇损益；（ix）终止经营和非经常性费用；（x）公司会计年度的变化；（xi）委员会规定的任何其他调整。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构、公司或关联公司开展业务的方式或其他事件或情况的变化导致业绩目标不合适，委员会可酌情对这些业绩目标进行全部或部分修改。如果参与者在业绩期间被提升、降职或调至不同的业务单位或职能，委员会可确定业绩目标或业绩期间不再合适，并可（x）调整、更改或取消业绩
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目标或其认为适当的适用业绩期间，以使这些目标和期间与初始目标和期间具有可比性，或（y）以委员会确定的金额向参与者支付现金。
（e）业绩补偿奖励的支付.
（一）收到付款的条件.除非适用的奖励协议另有规定，参与者必须在履约期的最后一天受公司雇用，才有资格就该履约期的业绩补偿奖励获得付款。
（二）限制.除非适用的授标协议另有规定或委员会可能另有决定，在以下情况下，参与者应有资格获得与绩效补偿奖励有关的付款：（a）该期间的绩效目标已实现；（b）该参与者的绩效补偿奖励的全部或部分部分已在该绩效期间获得。
（三）认证.在业绩期结束后，委员会应以书面审查和证明业绩期的业绩目标是否以及在何种程度上已经实现，如果实现，则以书面计算和证明该期间所赚取的业绩补偿奖励金额。委员会随后应确定每个参与者在业绩期间实际应支付的业绩补偿奖励的金额，在这样做时，委员会可自行酌情对所获得的业绩补偿奖励金额进行调整。
（四）奖励付款的时间安排.除非适用的授标协议另有规定，在完成第11条规定的认证后，应在行政上切实可行的范围内尽快向参与者支付授予一段业绩期间的业绩补偿奖励。
12.资本Structure的变化及类似事件。尽管本计划中有任何其他相反的规定，以下规定应适用于根据本计划授予的所有奖励（其他现金奖励除外）：
(a)一般.在发生（i）任何股息（定期现金股息除外）或其他分配（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以获得公司普通股或其他证券的股份，或其他影响普通股股份的类似公司交易或事件，或（ii）影响公司的不寻常或非经常性事件，包括适用规则、裁决、条例或其他要求的变化，会影响普通股的股份，从而使委员会全权酌情决定有必要进行调整，以防止拟授予参与者或参与者可获得的权利被大幅稀释或扩大（（i）或（ii）中的任何事件，以及“调整事件"），委员会须就任何该等调整事件，作出其认为公平的比例替代或调整（如有的话）（a）绝对股份限制，或根据本计划适用于根据本协议可授出的奖励数目的任何其他限制，（b）可就奖励而发行的公司普通股或其他证券的股份数目（或其他证券或其他财产的数目及种类），或根据本计划可就其授出的奖励，及（c）任何未完成奖励的条款（受遵守《守则》第409A条所需的任何限制或削减），包括但不限于（1）受未完成奖励或与未完成奖励有关的公司普通股或其他证券（或其他证券或其他财产的数量和种类）的股份数量，（2）与任何奖励有关的行使价或行使价，或（3）任何适用的业绩计量（包括但不限于业绩标准和业绩目标）；提供了，在任何“股权重组”（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）的含义内）的情况下，委员会应对未偿裁决作出公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。在不限制前述内容的一般性的情况下，就调整事件而言，委员会可全权酌情规定，取消根据（i）以现金、财产或其他证券支付而根据本协议授予的任何未完成的奖励，该奖励具有该奖励所涵盖的普通股股份的总公平市场价值，并减去总行使价、行使价或其购买价格（如有），以及（II）就行使价、行使价、或每股普通股的购买价格高于或等于当时每股普通股的公允市场价值，不作任何考虑。尽管计划中有任何相反的内容，但由于本第12（a）节所述的调整或替代而导致的与激励股票期权有关的任何调整均应遵守《守则》第424（a）节的规则，在任何情况下均不得进行任何调整，从而使根据本守则第422节授予的任何激励股票期权被取消作为激励股票期权的资格。根据第12条作出的任何调整，对所有目的而言，均属结论性及具约束力。
(b)控制权变更.除非委员会在控制权变更时另有决定或授标协议或控制权变更协议另有规定，如公司控制权发生变更，将适用以下规定：
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（i）任何并非以其他方式归属或可行使的裁决，不得仅因控制权发生变更而成为归属或可行使，除非委员会根据第12（a）（i）条另有决定，在控制权变更导致公司不再是公开交易的法团的情况下，或公司的资产或股票被转让给不同意承担公司在未偿裁决项下义务的继承人；和
（ii）如参与者经历符合资格的终止，则参与者的奖励应完全归属，并且在期权或SAR的情况下，应一直可行使，直至期权或SAR的原始到期日；提供了如授予的奖励全部或部分基于绩效目标的实现，则绩效目标应被视为已在目标水平上实现。委员会可要求参与者订立载有限制性契诺的协议，包括但不限于不竞争、不招揽客户或雇员、不使用机密资料、不贬低公司或与公司合作回应参与者知悉的申索，作为适用本第12（b）（ii）条条文的条件。
（c）其他要求.在根据本第12条设想的任何付款或调整之前，委员会可要求参与者（i）就其裁决的未设押所有权作出陈述和保证，（ii）承担该参与者在任何交割后赔偿义务中的按比例份额，并受到与普通股其他持有人相同的收盘后购买价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件的约束，但须遵守《守则》第409A条可能需要的任何限制或减少，（iii）交付委员会合理确定的惯常转让文件。
13.修订及终止。
(a)计划的修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；提供了、在以下情况下，未经股东批准，不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止：（i）此类批准是为遵守适用于本计划的任何监管要求所必需的（包括但不限于，必要时遵守公司证券可能上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或规定）或GAAP对新会计准则的变更；（ii）将大幅增加根据该计划可能发行的证券数量（前提是根据第12（a）节所做的调整不受此限制）；或（iii）将大幅修改参与该计划的要求；提供，进一步、任何该等修订、更改、暂停、终止或终止，如会对任何参与者或任何先前所授出的任何裁决的持有人或受益人的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，不得在该范围内生效。尽管有上述规定，未经股东批准，不得对计划第13（b）条的最后一项但书作出修改。
(b)修订授标协议.委员会可在与任何适用的授标协议的条款相一致的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何授标或相关的授标协议，前瞻性地或追溯性地（包括在参与者终止后）；提供了除根据第12条外，任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止，如会对任何参与者就此前所授出的任何裁决的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者同意，不得在该范围内有效；前提是，进一步，未经股东批准，除非计划第12条另有许可，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何SAR的行使价；（ii）委员会不得取消任何尚未行使的期权或SAR并以新的期权或SAR（以较低的行使价或行使价，视情况而定）或高于已取消期权或SAR的内在价值（如有的话）的其他奖励或现金付款，以及（iii）委员会不得采取任何其他行动，就公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，该行动被视为“重新定价”。
14.一般。
(a)授标协议；计划文件控制.该计划下的每项奖励均须以一份奖励协议作为证明，该协议须交付予获授予奖励的参与者，并须指明奖励的条款及条件及其适用的任何规则，包括但不限于参与者的死亡、伤残或终止，或委员会可能决定的其他事件对该奖励的影响。就本计划而言，授标协议可采用委员会确定的任何形式（书面或电子形式）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函），以证明授标。委员会无须要求由参与者或公司正式授权代表签署授标协议。本计划及每份授标协议共同构成本协议及其标的的全部协议；提供了、如计划与该授标协议有任何不一致之处，则计划的条款及条件应予控制。
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(b)不可转让性.
（i）每项奖励只可由在参与者有生之年获授予奖励的参与者行使，或如适用法律允许，则由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得通过参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保（包括但不限于适用法律可能禁止的除外，根据国内关系令），且任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或设保均无效且不可针对公司或公司集团的任何其他成员执行；提供了、指定受益人不构成转让、转让、质押、扣押、变卖、转让或者设押。
（ii）尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情准许一名参与者不经考虑转让奖励（激励股票期权除外），但须遵守委员会为维护计划宗旨而根据任何适用的奖励协议可能采用的规则和程序，以：（a）任何属于该参与者“家庭成员”的人，因为根据《证券法》表格S-8的指示或证券交易委员会颁布的任何后续登记声明表格中使用了该术语（统称为“直系亲属”）；（b）仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；（c）其唯一合伙人或股东为参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（d）为联邦所得税目的，捐赠有资格被视为“慈善捐款”的受益人（上文（a）、（b）、（c）和（d）条所述的每一受让人以下简称为“获准受让人”);提供了，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会书面通知参与者，此种转让将符合计划的要求。
（iii）根据上文第14（b）（ii）条转让的任何裁决的条款应适用于许可受让人，而计划或任何适用的授标协议中对参与者的任何提及均应被视为提及许可受让人，但以下情况除外：（a）许可受让人无权转让任何裁决，（b）经许可的受让人无权行使任何转让的期权，除非在委员会根据任何适用的授标协议确定此种登记声明是必要或适当的情况下，以适当的形式列出一份登记声明，涵盖根据行使该期权将获得的普通股股份；（c）委员会和公司均无须向经许可的受让人提供任何通知，无论是否根据计划或其他方式要求向参与者发出此类通知；（d）参与者根据计划条款和适用的授标协议终止的后果应继续适用于参与者，包括但不限于仅在计划和适用的授标协议规定的范围内和期间内，允许的受让人可行使期权。
（c）股息及股息等价物.委员会可全权酌情向参与者提供股息、股息等价物或与奖励有关的类似付款，这些款项以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产支付，在当前或递延的基础上，根据委员会全权酌情决定的条款和条件，包括但不限于直接支付给参与者，由公司扣留这些金额，但须归属奖励或再投资于额外的普通股股份、限制性股票或其他奖励；提供了、不得就未行使的期权或特别行政区支付股息、股息等价物或其他类似款项。委员会可决定对任何股息、股息等价物或其他类似付款施加适用于基础奖励的相同限制（无论是基于时间和/或绩效的），在这种情况下，这些金额应由公司持有，并在基础奖励结算时交付给参与者（包括或不包括利息，由委员会全权酌情决定）（并且在没收与这些金额相关的奖励时，应没收获得任何此类累积股息、股息等价物或其他类似付款的权利）。
（d）特别董事条文.尽管该计划有任何其他相反的规定，除非董事会另有规定，否则应根据经修订的《百特国际有限公司非雇员董事薪酬计划》的条款向非雇员董事作出奖励，所有此类奖励均应被视为根据该计划作出。
（e）扣税.
（i）参与者须向公司或公司集团的任何其他成员缴付款项，而公司或公司集团的任何其他成员有权并在此获授权从任何现金、普通股股份、其他证券或根据任何裁决可发行或交付的其他财产中，或从欠参与者的任何补偿或其他款项中，扣留就裁决、其行使所需的任何预扣税或任何其他适用税项的金额（以现金、普通股股份、其他证券或其他财产），或根据一项奖励或根据该计划作出的任何付款或转让，以及采取以下认为可能需要的其他行动
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委员会或公司履行支付此类预扣税或任何其他适用税款的所有义务。
（ii）在不限制上文第（i）款的概括性的原则下，委员会可（但并无义务）全权酌情准许参加者全部或部分信纳，（a）交付普通股股份（不受任何质押或其他担保权益约束）的前述预扣责任由参与者持有不少于六（6）个月（或委员会为避免适用公认会计原则的不利会计处理而不时确定的其他期间）的公平市场价值等于该预扣负债或（b）由公司从根据行使或结算奖励而以其他方式可发行或可交付的普通股股份数目中预扣若干公平市场价值等于该预扣负债的股份；提供了就根据（b）条扣留的股份而言，该等股份的数目的公平市值可能不会高于所规定的法定扣留责任上限。
（f）数据保护.通过参与该计划或接受根据该计划授予的任何权利，每位参与者同意收集和处理与该参与者有关的个人数据，以便公司及其关联公司能够履行其义务并行使其在该计划下的权利，并总体上管理和管理该计划。这些数据将包括但可能不限于有关参与计划的数据以及根据计划不时提供或接收、购买或出售的股份，以及有关参与者及其参与计划的其他适当财务和其他数据（例如授予奖励的日期）。
（g）不要求赔偿；不享有继续受雇的权利；放弃.任何公司雇员或公司集团任何其他成员，或其他人士，不得有任何申索或权利根据该计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。对奖励的参与者或持有人或受益人的待遇没有统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，并且可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。本计划或根据本计划采取的任何行动，均不得解释为给予任何参与者任何在服务接受者或公司集团任何其他成员的雇用或服务中保留的权利，亦不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非计划或任何授标协议另有明确规定，否则公司或公司集团任何其他成员可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，免于根据计划承担任何责任或提出任何索赔。通过接受计划下的奖励，参与者应因此被视为放弃任何关于继续行使或归属奖励或与超过计划或任何奖励协议规定的期限不再延续奖励有关的损害或遣散权利的索赔，但公司与公司集团任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中的任何相反规定的范围除外，无论任何此类协议是在授予日期之前、当天或之后签署的。
（h）国际参与者.尽管该计划另有相反规定，委员会仍可根据委员会判断为促进和促进实现该计划的宗旨所必需或可取的与该计划所指明的条款和条件不同的条款和条件，向身为外国国民的合资格人士授予奖励。为促进该等目的，委员会可全权酌情修订该计划的条款或与该等参与者有关的任何未决裁决，并作出可能必要或可取的修改、修订、程序和次级计划，以遵守公司集团经营或拥有雇员的其他国家或司法管辖区的法律规定，或为参与者、公司或公司集团的任何其他成员获得更优惠的税收或其他待遇。
（一）受益人的指定及变更.每名参与者可向委员会提交书面指定一（1）名或多名人士为受益人的文件，他们有权在其去世时获得根据计划到期的任何裁决（如有）所应支付的款项。参与者可不时通过向委员会提交新的指定，在未经任何先前受益人同意的情况下撤销或更改其受益人指定。委员会收到的最后一次此类指定应是控制性的；然而，提供、除非委员会在参与者去世前收到任何指定、更改或撤销，否则任何指定或更改或撤销均不具有效力，在任何情况下，该指定或更改或撤销均不得自该收到之前的日期起生效。如果指定了一（1）名以上的受益人，则应将该计划下的参与者福利的余额按人均分配给每一名此类受益人。如参与者未提出受益人指定，或在根据本计划进行付款时指定的受益人未存续，则受益人应为参与者的遗产。
（j）终止.除授标协议另有规定外，除非委员会在此类事件之后的任何时间点另有决定：（i）既不因生病、休假或休假（包括但不限于通过预备役或国民警卫队单位征召现役兵役）而暂时不受雇用或服役，也不从与一（1）名服役接受者的雇用或服役转为与另一名服役接受者的雇用或服役（或反之亦然），均应被视为终止；（ii）如果一名参与者经历了终止雇用，但该
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参与者继续以非雇员身份向公司集团提供服务，就本计划而言，此种身份变化不应被视为终止。此外，除非委员会另有决定，在任何服务接受者（由于出售、剥离、分拆或其他类似交易）不再是公司集团成员的情况下，除非参与者的雇用或服务在紧接此类交易之后转移给将构成服务接受者的另一实体，否则该参与者应被视为在该交易完成之日已根据本协议遭受终止。
(k)没有作为股东的权利.除计划或任何授标协议另有具体规定外，任何人均无权就根据本协议须予授标的普通股股份享有所有权特权，直至该等股份已发行或交付予该人为止。
（l）政府及其他条例.
（i）公司以普通股股份或其他对价结算奖励的义务应遵守所有适用的法律、规则和条例，以及可能需要的政府机构的批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据裁决要约出售或出售任何普通股股份，并被禁止要约出售或出售任何普通股股份，除非该等股份已根据《证券法》在证券交易委员会妥善登记出售，或除非公司已收到大律师的意见（如果公司已要求该意见），令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免而在无须进行该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售根据该计划将发售或出售的任何普通股股份。委员会有权规定，根据该计划发行的公司或公司集团任何其他成员的所有普通股或其他证券的股份，均应受到委员会根据该计划、适用的授标协议、联邦证券法或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、当地或非美国法律、规则、法规和其他要求，并且在不限制计划第9节的一般性的情况下，委员会可安排将一个或多个传说放在代表公司或根据计划发行的公司集团任何其他成员的普通股或其他证券的证书上，以适当提及该等限制，或可能导致根据计划以记账式形式发行的公司或公司集团任何其他成员的该等普通股或其他证券根据公司的指示或根据适当的停止转让令而持有。尽管《计划》中有任何相反的规定，委员会保留在根据《计划》授予的任何裁决中添加其全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以使此类裁决符合裁决所受管辖的任何政府实体的法律要求。
（ii）委员会如全权酌情决定法律或合约限制及/或封锁及/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股股份、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股的行为违法、不可行或不可取，可取消一项裁决或其任何部分。如委员会决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，则公司须在遵守《守则》第409A条所需的任何限制或削减的规限下，（a）向参与者支付相当于（i）受该奖励或部分已取消的普通股股份的合计公平市场价值（于适用的行使日期或该等股份本应归属或发行的日期（如适用）的超额部分的金额，超过（II）（分别为期权或SAR）的总行使价或行使价或作为发行普通股股份条件的任何应付金额（在任何其他奖励的情况下），且该金额应在取消该奖励或其部分后在切实可行范围内尽快交付给参与者，或（b）在限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励的情况下，向参与者提供现金付款或与适用于该限制性股票的归属限制一致的递延归属和交付的股权，限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励，或与之相关的标的股份。
(m)没有第83（b）条未经公司同意而进行选举.除非适用的授标协议的条款或委员会在作出该等选举前的书面行动明确准许，否则不得根据《守则》第83（b）条或根据类似法律条文作出选举。如参与者就根据计划或其他方式收购普通股股份而被明确准许作出该选择，且该参与者作出该选择，则该参与者应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后十（10）天内将该选择通知公司，此外还应根据《守则》第83（b）条或其他适用条款要求的任何提交和通知。
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（n）支付给参与者以外的人的款项.如委员会发现根据该计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾其事务，或为未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，可向其配偶、子女、亲属、维持或拥有该人监护权的机构支付应付该人或其遗产的任何款项（除非事先已就此提出申索），或委员会认为是代表该人的适当受款人的任何其他人，否则有权获得付款。任何该等付款须完全解除委员会及公司的责任。
（o）计划的非排他性.董事会采纳本计划或将本计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排（包括但不限于根据本计划以外的股权奖励的授予）的权力造成任何限制，而该等安排可能适用于一般情况或仅适用于特定情况。
（p）未创建任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在公司或公司集团的任何其他成员与参与者或其他个人或实体之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或信托关系。计划或任何奖励的任何条文均不得要求公司为履行计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，公司亦无义务为此目的维持单独的银行账户、账簿、记录或其他证明存在单独或单独维持或管理的基金的证据。除作为公司的无担保一般债权人外，参与者在计划下（或就任何尚未支付的款项或尚未转让的普通股股份）不享有任何权利，并且，除非他们可能已有权通过提供服务获得额外补偿，否则他们将根据一般法律享有与其他服务提供者相同的权利。
（q）对报告的依赖.委员会的每名成员及委员会的每名成员，在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须有充分的理由，并无须因依赖公司的独立会计师或公司集团的任何其他成员所作的任何报告及/或公司或委员会或委员会的任何代理人（其本人除外）就计划而提供的任何其他资料，而对已如此作为或不诚实作为承担法律责任。
（r）与其他福利的关系.在厘定公司集团任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划另有具体规定或适用法律要求。
（s）管治法.该计划应受适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州国内法的管辖和解释，而不会使其中的法律冲突条款生效。每一位不可撤销地接受裁决的参与者放弃就其在此项下的权利或义务在该参与者提起或针对其提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中接受陪审团审判的所有权利。
（t）可分割性.如计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何个人或实体或授标而言，或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授标的资格，则该等条文须被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或授标的意图而无法解释或被视为经修订，该规定应被解释为或被视为对该司法管辖权、个人或实体或裁决以及该计划的其余部分受到打击，任何该等裁决应保持完全有效。
（u）对继承人具有约束力的义务.公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。
（五）守则第409a条.
（i）尽管本计划有任何相反的条文，但本计划的条文拟获豁免，或作为替代，符合《守则》第409A条及根据该条颁布的任何库务署规例（统称，"守则第409a条”），而本计划的所有条文均须以符合《守则》第409A条规定的避税或罚款要求的方式加以解释和解释。每名参与者对就本计划可能对该参与者施加或与其相关的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的清偿承担全部责任和责任，服务接受方或公司集团的任何其他成员均不保证该计划下的奖励将遵守《守则》第409A条，或有任何义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或所有此类税款或罚款的损害。对于根据《守则》第409A条被视为“递延补偿”的任何裁决，计划中提及的“终止雇佣”（以及基本相似的短语）应指《守则》第409A条含义内的“离职”。为
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就《守则》第409A条而言，就根据该计划授予的任何奖励可能支付的每笔款项被指定为单独的付款。
（ii）尽管计划中有任何相反的规定，如参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）条所指的“特定雇员”，则在《守则》第409A条的规限下，委员会善意确定的任何裁决的任何付款均不构成“递延补偿”，否则在参与者“离职”（定义见《守则》第409A条）时应支付的款项，须在必要的范围内，以避免根据《守则》第409A条征收税款，须在该参与者的“离职”日期后六（6）个月的日期之前向该参与者作出，如较早，则为该参与者的死亡日期。在任何适用的六（6）个月延迟后，所有此类延迟付款将在《守则》第409A条允许的最早日期（也是工作日）一次性支付。
（iii）除非委员会在授标协议或其他方面另有规定，如任何授标（根据《守则》第409A条否则会被视为“递延补偿”）的付款时间会在（a）控制权变更发生时加快，则除非导致控制权变更的事件符合公司所有权或有效控制权变更的定义，否则不得加快付款，或根据《守则》第409A条或（b）a残疾变更公司大部分资产的所有权，除非该残疾也符合《守则》第409A条规定的“残疾”定义，否则不得允许此类加速。
（iv）委员会有权修订任何尚未作出的裁决，以符合《守则》第409A条的规定，但没有义务对任何裁决作出任何更改，以导致该等符合。
（w）c追诉/没收.
（i）所有裁决均须在符合（i）董事会或委员会采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策（包括公司的强制性追回政策及补偿补偿政策，每项政策均不时修订）所需的范围内予以减少、取消、没收或补偿（a）；及（ii）适用法律，包括但不限于，证券交易委员会和纽约证券交易所或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例，以及（b）委员会在授标协议中可能指定的，在发生其他特定事件时，包括但不限于未能汇出满足参与者的预扣税款义务所需的金额、因故终止、终止参与者向公司或公司集团任何其他成员提供服务、违反公司集团任何成员的重大政策，违反竞业禁止、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者有损公司或公司集团任何其他成员的业务或声誉的其他行为。
（ii）如果公司因不当行为而导致重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，如果参与者明知或严重疏忽从事不当行为，或明知或严重疏忽未能阻止不当行为，或者如果参与者是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，则参与者应在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的范围内，向公司偿还在体现该财务报告要求的财务文件首次公开发行或向证券交易委员会备案（以刚刚发生的为准）后的十二（12）个月期间内为结算一项奖励而赚取或应计的任何付款的金额。
（iii）如果公司为遵守根据《交易法》第10D条发布的法规而采取的任何政策，如《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条要求，以及相关的纽约证券交易所（或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统）规则要求任何参与者没收任何奖励，或偿还就任何奖励支付的任何金额，则该政策应被视为在该等法规要求的范围内并入所有未偿奖励，及所有受该等规例规限的参与者，如接受任何奖励，即视为已同意在其奖励协议中列入委员会认为为遵守该等规例所必需或适当的条文。
（iv）根据本条所设想的追回政策或条文追讨赔偿，将不会是根据与公司或公司集团任何其他成员的任何协议，导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。
（x）第280g节.如果参与者收到或将收到的任何付款或福利（包括根据本计划或其他方式收到的任何付款或福利）将全部或部分受到《守则》第4999节或其任何后续条款征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税款，或与此类消费税相关的任何利息或罚款（此类税款或税款，连同任何利息和罚款，以下统称
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“消费税"），则根据本计划或任何其他协议提供的付款或福利，参与者根据这些协议获得产生消费税的付款，将（i）全额支付，或（ii）减少到必要的程度，以使此类付款和福利不受此类消费税的约束。公司应按照与《守则》第409A条一致的方式，按以下优先顺序减少或消除付款：（a）首先通过减少现金补偿，（b）其次从股权补偿，然后（c）在所有剩余付款和福利中按比例，在每种情况下，以从确定的最远时间开始支付的付款开始的反向顺序。参与者应在税后基础上获得（i）或（ii）中的较大者。在任何情况下，公司都不会被要求向参与者累计任何付款或利益，以避免消费税的影响，或支付因适用消费税而产生的任何常规或消费税。除非公司与参与者另有书面约定，否则任何降落伞付款计算将由会计师事务所（定义见下文）以书面作出，其计算将是结论性的，并对公司和参与者的所有目的具有约束力。公司和参与者将向会计师事务所提供他们可能合理要求的信息和文件，以便作出降落伞付款确定。会计师事务所还将在支付任何可能需要缴纳消费税的款项之前，向公司和参与者提供其计算以及详细的证明文件。就本计划而言，"会计师事务所”指公司当时的独立审计师或公司可能指定的其他咨询公司或国家认可的注册会计师事务所。
（y）抵销权.公司将有权抵销其根据计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的任何未偿金额（包括但不限于旅行和娱乐或预付款账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务，或参与者随后欠公司或公司集团任何其他成员（如适用）的根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司的金额），以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。尽管有上述规定，如果一项裁决是根据《守则》第409A条规定的“递延补偿”，委员会将无权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的义务，前提是这种抵消可能使参与者根据《守则》第409A条就未完成的裁决征收的额外税款；但这一限制将不会影响公司执行《计划》第14（w）条所设想的任何追回政策或规定的能力。
（z）费用；性别；标题和标题.管理该计划的费用由公司集团承担。男性代词和其他男性性别词应同时指男性和女性。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。
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