美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
1934年《证券交易法》（修订号。 )
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由注册人提交
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☐由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
备案费的支付（查看所有适用的方框）：
无需费用
先前连同初步材料所支付的☐费用
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用
股东周年大会通知公告
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日期和时间
2026年4月30日（星期四）
上午8：00（东部时间）
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虚拟会议
在线，通过网络广播在
www.virtualshareholdermeeting.com/UIS2026
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谁能投票
2026年3月2日收盘时普通股记录持有人
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Unisys Corporation（“Unisys”或“公司”）召开2026年年度股东大会（“年会”）的具体时间为：
| 提案 | 董事会建议 | 欲了解更多详情 | |||||||||||||||
| 提案1 |
选举所附十名董事 代理声明 |
“为”每位董事提名人
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页11
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| 提案2 |
批准一项不具约束力的咨询决议，批准公司指定执行官的薪酬
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“为” |
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页39
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| 提案3 |
核准选聘公司2026年独立注册会计师事务所
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“为” |
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页73
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| 提案4 |
批准修订《Unisys Corporation 2024年长期激励及股权补偿计划》
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“为” |
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页75
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批准修订公司经修订及重述的法团注册证明书，以取消绝对多数投票条文
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| 提案5 | “为” |
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页83
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股东还可以处理在年度会议之前适当提出的任何其他事务。
在2026年3月2日收盘时有记录的Unisys普通股持有人有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。
在2026年3月16日或前后，我们将向我们的股东邮寄一份通知（“通知”），说明（i）如何查阅我们于2026年2月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的2026年代理声明（“代理声明”）和10-K表格年度报告（“年度报告”），（ii）如何投票，以及（iii）如何参加年度会议。通知还将提供有关如何索取这些文件的纸质副本的说明。
为了让我们所有的股民，无论身处何地，都能更方便地参加会议，年会再次完全通过线上方式召开。如果您计划在线参加年会，您将需要您的通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。我们相信虚拟会议形式为我们的股东提供了一个有意义参与的机会。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/UIS2026在线参加和参加年会，在这里您可以现场收听会议、提交问题、投票。
根据SEC规则，我们正在通过互联网向我们的股东提供代理材料。您可以在www.proxyvote.com上阅读、打印或下载我们的委托书和年度报告，包括2025年的财务报表。
我们希望您参加我们的虚拟年会。无论你是否计划出席，重要的是你的股票在年会上有代表和投票。如果您通过邮寄方式收到代理卡或投票指示表的纸质副本，您可以通过签署、注明日期并退回该文件的方式进行投票。您可以随时撤销您的代理，然后再按照“年会信息”中规定的方式行使，该信息从第页开始87本代理声明。
登记在册的股东和持有我司普通股股份的计划参与人可以通过电话、网络、邮件等方式进行投票。要使用这些便利服务，请按照代理卡上附的投票说明中详述的步骤操作。通过银行或经纪账户以街道名义持有的我们普通股股份的实益拥有人应遵循他们从持有此类股份的机构收到的投票指示。在没有具体说明如何投票的情况下，经纪人可能不会就提案1、2、4和5对你的股票进行投票。请交回你的代理卡，这样你的投票就可以被及时计算在内。
根据董事会的命令，
克里斯汀·普罗尔
高级副总裁、总法律顾问，
公司秘书及首席行政官
宾夕法尼亚州蓝钟
2026年3月16日
如何投票
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互联网
www.proxyvote.com或扫描代理卡上的快速响应“二维码”条码
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电话
1-800-690-6903
如您的代理卡上所述
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邮件
在提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并及时邮寄您的代理卡
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| 你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请您通过网络、电话、邮件等方式及时提交您的代理或投票指示。有关如何投票您的股份的具体说明，请参阅您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知上的说明，或者，如果您收到代理材料的纸质副本，请参阅随附的代理/投票指示卡。 |
关于2026年4月30日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：该公司的代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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问题与协助
如果股东对代理材料或提案有疑问或需要协助投票表决他们的股份，请致电正在协助我们的D.F. King & Co.，Inc.，电话如下：
D.F. King & Co.，Inc。
自由街28号，53楼
纽约，纽约10005
银行、券商请致电：（212）993-6003
其他请拨打免费电话：（800）488-8075
邮箱：UIS@dfking.com
这一页故意留白
目 录
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| 2026年代理声明 |
1
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代理摘要
本摘要重点介绍了与年度会议投票相关的选定信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用是为了帮助您在此代理声明中找到更多信息。
关于Unisys
2025年综述—我们今天所处的位置
我们是一家全球信息技术解决方案公司，为世界领先组织的突破提供动力。我们改造和管理基础设施、数据、软件、应用程序、设备和工作流程，为世界各地的企业、金融机构和公共部门组织提供动力。我们的客户依靠我们来帮助解决他们在高度复杂、受监管和异构环境中面临的许多最严峻的业务和技术挑战。我们的解决方案和服务是通过全球交付能力提供的，这使我们能够执行大规模、快速的技术迁移和现代化项目，以创造对客户重要的突破和成果。从我们的起源可以追溯到1873年到1986年Unisys的成立，我们已经建立了创新的遗产和信任的声誉。
2025年，我们成功度过了地缘政治和宏观经济不确定性的一年。我们为全球客户提供建议和基本能力，以构建、开发、现代化、实施和整合为其组织提供动力的技术。我们正在推动各行业客户采用人工智能（“AI”），并在我们的内部业务流程中采用人工智能工具和工作流程，以提高运营敏捷性。我们不断创新，寻求与投资者、客户和行业利益相关者建立和建立信任。我们相信，我们正在有效实施我们的战略，并处于有利地位，可以在整个2026年发展我们的管道、转换关键机会、控制成本并加速势头。
我们的品牌以进步和催化个人和组织为中心，以实现下一步。我们继续与客户、潜在客户和其他关键的行业利益相关者一起提高对Unisys和我们的解决方案的认识并改变他们的看法。
我们在2025年的表现如何？
2025年，我们超过了向上修正的盈利指引，并以稳健的现金余额和强劲的流动性结束了这一年。2025年，我们的全年运营现金流为负1.40亿美元，而2024年为正1.351亿美元。自由现金流为负2.176亿美元，而2024年为5530万美元。养老金前和退休后自由现金流改善55%至1.277亿美元。
2025年营收为19.5亿美元，按报告口径同比下降2.9%，按固定汇率计算下降3.3%。营业利润率为4.0%，同比收缩80个基点。非美国通用会计准则营业利润率为9.1%，同比提高30个基点。净亏损占收入的百分比为负17.4%，调整后EBITDA占收入的百分比为14.3%。有关我们的GAAP措施与非GAAP措施的对账，请参阅本委托书的附录A和收益发布，作为我们于2026年2月24日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 99.1（但此类报告不应被视为通过引用本委托书并入）。
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收入
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营业利润
保证金
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非公认会计原则
运营中
利润率
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净亏损为
百分比
收入
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调整后EBITDA为
a百分比
收入
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2025年实际
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19.5亿美元 | 4.0% | 9.1% | (17.4)% | 14.3% | ||||||||||||
全球GAAP养老金赤字在2025年期间减少了约3亿美元，降至约4.5亿美元。在这一年里，我们继续执行我们的养老金管理战略，购买了一笔年金，将大约3.2亿美元的养老金负债转移给了第三方保险公司。这笔交易的资金来自计划资产。
截至2025年12月31日，我们拥有约4.139亿美元的现金和现金等价物。
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2
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代理摘要 | ||||||
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提案1
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选举董事
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董事会建议进行投票为 每位董事提名人。
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见页面11
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董事会信息
董事提名人
确保董事会（“董事会”）在技能、观点、观点和经验方面取得最佳平衡是董事会和提名与公司治理委员会的当务之急。你被要求投票的被提名者是一群形形色色的高素质领导者，他们拥有广泛的技能和商业和行业经验。有关每位被提名者的经验、技能和资历的更多信息，请查看页面上的图表11和12以及从第页开始的传记资料14.
以下提供每位董事提名人的概要信息。
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姓名和主要职业
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年龄
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董事 自 |
委员会成员
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亚足联
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CHRC
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NCGC
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SRC
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Nathaniel A. Davis，首席独立董事
 前董事会主席兼首席执行官， Stride, Inc. |
72 |
2011
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M
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Matthew J. Desch
Iridium Communications Inc.首席执行官 |
68 |
2019
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C
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Philippe Germond
合伙人，Barber Hauler Capital Advisers |
69 |
2016
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M
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C
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Deborah Lee James
美国前空军部长 |
67 |
2017
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M
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M
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John A. Kritzmacher
曾任执行副总裁兼首席财务官， John Wiley & Sons, Inc. |
65 |
2022
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M
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M
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Paul E. Martin
前高级副总裁兼首席信息官， 百特国际，公司. |
68 |
2017
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M
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|
C
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Regina Paolillo
TTEC Holdings公司前全球首席运营官。 |
67 |
2018
|
C
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M
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特洛伊·K·理查森
PTC Inc.数字线程集团前总裁。 |
63 |
2021
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M
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M
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Roxanne Taylor
埃森哲前首席营销和传播官 |
69 |
2021
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M
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M
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Michael M. Thomson Unisys Corporation首席执行官兼总裁 |
57 |
2025
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亚足联
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审计及财务委员会
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M
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成员
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CHRC
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薪酬及人力资源委员会
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C
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椅子
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NCGC
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提名和公司治理委员会
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独立
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SRC
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安全和风险委员会
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| 2026年代理声明 |
3
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板快照
以下图表突出了我们的董事提名人在技能、经验和观点方面的平衡，这确保了有效的治理。此外，还强调了董事提名人的年龄和任期。
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高级领导
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10 | |||||||
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上市公司董事会
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9 | |||||||
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首席执行官
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4 | |||||||
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金融专长
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6 | |||||||
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技术
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10 | |||||||
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行业板块
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10 | |||||||
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国际
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10 | |||||||
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Independence
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独立 |
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非独立 | ||||||||
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年龄
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50-60年 |
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60-64岁 |
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65-69岁 |
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70 +年 | ||||||||||||||||
任期
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0-2年 |
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3-5年 | ||||||||
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6-8年 |
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9 +年 | ||||||||
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4
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代理摘要 | ||||||
公司治理亮点
Unisys致力于与股东利益保持一致的强大公司治理。董事会通过其提名和公司治理委员会，定期监测治理方面的领先做法，并采取其认为符合Unisys及其股东最佳利益的措施。以下重点介绍我们的公司治理原则和实践。请参阅页面开头的标题为“公司治理”的章节25和“薪酬讨论与分析”从页面开始40了解更多信息。
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董事会独立性 和作文 |
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董事会业绩
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股东权利
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•经验、技能和观点相结合的高素质董事会
•董事技能组合与公司战略保持一致
•董事会主席和首席执行官是分开的
•牵头独立董事角色，职责明确
•90%的董事代表重新-选举是独立的
•定期董事会茶点和任期混合
•关于外部董事职位数量的指引
•强制退休年龄74岁
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•年度董事会和委员会自我评估
•董事会和委员会会议的定期执行会议
•公司业绩与高管薪酬高度一致
•主任入职和继续教育计划
•承诺监督我们处理可持续发展问题的方法
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•年度选举全体董事
•无股东权益计划
•多数投票支持无竞争董事选举
•没有超级投票权或低投票权股票
•提议取消所有绝对多数投票要求
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| 2026年代理声明 |
5
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股东外联
我们在一年中采取全面的方法与我们的股东进行互动。我们的首席执行官和首席财务官，以及我们的投资者关系团队成员，定期参加投资者会议，并与股东讨论战略、长期价值创造和财务业绩。
此外，在2025年秋冬季，我们开展了一项基础广泛的以治理为重点的淡季外展计划，以更好地了解我们的主要股东的观点，并分享我们的战略、公司治理、高管领导力、董事会和高管薪酬计划的最新情况。我们的首席财务官、总法律顾问和公司秘书，以及我们的高管薪酬团队和投资者关系团队的成员与代表已发行股份约54%的股东进行了接触，并与代表已发行股份约29%的股东进行了会面，其中包括由我们的首席独立董事Davis先生领导的参与对话。
这些会议的所有反馈都与我们的董事会分享，并在我们的提名和公司治理委员会会议上进行了讨论。
有关我们的股东外联和参与工作的更多信息，请参阅从页面开始的标题为“股东外联”的部分34和“Stockholder Outreach and 2025 Say-on-Pay Results”从第页开始40.
可持续发展亮点
作为一家全球技术解决方案公司，我们理解我们有独特的机会来引领、影响和支持积极的可持续性变化。我们的战略采用的方法主要侧重于我们自己的运营和供应商的运营的环境可持续性。我们致力于可持续发展努力，这将推动我们的使命，包括促进可持续运营的举措，充当负责任的环境管家，并进一步使我们的运营脱碳。我们的半年期可持续发展报告可在我们公司的网站上找到，但此类报告不应被视为通过引用并入本委托书或我们未来向SEC提交的任何文件中。
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6
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代理摘要 | ||||||
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提案2
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批准高管薪酬的非约束性咨询投票
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董事会建议进行投票为 这个建议。
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见页面39
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我们以原则为本的哲学
我们的高管薪酬计划旨在协调高管和股东的利益，推动长期盈利和可持续增长，并保持领导层的稳定性，激励成功执行我们的战略和运营计划。我们认为，这些目标的实现基于以下标准：
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| 对齐 长期 股东' 利益 |
竞争力 | 激励 成就 财务目标和 战略目标 |
奖赏优越者 业绩 |
回应 改变 |
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高管薪酬概览
2025年Unisys高管薪酬计划包括基本工资、短期激励和长期激励，如下文对我们的首席执行官（“CEO”）和我们其他指定的执行官（“NEO”）所述。他们的赔偿在页首开始的“赔偿讨论与分析”一节中有更详细的讨论40本代理声明。
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目标组合
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元素
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首席执行官
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其他近地天体
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说明
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为什么提供
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基本工资
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以现金支付
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•提供相对于市场上类似职位具有竞争力的固定薪酬
•使公司能够吸引和留住关键的执行人才
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短期
激励措施
（“STI”）
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根据高管可变薪酬（“EVC”）计划每年以现金支付
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•通过将NEO薪酬与与执行运营计划和股东价值创造直接相关的严格年度目标挂钩，加强绩效薪酬的一致性
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长期
激励措施
（“LTI”）
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根据LTI计划使用股权和现金奖励相结合的方式支付
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•将NEO的激励措施与旨在推动持续的股东价值创造的长期绩效目标保持一致，同时支持高管留任
•2025年，50%绩效为基础（目标），50%时间为基础
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| 2026年代理声明 |
7
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补偿组合
下图展示了我们CEO和其他NEO的2025年目标总薪酬组合，反映了短期激励（“STI”），例如现金，以及通过基于时间的限制性股票单位（“RSU”）提供的长期激励（“LTI”），以及与非公认会计原则营业利润（“NGOP”）和股东总回报（“TSR”）相关的基于业绩的现金。与我们按绩效付费的理念一致，2025年目标薪酬的绝大部分“处于风险中”——我们的CEO为85.8%，其他NEO的平均薪酬为75.5%。
首席执行官
其他近地天体
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基本工资 |
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目标奖金 |
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基于绩效的现金（NGOP）
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基于绩效的现金（TSR）
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基于时间的RSU | ||||||||
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8
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代理摘要 | ||||||
2025年薪酬亮点
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支付组件
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2025年变动详情
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基本工资
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•汤姆森先生在2025年1月和4月的基本工资分别增长了4.5%和14.3%，这是基于业绩、市场考虑和任命为首席执行官。
•根据业绩、市场考虑和任命为首席运营官，Arrasmith先生在2025年4月的基本工资增加了13.7%。
•基于业绩和市场考虑，McCann女士、Prohl女士和Poggenpohl女士的基本工资分别增长1.9%、8.2%和4.1%。
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短期激励（“STI”）
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•基于业绩、市场考虑和首席执行官的任命，汤姆森获得了9.1%的STI目标百分比增长。
•基于业绩、市场考虑和任命为首席运营官，Arrasmith先生的STI目标百分比提高了33.3%。
•2025年最终计划实现情况导致业绩低于目标。
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长期激励（“LTI”）
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•战略性地重新设计了股票和现金之间的业绩计量组合，以谨慎管理股票使用，最大限度地减少稀释并保存我们的股权储备。
•2025年LTI奖励价值包括基于时间的RSU和与相对TSR和非GAAP营业利润相关的基于业绩的现金奖励，在三年业绩期间获得的业绩奖励和在该期间结束时的悬崖归属。
•2025年目标LTI机会的50%与长期、基于三年绩效的指标挂钩。
•相对TSR的2025年最终结果导致业绩低于阈值，基于非公认会计准则营业利润的LTI导致业绩高于目标。
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薪酬最佳做法
薪酬和人力资源委员会持续评估公司的薪酬和人力资本管理（“HCM”）政策和实践，以确保它们与领先的治理原则保持一致。2025年，我们的赔付实践体现了以下几点：
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我们做什么
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我们不做的事
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 以与公司业绩挂钩的风险、基于绩效的薪酬形式提供大部分高管薪酬
使用相对和绝对目标混合的收益、收入和市场表现来反映多维绩效；以STI中的一年绩效和LTI中的三年绩效期评估多个时间段的绩效
以2倍目标制定上限激励计划；不会出现低于阈值的派息
维护具有强制性一年持有要求的高级管理人员和董事的股票所有权准则，在为近地天体行使所有期权和股票增值权（“SARs”）后(1)
维持追回政策
具有双重触发遣散条款的控制权协议发生变化
进行年度补偿方案风险评估
坚持内幕交易政策
使用由薪酬和人力资源委员会聘请并直接向其报告的独立薪酬顾问
与机构股东就高管薪酬政策和做法进行持续接触
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 消费税总额变化 控制
控制权变更或终止时的过度离职
额外津贴过多
允许员工，包括我们的执行官和非员工董事从事对冲交易、投机、卖空、保证金账户或质押Unisys证券
控制权发生变更时股权自动归属
股票期权重新定价、重装或现金收购
折价股票期权或SARS
控制权定义的自由变化
不归属的奖励的股息支付
未经股东批准就水下股票期权或类似奖励重新定价
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(1)在薪酬和人力资源委员会2026年2月18日的会议上，委员会批准了对公司股票所有权准则的更新，要求所有NEO在行使后至少持有1年的期权和股票增值权。
| 2026年代理声明 |
9
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提案3
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认可聘任独立注册会计师事务所
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董事会建议进行投票为 这个建议。
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见页面73
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审计和财务委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、保留和监督。审计和财务委员会已选定，并且董事会已批准选定，Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）担任我们2026年的独立注册公共会计师事务所。致同会计师事务所自2023年3月17日起担任公司独立注册会计师事务所。
审计和财务委员会和董事会认为，继续保留致同会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益，我们要求我们的股东批准选择致同会计师事务所作为我们2026年的独立注册会计师事务所。尽管我们修订和重述的章程（“章程”）或其他规定不需要批准，但董事会正在向我们的股东提交Grant Thornton的选择以供批准，因为我们重视我们的股东对公司独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为良好的公司惯例。
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提案4
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批准修订《Unisys Corporation 2024年长期激励及股权补偿计划》
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董事会建议进行投票为 这个建议。
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见页面75
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我们目前维持2024年长期激励和股权补偿计划（“2024年股权计划”），该计划在2024年年会上获得股东批准，并在2025年年会上获得股东修正。该提案要求股东批准对2024年股权计划的修订，将根据该计划可发行的股票数量增加3,900，000股。这个数字是根据对各种因素的分析确定的，包括历史烧钱率、潜在稀释、行业计划成本标准以及预期的股权补偿需求。
基于这些因素和我们目前的授予实践，经修订的2024年股权计划下增加的股份储备预计将满足我们2027年的年度股权授予需求。然而，保留的股份可能会持续更多或更少的年数，这取决于目前未知的因素，例如授予者的数量、未来的授予实践以及我们的股价。
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10
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代理摘要 | ||||||
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提案5
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批准修订公司经修订及重述的法团注册证明书以消除绝对多数投票条文
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董事会建议进行投票为 这个建议。
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见页面83
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根据公司经修订和重述的公司注册证书，某些事项必须获得80%已发行有表决权股票持有人的赞成票批准，无论这些事项是否需要根据特拉华州法律获得股东批准，或者，如果需要，获得此类批准所需的百分比。这些行动包括：
•批准修订公司经修订及重述的法团注册证明书的若干条文，以及批准或采纳修订附例的若干条文；
•订立涉及超过20%股东的若干业务合并，除非已满足“公平价格”规定或大多数非关联董事已批准该交易；
•就董事会采取某些行动，包括在董事当选任期结束前罢免董事；和
•修改或取消上述任何绝对多数投票要求。
经提名及企业管治委员会和全体董事会审查后，董事会已批准并宣布可取，并建议股东批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以取消绝对多数投票要求。
本议案需获得至少80%已发行在外有表决权股份表决权的持有人的同意票才能通过。
如果获得公司股东的批准，反映取消绝对多数投票要求的经修订和重述的公司注册证书将在其向特拉华州州务卿提交文件后生效，公司将在年度会议后立即提交该文件。
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11
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提案1
选举董事
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董事会目前由十一名成员组成，每名成员的任期在年会上届满。Altabef先生将在年会上从董事会退休，此后我们的董事会将由十名成员组成，但须在年会上选举每位董事提名人。这十名董事各自获提名参选，任期至2027年股东周年大会（“2027年年会”）届满。每名被提名人已同意担任董事（如当选），公司相信每名被提名人将可任职。然而，在任何被提名人无法担任董事的情况下，代理持有人有酌情权为选举替代人投票。
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董事会建议进行表决“为”所有被提名者。
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董事会概览
板快照
以下图表突出了我们的董事提名人在技能、经验和观点方面的平衡，这确保了有效的治理。此外，还强调了董事提名人的年龄和任期。
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高级领导
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上市公司董事会
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9 | ||||
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首席执行官
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金融专长
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6 | ||||
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技术
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行业板块
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国际
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Independence
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独立 |
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非独立 | ||||||||
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年龄
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50-60年 |
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60-64岁 |
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65-69岁 |
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70 +年 | ||||||||||||||||
任期
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0-2年 |
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3-5年 | ||||||||
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6-8年 |
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9 +年 | ||||||||
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12
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选举董事 | ||||||
董事会任期
董事会努力在董事之间保持适当的任期和更新平衡。董事会认为，任期较长的董事带来的宝贵经验和对公司的熟悉程度以及新任董事带来的新视角带来的重大好处。我们的董事提名人的平均任期约为7.3年。
背景和经验
我们相信，我们的董事提名人拥有相关经验、技能和资格，可以为一个运作良好的董事会做出贡献。下面的技能矩阵旨在作为一个高层次的总结，而不是每个董事提名人的技能或对董事会的贡献的详尽清单。下文还总结了为什么这些关键素质、经验和技能对董事会和我们的业务很重要。有关每位董事提名人的素质、经验和技能的更多信息，可在页面开始的“关于被提名人的信息”下找到14.我们相信，我们的董事提名反映了经验、技能和专业背景的适当平衡。
•高层领导：提供对组织、运营、战略和风险管理有实际理解的领导视角。
•上市公司董事会：通过董事会和管理层问责制、透明度和保护股东利益来支持我们的强有力治理目标。
•首席执行官：对担任上市公司首席执行官的挑战提供了独特的见解和视角。
•金融专长：协助我们的董事理解和监督我们的财务报告和内部控制，以及评估我们的财务报表和投资战略。
•技术：在Unisys寻找增强客户体验和内部运营以及监督技术/信息和网络安全风险的方法时提供相关洞察。
•行业板块：就我们企业特有的问题提供洞察力。
•国际：在Unisys评估我们在美国以外的业务增长时提供了有用的观点。
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高级领导 在复杂组织中担任高级领导角色的经验 |
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上市公司董事会 担任另一家上市公司董事会成员的经历 |
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首席执行官 担任上市公司首席执行官的经验 |
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金融专长 财务、会计、财务管理或财务报告方面的经验或专长 |
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技术 信息技术行业的经验或专长 |
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行业板块 对公司的一个或多个主要目标市场的了解或经验 |
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国际 全球业务运营或在国际上开展业务的经验 |
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董事独立性
根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，董事会的大多数成员必须具备独立资格。审计和财务、薪酬和人力资源、提名和公司治理委员会的成员还必须符合纽交所独立性标准以及SEC规定的任何适用独立性标准。
提名和公司治理委员会每年与董事会一起审查外部董事的独立性。经此审查，只有那些符合纽交所规定的独立性资格且董事会肯定认定与公司无实质性关系的董事才会被视为独立。
我们的提名和公司治理委员会已肯定地确定并向我们的董事会推荐，并且董事会已肯定地确定，我们的每一位董事提名人（包括戴维斯先生、德施先生、格蒙德先生、克里茨马赫先生、马丁先生、理查德森先生和梅塞斯先生。James、Paolillo和Taylor）除我们的首席执行官兼总裁Thomson先生外，均符合纽交所规定的独立性要求，就审计和财务委员会以及薪酬和人力资源委员会成员而言，也符合纽交所和SEC规定的审计委员会和薪酬委员会独立性要求。在评估董事或董事提名人是否与Unisys有重大关系（直接或作为与Unisys有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）时，董事会使用上述段落中概述的标准。2025年，董事会确定其所有非雇员董事均与Unisys没有重大关系。
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14
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选举董事 | ||||||
关于被提名人的信息
被提名者的姓名和年龄、过去五年的主要职业和工作，以及有关他们的其他信息如下。
董事自：2011
72岁
牵头独立董事
委员会：
•提名和公司治理
其他现任董事职务：
•RLJ Lodging Trust
（纽交所代码：RLJ）
历任董事职务：
•Stride, Inc.（NYSE：LRN）
•XM卫星广播公司。
•XO通信服务有限责任公司
•Charter Communications, Inc.（纳斯达克：CHTR）
•EarthLink，Inc。
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Nathaniel A. Davis
Stride, Inc.前董事会主席兼首席执行官
专业经验
•Stride, Inc.（NYSE：LRN）（前身为K12 Inc.）前董事会主席兼首席执行官，该公司是一家直接向小学、中学和中学后环境中的学生、学校、军队和企业提供技术赋能教育解决方案、课程和项目的供应商
•2018年至2021年担任Stride, Inc.的首席执行官，此前于2014年至2016年担任该职位
•2009年至2022年担任Stride，Inc.董事会成员，2012年至2022年担任董事会主席，2013年至2022年担任执行主席
•2007-2008年担任美国直接卫星无线电广播提供商XM卫星广播公司总裁兼首席执行官，2006-2007年担任总裁兼首席运营官
•1999年至2008年担任XM Satellite Radio Inc.董事会成员
•2000年至2003年担任XO Communications Services，LLC（原NextLink Communications Inc.）总裁兼首席运营官和董事会成员
•曾在Nextel Communications Inc.和MCI Communications Corp担任高级管理职务
•担任RLJ Lodging Trust（NYSE：RLJ）受托人
•2005-2008年担任Charter Communications, Inc.（纳斯达克：CHTR）董事会成员
•2011年担任EarthLink，Inc.董事会成员
•在领先的跨国电信公司美国电话电报公司开始了他的职业生涯
属性、技能和资格：
戴维斯先生为我们的董事会带来了管理和运营方面的专业知识。这些专业知识，以及他在通信行业的丰富经验以及在他整个技术职业生涯中对新的颠覆性技术的专门性，为我们的董事会提供了一个宝贵的视角，因为我们将继续努力加强其在不断变化的信息技术行业中的竞争力和财务状况。
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15
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董事自：2019
68岁
独立
委员会：
•薪酬和人力资源（主席）
其他现任董事职务：
•铱星通讯，Inc.（纳斯达克：IRDM）
•威瑞信公司（纳斯达克：VRSN）
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Matthew J. Desch
铱星通讯，公司首席执行官。
专业经验
•担任全球移动、语音和数据卫星通信公司铱星通讯，Inc.（纳斯达克：IRDM）的首席执行官和董事，自2009年
•曾担任铱星通讯，Inc.前身Iridium Holdings LLC的首席执行官，2006年开始
•曾担任Telcordia Technologies，Inc.的首席执行官，Telcordia Technologies，Inc.是一家电信软件服务提供商，现为爱立信的一部分，在加入Iridium之前
•在北电网络公司工作了13年，包括担任公司全球无线网络业务总裁和全球运营商总裁
•担任域名注册服务的全球供应商威瑞信公司（纳斯达克：VRSN）的董事会成员
•在美国总统国家安全电信咨询委员会任职
属性、技能和资格：
Desch先生在电信行业超过35年对关键基础设施的深刻理解为Unisys带来了关于全球安全挑战的独特而有价值的视角。此外，Desch先生能够利用他在网络安全、财务、并购和人力资本管理方面的广泛专业知识，以及作为上市公司首席执行官的20多年经验，在我们面对竞争激烈的信息技术服务市场的挑战时，为董事会提供重要的战略和运营经验。
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16
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选举董事 | ||||||
董事自：2016
69岁
独立
委员会：
•审计和财务
•提名和公司治理（主席）
其他现任董事职务：
•法国盖洛普
历任董事职务：
•Atos Origin S.A。
（泛欧交易所NV：ATO）
•SFR S.A。
•依视路S.A。
•阿尔卡特
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Philippe Germond
合伙人，Barber Hauler Capital Advisers
专业经验
•在2017年加入公司担任高级顾问后，自2019年起担任Barber Hauler Capital Advisers的合伙人
•2014年至2016年担任欧洲上市汽车租赁运营商Europcar Mobility Group S.A.（Euronext NV：EURCAR）管理委员会主席（相当于首席执行官）
•2009-2014年担任Pari Mutuel Urbain董事长兼首席执行官
•2007年至2008年担任Atos Origin S.A.（Euronext NV：ATO）董事长兼首席执行官，2006年至2008年担任管理委员会成员，2007年至2008年担任管理委员会主席
•2003-2005年担任阿尔卡特总裁兼首席运营官
•1995年至2002年担任SFR S.A.（Societe Francaise du Radiotelephone — Cegetel）董事长兼首席执行官
•在惠普企业公司开始了他的职业生涯，在那里他服务了15年，担任过各种责任越来越大的营销和销售角色，最终在欧洲担任微型计算机集团董事总经理和管理委员会成员
•自2023年12月起担任赛马组织者和监管机构法国Galop的董事会成员
•曾担任法国软件公司Qosmos监事会主席，直至2016年被收购
属性、技能和资格：
作为财务、销售、运营和治理领域的成功领导者，格蒙德先生在多个行业带来了广泛的执行经验。随着Unisys继续转型并为我们的客户带来更高的价值，他在实施转型项目和使公司更加数字化和以客户为导向方面的经验对Unisys董事会很有帮助。此外，鉴于我们公司一半以上的收入来自国际业务，25%以上的收入来自欧洲，格蒙德先生丰富的全球经验对Unisys尤其重要。随着公司实施其战略要务，格蒙德先生广泛的战略和并购专业知识也有利于Unisys的董事会。
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17
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董事自：2017
67岁
独立
委员会：
•审计和财务
•提名和公司治理
其他现任董事职务：
•德事隆公司（NYSE：TXT）
历任董事职务：
•Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.
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Deborah Lee James
美国前空军部长
专业经验
•2013年至2017年担任美国空军部长，负责空军部事务
•2002年至2013年在科学应用国际公司（“SAIC”）担任过各种越来越高级的职务，包括SAIC技术和工程部门总裁
•2000年至2001年在国家安全业务主管部门担任执行副总裁兼首席运营官
•1998年至2000年在联合技术公司担任国际运营和营销副总裁
•曾担任负责后备事务的助理国防部长、立法事务局局长助理及众议院军事委员会专业工作人员
•担任德事隆公司（NYSE：TXT）董事会成员
•2022年-2023年担任Aerojet Rocketdyne控股股份有限公司董事会成员
属性、技能和资格：
詹姆斯女士为Unisys带来了30多年在联邦政府和私营部门的资深国土和国家安全经验。她领导美国空军的经历让她对网络、物流和边境安全有了宝贵的看法。此外，James女士在私营部门具有数字产品和解决方案的变革性质的经验是董事会的重要资产。
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选举董事 | ||||||
董事自：2022
65岁
独立
委员会：
•审计和财务
•安全与风险
其他现任董事职务：
•Interdigital, Inc.
（纳斯达克：IDCC）
历任董事职务：
•QualTek Services，公司。
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John A. Kritzmacher
曾任John Wiley & Sons, Inc.执行副总裁兼首席财务官
专业经验
•2013年至2021年担任研究和教育领域的全球领先企业John Wiley & Sons, Inc.执行副总裁兼首席财务官
•2012年至2013年在领先的健康信息服务提供商WebMD Health Corp.担任业务运营和组织规划高级副总裁
•曾于2008年至2011年担任基于知识产权的电信解决方案的全球供应商环球电讯执行副总裁兼首席财务官
•1982年至2008年，他在阿尔卡特朗讯及其前身公司——朗讯技术公司、美国电话电报公司和贝尔实验室公司担任过多个职责日益增加的职务，最终于2006年在朗讯技术公司担任首席财务官，并于2007年至2008年在阿尔卡特朗讯企业公司担任服务业务集团首席运营官
•担任Interdigital, Inc.（纳斯达克：IDCC）的董事会成员
•2022年-2023年担任QualTek Services董事会成员
属性、技能和资格：
Kritzmacher先生在多家全球领先的技术和电信公司担任财务和运营领导者40多年的杰出职业生涯使他能够为董事会提供对公司战略要务很重要的宝贵视角。此外，Kritzmacher先生对在全球开展业务的财务和运营方面的理解使Unisys受益匪浅，该公司一半以上的收入来自国际业务。
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| 2026年代理声明 |
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董事自：2017
68岁
独立
委员会：
•薪酬和人力资源
•安全与风险（主席）
其他现任董事职务：
•欧文斯科宁（NYSE：OC）
•STERIS PLC（NYSE：STE）
历任董事职务：
•Ping Identity公司。
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Paul E. Martin
曾任百特国际公司高级副总裁兼首席信息官。
专业经验
•2011年-2020年担任百特国际公司高级副总裁兼首席信息官
•2004年至2011年在Rexam Plc担任全球首席信息官，1999年至2004年担任部门首席信息官
•曾在CIT Group Capital Financing、Burlington Northern Santa Fe CorporationNorthern Santa Fe Corporation和Frito-Lay，Inc.担任管理职务。
•担任全球性建筑和工业材料制造商欧文斯科宁（NYSE：OC）的董事会成员
•担任STERIS PLC（NYSE：STE）的董事会成员，该公司是一家专注于绝育和手术产品的医疗设备公司
•担任安全软件公司Ping Identity股份有限公司董事会成员，至2022年10月
属性、技能和资格：
凭借在整个信息技术行业的丰富执行管理经验，Martin先生了解我们的客户面临的网络安全和信息技术挑战。此外，董事会非常重视Martin先生的国际经验以及他深厚的生命科学和医疗保健专业知识，这是公司重点关注的核心行业领域。
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20
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选举董事 | ||||||
董事自：2018
67岁
独立
委员会：
•审计和财务（主席）
•安全与风险
其他现任董事职务：
•UST公司。
•Sirva全球股份有限公司。
•Exela Technologies, Inc.（OTCMKTS：XELA；XELAP）
•医疗解决方案集团
历任董事职务：
•Alight，Inc.（NYSE：ALIT）
•Welltok，Inc。
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Regina Paolillo
曾任TTEC Holdings公司全球首席运营官。
专业经验
•2021年至2022年期间，担任TTEC Holdings，Inc.（纳斯达克：TTEC）（前身为TeleTech Holdings，Inc.）全球首席运营官
•2011年至2021年期间担任TTEC Holdings公司执行副总裁、首席财务与行政官
•2009年至2011年间担任TriZetto Group，Inc.的企业服务首席财务官和执行副总裁
•2007-2008年在财务、运营和人力资本领域支持General Atlantic L.P.的投资团队和投资组合公司
•在收购Creditek Inc.后，曾担任Genpact Limited收入周期和抵押贷款服务部门执行副总裁。
•在2003-2005年成为首席执行官之前曾担任Creditek Inc.的首席财务官和首席运营官
•曾在Gartner, Inc.、Productivity，Inc.、Citibank N.A.和百时美施贵宝公司担任财务、运营和行政领导职务
•她的职业生涯始于普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的审计师
•担任医疗保健劳动力解决方案私营公司提供商Medical Solutions Group的董事会成员
•担任数字技术和转型、信息技术与服务的私营公司提供商UST公司的董事会成员
•担任全球搬迁和搬家服务私营公司供应商Sirva Worldwide，Inc.的董事会成员
•担任业务流程自动化公司Exela Technologies, Inc.（OTCMKTS：XELA；XELAP）的董事会成员
•曾担任Alight，Inc.（NYSE：ALIT）的董事会成员，该公司是一家基于云的综合数字人力资本和商业解决方案提供商，任期至2025年2月
•担任消费者健康市场企业软件即服务公司Welltok，Inc.董事会成员，直至2021年被Virgin Pulse收购
属性、技能和资格：
作为一名注册会计师和拥有多家技术和服务公司的经验丰富的财务和运营领导者，Paolillo女士带来了对技术和服务组织的战略和运营优先事项的广泛理解，加上对财务和会计事项和财务报告的深入了解以及投资和收购方面的经验。
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| 2026年代理声明 |
21
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董事自：2021
63岁
独立
委员会：
•薪酬和人力资源
•安全与风险
其他现任董事职务：
•Cellebrite DI Ltd.（纳斯达克：CLBT）
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特洛伊·K·理查森
PTC Inc.数字线程集团前总裁。
专业经验
•在2020-2021年担任首席运营官后，于2021-2022年担任全球软件和服务公司PTC Inc.（纳斯达克：PTC）的Digital Thread集团总裁
•2015年至2020年在DXC Technology公司及其前身美国计算机科学公司担任多个高级管理职务，包括担任高级副总裁兼全球销售主管，以及企业和云应用高级副总裁兼总经理
•2014-2015年在甲骨文股份有限公司担任全球联盟销售高级副总裁
•2012-2014年在SAP欧洲公司担任全球云销售、生态系统和渠道高级副总裁
•曾在Hewlett-Packard Company、Xiocom Wireless，Inc.、挪维网络产品、NCR Corporation和国际商业机器公司担任管理职务
•担任Cellebrite DI有限公司（纳斯达克：CLBT）的董事会成员，该公司是一家数字智能公司，为联邦、州和地方执法部门提供工具
属性、技能和资格：
Richardson先生在全球销售、商业营销和客户服务方面的专业知识，以及他在信息技术行业的成功，使他能够向董事会提供对公司面临的不断变化的趋势的洞察力。他的经历作为一个去-到-随着Unisys实施其增强和扩展其解决方案组合的战略，特别是在数字工作场所解决方案和云、应用程序和基础设施解决方案方面，市场领导者为董事会提供了额外的视角。
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选举董事 | ||||||
董事自：2021
69岁
独立
委员会：
•薪酬和人力资源
•提名和公司治理
其他现任董事职务：
•Pure Storage, Inc.
（纽交所代码：PSTG）
历任董事职务：
•Thoughtworks Holding, Inc.（纳斯达克：TWKS）
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Roxanne Taylor
埃森哲前首席营销和传播官
专业经验
•2020年至2022年担任癌症治疗和学术医疗中心Memorial Sloan Kettering癌症中心高级副总裁兼首席营销和传播官
•1995年至2018年在埃森哲公司（前身为安德森咨询公司）担任多个职位，包括2007年至2018年的首席营销和传播官
•曾在路透、花旗集团和瑞士信贷担任商务、投资者关系和营销职务
•担任Pure Storage, Inc.（NYSE：PSTG）的董事会成员，该公司是一家开发数据存储硬件和软件产品的公司
•曾担任Thoughtworks Holding, Inc.（纳斯达克：TWKS）的董事会成员，该公司是一家集战略、设计和软件工程于一体的全球技术咨询公司，旨在使全球的企业和技术颠覆者能够作为现代数字企业蓬勃发展，直到2025年被私募股权收购
属性、技能和资格：
泰勒女士带来了深厚的全球营销和品牌专业知识，在埃森哲工作期间，她在通过开发成功的数字平台推动创新方面有着良好的记录。董事会受益于这一经验，因为Unisys继续实施其使用创新解决方案的战略，以加强其专注于为客户解决业务问题的上市方法。在埃森哲工作期间，泰勒女士是准备公司收益公告和SEC文件的团队的一员。她还曾担任埃森哲披露委员会的关键成员，在企业沟通方面拥有丰富的经验，包括问题管理和危机沟通。
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| 2026年代理声明 |
23
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董事自：2025
57岁
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Michael M. Thomson
首席执行官兼总裁
专业经验
•自2025年起担任Unisys首席执行官兼总裁、董事会成员
•曾于2022年-2025年担任Unisys总裁兼首席运营官，2019年-2022年担任Unisys 首席财务官，此前曾于2015年-2019年担任Unisys公司控制人
•2010-2015年担任托尔斯-沃森公司控制人、2012-2015年担任首席会计官
•从2007年起担任Towers Perrin的公司控制人，直到2010年被沃森怀亚特收购
属性、技能和资格：
Thomson先生在信息技术和服务行业拥有超过18年的高级领导经验，具有运营全球业务、推动战略和收入增长以及实现强劲财务业绩的成熟能力。因此，董事会认为Thomson先生具备担任董事以及担任公司总裁兼首席执行官的领导技能和经验。
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选举董事 | ||||||
董事提名程序
作为提名过程的一部分，提名和公司治理委员会负责确定董事会成员在当前董事会构成背景下所需的适当技能和特征，并负责物色合格的董事会成员候选人。在这样做时，提名和公司治理委员会根据董事会的意见考虑其认为适当的因素，例如独立性、经验、专业知识、性格力量、成熟的判断力、领导能力、技术技能、年龄以及个人在董事会满足当前需求的程度。其目标是组建一个集体知识丰富的董事会，该董事会由带来各种互补属性的个人组成，这些人加在一起，拥有适当的技能和经验来监督公司的业务。
正如上文所述，我们努力建立一个具有适当经验、技能和观点组合的董事会。
| 1 |
鉴定
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•提名和公司治理委员会从包括董事会成员在内的多个来源收到关于新董事的建议。
•它还可以酌情聘请第三方猎头公司协助确定董事候选人。
•提名和公司治理委员会还考虑从股东和其他合格来源收到的关于董事会成员资格的建议。
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| 2 |
审查
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•关于现有董事，在向全体董事会提出建议之前，提名和公司治理委员会与主席和首席独立董事协商，审查每位董事是否继续在董事会任职，作为年度提名过程的常规部分。
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| 3 |
推荐和批准
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•提名及企业管治委员会作出建议后，全体董事会负责最终批准新董事候选人，以及提名现有董事连任。
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根据我们的附例，除非提名及企业管治委员会提出要求，并经当时在任的不少于三分之二董事（不包括该董事）批准，否则任何人在年满72岁后不得参选董事。尽管有上述规定，在任何情况下，任何人在年满74岁后，均不得参选董事。2025年11月，提名和公司治理委员会一致通过（戴维斯先生弃权）要求，随后董事会一致通过（戴维斯先生弃权）放弃章程中对戴维斯先生的董事年龄要求，允许其在年满72岁后被提名并在年度会议上参选董事。
关于董事候选人的推荐必须以书面形式提交给提名和公司治理委员会主席C/o公司秘书，地址为我们的主要执行办公室，地址为Unisys Corporation,801 Lakeview Drive，Suite 100，Blue Bell，Pennsylvania，19422。
股东提名董事候选人
任何有意在年会上为董事会作出提名的股东，必须在年会日期前不少于90日向公司交付（a）一份通知，载明（i）每名被提名人的姓名、年龄、业务和居住地址，（ii）每名被提名人的主要职业或雇用，（iii）每名被提名人实益拥有的Unisys股本的股份数量，（iv）被提名人愿意被提名的声明，以及（v）SEC在为选举被提名人而征集代理人的代理声明中要求的有关每名被提名人的任何其他信息，以及（b）《章程》第I条第8节要求的董事问卷、代表和协议。
除了满足章程规定的要求外，如果股东打算遵守SEC的通用代理规则，并征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人，该股东必须提供通知，其中载列经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条规定的信息，该通知必须在不迟于年会一周年日期（2027年年会，不迟于2027年3月1日）之前的60个日历日之前，按上述地址以电子方式邮戳或传送给我们，以推荐董事候选人。然而，如果2027年年会的日期较该周年日更改超过30个日历日，则股东必须在2027年年会日期之前的60个日历日之前提供通知，以较晚者为准，并在10第自公司首次公开宣布2027年年会日期之日起的日历日。
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公司治理
公司治理原则
我们的董事会高度重视强有力的公司治理原则，并坚信这些原则为我们的股东创造长期价值。公司采用的强有力的公司治理实践的原则包括：
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董事会独立性 和作文 |
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董事会业绩
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股东权利
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•经验、技能和观点相结合的高素质董事会
•董事技能组合与公司战略保持一致
•董事会主席和首席执行官是分开的
•牵头独立董事角色，职责明确
•九成参选董事独立参选
•定期董事会茶点和任期混合
•关于若干外部董事的指引
•强制退休年龄74岁
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•年度董事会和委员会自我评估
•董事会和委员会会议的定期执行会议
•公司业绩与高管薪酬高度一致
•主任入职和继续教育计划
•承诺监督我们处理可持续发展问题的方法
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•年度选举全体董事
•无股东权益计划
•多数投票支持无竞争董事选举
•没有超级投票权或低投票权股票
•提议取消所有绝对多数投票要求
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董事会及委员会Structure
董事会领导Structure
董事会认为，它应该有灵活性，以它认为最好的方式选择董事会主席，以便在任何特定时间为公司提供适当的领导。因此，董事会没有关于是否应由同一人同时担任首席执行官和董事会主席的政策，或者，如果角色是分开的，主席是否应从董事会的非独立董事中选出。我们的公司治理准则要求董事会在主席是公司雇员或董事会非独立成员时从其独立董事中选出一名首席董事。
每年，提名和公司治理委员会都会建议由谁担任董事会主席，如果推荐的主席不是独立的，则由谁担任首席独立董事。在建议由谁担任主席时，提名和公司治理委员会评估其认为对主席具有重要意义的技能组合和资格，并讨论谁将最有效地领导董事会。董事会在选举主席和必要时选举首席独立董事时考虑这一建议。
2025年4月1日，Altabef先生不再担任公司首席执行官，继续担任董事会主席。由于Altabef先生由于最近担任公司首席执行官而不是独立的，Davis先生继续担任我们的首席独立董事。Altabef先生将在年度会议上从董事会退休，紧随其后，董事会将（i）选举一名主席接替Altabef先生，并（ii）决定是否继续拥有一名首席独立董事。
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公司治理 | ||||||
董事会主席除其他外负有以下职责：
•召集董事会和股东会议；
•主持董事会和股东大会；
•与首席独立董事和首席执行官合作制定会议议程并确保关键问题得到解决；
•便利董事会与高级管理层之间的信息流动；以及
•向CEO提供建议、咨询和反馈。
作为首席独立董事，Davis先生除其他外负有以下职责：
•主持独立董事会议，并酌情分别迅速向首席执行官和董事会主席提供反馈；和
•履行董事会可能不时授予首席独立董事的其他职责。
目前，我们认为将CEO和董事会主席的角色分开，以及拥有一名首席独立董事，对于我们和我们的股东来说，是最合适的结构。我们相信，这种结构使我们的主席能够提供额外的领导，以提高董事会的有效性和绩效，并为公司的首席执行官和高级管理层提供支持。首席独立董事通过领导独立董事并与首席执行官和董事会主席密切合作，加强董事会对公司管理层的独立监督，并保护独立董事的作用。
董事会评估我们的董事会领导结构，以确保它仍然适合我们。董事会认识到，未来可能会出现一些情况，导致其重新组合首席执行官和董事会主席的角色，但认为没有一项政策要求将主席和首席执行官的角色合并或分离，这为董事会提供了为我们确定最佳领导结构的灵活性。
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董事会委员会
董事会下设四个常设委员会：（1）审计和财务，（2）薪酬和人力资源，（3）提名和公司治理，以及（4）安全和风险。每个委员会的具体职能和职责载于其章程，该章程可在公司网站www.unisys.com/investor-relations/corporate-governance上查阅，任何提出要求的股东也可获得印刷版。
各常委会组成情况如下：
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董事
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审计和 金融 委员会 |
Compensation 和人类 资源 委员会 |
提名和 企业 治理 委员会 |
安全和 风险委员会 |
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Nathaniel A. Davis
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Matthew J. Desch
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Philippe Germond
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Deborah Lee James
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John A. Kritzmacher
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Paul E. Martin
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Regina Paolillo
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特洛伊·K·理查森
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Roxanne Taylor
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Michael M. Thomson(1)
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(1)汤姆森先生作为非独立董事，没有资格在我们的常务委员会任职。
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椅子
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成员
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审计及财务委员会
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成员：
Regina Paolillo（主席）
Philippe Germond Deborah Lee James John A. Kritzmacher
独立性和资格：
董事会已确定，根据纽交所上市标准，审计和财务委员会的每位成员均具备独立资格，并具备金融知识，Paolillo女士、Germond先生和Kritzmacher先生均为SEC定义的“审计委员会财务专家”。
会议数：10
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目的：
•审计和财务委员会协助董事会监督：
(1)我们的财务报表及其财务报告和披露做法的完整性；
(2)我们关于财务报告和会计合规的内部控制系统的充分性和有效性；
(3)我会独立注册会计师事务所的资质、业绩、独立性、职责范围及报酬情况；
(4)我们内部审计职能的履行情况、职责范围和报酬；以及
(5)我们遵守法律和监管要求，以及我们的道德和环境合规计划的充分性和有效性。
•审计和财务委员会还负责（i）与安全和风险委员会一起审查公司的网络安全和其他信息技术控制和程序，（ii）监督养老金，以及（iii）编制SEC要求纳入公司年度委托书的审计委员会报告。
•审计和财务委员会的权力和职责详情载于委员会章程，可在我们的投资者关系网站www.unisys.com/investor-relations/corporate-governance查阅。
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公司治理 | ||||||
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薪酬及人力资源委员会
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成员：
Matthew J. Desch（主席）
Paul E. Martin 特洛伊·K·理查森 Roxanne Taylor
独立性和资格：
董事会已确定薪酬和人力资源委员会的每位成员符合纽交所上市标准下的独立资格。
会议数：6
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目的：
•薪酬及人力资源委员会：
(1)监督并向董事会建议首席执行官的薪酬变动；
(2)监督我们其他执行官的薪酬；
(3)监督涉及我司高管的薪酬相关政策和方案，以及高管和骨干员工的福利水平；
(4)审查并向董事会推荐我们董事的薪酬；
(5)审查首席执行官提出的高级管理人员继任计划和高级管理人员领导力发展过程；和
(6)回顾我们由首席人力资源官（“CHRO”）介绍的人力资本和人员战略。
•薪酬和人力资源委员会定期审查和批准我们的高管薪酬战略和原则，以确保它们与我们的业务战略和目标以及股东利益保持一致。
•根据其章程，薪酬和人力资源委员会每年审查与首席执行官薪酬相关的目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并就首席执行官的薪酬向董事会独立成员提出建议。
•薪酬和人力资源委员会每年审查和批准其他执行官的薪酬水平。为此，薪酬和人力资源委员会就我们其他执行官的表现征求我们首席执行官的意见。
•薪酬和人力资源委员会审查并向董事会建议采纳董事薪酬方案。公司有关董事薪酬的指引在下文“董事薪酬”下有更全面的描述。
•根据其章程，薪酬和人力资源委员会每年审查管理层对风险的评估，因为它涉及我们对执行官和其他员工的薪酬安排、做法、政策和计划，以确定此类安排、做法、政策和计划是否鼓励不必要或过度冒险，以及此类安排、做法、政策和计划产生的任何风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。
•薪酬和人力资源委员会定期收到外部独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）的报告和建议，以协助其履行职责。2025年期间，Meridian及其附属公司未向公司或其附属公司提供任何额外服务，且Meridian的工作未引起任何利益冲突。
•薪酬和人力资源委员会定期审查我们的人力资本和人员战略，包括我们的文化、员工敬业度和人才管理，以评估与实现我们的长期业绩和增长目标的一致性，包括定期审查我们的招聘、保留、发展和内部人力资本计划。
•薪酬和人力资源委员会的权力和职责详情载于委员会章程，可在我们的投资者关系网站www.unisys.com/investor-relations/corporate-governance查阅。
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提名和公司治理委员会
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成员：
Philippe Germond（主席）
Nathaniel A. Davis Deborah Lee James Roxanne Taylor
独立性和资格：
董事会已确定提名和公司治理委员会的每个成员都符合纽交所上市标准下的独立资格。
会议数：7
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目的：
•提名和公司治理委员会：
(1)确定和审查候选人，并向董事会推荐董事会成员提名人选。董事提名程序和委员会在审查候选人时考虑的因素在“董事提名程序”中进行了描述；
(2)监督公司的企业管治，包括制定并向董事会建议董事会每年采纳的企业管治指引；及
(3)监督对董事会的评估，包括每年与董事会一起审查外部董事的独立性，并促进董事会对其业绩的自我评估。
•提名和公司治理委员会还审查管理层关于我们在可持续发展问题和企业社会责任（“CSR”）问题上的态度的报告。
•提名和公司治理委员会的权力和职责详情载于委员会章程，可在我们的投资者关系网站www.unisys.com/investor-relations/corporate-governance查阅。
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安全和风险委员会
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成员：
Paul E. Martin（主席）
John A. Kritzmacher Regina Paolillo 特洛伊·K·理查森
独立性和资格：
董事会已确定安全和风险委员会的每个成员都符合纽交所上市标准下的独立资格。
会议次数：4
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目的：
•安全和风险委员会协助董事会履行对公司全组织安全和企业风险管理实践的监督职责，包括：
(1)监督管理层用于识别、管理和减轻与网络安全、隐私和灾难恢复相关的风险以及应对相关事件的做法、程序和控制措施；和
(2)监督管理层用于识别、管理和缓解公司面临的其他关键企业风险的做法、程序和控制，例如战略、商业、实体安全、财产、工作场所安全、法律、监管和声誉风险。
•安全和风险委员会的权力和职责详情载于委员会章程，可在我们的投资者关系网站www.unisys.com/investor-relations/corporate-governance上查阅。
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公司治理 | ||||||
董事参与
董事会会议和出席情况；执行会议
董事会于2025年举行了六次会议。于2025年期间，所有董事出席其所任职的董事会及常务委员会会议总数的至少75%（在董事任职期间举行）。
我们的政策是全体董事都要参加股东年会。我司所有在2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”）召开时担任董事的现任董事均出席了该次会议。
一般而言，非雇员董事在所有定期安排的董事会和委员会会议上举行执行会议。他们还可应要求随时举行执行会议。如果董事会主席是公司员工，则由首席独立董事主持执行会议。如果主席不是雇员，主席将主持执行会议。
年度董事会和委员会自我评估
董事会进行年度自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。此外，每个委员会每年对其业绩进行自我评估，并每年向董事会报告其调查结果。
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评价
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反馈分析
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调查结果&后续行动
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提名和公司治理委员会主席负责监督这一过程。每位董事完成一份详细的问卷调查，评估全体董事会以及他们所服务的每个委员会的运作和有效性。提名和公司治理委员会主席也与每位董事进行单独面谈。 |
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董事会的评估结果与董事会主席和首席独立董事共享，每个委员会的评估结果与各自委员会的主席共享。对调查问卷的汇总答复也将与董事会成员和每个委员会共享。 |
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董事会由提名和公司治理委员会主席领导，每个委员会由各自主席领导，在执行会议上审查和讨论评估结果，以确定需要提高绩效、改进流程或开发或获得更多董事会技能的领域。
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董事会在公司监督中的作用
战略监督
作为监督角色，董事会每年都会审查公司的战略和运营计划。每年，董事会都会在一次会议上与我们的领导团队会面，该会议专门根据我们的长期战略目标讨论我们来年的战略。在这些会议期间，我们业务的领导者向董事会提供他们对每个业务部门面临的关键风险和机会的看法，董事会就制定和实施我们的战略目标向管理层提供指导和建议。一旦确定了经营战略，管理层就有责任按照我们的经营计划执行战略。董事会通过定期接收管理层的最新信息、积极与我们的高级领导进行对话以及对照我们的运营计划审查我们的绩效，从而根据我们的战略目标监控管理层的绩效。
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董事会和委员会对企业风险的监督
企业风险管理（“ERM”）是我们业务流程不可分割的一部分。领导团队主要负责制定旨在识别、评估和管理公司重大短期、中期和长期风险的政策和程序。管理层有一个ERM委员会，该委员会由我们的领导团队成员组成，并由具有主题专业知识的其他高管提供支持，该委员会对企业风险以及我们识别、衡量、监测、管理和减轻这些风险的流程进行监督。我们酌情聘请外部顾问协助识别和评估风险。我们的风险监督流程和披露控制和程序旨在为安全和风险委员会和董事会适当升级关键风险，并分析潜在风险以供披露。
安全和风险委员会监督ERM过程，包括审查公司面临的最重大风险以及我们的管理层管理这些风险的方式，并定期向董事会报告和升级主要风险。根据纽约证券交易所公司治理标准，审计和财务委员会章程赋予审计和财务委员会与管理层讨论公司重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤的责任。安全和风险委员会章程分别赋予安全和风险委员会审查我们有关风险评估和风险管理的政策和程序的责任。每年，我们都会对我们的业务进行正式的风险评估，其中包括来自关键业务部门和职能领导以及我们的董事的投入，这些投入为审计和财务委员会、安全和风险委员会以及董事会的风险审查和监督过程提供了基础。我们的董事会及其委员会经常收到来自重要业务部门和职能部门的报告，这些介绍包括讨论与计划的战略和策略相关的业务、监管、合规、运营和其他风险。董事会通过了一个框架，根据该框架，它将对某些类别的企业风险的监督下放给其每个常设委员会，如上文所讨论和下文所示。每个委员会就其对这些企业风险的监督向董事会提供定期报告。
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32
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公司治理 | ||||||
这一结构使董事会及其委员会能够协调风险监督作用。
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董事会
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•每年审查我们的战略和运营计划，其中包括公司面临的风险和机遇。
•已将某些风险管理监督职责下放给董事会委员会。每个委员会定期向全体董事会报告。
•全面负责执行官继任规划，每年审查继任计划。
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审计及财务委员会
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安全和风险委员会
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•接收首席财务官、公司控制人、总法律顾问、首席合规官、我们的内部审计职能部门和我们的独立注册会计师事务所的季度报告（直接或间接通过指定人员）。
•与管理层定期审查公司的流动性和资本结构。
•与安全和风险委员会一起监督我们的网络安全和其他信息技术控制和程序。
•监督指定的计划受托人，负责我们养老金资产的行政管理和投资以及养老金计划投资的绩效。
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•对我们整个组织的安全和ERM实践，包括人工智能、网络安全、隐私和灾难恢复，负有监督责任。
•负责与领导团队讨论我们的主要财务风险敞口（财务报告和高管薪酬除外）以及管理层为识别、管理和减轻这些敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策。
•监控我们的企业风险状况和我们持续面临的各种类型风险的潜在风险，并审查危机准备、事件响应计划和任何事件或活动的摘要。
•审查管理层或顾问（包括第三方专家）关于企业风险方案管理的报告或介绍。
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提名和公司治理委员会
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薪酬及人力资源委员会
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•每年审查我们经修订和重述的公司注册证书、章程、公司治理准则及其实施情况。
•定期审查和监督与公司法人治理有关的其他事项。
•保持董事继任计划的持续计划。
•考虑其他董事会成员、管理层和股东就潜在的新董事候选人提出的建议，并可能保留猎头公司以协助确定和筛选候选人。
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•每年审查领导团队对风险的评估，因为这与公司的补偿安排有关。
•回顾CEO提出的高级管理人员继任计划和高级管理人员领导力发展过程。
•审查和批准我们的高管薪酬战略和原则，以确保它们与我们的业务战略和目标以及股东利益保持一致。
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管理
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•我们的内部审计职能负责评估和提高组织的风险管理、控制和治理流程的有效性。它提供旨在为组织增加价值的客观保证和咨询服务。
•我们的领导团队定期评估这些控制措施，内部审计职能部门每季度向审计和财务委员会报告其设计和有效性。
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| 网络安全监督 | ||||||||
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安全和风险委员会的职责包括定期与首席信息安全官（“CISO”）和首席隐私官（“CPO”）举行会议，并定期向全体董事会介绍网络安全事项。
此外，审计和财务委员会对我们的网络安全进行总体监督，因为它涉及我们内部审计职能的责任，包括网络安全实践、遵守法律和监管要求以及对融资报告的内部控制。审计和财务委员会与安全和风险委员会一起，也不少于每年审查我们的网络安全和其他信息技术控制和程序。
管理层的披露委员会协助履行我们的义务，以维持披露控制和程序，并协调和监督准备我们向SEC提交的定期证券文件的过程。网络安全事件，根据其严重性，由我们的安全事件响应团队升级为披露委员会。披露委员会由首席执行官、首席运营官（“COO”）、首席财务官（“CFO”）、总法律顾问、首席合规官和首席会计官（“CAO”）组成。COO代表我们的业务部门，而CISO向CEO报告。披露委员会每季度举行一次会议，必要时更经常举行会议，并酌情邀请主题专家参加会议。我们制定了政策和程序，旨在就应在适用的公开文件（包括网络安全事项）之前考虑的任何事项向我们的披露委员会提供适当信息，并向管理层和董事会或董事会的一个委员会（包括安全和风险委员会和审计和财务委员会）解决信息的适当处理和升级问题。
除了董事会的监督外，我们的管理层成员，包括我们的CISO、CPO和首席信息官，负责评估和管理重大网络安全风险。
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可持续发展、企业社会责任和人力资本管理监督
在Unisys，我们理解我们对周围世界以及对我们人民的责任。我们通过确保我们的董事会直接或通过其委员会对可持续发展、企业社会责任和人力资本管理事项进行监督来证明这一责任的重要性。根据其章程，提名和公司治理委员会负责审查我们关于可持续发展和企业社会责任事项的报告。除其他职责外，薪酬和人力资源委员会定期审查我们的人力资本和人员战略，以实现我们的短期和长期业绩和增长目标，包括我们的招聘、保留、发展和内部沟通计划。
与董事的沟通
股东及其他利害关系方可以向董事会、牵头独立董事或非-员工董事作为一个团体写信给他们c/o公司秘书，Unisys Corporation,801 Lakeview Drive，Suite 100，Blue Bell，Pennsylvania 19422。所有发给董事会成员的信函都将送达他们。
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34
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公司治理 | ||||||
股东外联
股东反馈和观点是董事会和管理团队决策过程的组成部分。我们的投资者关系团队与高级管理层成员一起，定期与股东单独以及在投资者和行业会议上举行会议，讨论战略、长期价值创造和财务业绩。此外，在2025年秋冬季，我们开展了一项基础广泛的以治理为重点的淡季外展计划，以更好地了解我们的主要股东的观点，并分享我们的战略、公司治理、高管领导力、董事会和高管薪酬计划的最新情况。
我们的首席财务官、总法律顾问和公司秘书，以及我们的高管薪酬团队和投资者关系团队的成员与代表已发行股份约54%的股东进行了接触，并与代表已发行股份约29%的股东进行了会面，其中包括由我们的首席独立董事Davis先生领导的参与对话。
这些会议涵盖了一系列主题，包括讨论（i）公司战略、资本分配优先事项和养老金负债管理，（ii）公司的公司治理方法以及管理层为获得必要支持以消除我们经修订和重述的公司注册证书中的绝对多数投票条款所做的努力，（iii）董事会在确保Thomson先生于2025年从前任首席执行官和现任主席Altabef先生顺利过渡到首席执行官领导层方面的作用，以及围绕与首席执行官过渡相关的离职披露的预期，（iv）董事会文化，组成和评估流程以及董事会优先考虑的董事会领导结构和监督主题，以及（v）使公司的高管薪酬与投资者的期望保持一致以及支持长期价值创造的计划的演变，包括引入三年业绩期和我们基于业绩的LTI奖励的悬崖归属。
来自这些会议的主要股东反馈包括（i）有兴趣了解我们的人工智能治理和监督；（ii）赞赏我们的董事会对强有力的公司治理的承诺，包括在年会上寻求修改我们经修订和重述的公司注册证书以删除绝对多数投票条款的提议；（iii）鼓励明确披露CEO过渡和与CEO过渡相关的遣散费；（iv）对我们决定在2025年将LTI奖项改为三年业绩期的决定持积极看法。
这些会议的所有反馈都与我们的董事会分享，并在我们的提名和公司治理委员会会议上进行了讨论。
年度股东参与流程
公司2025-2026年的年度股东参与流程总结如下：
•2025年第三和第四季度：就我们的战略方向、公司治理和高管薪酬计划聘请并征求顶级股东的意见
•2025年第四季度-2026年第一季度：向董事会传达股东反馈，在年会之前考虑投入如何为披露和实践提供信息，并开始筹备代理起草和年会
•2026年第二季度：提交代理声明并在业务会议上与股东讨论投票事项并召开年度会议
•2026年第三季度：审查年会结果，包括投票结果和股东反馈，审查代理季的关键要点，并计划在2026年秋季与顶级股东进行外联
我们仍然致力于继续与我们的股东持续接触，并继续将股东的反馈纳入我们的实践和披露中。
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其他治理政策和程序
公司治理准则
董事会已采纳企业管治指引。这些准则的全文可在公司网站www.unisys.com/investor-relations/corporate-governance上查阅，任何提出要求的股东也可获得印刷版。
外部董事职位
提名和公司治理委员会每年在提名董事时，都会考虑每位董事是否有能力投入足够的时间、精力和注意力来履行职责。我们的公司治理准则目前规定，董事应确保其他现有和计划中的未来承诺不会对董事作为董事会成员的服务产生重大干扰。此外，作为公司关于地位重大变化的政策的一部分，董事必须（通过公司秘书）通知董事会，在任何邀请担任另一家上市公司的董事会成员之前。鼓励非管理董事将其任职的上市公司董事会的数量限制为除公司外不超过四个。
2025年，Desch先生向公司秘书通报了根据我们的公司治理准则对上市公司威瑞信董事会的拟议任命。Desch先生是一家上市公司铱星通讯的首席执行官，自2019年起在Unisys董事会任职。尽管他的外部董事会服务在公司准则范围内，但提名和治理委员会对他的承诺进行了审查，包括对外部董事会服务和潜在竞争问题的考虑，以确保遵守公司的政策，董事会与提名和公司治理委员会协商，根据我们的公司治理准则确定，如果Desch先生接受此类任命，则不采取任何行动。
在考虑重新提名他时，提名和公司治理委员会与全体董事会协商，评估了Desch先生其他董事会的性质和时间承诺以及他的专业经验。这篇评论包括了他在科技行业的重要经验，以及他作为电信行业高级管理人员数十年来在关键基础设施、网络安全、金融、并购和人力资本管理方面获得的透彻知识。
鉴于Desch先生在出席会议方面的长期记录堪称典范，他根据自己的运营经验不断贡献宝贵的见解，以及他平衡Unisys的时间承诺和他的外部角色的能力，董事会得出结论，Desch先生的持续服务有利于董事会和公司。
Code of Ethics和商业行为
Unisys Code of Ethics和商业行为适用于所有员工、管理人员（包括我们的执行官）和董事。该代码发布在公司网站https://www.unisys.com/about-unisys/compliance-and-ethics/上，任何提出要求的股东也可以获得印刷版。公司打算在其网站上的这个位置发布对守则的修订或豁免（在适用于我们的执行官的范围内）。
关联交易
公司被要求披露自2025年初以来的任何交易（或任何目前提议的交易），其中公司是参与者，涉及的金额超过120,000美元，并且董事或执行官、董事或执行官的任何直系亲属或实益拥有公司普通股5%以上的任何个人或团体拥有直接或间接的重大权益。我们没有任何此类交易需要报告。
目前，我们没有采取专门针对审查、批准或批准需要披露的关联方交易的政策。然而，根据Unisys的Code of Ethics和商业行为，所有员工、管理人员和董事都被要求避免利益冲突。员工（包括高级管理人员）必须与其直属主管和公司首席合规官或其代表一起审查并获得其批准任何可能涉及利益冲突的情况（不考虑金额）。董事应向首席执行官或总法律顾问提出可能的利益冲突。道德准则将利益冲突定义为忠诚度在Unisys利益和个人利益之间划分的任何关系、安排、投资或情况，并特别指出（个人或通过家庭成员）参与作为公司竞争对手、供应商或客户的业务是一个特别敏感的领域，需要仔细审查。
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公司治理 | ||||||
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
目前，我们薪酬和人力资源委员会的成员是Paul E. Martin、Troy K. Richardson、Roxanne Taylor以及薪酬和人力资源委员会主席Matthew J. Desch。我们的薪酬和人力资源委员会的成员在2025年期间的任何时间或任何其他时间都不是公司或其任何子公司的高级职员或雇员，也没有与公司有或有任何根据《交易法》S-K条例第404项要求披露的关系。我们的任何执行官都没有担任董事会成员或任何实体的薪酬或类似委员会的成员，该实体有一名或多名执行官曾在我们的董事会或我们的薪酬和人力资源委员会任职。
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非雇员董事的薪酬
我们对董事会非雇员成员的2025年薪酬计划总结如下：
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年度保留人
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现金
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$ | 90,000 | |||||||||||
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股权
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具有价值 | $ | 200,000 | |||||||||||
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额外现金保留人
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椅子
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成员
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董事会主席
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$ | 50,000 |
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牵头独立董事
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$ | 50,000 | |||||||||||
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委员会
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审计和财务
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$ | 30,000 | $ | 15,000 | ||||||||||
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薪酬和人力资源
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$ | 20,000 | $ | 10,000 | ||||||||||
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提名和公司治理
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$ | 16,250 | $ | 7,500 | ||||||||||
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安全与风险
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$ | 16,500 | $ | 7,500 | ||||||||||
根据我们的公司治理准则，我们的领导团队可能会向薪酬和人力资源委员会报告董事会薪酬的状况。董事会薪酬的变化，如果有的话，源自薪酬和人力资源委员会，但在讨论后由全体董事会批准。特别关注以符合股东利益的方式构建董事会薪酬。在这方面，董事薪酬的有意义部分以股权形式提供。除董事会批准的极少数情况外，预期董事不会向公司收取除董事费用外的任何咨询、法律或其他费用。在任何情况下，审计和财务委员会的任何成员不得从公司获得除董事费用以外的任何报酬。
在2026年2月19日的董事会会议上，董事会批准向每位非雇员董事授予年度股权，自2026年2月27日起生效。对于每位非雇员董事，授予是针对Unisys普通股的若干股份，其确定方法是将20万美元除以授予生效日期的一股Unisys普通股的公平市场价值，并四舍五入到最接近的整股。因此，在2026年2月27日，截至该日，每位非雇员董事获得了82,305股的年度授予。
根据我们的董事递延薪酬计划，董事可以推迟收到其奖励所依据的股份，直至服务终止，或直至特定日期。
自2025年1月1日起，在进行基准测试后，董事会批准对现金保留金进行如下更改：每名非雇员董事的年度现金保留金增加5000美元，审计和财务委员会成员（主席除外）的年度保留金增加3000美元。这些增长反映在上表中。
上述年度现金保留金按月分期支付。根据我们的董事递延薪酬计划，董事可将其全部或部分现金费用递延至服务终止或特定日期。根据该计划，任何递延现金金额及其收益或损失（参照Unisys储蓄计划下可用的投资选择并由董事选择计算）记录在为每位董事维护的备忘录账户中。董事没有权利就任何递延股票单位进行投票。获得递延现金账户未来付款的权利是针对公司一般资产的无担保债权。
身为公司雇员的董事不会因其作为董事的服务而获得任何额外报酬。
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38
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公司治理 | ||||||
董事薪酬表
下表汇总了2025年任职的非职工董事薪酬情况：
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姓名
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费用 赚了 或付费 以现金(1) ($) |
股票 奖项(2) ($) |
期权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 Compensation ($) |
变化 养老金价值 和非- 合格 延期 Compensation 收益 ($) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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彼得·阿尔塔费夫(3)
董事会主席
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105,000 | 200,001 |
—
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—
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—
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—
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305,001 | |||||||||||||||||||
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Nathaniel A. Davis
牵头独立董事
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144,859 | 200,001 |
—
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—
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—
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—
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344,860 | ||||||||||||||||||
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Matthew J. Desch
薪酬和人力资源委员会主席
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106,479 | 200,001 |
—
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—
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—
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—
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306,480 | ||||||||||||||||||
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Philippe Germond
提名和公司治理委员会主席
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121,250 | 200,001 |
—
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—
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—
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—
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321,251 | ||||||||||||||||||
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Deborah Lee James
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110,739 | 200,001 |
—
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—
|
—
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—
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310,740 | ||||||||||||||||||
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John A. Kritzmacher
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112,500 | 200,001 |
—
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—
|
—
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—
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312,501 | |||||||||||||||||||
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Paul E. Martin
安全和风险委员会主席
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118,261 | 200,001 |
—
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—
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—
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—
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318,262 | ||||||||||||||||||
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Regina Paolillo
审计和财务委员会主席
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127,500 | 200,001 |
—
|
—
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—
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—
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327,501 | ||||||||||||||||||
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特洛伊·K·理查森
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107,500 | 200,001 |
—
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—
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—
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307,501 | ||||||||||||||||||
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Roxanne Taylor
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107,500 | 200,001 |
—
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—
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—
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—
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307,501 | ||||||||||||||||||
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Lee D. Roberts(4)
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39,617 | 200,001 | 239,618 | |||||||||||||||||||||||
(1)包括根据董事递延薪酬计划递延的金额。
(2)显示的金额是根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。有关此类估值中所作假设的讨论，请参阅我们2025年年度报告中的合并财务报表附注15“员工计划”。包括根据董事递延薪酬计划递延的奖励。
(3)Peter Altabef担任Unisys首席执行官至2025年3月31日。他在今年剩余时间内继续担任董事会主席。
(4)罗伯茨先生于2025年1月1日至2025年5月8日担任董事会成员。
持股指引
根据我们的股票所有权准则，预计董事将在董事首次当选或被任命为董事会成员之日后的五年内拥有Unisys股票或股票单位，其价值相当于其担任董事的年度现金保留金的五倍（目前为450,000美元）。截至2025年12月31日，除在最近五年内首次当选或任命的董事外，所有董事均为合规董事，并有一段宽限期后才被要求合规。每名董事拥有的股份数目载于第页的持股情况表85.
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5倍
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什么算数
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什么不算
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董事年度聘用金的现金部分
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•以董事名义直接或实益拥有的股份
•根据Unisys递延补偿计划递延的股票单位
•董事配偶拥有的股份
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•未归属的基于业绩的股票单位奖励
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| 2026年代理声明 |
39
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提案2
咨询投票批准高管薪酬
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根据根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增加的《交易法》第14A条，该公司要求股东批准一项咨询决议，批准其指定的执行官的薪酬，如下文“高管薪酬”、“薪酬汇总表”以及相关薪酬表和说明中的这份代理声明中所述。
正如上页开始的“薪酬讨论与分析”中详细描述的40，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住领导我们业务的高管，奖励他们实现财务和战略公司目标，并使他们的利益与股东的利益保持一致。我们认为，我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬是合理的、有竞争力的，并且非常注重按绩效付费的原则，其中很大一部分目标薪酬存在风险，并且基于绩效。我们强调适当奖励实现或超过预先设定目标的财务业绩的高管的薪酬机会，高管薪酬因实现这些目标的情况而有所不同。通过持股要求和股权激励，我们还使高管的利益与股东的利益和公司的长期利益保持一致。我们认为，“薪酬讨论与分析”中阐明的政策和程序对于实现我们的目标是有效的，并且本委托书中报告的高管薪酬是适当的，并且与2025年的结果一致。请阅读下面的“薪酬讨论与分析”，以及随后的薪酬表和说明，了解有关我们的高管薪酬计划和我们指定的高管在2025年的薪酬的更多详细信息。
基于上述原因，公司要求股东在年度会议上批准以下咨询决议：
决议，Unisys Corporation的股东在咨询的基础上批准薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和相关薪酬表中列出的公司指定执行官的薪酬以及公司2026年年度股东大会委托书中的叙述。
这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，对公司董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬及人力资源委员会将在作出未来高管薪酬决定时审查并考虑投票。预计下一次薪酬表决将在公司2027年年度股东大会上进行。
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董事会建议进行表决“为”不具约束力的咨询决议，批准本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬。
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40
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咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
薪酬讨论&分析
本节详细介绍了Unisys高管薪酬计划的目标和要素，描述了我们的薪酬和人力资源委员会（在本薪酬讨论和分析部分中称为“CHRC”或“委员会”）的相关流程，并讨论了我们指定的执行官（“NEO”）获得的薪酬。就2025年而言，我们的近地天体是：
•Michael M. Thomson—首席执行官兼总裁(1)
•黛布拉·麦肯—执行副总裁兼首席财务官
•克里斯·阿拉史密斯—执行副总裁兼首席运营官(2)
•克里斯汀·普罗尔—高级副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席行政官
•特蕾莎·波根波尔—高级副总裁兼首席营销官
•彼得·阿尔塔费夫—主席、前首席执行官(3)
(1)Thomson先生在被任命为首席执行官兼总裁之前，曾于2025年1月1日至2025年3月31日担任总裁兼首席运营官。
(2)Arrasmith先生于2025年4月1日晋升为执行副总裁兼首席运营官。
(3)Altabef先生于2025年1月1日至2025年3月31日期间担任首席执行官。
执行摘要
股东外联和2025年薪酬发言权结果
在我们的2025年年会上，超过83%的投票支持Unisys的高管薪酬计划。我们在一年中采取全面的方法与我们的股东进行互动，包括我们的高管薪酬计划及其与股东预期和市场趋势的一致性。在2025年期间，我们与代表超过29%流通股的股东进行了接触，其中包括投票赞成的股东和反对我们的2025年薪酬发言权提案的股东。
在这些会议上，我们讨论了我们的高管薪酬方法、我们的计划与战略的联系、关于我们最近领导层过渡的与薪酬相关的考虑以及我们的薪酬计划随着时间的推移的演变，以更紧密地与我们的战略、业绩和股东期望保持一致。股东表示，他们对我们的补偿计划总体上感到满意，并就我们的计划设计和披露的各个方面提出了反馈意见。我们还讨论了我们在上一年的代理声明中提供的与我们的前首席执行官Peter Altabef收到的合同遣散费相关的理由和披露，这与他在2025年因非原因和行政领导层过渡而被解雇有关。
我们在对高管薪酬计划做出响应性改变方面有着良好的记录，这些改变与我们的战略方向密切一致，并反映了股东的反馈。对于2025年，我们对薪酬计划的结构进行了修改。我们为2025年至2027年业绩期授予的基于业绩的LTI奖励更加强调长期关注，包括完整的三年业绩期以及三年悬崖归属。
CHRC非常重视与我们股东的互动，并且已经并将继续考虑他们在评估我们的高管薪酬计划时的投入，这与我们的薪酬理念和整体业务战略是一致的。
2024
Say-On-Pay支持
2025
Say-On-Pay支持
五年平均
Say-On-Pay支持
| 2026年代理声明 |
41
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2025年财务业绩
下表显示了收入、营业利润率和非GAAP营业利润率的三年回顾。截至2025年底止年度，报告收入减少2.9%，经营利润率为4.0%，非美国通用会计准则经营利润率为9.1%。
收入增长
运营中
利润率
Non-GAAP Operating
利润率(1)
(1)有关我们的GAAP措施与非GAAP措施的讨论和调节，请参阅本委托书的附录A以及作为我们于2026年2月24日向SEC提供的8-K表格当前报告的附件 99.1所附的收益发布（但此类报告不应被视为通过引用本委托书并入）。
2025年业绩概要
2025年，我们超过了向上修正的盈利指引，并以稳健的现金余额和强劲的流动性结束了这一年。2025年，我们的全年运营现金流为负1.40亿美元，而2024年为正1.351亿美元。自由现金流为负2.176亿美元，而2024年为5530万美元。养老金前和退休后自由现金流改善55%至1.277亿美元。
2025年营收为19.5亿美元，按报告口径同比下降2.9%，按固定汇率计算下降3.3%。营业利润率为4.0%，同比收缩80个基点。非美国通用会计准则营业利润率为9.1%，同比提高30个基点。净亏损占收入的百分比为负17.4%，调整后EBITDA占收入的百分比为14.3%。有关我们的GAAP措施与非GAAP措施的对账，请参阅本委托书的附录A和收益发布，作为我们于2026年2月24日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 99.1（但此类报告不应被视为通过引用本委托书并入）。
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收入
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营业利润
保证金
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非公认会计原则
运营中
利润率
|
净亏损为
百分比
收入
|
调整后EBITDA为
a百分比
收入
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2025年实际
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19.5亿美元 | 4.0% | 9.1% | (17.4)% | 14.3% | ||||||||||||
全球GAAP养老金赤字在2025年期间减少了约3亿美元，至约4.5亿美元。在这一年里，我们继续执行我们的养老金管理战略，购买了一笔年金，将大约3.2亿美元的养老金负债转移给了第三方保险公司。这笔交易的资金来自计划资产。截至2025年12月31日，我们拥有约4.139亿美元的现金和现金等价物。
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42
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咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
2025年薪酬亮点
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支付组件
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我们做了什么
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我们为什么这样做
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基本工资
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•汤姆森先生在2025年1月和4月的基本工资分别增长了4.5%和14.3%，这是基于业绩、市场考虑和任命为首席执行官。
•Arrasmith先生在2025年4月获得了13.7%的基本工资增长，这是基于业绩、市场考虑和任命为首席运营官。
•基于业绩和市场考虑，McCann女士、Prohl女士和Poggenpohl女士的基本工资分别增长1.9%、8.2%和4.1%。
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涨幅是根据担任新角色、个人表现和市场考虑确定的。
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短期 奖励（“STI”） |
•基于业绩、市场考虑和首席执行官的任命，汤姆森获得了9.1%的STI目标百分比增长。
•基于业绩、市场考虑和任命为首席运营官，Arrasmith先生的STI目标百分比提高了33.3%。
•2025年最终计划实现情况导致业绩低于目标。
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Thomson先生和Arrasmith先生在STI目标的增加是由于他们分别过渡到首席执行官和首席运营官的新角色。
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长期 激励措施（“LTI”） |
•战略性地重新设计了股票和现金之间的业绩计量组合，以谨慎管理股票使用，最大限度地减少稀释并保存我们的股权储备。
•2025年LTI奖励价值包括基于时间的RSU和与相对TSR和非GAAP营业利润相关的基于业绩的现金奖励，在三年业绩期间获得的业绩奖励和在该期间结束时的悬崖归属。
•2025年目标LTI机会的50%与长期、基于三年绩效的指标挂钩。
•对于截至2025年的业绩期间，相对TSR奖励表现低于阈值，而基于Non-GAAP营业利润的奖励表现高于目标。
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这一变化旨在谨慎管理股票使用并最大限度地减少稀释，同时继续激励推动股价升值和股东价值的行为。
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| 2026年代理声明 |
43
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是什么指引着我们的计划
我们以原则为本的哲学
我们的高管薪酬计划旨在使我们高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并推动长期盈利和可持续增长，以及保持领导层的稳定性并激励我们的战略和运营计划的成功执行。我们认为，这些目标是通过应用以下原则实现的：
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与长期股东利益保持一致
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通过强调短期和长期财务业绩的适当平衡并以股权奖励的形式提供有意义百分比的补偿的补偿计划，我们的NEO的利益直接与我们的股东利益保持一致。我们的LTI计划进一步支持我们继续专注于推动股东价值创造。
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竞争力
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总薪酬具有竞争力，可以吸引合格的个人、激励业绩并留住具备培养长期股东价值创造所需能力和技能的高管。
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推动实现财务目标和战略目标
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整体薪酬的很大一部分取决于我们实现短期和长期财务目标以及长期创造价值的战略目标，这是我们按绩效付费理念的关键支柱。
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奖励卓越表现
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业绩超目标的，适当奖励高于目标的支出。如果我们没有实现我们的目标财务目标和战略目标，这与低于目标支出的下行风险是平衡的。
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应对变化
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随着我们行业的发展和我们具有竞争性业务优势的机会随时间而变化，我们不断发展以继续创造价值。我们的薪酬计划是根据我们的战略优先事项（这可能会影响我们如何根据不同绩效水平校准激励计划支出）以及股东反馈和宏观经济因素量身定制的。
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44
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咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
补偿组件概览
Unisys的2025年高管薪酬计划包括基本工资、短期激励（“STI”）和长期激励（“LTI”），下文将分别介绍这些内容。
| 目标组合 | |||||||||||||||||||||||
| 元素 | 首席执行官 | 其他近地天体 | 说明 | 为什么提供 | |||||||||||||||||||
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| 基本工资 |
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以现金支付
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•提供相对于市场上类似职位具有竞争力的固定薪酬。
•使公司能够吸引和留住关键的执行人才。
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| STI |
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根据高管可变薪酬（“EVC”）计划每年以现金支付
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•通过将NEO薪酬与与运营计划执行和股东价值创造直接相关的严格年度目标挂钩，加强薪酬与绩效的一致性。
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| LTI |
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根据LTI计划使用股权和现金奖励相结合的方式支付
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•将NEO的激励措施与旨在推动持续的股东价值创造的长期绩效目标保持一致，同时支持高管留任。
•2025年，50%以绩效为基础，50%以时间为基础。
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补偿组合
下面的图表显示了我们CEO和其他NEO的总目标薪酬组合。这些图表表明，我们的NEO总目标薪酬中有很大一部分是“处于风险中”（我们的CEO为85.8%，其他NEO的平均薪酬为75.5%）。
首席执行官
其他近地天体
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基本工资 |
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目标奖金 |
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基于绩效的现金（NGOP） | ||||||||||||
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基于绩效的现金（TSR） |
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基于时间的RSU | ||||||||
| 2026年代理声明 |
45
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绩效指标的混合
2025年STI和LTI计划中包含的绩效衡量标准汇总如下。这些措施与我们的业务战略保持一致，定期跟踪，并用于管理和衡量我们整个业务的财务业绩。这些绩效衡量指标反映了我们同行群体的普遍做法，并纳入了投资者在股东参与讨论期间分享的观点。
与前几个财年一样，薪酬和人力资源委员会决定在STI和基于绩效的LTI计划中使用非公认会计准则营业利润作为指标，因为它认为这一指标是衡量我们基本经营业绩的关键指标（通过衡量与我们的STI相关的一年业绩期间的指标，侧重于近期执行）和我们创造长期股东价值的能力（通过衡量我们基于绩效的LTI的三年累计业绩期间的指标，侧重于持续、长期的价值创造）。
2025年业绩计量
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公制
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详情
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STI的%
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绩效LTI的百分比*
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收入
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这一指标反映了Unisys的总收入。当出现与终止经营相关的特殊项目或重大非经营性项目时，收入由董事会薪酬与人力资源委员会进行调整。
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50%
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不适用
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非公认会计原则 运营中 利润 |
这一措施不包括税前养老金和退休后费用、税前商誉减值费用以及与和解、专业服务和法律费用（包括与某些法律诉讼相关的法律辩护费用）相关的某些法律事项相关的税前费用或收益，以及与成本削减活动和其他费用。
非美国通用会计准则营业利润在存在与终止经营、重组、重组或重大非经营项目相关的特殊项目时，由董事会薪酬和人力资源委员会进行调整。
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50%
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50% | ||||||||
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相对总数 股东 Return（“rTSR”） |
Unisys在多个业绩期的罗素2000指数成分公司中的TSR定位。奖励以现金形式发放。
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不适用
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50% | ||||||||
*年度LTI奖励总额的50%以长期、基于绩效的奖励交付，其余50%分配给基于时间的RSU。
绩效目标是如何建立的
下图描述了我们用来为STI和LTI计划设定绩效目标的过程和因素。我们使用我们的长期规划过程来估计多年绩效目标，这为我们的LTI计划指标提供了信息。每年，我们根据内部和外部因素建立我们的运营计划，其输出用于建立我们的STI目标。
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46
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咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
治理最佳实践
CHRC不断评估公司的薪酬政策和做法，以确保它们与最佳做法保持一致。2025年，我们的赔付实践体现了以下原则：
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我们做什么
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我们不做的事
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以存在风险的形式提供大部分高管薪酬，与公司业绩挂钩的基于绩效的薪酬
使用相对和绝对目标混合的收益、收入和市场表现来反映多维绩效；评估多个时间段的绩效，STI中的一年绩效和LTI中基于绩效的部分中的三年绩效
以2倍目标制定上限激励计划；不会出现低于阈值的派息
维护具有强制性一年持有要求的高级管理人员和董事的股票所有权准则，在为近地天体行使所有期权和股票增值权（“SARs”）后(1)
维持追回政策
具有双重触发遣散条款的控制权协议发生变化
进行年度补偿方案风险评估
坚持内幕交易政策
使用由中国人权委员会聘请并直接向其报告的独立薪酬顾问
与机构股东就高管薪酬政策和做法进行持续接触
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消费税总额变化 控制
控制权变更或终止时的过度离职
额外津贴过多
允许对冲交易、投机、卖空、保证金账户或质押Unisys证券
控制权发生变更时股权自动归属
股票期权重新定价、重装或现金收购
折价股票期权或SARS
自由党控制权变更定义
不归属的奖励的股息支付
未经股东批准就水下股票期权或类似奖励重新定价
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(1)在薪酬和人力资源委员会2026年2月18日的会议上，委员会批准了对公司股票所有权准则的更新，要求所有NEO在行使后至少持有1年的期权和股票增值权。
决策过程
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薪酬与人力资源委员会
监督和确定高管薪酬；审查董事薪酬、高管继任计划、发展过程、人力资本战略
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独立薪酬顾问
考虑收入、员工人数、提供的服务、技术产品等，识别和比较像Unisys这样的同行公司。
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首席执行官
审查管理层关于薪酬和绩效的建议，并提供战略建议（CEO薪酬除外）
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CHRO
使用竞争性市场补偿数据为每个NEO准备初始补偿提案
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| 要求提供的潜在附加信息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年代理声明 |
47
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角色与责任
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薪酬及人力资源委员会
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CHRC负责审查和批准整体薪酬行动和战略举措，同时监督更广泛的人力资本责任。该委员会由独立的非雇员董事会成员组成。委员会由联委会任命，负责：
(1)监督并向董事会建议CEO的薪酬变动；
(2)监督我们第16条人员（执行官）的薪酬；
(3)监督涉及我们执行官的薪酬相关政策和计划以及官员和关键员工的福利水平；
(4)审查并向董事会推荐公司董事的薪酬；
(5)审查首席执行官提出的高级管理人员继任计划和高级管理人员领导力发展过程；和
(6)回顾我们的人力资本和人力战略，正如CHRO所介绍的那样。
该委员会负责监督我们NEO的高管薪酬计划，并与其独立薪酬顾问和领导团队密切合作，以检查我们的高管薪酬计划全年的有效性。委员会的权力和职责详情载于委员会章程，可查阅我们的投资者关系网站：www.unisys.com/investor-relations/corporate-governance/。
作为其章程中描述的职责的一部分，该委员会根据EVC和LTI计划在不同的绩效水平上设定客观的业务绩效目标和应付金额。目标设定是公司整体业务规划过程的一部分。作为这一过程的一部分，开发了一系列性能场景。然后在门槛、目标和最高绩效水平上设定目标——由董事会批准的战略和运营计划驱动。该委员会在制定目标时还会考虑实现不同绩效水平的概率。
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领导力
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委员会在这一年收到管理层关于多个薪酬、人力资本和绩效相关主题的报告和建议。在整个2025年，委员会征求Altabef先生（2025年4月1日之前）和Thomson先生（2025年4月1日之后）关于执行官薪酬和绩效的意见。此外，首席执行官根据我们的运营和战略计划，向委员会提供与公司短期和长期激励计划中使用的绩效衡量标准相关的建议，以及建议的门槛、目标和最高绩效水平。
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48
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咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
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独立薪酬顾问
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委员会保留并定期与独立赔偿顾问Meridian协商。为确保委员会获得独立和公正的建议和分析，禁止顾问向公司领导层提供任何服务。根据其章程，委员会拥有保留和终止外部薪酬顾问的唯一权力，包括批准顾问费用和其他保留条款的权力。咨询人与委员会主席保持积极接触，并向委员会报告。该委员会每年根据SEC和NYSE通过的规则审查顾问工作的独立性，没有发现任何冲突。
2025年，Meridian履行了委员会要求的职责，包括：
(1)与管理层协作开展风险评估；
(2)就同行群体的组成提出建议；
(3)对比市场参考分析高管和董事薪酬；
(4)更新委员会关于高管薪酬、监管、立法、合规和治理的主题和趋势；
(5)就STI和LTI计划设计向委员会提供建议；
(6)审查与高管和董事薪酬相关的披露；
(7)为审查Thomson先生的薪酬提供数据、分析和建议，这些建议随后被推荐给董事会的独立成员并得到其批准；
(8)在管理层不在场的情况下定期参加委员会的会议并不时参加执行会议；和
(9)支持委员会的请求。
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时间线
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审查
•评估同行群体
•进行竞争性市场审查
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订婚
•考虑补偿方案变更
•审查与赔偿治理有关的趋势和发展
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评估
•确定补偿方案设计变更
•建立绩效衡量标准和目标以及个人绩效目标
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批准
•审查CEO表现
•为首席执行官和执行官设定目标薪酬
•批准年度STI支出和LTI赠款
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| 2026年代理声明 |
49
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同行组
高管薪酬计划考虑了公司与之竞争或可能竞争高管人才（“同行群体”）和/或业务的公司的市场薪酬做法。作为其流程的一部分，委员会将公司的NEO整体薪酬结构（薪酬组合）和水平（年度总薪酬，以及总薪酬的每个组成部分）与同行集团成员的薪酬进行比较，目标是将NEO薪酬设定在同行集团中位数的合理范围内。委员会甄选同行集团公司的依据是委员会薪酬顾问的投入、商业判断和以下甄选标准：
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可比规模
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可比行业和同行
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•营收（$ 1b – $ 10b）、市值（< $ 20b）、员工人数、EBITDA利润率、企业价值
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•基于全球行业分类标准的行业群体分析，包括对第三方来源、代理咨询公司和直接竞争对手确定的同行群体进行审查，辅之以涵盖软件和专业服务公司的更广泛的技术筛选
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公开交易的美国公司
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其他考虑
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•在北美证券交易所交易，文件，财务，薪酬数据可用
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•商业契合度、非美国销售、网络安全、软件、服务、技术产品、人才竞争对手和终端市场
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委员会定期审查同行群体的组成及其甄选标准，以确保它们根据不断变化的竞争格局保持适当，包括考虑并购活动。2024年7月，在年度审查方面，委员会审议了其独立薪酬顾问的建议，并批准了对同行群体的更新。这些变更包括移除NetApp，Inc.、Amdocs Limited、V2x, Inc.、Tyler Technologies, Inc.和NetScout Systems，Inc.，并增加了NCR Voyix Corporation、Conduent International、Rackspace Technology, Inc.、佩格系统TERM6，Inc.和GitLab Inc.。用于设定2025年高管薪酬的同行群体如下。
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2025年薪酬同行组
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 博克斯公司。
CACI国际公司。
Conduent国际
EPAM系统公司。
GitLab，Inc。
ICF国际公司。
KBR，公司。
Maximus, Inc.
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NCR Voyix公司
佩格系统，公司。
Perficient, Inc.
Rackspace Technology, Inc.
Teradata Corporation
Thoughtworks Holding, Inc.
TTEC控股公司。
Verint系统，公司。
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50
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咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
2025年高管薪酬方案
基本工资
基本工资代表年度固定薪酬，是吸引和留住高管领导人才所必需的标准薪酬要素。在审查CEO以外的NEO的基本工资决定时，委员会会考虑CEO的建议，以及每个NEO在公司内的职位和责任级别。该委员会还考虑了相关市场数据、公司整体表现、个人表现和贡献、公司内部股权等因素。就2025年而言，McCann女士、Arrasmith先生、Prohl女士和Poggenpohl女士根据其业绩和保持与市场实践的竞争力获得基本工资增长。此外，Thomson先生因被任命为首席执行官而获得基本工资增长，以反映他扩大的职责、角色的范围和复杂性，以及类似情况的高管的市场水平。
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NEO
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2024年基薪(1)
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基薪增加
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基本工资2025(1)
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Michael M. Thomson
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$ | 670,000 | 19.4 | % | $ | 800,000 | ||||||||||||||
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黛布拉·麦肯
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$ | 535,000 | 1.9 | % | $ | 545,000 | ||||||||||||||
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克里斯·阿拉史密斯
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$ | 475,000 | 13.7 | % | $ | 540,000 | ||||||||||||||
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克里斯汀·普罗尔
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$ | 490,000 | 8.2 | % | $ | 530,000 | ||||||||||||||
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特蕾莎·波根波尔
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$ | 490,000 | 4.1 | % | $ | 510,000 | ||||||||||||||
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彼得·阿尔塔费夫(2)
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$ | 991,000 | — | % | $ | 991,000 | ||||||||||||||
(1)本表中显示的美元金额是按年计算的，与特定近地天体在2025年期间实际赚取的基薪金额并不对应。有关每个近地天体在2025年期间实际赚取的基薪的更多详细信息，请参阅下面的薪酬汇总表。
(2)代表年度工资，Altabef先生在2025年1月1日至2025年3月31日期间的收入为270,619美元。
| 2026年代理声明 |
51
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短期激励薪酬
NEO有资格通过EVC计划获得年度现金奖励付款，该计划旨在激励高管实现与公司年度运营计划一致的短期绩效目标，作为我们按绩效付费理念的一部分。委员会有酌处权在财政年度开始时确定适用于奖励支付的标准，并衡量公司的实际业绩，以确定在财政年度结束时为此类支付提供资金。对于2025年，根据EVC计划支付给NEO的奖励取决于（a）NEO的目标激励机会（b）公司绩效目标的实现程度，以及（c）NEO的个人绩效。
2025年，近地天体的目标奖励机会基于绩效和市场考虑，并以赚取的基本工资总额的百分比表示。Thomson先生和Arrasmith先生分别因被任命为首席执行官和首席运营官而获得了目标奖金机会的增加。这些反映了职责的扩大、角色的范围和复杂性，以及类似情况的高管的市场水平。下表汇总了2025年近地天体的目标奖励机会：
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NEO
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2025年目标奖励机会 （占挣得基本工资总额的百分比） |
2025年目标奖励机会 ($)(1) |
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Michael M. Thomson(2)
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120 | % | $930,000 | ||||||||
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黛布拉·麦肯
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95 | % | $517,750 | ||||||||
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克里斯·阿拉史密斯(2)
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100 | % | $523,750 | ||||||||
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克里斯汀·普罗尔
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95 | % | $503,500 | ||||||||
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特蕾莎·波根波尔
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95 | % | $484,500 | ||||||||
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彼得·阿尔塔费夫(3)
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(1)本表中显示的美元金额是按年计算的，与特定NEO在2025年期间实际获得的奖金金额并不对应。有关每个NEO实际获得的2025年奖金的更多详细信息，请参见下面的薪酬汇总表。
(2)Thomson先生和Arrasmith先生的2025年目标奖励机会反映了他们分别担任首席执行官和首席运营官的年中任命，自2025年4月1日起生效。全年一致适用目标授予率，金额反映了任命前按比例分摊的基薪和任命后增加的基薪。
(3)Altabef先生的雇用于2025年3月31日终止。就此次非因故终止而言，Altabef先生于2024年12月签订了过渡协议，没有获得2025年的奖金机会。
委员会每年审查EVC计划下的绩效衡量标准，以确保它们支持我们的运营计划，并使我们的NEO始终专注于实现严格的短期目标。对于2025年，委员会批准了NEO在EVC下的两项同等权重的绩效衡量标准：（i）收入和（ii）非公认会计准则营业利润。此外，薪酬和人力资源委员会还会审查每个NEO的个人表现以及对实现EVC所做的贡献，并使用这种评估来确定差异化的支付水平。
根据EVC计划提供资金需要实现业绩年度目标Non-GAAP营业利润的至少50%。对于2025年，我们超过了最低性能要求。
根据实际表现，每个NEO可能获得各自2025年目标奖励机会的0%至200%。实际支出是根据公司的财务表现和每个NEO的个人表现确定的。以下是2025年的绩效指标及其各自的2025年支出曲线。我们认为，这些措施对于评估我们2025年业务战略的成功是最有效的。
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52
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咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
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量度
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加权
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2025年业绩
规模（占目标% 业绩水平） |
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收入
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90%-110%
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非公认会计原则 运营中 利润 |
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65%-130%
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委员会在2025年为每项措施设定了门槛、中目标、目标、中最大和最大支付机会，如下所示：
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业绩水平
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非公认会计原则
营业利润
（达成%）
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支付%
非公认会计原则
营业利润
公制
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收入
（达成%）
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支付%
收入指标
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低于门槛
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<65%
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0%
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<90%
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0%
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门槛
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65%
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50%
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90%
|
50%
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中目标
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90%
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90%
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97%
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90%
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目标
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100%
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100%
|
100%
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100%
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中最大值
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110%
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110%
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103%
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110%
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最大值
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130%+
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200%
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110%+
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200%
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| 2026年代理声明 |
53
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下表汇总了确定2025年每项绩效衡量标准的EVC资金的门槛、目标和最高绩效水平，以及调整后的2025年实际绩效结果。
委员会酌情将实际收入结果向下调整，以考虑外币汇率波动，以便于比较公司的收入表现与目标。
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量度 （Unisys 企业） |
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公制(1)
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重量
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结果
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门槛
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目标
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最大值
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业绩 （% 目标） |
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资金 由 公制 |
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加权 由 公制 |
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收入 （百万美元） |
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93.76% |
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71.49% |
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35.75% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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非公认会计原则 营业利润 （百万美元） |
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103.45% |
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103.45% |
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51.73% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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合计：
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87.47% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)收入和Non-GAAP营业利润的资金比率基于非线性绩效曲线，提供高于或低于目标绩效实现的曲线软化，然后插值，如上页表所示52.讨论并协调我们的GAAP措施与非GAAP措施，请参阅本委托书的附录A和收益发布，作为我们于2026年2月24日向SEC提供的8-K表格当前报告的附件 99.1（但此类报告不应被视为通过引用本委托书并入）。
下表显示了2025年EVC目标以及根据EVC计划支付给NEO的实际奖励。
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NEO
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2025年EVC目标
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总金额 付费(1) |
支付总金额 占2025年EVC目标的百分比(1) |
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Michael M. Thomson
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$ | 930,000 | $ | 813,471 | 87.47 | % | |||||||||||
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黛布拉·麦肯
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$ | 517,750 | $ | 452,876 | 87.47 | % | |||||||||||
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克里斯·阿拉史密斯
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$ | 523,750 | $ | 572,655 | 109.34 | % | |||||||||||
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克里斯汀·普罗尔
|
$ | 503,500 | $ | 550,514 | 109.34 | % | |||||||||||
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特蕾莎·波根波尔
|
$ | 484,500 | $ | 474,647 | 97.97 | % | |||||||||||
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彼得·阿尔塔费夫(2)
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$ | — | |||||||||||||||
(1)实际支出反映了薪酬和人力资源委员会对个人绩效和贡献的审查和确定，可能会从基于公式的金额向上或向下调整。
(2)Altabef先生的工作于2025年3月31日结束。关于非因故被解雇，Altabef先生于2024年12月签订了过渡协议，没有获得2025年的奖金机会。
长期激励薪酬
LTI计划旨在为参与者提供我们长期成功的持续利益，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。LTI计划提供股权和现金奖励。
对于2025年，委员会使用了长期激励工具的组合，包括基于时间的RSU、基于RSR的现金和基于非公认会计准则营业利润的现金。这些工具将NEO的重点放在推动长期股东价值创造和培养领导层稳定性上。我们修改了基于绩效的LTI奖励，以更紧密地与市场实践保持一致并响应投资者的反馈。2025年基于绩效的LTI奖励通过我们修改后的基于绩效的奖励设计更加强烈地强调了该计划的长期重点，该设计现在完全基于完整的三年绩效期（而不是一年、两年和三年绩效期的组合）来衡量绩效。此外，我们将2025年LTI奖励组合修改为50%基于时间的RSU、25%基于rTSR绩效的现金奖励和25%基于NGOP绩效的现金奖励。
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54
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咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
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LTI要素
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设计概述
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基于时间的
RSU
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赠款周年日每年1/3的马甲
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基于RTSR的现金
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•赠款结果取决于rTSR的实现情况如下：
-目标三年业绩100%（2025-2027年）
•该奖项衡量我们的TSR相对于罗素2000指数其他成分公司的TSR。
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相对TSR定位
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低于门槛
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门槛
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目标
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最大值
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排名
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25岁以下第百分位
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25第百分位
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55第百分位
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80第百分位
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LTI成就
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目标的0%
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目标的50%
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100%的目标
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目标的200%
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•结果在阈值和目标之间，以及目标和最大值之间进行插值。
•如果公司的绝对TSR为负值，则派息上限为Target的100%（不考虑rTSR）
•rTSR计算基于各自业绩期起止日期前30天交易日的平均价格。
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非公认会计原则
营业利润-
基于现金
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•赠款结果取决于实现非公认会计原则营业利润，具体如下：
-目标三年业绩100%（2025-2027年）
•根据业绩支付目标的0%至200%
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非美国通用会计准则营业利润为基础的现金
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低于门槛
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门槛
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目标
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最大值
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成就
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目标的0%
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目标的50%
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100%的目标
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目标的200%
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•结果在阈值和目标之间，以及目标和最大值之间进行插值。
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基于时间的RSU奖励以股票结算，而基于RSR和非GAAP营业利润的现金奖励以现金支付，在每种情况下，在归属和委员会对基于绩效的奖励的结果进行认证时。现金奖励的支付规模不会根据我们的股价变化而波动。
所有2025年基于RSR和非GAAP营业利润的业绩期-基于奖项：
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归属
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2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||||||||||
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2028年归属的一批
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2025 目标 奖项 已获批 对近地天体 |
2028年奖项归属 （2025-2027年业绩） |
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2025年目标LTI计划奖励赠款
下表显示了2025年授予的长期激励奖励的目标值，这是CHRC根据市场考虑、业绩历史和截至授予日的行业基准为每个NEO制定的。
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NEO
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基于时间的
RSU
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目标rTSR-
基于现金
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目标PB-现金：
非公认会计原则
营业利润
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总目标
价值
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Michael M. Thomson
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$ | 1,940,625 | $ | 970,313 | $ | 970,313 | $ | 3,881,251 | ||||||||||||||||||
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黛布拉·麦肯
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$ | 833,750 | $ | 416,875 | $ | 416,875 | $ | 1,667,500 | ||||||||||||||||||
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克里斯·阿拉史密斯
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$ | 600,000 | $ | 300,000 | $ | 300,000 | $ | 1,200,000 | ||||||||||||||||||
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克里斯汀·普罗尔
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$ | 475,000 | $ | 237,500 | $ | 237,500 | $ | 950,000 | ||||||||||||||||||
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特蕾莎·波根波尔
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$ | 350,000 | $ | 175,000 | $ | 175,000 | $ | 700,000 | ||||||||||||||||||
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彼得·阿尔塔费夫(1)
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$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
(1)Altabef先生的工作于2025年3月31日结束。关于非因故解雇，Altabef先生于2024年12月签订了过渡协议。向Altabef先生发行的与其担任董事会主席、担任首席执行官后相关的限制性股票单位在本委托书的董事薪酬部分报告。
| 2026年代理声明 |
55
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CHRC将上表中的LTI值转换为RSU，方法是将适用的美元金额除以我们普通股在授予生效日期的收盘价，并四舍五入到最接近的整股。
LTI结果
每期基于RTSR的RSU、基于RTSR的现金奖励、非GAAP营业利润的归属金额-基于2025年结束期间业绩的现金奖励如下表所示。RTSR奖励的归属是基于将Unisys在相关期间的TSR与罗素2000指数其他成员的TSR进行比较，而基于利润的现金的归属金额是根据实际的非公认会计原则营业利润与前-既定门槛、目标和最大目标。
2023和2024年基于利润的现金
业绩基于非公认会计准则营业利润。
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授予年份
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归属 期 |
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履约期
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门槛（百万美元）
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目标（百万美元）
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最大值（百万美元）
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归属
（占%
目标）
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| 2023 |
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第3期
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1/1/2023-12/31/2025
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140.27 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
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第2期
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1/1/2024-12/31/2025
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148.48 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
2023和2024年相对股东总回报（“RTSR”）为基础的RSU和
基于RTSR的现金
基于RTSR的现金
结果基于Unisys的TSR与罗素2000指数其他成员的TSR的比较，如下所示。
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授予年份
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归属 期 |
履约期
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归属（占% 目标） |
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2023(1)
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第3期
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1/1/2023-12/31/2025
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0.00 | % | |||||||
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2024(2)
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第2期
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1/1/2024-12/31/2025
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0.00 | % | |||||||
(1)对于2023年的奖项，我们在2023年1月1日至2025年12月31日期间在罗素2000指数的成分公司中测量了rTSR。指数内同行公司2025年rTSR定位结果为阈值-37.84 %，目标16.82%，最大86.97%。对于这笔赠款，三年期Unisys RSR为-39.27 %（低于阈值）。这导致在1,573人中排名1,188人，获得第24个百分位排名和0%归属。
(2)对于2024年的奖项，我们在2024年1月1日至2025年12月31日期间在罗素2000指数的成分公司中测量了rTSR。指数内同行公司2025年rTSR定位结果为阈值-28.22 %，目标18.66%，最大68.98%。对于这笔赠款，两年期Unisys RSR为-48.20 %（低于阈值）。这导致在1,704中的排名为1,452，为第15个百分位排名和0%归属。
长期激励授予实践
虽然公司没有关于股权奖励时间的正式政策，但它遵循了以下描述的做法。
大多数奖项是在一年的第一季度授予的，尽管可能会在受聘、晋升或责任发生重大变化时授予奖项。年度赠款在委员会定期会议上获得批准，授予日期约为公司收益发布后的四个交易日。
定期安排的委员会会议的日期通常提前许多个月确定，作为年度董事会安排的一部分。
在年度奖励之外的年度内授予的LTI奖励的授予日期不早于批准日期。需要委员会批准的赠款通常在定期安排的委员会会议上或在个人开始就业或晋升日期之前通过书面同意进行审查和批准。
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56
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咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
首席执行官和首席运营官过渡
汤姆森先生的CEO一揽子计划
董事会晋升Thomson先生为首席执行官兼总裁，并选举Thomson先生为公司董事，自2025年4月1日起生效。Thomson先生自2022年5月起担任公司总裁兼首席运营官。在担任此职务之前，Thomson先生自2021年起担任公司执行副总裁兼首席财务官；自2019年起担任高级副总裁兼首席财务官；自2015年起担任副总裁兼公司财务总监。
关于晋升为首席执行官和总裁，于2024年12月5日，公司与Thomson先生订立了一份信函协议（“要约函”）。根据要约函，自2025年4月1日起生效，Thomson先生的年基本工资为800,000美元，并根据公司的高管可变薪酬计划获得了已赚取基本工资的120%的年度目标奖金。此外，根据与所有其他赠款接受者相同的条款和条件，Thomson先生还获得了2025年的股权奖励，目标授予日公允价值为3,881，250美元。
Thomson先生在无故终止时有资格获得遣散费，如果在控制权变更后，公司无“因”终止其雇佣关系或Thomson先生有“正当理由”终止雇佣关系，他也有资格获得控制权变更付款和福利。有关遣散协议条款和控制权变更协议条款的更多详细信息，请参阅下文终止或控制权变更时的潜在付款。
Arrasmith先生的COO包
关于Thomson先生晋升为首席执行官兼总裁，董事会任命Arrasmith先生为公司执行副总裁兼首席运营官，自2025年4月1日起生效。该公司没有与Arrasmith先生签订单独的雇佣协议或聘书。Arrasmith先生的赔偿说明如下。Arrasmith先生获得了13.7%的基本工资增长，并相应增加了他的奖金目标值和LTI奖励，作为他过渡的一部分，如下所示。
其他高管薪酬做法和政策
持股指引
包括NEO在内的所有执行官预计将拥有Unisys股票或股票单位（包括未归属的基于时间的RSU和尚未归属的基于绩效的已赚取RSU），其价值等于或大于其年基薪的倍数，如下表所示。尚未达到绩效标准的未偿RSU不计入实现所有权准则。所有NEO的期权和股票增值权在行使后或直到NEO受雇结束时有一年的最低持有期，以先发生者为准。预计执行官将在任命后五年内达到所有权准则。薪酬和人力资源委员会每年审查准则的充分性和遵守情况。每个NEO拥有的股份数量在题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”一节中列出。
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作用
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所有权要求
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首席执行官
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3.0x基薪
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首席财务官兼首席运营官
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1.5倍基本工资
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高级副总裁
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1.0x基薪
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所有NEO和执行官要么已实现所有权要求，要么正按计划在五个-年要求（在最近任命的官员的情况下）。
| 2026年代理声明 |
57
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追回政策
如果我们因重大不符合证券法规定的财务报告要求（包括错误更正）而被要求重述我们的财务业绩，我们将根据SEC和NYSE的授权，维持一项关于从执行官处追回错误授予的基于激励的薪酬（包括现金和股权）的追回政策。该政策涵盖现任和前任执行官，即使没有直接参与导致或促成错误陈述的活动，也包括三年的回顾要求。
内幕交易、反套期保值、反质押政策
我们维持一个
内幕交易政策
，适用于公司及其附属公司的所有雇员、高级职员及董事。政策禁止在知悉重大非公开信息的情况下买卖公司证券。包括近地天体和董事会成员在内，其角色可能为他们提供获取重大非公开信息的机会的个人将受到进一步限制，除其他外，这些限制将他们限制在具有预先清关的季度交易窗口期间进行交易，并禁止在任何时候进行与Unisys证券相关的衍生品交易、卖空、保证金交易、质押和对冲交易。
风险评估与缓解补偿政策与实践
委员会审查了公司的赔偿方案，讨论了与公司赔偿方案相关的风险概念，考虑了各种缓解因素，并与Meridian一起审查了这些项目。此外，委员会已要求Meridian对公司的赔偿计划进行独立的风险评估。基于这些审查和讨论，委员会认为公司的补偿计划不会产生合理可能对公司业务产生重大不利影响的风险。
其他福利
执行官参与下文“固定缴款计划”和“非-合格的递延补偿。”
执行官可获得的额外福利仅限于财务咨询/报税服务、年度体检和有善意业务需求的配偶旅行。这些福利旨在促进高管健康和财务安全。更多详情，请参阅“薪酬汇总表”。
为吸引和留住关键高管，公司与包括NEO在内的高管签订了遣散和控制权变更协议。这些遣散协议旨在与市场惯例保持一致。控制权变更协议旨在在控制权发生实际或威胁发生变更时提供保留和管理连续性。更多细节在“执行官遣散协议”下提供。
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58
|
|
咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
薪酬及人力资源委员会报告
Unisys的薪酬和人力资源委员会负责公司高管薪酬方案的整体设计和治理，高级管理人员继任领导发展流程和继任规划，以及人力资本和人员战略。薪酬和人力资源委员会的目标是建立一个有竞争力的高管薪酬方案，将高管薪酬与经营业绩和股东回报挂钩。在履行治理职能时，关于薪酬讨论与分析，薪酬和人力资源委员会依赖公司管理层编制的报表和资料。它还依赖于Meridian提供的信息。
关于补偿讨论与分析的建议
薪酬和人力资源委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于这种审查和讨论，薪酬和人力资源委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
本报告由薪酬和人力资源委员会成员提供。
薪酬及人力资源委员会
Matthew J. Desch（主席）
Paul E. Martin
特洛伊·K·理查森
Roxanne Taylor
Paul E. Martin
特洛伊·K·理查森
Roxanne Taylor
尽管我们之前或未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中可能包含本委托书或未来向SEC提交的全部或部分文件，但上述报告不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应被视为通过引用并入任何此类文件。
| 2026年代理声明 |
59
|
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高管薪酬表
补偿汇总表
下表列出了近地天体以所有身份向Unisys提供服务的报酬。
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姓名和 主要职位 |
年份
|
工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
非股权 激励计划 Compensation(2) ($) |
所有其他 Compensation(3) ($) |
合计 ($) |
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Michael M. Thomson(4) 首席执行官兼总裁 |
2025 | 771,538 | — | 1,940,628 | 1,487,222 | 21,500 | 4,220,888 | ||||||||||||||||
| 2024 | 670,000 | — | 1,472,525 | 2,279,843 | 12,711 | 4,435,079 | |||||||||||||||||
| 2023 | 669,327 | — | 1,758,820 | 1,728,738 | 11,407 | 4,168,292 | |||||||||||||||||
|
黛布拉·麦肯 执行副总裁兼首席财务官 |
2025 | 544,615 | — | 833,750 | 886,914 | 14,000 | 2,279,279 | ||||||||||||||||
| 2024 | 535,000 | — | 1,016,739 | 1,489,927 | 18,816 | 3,060,482 | |||||||||||||||||
| 2023 | 534,327 | — | 1,100,483 | 1,112,785 | 9,900 | 2,757,495 | |||||||||||||||||
|
克里斯·阿拉史密斯(5)
执行副总裁兼首席运营官
|
2025 | 522,250 | — | 600,002 | 701,218 | 14,000 | 1,837,470 | ||||||||||||||||
|
克里斯汀·普罗尔
高级副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席行政官
|
2025 | 528,462 | — | 475,001 | 786,539 | 22,050 | 1,812,052 | ||||||||||||||||
| 2024 | 489,615 | 100,000 | 771,325 | 951,041 | 9,977 | 2,321,958 | |||||||||||||||||
|
特蕾莎·波根波尔 高级副总裁兼首席营销官 |
2025 | 509,231 | — | 350,000 | 635,520 | 19,000 | 1,513,750 | ||||||||||||||||
| 2024 | 489,519 | — | 385,662 | 882,814 | 16,584 | 1,774,579 | |||||||||||||||||
| 2023 | 465,000 | — | 716,172 | 713,869 | 14,900 | 1,909,941 | |||||||||||||||||
|
彼得·阿尔塔费夫(6) 主席，前首席执行官 |
2025 | 375,619 | — | 200,001 | 1,001,514 | 4,415,636 | 5,992,770 | ||||||||||||||||
| 2024 | 991,000 | — | 2,188,870 | 3,684,261 | 17,631 | 6,881,762 | |||||||||||||||||
| 2023 | 991,000 | — | 2,249,583 | 2,869,362 | 23,463 | 6,133,408 | |||||||||||||||||
(1)股票奖励一栏中报告的金额反映了授予我们NEO的RSU的总授予日公允价值。
(2)该金额包括根据2025年EVC计划获得的短期奖励以及在2025年期间获得的与长期基于绩效的现金奖励（2024年第2期现金奖励和2023年第3期现金奖励）相关的金额。
(3)本栏中的金额反映了所有其他赔偿，下表中提到了2025年的详细情况。
(4)董事会将Thomson先生提升为首席执行官，并选举Thomson先生为公司董事，均于2025年4月1日生效。
(5)董事会任命Arrasmith先生为执行副总裁兼首席运营官，自2025年4月1日起生效。因此，本表中报告的他的2025财年薪酬按部分年度服务的比例分配。
(6)Altabef先生于2025年3月31日从首席执行官一职过渡。根据下文概述的非因故解雇条款和过渡协议，Altabef先生收到了一笔遣散费，包括其基本工资和目标奖金之和的2倍、某些LTI奖励的归属，以及一次性付款以抵消COBRA保费。他因服务岗位就业而获得20万美元的奖励，作为一名非-员工董事。
|
60
|
|
咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
所有其他补偿表
下表列出了近地天体在2025年期间获得的其他赔偿。该等利益的价值乃根据该等利益对公司的实际成本厘定。
|
姓名
|
401（k）比赛
($)
|
金融
辅导
($)
|
行政人员
物理
($)
|
配偶
旅行
($)
|
技术
提供
($)
|
遣散费
福利（美元）
|
其他合计
补偿（美元）
|
||||||||||||||||
|
Michael M. Thomson
|
14,000 | 7,500 | — | — | — | — | 21,500 | ||||||||||||||||
|
黛布拉·麦肯
|
14,000 | — | — | — | — | — | 14,000 | ||||||||||||||||
|
克里斯·阿拉史密斯
|
14,000 | — | — | — | — | — | 14,000 | ||||||||||||||||
|
克里斯汀·普罗尔
|
14,000 | 1,850 | 6,200 | — | — | — | 22,050 | ||||||||||||||||
|
特蕾莎·波根波尔
|
14,000 | 5,000 | — | — | — | — | 19,000 | ||||||||||||||||
|
彼得·阿尔塔费夫(1)
|
13,187 | 7,500 | 7,000 | — | 883 | 4,387,066 | 4,415,636 | ||||||||||||||||
(1)Altabef先生在Unisys的工作于2025年3月31日终止。此次终止构成公司非因故终止对他的雇佣，并导致根据他2014年12月12日的信函协议产生了先前存在的遣散费。支付的款项包括4360400美元的现金遣散费（相当于两倍基本工资和两倍目标年度奖金）；26666美元的COBRA福利。该金额不包括在终止近地天体雇用时支付的先前累积和赚取的福利。
基于计划的奖励的赠款
下表列出了2025年期间向近地天体提供基于计划的奖励的信息。
|
|
|
格兰特 日期 2025 |
预计未来支出 非股权激励下 计划奖励 |
预计未来支出 股权激励下 计划奖励 |
所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位 (#) |
授予日期 公允价值 库存 和期权 奖项 ($)(2) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
奖项 类型 |
门槛 ($) |
目标 ($)(1) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael M. Thomson
|
EVC计划
|
|
465,000 | 930,000 | 1,860,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于时间的RSU
|
2/24
|
433,176 | 1,940,628 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PB现金Non-GAAP利润
|
2/24
|
485,157 | 970,313 | 1,940,626 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于RTSR的现金
|
2/24
|
485,157 | 970,313 | 1,940,626 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
黛布拉·麦肯
|
EVC计划
|
|
258,875 | 517,750 | 1,035,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于时间的RSU
|
2/24
|
186,105 | 833,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PB现金Non-GAAP利润
|
2/24
|
208,438 | 416,875 | 833,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于RTSR的现金
|
2/24
|
208,438 | 416,875 | 833,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
克里斯·阿拉史密斯
|
EVC计划
|
|
261,875 | 523,750 | 1,047,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于时间的RSU
|
2/24
|
133,929 | 600,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PB现金Non-GAAP利润
|
2/24
|
150,000 | 300,000 | 600,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于RTSR的现金
|
2/24
|
150,000 | 300,000 | 600,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
克里斯汀·普罗尔
|
EVC计划
|
251,750 | 503,500 | 1,007,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于时间的RSU
|
2/24
|
106,027 | 475,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PB现金NON GAAP利润
|
2/24
|
118,750 | 237,500 | 475,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于RSR的现金
|
2/24
|
118,750 | 237,500 | 475,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
特蕾莎·波根波尔
|
EVC计划
|
|
242,250 | 484,500 | 969,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于时间的RSU
|
2/24
|
78,125 | 350,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PB现金Non-GAAP利润
|
2/24
|
87,500 | 175,000 | 350,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于RSR的现金
|
2/24
|
87,500 | 175,000 | 350,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
彼得·阿尔塔费夫
|
非雇员董事股票奖励 |
4/1
|
— | — | — | 44,248 | 200,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1)目标金额表示年化基本工资（根据年中加薪调整）乘以目标奖金百分比。
(2)基于时间的RSU价值是使用Unisys在授予日的收盘价确定的：2025年2月24日的4.48美元和2025年4月1日的4.52美元。
| 2026年代理声明 |
61
|
||||
“非股权激励计划奖励下的预计未来支付”项下显示的奖励是通过EVC计划以现金激励薪酬和基于绩效的现金奖励形式存在的年度奖金。正如上文“薪酬讨论与分析”中更充分讨论的那样，根据EVC计划向NEO支付的奖励性薪酬金额通常取决于（a）高级职员的目标年度奖金金额，（b）公司绩效目标的实现程度以及（c）委员会确定的个人绩效。
2025年基于rTSR的现金和基于绩效的现金非GAAP营业利润奖励各有一个单一的归属部分，基于三年业绩期的业绩。在达到绩效目标的情况下，奖励一般将在适用的绩效期间结束后的下一个授予日期周年日或委员会对适用的绩效结果进行认证后的较晚日期授予，前提是NEO随后受雇于公司。
基于时间的RSU通常在授予日的前三个周年纪念日分三期等额授予，前提是NEO随后受雇于公司。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表显示了截至2025年12月31日未完成的对近地天体的股权奖励。
|
姓名
|
股数或
股票单位that
尚未归属
(#)(1)
|
市值
股份或单位
股票的
尚未归属
($)(2)
|
股权激励计划
奖项：数量
未到期股份，单位
或其他权利
尚未归属
(#)(1)
|
股权激励计划
奖项：市场或派息
未到期股份的价值，
单位或其他权利
尚未归属的
($)(2)
|
||||||||||
|
Michael M. Thomson
|
564,114 | 1,556,955 | 269,924 | 744,990 | ||||||||||
|
黛布拉·麦肯
|
272,053 | 750,866 | 180,446 | 498,031 | ||||||||||
|
克里斯·阿拉史密斯
|
159,314 | 439,707 | 143,810 | 396,916 | ||||||||||
|
克里斯汀·普罗尔
|
157,354 | 434,297 | 35,219 | 97,204 | ||||||||||
|
特蕾莎·波根波尔
|
110,187 | 304,116 | 148,064 | 408,657 | ||||||||||
|
彼得·阿尔塔费夫
|
— | — | 307,440 | 848,534 | ||||||||||
(1)如果该个人随后受雇于公司（在股权激励计划奖励的情况下，取决于相关绩效目标的实现情况），则奖励计划按下表所述归属。
(2)市值反映了Unisys普通股在2025年12月31日的2.76美元收盘价。
|
62
|
|
咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
|
姓名
|
归属日期
|
股数或
股票单位 尚未归属的 （基于时间的RSU和
赚来的业绩- 基于RSU仍受制于 到服务条件） |
股权激励计划奖励：
未实现的股票数量，
单位或其他权利
尚未归属的
（基于绩效的RSU处于阈值）(1)
|
||||||||
|
Michael M. Thomson
|
2026-02-24 | 144,392 | |||||||||
| 2026-02-26 | 42,042 | 15,766 | |||||||||
| 2026-02-28 | 46,854 | 7,029 | |||||||||
| 2026-05-08 | 48,201 | ||||||||||
| 2027-02-24 | 144,392 | ||||||||||
| 2027-02-26 | 42,042 | 15,766 | |||||||||
| 2028-02-24 | 144,392 | ||||||||||
|
黛布拉·麦肯
|
2026-02-24 | 62,035 | |||||||||
| 2026-02-26 | 29,029 | 10,886 | |||||||||
| 2026-02-28 | 27,890 | 4,184 | |||||||||
| 2026-05-08 | 32,134 | ||||||||||
| 2027-02-24 | 62,035 | ||||||||||
| 2027-02-26 | 29,029 | 10,886 | |||||||||
| 2028-02-24 | 62,035 | ||||||||||
|
克里斯·阿拉史密斯
|
2026-02-24 | 44,643 | |||||||||
| 2026-02-26 | 8,509 | 3,191 | |||||||||
| 2026-02-28 | 8,367 | 1,256 | |||||||||
| 2026-05-08 | 32,134 | ||||||||||
| 2027-02-24 | 44,643 | ||||||||||
| 2027-02-26 | 8,509 | 3,191 | |||||||||
| 2028-02-24 | 44,643 | ||||||||||
|
克里斯汀·普罗尔
|
2026-02-24 | 35,342 | |||||||||
| 2026-02-26 | 22,022 | 8,259 | |||||||||
| 2026-08-01 | 7,283 | 1,093 | |||||||||
| 2027-02-24 | 35,342 | ||||||||||
| 2027-02-26 | 22,022 | 8,259 | |||||||||
| 2028-02-24 | 35,343 | ||||||||||
|
特蕾莎·波根波尔
|
2026-02-24 | 26,041 | |||||||||
| 2026-02-26 | 11,011 | 4,129 | |||||||||
| 2026-02-28 | 10,040 | 1,506 | |||||||||
| 2026-05-08 | 32,134 | ||||||||||
| 2027-02-24 | 26,042 | ||||||||||
| 2027-02-26 | 11,011 | 4,130 | |||||||||
| 2028-02-24 | 26,042 | ||||||||||
|
彼得·阿尔塔费夫
|
2026-02-26 | 23,436 | |||||||||
| 2026-02-28 | 10,448 | ||||||||||
| 2026-05-08 | 48,201 | ||||||||||
| 2027-02-26 | 23,436 | ||||||||||
(1)绩效低于目标的奖励在阈值处显示。
| 2026年代理声明 |
63
|
||||
期权行使和股票归属
下表提供了2025年期间每个近地天体的股票期权行使和股票奖励归属的信息。
|
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||
|
姓名
|
股票数量 行使时获得 (#) |
已实现价值 运动时 ($) |
股票数量 归属时获得 (#) |
已实现价值
关于归属 ($)(1) |
|||||||||||||
|
Michael M. Thomson
|
— | — | 178,933 | 780,823 | |||||||||||||
|
黛布拉·麦肯
|
— | — | 141,709 | 631,714 | |||||||||||||
|
克里斯·阿拉史密斯
|
— | — | 39,180 | 183,564 | |||||||||||||
|
克里斯汀·普罗尔
|
— | — | 62,260 | 268,858 | |||||||||||||
|
特蕾莎·波根波尔
|
— | — | 43,458 | 189,823 | |||||||||||||
|
彼得·阿尔塔费夫
|
— | — | 518,486 | 2,312,632 | |||||||||||||
(1)反映股票奖励在归属日的市场价值，就每一项奖励而言，等于纽约证券交易所在归属日（如果归属日在周末，则为上一个星期五）报告的Unisys普通股的每股收盘价。
固定缴款计划
美国NEO有资格参加Unisys储蓄计划，这是一项符合税收条件的401（k）固定缴款计划，具有匹配缴款功能。2025年，公司根据一名参与者在税前基础上贡献的前3%的100%和后2%的合格薪酬（受IRS限制）的50%的计划进行了匹配供款。这些匹配的贡献显示在上面的“所有其他补偿”表中。
非合格递延补偿
下表显示了根据一项不符合税收资格的计划被推迟的美国近地天体的赔偿。根据公司的非合格递延薪酬计划，符合条件的员工可能会推迟到未来某个日期支付其全部或任何部分的年薪或奖金，以及公司长期激励计划之一下的任何既得股份单位奖励。递延的金额记录在每个参与者的备忘录账户中，并与收益或损失一起贷记或借记，就好像这些金额已投资于参与者选择的Unisys储蓄计划下可用的一种或多种投资选择。参与者可随时更改其投资选择。账户余额将按参与人的选择一次性或按年度分期支付。备忘录账户没有资金，收取这些账户记录的金额的未来付款的权利是针对公司一般资产的无担保债权。
|
姓名
|
行政人员
贡献
2025年 ($) |
公司
贡献
2025年 ($) |
聚合
收益
2025年 ($)(1) |
聚合
提款/ 分配
2025年 ($) |
聚合 余额 2025年12月31日 ($)(1) |
||||||||||||
|
Michael M. Thomson
|
—
|
—
|
$3,522 |
—
|
$29,503 | ||||||||||||
(1)本栏显示的金额未在赔偿汇总表中报告。
终止或控制权变更时的潜在付款
根据下文讨论的协议和计划，假设每个涵盖的情况发生在2025年12月31日，NEO将有权在终止雇佣和/或公司控制权发生变化时获得以下付款和福利。没有提供关于Altabef先生的披露，因为他作为我们首席执行官的服务在2025年12月31日之前结束。相反，下文描述了他实际收到的解约付款。
|
64
|
|
咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
非变更控制下遣散安排
执行干事离职协议
公司已与每一位现任NEO签订了信函协议，规定如果公司无故终止或由该执行官出于正当理由（一般定义为减少职责或权限、降低年基薪或要求高管从其主要住所搬迁或在新地点履行其主要职责）终止任何此类执行官的雇佣，该执行官将有权获得相当于其年基薪加上其年度目标奖金之和的金额，除Thomson先生将有权获得相当于其年度基本工资加年度目标奖金之和的两倍的金额外，应在终止日期后的十二个月内以基本相等的分期付款方式支付。每位执行官还将有权以适用于在职员工的相同费用获得最长一年的持续医疗、牙科和视力保险，但Thomson先生将有权以适用于在职员工的相同费用获得最长二十四（24）个月的持续医疗、牙科和视力保险。根据这些协议获得利益需要执行有利于公司的索赔解除。
如果当前的近地天体在2025年最后一个工作日如上文所述被终止雇用，他们将有权获得以下付款。
|
姓名
|
聚合 终止 付款 ($) |
聚合医疗， 牙科和 Vision Payments ($) |
||||||
|
Michael M. Thomson
|
3,520,000 | 51,500 | ||||||
|
黛布拉·麦肯
|
1,062,750 | — | ||||||
|
克里斯·阿拉史密斯
|
1,080,000 | 21,511 | ||||||
|
克里斯汀·普罗尔
|
1,033,500 | 24,280 | ||||||
|
特蕾莎·波根波尔
|
994,500 | — | ||||||
NEO也是与公司签订控制权变更协议的每一方，如下所述。他们无权根据其控制权变更协议和上述协议收取重复付款。如果发生冲突，他们将有权获得其控制权变更协议下的利益。
控制权变更解除协议
变更控制就业协议
公司已与目前的每一位近地天体（汤姆森先生除外）签订了控制权变更雇佣协议。这些协议旨在保留这些高管的服务，并在控制权发生任何实际或威胁的变化时提供管理的连续性。与近地天体签订的每一份控制权变更雇佣协议的实质性条款概述如下。
控制权变更一般定义为（1）收购20%或更多的Unisys普通股，（2）董事会多数席位的变更，除非得到现任董事的批准（有争议的选举结果除外）以及某些重组、合并、合并、清算或解散。每份协议的期限截止于控制权变更之日的第三个周年，并规定在控制权发生变更的情况下，每个高管将拥有特定的权利并获得一定的利益。这些福利包括在任期内继续担任公司雇员的权利，履行与控制权变更前履行的职责相当的职责，以及薪酬和福利水平至少等于控制权变更前有效的薪酬和福利水平。为确定薪酬水平，基本工资必须至少等于控制权变更前12个月内已支付或应付给高管的最高工资，奖金必须至少等于控制权变更前三个会计年度根据EVC计划已支付或应付给高管的最高奖金（或任何前任或继任者计划或保留协议下的任何类似奖金或留存金额）（“最近年度奖金”）。
如果在控制权变更后，公司无故解雇高管（定义见控制权变更雇佣协议）或高管有正当理由终止雇佣（一般定义为高管薪酬或职责减少或高管工作地点发生变化），被解雇的高管将有权获得特别解雇福利。
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这些福利如下：（1）终止合同发生当年的按比例分配的奖金（基于（a）最近的年度奖金和（b）协议期限内最近一个会计年度已支付或应付的年度奖金（此种金额较高，即“最高年度奖金”）中的较高者），（2）一次支付相当于两年的工资和奖金（基于协议期限内已支付或应付的最高工资和最高年度奖金）（3）一笔总付款项，相等于公司本应支付的保费金额，以在两年期内继续执行公司的福利（健康除外）计划，（4）在终止雇用后的两年内，继续获得公司健康计划下的承保资格e适用于在职雇员和（5）新职介绍服务的相同保险费率。要获得健康保险，高管将被要求支付为该保险收取的全部保费。然后，公司将向高管偿还超过该高管作为雇员本应支付的金额的保费。除下文所述外，如果公司向高管的任何付款或分配被确定为须缴纳《国内税收法》第4999节规定的消费税，则将减少付款或分配以避免征收消费税，如果这样做会给高管带来更大的税后利益。该高管没有义务减轻这些协议下的应付金额。
Thomson先生也有资格根据其要约函获得控制权付款和福利的变更，因此，如果在控制权变更后，公司无“因由”终止其雇佣关系或Thomson先生因“正当理由”（定义见要约函）终止雇佣关系，Thomson先生将有权按以下方式获得解雇福利：（1）终止发生当年按比例分配的奖金（基于（a）Thomson先生在控制权变更前的目标奖金中较高者，（b）控制权变更前三年支付的最高年度奖金，或（c）控制权变更后支付的奖金（“适用奖金”），（2）一笔总付，相当于（a）Thomson先生的年度基本工资加（b）适用奖金之和的两倍半，（3）终止雇用后两年的持续健康福利，因此报销，（4）新职介绍服务，以及（5）公司计划下的其他福利，包括与股权奖励有关的任何权利。
控制权变更终止福利
如果近地天体在2025年最后一个工作日有权享受上述特别解雇福利，他们将获得以下待遇：
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姓名
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按比例 奖金 ($) |
一次性付款 付款 工资和 奖金 ($) |
价值 新职介绍 服务 ($)(1) |
福利金 计划保费 ($) |
健康 覆盖范围 付款 ($) |
合计 ($)(2) |
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Michael M. Thomson
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960,000 | 4,400,000 | 10,000 | 18,880 | 51,500 | 5,440,380 | ||||||||||||||
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黛布拉·麦肯
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517,750 | 2,125,500 | 10,000 | 11,332 | — | 2,664,582 | ||||||||||||||
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克里斯·阿拉史密斯
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540,000 | 2,160,000 | 10,000 | 15,120 | 45,620 | 2,770,740 | ||||||||||||||
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克里斯汀·普罗尔
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503,500 | 2,067,000 | 10,000 | 11,928 | 51,497 | 2,643,925 | ||||||||||||||
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特蕾莎·波根波尔
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484,500 | 1,989,000 | 10,000 | 10,272 | — | 2,493,772 | ||||||||||||||
(1)控制权变更协议规定了与终止高管雇佣直接相关的合理再就业服务。高管可能会选择新职介绍服务的提供者，因此，实际产生的费用会因个人而异。公司认为，本栏显示的金额是对新职介绍服务潜在成本的合理估计。
(2)本栏显示的金额不包括“长期激励计划”部分显示的既得奖励价值。
激励计划奖励的控制权变更条款
根据公司的长期激励奖励，如果控制权发生变更（定义见适用的股权计划），且参与者的雇佣在控制权变更后24个月内因正当理由或非因由（如适用的股权计划中定义的那些条款）而终止，则所有基于时间的RSU将成为完全归属，并且基于rTSR的RSU、基于rTSR的现金、基于利润的现金和股价表现的RSU的目标金额将归属。如果在2025年最后一个工作日发生了有正当理由或无故的控制权变更和终止雇用，则近地天体将归属于以下数量的RSU，具有以下价值，并将有权获得以下数量的长期基于绩效的现金：
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66
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咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
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姓名
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既得受限 股票单位 (#) |
归属价值 限制性股票单位 ($)(1) |
归属价值
长期
基于绩效的现金 ($) |
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Michael M. Thomson
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834,038 | 2,301,945 | 2,920,628 | ||||||||
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黛布拉·麦肯
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452,499 | 1,248,897 | 1,472,640 | ||||||||
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克里斯·阿拉史密斯
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303,124 | 836,622 | 788,891 | ||||||||
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克里斯汀·普罗尔
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192,573 | 531,501 | 846,669 | ||||||||
|
特蕾莎·波根波尔
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258,251 | 712,773 | 587,778 | ||||||||
(1)基于2025年12月31日Unisys普通股2.76美元的收盘价。
与Altabef先生的过渡协议
Altabef先生在公司的雇用于2025年3月31日终止。Altabef先生停止雇用构成非因故解雇，他获得了以下遣散费：（i）两倍于他的年基薪（1982000美元）和两倍于他的目标年度奖金（2378400美元），以及（ii）一次性付款，等于Altabef先生、他的配偶和符合条件的受抚养人的COBRA延续保险的每月费用与在职雇员为24个月期间的可比保险支付的每月金额之间的差额。过渡协议还包括惯常的释放和合作条款，并重申了他对公司先前存在的限制性契约义务。
Altabef先生继续参加仅限行政人员死亡抚恤金计划，死亡抚恤金相当于他最终工资的两倍半，总额为247.75万美元。
从2022年开始，关于授予基于时间的RSU、基于RSR的RSU和基于绩效的现金奖励的LTI协议规定，如果在控制权变更（如适用的股权计划所定义）之前，Altabef先生在Altabef先生年满65岁后被公司终止雇用，并且终止是由公司非因故或由Altabef先生有充分理由（每一项都在适用的股权计划中定义），并且在终止时，公司已与Altabef先生的继任者达成书面协议，以担任公司首席执行官，然后，在Altabef先生已签署且未撤销有利于公司的索赔的一般解除的情况下，在Altabef先生终止之日仍未归属的根据此类协议授予的任何基于时间的RSU应在其终止之日归属，而在Altabef先生终止之日仍未归属和未归属的根据此类协议授予的任何基于RSR的RSU和基于绩效的现金奖励应仍未归属，并继续有资格归属，就好像Altabef先生在适用的归属日期仍受雇一样。
根据上述条款，Altabef先生未偿还的基于时间的RSU，共计194,637份，于2025年3月31日归属。截至2025年12月31日，他仍有资格归属于114,637个未实现的基于rTSR的RSU（假设目标业绩）和1,456，747美元的未实现的基于业绩的现金奖励（假设目标业绩）。他的股价表现RSU也仍未归属。
CEO薪酬比例
根据S-K条例第402（u）项，公司须就截至2025年12月31日止年度提供以下资料：
•薪酬中位数员工（公司CEO汤姆森先生除外）的年度薪酬总额约为27310美元。
•该公司首席执行官汤姆森先生的年化目标薪酬为564.125万美元，其中包括他在2025年12月31日的年薪、目标奖金和2025年长期激励奖励。
•根据这些信息，公司CEO的年度薪酬总额与薪酬中位数员工的年度薪酬总额之比为206比1。
| 2026年代理声明 |
67
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截至2025年12月31日，我们的员工总数包括全职和兼职员工，与美国办事处和非美国司法管辖区的办事处保持一致。我们比较了我们员工总数的薪酬，这反映在我们截至2025年12月31日的人力资源系统中。为了确定薪酬中位数员工，我们计算了截至2025年12月31日全球每位员工的年度现金薪酬总额。为此，年度现金薪酬总额计算为2025年每位员工的工资或小时工资加2025年员工可变现金薪酬之和。对于非美国雇员，我们采用2025年12月31日生效的货币汇率。然后，我们将我们所有员工（CEO除外）的年度薪酬总额从低到高进行排名，并确定了排在榜单中间的员工。为了确定截至2025年12月31日的CEO薪酬比例，该员工被确定为薪酬中位数员工。这名雇员截至2025年12月31日止年度的年度报酬总额，随后根据项目402（c）（2）（x）计算，如上所示。
薪酬比率是根据第402（u）项计算的估计数。SEC关于识别“员工中位数”和计算薪酬比例的规则允许公司应用各种方法和假设。因此，我们报告的中位数员工的年度总薪酬和薪酬比率可能无法与其他公司报告的中位数员工薪酬和薪酬比率进行比较。
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咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于为我们的首席执行官（“PEO”）和平均非PEO近地天体实际支付的高管薪酬与以下所列财政年度的某些公司财务业绩之间关系的披露。
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年份
|
总结
Compensation
表合计
彼得·阿尔塔费夫(1)
($)
|
总结
Compensation
表合计
迈克尔·M。
汤姆森(1)
($)
|
Compensation
实际支付给
彼得·阿尔塔费夫(1)(2)(3)
($)
|
Compensation
实际支付给
迈克尔·M。
汤姆森(1)(2)(3)
($)
|
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体(1)
($)
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO
近地天体(1)(2)(3)
($)
|
初始固定100美元的价值
投资|基于：(4)
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净
亏损
（百万美元）
|
非公认会计原则
运营中
利润
（百万美元）(1)
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股东总回报
($)
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同行组
股东总回报
($)
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| 2025 |
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(
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2024
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(
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2023
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(
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2022
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(
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(
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2021
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(
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(1)
彼得·阿尔塔费夫
是我们2020年到2025年3月的PEO。
Michael M. Thomson
是我们2025年4月开始的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO指定执行官的个人。
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2021
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2022
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2023
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2024
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2025 | ||||||||||
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Michael M. Thomson
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黛布拉·麦肯
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黛布拉·麦肯
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黛布拉·麦肯
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黛布拉·麦肯 | ||||||||||
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Gerald P. Kenney
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Michael M. Thomson
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Michael M. Thomson
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Michael M. Thomson
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克里斯托弗·阿拉史密斯 | ||||||||||
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凯瑟琳·易卜拉希米
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克劳迪乌斯·索克努
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克劳迪乌斯·索克努
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特蕾莎·波根波尔
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特蕾莎·波根波尔 | ||||||||||
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Shalabh Gupta
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凯瑟琳·易卜拉希米
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凯瑟琳·易卜拉希米
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克里斯汀·普罗尔
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克里斯汀·普罗尔 | ||||||||||
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Eric Hutto
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特蕾莎·波根波尔
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特蕾莎·波根波尔
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Gerald P. Kenney
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(2)
显示的“实际支付的赔偿”金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了赔偿汇总表中“总额”一栏所列的数额，并作了如下脚注3所述的某些调整。
(3)“实际支付的补偿”反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。“不包括股票奖励”栏中的金额是薪酬汇总表中列出的“股票奖励”栏中的总计，“包括股权价值”栏中的金额是SEC规则为此目的要求的汇总调整。
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年份
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总结 Compensation 表合计 彼得·阿尔塔费夫 ($) |
排除 股票奖励 彼得·阿尔塔费夫 ($) |
纳入 股权价值 彼得·阿尔塔费夫 ($) |
Compensation 实际支付给 彼得·阿尔塔费夫 ($) |
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| 2025 |
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(
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(
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年份
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总结
Compensation 表合计 迈克尔·M。
汤姆森
($)
|
排除
股票奖励 迈克尔·M。
汤姆森 ($) |
纳入
股权价值 迈克尔·M。
汤姆森 ($) |
Compensation
实际支付给 迈克尔·M。
汤姆森 ($) |
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| 2025 |
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(
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(
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年份
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平均 总结 Compensation 表合计 非PEO近地天体 ($) |
平均 排除 股票奖励 非PEO近地天体 ($) |
平均 纳入 股权价值 对于非PEO 近地天体 ($) |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO近地天体 ($) |
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| 2025 |
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(
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(
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| 2026年代理声明 |
69
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上表“纳入股权价值”栏中的金额来源于下表所列金额：
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年份
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年终公允价值 股权奖励 期间批出 剩余年份 截至上次未归属 一年中的一天 彼得·阿尔塔费夫 ($) |
公允价值变动
从最后一天
前一年至最后一天
未归属年份
股权奖励
为彼得·阿尔塔费夫 ($) |
归属日期交易会
股权价值
授予的奖项
在这一年里
年内归属
为彼得·阿尔塔费夫
($)
|
公允价值变动 从最后一天 归属前一年 未归属日期 股权奖励 期间归属 彼得·阿尔塔贝夫的一年 ($) |
公允价值
前最后一天
权益年份
奖项被没收
年内为
彼得·阿尔塔费夫 ($) |
总计-包含 股权价值 彼得·阿尔塔费夫 ($) |
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| 2025 |
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(
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|
(
|
|
(
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年份
|
年终公允价值
股权奖励
期间批出
剩余年份
截至上次未归属
一年中的一天
迈克尔·M。
汤姆森 ($) |
公允价值变动
从最后一天
前一年至最后一天
未归属年份
股权奖励
Michael M. Thomson ($) |
归属日期交易会
股权价值
授予的奖项
在这一年里
年内归属
为迈克尔·M。
汤姆森
($)
|
公允价值变动
从最后一天
归属前一年
未归属日期
股权奖励
期间归属
迈克尔·M的年份。
汤姆森 ($) |
公允价值
前最后一天
权益年份
奖项被没收
年内为
Michael M. Thomson ($) |
总计-包含 股权价值 Michael M. Thomson ($) |
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| 2025 |
|
(
|
|
(
|
|
(
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年份
|
平均
年终公允价值
股权奖励
期间批出
剩余年份
截至
一年的最后一天
非PEO近地天体 ($) |
平均变化
最后公允价值
上一年的一天到
一年的最后一天
未归属股权
奖项
非PEO近地天体 ($) |
平均归属-
日期公允价值
股权奖励
年内批出
期间归属
非PEO年份
近地天体
($)
|
平均变化
最后公允价值 上一年的一天 至归属日期 未归属股权 归属的奖项
年内为
非PEO近地天体 ($) |
平均公允价值
在前一天的最后一天
权益年份
奖项被没收
年内 用于非PEO近地天体 ($) |
总-平均 纳入 股权价值 非PEO近地天体 ($) |
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| 2025 |
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(
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|
(
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(
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(4)
本表中列出的Peer Group TSR使用了标准普尔500信息技术服务指数（“标普 500 IT服务指数”），我们也在我们的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设在假设股息再投资的情况下，从2020年12月31日开始到上市年份结束的这段时间内，分别向公司和标普 500 IT服务指数投资了100美元。
(5)
我们决定
非美国通用会计准则营业利润
成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。非GAAP营业利润定义为GAAP营业收入，不包括税前退休后费用、与成本削减活动相关的税前费用、非运营法定准备金、债务交换交易损失和其他非运营收入/费用。非美国通用会计准则营业利润将由董事会的CHRC对与终止经营、重组、重组或重大非运营项目相关的特殊项目进行调整。有关我们的GAAP措施与非GAAP措施的讨论和调节，请参阅本代理声明的附录A。
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70
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|
咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
PEO与实际支付的其他NEO平均薪酬与公司总股东回报（“TSR”）的关系说明及公司TSR与Peer Group TSR的关系说明
下图列出了对我们PEO的“实际支付的补偿”、对我们的非PEO NEO的“实际支付的补偿”的平均值、公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR以及同期的同行集团TSR之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿
对比Unisys Corporation TSR和
对比Unisys Corporation TSR和
Unisys Corporation TSR对比Peer Group TSR
| 2026年代理声明 |
71
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PEO与实际支付的其他NEO平均薪酬与净收益（亏损）关系说明
下图列出了对我们PEO的“实际支付的补偿”、对我们的非PEO NEO的“实际支付的补偿”的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的净收入（亏损）之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿
与净亏损
与净亏损
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72
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咨询投票批准高管薪酬 | ||||||
PEO与其他NEO平均薪酬实际支付与Non-GAAP营业利润关系说明
下图列出了对我们PEO的“实际支付的补偿”、对我们的非PEO NEO的“实际支付的补偿”的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的非GAAP营业利润之间的关系。非GAAP营业利润的定义见上文薪酬与业绩表的脚注5。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿
对比非GAAP营业利润
对比非GAAP营业利润
最重要的财务绩效指标
以下列表列出了公司确定的三个最重要的绩效衡量标准，这些衡量标准将实际支付给我们NEO的补偿与公司最近完成年度的绩效挂钩。Non-GAAP营业利润是用于将实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务指标。除非公认会计准则营业利润外，下文列出的其他业绩衡量指标没有按相对重要性进行排名。根据SEC规则，“薪酬与绩效披露”部分中的信息不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何公司文件中，除非在此类文件中通过特定引用明确并入。
•
Non-GAAP营业利润
•
相对总股东回报率
•
收入
| 2026年代理声明 |
73
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提案3
认可聘任独立注册会计师事务所
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审计和财务委员会已选定，并且董事会已批准选定，致同会计师事务所担任我们2026年的独立注册会计师事务所。致同会计师事务所是一家受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）监管的注册会计师事务所。致同会计师事务所自2023年3月起担任公司独立注册会计师事务所。
审计和财务委员会和全体董事会认为，继续保留致同会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益，我们要求股东批准选择致同会计师事务所作为我们2026年的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会将Grant Thornton的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为良好的公司惯例。董事会尚未确定，如果股东们不批准对致同的选择，将采取何种行动。然而，如果我们的股东未能批准我们对致同的选择，将被视为向董事会和审计和财务委员会建议考虑选择另一家事务所作为公司的独立注册公共会计师事务所。此外，即使股东批准了致同会计师事务所的选择，审计和财务委员会也可以酌情在一年中的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
该公司预计，Grant Thornton的代表将出席年度会议，如果他们希望这样做，将有机会发表声明，并回答股东提出的适当问题。董事会认为Grant Thornton完全有资格担任Unisys的独立注册公共会计师事务所，并建议对批准他们的选择的提案进行投票。
独立注册会计师事务所费用及服务
下表列出了Grant Thornton为审计我们截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的年度财务报表而提供的专业服务以及Grant Thornton在这些期间提供的其他服务的费用总额。下文所述的所有费用均已获得审计和财务委员会的批准。
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（百万）
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2025 ($) |
2024 ($) |
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审计费用
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4.7 | 5.2 | ||||||
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审计相关费用
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1.3 | 1.4 | ||||||
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税费
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0.0 | 0.1 | ||||||
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总费用
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6.0 | 6.7 | ||||||
审计费用包括审计和审查公司财务报表、法定审计、协助和审查提交给SEC的文件以及第404节证明程序的费用。审计相关费用包括SSAE16号业务、员工福利计划审计、安慰函、同意书、与交易有关的会计咨询和各种证明业务的费用。税费主要指税务合规和咨询服务的费用。
审批前政策与程序
审计和财务委员会每季度和每年审查和预先批准独立注册会计师事务所可能提供的服务。
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董事会建议进行表决“为”批准任命致同会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的提案。
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74
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认可聘任独立注册会计师事务所 | ||||||
审计及财务委员会报告
董事会的审计和财务委员会对与公司财务报告相关的事项进行监督，并确保公司制定和维持充分的财务控制和程序，并监测这些控制和程序的遵守情况。此外，审计和财务委员会对公司的内部审计师负有监督责任。审计和财务委员会与公司内部审计师和审计公司2025年财务报表的独立注册会计师事务所致同会计师事务所讨论了各自的审计计划。审计和财务委员会会见了内部审计师和致同会计师事务所，管理层出席和不出席，并讨论了他们的检查结果、他们对公司内部控制和公司财务报告的评估。
公司管理层对编制公司财务报表和实施财务报告内部控制负有主要责任，致同会计师事务所作为独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表和财务报告内部控制的有效性。审计和财务委员会可对提请其注意的任何事项进行调查，在这方面，可以充分查阅公司的账簿、记录、设施和员工，也可以保留外部法律、会计或其他顾问。任何个人也可以按照本委托书“与我们的董事的沟通”标题下规定的程序提请审计和财务委员会注意事项。
审计及财务委员会章程
董事会通过了审计和财务委员会的书面章程，审计和财务委员会至少每年对其进行审查。该章程规定了审计和财务委员会的宗旨、成员和职责，以及与该委员会有关的其他信息。
定期审查财务报表
审计和财务委员会在每个季度的收益报告发布并在表格10-Q上提交之前，与管理层和Grant Thornton审查并讨论了公司未经审计的财务报表，以及在收益发布之前讨论全年业绩和提交公司年度报告的公司经审计的财务报表。
与Grant Thornton的沟通
审计和财务委员会在履行其章程规定的监督职责时，与管理层和致同事务所审查并讨论了2025年经审计的财务报表和报告流程，包括财务报告的内部控制。审计和财务委员会还与Grant Thornton讨论了PCAOB审计标准第1301号《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。审计和财务委员会在2025年期间与Grant Thornton举行了四次非公开会议。
致同独立
致同会计师事务所直接对审计和财务委员会及董事会负责。审计和财务委员会已收到致同的书面披露和PCAOB适用要求要求的信函，内容涉及致同与审计和财务委员会就独立性进行的沟通，并与致同讨论了其独立于管理层和公司的独立性，并披露了这些关系以及这些关系对致同独立性的影响。审计和财务委员会还审议了审计相关服务、税务服务和其他非审计服务与致同会计师事务所独立性的兼容性。
关于年报的建议
审计和财务委员会在履行对2025年财务报表的监督职能时，依赖公司管理层编制的财务报表和信息。它还依赖内部审计人员以及致同会计师事务所提供的信息。审计和财务委员会审查并与管理层讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。根据这些讨论以及收到和审查的信息，审计和财务委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司的年度报告，以提交给SEC。
本报告由审计和财务委员会成员提供。
审计及财务委员会
Regina M. Paolillo（主席）
Philippe Germond
Deborah Lee James
John A. Kritzmacher
Philippe Germond
Deborah Lee James
John A. Kritzmacher
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提案4
批准修订《Unisys Corporation 2024年长期激励及股权补偿计划》
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一般
董事会一致通过了经修订的《Unisys Corporation 2024年长期激励与股权补偿计划》（“2024年股权计划”）修正案（“修正案”），但须经股东年会批准。2024年股权计划修正案自股东批准之日起生效。
2024年股权计划最初是由我们的股东在2024年年会上批准的，随后在2025年年会上进行了修订。在2025年年会上，我们的股东批准了对2024年股权计划的修订（“2025年修订”），除其他事项外，在2024年股权计划中增加3,100，000股普通股，并将整体计划限额等额增加。2024年股权计划目前授权根据该计划下的奖励发行最多9,440，000股我们的普通股，加上在2024年股权计划获得股东批准时根据前任计划可供发行的股份，加上根据任何前任计划授予的奖励而终止、到期或在未被行使、归属或支付的情况下被取消、没收、交换或放弃的任何股份，最多不超过13,100，000股（“整体计划限制”）。
截至记录日期，我们的普通股有72,326，365股流通在外。同样，截至记录日期，根据2024年股权计划剩余可供发行的不受当前未行使奖励限制的股份和受当前未行使奖励限制的股份（包括为上述目标业绩保留的股份）如下：
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根据2024年计划可用于新奖励的股份(1)
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2,693,000 | ||||
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根据2024年计划及前任计划受未行使奖励规限的股份(2)
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9,413,000 | ||||
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合计
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12,106,000 | ||||
(1)所有显示的金额假设未偿还的基于业绩的奖励的最大股份发行
(2)截至股权登记日，公司不存在尚未行使的股票期权或股票增值权
鉴于2024年股权计划下剩余的可用股份数量有限，我们的董事会通过了对2024年股权计划的修订，该修订（须经股东批准）在2024年股权计划中增加3,900，000股普通股，并将整体计划限额等额增加。如果我们的股东不批准修正案，2024年股权计划将以目前的形式继续全面生效。
修订增加的股份数量是根据对各种因素的分析确定的，包括历史烧钱率、潜在稀释、行业计划成本标准、预期股权补偿需求。2025年，我们的燃烧率是5.37%。过去三年的烧钱率如下：
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年终
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全值
股份
已获批(1)
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加权
平均
股份
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烧了
率(2)
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2025年12月31日
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3,810,000 | 70,994,000 | 5.37 | % | |||||||
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2024年12月31日
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2,794,000 | 69,199,000 | 4.04 | % | |||||||
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2023年12月31日
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3,881,000 | 68,254,000 | 5.69 | % | |||||||
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3年平均
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5.03 | % | |||||||||
(1)2023、2024、2025财年未授予股票期权或股票增值权
(2)燃烧率使用机构股东服务的价值调整燃烧率计算
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《Unisys Corporation 2024年长期激励及股权补偿计划》修正案 | ||||||
我们估计，未来根据2024年股权计划（经修订）发行股份可能导致的对现有股东的潜在稀释，以及根据2024年股权计划和前任计划尚未发行的受奖励股份，将约为18.1%，计算如下：
新股申购+可供认购股份+待发奖励股份
被要求+可用股份+受未兑现奖励限制的股份
+已发行普通股总数
+已发行普通股总数
基于这些因素和我们目前的授予实践，经修订的2024年股权计划下增加的股份储备预计将满足我们到2027年的年度股权授予需求。然而，保留的股份可能会持续更多或更少的年数，这取决于目前未知的因素，例如授予者的数量、未来的授予实践以及我们的股价。
该修正案没有对2024年股权计划做出其他改变。
为什么股东应该批准2024年股权计划修正案
需要额外的股份。如果股东不批准对2024年股权计划的修订，公司预计当前的股权计划将没有足够数量的股票在2027年年会之前授予。如果我们不能授予股权奖励，公司将处于竞争劣势，从而难以吸引、留住和发展我们的员工、管理人员和非员工董事的人才。
股权奖励是公司薪酬计划的重要组成部分。基于股权的薪酬使我们能够吸引、留住和发展员工、管理人员和非员工董事的人才。
股权激励使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的理念是以股权奖励的形式提供很大一部分高管薪酬，这些奖励是有风险的和基于绩效的。股权奖励旨在为关键领导者提供与公司长期成功相关的利益，并协调高管和股东的利益。
关键计划特点
2024年股权计划旨在加强员工和非员工董事利益与股东利益之间的一致性，并有意排除可能使这些利益不一致的特征。据此，2024年股权计划：
•包括默认的双重触发控制权变更条款，不提供控制权发生变更时的自动归属
•禁止支付未归属股权奖励的股息或股息等值权利
•限制非雇员董事在一个日历年度的现金和股权报酬总额
•禁止未经股东批准对股票期权和股票增值权进行重新定价，与资本化事件调整或控制权变更有关的除外
•没有常青股份池条款
•没有期权或股票增值权重装功能
•不提供税收总额
•授权根据我们的补偿政策和/或根据适用法律施加的任何补偿要求对奖励进行补偿
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计划摘要
这份经修订的2024年股权计划主要特征摘要通过参考2024年股权计划的文本对其整体进行了限定，该文本的标记副本作为附录B附在本委托书中，以显示修订提议的变更。如果以下描述与附录B的文字不同，则由附录B的文字进行控制。
目的
2024年股权计划的目的是向董事会的指定雇员和非雇员成员提供获得授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股权的奖励和激励奖励（本议案中统称为“奖励”）的机会。我们相信，2024年股权计划将支持我们正在进行的吸引、留住和发展杰出人才的努力，并使我们能够提供与我们的短期和长期目标以及股东价值增长直接相关的激励措施。
2024年股权计划的目的是向董事会的指定雇员和非雇员成员提供获得授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股权的奖励和激励奖励（本议案中统称为“奖励”）的机会。我们相信，2024年股权计划将支持我们正在进行的吸引、留住和发展杰出人才的努力，并使我们能够提供与我们的短期和长期目标以及股东价值增长直接相关的激励措施。
预留股份
根据2024年股权计划可供授予的最高股份数量为以下各项之和：（i）13,340，000股，加上（ii）截至2024年股权计划最初生效日期根据前任计划可供发行的股份，再加上（iii）根据任何前任计划受未行使奖励约束的股份，但在2024年股权计划最初生效日期之后，该等奖励终止、到期或被取消、没收、交换或放弃，而未被行使、归属或支付。在任何情况下，根据2024年股权计划可发行的普通股股份总数都不会超过17,000，000股。根据2024年股权计划可作为激励股票期权发行的股份数量合计为2,500，000股。2024年股权计划下可供选择的股票数量（包括激励股票期权）可能会在发生某些资本化事件时进行调整。根据2024年股权计划发行任何股份将导致根据2024年股权计划以一对一的方式减少可用于奖励的股份数量。
根据2024年股权计划可供授予的最高股份数量为以下各项之和：（i）13,340，000股，加上（ii）截至2024年股权计划最初生效日期根据前任计划可供发行的股份，再加上（iii）根据任何前任计划受未行使奖励约束的股份，但在2024年股权计划最初生效日期之后，该等奖励终止、到期或被取消、没收、交换或放弃，而未被行使、归属或支付。在任何情况下，根据2024年股权计划可发行的普通股股份总数都不会超过17,000，000股。根据2024年股权计划可作为激励股票期权发行的股份数量合计为2,500，000股。2024年股权计划下可供选择的股票数量（包括激励股票期权）可能会在发生某些资本化事件时进行调整。根据2024年股权计划发行任何股份将导致根据2024年股权计划以一对一的方式减少可用于奖励的股份数量。
根据2024年股权计划授予的受奖励约束的股份将回到股份池中，如果奖励终止、到期或在未行使的情况下被取消、没收、交换或放弃，或以其他方式被没收或未以普通股股份全额支付，则可用于未来的授予。在授予时被指定为现金结算奖励的奖励将不计入2024年股权计划下的可用股份限制。
为支付期权的行使价而交出的股份或为支付任何奖励的税款而预扣的股份以及公司用期权行使的收益回购的股份不会被添加到股份池中，也不会用于未来的授予。此外，以股份形式行使和结算的受股票增值权约束的全部股份数量将计入2024年股权计划下的可用股份限制。
2024年股权计划涵盖的普通股可以是授权但未发行的股份，也可以是重新获得的股份，包括我们在公开市场上购买的普通股股份。2026年3月2日，我们在纽交所的普通股股票的收盘价为2.35美元。
非雇员董事限额
尽管在2024年股权计划或公司任何政策中就应付给非雇员董事的报酬作出任何相反规定，但所有以股份支付的奖励的授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者确定）的总和，以及根据2024年股权计划可能授予的所有以现金结算的奖励可能成为应付的最高金额，作为作为作为非雇员董事的服务补偿，连同以董事会和委员会聘用金、会议或类似费用形式支付给非雇员董事的现金补偿，在任何日历年度内不得超过600000美元。
尽管在2024年股权计划或公司任何政策中就应付给非雇员董事的报酬作出任何相反规定，但所有以股份支付的奖励的授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者确定）的总和，以及根据2024年股权计划可能授予的所有以现金结算的奖励可能成为应付的最高金额，作为作为作为非雇员董事的服务补偿，连同以董事会和委员会聘用金、会议或类似费用形式支付给非雇员董事的现金补偿，在任何日历年度内不得超过600000美元。
行政管理
2024年股权计划由一个委员会管理，该委员会由不少于两名董事会成员组成，由董事会任命，负责管理2024年股权计划。在董事会认为必要的范围内，每位委员会成员将满足以下要求：（i）根据当时主要交易股票的纽约证券交易所或其他证券交易所通过的规则，一名“独立董事”；（ii）根据经修订的1934年《交易法》第16b-3条规则，一名“非雇员董事”。董事会已授权CHRC管理2024年股权计划。根据纽约证券交易所和适用法律的要求，中国证监会可将其在2024年股权计划下的某些权力授予一个小组委员会或公司高级职员。
2024年股权计划由一个委员会管理，该委员会由不少于两名董事会成员组成，由董事会任命，负责管理2024年股权计划。在董事会认为必要的范围内，每位委员会成员将满足以下要求：（i）根据当时主要交易股票的纽约证券交易所或其他证券交易所通过的规则，一名“独立董事”；（ii）根据经修订的1934年《交易法》第16b-3条规则，一名“非雇员董事”。董事会已授权CHRC管理2024年股权计划。根据纽约证券交易所和适用法律的要求，中国证监会可将其在2024年股权计划下的某些权力授予一个小组委员会或公司高级职员。
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《Unisys Corporation 2024年长期激励及股权补偿计划》修正案 | ||||||
CHRC的权力包括但不限于：（i）解释和解释2024年股权计划，以及根据2024年股权计划执行的任何协议，（ii）确定谁将从符合条件的人群中获得奖励，（iii）确定奖励的类型、规模以及条款和条件，（iv）确定奖励的时间以及任何适用的行使、归属或限制期的持续时间，包括可行权、归属、限制期和加速可行权、归属以及限制期失效的标准，（v）确定授予、归属、行使、发行、保留和/或支付奖励是否将取决于一项或多项业绩目标的实现，（vi）修订任何先前已发行奖励的条款和条件，（vii）确定适用于根据奖励将发行或转让的股份的任何转售限制，（viii）确定是否、以及在何种程度上、以及在何种情况下可以现金、股份或其他奖励或财产结算或支付行使价，或可取消、没收或放弃一项奖励，（ix）确定受奖励的股份或其他对价的数量，（x）确定是否将单独授予奖励，与2024年股权计划或任何其他激励或补偿计划下的其他奖励相结合、串联、替代或作为替代，（xi）建立、采用或修订任何规则和条例，包括采用次级计划以促进遵守适用法律、简化管理和/或利用奖励的税收优惠待遇，（xii）确定任何奖励是否将受制于任何不竞争、不招揽、保密、追回或其他契约，（xiii）确定是否已获得激励奖励，以及（xiv）为管理2024年股权计划作出所有其他必要或可取的确定。CHRC可随时以任何理由加速任何奖励的归属，并可酌情规定任何服务或性能要求的全部或部分例外情况。
调整
2024年股权计划规定，在发生某些资本化事件时，CHRC将公平调整根据2024年股权计划保留的股份数量和种类、每项未偿奖励所涵盖或可根据其发行的股份数量和种类、与奖励相关的行使或基本价格以及受影响奖励的任何其他条款。这类事件包括由于股票分红、分拆、资本重组、股票分割或合并或股份交换、合并、重组、合并、重新分类或面值变化等事件，或在公司未收到对价的情况下影响股份的类似特殊或不寻常事件，或由于分拆或公司支付特别股息导致股份价值大幅减少，导致已发行普通股的股份数量或种类发生变化。
2024年股权计划规定，在发生某些资本化事件时，CHRC将公平调整根据2024年股权计划保留的股份数量和种类、每项未偿奖励所涵盖或可根据其发行的股份数量和种类、与奖励相关的行使或基本价格以及受影响奖励的任何其他条款。这类事件包括由于股票分红、分拆、资本重组、股票分割或合并或股份交换、合并、重组、合并、重新分类或面值变化等事件，或在公司未收到对价的情况下影响股份的类似特殊或不寻常事件，或由于分拆或公司支付特别股息导致股份价值大幅减少，导致已发行普通股的股份数量或种类发生变化。
资格
2024年股权计划下的奖励获得者由CHRC酌情选择。激励股票期权可仅授予公司及下属企业员工。所有其他奖励可授予公司及其附属公司的雇员及非雇员董事。截至2025年12月31日，公司及其附属公司共有十名非雇员董事及约15000名雇员，每人均有资格根据2024年股权计划获得奖励。
2024年股权计划下的奖励获得者由CHRC酌情选择。激励股票期权可仅授予公司及下属企业员工。所有其他奖励可授予公司及其附属公司的雇员及非雇员董事。截至2025年12月31日，公司及其附属公司共有十名非雇员董事及约15000名雇员，每人均有资格根据2024年股权计划获得奖励。
持续时间
2024年股权计划于2024年2月16日获董事会通过，并于2024年5月1日（即公司股东批准之日）生效。2024年股权计划将继续有效，直到董事会通过该计划十周年，除非董事会提前终止。
2024年股权计划于2024年2月16日获董事会通过，并于2024年5月1日（即公司股东批准之日）生效。2024年股权计划将继续有效，直到董事会通过该计划十周年，除非董事会提前终止。
不重新定价
未经股东事先批准，委员会不得降低已发行股票期权或股票增值权的行权价格，也不得提供现金或任何其他奖励或担保以替代已取消的水下股票期权或股票增值权，除非控制权发生变更或与资本化事件相关的调整。
未经股东事先批准，委员会不得降低已发行股票期权或股票增值权的行权价格，也不得提供现金或任何其他奖励或担保以替代已取消的水下股票期权或股票增值权，除非控制权发生变更或与资本化事件相关的调整。
期权
根据2024年股权计划授予的期权可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。期权期限由CHRC确定，但在任何情况下，期权自授予之日起不得超过十年，或授予拥有公司或任何子公司所有类别股票投票权超过10%的股票的员工（“10%股东”）的激励股票期权的五年。每份期权的行权价格必须不低于授予期权时股票公允市场价值的100%，或授予10%股东的激励股票期权的110%。CHRC将确定期权何时可以行使以及终止服务的影响。行使价必须由参与者在行使期权时、通过认证或银行支票或CRRC允许的其他工具、通过交付公平市场价值等于行使价的股票、通过经纪人协助出售或通过上述或CRRC允许的其他对价的组合全额支付。自原定生效日起，2024年股权计划未授予任何股票期权或股票增值权。
根据2024年股权计划授予的期权可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。期权期限由CHRC确定，但在任何情况下，期权自授予之日起不得超过十年，或授予拥有公司或任何子公司所有类别股票投票权超过10%的股票的员工（“10%股东”）的激励股票期权的五年。每份期权的行权价格必须不低于授予期权时股票公允市场价值的100%，或授予10%股东的激励股票期权的110%。CHRC将确定期权何时可以行使以及终止服务的影响。行使价必须由参与者在行使期权时、通过认证或银行支票或CRRC允许的其他工具、通过交付公平市场价值等于行使价的股票、通过经纪人协助出售或通过上述或CRRC允许的其他对价的组合全额支付。自原定生效日起，2024年股权计划未授予任何股票期权或股票增值权。
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股票增值权
CHRC可以确定股票增值权的条款和条件。但自授予日起满十年后不得行使股票增值权且股票增值权的底价必须不低于股票增值权授予时股票公允市场价值的100%。在行使股票增值权时，参与者获得的股票和/或现金等于自授予日起股票增值后的行权数量。
CHRC可以确定股票增值权的条款和条件。但自授予日起满十年后不得行使股票增值权且股票增值权的底价必须不低于股票增值权授予时股票公允市场价值的100%。在行使股票增值权时，参与者获得的股票和/或现金等于自授予日起股票增值后的行权数量。
限制性股票奖励
中国证监会可根据限制性股票奖励以对价或不对价的方式授予普通股股份，但须遵守中国证监会确定的限制。CHRC将确定在何种程度上以及在何种条件下，参与者将有权在任何限制期内获得就此类股份支付的任何股息或其他分配；但前提是在基础限制性股票奖励归属之前不会分配股息。
中国证监会可根据限制性股票奖励以对价或不对价的方式授予普通股股份，但须遵守中国证监会确定的限制。CHRC将确定在何种程度上以及在何种条件下，参与者将有权在任何限制期内获得就此类股份支付的任何股息或其他分配；但前提是在基础限制性股票奖励归属之前不会分配股息。
限制性股票单位
限制性股票单位是无资金、无担保的权利，可获得普通股股份、基于普通股股份价值的现金，或在满足某些基于时间或基于业绩的归属标准时现金和股份的组合。每个限制性股票单位代表一股普通股。参与者对受限制股份单位的相关股份没有权利，除非且直至受限制股份单位的归属标准已满足且奖励已结算。CHRC可根据CHRC认为适当的条款和条件授予与限制性股票单位相关的股息等值权利，前提是在相关限制性股票单位归属之前不会支付股息等值权利。
限制性股票单位是无资金、无担保的权利，可获得普通股股份、基于普通股股份价值的现金，或在满足某些基于时间或基于业绩的归属标准时现金和股份的组合。每个限制性股票单位代表一股普通股。参与者对受限制股份单位的相关股份没有权利，除非且直至受限制股份单位的归属标准已满足且奖励已结算。CHRC可根据CHRC认为适当的条款和条件授予与限制性股票单位相关的股息等值权利，前提是在相关限制性股票单位归属之前不会支付股息等值权利。
奖励奖励
CHRC可以授予奖励奖励，这是基于绩效的奖励，以美元表示，可以根据CHRC规定的条款以现金、股票或两者的组合方式结算。
CHRC可以授予奖励奖励，这是基于绩效的奖励，以美元表示，可以根据CHRC规定的条款以现金、股票或两者的组合方式结算。
其他股权奖励
中国证监会可根据中国证监会认为适当的条款和条件授予其他以股份为基础的奖励。
中国证监会可根据中国证监会认为适当的条款和条件授予其他以股份为基础的奖励。
股息及股息等价物
在任何情况下，2024年股权计划下的任何奖励均不得规定参与者在授予此类奖励或此类奖励的适用部分之前以任何形式收到股息或股息等价物。
在任何情况下，2024年股权计划下的任何奖励均不得规定参与者在授予此类奖励或此类奖励的适用部分之前以任何形式收到股息或股息等价物。
延期
在不违反适用法律的情况下，中国证监会可允许或要求参与者推迟收到与任何裁决有关的现金付款或交付股份，否则这些款项将由参与者承担。
在不违反适用法律的情况下，中国证监会可允许或要求参与者推迟收到与任何裁决有关的现金付款或交付股份，否则这些款项将由参与者承担。
外国裁决和权利
公司可向居住在外国司法管辖区的公司及其子公司的此类雇员授予奖励，但须遵守中国人权委员会确定的适当条款和条件。CHRC一般可能会修改或更改2024年股权计划的条款，以便使这些条款符合子公司所在的每个司法管辖区的要求，因为它认为有必要或可取，以考虑或减轻参与者的税收和社会保障缴款负担和/或为这些目的建立一个或多个子计划。
公司可向居住在外国司法管辖区的公司及其子公司的此类雇员授予奖励，但须遵守中国人权委员会确定的适当条款和条件。CHRC一般可能会修改或更改2024年股权计划的条款，以便使这些条款符合子公司所在的每个司法管辖区的要求，因为它认为有必要或可取，以考虑或减轻参与者的税收和社会保障缴款负担和/或为这些目的建立一个或多个子计划。
控制权变更
除非CHRC另有决定，否则一旦发生控制权变更（定义见2024年股权计划），且公司不是存续公司（或仅作为另一公司的子公司存续），则在控制权变更时未行使或未支付的任何未行使的期权和股票增值权将由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）承担或由可比的期权或权利取代，和其他未偿奖励将转换为存续公司（或存续公司的母公司或子公司）的类似赠款。尽管有前一句，如果与此类控制权变更有关，任何未行使的期权和股票增值权未由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）承担，或由其替换为类似的期权或权利，并且任何其他未行使的奖励未转换为存续公司（或存续公司的母公司或子公司）的类似授予，然后，在此类控制权发生变化时，CHRC可以规定：（i）所有未被承担或替换的所有此类未行使的期权和股票增值权应加速并成为完全可行使的，（ii）对所有未转换为类似授予的所有此类未行使的限制性股票奖励的限制和条件应完全失效，（iii）所有未转换为类似授予的所有此类未行使的限制性股票单位、股息等价物、其他股权奖励和激励奖励应完全归属（绩效标准被视为在目标水平上得到满足），（iv）CHRC可要求参与者交出其
除非CHRC另有决定，否则一旦发生控制权变更（定义见2024年股权计划），且公司不是存续公司（或仅作为另一公司的子公司存续），则在控制权变更时未行使或未支付的任何未行使的期权和股票增值权将由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）承担或由可比的期权或权利取代，和其他未偿奖励将转换为存续公司（或存续公司的母公司或子公司）的类似赠款。尽管有前一句，如果与此类控制权变更有关，任何未行使的期权和股票增值权未由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）承担，或由其替换为类似的期权或权利，并且任何其他未行使的奖励未转换为存续公司（或存续公司的母公司或子公司）的类似授予，然后，在此类控制权发生变化时，CHRC可以规定：（i）所有未被承担或替换的所有此类未行使的期权和股票增值权应加速并成为完全可行使的，（ii）对所有未转换为类似授予的所有此类未行使的限制性股票奖励的限制和条件应完全失效，（iii）所有未转换为类似授予的所有此类未行使的限制性股票单位、股息等价物、其他股权奖励和激励奖励应完全归属（绩效标准被视为在目标水平上得到满足），（iv）CHRC可要求参与者交出其
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《Unisys Corporation 2024年长期激励及股权补偿计划》修正案 | ||||||
未行使的期权和股票增值权，以换取公司以现金或CHRC确定的普通股支付的款项，金额等于参与者未行使的期权和股票增值权的普通股股份当时的公允市场价值超过期权的行使价格或股票增值权的基础金额（如有）的金额（如有）；（v）在给予参与者行使其未行使的期权和股票增值权的机会后，在CHRC认为适当的时候终止任何或所有未行使的期权和股票增值权；和/或（vi）确定参与者应在《守则》第409A条允许的情况下收到未偿还的限制性股票奖励、限制性股票单位、股息等价物、激励奖励或其他股权奖励的结算款项。
此外，除非授标协议另有规定，如果参与者的雇佣在控制权变更后的24个月内因正当理由或无故终止，且参与者签署了解除索赔（如果CHRC要求），则所有未完成的奖励将归属并成为可行使的，并且对任何奖励的所有限制和条件将失效，如果此类奖励是基于绩效的奖励，则该奖励将在目标绩效水平上归属。
扣税
CHRC可允许或要求参与者通过以下方式向公司或任何子公司汇出足以满足任何美国联邦、州和/或地方税收以及美国以外司法管辖区征收的任何税收的金额：（i）从工资或其他现金补偿中预扣；（ii）通过公司代表参与者安排的自愿或强制出售从出售基础奖励的股份中预扣；或（iii）如果CHRC允许，则通过预扣根据奖励以其他方式交付的股份。
CHRC可允许或要求参与者通过以下方式向公司或任何子公司汇出足以满足任何美国联邦、州和/或地方税收以及美国以外司法管辖区征收的任何税收的金额：（i）从工资或其他现金补偿中预扣；（ii）通过公司代表参与者安排的自愿或强制出售从出售基础奖励的股份中预扣；或（iii）如果CHRC允许，则通过预扣根据奖励以其他方式交付的股份。
公司政策
奖励将受制于董事会或CHRC实施的任何适用的追回或补偿政策、股票交易政策和任何其他政策，以及适用的法律、规则、法规或证券交易所上市标准要求的任何追回或补偿要求。
奖励将受制于董事会或CHRC实施的任何适用的追回或补偿政策、股票交易政策和任何其他政策，以及适用的法律、规则、法规或证券交易所上市标准要求的任何追回或补偿要求。
不可转让性
一般来说，在参与者的有生之年，只有参与者才能根据一项奖励行使权利。参与者不得转让这些权利，除非通过遗嘱或世系和分配法律。然而，如果中国人权委员会允许，参与者可以根据国内关系令或在中国人权委员会另有许可的情况下转让激励股票期权以外的奖励。
一般来说，在参与者的有生之年，只有参与者才能根据一项奖励行使权利。参与者不得转让这些权利，除非通过遗嘱或世系和分配法律。然而，如果中国人权委员会允许，参与者可以根据国内关系令或在中国人权委员会另有许可的情况下转让激励股票期权以外的奖励。
修订及终止
2024年股权计划可由董事会修改或终止；但前提是，如果适用法律或证券交易所要求获得此类批准，则在没有股东批准的情况下，不得修改2024年股权计划。此外，未经参与人书面同意，2024年股权计划的任何修改或终止均不得对未偿奖励条款和条件下的参与人权利进行重大不利修改，但根据2024年股权计划保留的情况除外。
2024年股权计划可由董事会修改或终止；但前提是，如果适用法律或证券交易所要求获得此类批准，则在没有股东批准的情况下，不得修改2024年股权计划。此外，未经参与人书面同意，2024年股权计划的任何修改或终止均不得对未偿奖励条款和条件下的参与人权利进行重大不利修改，但根据2024年股权计划保留的情况除外。
新计划福利
2024年股权计划下的奖励对象、金额和时间由作为管理人的CHRC或董事会全权酌情决定，不能提前确定。2024年股权计划下的未来奖励是酌情决定的，因此目前无法确定。
2024年股权计划下的奖励对象、金额和时间由作为管理人的CHRC或董事会全权酌情决定，不能提前确定。2024年股权计划下的未来奖励是酌情决定的，因此目前无法确定。
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美国联邦所得税后果
以下讨论简要概述了根据现行有效的经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定，对作为美国税务居民的参与者参与2024年股权计划的主要美国联邦所得税后果。该守则及其条例可能会发生变化。本摘要并非详尽无遗，除其他外，未描述州、地方或外国收入和其他税收后果。对参与者的具体税务后果将取决于该参与者的个人情况。
期权和股票增值权
根据现行法律法规，授予不符合条件的股票期权和股票增值权不会导致对雇员或非雇员董事的所得税应税。但行使不符合条件的股票期权或股票增值权，对持有人产生应纳税所得额。在行使不合格股票期权时，参与者购买的股票的公允市场价值超过期权行权价格的部分将按普通所得税税率征税。在行使股票增值权时，参与者将按员工在行使时收到的现金金额或股票的公允市场价值按普通所得税税率征税。
根据现行法律法规，授予不符合条件的股票期权和股票增值权不会导致对雇员或非雇员董事的所得税应税。但行使不符合条件的股票期权或股票增值权，对持有人产生应纳税所得额。在行使不合格股票期权时，参与者购买的股票的公允市场价值超过期权行权价格的部分将按普通所得税税率征税。在行使股票增值权时，参与者将按员工在行使时收到的现金金额或股票的公允市场价值按普通所得税税率征税。
激励股票期权的授予不会导致员工应纳税所得额。持有人不会在激励股票期权行权时确认收益，但持有人必须将行权日标的股票的公允市场价值超过行权价格的部分作为备选最低税的调整项目。持有人在激励股票期权授予后至少持有两年且激励股票期权行权后一年后处置标的股份的，持有人在处置时获得的金额超过行权价格的，作为持有人的长期资本利得。持有人在激励股票期权授予日起满两年且激励股票期权行权之日起满一年前通过处置持有标的股份的方式对标的股份进行“不符合条件处置”的，持有人将确认补偿收益，相等于（i）激励股票期权行权日的标的股份的公允市场价值的超出部分，或低于（ii）行权价格部分的（如低于）处置所得金额的部分。
限制性股票奖励
2024年股权计划的参与者获得限制性股票奖励将不会在获得此类股份时被征税，只要此类股份的权益受到《守则》第83条含义内的“重大没收风险”的影响。一旦限制失效或解除，收款人将按普通所得税税率征税，税额相当于当时股票的公平市场价值。任何此类不存在被没收的重大风险的奖励将在授予时被征税。在失效或终止限制后持有的受限制股份的基础将等于其在失效或终止限制之日的公允市场价值，在随后的处置中，任何进一步的收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失，具体取决于持有股份的时间长度。限制性股票奖励的接受者可以选择按授予时限制性股票的全部公允市场价值按普通所得税税率征税。如果做出这一选择，所获得的股份的基础将等于授予时的公平市场价值，在随后的限制失效或解除时将无需缴纳任何税款，处置时的任何收益或损失将是资本收益或损失。
2024年股权计划的参与者获得限制性股票奖励将不会在获得此类股份时被征税，只要此类股份的权益受到《守则》第83条含义内的“重大没收风险”的影响。一旦限制失效或解除，收款人将按普通所得税税率征税，税额相当于当时股票的公平市场价值。任何此类不存在被没收的重大风险的奖励将在授予时被征税。在失效或终止限制后持有的受限制股份的基础将等于其在失效或终止限制之日的公允市场价值，在随后的处置中，任何进一步的收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失，具体取决于持有股份的时间长度。限制性股票奖励的接受者可以选择按授予时限制性股票的全部公允市场价值按普通所得税税率征税。如果做出这一选择，所获得的股份的基础将等于授予时的公平市场价值，在随后的限制失效或解除时将无需缴纳任何税款，处置时的任何收益或损失将是资本收益或损失。
限制性股票单位
被授予限制性股票单位的参与者将不会在授予奖励时被征税。一旦收到根据限制性股票单位支付的现金或普通股，参与者将实现普通收入，金额等于收到的任何现金和收到的任何股份的公允市场价值。
被授予限制性股票单位的参与者将不会在授予奖励时被征税。一旦收到根据限制性股票单位支付的现金或普通股，参与者将实现普通收入，金额等于收到的任何现金和收到的任何股份的公允市场价值。
其他股权奖励和激励奖励
另一项股权奖励或一项激励奖励的接受者一般将在就该奖励向参与者转让股份或支付现金时实现普通收入。
另一项股权奖励或一项激励奖励的接受者一般将在就该奖励向参与者转让股份或支付现金时实现普通收入。
股息等价物
股息等值的接受者一般会在支付股息等值时实现普通收入。
股息等值的接受者一般会在支付股息等值时实现普通收入。
可扣除性
公司一般有权获得与不符合条件的股票期权、具有取消资格处置的激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励/激励奖励、其他股权奖励和股息等价物持有人实现的补偿相等的扣除。然而，公司的扣除额将受到《守则》第162（m）节对某些员工的限制，只要他们中的任何一人在任何一年的总薪酬超过100万美元。
公司一般有权获得与不符合条件的股票期权、具有取消资格处置的激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励/激励奖励、其他股权奖励和股息等价物持有人实现的补偿相等的扣除。然而，公司的扣除额将受到《守则》第162（m）节对某些员工的限制，只要他们中的任何一人在任何一年的总薪酬超过100万美元。
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82
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《Unisys Corporation 2024年长期激励及股权补偿计划》修正案 | ||||||
第409a款
《守则》第409A条对不合格的递延补偿安排提出了某些要求。其中包括对个人选择缓赔、个人选择缓赔发放时机和形式的要求。第409A条还一般规定，必须在某些事件（例如个人离职、预定日期或个人死亡）发生时或之后进行分配。第409A条对个人在补偿延期后改变其分配时间或形式的能力施加了限制。对于作为关键雇员的某些个人，第409A条要求，任何因个人离职而应付的分配不早于离职后六个月开始。2024年股权计划下的某些奖励可能被设计为在形式和操作上受制于第409A节的要求。例如，规定在归属日期之后的结算日期的限制性股票单位可能受第409A条的约束。如果2024年股权计划下的一项裁决受制于且未能满足第409A节的要求，则该裁决的接受者可以在归属范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的要求，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦罚款税，以及此类递延补偿的利息。
《守则》第409A条对不合格的递延补偿安排提出了某些要求。其中包括对个人选择缓赔、个人选择缓赔发放时机和形式的要求。第409A条还一般规定，必须在某些事件（例如个人离职、预定日期或个人死亡）发生时或之后进行分配。第409A条对个人在补偿延期后改变其分配时间或形式的能力施加了限制。对于作为关键雇员的某些个人，第409A条要求，任何因个人离职而应付的分配不早于离职后六个月开始。2024年股权计划下的某些奖励可能被设计为在形式和操作上受制于第409A节的要求。例如，规定在归属日期之后的结算日期的限制性股票单位可能受第409A条的约束。如果2024年股权计划下的一项裁决受制于且未能满足第409A节的要求，则该裁决的接受者可以在归属范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的要求，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦罚款税，以及此类递延补偿的利息。
股份登记
如果这项提议获得我们股东的批准，董事会打算促使根据2024年股权计划可供发行的额外普通股股份在表格S-8登记声明中登记，在发行任何此类股份之前由公司承担费用向SEC提交。
如果这项提议获得我们股东的批准，董事会打算促使根据2024年股权计划可供发行的额外普通股股份在表格S-8登记声明中登记，在发行任何此类股份之前由公司承担费用向SEC提交。
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董事会建议表决“为”批准《2024年股权计划修正案》。
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| 2026年代理声明 |
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提案5
批准修订公司经修订及重述的法团注册证明书以消除绝对多数投票条文
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董事会已一致通过并建议股东批准对经修订和重述的公司注册证书的修订，该修订将取消从经修订和重述的公司注册证书中获得绝对多数股东批准的要求。
根据公司经修订和重述的公司注册证书，某些事项必须获得80%已发行有表决权股票持有人的赞成票批准，无论这些事项是否需要根据特拉华州法律获得股东批准，或者如果需要，获得此类批准所需的百分比。这些行动包括：
•批准修订公司经修订及重述的法团注册证明书的若干条文，并批准或采纳有关以下方面的附例的若干条文的修订：
•固定板子的大小，
•董事的任期，
•提前通知董事候选人并进行股东提名，
•填补新设立的董事职位和空缺，
•罢免董事，
•召开股东特别会议，并
•通过书面同意采取股东行动。
•订立若干涉及多于20%股东的业务合并，除非已满足“公平价格”规定或大多数非关联董事已批准该交易；
•就董事会采取某些行动，包括在董事当选任期结束前罢免董事；和
•修改或取消任何上述绝对多数投票要求。
本议案需获得至少80%已发行在外有表决权股份表决权持有人的同意票才能通过。
如果获得公司股东的批准，反映取消获得绝对多数股东批准的要求的经修订和重述的公司注册证书将在其向特拉华州州务卿提交文件后生效，公司将在年度会议后立即提交该文件。
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批准修订公司经修订及重述的法团注册证明书 | ||||||
提案的背景
对经修订和重述的公司注册证书的修订将取消从经修订和重述的公司注册证书中获得绝对多数股东批准的要求，最初是在2025年年会上向股东提出的，但该提案未获得必要的投票通过。作为持续审查公司治理事项和2025年年会结果的一部分，董事会考虑到提名和公司治理委员会的意见，审议了维持绝对多数投票要求的利弊。董事会认为，重要的是通过证明董事会对股东反应灵敏、负责并致力于强有力的公司治理来维持股东信心。这要求董事会仔细平衡有时相互竞争的利益。许多股东认为，绝对多数的投票要求阻碍了对股东的问责，并助长了董事会和管理层的稳固。董事会认为，在某些情况下，绝对多数投票要求可以通过使一个或几个大股东更难在没有更广泛的股东支持的情况下促进对公司的接管或对公司实施某些重大变更，从而为公司及其所有股东带来好处。然而，董事会也认为，即使没有绝对多数票的要求，公司也有适当的保障措施来保护所有股东的利益，并阻止潜在收购方继续进行低估公司价值或投机取巧的提议，并协助董事会对此类提议作出回应。这些包括公司经修订和重述的公司注册证书和章程的其他条款以及DGCL的某些条款。
在平衡了这些利益之后，董事会再次决定提交这一提案，以消除绝对多数投票的要求。如果未收到80%已发行有表决权股票持有人的必要投票，则绝对多数投票要求将继续有效。
修正文本
公司经修订及重述的法团注册证明书第V、VI、VIII及IX条载有如本建议获批准及采纳将予修订（或就第V条而言为废除）的条文。经修订和重述的公司注册证书，如本代理声明附录C所述，显示了拟议的更改，其中包含以删节表示的删除和以下划线表示的添加。上述对取消获得绝对多数股东批准的要求的修订的描述，通过参考该修订和重述的公司注册证书中规定的拟议变更的文本，对其整体进行了限定。董事会亦已采纳附例的一致修订，于经修订及重述的法团注册证明书的此项修订生效后即时生效，并受其规限。
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董事会建议表决“为”批准对公司经修订及重述的公司注册证书的修订，以消除绝对多数投票的规定。
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| 2026年代理声明 |
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
下文显示的是关于截至2026年3月2日公司知道实益拥有Unisys普通股已发行股份5%以上的个人或团体的信息，这些个人或团体基于这些个人或团体根据附表13G向SEC提交的信息。截至记录日期，我们的普通股已发行72,326，365股。
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实益拥有人名称及地址
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数量 股份 普通股 |
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百分比 类 |
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贝莱德，液晶显示器。
东52街55号 纽约，NY 10055 |
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5,245,723(1)
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7.25 | ||||||||||
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Needham Investment Management L.L.C。
公园大道250号，10号第楼层 纽约，纽约10117-1099 美利坚合众国 |
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4,812,200(2)
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6.65 | ||||||||||
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Neuberger Berman Group LLC
Neuberger Berman投资顾问有限责任公司 美洲大道1290号 纽约，NY 10104 |
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5,263,503(3)
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7.28 | ||||||||||
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领航集团
先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
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6,935,545(4)
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9.59 | ||||||||||
(1)所有权信息仅基于股东于2025年4月24日向SEC提交的附表13G-A。已就所有股份呈报单独处置权，并已就无股份呈报共有处置权。据报道，没有股份拥有共享投票权。
(2)所有权信息仅基于该股东于2026年2月13日向SEC提交的附表13G。已报告所有股份的共有处置权。已报告所有股份的共享投票权。
(3)所有权信息仅基于股东于2024年2月12日向SEC提交的附表13G。已报告所有股份的共有处置权。共有投票权报告为4,287，551股。
(4)所有权信息仅基于股东于2024年10月2日向SEC提交的附表13G-A。独家处置权已申报678.893万股，共有处置权已申报14.96 15万股。共享投票权已报告123,746股。
下文显示的是截至2026年3月2日所有董事实益拥有的Unisys普通股（或基于时间的限制性股票单位）的股份数量，页面上指定的每一位执行官59，以及Unisys作为一个集团的所有董事和现任执行官。
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若干受益所有人及管理层的证券所有权 | ||||||
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实益拥有人
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的股份数目
普通股
实益拥有(1)(2)
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百分比 类 |
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彼得·阿尔塔费夫
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1,454,013 |
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2.01 | % | |||||||||
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克里斯·阿拉史密斯
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514,919 |
*
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Nathaniel A. Davis
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266,645 |
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*
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Matthew J. Desch
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288,623 |
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*
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Philippe Germond
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272,533 |
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*
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Deborah Lee James
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260,779 |
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*
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John A. Kritzmacher
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209,839 |
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*
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Paul E. Martin
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264,852 |
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*
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黛布拉·麦肯
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693,661 |
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*
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Regina M. Paolillo
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250,940 |
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*
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特蕾莎·波根波尔
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332,569 |
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*
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克里斯汀·普罗尔
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444,950 |
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*
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特洛伊·K·理查森
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216,451 |
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*
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Roxanne Taylor
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134,957 |
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*
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Michael M. Thomson
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1,971,060 |
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2.73 | % | |||||||||
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全体董事和现任高级管理人员为一组（19人）
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8,362,870 |
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11.56 | % | |||||||||
*不到1%
（1）包括董事和执行人员报告的以配偶、子女或信托名义直接或间接持有的、可能已放弃实益所有权的股份。
（2）包括：
（a）按每名董事及高级人员的表格4所报告，向董事及高级人员发行的以时间为基础的受限制股份单位，其中一部分仍未归属。
（b）根据2005年递延薪酬计划为已选择递延分配的董事递延的股票单位。递延股票单位在公司控制权发生变更时以普通股股份的形式进行分配；或在服务终止时或在授予股票单位至少两年后的任何日期（以较早者为准）进行分配，这是由董事先前选出的。他们可能不会被投票。
第16（a）节受益所有权报告的合规性
公司的董事和执行官，以及任何持有我们已发行普通股10%以上的人，均须遵守《交易法》第16（a）节的报告要求，该节要求他们就其对Unisys股票证券的所有权向SEC提交报告。根据我们的记录和其他信息，我们认为截至2025年12月31日止年度的所有备案要求均得到及时满足。
股权补偿方案信息
下表列出了截至2025年12月31日有关Unisys普通股获准发行的补偿计划的信息。
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计划类别
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数量 证券 待发行 行使时 优秀 期权、认股权证 和权利 (a) |
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加权- 平均 行权价格 杰出的 选项， 认股权证和 权利 (b) |
数量 剩余证券 可用于 未来发行 股权下 补偿计划 （不包括证券 反映在列 （a））（c） |
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证券持有人批准的股权补偿方案
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6,469,623 |
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—(1)
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8,101,151 | ||||||||||||
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未获证券持有人批准的股权补偿方案
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— |
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— | — | ||||||||||||
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合计
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6,469,623 |
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8,101,151 | ||||||||||||
(1)不反映第一栏所列的限制性股票单位，因为限制性股票单位没有行权价。
| 2026年代理声明 |
87
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年会信息
董事会征求您的委托书，供您在2026年4月30日举行的年度会议上使用，并在会议的任何休会或延期时使用。在年度会议上，股东将被要求（1）选举董事，（2）批准一项不具约束力的咨询决议，批准公司指定执行官的薪酬，（3）批准公司独立注册会计师事务所的选择，（4）批准修订《Unisys Corporation 2024长期-任期激励和股权补偿计划，（5）批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以消除绝对多数投票的规定，以及（6）处理适当提交会议的任何其他业务。
年会的记录日期为2026年3月2日。只有截至记录日期营业结束时有记录的Unisys普通股持有人才有权在会议上投票。在记录日期，有72,326，365股普通股流通在外。通过网络直播或通过代理人亲自出席这些股份的大多数将构成年度会议的法定人数。
这份代理声明、代理/投票指示卡和年度报告，包括2025年的财务报表，将于2026年3月16日或前后提供给股东。
关于会议和投票的信息
如何参加年会？
您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/UIS2026，在会议时间访问年会。为了让我们所有的股东，无论身在何处，都能更方便地参加年会，年会将再次完全在线上举行。虚拟年会旨在提供与面对面会议相同的参与权利。
如果您计划在线参加年会，您将需要通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上包含的16位控制号码。年会将于上午8时（东部时间）准时开始。上午7时30分（美国东部时间）开始网上报到，应留出充裕时间办理网上报到-在程序中。
我在投什么票？
我们的董事会正在征求您对以下方面的投票：
•选举本代理声明中确定的10名董事会成员，每人任期至2027年年度会议届满，直至其继任者正式当选并符合资格。被提名参选的10个人中的每一个人目前都在董事会任职。
•批准一项不具约束力的咨询决议，批准公司指定执行官的薪酬。
•批准聘任致同会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。
•关于《Unisys Corporation 2024年长期激励及股权补偿计划》修订案的批复。
•批准修订公司经修订及重述的法团注册证明书，以取消绝对多数投票条文。
董事会有何建议？
董事会建议您对本委托书中确定的10名被提名人的选举投“赞成票”，每名被提名人将担任董事，任期至2027年年度会议届满，直至其继任者正式当选并获得资格。
董事会建议你投票“赞成”批准公司指定高管薪酬的非约束性咨询决议。
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年会信息 | ||||||
董事会建议您投票“赞成”批准任命致同会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。
董事会建议对《Unisys Corporation 2024年长期激励及股权补偿计划》修正案投“赞成”票。
董事会建议您投票“赞成”批准修订公司经修订和重述的公司注册证书，以消除绝对多数投票条款。
谁有权投票？
只有截至2026年3月2日（我们称之为记录日期）收盘时公司普通股流通股的记录持有人才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。普通股股票只有在股东亲自出席年会或由代理人代表出席年会时才能投票。截至登记日，共有72,326，365股已发行普通股。每一股普通股有权为每位董事提名人投一票，并就将在年度会议上表决的其他事项各投一票。股东没有累积投票权。
什么构成法定人数？
截至记录日期有权在年度会议上投票的已发行普通股多数股份的持有人必须亲自或通过代理人出席年度会议。这被称为法定人数。除非出席年度会议的人数达到法定人数，否则不得在年度会议上采取任何行动，除非会议延期至稍后时间。弃权、被拒绝投票以及经纪人或其代名人所持有的记录股份（“经纪人股份”）就任何事项进行投票都包括在确定是否存在法定人数时。未就任何事项进行投票的经纪人股份将不包括在确定是否达到法定人数的范围内。所有退回的有效代理人将包括在确定出席年度会议的法定人数时。就法定人数而言，对任何或所有提案的投票被标记为“弃权”的股东的普通股股份将被视为出席。如下文所述，“经纪人未投票”也将被视为出席，以达到法定人数的目的。
什么是经纪人不投票？
“经纪人不投票”发生在为受益所有人持有普通股股份的经纪人或其他代名人返回适当执行的代理但未对特定提案进行投票，因为该经纪人或代名人对该项目没有酌情投票权并且未收到受益所有人的指示。作为纽交所成员公司并为客户以街道名义持有普通股的经纪商，一般可就纽交所规则下被视为“常规”事项的提案对其客户的股份进行投票，如果客户未在年会前的特定时间内提供投票指示，则不得就纽交所规则下不被视为“常规”事项的提案对其客户的股份进行投票。提案一，即选举董事，在纽交所规则下不被视为“例行”事项。提案二，批准一项不具约束力的咨询决议，批准公司指定高管的薪酬，根据纽交所规则，这不被视为“例行”事项。提案三，批准我们的独立注册会计师事务所的任命，被认为是纽交所规则下的“例行”事项。提案四，批准对《Unisys Corporation 2024年长期激励和股权薪酬计划》的修订，根据纽约证券交易所的规则，这被认为不是“例行”事项。提案五，批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以消除绝对多数投票条款，不被视为纽交所规则下的“例行”事项。
批准每项提案需要多大票数？
选举董事。董事将通过年度会议上所投多数票的投票选举产生。这意味着，如果被提名人“支持”其选举的票数超过该被提名人选举总票数的50%，则该候选人将当选。弃权票和经纪人不投票将不计入投票总数，因此对选举董事提案的投票没有影响。没有累积投票。
| 2026年代理声明 |
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咨询投票批准高管薪酬。批准一项不具约束力的咨询决议，以批准公司指定执行官的薪酬，需要亲自或通过代理人出席并有权就提案投票的大多数股份的赞成票。弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人未投票将不计入投票总数，因此将不会影响投票批准批准公司指定执行官薪酬的非约束性咨询决议。批准高管薪酬的咨询投票对公司没有约束力。然而，公司将在作出未来高管薪酬决定时审查并考虑这一咨询投票的结果。
批准聘任独立注册会计师事务所。批准委任公司的独立注册会计师事务所，需要获得出席、亲自或委托代理人的过半数股份的赞成票，并有权对提案进行投票。弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。由于券商将有权对这一“例行”提案进行投票，因此不会有券商对批准选择公司独立注册会计师事务所的提案投反对票。
关于《Unisys Corporation 2024年长期激励及股权补偿计划》修正案的批复。若要批准对《Unisys Corporation 2024年长期激励和股权补偿计划》的修订，则需要获得亲自或委托代理人出席并有权就该提案投票的过半数股份的赞成票。弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人无票将不计入投票总数，因此对批准《Unisys Corporation 2024年长期激励和股权补偿计划》修正案的提案的投票没有影响。
批准修订公司经修订和重述的公司注册证书，以取消绝对多数投票条款。批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订以取消绝对多数投票条款需要获得至少80%的已发行有表决权股份的投票权持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与“反对”该提案的投票具有相同的效果。
怎么投票？
如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以让你在年会上对你的普通股股份进行投票：
•网络投票。您可以通过登录代理卡上标识的网站并遵循网站上描述的程序，通过互联网投票您的股份。互联网投票24小时开放，程序设计为使用位于代理卡上的个人身份号码对所投选票进行认证。这些程序允许您授权代理人对您的普通股股份进行投票，并确认您的指示已被正确记录。通过网络投票的，不应归还代理卡。
•邮寄投票。如果选择邮寄投票，只需填写随附的代理卡，注明日期并签名，并用提供的已付邮资信封寄回即可。如您签署您的代理卡并在未标记任何投票指示的情况下交还，您的股份将被投票：（1）支持选举本委托书中确定的董事，（2）支持批准非-具有约束力的谘询决议，批准公司指定行政人员的薪酬，（3）批准委任致同会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所，（4）批准修订《Unisys Corporation 2024年长期激励和股权薪酬计划》，（5）批准修订公司经修订和重述的公司注册证书以消除绝对多数投票规定，以及（6）由他们酌情就适当提交年度会议的任何其他事项作出决定。
•受益业主。如果您是以“街道名称”（即以银行、经纪人或其他记录持有人的名义）持有普通股股份的股东，则只有在您从银行、经纪人或其他记录持有人处获得有效代理，赋予您对普通股股份的投票权时，您才能在年度会议上亲自对普通股股份进行投票。或者，您可以按照您的银行、经纪人或其他记录持有人向您提供的投票指示，让您的普通股股份在年度会议上投票。如果你不向持有你股票的组织提供投票指示，根据纽交所现行规则，该组织将被禁止就“非常规”事项对你的普通股股票进行投票。这通常被称为“券商不投票”。批准选择公司的独立注册会计师事务所被视为“例行”，因此可能会由您的经纪人或托管人进行投票。
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90
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年会信息 | ||||||
如何以电子方式访问代理材料？
本委托书和年度报告可在以下网站查阅：www.proxyvote.com。
投票程序和代理人的可撤销性
你的投票很重要。只有当你通过网络直播亲自出席或由代理人代表出席时，才能在年度会议上投票。您可以按照通知中提供的指示通过互联网进行代理投票，或者，如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您也可以按照代理/投票指示卡上提供的指示通过邮寄或电话方式提交代理进行投票。如果您之前选择通过互联网接收代理材料，那么您应该已经收到了有关如何以电子方式投票的电子邮件说明。
您可以在行使代理权之前的任何时间通过写信给Unisys的公司秘书、及时交付适当执行的较晚日期的代理权（包括互联网或电话投票）或在年度会议上通过网络直播亲自投票的方式撤销您的代理权。
如果你后来决定通过网络直播亲自出席，你投票的方式绝不会限制你在年会上的投票权。如果您是银行、经纪人或其他记录持有人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示卡中的指示进入年度会议。除非您从您的银行、经纪公司、经纪交易商或其他代持人那里收到有效的代理，否则您不得在年会上以电子方式对您的股票进行投票。
如果您是登记在册的股东，并且您正确地完成、签署并返回您的代理，并且不撤销它，代理持有人将按照您的指示对您的股份进行投票。如果您签署并交还的代理人未作出任何指示，代理人将投票支持您的股份（1）选举本委托书中确定的董事，（2）批准一项不具约束力的咨询决议，以批准公司指定的执行官的薪酬，（3）批准任命独立注册会计师事务所，（4）批准对《Unisys Corporation 2024年长期激励和股权补偿计划》的修订，（5）就批准修订公司经修订及重述的法团注册证明书以取消绝对多数表决条文及（6）就任何其他适当提交周年会议的事宜行使其酌情决定权。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，根据纽约证券交易所的现行规则，该组织将被禁止就“非常规”事项对您的股份进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。选举董事、批准有关公司指定执行官薪酬的非约束性咨询决议、批准修订2024年股权计划以及批准修订公司经修订和重述的公司注册证书以消除绝对多数投票条款均被视为“非常规”事项，因此在没有您的具体指示的情况下，您的银行或经纪人可能不会对其进行投票。批准独立注册会计师事务所的任命被视为“例行”，因此贵行或券商可能会在没有贵司指示的情况下进行投票。请指示您的银行或经纪人，以便您的投票可以被计算在内。
如果您是Unisys储蓄计划的参与者，代理/投票指示卡将作为截至2026年3月2日记入您账户的Unisys普通股股份的投票指示给计划受托人。如果受托人在2026年4月27日之前收到您填妥的委托书，将根据您的指示对这些股份进行投票。如果没有及时收到代理，或者如果你没有对要投票的事项作出指示，受托人将按照其投票给其收到其他参与者及时指示的股份的相同比例，对记入你账户的股份进行投票。
代理材料的互联网可用性；多套代理材料
根据SEC通过的“通知和访问”规则，该公司已选择通过互联网向股东提供访问其代理材料的权限。据此，公司向大多数股东（之前要求以电子或纸质方式交付代理材料的股东除外）发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”）。通知包括如何通过互联网访问代理材料、如何进行网络投票以及如何索取这些材料的打印副本的说明。此外，通过遵循通知中的指示，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。
| 2026年代理声明 |
91
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选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将为公司节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少公司年度会议对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。
如果您在一个以上的账户中持有Unisys普通股股票，您可能会收到一份以上的通知或一套以上的代理材料。请一定要把你拥有的股份都投出去。
虚拟会议网络直播
为了让我们所有的股东，无论身在何处，都能更方便地参加年会，年会再次完全在线上举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/UIS2026在线参加和参加年会，在那里您可以现场收听年会、提交问题和投票。只有在2026年3月2日收盘时持有Unisys普通股的记录持有人才有权在年度会议上投票或提交问题。即使您计划参加年会，我们建议您也按此处所述通过代理投票，这样，如果您决定不参加年会，您的投票将被计算在内。
访问年会的音频网络广播。年会现场音频网络直播将于上午8时（东部时间）准时开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前大约三十分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在开始时间之前参加年会。
登录说明。参加线上年会，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/UIS2026。截至记录日期的股东将需要他们唯一的16位控制号码，该号码出现在通知和代理材料随附的说明中，以便能够在年度会议上提交问题或投票。如果您是银行、经纪人或其他记录持有人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示卡中的指示进入年度会议。除非您从您的银行、经纪公司、经纪交易商或其他代持人那里收到有效的代理，并且这些机构可能会要求您在上述截止日期之前提交您的指示，否则您不得在年会上以电子方式对您的股票进行投票。
在虚拟年会之前或会上提交问题。如果您想提交要在年会问答部分讨论的问题，您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/UIS2026上提前提交，或者您可以在虚拟年会期间的任何时间点提供的对话框中输入（直到问题停止发言）。我们打算在时间允许的情况下，回答在年会之前或期间提交的与公司和会议事项相关的问题。
技术援助。从年会开始前三十分钟和年会期间开始，我们将有一个支持团队随时准备帮助股东解决他们在访问或聆听虚拟年会时可能遇到的任何技术困难。
如您在报到或会议时间内遇到访问虚拟年会的任何困难，请拨打将在年会网站登录页面上发布的技术支持电话。
向员工和其他成员提供网络直播。现场音频网络直播将不仅提供给我们的股东，也提供给我们的员工和其他选民。年会的音频重播，包括会议期间回答的问题，将在www.unisys.com/investor-relations上提供，直到2027年年会。
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一般事项 | ||||||
一般事项
关于转发的警示性声明-寻找信息
这些代理材料包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。Unisys提醒读者，构成前瞻性陈述基础的假设包括许多超出Unisys控制或精确估计能力的因素，例如对未来市场状况的估计和其他市场参与者的行为。“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“应该”等词语以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，而此类前瞻性陈述是基于截至目前管理层对未来发展及其对Unisys的潜在影响的当前预期、假设和信念做出的。无法保证未来的发展将符合管理层的预期、假设和信念，或未来发展对Unisys的影响将是管理层预期的。这些代理材料中的前瞻性陈述包括但不限于对收入增长、利润、现金流、利润率扩张、我们解决方案的未来增长、TCV签署和有关未来经济状况或业绩的声明的任何预测或预期。
可能导致实际结果与Unisys预期存在重大差异的其他信息和因素包含在Unisys提交给SEC的文件中，包括Unisys的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告、最近的8-K表格当前报告以及其他SEC文件，可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。这些代理材料中包含的信息仅在这些代理材料发布之日具有代表性，尽管Unisys会定期重新评估影响Unisys运营结果和财务状况的重大趋势和不确定性，与其准备管理层对其提交给SEC的季度和年度报告中包含的运营结果和财务状况的讨论和分析有关，但Unisys不会通过包含本声明，承担任何义务根据未来事件审查或修改此处提及的任何特定前瞻性声明。
关于保密投票的政策
我们的政策是，所有识别特定股东投票的股东代理人、选票和投票材料，如果该股东就此类代理人、选票或材料提出要求，应永久保密，不得向公司、其关联公司、董事、高级职员和雇员或任何第三方披露，除非法律可能要求，以进行法律诉讼或为其辩护，或执行政策的目的，或在政策允许的情况下。根据该政策，投票制表员和选举检查员将是独立的政党，与公司无关，也不是公司的雇员。该政策规定，在某些情况下，如果出现与管理层的征求意见相抵触的代理征求意见，可能会被暂停。我们可能会在任何时候被告知是否有特定的股东进行了投票。写在代理人或选票上的评论，连同评论股东的姓名和地址，也将提供给我们。
股东提案和提名
2027年年度股东大会
公司董事会目前估计将于2027年4月30日召开公司2027年年度股东大会，时间和地点将在公司2027年年度会议通知和代理声明中规定。
根据《交易法》第14a-8条（“第14a-8条”）向公司提交的关于纳入2027年年度会议代理材料的股东提案，公司必须在2026年11月16日之前收到。
任何有意在2027年年会上提交提案且未根据规则14a-8寻求将提案纳入公司代理材料的股东，必须不迟于2027年1月30日将提案通知送达公司。
| 2026年代理声明 |
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任何有意在2027年年会上为董事会提名的股东，必须不迟于2027年1月30日向公司交付（a）一份通知，其中载明（i）每名被提名人的姓名、年龄、业务和居住地址，（ii）每名被提名人的主要职业或雇用，（iii）每名被提名人实益拥有的Unisys股本的股份数量，（iv）一份被提名人愿意被提名的声明，（v）SEC在为选举被提名人而征集代理的代理声明中要求的有关每名被提名人的任何其他信息，以及（b）章程第一条第8节要求的董事问卷、代表和协议。
除了满足章程规定的要求外，如果股东打算遵守SEC的通用代理规则并征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人，该股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，该通知必须不迟于年度会议一周年日期之前的60个日历日（对于2027年年度会议，不迟于2027年3月1日），在上述地址以电子方式邮戳或传送给我们，以推荐董事候选人。然而，如果2027年年会的日期较该周年日更改超过30个日历日，则股东必须在2027年年会日期之前的60个日历日之前提供通知，以较晚者为准，并在10第自公司首次公开宣布2027年年会日期之日起的日历日。
代理材料的持有
多家账户持有人是Unisys普通股所有者的券商将“托管”我们的代理材料。这意味着只有一份通知和/或本委托书和年度报告的副本可能已发送给您和共享您地址的任何其他Unisys股东。Householding旨在减少股东收到的重复信息量以及公司的打印和邮寄费用。
如果您的家庭只收到了一份代理材料，而您希望这些文件的单独副本，无论是现在还是将来，请致电215-986-4011或致函公司秘书，Unisys Corporation,801 Lakeview Drive，Suite 100，Blue Bell，PA 19422。我们将及时分送。如果您现在收到的是我们代理材料的多份副本，并且希望将来只有一份这些文件交付给您的家庭，请以同样的方式与我们联系。
年度报告
Unisys于2026年2月25日向SEC提交了年度报告。年度报告包括我们经审计的财务报表，以及有关我们的其他财务信息。我们的年度报告不是代理征集材料的一部分。尽管如此，我们已在年度报告中提供了这份委托书，您可以在www.proxyvote.com上阅读、打印或下载我们的年度报告，包括2025年的财务报表。您可通过以下方式免费获取我们的年度报告副本：（1）访问我们的互联网站www.unisys.com/investor-relations；（2）致函公司秘书，Unisys Corporation,801 Lakeview Drive，Suite 100，Blue Bell，PA 19422；或（3）致电215-986-4011。您还可以从SEC的EDGAR数据库www.sec.gov获取我们的年度报告以及我们向SEC提交或提供给SEC的其他定期和当前报告的副本。
其他事项
在本委托书之日，董事会不知道将提交年度会议审议的事项，但本委托书所述事项除外。如在周年会议前适当出现任何其他事项，获委任为代理人的人士将酌情就该事项进行表决。
公司将承担征集代理的费用。此类费用将包括经纪人和其他托管人、被提名人和受托人向Unisys普通股的受益所有人转发代理和代理材料的费用。公司董事、高级职员和正式员工也可以亲自或通过电话进行征集，无需额外补偿。此外，该公司还聘请了D.F. King & Co.，Inc.协助征集代理，费用约为21,000美元，外加合理的自付费用。
根据董事会的命令，
克里斯汀·普罗尔
高级副总裁、总法律顾问，
公司秘书及首席行政官
高级副总裁、总法律顾问，
公司秘书及首席行政官
日期：2026年3月16日
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94
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附录A | ||||||
附录A
非公认会计原则信息
本委托书包括某些非公认会计准则财务指标，不包括某些项目，例如养老金和退休后费用；商誉减值费用、外汇（收益）损失、债务清偿、与专业服务和法律费用相关的某些法律和其他事项，包括与某些法律诉讼相关的法律辩护费用；与先前处置的业务相关的环境事项；以及公司认为不代表其持续运营的成本削减活动和其他费用，因为它们可能是不寻常的或非经常性的。将这些项目纳入财务指标可能会使公司的盈利能力和流动性结果难以与前期或预期的未来期间进行比较，并可能扭曲与公司持续业绩相关的趋势的可见性。管理层还认为，非GAAP措施对投资者有用，因为它们提供了有关公司财务业绩和流动性的补充信息，以及管理层对公司持续经营业绩的看法和评估的更大透明度。
非GAAP财务指标通常由公司管理层、分析师和投资者提供和使用，以增强同比业绩的可比性。这些项目具有不确定性，取决于各种因素，并可能对公司适用期间的GAAP业绩产生重大影响。不应依赖这些措施作为根据美国公认会计原则计算的措施的替代品，或孤立地考虑这些措施。这些非公认会计原则财务指标与根据公认会计原则计算和报告的最直接可比财务指标的对账可在下文找到，但财务指导和其他前瞻性信息除外，因为如果不做出不合理的努力，这种对账是不可行的，因为公司无法合理预测这种对账所需的某些金额。这些信息是根据SEC条例G的要求提供的。
GAAP与Non-GAAP的对账
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年终
12月31日，
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2025 |
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2024 | |||||||||||
|
营业利润
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$ | 78.5 |
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$ | 97.4 | ||||||||
|
商誉减值
|
|
55.0 |
|
39.1 | ||||||||||
|
某些法律事项(1)
|
|
1.6 |
|
9.0 | ||||||||||
|
成本削减及其他开支(2)
|
|
40.2 |
|
29.5 | ||||||||||
|
养老金和退休后费用(1)
|
|
1.6 |
|
1.4 | ||||||||||
|
Non-GAAP营业利润
|
|
$ | 176.9 |
|
$ | 176.4 | ||||||||
|
收入
|
$ | 1,950.1 | $ | 2,008.4 | ||||||||||
|
营业利润百分比
|
|
4.0 | % |
|
4.8 | % | ||||||||
|
Non-GAAP营业利润百分比
|
|
9.1 | % |
|
8.8 | % | ||||||||
(1)计入综合损益表内的销售、一般及行政开支。
(2)计入收入成本、销售、一般及行政及研发于综合损益表（亏损）。
| 2026年代理声明 |
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年终 12月31日， |
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2025 |
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2024 | ||||||||||||||||
| 归属于Unisys Corporation的净亏损 |
|
$ | (339.8) |
|
$ | (193.4) | ||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） |
|
(0.2) |
|
0.2 | ||||||||||||||||
|
利息支出，扣除利息收入20.7美元和 分别为23.2美元(1) |
|
32.7 |
|
8.7 | ||||||||||||||||
|
准备金
|
|
67.8 |
|
117.9 | ||||||||||||||||
|
折旧
|
|
40.6 |
|
46.9 | ||||||||||||||||
|
摊销
|
|
54.6 |
|
59.5 | ||||||||||||||||
|
EBITDA
|
|
$ | (144.3) |
|
$ | 39.8 | ||||||||||||||
|
养老金和退休后费用
|
|
309.0 |
|
182.2 | ||||||||||||||||
|
商誉减值
|
|
55.0 |
|
39.1 | ||||||||||||||||
|
汇兑损失，净额(1)(2)
|
8.5 | 11.9 | ||||||||||||||||||
|
债务清偿损失(1)
|
7.0 | — | ||||||||||||||||||
|
某些法律事项，净额(3)
|
|
(1.8) |
|
(40.1) | ||||||||||||||||
|
环境事项(1)
|
|
3.1 |
|
8.8 | ||||||||||||||||
|
成本削减和其他费用，净额(4)
|
|
23.6 |
|
22.1 | ||||||||||||||||
|
基于非现金份额的费用
|
|
15.1 |
|
20.9 | ||||||||||||||||
|
其他费用，净调整(5)
|
|
3.6 |
|
7.4 | ||||||||||||||||
|
经调整EBITDA
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$ | 278.8 |
|
$ | 292.1 | ||||||||||||||
(1)计入其他（费用），合并损益表净额。
(2)外汇损失，净额包括重新计量以外币计价的现金、应收账款、应付账款和公司间余额的（收益）损失、外汇远期合约的（收益）损失以及与某些外国子公司的清算基本完成相关的（收益）损失。2025年第三季度，公司停止使用外币远期合约。
(3)计入销售、一般和管理费用及其他（费用），净额计入综合损益表。截至2024年12月31日止年度，某些法律事项的净收益包括与诉讼事项的有利和解相关的4000万美元收益和与巴西服务税事项收到的有利判决相关的1490万美元净收益。
(4)因上述折旧和摊销而减少。
(5)其他开支，按综合收益（亏损）减退休金及退休后开支、外汇（收益）亏损、净额、债务清偿亏损、利息收入及某些法律及环境事项所包括的项目及成本削减及其他开支呈报的净额。
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年终
12月31日，
|
||||||||||||
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|
|
2025 |
|
2024 | ||||||||||
|
收入
|
|
$1,950.1 |
|
$2,008.4 | ||||||||||
|
归属于Unisys Corporation的净（亏损）占收入比例
|
|
(17.4) | % |
|
(9.6) | % | ||||||||
|
调整后EBITDA占收入的百分比
|
|
14.3 | % |
|
14.5 | % | ||||||||
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年终 12月31日， |
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2025 | 2024 | ||||||||||||||
| 经营提供的现金（用于） |
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$ | (140.0) | $ | 135.1 | ||||||||||||
|
可销售软件的新增功能
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|
(47.6) | (47.5) | ||||||||||||||
| 增加财产和其他资产 |
|
(30.0) | (32.3) | ||||||||||||||
|
自由现金流
|
|
(217.6) | 55.3 | ||||||||||||||
|
养老金和退休后资金
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345.3 | 27.1 | ||||||||||||||
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养老金前和退休后自由现金流
|
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127.7 | 82.4 | ||||||||||||||
| 债务清偿付款 | 4.2 | — | |||||||||||||||
|
某些法定（收据）付款
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(26.3) | (4.8) | ||||||||||||||
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环境事项付款
|
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7.4 | 17.2 | ||||||||||||||
|
成本削减和其他付款，净额
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12.1 | 9.8 | ||||||||||||||
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调整后自由现金流
|
|
$ | 125.1 | $ | 104.6 | ||||||||||||
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96
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附录b
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附录b
2024年长期激励及股权补偿计划
（标记以显示修订建议的更改）
该计划的目的是为（i）公司及其附属公司的指定雇员和（ii）董事会的非雇员成员提供获得授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股权的奖励和激励奖励的机会。公司认为，该计划将支持公司持续努力吸引、留住和发展杰出人才，并使公司能够提供与公司短期和长期目标直接相关并与股东价值增长相关的激励措施。
该计划是2023年长期激励及股权补偿计划（“2023年股权计划”）和2019年长期激励及股权补偿计划（统称“先前计划”）的后续计划。如果先前计划在其他方面仍可用于提供额外赠款，则在生效日期之后将不会根据先前计划提供额外赠款。先前计划下的未偿还赠款应根据其条款继续有效，与先前计划一致。
计划中使用的大写术语应具有下文第27节中指定或以其他方式引用的定义。
第1节。行政管理
(a)委员会.该计划应由一个委员会管理，该委员会由不少于两名由董事会任命的董事会成员组成，负责管理该计划（“委员会”）。在董事会认为必要的范围内，每位委员会成员应满足以下要求：（i）根据当时主要交易普通股的纽约证券交易所或其他证券交易所通过的规则，一名“独立董事”，以及（ii）根据《交易法》的此类规则16b-3，一名“非雇员董事”。尽管有上述规定，委员会成员未能根据上述任何规定取得资格这一事实并不意味着委员会作出的任何裁决无效，而该裁决是根据该计划以其他方式有效作出的。公司或委员会任何成员概不对委员会就该计划或根据该计划作出的任何裁决善意作出的任何行动或决定承担法律责任。董事会有权执行该计划下委员会的权力，董事会应批准和管理向非雇员董事提供的所有赠款。委员会可酌情向一个或多个小组委员会或一名或多名高级职员授予权力；但条件是，向公司一名或多名高级职员授予的任何授权应受委员会规定的指导方针的约束，并仅适用于不受《交易法》第16条约束的受赠人。在董事会、小组委员会或一名或多名主席团成员管理计划的范围内，计划中提及“委员会”应被视为指该董事会、小组委员会或主席团成员。
(b)委员会管理局.委员会拥有唯一权力（i）解释和解释本计划、任何授标协议以及根据本计划执行的任何其他协议或文件，（ii）确定合资格参与者中谁将根据本计划获得奖励，（iii）确定根据本计划将作出的奖励的类型、规模以及条款和条件，（iv）确定作出奖励的时间以及任何适用的行使、归属或限制期的持续时间，包括可行使性、归属和限制期的标准以及可行使性的加速，归属和限制期失效，（v）确定授予、归属、行使、发行、保留和/或支付奖励是否应以达成一项或多项业绩条件为条件，（vi）修订任何先前已发行的奖励的条款和条件，但须遵守下文第18条，（vii）确定适用于根据奖励将发行或转让的股份的任何转售限制，（viii）确定是否、以及在何种程度上以及在何种情况下可以以现金、普通股结算奖励，或以何种方式支付行使价，或其他奖励或财产，或一项奖励可能被取消、没收或放弃；（ix）确定受奖励的普通股或其他对价的股份数量；（x）确定是否将单独授予奖励，与本计划或公司或任何子公司的任何其他奖励或补偿计划下的其他奖励或任何其他奖励或补偿计划相结合、协同、替代或作为替代，（xi）为促进遵守适用法律的目的，建立、采纳或修订任何规则和条例，包括采纳本计划的子计划，放宽对本计划的管理和/或利用奖励的税收优惠待遇，在每种情况下，视其认为必要或可取，（xii）确定是否有任何奖励
| 2026年代理声明 |
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应遵守任何不竞争、不招揽、保密、追回或其他契约，（xiii）确定是否已获得奖励，以及（xiv）为管理计划作出所有其他必要或可取的决定。委员会可在任何时间以任何理由加速任何裁决的归属，并可就其认为适当的任何服务或业绩规定的全部或部分例外情况作出规定。
（c）委员会的决定.委员会应拥有全权和明确的酌处权，以全权酌情管理和解释计划，作出事实决定，并通过或修订其认为必要或可取的规则、程序、条例、协议和文书，以实施计划和开展其业务。委员会对该计划的解释以及委员会根据根据本计划赋予的权力作出的所有决定均为结论性的，并对所有与该计划或根据本计划授予的任何裁决有任何利害关系的人具有约束力。委员会的所有权力均须全权酌情执行，以符合公司的最佳利益，而非作为受托人，并与计划的目标保持一致，且不必与处境相似的承授人一致。任何根据本条行事的人，除该人的故意不当行为或重大过失外，不得就该计划或该计划下的任何裁决作出任何行动或裁定而承担法律责任。
（d）行政授权。委员会可将计划下的某些行政事宜转授予委员会酌情决定的公司高级人员，而该等管理人可有权根据委员会的决定执行和分发授标协议，保存与授标、归属、行使、没收或到期有关的记录，处理或监督在行使、归属和/或结算授标时发行股份或现金，并采取委员会指明的其他行政行动。委员会根据本款作出的任何授权，均应受适用法律或条例的约束和限制，包括但不限于纽约证券交易所或普通股随后上市的其他证券交易所的规则和条例。
第2节。奖项
（a）该计划下的奖励可能包括第5节所述的激励股票期权的授予、第5节所述的非合格股票期权（激励股票期权和非合格股票期权统称“期权”）、第6节所述的SARs、第7节所述的限制性股票奖励、第8节所述的限制性股票单位（包括股息等价物）、第9节所述的其他股权奖励和第10节所述的激励奖励（以下统称“奖励”）。
（b）所有授标均须受委员会认为适当及委员会在授标协议中以书面指明的条款及条件所规限，包括在终止雇用或服务时对授标的处理；但在任何情况下，任何授标均不得规定承授人在该授标或其适用部分归属前以任何形式收取股息或股息等值。
（c）所有授标须以承授人以书面或接受授标方式确认委员会的所有决定及决定为最终决定并对承授人、其受益人及根据该授标拥有权益或声称拥有权益的任何其他人具有约束力为条件而作出。根据该计划的特定部分授予的奖励不必像在受赠人之间一样统一。
第3节。受该计划规限的股份
(a)获授权的股份.根据（d）款所述的调整，根据该计划可能发行或转让的普通股股份总数为以下各项之和：（i）9,440,00013,340,000股份，加上（ii）在紧接生效日期前根据先前计划获得未兑现奖励的普通股股份，前提是此类奖励在生效日期当日或之后终止、到期，或在未根据适用的先前计划行使、归属或支付的情况下被取消、没收、交换或放弃，加上（iii）紧接生效日期前根据2023年股权计划剩余可供发行但在紧接生效日期前不受2023年股权计划下未兑现奖励约束的普通股股份总数（统称，“计划限额”）；但在任何情况下，计划限额均不得超过13,100,00017,000,000普通股股份，并进一步规定，就第（ii）及（iii）条而言，（x）计划限额不得包括为支付任何先前计划下的未行使期权的行使价而交出或扣留的普通股股份、为支付任何先前计划下任何类型的未行使奖励的预扣税款义务而扣留或交出的股份，以及公司在公开市场上用任何先前计划下未行使期权的行使价收益回购的股份，（y）如任何先前计划下未行使的股票增值权被行使并以普通股结算，则受该股票增值权约束的全部股份不得再次根据该计划发行，而不考虑股票增值权结算时发行的股份数量。
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附录b
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(b)股份来源；股份清点.根据该计划发行的股份可以是已获授权但未发行的普通股股份或重新获得的普通股股份，包括公司为该计划目的在公开市场上购买的股份。发行任何普通股股票将导致可用于奖励的普通股股票数量在一对一的基础上减少。如果根据该计划授予的期权或SAR终止、到期或在未被行使的情况下被取消、没收、交换或放弃，以及如果任何限制性股票奖励、限制性股票单位、其他股权奖励或激励奖励被没收或终止，或未以其他方式全额支付，则为该等奖励保留的股份应再次可用于该计划的目的。如果任何奖励在奖励协议中指定以现金支付，而不是以普通股股份支付，则此类奖励不得计入计划限额。为支付期权的行使价而交出或扣留的普通股股份、为支付与任何类型的奖励有关的预扣税义务而扣留或交出的股份，以及公司在公开市场上用期权的行使价收益回购的股份，不得根据该计划重新发行。如果SARS被行使并以普通股结算，则受SARS约束的全部股份将被视为根据该计划发行，而不考虑SARS结算时发行的股份数量。
（c）个别跌停.
（i）尽管计划或公司任何政策中有任何与应付给非雇员董事的补偿相反的规定，但以普通股股份支付的所有奖励的授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者确定）的总和，以及根据该计划可能授予个人作为非雇员董事服务的补偿的所有以现金结算的奖励可能成为应付的最高金额，连同以董事会和委员会聘金、会议或类似费用形式支付给非雇员董事的现金补偿，在任何日历年度内不得超过600000美元。为免生疑问，补偿应在其被授予或获得的日历年度计入此限额，如果延期，则不应在分配时更晚计入。
（ii）上述个别限额应适用，而不考虑此类奖励是以普通股股份还是现金支付。
（d）调整.如果由于（i）股票股息、分拆、资本重组、股票分割或合并或股份交换，（ii）合并、重组或合并，（iii）重新分类或改变面值，或（iv）在公司未收到对价的情况下影响已发行普通股作为一个类别的任何其他特殊或不寻常事件，已发行普通股的数量或种类发生任何变化，或者如果普通股流通股的价值因分拆或公司支付特别股息或分配而大幅减少：（a）根据该计划可供发行的普通股的最大数量，（b）未偿还奖励涵盖的股份种类和数量，（c）根据该计划发行或转让以及将发行或转让的股份种类和数量，（d）每股价格或此类奖励的适用市场价值，及（e）受该事件影响的任何其他未偿奖励条款，须由委员会按委员会认为适当的方式公平调整，以反映已发行普通股股份数目的任何增加或减少，或种类或价值的变化，以在切实可行范围内排除扩大或稀释计划及该等未偿奖励项下的权利和利益，但须消除因该等调整而产生的任何零碎股份。此外，如果公司控制权发生变更，则应适用该计划第14节的规定。对未完成裁决的任何调整应在适用范围内与《守则》第409A或424条保持一致。委员会确定的任何调整应是最终的、有约束力的和决定性的。
第4节。参与资格
(a)符合资格的参与者.除非第5（b）（i）节另有规定，所有雇员和非雇员董事均有资格参与该计划（单独称为“合格参与者”，统称为“合格参与者”）。
(b)承授人的甄选.委员会应按委员会确定的方式选择合格的参与者，以获得奖励、奖励类型和受每项奖励约束的普通股股份数量。符合条件的参与者根据本计划获得奖励，以下简称“受赠人”。
（c）持续服务.就本计划而言，除非委员会在授标协议中另有规定，否则承授人的雇用或服务不会仅仅因为承授人作为雇员或董事会非雇员成员向雇主提供服务的能力发生变化或承授人提供此种服务的雇主实体发生变化而被视为终止，前提是承授人的连续雇用或向雇主提供的服务没有中断或终止，如委员会所确定。
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第5节。期权
(a)一般要求.委员会可按委员会根据本条认为适当的条款，向合资格参与者批出选择权。
(b)期权类型、价格和期限.
（i）委员会可根据此处规定的条款和条件，授予旨在符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”资格的激励股票期权或不打算符合此资格的不合格股票期权或激励股票期权和不合格股票期权的任何组合。根据《守则》第424条的定义，激励股票期权可能仅授予公司或其子公司的员工。非合格股票期权可授予任何符合条件的参与者。
（ii）受期权约束的普通股的购买价格（“行权价”）应由委员会确定，并应等于或高于授予期权之日普通股股份的公平市场价值；但不得向在授予时拥有公司所有类别股票总投票权超过10%的股票的雇员授予激励股票期权，如《守则》第424条所定义，除非每股行使价不低于授予日普通股公平市值的110%。
（c）期权期限.委员会应确定每一备选方案的任期。任何期权的期限自授予之日起不超过十年。然而，授予雇员的激励股票期权在授予时拥有公司所有类别股票总投票权超过10%的股票，或公司的任何附属公司（如守则第424条所定义）的激励股票期权的期限自授予之日起不得超过五年。
（d）期权的可行权性.期权应根据委员会可能确定并在授予协议中指明的条款和条件成为可行使的。委员会可授予取决于绩效或其他条件实现情况的选择权。
（e）终止服务的效力.除授标协议另有规定外，只有在承授人受雇于雇主或向雇主提供服务时，才可行使选择权。
（f）行使期权.承授人可透过向公司交付行使通知，行使已成为可全部或部分行使的期权。承授人须（i）以经核证或银行支票或委员会许可的其他文书，（ii）经委员会批准，以交付承授人拥有的普通股股份（包括因行使期权而取得的普通股，受委员会认为适当的限制）且在行权日具有与行权价相等的公平市场价值或通过证明（在委员会规定的表格上）证明在行权日具有与行权价相等的公平市场价值的普通股股份的所有权，（iii）根据联邦储备委员会T条例允许的程序通过经纪人协助出售支付，（iv）经委员会批准，通过将可行使期权的全部或任何部分普通股既得股份交还公司，以在期权交还时以公允市场价值等于当时受交还部分约束的普通股股份的公允市场价值超过该等股份应支付的总行使价的美元金额支付的普通股股份的增值分配，（v）在适用法律允许的范围内，通过委员会可能批准的其他方法，或（vi）上述任何组合。用于行使期权的普通股股份应已由承授人持有必要的时间，以避免就期权对公司产生不利的会计后果。承授人须在委员会指明的时间（根据第12条）支付行使价及任何与税务有关的项目的金额。任何人不得就期权所涵盖的任何普通股股份享有作为股东的任何权利，除非及直至该人已成为该股份的记录持有人，且除本条例第3（d）条另有规定外，不得就该股份的记录日期在该人已成为该股份记录持有人的日期之前的股息或分派作出调整。
（g）激励股票期权的限制.每份激励股票期权应规定，如果授予日的普通股的总公允市场价值超过100,000美元，根据《守则》第424条定义的计划或公司或子公司的任何其他股票期权计划，受赠人可在任何日历年内首次行使激励股票期权，则就超出部分而言，该期权应被视为非合格股票期权。根据该计划可通过激励股票期权发行的普通股股份总数为2,500，000股，可按第3（d）节所述进行调整，所有通过激励股票期权根据该计划发行的股份均应计入计划限额。
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附录b
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（h）处分通知书.承授人应在该激励股票期权授予之日起两年内或根据激励股票期权的行使向承授人发行普通股股份后一年内，就任何因行使激励股票期权而获得的普通股处置事宜向公司发出及时通知。
第6节。股票增值权
(a)一般要求.委员会可根据本条第6款的条款，向合资格的参与者授予特别行政区。
(b)基本金额.委员会须在批出特别行政区时确定特区的基础金额。每个特区的基础金额须等于或高于一股普通股于特区批出日期的公平市值。
（c）可行权；期限.
（i）特区须在委员会在授标协议中指明的期间内行使，并须受授标协议中指明的归属及其他限制的规限，与计划一致。委员会可以授予受绩效或其他条件限制的特别行政区。任何特区不得迟于批出日期后十年行使。
（ii）SARS只可在承授人受雇于雇主或向雇主提供服务时或在授标协议所载终止雇用或服务后的适用期间内行使。
（d）SARS的行使.当承授人行使特别行政区时，承授人应在此类特别行政区的结算中获得相当于行使特别行政区数量的股票增值价值的金额。SAR的股票增值是指基础普通股在SAR行使之日的公允市场价值超过授予协议规定的SAR基础金额的金额。
（e）付款方式.委员会须按委员会认为适当的比例，决定在特区的升值是否以现金、普通股股份或两者结合的形式支付。为计算将收到的普通股股份数目，普通股股份应按其在特区行使之日的公允市场价值估值。如果在行使SAR时收到普通股股份，则应交付现金以代替任何零碎股份。
第7节。限制性股票奖励
(a)一般要求.委员会可根据本第7条委员会认为适当的条款及条件，根据限制性股票奖励向合资格参与者发行或转让普通股股份。根据限制性股票奖励发行或转让的普通股股份可以以现金对价或不以现金对价发行或转让，并受到委员会确定的限制或不受任何限制。每份限制性股票奖励须受委员会厘定及授标协议所载的条款及条件所规限，包括但不限于基于出售或以其他方式处置该等股份的限制、因时间推移而失效的归属条件、达成某些业绩条件或委员会另有厘定的条件，以及公司有权在指定期间内终止承授人的雇用或服务时无偿重新收购该等股份。限制性股票奖励仍受限制的期限将在授予协议中指定为“限制期”。
(b)雇用或服务的规定.除非授标协议另有规定，如承授人在授标协议指定为限制期的期间内不再受雇于雇主或不再向雇主提供服务，或如其他特定条件未获满足，则限制性股票授标应就授标所涵盖的所有限制尚未失效的股份终止，而该等普通股股份必须立即归还公司。然而，委员会可酌情规定这一要求的全部或部分例外情况。
（c）转让限制及股证图例。在限制期内，承授人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置限制性股票奖励的股份，但根据第14条向继承人除外。在公司决定发行证书的范围内，限制性股票奖励份额的每份证书应包含一个图例，对奖励中的限制作出适当通知。承授人有权在有关受限制股份的所有限制失效时，将图例从涵盖受限制股份的股票证书中删除。委员会可决定，在有关该等股份的所有限制失效之前，公司将不会为限制性股票奖励发行证书，或在有关该等股份的所有限制失效之前，公司将保留管有任何限制性股票奖励的证书。
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（d）获得股息的权利.限制性股票奖励的所有股息应在限制性股票奖励受到限制时被扣留，并且只有在限制性股票奖励的限制失效时才应支付，或按委员会确定的其他条款支付。股息应记入公司记录上的簿记账户，以用于该计划的目的。累积的股息可能会产生利息，由委员会决定，并应以现金、普通股股份或以委员会决定的普通股股息支付的其他形式支付。
（e）限制失效.对限制性股票奖励施加的所有限制应在适用的限制期届满且委员会施加的所有条件得到满足时失效。
第8节。限制性股票单位
(a)一般要求.委员会可根据委员会根据本条第8款认为适当的条款及条件，与计划一致，向合资格参与者批出代表一股或多于一股普通股的受限制股份单位。
(b)单位贷记.每个限制性股票应代表承授人的一项无担保权利，可在满足委员会制定的特定条件的情况下获得一股普通股或基于一股普通股价值的金额。所有限制性股票单位应记入为本计划目的而在公司记录上设立的簿记账户。
（c）受限制股份单位的条款.委员会可授予在特定业绩或其他条件得到满足或在其他情况下应支付的限制性股票单位。限制性股票单位可在指定的归属或履约期或其他期间结束时支付，或可将支付推迟至委员会授权的日期。委员会授予的限制性股票应规定以普通股、现金或其组合的股份支付，并应按照委员会规定或授权的条款和条件进行。委员会应以书面形式指明根据限制性股票单位可发行的股份的最高数量。
（d）雇用或服务的规定.除非授标协议另有规定，如承授人在指明期间不再受雇于雇主或不再向雇主提供服务，或委员会订立的其他条件未获满足，则承授人的受限制股份单位将被没收。然而，委员会可酌情对这一要求作出完全或部分例外规定。
（e）有关受限制股份单位的付款.有关限制性股票单位的付款应以现金、普通股或两者结合的方式进行，由委员会决定。
（f）股息等价物.委员会可根据委员会认为适当的条款和条件，就限制性股票单位授予股息等值。若授予股息等价物，将与标的限制性股票单位受到相同的归属限制、业绩条件（如有）以及被没收的风险。股息等价物应记入公司记录上的簿记账户，以用于该计划的目的。股息等价物可作为现金债务计提，或可转换为承授人的额外限制性股票单位，并可能产生利息，所有这些均由委员会确定。委员会可规定，应根据特定业绩条件的实现情况支付股息等价物。根据委员会的决定，股息等价物可以以现金或普通股股份或两者结合的方式支付。
（g）没有作为股东的权利.在根据授予协议的条款将普通股股份交付给承授人之前，承授人不得作为股东就受限制性股票约束的普通股股份享有任何权利。
第9节。其他股权奖励
委员会可按委员会厘定的条款及条件，授予其他股权奖励，即基于、以普通股计量或以普通股支付予任何合资格参与者的奖励（计划第5条、第6条、第7条、第8条或第10条所述的奖励除外）。其他股权奖励可根据绩效或其他条件授予。
其他股权奖励可能以现金、普通股或其他证券的股份、股票等值单位、股票增值单位、可转换为普通股的证券或债权证或上述任何组合的形式计值，并可能以现金、普通股或其他证券的形式支付，或以现金、普通股和其他证券的组合方式支付，所有这些均由委员会在奖励协议中确定。
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附录b
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第10节。奖励奖励
委员会可向符合资格的参与者授予奖励奖励。奖励奖励是基于绩效的奖励，以美元表示，但可能以现金、普通股或两者结合的形式支付。委员会应确定适用于奖励奖励的条款和条件，包括奖励奖励的归属和支付标准。奖励奖励应基于委员会认为适当且不必与普通股股票价值相关的措施。奖励奖励的目标金额、绩效目标、适用的绩效周期、付款形式以及适用于奖励奖励的其他条款和条件将由委员会全权酌情决定，并将在奖励协议中规定。
有关奖励奖励的付款将按奖励协议规定的时间进行。
第11节。延期
除适用法律另有规定外，委员会可准许或要求承授人推迟收取与任何授标有关的本应由该承授人支付的现金或股份交付，或可准许承授人推迟根据计划以授标形式支付予承授人的补偿。如任何该等延期选举获准许或需要，委员会须就该等延期订立规则及程序，但在各方面均须遵守《守则》第409A条的适用条文。
第12节。扣缴税款
(a)所要求的扣缴.该计划下的所有奖励应遵守所有与税收相关项目的适用预扣税要求。公司及其附属公司各自有权及有权扣除或扣留或要求承授人向公司或任何附属公司汇出足以应付因承授人参与计划而发生的任何应课税事项的金额或公司或任何附属公司酌情认为可能需要的任何其他行动，以应付支付与税事项的扣缴义务，包括但不限于（i）预扣承授人的工资或其他现金补偿；（ii）通过公司代表承授人安排的自愿或强制出售方式，预扣出售裁决所依据的普通股股份；或（iii）如果委员会允许，则通过预扣根据裁决以其他方式交付的普通股股份。公司可能会要求在根据裁决发行任何普通股之前支付任何与税收相关的项目。
第13节。裁决的可转让性
(a)裁决的不可转让性.除下文（b）款另有规定外，在承授人的存续期内，只有承授人可根据授标行使权利。受赠人不得转让这些权利，除非（i）通过遗嘱或世系和分配法律，或（ii）与激励股票期权以外的奖励有关，如果委员会在任何特定情况下允许，根据国内关系令或委员会允许的其他方式。承授人死亡时，遗产代理人或有权继承承授人权利的其他人可行使该等权利。任何此类继承人必须提供令公司满意的证明，证明他或她有权根据承授人的遗嘱或根据适用的血统和分配法律获得奖励。
(b)非合格股票期权转让.尽管有上述规定，委员会仍可在授标协议中规定，承授人可根据委员会可能确定的条款，按照适用的证券和无遗嘱法，向家庭成员、或为家庭成员的利益或由其拥有的一个或多个信托或其他实体转让不合格股票期权；但承授人未收到转让不合格期权的对价，且所转让的不合格期权应继续遵守紧接转让前适用于不合格期权的相同条款和条件。
第14节。控制权变更的后果
(a)承担杰出奖项.在公司并非存续公司（或仅作为另一公司的附属公司存续）的控制权发生变更时，除非委员会另有决定，否则在控制权发生变更时未行使或未支付的所有未行使的期权和SAR应由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）承担，或由其以类似的期权或权利取代，以及其他未行使的
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奖励应转换为存续公司（或存续公司的母公司或子公司）的类似赠款。尽管有前一句的规定，如果与此类控制权变更有关，任何未行使的期权和SAR未由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）承担，或由其替换为类似的期权或权利，并且任何其他未行使的奖励未转换为存续公司（或存续公司的母公司或子公司）的类似授予，则在此类控制权变更时，委员会应规定（i）所有未承担或替换的所有此类未行使的期权和SAR应加速并成为完全可行使的，（ii）对所有未转换为类似授予的所有此类已发行限制性股票奖励的限制和条件应完全失效，（iii）所有未转换为类似授予的所有此类已发行限制性股票单位、股息等价物、其他股权奖励和激励奖励应全部归属；但如果任何此类奖励的归属全部或部分基于业绩，则适用的奖励应在目标业绩水平上归属，（iv）委员会可要求承授人交出其未行使的期权和SAR以换取公司的付款，以委员会确定的现金或普通股形式，金额等于承授人未行使的期权和特别行政区的普通股股份当时的公允市场价值超过期权的行使价或特别行政区的基础金额（如适用）的金额（如有）；（v）在给予承授人行使其未行使的期权和特别行政区的机会后，在委员会认为适当的时候终止任何或所有未行使的期权和特别行政区；和/或（vi）确定在《守则》第409A条允许的情况下，承授人应收到未行使的限制性股票奖励、限制性股票单位、股息等价物、激励奖励或其他股权奖励的结算款项。这种放弃、终止或付款应在控制权变更之日或委员会可能指明的其他日期发生。在不限制前述规定的情况下，如果普通股的每股公平市值等于或低于每股行使价或基准金额（如适用），则公司无须在放弃期权或SAR时向承授人支付任何款项。控制权变更后，提及与雇佣事项相关的“雇主”应包括继任雇主。
(b)在某些终止雇用或服务时归属.除非授标协议另有规定，如承授人的授标按第14（a）条的规定承担，且如在该控制权变更发生后的两年期间内，公司无故终止该承授人的雇用，或承授人因正当理由辞职，则自该承授人终止雇用或服务之日起，所有该承授人当时尚未行使的（i）期权和SAR应自动加速并完全可行使，（ii）限制性股票奖励应具有所有限制和条件立即失效，以及（iii）限制性股票单位、股息等价物，其他股权奖励和奖励奖励应全部归属；但如果任何此类奖励的归属全部或部分基于业绩，则适用的奖励应成为归属于目标业绩水平；此外，但此类加速行使、归属或限制失效可能以承授人以公司合理规定的形式执行债权解除为条件。
第15节。与承授人的协议
根据该计划作出的每项奖励均须以载有委员会批准的条款及条件的奖励协议作为证明。如果计划的规定与任何授标协议的规定发生冲突，则由计划的规定进行控制。
第16节。外国裁决和权利
尽管本计划有任何相反的规定，为遵守公司及其附属公司拥有合资格参与者的国家和其他司法管辖区的法律，委员会应全权酌情决定（i）修改授予合资格参与者的任何奖励的条款和条件，以遵守合资格参与者居住的司法管辖区的适用法律；（ii）建立次级计划并确定行使价格、行使程序和其他条款和程序及规则，只要这些行动可能是必要或可取的，包括采用规则，适用于居住在特定地点的特定子公司或受让人的程序或子计划；但前提是，此类子计划和/或修改不得增加第3节中包含的股份限制或以其他方式要求股东批准；（iii）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的当地政府监管豁免或批准。在不限制上述一般性的情况下，委员会被特别授权通过规则、程序和次级计划，其中规定限制或修改根据本计划获得奖励的资格或终止雇用或服务时的权利、行使或结算奖励的可用方法、支付与税务有关的项目、将雇主的税务责任转移给参与者、扣缴程序和处理任何可能因当地要求而不同的股份证书或其他所有权标志。委员会亦可采纳本计划的次级计划，旨在容许公司在特定司法管辖区授予符合税务资格的奖励，并作为该次级计划的一部分，可限制股份出售及/或修改
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附录b
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控制和调整本计划的规定，以符合司法管辖区的税务要求为必要范围。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何将违反《证券法》、《交易法》、《守则》或任何适用法律的裁决。
第17节。发行股份的规定
不得就本协议项下的任何裁决发行或转让普通股股份，除非并直至适用于发行或转让此类普通股股份的所有法律要求得到委员会满意的遵守。委员会有权以根据本协议向任何承授人作出的任何奖励为条件，条件是该承授人以书面承诺遵守委员会认为必要或可取的对其随后处置普通股股份的限制，而如果公司决定发行代表该等股份的证书，则该等证书可能被传说为反映任何该等限制。根据该计划发行或转让的任何代表普通股股份的证书将受到适用法律、法规和解释可能要求的停止转让令和其他限制，包括在其上放置图例的任何要求。尽管有本计划的任何其他规定，除非委员会另有决定或适用的法律、规则或条例要求，否则公司不得向承授人交付证明普通股股份的证书，而该等普通股股份应记录在公司（或如适用，其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。
在向承授人发行股份之前，任何承授人不得作为股东就裁决所涵盖的普通股享有任何权利。在向承授人发行普通股股份后，承授人将是股东，并拥有股东就该等股份享有的所有权利，包括投票权和（根据第7（d）条）收取就该等股份作出或支付的任何股息或其他分派；但如该等普通股股份为限制性股票奖励，则承授人可能凭借股票股息而有权就该等股份收取的任何新的、额外的或不同的证券，股票分割或公司的公司或资本结构的任何其他变化将受到与限制性股票奖励相同的限制。
第18节。计划的修订及终止
(a)修正.董事会可随时修订或终止该计划，但条件是，如果为了遵守《守则》或其他适用法律或遵守适用的证券交易所要求而需要此类批准，则董事会不得在未经股东批准的情况下修订该计划。
(b)未经股东批准不得重新定价.除第3（d）节另有规定外，委员会不得（i）实施任何取消/再授予计划，据此取消计划下的未行使期权或SAR，并授予新的期权或SAR以替代每股较低的行使价，（ii）取消计划下的未行使期权或SAR，其行使价或基础价格超过当时每股普通股的公平市场价值，以支付现金、公司股本证券或计划下任何其他奖励的形式支付的对价，除非与控制权交易变更有关，或（iii）以其他方式直接降低计划下未行使期权或SAR的有效行使价，而在每种情况下均未获得股东批准。
（c）计划的终止.该计划应于紧接董事会通过其十周年的前一天终止，除非该计划已由董事会提前终止或经股东批准由董事会延长。计划的终止不应损害未完成的奖励或委员会就未完成的奖励的权力和权威。
（d）未偿奖励的终止及修订.在作出授标后发生的计划终止或修订，不得实质损害承授人的权利，除非承授人同意，或除非委员会根据已在计划或授标协议中保留的权利行事，包括根据第14条和第26（a）条行事。该计划的终止不应损害委员会就一项未完成的奖励的权力和权威。不论计划是否已终止，未完成的奖励可根据第14条及第26（a）条终止或修订，或可经公司与承授人与计划一致的协议修订。尽管《计划》有任何相反的规定，如适用法律或规例发生变动，委员会可按其认为适当的方式修订《计划》。
（e）管理文件.该计划应为控制性文件。任何其他口头或书面陈述、陈述、解释性材料或实例，均不得以任何方式修订本计划。该计划对公司及其继任者和受让人具有约束力并可强制执行。
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第19节。计划的资金筹措
本计划应无资金支持。公司不得被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分离以确保支付本计划下的任何奖励。除第7（d）或8（f）条另有规定外，在任何情况下均不得就任何裁决支付或累积利息，包括未支付的裁决分期付款。任何承授人或任何其他人在任何情况下均不得取得公司任何特定资产的任何财产权益。在任何人根据本协议取得收取公司付款的权利的范围内，该权利不得高于公司任何无担保一般债权人的权利。
第20节。承授人的权利
本计划的任何规定均不应使任何雇员、非雇员董事或其他人有权根据本计划获得任何索赔或权利。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何个人任何由雇主保留或在雇主雇用中保留的权利或任何其他就业权利。
第21节。无零碎股份
不得根据该计划或任何奖励发行或交付任何普通股零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
第22节。可分割性
如本计划或任何授标协议的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第23节。标题
章节标题仅供参考。标题与一节内容发生冲突时，以该节内容为准。
第24节。计划生效日期
经此处修订和重述的计划自2024年5月1日（“生效日期”）起生效，但须经公司股东批准。
第25节。通告
该计划下的所有通知均须以书面形式发出，并须寄发总法律顾问，并须于以下时间送达公司：
Unisys Corporation
801 Lakeview Drive，Suite 100
Blue Bell，PA 19422
注意：总法律顾问
801 Lakeview Drive，Suite 100
Blue Bell，PA 19422
注意：总法律顾问
向承授人发出的任何通知，须亲自送达承授人、以传真传送或按公司纪录所载的地址邮寄予承授人。
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附录b
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第26款。杂项
(a)与公司交易有关的裁决及其他方面的裁决.本计划中的任何内容均不得解释为（i）限制委员会根据本计划就任何法团、商号或协会的业务或资产的收购（通过购买、租赁、合并、合并或其他方式）作出奖励的权利，包括对成为雇员的其雇员的奖励，或为其他适当的公司目的，或（ii）限制公司在本计划之外授予股票期权或作出其他奖励的权利。在不限制前述规定的情况下，委员会可向因公司合并、合并、收购股票或财产、涉及公司、母公司或其任何子公司的重组或清算而成为雇员的另一公司的雇员作出裁决，以取代该公司作出的股票期权、股票奖励或其他授予。替代授予的条款和条件可能与计划要求的条款和条件以及替代股票激励的条款和条件有所不同。委员会应规定替代补助金的规定。与此类替代授予相关的已发行或授予的普通股股份不得减少根据计划第3（a）节可供发行的股份数量。
(b)公司政策.该计划下的所有奖励（包括已根据奖励协议归属的奖励）应遵守董事会或委员会实施的任何适用的追回或补偿政策、股票交易政策和不时生效的任何其他政策，以及根据适用的法律、规则、条例或证券交易所上市标准施加的任何追回或补偿要求，包括但不限于根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条施加的要求，或根据其颁布的任何法规，或根据任何其他司法管辖区的法律提出的补偿要求。
（c）遵纪守法.计划、期权和SAR的行使以及公司根据奖励发行或转让普通股股份的义务应受所有适用法律的约束，并视需要获得任何政府或监管机构的批准。委员会还可以通过关于扣留支付给受赠人的与税收有关的项目的规则。委员会可全权酌情同意根据本条限制其权限。
（d）公司以普通股股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并须获得政府机构的批准，包括美国以外司法管辖区的政府机构，在每种情况下视需要或公司认为必要或可取。在不限制上述规定的情况下，公司没有义务在以下情况发生之前为根据本协议授予的受奖励的普通股股份出具或交付所有权证据：（i）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准，（ii）根据美国任何适用法律或美国以外司法管辖区的任何适用法律或公司认为有必要或可取的任何政府机构的裁决，或在任何此类注册或资格不是当前、已被暂停或以其他方式已停止有效的时候，完成与普通股股份有关的任何注册或其他资格。公司无法或不切实可行地从任何具有管辖权的监管机构获得或维持授权，而公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何普通股股份所必需的，则应免除公司就未能发行或出售未获得该必要授权的普通股股份而承担的任何责任，并应构成委员会可决定修订或取消与该等普通股股份有关的裁决的情况，无论是否考虑受影响的承授人。根据《证券法》或其他规定，公司没有义务登记根据本计划可发行的任何普通股股票的发行。如果在某些情况下，根据本计划支付的普通股股份可能根据《证券法》免于登记，公司可以以其认为可取的方式限制此类普通股股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。关于受《交易法》第16条约束的人，公司的意图是计划和计划下的所有交易遵守《交易法》下规则16b-3或其继任者的所有适用条款。此外，公司的意图是，激励股票期权符合《守则》第422条的适用规定，并且在适用的范围内，奖励符合《守则》第409A条的要求。如果计划中规定的旨在遵守《交易法》第16条或《守则》第422或409A条的法律要求的任何条款根据《交易法》第16条或根据《守则》第422或409A条的要求不再是必要的，则该计划条款应停止适用。
（e）无纸化行政.如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站、内联网或交互式语音响应的系统，则可通过使用该自动化系统允许承授人进行无纸化管理、授予或行使奖励。
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（f）第409a款.该计划旨在在适用范围内遵守《守则》第409A条的要求。所有奖项的解释及管理，须使该奖项（i）符合豁免《守则》第409A条规定的资格，或（ii）符合《守则》第409A条规定的规定。如某项裁决须受《守则》第409A条规限，（a）只可按《守则》第409A条所准许的方式及在某一事件上作出分派，（b）在终止雇用或服务时须作出的付款，只可在《守则》第409A条所指的“离职离职”时作出，（c）控制权变更时须作出的付款，（d）除非裁决另有规定，就《守则》第409A条而言，每笔付款应被视为单独付款，所有分期付款应被视为单独付款，并且（e）在任何情况下，承授人不得直接或间接指定进行分配的日历年度，除非根据《守则》第409A条。根据该计划（或其适用部分）授出的任何受《守则》第409A条规限且将于离职时分配予关键雇员（定义见下文）的奖励，须予管理，使有关该奖励（或其适用部分）的任何分配，如《守则》第409A条规定，须在承授人离职日期后六个月内延期。如果根据《守则》第409A条延迟发放，则应在六个月期限结束后的30天内支付发放款项。如承授人在该六个月期间内死亡，任何被推迟的款项须在承授人死亡后60天内支付。关键雇员的确定，包括被视为关键雇员的人数和身份以及识别日期，应由委员会或其代表每年根据《守则》第416（i）节和《守则》第409A节的“特定雇员”要求作出。如果一项裁决旨在符合《守则》第409A条规定的“基于绩效的补偿”，则适用的绩效周期将至少为连续12个月。尽管本计划或任何授标协议有任何相反的规定，每名承授人须对根据本计划作出的授标的税务后果承担全部责任，而在任何情况下，如任何授标不符合《守则》第409A条的适用规定，公司概不承担任何责任或法律责任。尽管公司打算根据《守则》第409A条管理该计划以防止征税，但公司不声明或保证该计划或任何裁决符合联邦、外国、州、地方或其他税法的任何规定。
（g）无受托关系.计划中的任何内容，以及根据计划的规定采取的任何行动，均不得在公司、其附属公司或关联公司、或其董事或高级职员或委员会与承授人、公司、其附属公司或关联公司或任何其他个人或实体之间创建或应被解释为创建任何种类的信托，或信托关系。
（h）管治法.根据该计划发布的计划和授标协议的有效性、构造、解释和效果应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释并根据其确定，而不使其法律冲突条款生效。
第27节。定义
在本计划中使用时，以下术语将具有下列各自的含义。
（a）“裁决”应具有第2（a）节规定的含义。
（b）“裁决协议”是指载明裁决条款和条件的书面文书，包括对其的所有修订。
（c）“董事会”指公司董事会。
（d）与任何承授人有关的“因由”，除非授标协议另有规定，指承授人（i）在其受雇的任何方面故意不诚实；（ii）被判定（包括根据认罪或nolo竞争者）任何重罪，或损害其实质履行其工作的能力或对公司造成损害的其他轻罪；（iii）从事违反公司最佳利益的行为，包括违反Unisys道德行为准则或Unisys政策和做法的行为，包括但不限于，性行为不端、骚扰或歧视；（iv）违反与公司业务有关的任何法律或行政法规；（v）故意在相当程度上不履行其职责；（vi）违反承授人与公司订立的任何限制性契诺协议，包括不竞争、不招揽及/或保密；（vii）违反承授人与公司订立的任何重要协议或（viii）不当使用公司的机密或专有信息。承授人终止雇用或服务不得当作因故，除非及直至有书面通知送达承授人，而该书面通知是根据委员会的善意意见，认为承授人犯有所指称的行为，并详细指明该等行为的详情。
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附录b
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（e）在以下情况下，“控制权变更”应被视为已发生：
（i）任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条（“人”）的含义内）收购（在《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）（a）当时已发行股票（“已发行股票”）或（b）当时有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行有表决权证券的合并投票权（“已发行有表决权证券”）中的20%或更多的实益所有权，但前提是，以下收购将不构成控制权变更：（1）直接从公司进行的任何收购，（2）公司进行的任何收购，（3）由公司或公司控制的任何法团发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（4）任何法团根据下文第（iii）款（a）、（b）及（c）款所述交易进行的任何收购；或
（ii）自生效日期起，组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由不再构成董事会的至少多数，但条件是，任何个人在计划生效日期后成为董事，而其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事的至少过半数投票通过，将被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何个人，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表他人实际或威胁的代理或同意征集结果；或
（iii）完成重组、合并或合并或出售或处置公司的全部或基本全部资产（“业务合并”），除非在该业务合并之后的每一种情况下，（a）在紧接业务合并之前分别为已发行股票和已发行有表决权证券的全部或基本全部个人和实体分别直接或间接实益拥有超过50%的股份，当时已发行的普通股股份和当时已发行的有表决权证券的合并投票权，这些证券有权在该业务合并（包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个子公司直接或间接拥有该公司或该公司全部或基本全部资产）产生的公司的董事选举（视情况而定）中拥有与其所有权基本相同的比例，紧接在该已发行股票和已发行有表决权证券的业务合并之前，（b）任何人士（不包括公司或企业合并产生的法团的任何雇员福利计划（或相关信托））分别直接或间接实益拥有企业合并产生的公司当时已发行普通股股份的20%或以上或公司当时已发行有表决权证券的合并投票权，但该人士在企业合并前拥有已发行股票或已发行有表决权证券的20%或以上的情况除外，及（c）因业务合并而产生的法团董事会成员中，至少有过半数在执行初步协议或就业务合并作出规定的董事会行动时为现任董事会成员。
尽管有上述规定，委员会可酌情修改授标协议所载特定授标的控制权变更定义，以符合《守则》第409A条。
（f）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例及其后续条款和规则和条例。
（g）“委员会”应具有第1（a）条规定的含义。
（h）“普通股”是指公司的普通股。
（i）“公司”指由委员会厘定的Unisys Corporation及任何继承法团。
（j）“股息”是指以现金或额外普通股支付的普通股股份的股息。
（k）“股息等值”是指有权以委员会决定的形式和条款收取就限制性股票计算的金额，该金额由公司就其普通股支付的除现金以外的任何股息的每股现金股息，或每股公平市值（由委员会确定）乘以受限制性股票约束的普通股股份数量确定。累计股利等价物计入利息的，“股利等价物”一词应包括应计利息。
（l）“生效日期”应具有第24条规定的含义。
（m）“合资格参与者”应具有第4（a）条规定的含义。
（n）“受雇于雇主或向其提供服务”系指，除非授标协议另有规定，受雇或服务为雇员或董事会成员（因此，为行使期权和特别行政区并满足有关限制性股票奖励、限制性股票单位、激励奖励、股息等价物和其他股权奖励的条件，承授人不得被视为已终止雇佣或服务，直至承授人不再是雇员和董事会成员）。
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委员会应确定休假是否构成就业或服务，以及就业或服务何时因本计划下的所有目的而终止。尽管有上述规定，就受《守则》第409A条规限的任何裁决而言，“受雇于雇主或向其提供服务”应在《守则》第409A条和相关库务条例的含义范围内解释。
（o）“雇员”是指雇主的雇员（包括同时也是雇员的高级职员或董事），但不包括被雇主归类为“承包商”或“顾问”的任何人，无论美国国税局、其他政府机构或法院如何定性。除非委员会另有决定，否则国内税务局或任何法院或政府机构对个人定性的任何改变，均不影响为本计划的目的将个人归类为雇员。
（p）“雇主”指由委员会确定的公司或其雇用承授人的适用子公司。
（q）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（r）“行使价”应具有第5（b）条规定的含义。
（s）每股普通股的“公平市场价值”是指，除非委员会就某一特定裁决另有决定，否则，截至纽约证券交易所于美国东部标准时间或东部夏令时间（视情况而定）下午4点正式收盘时，在相关日期（或如果该日期没有交易，则为报告出售的最近的前一个日期）或（ii）在该其他证券交易所的普通股股份（i）的收盘价，由委员会全权酌情指定，作为该交易所在该日期的正式收盘（或如果该日期没有交易，则为报告出售的最近的上一个日期）。尽管有上述规定，为所得税报告目的和委员会认为适当的其他目的，包括但不限于在参考行使、归属、结算或支付奖励时使用公平市场价值的情况下，公平市场价值应由公司根据公司不时采用的统一和非歧视性标准确定。
（t）“残疾”是指除非授标协议另有规定，否则受赠人将有资格根据雇主的长期残疾计划或政策领取福利金，该计划或政策可能会不时修订。如果雇主没有长期残疾保单，“残疾”是指受赠人因任何医学上确定的身体或精神损害，在不少于连续90天的时间内无法履行受赠人所担任的职位的责任和职能。承授人不得被视为已招致残疾，除非承授人酌情提供足以令公司满意的减值证明。尽管有上述规定，（i）就激励股票期权而言。“残疾”是指承授人在《守则》第22（e）（3）条的含义内被致残，以及（ii）就受《守则》第409A条规限且将因承授人的残疾而支付或结算奖励的奖励而言，任何事件都不会构成本计划或任何奖励协议所指的残疾，除非该事件也构成《守则》第409A条所定义的残疾。
（u）有关任何承授人的“正当理由”，除非授标协议另有规定，是指（i）承授人的权力、职责或责任的重大减少；（ii）公司对计划条款或根据计划发出的授标协议的任何重大违反；（iii）承授人的工作地点发生重大变化，距离承授人当时的主要工作地点方圆至少50英里；或（iv）未经承授人同意，承授人的薪酬（包括但不限于基本工资或年度目标奖金）的重大减少。尽管有上述规定，承授人不得有良好理由，除非承授人根据承授人所主张的条件第25条向公司提供书面通知，在该条件最初发生后90天内产生良好理由，公司未在收到承授人通知后30天内补救该条件，且承授人终止雇用或服务的情况发生在公司补救期届满后30天内；但前提是，如承授人向公司提供书面通知，说明承授人申索产生良好理由的条件，委员会须本着诚意就该条件是否构成良好理由作出决定，委员会的决定对各方均具约束力。“正当理由”这一定义的解释和适用方式应与《财政部条例》第1.409A-1（n）（2）节的条款及其下的指导意见相一致。
（v）“承授人”应具有第4（b）条所述的含义。
（w）“激励奖励”系指根据第10条所述的计划授予的激励奖励。
（x）“激励股票期权”是指旨在满足《守则》第422条规定的激励股票期权要求的期权，如第5节所述。
（y）“非雇员董事”指董事会成员，或公司附属公司的董事会成员，其并非雇员。
（z）“不合格股票期权”是指不打算根据《守则》第422条作为激励股票期权征税的期权，如第5节所述。
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附录b
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（aa）“期权”是指激励股票期权或不合格股票期权，如第5节所述。
（bb）“其他股权奖励”是指任何基于、以普通股计量或以普通股支付的奖励（期权、限制性股票、限制性股票奖励、SAR或激励奖励除外），如第9节所述。
（CC）“计划”指本《Unisys Corporation 2024年长期激励及股权补偿计划》，该计划可能会不时修订。
（dd）「先前计划」指公司2023年长期激励及股权补偿计划及2019年长期激励及股权补偿计划，每一项均可不时修订及/或重述。
（ee）“限制期”应具有第7（a）条规定的含义。
（ff）“SAR”是指股票增值权，如第6节所述。
（gg）“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
（hh）“限制性股票奖励”是指普通股的奖励，如第7节所述。
（ii）“限制性股票”是指如第8节所述，获得以现金或普通股股份形式获得普通股股份价值的权利的奖励。
（jj）“与税务有关的项目”是指任何美国联邦、州和/或地方税收以及美国境外司法管辖区征收的任何税收，包括但不限于所得税、社会保险和其他类似缴款、工资税、附加福利税、账款支付、就业税、印花税、与参与计划相关并在法律上适用于受赠人的任何其他税收，包括受赠人根据适用的税收或社会保障法律或适用的授予协议承担的任何雇主责任。
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附录c
经修订及重述
成立法团证明书
的
Unisys Corporation
成立法团证明书
的
Unisys Corporation
第一条
公司（以下简称“公司”）名称为Unisys Corporation。
第二条
该公司在特拉华州注册办事处的地址是1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
成立法团的目的或目的是：
从事信息和数据的记录、存储、处理、计算、加工和通信的组件、产品、系统和表单及用品的设计、制造和销售业务，并提供相关服务；和
从事根据特拉华州一般公司法（“特拉华州一般公司法”）可组建公司的任何其他合法行为或活动。
第四条
第1节。公司有权发行的所有类别股票的股份总数为190,000，000股，分为两类，分别为150,000，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和40,000，000股优先股，每股面值1美元（“优先股”）。公司董事会（“董事会”）有权通过决议不时按其可能确定的条款发行优先股股份，并将优先股分为一个或多个系列，并就任何该等系列的创设而言，通过规定发行其股份的一项或多项决议确定和确定：
A.该系列的特别性指定、构成该系列的股份数目、可通过董事会的行动不时增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）的数目，以及其规定的价值（如果与其面值不同）；
B.股息率、就该系列股份支付股息的次数、股息是否应累积，如是，则从多个日期开始，以及该等股息将对任何其他类别的股票或该类别的任何其他系列的股票应付股息承担的优先权或关系；
C.可能赎回该系列股份的一个或多个价格，以及赎回该系列股份的条款和条件；
D.该系列的股份是否有权受益于可用于购买或赎回该等股份的退休或偿债基金，如果有权，该基金的金额以及与其运作相关的条款和规定；
E.该系列的股份是否可转换为或可交换为公司的任何其他股票或任何其他证券，如可转换或可交换，则可进行该等转换或交换的转换价格或价格，或汇率及其任何调整，以及该等转换或交换的任何其他条款和条件；
F.公司在自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何资产分配时该系列股份的权利；
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附录c
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G.不论该系列的股份是否在任何方面优先于或与任何其他类别或系列的股份相等或低于任何其他类别或系列的股份，或有权享有限制（i）产生公司的债务，（ii）在任何方面优先于或与该系列的股份相等的任何其他类别或系列的股份的发行，或（iii）支付股息，就作出其他分派，或购买或赎回任何其他类别或系列的股份，在股息或资产方面与该系列的股份平价或排名低于该系列的股份，以及任何该等限制的条款，或任何其他类别或系列的股份在任何方面与该系列的股份平价或排名低于该系列的股份的任何其他限制；
H.除法律规定的任何投票权外，该系列是否应拥有投票权，如果拥有，该投票权的条款，可能是一般性的或有限的；和
一、该系列的任何其他权力、优惠、特权和相对参与、选择性或其他特殊权利及其资格、限制或限制，在法律现在或以后允许的充分范围内。
每一系列优先股的权力、优惠和相对参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对参与、选择性和其他特殊权利不同。任何一个系列优先股的所有股份在所有方面应与该系列的所有其他股份相同，但在不同时间发行的任何一个系列的股份可能在其股息累积的日期方面有所不同。
第2节。在股东一般有权投票的所有事项上，每个普通股持有人有权对记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。在符合法律规定和优先股以及在股息方面优先于当时已发行普通股的任何其他类别或系列股票的权利的情况下，可在董事会确定的时间和金额下就普通股支付股息。在公司解散、清算或清盘时，在将分配给优先股持有人的任何优惠金额以及任何其他优先于当时已发行普通股的类别或系列股票已支付或宣布并拨出用于支付后，普通股持有人有权分别按其所持股份数量的比例收取公司可供分配给其股东的所有剩余资产。
第3节。初级优先股：
A.指定和数额。该系列的股票应指定为“初级参与优先股”（“初级优先股”），构成该系列的股票数量为1,500，000股。该等股份数目可藉董事会决议而增加或减少；但任何减少均不得将初级优先股的股份数目减至少于当时已发行的股份数目加上行使未行使的权利、期权或认股权证或转换公司发行的已发行证券时可发行的股份数目的数目。
B.股息和分配。
（i）根据任何系列优先股的任何股份的持有人在股息方面的优先和优先于初级优先股的股份的优先和优先权利，初级优先股的股份持有人优先于普通股和任何其他初级股的持有人，当董事会宣布从合法可用于此目的的资金中获得在3月、6月的第一天以现金支付的季度股息时，（如董事会宣布的那样），每年的9月和12月（每个此类日期在此称为“季度股息支付日”），自首次发行一股或一小部分初级优先股股份后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入到最接近的一分钱）等于（a）15美元或（b）中的较高者，但须符合下文所述的调整准备金，为所有现金股息的每股总额的300倍，以及自上一个季度股息支付日起在普通股上宣布的所有非现金股息或其他分配（以普通股股份支付的股息或已发行普通股的细分（通过重新分类或其他方式）除外）的每股总额（以实物支付）的300倍，或者，就第一个季度股息支付日而言，自首次发行任何股份或优先股的一小部分以来。如公司须在任何时间宣布或支付任何以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行普通股股份（通过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）细分或合并或合并为更多或更少数量的普通股股份，然后，在每一种此种情况下，初级优先股股票持有人根据上句（b）条在紧接该事件之前有权获得的金额，应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股票的数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股票的数量。
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（ii）公司在紧接宣布就普通股派发股息或分派（以普通股股份支付的股息除外）后，须按本款（i）段的规定宣布就初级优先股派发股息或分派；但如在任何季度股息支付日期至下一个季度股息支付日期之间的期间内，不得就普通股宣派股息或分派，则初级优先股的股息仍须于该后续季度股息支付日期支付每股15美元。
（iii）初级优先股已发行股份的股息应自初级优先股发行日期之前的下一个季度股息支付日期开始累积并累积，除非该等股份的发行日期在第一季度股息支付日期的记录日期之前，在这种情况下，该等股份的股息应自该等股份发行日期开始累积，或除非发行日期是季度股息支付日，或是确定有权获得季度股息的初级优先股股份持有人的记录日期之后且在该季度股息支付日之前的日期，在其中任一情况下，此类股息应开始累积并自该季度股息支付日起累积。应计未付股息不计息。就初级优先股股份支付的股息，金额低于该等股份应计和应付时的该等股息总额，应在当时已发行的所有该等股份中按股份比例分配。董事会可以确定一个记录日期，以确定有权获得就其宣布的股息或分配的支付的初级优先股股份持有人，该记录日期应不超过为支付该股息或分配而确定的日期前60天。
C.投票权。初级优先股股票持有人享有以下表决权：
（i）在符合以下所列的调整条文的规定下，初级优先股的每一股份应使其持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得300票。如公司须在任何时间宣布或支付任何以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行的普通股股份（通过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）拆细、合并或合并为更多或更少数量的普通股股份，然后，在每一种情况下，初级优先股股票持有人在紧接该事件之前有权获得的每股票数应通过将该数字乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股票的数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股票的数量。
（ii）除本文或法律另有规定外，初级优先股股份持有人和普通股股份持有人应作为一个类别就提交给公司股东投票的所有事项共同投票。
（iii）未经至少三分之二的初级优先股已发行股份的持有人投赞成票（作为单一系列共同投票），公司经修订及重述的法团注册证书不得以任何会实质上改变或改变初级优先股的权力、优惠或特别权利的方式作出修订，以致对其产生不利影响。
（iv）除本文规定的情况外，初级优先股的持有人没有投票权。
D.某些限制。
（i）凡按B款规定须就初级优先股支付的季度股息或其他股息或分派拖欠，其后直至所有已发行的初级优先股股份的应计及未支付股息及分派（不论是否已宣布）均已全数支付为止，公司不得：
（a）就初级优先股宣派或派付股息、作出任何其他分派，或赎回或购买或以其他方式收购任何排名较后（就股息而言或在清算、解散或清盘时）的股份以作代价；
（b）宣布或支付与初级优先股平价（就股息或在清算、解散或清盘时）排名的任何股份的股息或作出任何其他分派，但初级优先股按比例支付的股息及所有须支付或拖欠股息的所有该等平价股份的股息，按所有该等股份的持有人当时有权获得的总金额的比例；或
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附录c
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（c）购买或以其他方式为代价收购任何初级优先股的股份，或任何与初级优先股排名相等的股份，但根据董事会在考虑相应系列和类别的各自年度股息率和其他相关权利和优惠后，以书面或通过发布（由董事会决定）方式向该等股份的所有持有人作出的购买要约，应本着诚意确定将导致相应系列或类别之间的公平和公正待遇。
（ii）公司不得准许公司的任何附属公司购买或以其他方式取得公司的任何股份作为代价，除非公司可根据本款（d）款第（i）款在该时间及以该方式购买或以其他方式取得该等股份。
E.重新获得股份。公司以任何方式购买或以其他方式取得的任何初级优先股股份，在取得后应立即清退并注销。所有这些股份在注销后应成为优先股的授权但未发行的股份，并可作为新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守此处规定的发行条件和限制。
F.清算、解散或清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘时，不得向初级优先股的股票等级较低的股份持有人（在股息方面或在清算、解散或清盘时）进行分配（1），除非在此之前，初级优先股的股份持有人应已收到每股100美元，加上相当于应计和未支付的股息及其分配的金额（无论是否已宣布），直至支付之日，但初级优先股的股份持有人有权获得每股总额，但须遵守下文所载的调整规定，相当于每股分配给普通股持有人的总额的300倍，或（2）与初级优先股的股票排名（在股息方面或在清算、解散或清盘时）相等的股票持有人，除按比例对初级优先股和所有其他此类平价股票按比例进行的分配外，所有此类股份的持有人在此类清算、解散或清盘时有权获得的总金额。如公司须在任何时间宣布或支付以普通股股份支付的任何普通股股息，或将已发行普通股股份（通过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）细分或合并或合并为更多或更少数量的普通股股份，然后，在每一种此种情况下，初级优先股的股份持有人根据上句第（1）条的但书在紧接该事件之前有权获得的总金额，应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股份的数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股份的数量。
G.合并、合并等。如公司须进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股的股份交换为或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何该等情况下，初级优先股的股份须同时以相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产（视属何情况而定）总额300倍的每股金额（但以下文所载的调整条文为准）进行类似的交换或变更，每一股普通股被变更或交换成或换成的股份。如公司须在任何时间宣布或支付任何以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行普通股股份（通过重新分类或其他方式）拆细或合并或合并为更多或更少数目的普通股股份，那么在每一种情况下，前一句中关于初级优先股的股份交换或变更的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股的股份数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股的股份数量。
H.不赎回。初级优先股的股份不得赎回。
一、排名。本文的任何规定均不妨碍董事会在支付股息或分配资产方面创建或授权任何类别或系列的优先股排名与初级优先股持平或在初级优先股之前。
第五条
业务组合
第1节。某些业务合并需要投票。
A.对某些业务组合投更高的票。除法律或本经修订和重述的公司注册证书要求的任何赞成票外，除本条第五条第二节另有明确规定外：
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（i）公司或任何附属公司（定义见下文）与（a）任何利害关系股东（定义见下文）或（b）任何其他法团（不论其本身是否利害关系股东）的任何合并或合并，而该等合并或合并后将是利害关系股东的附属公司（定义见下文）；或
（ii）向公司或任何附属公司的任何资产的任何利害关系股东或任何利害关系股东的任何联属公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处分（在一项交易或一系列交易中），而该等资产的总公平市值为50,000，000美元或以上；或
（iii）公司或任何附属公司（在一项交易或一系列交易中）向任何利害关系股东或任何利害关系股东的任何附属公司发行或转让公司或任何附属公司的任何证券，以换取合计公平市场价值为50,000，000美元或以上的现金、证券或其他财产（或其组合）；或
（iv）采纳任何有关股东或任何有关股东的任何联属公司或其代表提出的有关公司清盘或解散的计划或建议；或
（v）证券的任何重新分类（包括任何反向股票分割），或公司的资本重组，或公司与其任何附属公司的任何合并或合并，或任何其他交易（不论是否与或进入或以其他方式涉及利害关系股东），其效果是直接或间接增加公司或任何附属公司的任何类别或股本或可转换证券的已发行股份的比例份额，而该等股份由任何利害关系股东或任何利害关系股东的任何附属公司直接或间接拥有；
应要求在董事选举中有权普遍投票的公司当时已发行股本的至少80%的投票权的持有人（“有投票权的股票”）投赞成票，作为单一类别一起投票（据了解，就本第五条而言，每一股有投票权的股票应具有根据本经修订和重述的公司注册证书第四条授予其的票数）。尽管法律或与任何国家证券交易所的任何协议或其他方式可能不要求投票，或可能规定了较小的百分比，但仍应要求进行此种赞成票。
B.“企业合并”的定义。本第五条所称企业合并，系指本条第一款第（i）至第（v）款任何一项或多项所指的任何交易。
第2节。当不需要更高的投票时。第五条第一节的规定不适用于任何特定的企业合并，且该企业合并在满足以下A款和B款中任一项规定的所有条件的情况下，仅需获得法律和本经修订和重述的公司注册证书的任何其他规定所要求的赞成票：
A.无利害关系的董事批准。企业合并应已获得无利害关系董事（定义见下文）的过半数批准。
B.价格和程序要求。下列条件均应已满足：
（i）在该业务合并中，普通股持有人每股将收到的现金及截至业务合并完成之日的公允市场价值（定义见下文）的总额，应至少等于以下两者中的较高者：
（a）（如适用）有关股东就其（1）在紧接业务合并的建议首次公开公告（“公告日期”）或（2）在其成为有关股东的交易中取得的任何普通股股份（或该公司的前身密歇根公司Burroughs Corporation的任何普通股股份）支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税和征求交易商的费用），以较高者为准；和
（b）在公告日期或在有关股东成为有关股东之日（后一日期在本条第五条中称为“确定日期”）的每股普通股（或为该公司的前身密歇根州公司Burroughs Corporation的任何普通股股份）的公平市场价值，以较高者为准。
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附录c
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（ii）任何其他类别已发行有表决权股票的股份持有人每股将获得的现金以外的对价的现金总额和截至业务合并完成之日的公允市场价值应至少等于以下各项中的最高者（意在要求每一类已发行有表决权股票满足本款B（ii）项的要求，无论相关股东之前是否已获得某一特定类别有表决权股票的任何股份）：
（a）（如适用）有关股东就其（1）于紧接公告日期前两年期间内取得的该类别有投票权股份的任何股份支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税及招揽交易商的费用）或（2）在其成为有关股东的交易中，以较高者为准；
（b）（如适用）在公司出现任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，该类别有投票权股份的股份持有人有权享有的每股最高优惠金额；及
（c）该类别有投票权股份在公告日期或确定日期的每股公平市值，以较高者为准。
（iii）特定类别的已发行有表决权股票（包括普通股）的持有人将收到的对价应为现金或与相关股东先前为该类别有表决权股票的股份支付的相同形式。如果有兴趣的股东以不同形式的对价支付了任何类别有表决权股票的股份，则该类别有表决权股票的对价形式应为现金或用于收购其先前获得的该类别有表决权股票的最大数量股份的形式。
（iv）在该有兴趣的股东成为有兴趣的股东后及在完成该业务合并前：（a）除获无兴趣董事过半数批准外，不得有任何未能在正常日期就已发行优先股宣派及支付任何完整的季度股息（不论是否累积）的情况；（b）不得有（1）就普通股支付的年度股息费率没有减少（反映普通股的任何细分所需的情况除外），除非获无兴趣董事过半数批准，（2）增加必要的年度股息率，以反映任何重新分类（包括任何反向股票分割）、资本重组、重组或任何具有减少普通股已发行股份数量效果的类似交易，除非未能如此增加该年度股息率获得无利害关系董事的多数批准；（c）该相关股东不得成为任何额外有表决权股份的实益拥有人，除非作为导致该相关股东成为相关股东的交易的一部分。
（v）在该利害关系股东成为利害关系股东后，该利害关系股东不得直接或间接（作为股东的比例除外）获得公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务资助或任何税收抵免或其他税收优惠，无论是在预期或与该业务合并或其他方面有关时。
（vi）描述拟议业务合并并遵守经修订的1934年《证券交易法》的要求以及根据该法案制定的规则和条例（或取代该法案、规则或条例的任何后续条款）的代理或信息声明应在此类业务合并完成前至少30天邮寄给公司的公众股东（无论是否需要根据该法案或后续条款邮寄此类代理或信息声明）。
第3节。某些定义。为本条之目的，第五条：
A.“人”是指任何个人或公司、公司、合伙、有限合伙、合资、信托、非法人协会或其他实体。
B.“利害关系股东”是指任何人（公司或任何附属公司除外）：
（i）是直接或间接拥有已发行有投票权股份超过20%投票权的实益拥有人；或
（ii）是公司的联属公司，并在紧接有关日期前两年期间内的任何时间，直接或间接拥有当时已发行有投票权股份的20%或以上投票权的实益拥有人；或
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（iii）是任何有表决权股份的受让人或已以其他方式继承该等股份，而该等股份在任何时间均处于两者的范围内─由任何相关股东实益拥有的紧接所涉日期之前的一年期间，如果此类转让或继承应发生在不涉及经修订的1933年《证券法》所指的公开发行的交易或系列交易过程中。
C.一个人应是任何有表决权股票的“实益拥有人”：
（i）该等人或其任何附属公司或联营公司（定义见下文）直接或间接实益拥有的；或
（ii）该等人或其任何联属公司或联营公司有权（a）根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，或（b）根据任何协议、安排或谅解取得投票权（不论该等权利可立即行使或仅在时间流逝后行使），或（b）根据任何协议、安排或谅解取得投票权；或
（iii）由任何其他人直接或间接实益拥有，而该等人或其任何联属公司或联营公司为取得、持有、投票或处置任何有表决权股份的目的而与之有任何协议、安排或谅解。
D.为根据本条第3款B款确定某人是否为感兴趣的股东，被视为已发行的有表决权股份的数量应包括通过适用本条第3款C款而被视为拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时可发行的任何其他有表决权股份。
E.“关联”或“关联”应具有《1934年证券交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条赋予这些术语的各自含义，自1984年2月24日起生效。
F.“附属公司”是指任何类别的股权证券的多数由公司直接或间接拥有的任何公司；但条件是，就本条第3款B款所述的有关股东的定义而言，“附属公司”一词仅指每一类股权证券的多数由公司直接或间接拥有的公司。
G.“无利害关系董事”是指与感兴趣的股东无关联关系且在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前是董事会成员的任何董事会成员，以及非感兴趣的股东的关联关系且被当时董事会中的大多数无利害关系董事推荐接替无利害关系董事的任何无利害关系董事的继任者。
H.“公允市场价值”是指（i）在股票的情况下，该股票在纽约证券交易所Composite Tape上的相关日期前30天期间的最高收盘价–上市股票，或者，如果该股票未在Composite Tape上报价，则在纽约证券交易所，或者，如果该股票未在该交易所上市，则在该股票上市的根据1934年《证券交易法》注册的主要美国证券交易所，或者，如该等股票未在任何该等交易所上市，则该等股票在有关日期前30天期间在美国证券交易商协会自动报价系统或当时使用的任何系统上的最高收盘报价，或如无此种报价，则为董事会善意确定的该等股票的有关日期的公平市场价值；及（ii）如属非现金或股票的财产，该等财产于有关日期的公平市场价值，由董事会善意厘定。
一、在公司存续的任何业务合并的情况下，本条第五条第2款B款（i）项和（ii）项中使用的“应收到的其他对价”一语应包括普通股股份和/或该等股份持有人保留的任何其他类别的已发行有表决权股份的股份。
第4节。董事会的权力。为施行本条第五款，公司过半数董事有权及有义务根据其经合理查询后所知悉的资料，决定（a）某人是否为利害关系股东，（b）任何人实益拥有的有表决权股份的股份数目，（c）某人是否为另一人的附属公司或联系人，以及（d）作为任何业务合并标的的资产是否有，或公司或任何业务合并中的任何子公司发行或转让证券将收到的对价，总公平市场价值为50,000，000美元或更多。
第5节。对利益相关股东的信托义务不产生影响。本第五条所载的任何内容，不得解释为解除任何利害关系的股东法律规定的任何受托义务。
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附录c
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第六条
董事会
第1节。号。公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理 哪个，主题.受试者对当时已发行的任何一系列优先股的持有人选择额外董事董事在特定情况下，须由不少于7人或多于15人组成。在前一句规定的最低限度和最高限度范围内的确切董事人数，应不时确定董事人数应单独确定由董事会时不时根据全体董事会过半数通过的决议。
第2节。条款。董事每位董事，但任何系列优先股持有人可能选出的人除外，须，自定于2011日历年召开的股东年会（“2011年年会”）开始，由 被在每届股东年会上选出，任期至下一届股东年会届满他们的这样的董事选举，并应留任至他们的继任者该董事的继任者shall have been elected and qualified or until他们的这样的董事较早死亡、辞职、退休、取消资格或免职。紧接在2011年年度会议上选举董事之前在董事会任职的每位董事（优先股持有人选出的任何董事除外）的任期应在2011年年度会议上届满，尽管任何此类董事的任期可能已延长至2011年年度会议日期之后，但该董事可在该任期届满后继续任职，直至2011年年度会议选出继任者并符合资格或直至该董事提前去世、辞职、退休，取消资格或撤职。
第3节。 股东提名董事候选人。股东提名选举的事先通知董事董事应以公司章程（“章程”）规定的方式提供。
第4节。 新设立的董事职位和空缺。根据当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利，因授权数量的任何增加而产生的新设立的董事职位董事董事或因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因导致董事会出现的任何空缺，由董事会以过半数票填补董事董事然后在任，即使不到法定人数。任何董事董事如此选择（除了a董事董事由优先股持有人选出）的任期至其当选后的下一次股东年会届满，并应继续留任至导演的董事的继任人应已当选并符合资格，或直至导演的董事的较早死亡、辞职、退休、取消资格或免职。数量不减董事董事组成董事会须缩短任职者的任期董事董事.
第5节。 移除。根据当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利，任何董事董事，或整个董事会，可在任何时间，不论是否有因由，由至少持有人投赞成票而被免职80%多数公司所有有权投票的股份的投票权，作为单一类别共同投票。
第六条第七条
股东行动
公司股东要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，而不得通过该等股东的书面同意而进行。除法律另有规定外，在股息或清算时优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人的权利的规限下，公司股东特别会议只能由董事会根据经全体董事会过半数批准的决议召集。
第七条第八条
附例修订
董事会有权订立、更改、修订及废除附例（股东采纳的附例另有规定的除外）。任何由董事董事根据特此授予的权力，可由以下机构更改、修订或废除董事董事或由股东.尽管有上述规定及本经修订及重述的法团证明书或附例所载的任何相反规定，第一条第2及3条及附例第二条第1至5条不得更改、修订或废除，亦不得采纳与其不一致的条文，而无 根据本协议条款。The至少持有人的赞成票80%多数公司所有有权普遍投票的股份的投票权
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选举董事董事，作为单一类别一起投票，须要求公司股东更改、修订、废除或撤销全部或部分附例的任何条文，或采纳与其不一致的任何条文.
第八条第九条
修订以
成立法团证明书
成立法团证明书
尽管经修订及重述的法团证明书或附例有任何其他条文（且尽管法律、本经修订及重述的法团证明书或附例可指明较少百分比），公司当时已发行的有表决权股份的80%或以上的股份持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应被要求修订或废除，或采纳与本经修订及重述的法团证明书第五条、第六条、第七条、第八条或本第九条不一致的任何条文。
公司保留以《特拉华州一般公司法》规定的方式修订或废除本经修订和重述的公司注册证书所载任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束。
第九条第十条
第1节。消除董事及高级人员的若干法律责任。在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内，公司的董事或高级管理人员不得因违反《特拉华州一般公司法》规定的作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。
第2节。赔偿和保险。
（a）获得赔偿的权利。由于他或她作为法定代表人的人是或曾经是董事会成员（每个人都是“董事”，统称为“董事”）或1934年《证券交易法》第16a-1（f）条所指的公司高级管理人员，每一人曾是或正在成为任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（以下简称“程序”）的一方，或被威胁成为或参与任何诉讼、诉讼或程序的一方，经修订的（或其后续规则）（就本节而言，“高级职员”）应由公司在《特拉华州一般公司法》授权的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为同样存在或可能在此后得到修订（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），针对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款，ERISA消费税或罚款以及已支付或将在结算中支付的金额）由该人合理招致或蒙受与此有关的损失，而该等赔偿须继续作为已不再担任董事或高级人员的人，并须符合其继承人、遗嘱执行人及管理人的利益；但除本条例（b）段另有规定外，只有在该程序（或其部分）获董事会授权的情况下，地铁公司才须就该高级人员总监提起的程序（或其部分）寻求赔偿的任何该等董事或高级人员作出赔偿。本条所赋予的获得赔偿的权利应为一项合同权利，并应包括有权由公司支付在任何该等程序最终处分前为任何该等程序进行辩护而合理招致的费用；但如《特拉华州一般公司法》规定，董事或高级人员在某项程序最终处分前以其董事或高级人员身份招致的该等费用的支付，应仅在向公司交付一项承诺时支付，由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员偿还所有如此垫付的款项，但最终须确定该董事或高级人员无权根据本条或其他方式获得弥偿。公司可藉董事会的行动，向公司的雇员及代理人及应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的其他人提供补偿及预支开支，其范围及效力与以董事或高级人员身份向董事及高级人员提供的上述补偿及预支开支相同或较低。董事会有权转授公司的高级人员或其他雇员，由董事会指明决定是否应根据前述判决向任何人提供赔偿或垫付费用。
（b）索赔人提起诉讼的权利。如根据本条（a）款提出的申索在公司收到书面申索后三十天内未获足额支付，则申索人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，则申索人亦有权获支付检控该申索的费用。它应是对任何此类诉讼的抗辩（提起的诉讼除外
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附录c
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在要求的承诺（如有）已提交给公司的情况下，强制执行在其最终处置之前为任何程序进行抗辩所产生的费用索赔），即索赔人未达到《特拉华州一般公司法》允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准，但提供此类抗辩的责任应由公司承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定对索赔人的赔偿在当时情况下是适当的，因为他或她已达到《特拉华州一般公司法》规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。
（c）权利的非排他性。要求赔偿的权利和支付在本条赋予的程序最终处分之前为其辩护而招致的费用，不应排除任何人根据任何法规、经修订和重述的公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
（d）保险。公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》就此类费用、责任或损失对此人进行赔偿。
[签名页关注]
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作为证明，Unisys Corporation已安排由公司的正式授权人员Kristen Prohl于2026年[ __ ]签署这份经修订和重述的公司注册证书。
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Unisys Corporation
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签名：
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姓名：
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克里斯汀·普罗尔
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职位：
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高级副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席行政官
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