美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。)
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由注册人提交 |  |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的框： | |
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初步代理声明 |
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机密，仅供委员会使用（在规则14A-6（e）（2）允许的情况下） |
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最终代理声明 |
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确定的附加材料 |
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根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |
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不需要任何费用。 |
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之前用前期材料支付的费用。 |
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
我们的使命
We improve the
生活质量
催化进展
在科学和医学领域。
消息来自
我们的CEO
总裁兼首席执行官
2025年9月19日
| 5% 年度有机增长
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3.26亿美元 资本返还给我们的股东
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“为我们所有的利益相关者创造价值，包括我们的客户、员工、股东以及我们生活和工作的社区，仍然是我们的重点。”
尊敬的各位股东：
在2025财年，由于Bio-Techne团队的出色执行，我们在动态的运营环境中再次实现了差异化表现。在我们赋权、激情、创新和协作的“史诗”价值观的推动下，我们通过催化科学和医学的进步，在提高生活质量的使命上取得了重大进展，同时不断努力为我们的股东创造非凡和可持续的价值。
从财务角度来看，我们成功地驾驭了一个动态和不断变化的宏观环境，实现了本财年5%的有机收入增长，我们的收入超过了12亿美元。我们在交付这些业绩时继续专注于推动盈利增长，全年实现了31.6%的调整后营业利润率。GAAP每股摊薄收益为0.46美元，调整后每股收益为1.92美元。我们还通过5000万美元的股息和2.76亿美元的股票回购向股东返还了3.26亿美元的资本。
我们的创新得到了充分展示，我们通过500多种新产品扩大了我们独特的生命科学和诊断工具组合。这包括我们在细胞治疗工作流程解决方案、蛋白质组分析工具、空间生物学产品和精准诊断工具这四个增长支柱上推出的几个重要产品，这些仍然是我们差异化业绩的关键驱动因素。我们还扩大了我们市场领先的核心产品组合，包括超过6,000种蛋白质、400,000种抗体类型和2,400种检测方法。这些产品共同促成了令人兴奋的生物学发现、先进疗法的制造，以及解决当今最大医疗保健挑战的精准诊断工具，从促进全球人口的健康老龄化到寻找癌症和神经退行性疾病的新疗法。
在2025财年，我们还实施了提高战略重点的举措，使我们能够增加对四大增长支柱的投资，并进一步加强我们在行业中领先的盈利能力。我们完成了对胎牛血清（FBS）业务的剥离，将产品组合重新定位，远离这种不符合我们战略的动物性产品。我们决定剥离Exosome Diagnostics（ExoDX），这是一家CLIA实验室服务业务，需要专用基础设施，与我们的核心生命科学和诊断产品的协同效应有限。继我们在2024年对Spear Bio进行战略投资之后，我们通过为该公司支持阿尔茨海默病研究的超灵敏检测建立分销协议，进一步发展了我们的关系。
除了强劲的财务表现，我们还继续有效定位Bio-Techne以实现可持续的未来。今年秋天，我们将发布年度企业可持续发展报告，重点介绍我们迄今为止取得的主要成就和进展。这包括我们最近承诺设定范围1、2和3的温室气体（GHG）减排目标，并在2026年将这些目标提交给基于科学的目标倡议（SBTi）。
为我们所有的利益相关者创造价值，包括我们的客户、员工、股东以及我们生活和工作的社区，仍然是我们的重点。我们感谢您投票支持这份委托书中包含的提案。
感谢您对Bio-Techne的投资。
真诚的，
Kim Kelderman
2025年10月30日星期四
美国中部时间上午8：00
通过网络广播
www.virtualshareholdermeeting.com/TECH2025
2025年年度股东大会通知公告
经营项目：
| 1. | 将董事会成员人数定为九人。 |
| 2. | 选举公司的九名被提名人进入董事会。 |
| 3. | 在咨询的基础上批准我们的执行官的薪酬。 |
| 4. | 批准聘任毕马威会计师事务所（KPMG，LLP）为公司2026财年独立注册会计师事务所。 |
根据董事会的命令
Shane诉Bohnen案
高级副总裁、总法律顾问
和公司秘书
2025年9月19日
我们很高兴将年会作为网络直播提供，以便我们所有的股东，无论他们身在何处，都能参加。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TECH2025在线参加年会，以电子方式投票，并在会议期间提交您的问题。我们将涵盖本代理声明中描述的业务项目，并为提问提供时间。欲了解更多信息，请访问“关于年会的信息”，该信息从本委托书第75页开始。
只有在2025年9月5日营业结束时登记在册的股东才有权出席年度会议或其任何休会并在会上投票。
希望您能加入到Bio-Techne年会网络直播中来。即使你计划出席，请尽快提供你的代理人，确保你的股份被计算在内。
我们的2025年年度报告，这不是代理征集材料的一部分，如果代理材料邮寄给你，随函附上。
你的投票很重要
我们鼓励您尽快阅读代理声明并投票表决您的股份。向股东提交的委托书和2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
投票方式：
即使您计划参加年会，我们鼓励您使用以下方法之一尽快提供您的代理。您将需要您的代理材料中包含的16位控制号码进行在线或电话投票。 |
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| 由互联网 请访问www.proxyvote.com。
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通过电话 在美国或加拿大，打电话
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邮寄 在您的代理卡或投票指示表上做标记、注明日期并签名，并用已付邮资的信封寄回。
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| 如何参加会议 | |||
| 如果您希望通过网络直播参加年会，您需要使用代理材料中包含的16位控制号码提前注册。请参阅本代理声明第75页开始的“关于年会的信息”，了解更多详情。 | |||
目 录
| 2025年代理声明4
代理声明摘要
本节重点介绍本代理声明中包含的选定信息。请在投票前仔细阅读完整的代理声明。
2025年年度股东大会
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| 日期和时间 2025年10月30日 上午8时（美国中部时间） |
地方 网络直播： www.virtualshareholdermeeting/TECH2025 |
记录日期 2025年9月5日 |
| 投票 | Bio-Techne普通股的持有人可以通过以下四种方式之一进行投票：www.proxyvote.com在线、电话1-800-690-6903、填写并交回代理卡，或在年度会议网页上。有关更多信息，请参阅“关于年会的信息。” |
我们的董事会要求您在年度股东大会上采取以下行动：
| 项目 | 你的董事会 推荐 |
页 | ||||
| 1. | 将董事会成员人数定为九人 | 为
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14 | |||
| 2. | 选举获提名为公司董事的九名个人 | 为
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14 | |||
| 3. | 在咨询的基础上批准我们的执行官的薪酬 | 为
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39 | |||
| 4. | 批准聘任毕马威会计师事务所（KPMG，LLP）为公司2026财年独立注册会计师事务所 | 为
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69 |
有什么新消息？
我们的提名和治理委员会选定，我们的董事会任命，Amy Herr博士于2025年2月1日加入董事会。Herr博士还被任命为科学技术委员会成员。Herr博士将接替在董事会服务15年后退休的Roeland Nusse博士。
提名和治理委员会建议并经董事会批准，任命Rupert Vessey为科学技术委员会主席，任命Judith Klimovsky博士为提名和治理委员会成员。委员会还评估了其退休政策，并考虑了董事会更新的替代流程和政策，最终确定退休政策有效地确保了更新。
董事会正式将对人工智能（AI）工具的应用、使用和风险的监督分配给科学技术委员会。
为了回应我们的股东对我们的高管薪酬方案设计的兴趣，薪酬委员会评估了一些潜在的设计变化，包括增加投资资本回报率、企业绩效目标和现金流的指标。根据这一分析，委员会选择对几个企业绩效目标进行“基准测试”。这些目标不会被正式采纳为绩效指标，而是将在整个26财年进行建模和评估，并重新评估，以便在27财年正式采用。这些努力在第43页的薪酬讨论和分析中针对有关高管薪酬的股东反馈进行了详细说明。
此外，薪酬委员会扩大了对人力资本管理的监督，并对公司的薪酬理念进行了彻底的重新评估。
通过多项成就，我们在可持续发展战略方面取得了长足进展。我们实施了碳核算系统，将我们的数据收集范围扩大到包括范围3的排放和消耗，并承诺不迟于2026年9月制定基于科学的目标。因此，我们正按计划制定并实现具有影响力的削减目标，以确保我们业务的长期可持续性和持久性。我们还与EcoVadis一起保持了我们的铜牌，并扩大了我们的评估范围，将CDP包括在内。我们将于9月发布第五份企业可持续发展报告，详细介绍我们在过去一年中的所有努力和成就。
| 2025年代理声明5
2025财年业绩
我们的团队在2025财年继续执行并实现我们的长期增长计划，从而推动了我们推动盈利增长的关键战略的进展和推进。
| 我们2025财年业务和财务业绩的亮点 |
我们成功地驾驭了动态的运营环境，因为生物技术资金限制和美国的政策提议，再加上中国持续的宏观经济挑战，给该行业以及Bio-Techne带来了逆风。尽管情况不断变化，但我们在推进我们的关键增长平台方面取得了进展，包括我们的蛋白质组分析工具、细胞治疗工作流程解决方案、空间生物学产品和分子诊断产品。
12.196亿美元公司总收入
（GAAP收入）
| 我们通过几个创新和有影响力的产品介绍，推进了我们的生命科学和诊断工具组合。这些发布包括下一代Simple Western仪器Leo、用于细胞治疗工作流程中细胞因子优化递送的ProPak GMP细胞因子、用于检测乳腺癌ESR1突变的QuantideX ESR1 exoMutation试剂盒，以及引入具有增强热稳定性或过度活跃特性的AI设计蛋白质。总的来说，我们在2025财年扩展了我们的产品组合，推出了超过500种新产品。
我们建立了一项战略协议，以分销Spear Bio的下一代超敏免疫分析。首次发行将专注于支持阿尔茨海默病转化研究的关键生物标志物。此次合作是在Bio-Techne于2024年参与Spear Bio的4500万美元A轮融资之后达成的。
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我们签署了剥离外泌体诊断业务的协议。我们同意将Exosome Diagnostics Inc.业务，包括ExoDx前列腺（EPI）测试、CLIA认证的临床实验室和相关资产出售给Mdxhealth SA。此次出售实现了对我们产品组合的战略重新定位，加强了我们为生命科学研究和精准诊断市场开发创新、高利润产品、工具和试剂的基础。此次出售还可以立即提升我们行业领先的营业利润率。此外，我们保留了获得基于外泌体的专有技术的权限，以便为我们的精准诊断增长支柱进行持续的试剂盒开发。
我们宣布计划在德国杜塞尔多夫开设一个新的客户服务中心，致力于为欧洲、中东和非洲（EMEA）地区的客户提供服务。客户服务中心将于2026年夏季推出，其特色将是一个尖端的示范实验室，客户可以在其中直接使用我们的创新产品组合，包括我们的下一代Simple Western平台Leo和我们一流的空间生物学仪器COMET。
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| 7340万美元 | 3.836亿美元 | $0.46 每股摊薄收益 | $1.92 每股摊薄收益 | |||
| GAAP净收益 | 调整后营业收入 | GAAP每股收益, 对比每股摊薄收益1.05美元 上一财年。 | 调整后每股收益，相较于 财政年度每股摊薄收益1.77美元 2024年 |
| 8.4% | 31.6% | |
| GAAP营业利润率，而2024财年为17.8% | 调整后营业利润率，而上年为32.1%，受到恢复激励薪酬应计项目以及不利产品组合的不利影响。 |
| 2025年代理声明6
长期业绩
我们提供强劲股东回报的记录反映了我们对创造长期股东价值的承诺。
| 2025年代理声明7
治理亮点
| 董事会独立性 |
| • | 独立董事占绝对多数 | |
| • | 董事会主席和首席执行官的角色分开 | |
| • | 100%独立董事委员会 | |
| • | 独立董事常务例会 | |
| • | 年度董事会和委员会评估 | |
| • | 董事的超额限额 |
| 股东权益 |
| • | 年度董事选举 | |
| • | 在无争议的董事选举中获得多数投票，对未获得多数支持的董事提出辞职政策予以支持 | |
| • | 年度“薪酬发言权”投票 | |
| • | 一个单一投票类别的普通股 | |
| • | 积极主动的年度股东参与计划包括董事参与，并向董事会和酌情向其委员会提供反馈 | |
| • | 代理访问章程允许合格股东提名董事候选人 | |
| • | 股东有权召集特别会议 |
| 板子刷新 |
| • | 任命Amy Herr博士为董事会成员，接替今年退休的Roeland Nusse博士，最终在两年的过程中刷新了两个因退休而担任的董事职务 | |
| • | 定期董事会刷新和混合董事任期（44%的独董自2019年以来新增） | |
| • | 要求董事年满75岁退休的政策，如认为符合公司最佳利益，可豁免 | |
| • | 公司治理原则编纂了我们的承诺，即包括从董事会提名人中选出的各种非常合格的专业人士 |
| 稳健的治理实践 |
| • | 董事会层面对重大企业风险的监督，包括在全年的董事会和委员会会议上 | |
| • | 管理层就网络安全、隐私、环境和合规风险向董事会提交定期报告 | |
| • | 董事会对网络安全、人工智能和ESG事项的监督和定期讨论 | |
| • | 股权奖励协议中的回拨政策和回拨条款 | |
| • | 高管和董事必须拥有相当数量的Bio-Techne普通股 | |
| • | 禁止高管、董事对公司股票进行套期保值、质押 |
股东参与亮点
Bio-Techne重视听取股东的意见。管理层经常与主要股东会面，讨论公司的财务业绩和战略、高管薪酬、治理以及社会和环境问题。
在过去的一年里，我们与股东的接触集中在股东对CEO过渡和甄选过程的兴趣、最近董事会更新活动的更新以及我们的高管薪酬计划的设计。这些讨论促使我们的薪酬委员会对股东关心的问题和我们的高管薪酬方案的总体设计进行了严格的评估。下文总结了薪酬委员会的努力，并在第43页的薪酬讨论和分析中更详细地描述了解决股东对高管薪酬的反馈。
80%
在整个2025财年，Bio-Techne的管理层会见了我们80%股东的代表。在2024年8月至10月涉及管理层和董事的接触讨论期间，我们会见了49%的股东代表。
| 2025年代理声明8
有关高管薪酬的参与要点
| 我们所听到的关于行政人员的情况 Compensation |
我们是如何回应的 | |||
| 新任CEO薪酬：股东们要求提供有关新任命的首席执行官Kim Kelderman的薪酬是如何设定的，以及2023 Say on Pay结果是否影响这一过程的详细信息。 |  |
• | 薪酬委员会采用相同设计及架构 对Kelderman先生的赔偿，因为它适用于赔偿 为其他执行官。这种一贯的执行方法 采取赔偿措施是为了解决由 股东关于不一致的薪酬结构。 | |
| 更多地利用RSU：股东要求详细说明为什么在时间归属和业绩归属授予中越来越多地使用RSU作为股权工具。 | |
• | 薪酬委员会已决定，纳入受限制股份单位 进入时间马甲和业绩归属车辆将服务双胞胎 通过鼓励保留顶级高管人才来实现股东利益 和激励价值创造。 | |
| 负TSR上限：股东们建议，当Bio-Techne的股东总回报为负值时，我们可以考虑对rTSR指标的支付设置上限。 | |
• | 自2025财政年度起生效，薪酬委员会实施 3年期基于绩效的赠款的RTSR指标上限为100% 其中业绩期间的TSR为负值。 | |
| 考虑ROIC和其他指标 在高管薪酬方面：股东建议我们考虑是否在我们的高管薪酬计划中包括额外的指标，例如投资资本回报率（ROIC）。 | |
• | 连续第二年，薪酬委员会采取了一项 严格审视是否将额外的指标纳入我们的 激励计划将激励风险承担符合公司 战略。委员会确定，ROIC和现金流量指标 不会有效。然而，正如第44页进一步描述的那样， 薪酬委员会设计了为期一年的“基准测试”，以 确定企业范围内的绩效目标是否会激励 以新的、独特的方式创造价值的行为。委员会将 在设计补偿方案时考虑这一测试的结果 2027财年。 | |
| 三年业绩目标 赠款：股东们询问委员会如何为三年绩效赠款设定目标。 | |
• | 公司三年业绩目标制定于 结合公司年度经营计划。年度计划是 经全体董事会严格评估及薪酬 委员会。三年业绩目标来源于公司年度经营计划和五年预测。 | |
| 2025年代理声明9
关于治理事项的参与要点
| 我们听到的 | 我们是如何回应的 | |||
| CEO换届：股东 想知道凯尔德曼先生的 向CEO角色的过渡正在进行中。 | |
• | 董事会为Kelderman先生的过渡提供了一条平稳的跑道 之前临时任命他为首席运营官 他成为了首席执行官。我们也成功留住了另一个强 CEO角色的内部人选，以保持组织稳定性 和势头。 | |
| • | 凯尔德曼先生通过与 整个企业的领导者，并通过对 领导结构和组成，对公司的评价 投资组合，以及对我们策略的仔细重新评估。这个过程导致 创建由灵活核心组成的执行运营委员会 领导团队，能够围绕公司的增长支柱制定更精准的战略。 | |||
| 板式茶点：几个 股东询问我们的 挑选新董事的过程， 及为确保公司 保持技能的连续性和 董事退休时的知识。 | |
• | 提名和治理委员会开始了一项 为两名退休人员确定继任者的18个月流程 董事– Randy Steer博士和Roeland Nusse博士。委员会聘请 在对董事会组成的外部和内部评估中， 专业知识和经验，并使用这些评估来确定候选人 谁将补充和加强董事会的有效性并缓解 两位长期任职的董事离职造成的差距。 | |
| 董事入职：股东 询问公司流程 为新董事入职。 | |
• | 新任董事将经历全面的入职流程 由总法律顾问协调，他们在其中了解他们的法律 和道德义务。新导演也会收到多媒体概览， 包括有关公司业务的材料和演示文稿， 战略、组织架构、科学创新计划、挑战、 风险，和历史。最后，入职包括与所有高管的1：1会议 多个学科的官员和一些高级领导，从 商业商业融资到人力资源再到创新和企业发展。 | |
| 可持续性：股东询问我们的进展和优先事项 关于可持续发展倡议。 | |
• | 该公司的可持续发展优先事项侧重于建立一个持久、 不断增长的业务，包括努力减少我们的能源消耗 和资源，并确保降低我们产品生命周期的总体成本 通过可持续设计。 | |
| • | 该公司完成了首次双重重要性评估，以确定 与可持续性、社会事务、 和治理。公司使用了双重重要性的结果 评估，为其年度战略规划过程提供信息。 | |||
欲了解更多信息，请参阅第27页关于股东参与的部分，以及第43页名为解决股东对高管薪酬的反馈的部分。
| 2025年代理声明10
关于被提名人的信息
以下是我们在2025年年会上被提名为董事的候选人的概况。该表反映了董事会今年对委员会组成的两项变化：任命Vessey博士为科学技术委员会主席，任命Klimovsky博士为提名和治理委员会成员。董事每年以多数票选出。除凯尔德曼先生外，所有被提名者都是独立的。
| 委员会成员 | ||||||||||||||||
| 姓名及主要职业 |  |
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董事 自 |
年龄 | 性别 | ||||||||
Robert V. Baumgartner 诊断影像中心前执行主席 |
0 |  |
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2003 | 69 | M | ||||||||||
Julie L. Bushman 前国际运营执行副总裁，3M |
2 | |
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2020 | 64 | F | ||||||||||
Amy E. Herr，博士。 加州大学伯克利分校教授 |
0 | |
2025 | 50 | F | |||||||||||
John L. Higgins Ligand制药公司前总裁兼首席执行官 |
1 | |
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2009 | 55 | M | ||||||||||
Joseph D. Keegan，博士。 顾问兼董事会董事 |
1 | |
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2017 | 72 | M | ||||||||||
Kim Kelderman Bio-Techne Corporation总裁兼首席执行官 |
1 | 2023 | 58 | M | ||||||||||||
Judith Klimovsky，医学博士。 Genmab公司执行副总裁兼首席开发官。 |
0 | |
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2024 | 68 | F | ||||||||||
Alpna Seth，博士。 Nura Bio Inc.前总裁兼首席执行官。 |
2 | |
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2017 | 62 | F | ||||||||||
Rupert Vessey，MA，BM BCH，FRCP，DPhil Flagship Pioneering，Inc.执行合伙人兼首席科学家。 |
0 | |
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2019 | 60 | M | ||||||||||
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成员 | |
委员会主席 |
如下所示，我们以独立为主的董事会包括一系列新的终身董事，这些董事在经验、教育和专业知识方面具有均衡和多样化的组合。
| 2025年代理声明11
高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在通过奖励在Bio-Techne的更长期战略方面取得的进展以及我们短期业务计划的成功执行来激励我们才华横溢的管理团队。因此，我们将高管薪酬计划锚定在按绩效付费的基础上，并与我们认为在推动长期股东价值创造方面最有效的财务目标保持一致，以便高管和长期股东都能从Bio-Techne的成功和增长中受益。
在2025财年，薪酬委员会继续完善新增的相对股东总回报（rTSR）指标，该指标构成了我们针对高管人员的三年绩效归属激励工具的25%。在2024财年实施了这一指标并考虑了股东的观点后，在三年测量期内Bio-Techne的TSR为负值的情况下，薪酬委员会对RSR支付设置了100%的上限。通过这一修改，薪酬委员会寻求在高管薪酬和股东经验之间实现更大的一致性，同时仍然确保超越同行的业绩获得认可。
此外，薪酬委员会重新审查了其评估执行官绩效和确定执行官薪酬的流程和时间表，以及其高管薪酬理念和与高管薪酬相关的风险管理方法。见第46页薪酬讨论与分析中关于我们建立高管薪酬流程的部分。
最后，薪酬委员会对股东的建议进行了彻底和严格的考虑，即公司在我们的年度激励奖金和三年基于绩效的薪酬计划中包括额外的、差异化的指标。该委员会评估了现金流和企业绩效目标的潜在年度奖金指标，并探讨了是否将投资资本回报率（ROIC）包括在三年绩效目标中。该委员会决定，在高管薪酬计划中既不应采用现金流指标，也不应采用ROIC指标，而是选择在2026财年对企业绩效目标进行“基准测试”。虽然没有正式成为2026财年高管薪酬计划的一部分，但“基准测试”将允许薪酬委员会评估企业绩效目标是否会提供比现有指标更量身定制的价值创造动力。
| 2025年代理声明12
可持续发展亮点
在2025财年，我们在可持续发展之旅方面取得了重大进展，包括以下所述成就。
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可持续性风险评估
我们最终确定并批准了双重重要性评估的结果，以评估我们的运营如何影响环境和社会，以及与可持续发展相关的问题如何影响我们的财务业绩。我们还启动了首次气候风险评估，以审查Bio-Techne上的物理风险和过渡风险，这将有助于我们进一步发展我们的业务连续性计划，以降低潜在的气候相关中断风险。气候风险评估与我们的环境、健康和安全（“EHS”）风险评估平行进行，我们将其作为全球ISO 14001认证计划的一部分进行。 |
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可持续发展倡议
我们的可持续发展监督委员会（由执行管理层成员组成）继续挑战企业，以在我们的2025财年优先进程中解决以可持续发展为重点的举措和机会。这一过程产生了许多有影响力的举措，包括在适用的情况下用包装中的纸质材料取代塑料，用可再生电力为我们明尼阿波利斯100%的设施供电，并将可持续属性的设计纳入产品生命周期。 |
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可持续发展承诺
为准备在2026年提交范围1、2和3的温室气体减排目标以供与科学目标倡议（“SBTI”）验证，我们实施了一个碳核算平台，以提高我们的温室气体排放数据的组织性和透明度。此外，董事会还批准了一名审计员对我们的范围1和2温室气体排放进行准备情况评估。正式报告温室气体排放的成熟度提高，使我们能够满足监管和客户的要求，以报告我们的运营和解决方案的准确碳足迹。 |
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可持续性评估
我们完成了对环境绩效和风险缓解战略的第一个气候披露项目（“CDP”）可持续性评估，并以63分的成绩获得了EcoVadis铜牌，在去年评估的公司中排名前25%。我们将在2026财年刷新这一评估。 |
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可持续发展报告
我们将于2025年9月发布第五份企业可持续发展报告。持续加大公开力度，完善数据采集方式。与之前的版本一样，我们将可持续发展承诺分为四个关键支柱： |
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| 我们的人民 | 推进科学 | 治理&运营诚信 | 环境 | ||||
| 2025年代理声明13
议案1：董事会规模
将董事人数定为九人
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董事会建议A投票支持将董事人数定为九人。 |
我们认为，一个由九名成员组成的董事会仍然是Bio-Techne最有效的规模。我们的章程规定，董事人数必须由股东在每次年度会议上确定。批准该提案需要（1）在年度会议上亲自或通过代理人代表的有权就该事项进行投票的股份的多数投票权和（2）在年度会议上构成业务交易的法定人数的最低股份数量的多数投票权中的较大者的持有人投赞成票。
今年，当Herr博士于2025年2月被任命为董事会成员时，董事会临时将董事会规模扩大了一个。截至10月30日的年度股东大会召开之日，Roeland Nusse博士将根据董事会的退休政策从董事会退休，董事会人数将恢复到9人。
议案二：选举董事
选举本委托书所确定的九名董事提名人，每名董事任期一年
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董事会建议A投票支持九位董事提名人中的每一位。 |
我们的被提名者构成了一群多元化的模范领导者，他们为自己的角色带来了一系列相关技能和专业知识。
本次年会选出的9名董事任期至2026年年度股东大会，直至其继任者当选合格或直至其较早去世、辞职或被免职。每位被提名人已同意在当选后担任董事。如果任何被提名人因任何原因拒绝或无法或无法担任董事，将授权指定为您的代理人的个人（个人）酌情投票选出一名替代被提名人，前提是董事会提名一名。
我们预计这将是一次无争议的选举，这意味着董事提名人数等于（或少于）将当选的董事人数。在无争议的选举中，获得“赞成”票数多于“反对”票数的候选人将当选。在无争议的选举中未获得“支持”其选举的多数票的现任董事必须向董事会提名和治理委员会提出辞呈。董事会考虑到提名和治理委员会的建议，将对提出的辞职采取行动，并在收到选举结果认证后的90天内公开披露其决定。如果董事会不接受此类辞职，该董事将继续任职至下一次年度会议，直至正式选出继任者。
如果董事提名人数超过拟当选董事人数（“有争议的选举”），董事将以多数票当选。
| 2025年代理声明14
董事资格及经验
以下是董事会提名人的技能和经验的快照。
| 技能、资格和背景 |  |
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执行/战略领导 |  |
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| 高层管理经验带来广 与管理层互动的视角和知识 在关于我们的战略和相关的有意义的讨论中 战略风险，包括人员管理。 | |||||||||||
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行业背景 | |
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| 生命科学工具和诊断行业复杂 和以技术为重点，因此拥有有经验的董事 在这个行业中，无论是作为高管还是客户，都是一个 显着优势。 | |||||||||||
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科学/技术 | |
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| 我们的许多战略决策，尤其包括我们的并购 倡议，需要对先进的 生命科学和医疗领域的科学或技术。 | |||||||||||
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国际 | |
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| 有关在美国境外经营的知识很重要 当我们面对全球市场的复杂性时，尤其是 考虑到我们几乎一半的业务来自外部 美国和我们的战略包括扩大到 额外的国际市场。 | |||||||||||
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金融敏锐度/专长 | |
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| 熟悉复杂的财务和会计概念 对财务报表的深刻理解对于 帮助董事会履行监督职能。 | |||||||||||
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风险监督/管理 | |
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| 了解如何识别、评估和减轻 风险是董事的一个关键属性——尤其是对于增长而言—— 像Bio-Techne这样的导向型公司。 | |||||||||||
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企业融资与并购 | |
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| 因为我们的关键增长战略之一是收购 扩大我们的产品供应和增加的公司 收入、评估收购机会的经验 而风险是一种重要的监督能力。 | |||||||||||
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运营 | |
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| 我们制造和销售数十万种不同的 产品，包括一些受FDA监管的产品，所以 拥有了解制造业和 我们运营的供应链复杂性有助于我们识别 相关的战略风险和机遇。 | |||||||||||
| 2025年代理声明15
董事提名人
我们相信，我们所有被提名的董事都能为我们的董事会带来必要的实践智慧和强大的专业特征、判断力和领导能力，以使Bio-Techne在市场上保持有竞争力的表现。以下传记描述了被提名者值得注意的经验、个人资历和技能，我们认为这些经验和技能有助于我们董事会的有效性和成功。
| Robert V. Baumgartner | ||
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年龄：69岁 董事 椅子
董事会独立主席
委员会： ·审计 ·补偿 |
专业背景 从2001年到2019年，鲍姆加特纳先生担任诊断影像中心运营商诊断影像中心的执行主席兼主任。在2015年8月之前，鲍姆加特纳先生还曾担任该公司的首席执行官。在加入诊断影像中心之前，他曾担任多个高管职务，包括美国Coating International首席执行官兼董事、第一太阳能总裁兼首席执行官、Apogee Glass Group总裁。鲍姆加特纳先生的职业生涯始于国际会计师事务所毕马威会计师事务所，是一名注册会计师。
其他附属公司 鲍姆加特纳先生目前在三家私营公司的董事会任职：他担任主席的United Theranostics，LLC、OIA Global以及Advanced Molecular Imaging and Therapy。鲍姆加特纳先生还担任Sirona Medical的顾问。
教育 圣母大学工商管理学士学位。
关键经验和资质
鲍姆加特纳先生为董事会带来了宝贵的战略技能以及财务和运营管理专业知识。他在大型复杂企业担任首席执行官和执行董事长的20多年使他在财务、会计和商业领导方面拥有丰富的经验。Baumgartner先生还提供了重要的董事会级别经验，以及在其担任董事会成员的这些年中收集到的对Bio-Techne业务和行业的知识。 |
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| Julie L. Bushman | ||
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年龄：64岁 董事 独立 其他公板 ·Adient，PLC。 ·Phillips 66（2018年以来） 委员会： ·审计 ·补偿（主席） |
专业背景 Bushman女士于2020年从3M公司退休，最近担任该公司国际运营执行副总裁。她于1983年加入3M，曾担任多个行政职务，包括业务转型和信息技术高级副总裁；安全、安保和保护服务执行副总裁；安全和图形执行副总裁；职业健康和环境安全事业部副总裁；首席信息官。
教育 威斯康星大学里弗尔斯分校理学学士。
关键经验和资质
Bushman女士在担任3M管理国际业务和个人安全方面的全球业务的各种职务期间积累了丰富的全球经验。她还拥有广泛的数字、软件和CIO经验，随着Bio-Techne继续在全球扩张并整合系统以提高运营效率，这些经验带来了IT和网络安全事务方面的重要专业知识。除了丰富的职业经验，布什曼女士还通过在另外两个上市公司董事会任职带来了宝贵的治理经验。对于Adient，她在审计和薪酬委员会任职。对于Phillips 66，她担任人力资源和薪酬委员会主席，并且是提名与治理、公共政策与可持续发展以及执行委员会的成员。 |
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行政领导 |  |
工业 |  |
科学/技术 |  |
全球 | |
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财务/会计 |  |
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并购 |  |
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| 2025年代理声明16
| Amy Herr，博士。 | ||
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年龄：50岁 董事自：2025年 独立 委员会： ·科技 |
专业背景 Herr博士是加州大学伯克利分校生物工程学的校长教授，于2025年2月1日被任命为董事会成员。Herr博士担任Chan Zuckerberg Biohub Network的副总裁，该网络是一组非营利性研究机构，旨在创建理解细胞奥秘所需的工具，以最终预防、管理和治愈人类疾病。Herr博士曾担任多个大学、国家和国际领导职务，包括担任加州大学伯克利分校Bakar BioEnginuity Hub的创始执行董事，该中心是学术衍生公司的孵化器，曾在美国国立卫生研究院生物医学成像和生物工程国家咨询委员会（NACBIB）任职，并在多个政府科学顾问委员会任职。
其他附属公司 Herr博士曾在学术机构、军事分支机构和政府机构的众多顾问委员会任职。
教育 Herr博士拥有斯坦福大学机械工程博士学位和加州理工学院工程与应用科学理学学士学位。
关键经验和资质
Herr博士为董事会带来了宝贵的经验，来自她作为研究员、院士、科学顾问和领导者的丰富职业生涯，以及她在生物工程方面的深厚专业知识。Herr博士的科学和行业知识以及对新奇科学和AI工具应用的直接参与为她提供了对公司产品、客户和市场的独特洞察力。 |
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| John L. Higgins | ||
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年龄：55岁 董事自：2009年 独立 其他公板 ·OmniAB，Inc.（主席）（自2022年起） 委员会： ·审计（主席） ·提名与治理 |
专业背景 Higgins先生于2022年12月从Ligand Pharmaceuticals，Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员中退休。从1997年到2007年加入Ligand，Higgins先生在一家专业制药公司Connetics Corporation担任首席财务官，并在2002年至2006年期间担任财务和行政以及企业发展执行副总裁。Higgins先生此前是执行管理团队成员，也是生物制药公司Biocryst医药，Inc.的董事。在其职业生涯的早期，希金斯曾是投资银行公司Dillon，Read & Co. Inc.的医疗银行团队成员。希金斯先生曾担任多家上市公司和私营公司的董事。
教育 经济学学士学位，高露洁大学优等生。
关键经验和资质
Higgins先生通过担任Ligand制药公司的首席执行官和在其他制药公司担任领导职务，为董事会提供了20多年的行业经验。他在OmniAB和Ligand担任的职务使他在我们行业内应用战略领导技能方面拥有至关重要的经验，并拥有广泛的上市公司高管和董事会经验。他广泛的财务背景对他对并购的看法以及他作为审计委员会主席的角色很重要。 |
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行政领导 | |
工业 | |
科学/技术 | |
全球 | |
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财务/会计 | |
风险监督/管理 | |
并购 | |
运营 |
| 2025年代理声明17
| Joseph D. Keegan，博士。 | ||
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年龄：72岁 董事自：2017 独立 其他公板 ·Interpace诊断（2016年以来） 委员会： ·补偿 ·提名与治理 |
专业背景 Keegan博士担任Interpace诊断公司的董事和顾问。从2007年到2012年，Keegan博士担任生命科学工具公司ForteBio，Inc.的总裁兼首席执行官。他在1998年至2007年担任Molecular Devices Corporation总裁兼首席执行官后加入ForteBio。在其职业生涯的早期，基根博士曾在Becton Dickinson、Leica，Inc.和GE医疗系统担任领导职务。
其他附属公司 Keegan博士曾在众多生命科学工具公司的上市和私营公司董事会任职，包括担任Halo Labs和Carterra的执行主席，以及Arrayjet的非执行主席以及Nuclera和Biolog的董事。
教育 斯坦福大学物理化学博士。
关键经验和资质
Keegan博士从他在多家生命科学公司工作的职业生涯中为董事会带来了重要的生命科学背景，重点是诊断。他对公司客户和产品的了解尤其有价值。Keegan博士通过他过去和现在在其他私营和上市公司董事会的服务，进一步提供了丰富的执行管理经验和董事会层面的经验。 |
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| Kim Kelderman | ||
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年龄：58岁 董事自：2023年 其他公板 ·ConMed Corp.（任命2025） |
专业背景 Kelderman先生被任命为Bio-Techne的首席执行官，自2024年2月1日起生效。此前，Kelderman先生自2018年起担任Bio-Techne诊断和基因组学部门（现称为诊断和空间生物学部门）的总裁。在加入Bio-Techne之前，Kelderman先生在赛默飞世尔领导了规模和复杂性不断增加的三项不同业务。在赛默飞世尔的最后三年里，Kelderman先生管理着遗传科学部门的平台和内容，在那里他负责仪器仪表、软件、耗材和检测业务以及品牌，例如Applied Biosystems和Legal Affymetrix。在加入赛默飞世尔之前，Kelderman先生是Becton Dickinson的高级部门主管，负责管理其血管“吸尘器”业务。
其他附属公司 Kelderman先生担任StatLab Medical Products的独立董事。
教育 荷兰Hogeschool Heerlen应用科学学士。
关键经验和资质
作为董事会唯一的管理层成员，Kelderman先生对Bio-Techne的商业业务、执行、挑战和日常运营提供了批判性的洞察力。Kelderman先生在董事会的服务促进了公司的发展、演变和战略的实施，同时促进了董事会和管理层之间的信息流动。Kelderman先生还提供了丰富的执行管理经验和领导生物技术公司增长的专业知识。 |
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行政领导 | |
工业 | |
科学/技术 | |
全球 | |
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财务/会计 | |
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并购 | |
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| 2025年代理声明18
| Alpna Seth，博士。 | ||
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年龄：62岁 董事自：2017 独立 其他公板 ·Seagen（2018-2023年） ·Keros疗法（自2023年起） ·Dr. Reddy’s Laboratories（2023年起） 委员会： ·提名与治理（主席） ·科技 |
专业背景 赛斯博士在担任该职务三年后，于2022年退休，担任Nura Bio Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家专注于发现新型神经保护药物的生物制药公司。2017年7月至2019年1月，她在免疫学公司Vir Biotechnology, Inc.担任首席运营官。在加入VR之前，Seth博士在渤健公司工作了近二十年，最近担任高级副总裁兼生物仿制药业务全球负责人，总部位于瑞士。从1998年到2014年，赛斯博士在研发和商业领域担任过一系列高级领导职务。以这种身份，她领导了几个主要的药物开发计划和产品发布，以及战略、业务发展和长期规划计划。Seth博士作为印度子公司的创始董事总经理和亚太领导团队的成员，领导了渤健进军亚洲的步伐。
教育 马萨诸塞大学医学院生物化学和分子生物学博士。作为哈佛大学免疫学和结构生物学的霍华德·休斯医学研究所研究员进行博士后研究。毕业于哈佛商学院高级管理课程。
关键经验和资质
赛斯博士带来了研究、药物发现、市场营销、国际运营、财务管理和业务发展方面的广泛经验。她在制药行业和国际业务方面的广泛背景以及她对关键科学领域的深厚知识为我们的业务提供了宝贵的战略视角，特别是关键客户群。Seth博士还通过她在生物技术领域公司的公共和私人董事会的服务带来了宝贵的治理专业知识，她在审计、科学和技术、风险、薪酬、提名和治理等各种委员会任职的经验。 |
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| Judith Klimovsky，医学博士。 | ||
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年龄：68岁 董事自：2024年 独立 其他公板 ·Bellicum制药（2018-2023年） 委员会： ·提名与治理 ·科技 |
专业背景 Klimovsky博士是Genmab的执行副总裁兼首席开发官，该公司是一家国际生物技术公司，专门从事抗体疗法的创造和开发。在Genmab，Klimovsky博士打造了一支从不到20岁到超过500岁的研发团队，通过开发和监管批准将多个产品商业化。在2017年加入Genmab之前，Klimovsky博士曾在诺华集团（Novartis AG）的一个部门Novartis Oncology担任多个高级全球临床和研究职位，包括肿瘤临床开发高级副总裁兼全球负责人。Klimovsky博士还曾担任默沙东公司拉丁美洲区域医疗总监，并在百时美施贵宝公司担任过多个研发职务，责任越来越大。
教育 布宜诺斯艾利斯大学医学博士。
关键经验和资质
Klimovsky博士因其强大的医学和科学基础培训、领导产品开发和商业生命周期管理的经验、通过创新培养增长的成功证明以及对全球制药和生物技术行业的深入了解，为董事会提供了独特而宝贵的专业知识。 |
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行政领导 | |
工业 | |
科学/技术 | |
全球 | |
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财务/会计 | |
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| 2025年代理声明19
| Rupert Vessey博士，MA，BM BCH，FRCP，DPhil | ||
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年龄：60岁 董事自：2019年 独立 委员会： ·科学与技术（主席） ·补偿 |
专业背景 Vessey博士于2023年7月加入Flagship Pioneering（一家生命科学风险投资公司），担任执行合伙人和首席科学家，此前他从百时美施贵宝退休，自2019年起担任该公司的研究和早期开发总裁。在加入百时美施贵宝之前，他于2015年至2019年担任Celgene全球研究和早期开发总裁。在此期间，Vessey博士还在Juno Therapeutics的董事会任职一年。在加入Celgene之前，Vessey博士在默沙东任职的10年期间曾担任多个研发高级管理职位。
其他附属公司 Vessey博士是英国伦敦皇家内科医学院的成员。他在Generate：Biomedicines和Expedition Medicines的董事会任职。
教育 牛津大学生理学硕士、临床医学BM BCH。牛津大学分子医学研究所的DPhil。
关键经验和资质
Vessey博士被选中担任董事会成员，是因为他在百时美施贵宝、Celgene、默沙东等公司从事医疗和生命科学研发方面的非凡背景，以及他在制药行业这一关键的Bio-Techne客户群中担任高管的丰富经验。随着公司继续在美国以外的市场扩张，他的国际研究和业务经验对董事会也很重要。 |
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董事会人口矩阵（自2025年10月30日起生效）
| 董事总数 | 9 | ||
| 女 | 男 | ||
| 第一部分：性别 | |||
| 董事 | 4 | 5 | |
| 第二部分：人口统计 | |||
| 亚洲人 | 1 | 0 | |
| 拉美裔 | 1 | 0 | |
| 白 | 2 | 5 |
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行政领导 | |
工业 | |
科学/技术 | |
全球 | |
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财务/会计 | |
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并购 | |
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| 2025年代理声明20
我们如何选择董事
持续的食板茶点
董事会认为定期更新其成员资格是有效治理的重要组成部分。提名和治理委员会定期评估董事会的适当规模，预计是否会因退休或其他原因出现任何空缺，以及技能和经验董事需要适当监督Bio-Techne的短期和长期利益。
在过去十年中，该公司在规模、范围和规模上都有显着增长，董事会也随之发展——部分是通过一种深思熟虑和深思熟虑的方式来更新董事会。自2014年以来，我们的《公司治理原则》规定，董事候选人，包括现任董事，如果在当选后的一年内年满75岁，则不得被提名。自从我们实施这一限制以来，已有6名独立董事退休。
在2025财年，提名和治理委员会评估了退休政策在提供董事会更新方面的有效运作情况，并考虑了董事会更新的替代方法。最终，委员会得出结论，现有的退休政策导致了经验和新鲜观点的平衡融合，为委员会评估董事会的增强需求提供了充足的规划机会，并加强了一种鼓励对公司和股东的可持续价值进行富有成效的辩论和倡导的合议文化。
2025财年是Roeland Nusse博士最后一个完整的服务年度，他将于2025年10月29日从我们的董事会退休。Nusse博士获得了一年的董事会退休政策豁免，以错开更新的步伐，因为他和Randy Steer博士都将于2024年退休。通过管理更新，董事会得以遵循有条不紊的流程选出两名新董事。
在选举两名董事的过程中，董事会在提名和治理委员会的领导下，用了超过18个月的时间，利用外部招聘公司并利用广泛的行业资源网络来确定候选人。与此同时，委员会通过内部和第三方评估评估了审计委员会的组成、经验和专门知识，以查明我们的候选人应具备的具体技能和经验。去年，这一过程确定了Judith Klimovsky博士为接替斯蒂尔博士的最佳合格人选。
今年，Amy Herr博士脱颖而出，成为取代Nusse博士的理想和最有影响力的候选人，因为她拥有高度的科学专业知识和关于生命科学工具行业的知识。此外，作为一名多产且有成就的研究人员、科学顾问和创新者，Herr博士为董事会提供了差异化的专业知识，在行业、学术界、前沿研究机构和政府机构都有经验。
拟提名候选人的资格
提名和治理委员会寻找在其职业生涯中表现出卓越成就的董事会候选人；专业经验；智慧；个人和职业诚信；进行独立、分析性询问的能力；以及对公司所处行业、客户和商业环境的了解。候选人还必须具备必要的经验和技能，以了解公司的主要运营和职能目标和计划、运营结果和财务状况，以及在我们行业中的地位。最后，候选人必须提出一种将加强董事会战略讨论的观点，并且必须有能力并致力于为董事会职责投入足够的时间。关于现任董事，提名和治理委员会还考虑过去在董事会的表现和对公司的贡献，部分是通过年度评估程序。
| 2025年代理声明21
被提名人的股东推荐
欢迎股东推荐候选人，供提名和治理委员会审议。建议可送交提名和治理委员会注意，地址为：614 McKinley Place N.E.，Minneapolis，MN 55413。任何此类建议可能会提供股东认为合适的任何支持材料，但至少应包括背景和传记材料，以便委员会能够初步确定潜在的被提名人是否满足我们的董事标准。提名和治理委员会在评估股东推荐的候选人时将采用与从其他来源引起委员会注意的候选人相同的标准。
有意在年度会议上直接提名候选人由股东选举（而不是向提名和治理委员会推荐该候选人）的股东，必须遵守本委托书后面“额外的公司治理事项—— 2025年会议的股东提案”项下所述的程序，并遵守Bio-Techne的章程。
| 2025年代理声明22
公司治理
董事会的作用
董事会作为Bio-Techne的理事机构，由我们的股东选举产生，代表和监督他们在公司短期和长期业绩方面的利益。董事会及其委员会与管理层合作，研究、评估和讨论Bio-Techne的战略、风险管理、人才和文化培养以及实现其短期和长期目标的进展。董事会的目标是为股东建立长期价值，并为客户、员工以及依赖我们的其他个人和组织确保Bio-Techne的活力。为实现这一目标，董事会监测整个组织的绩效，特别是首席执行官的绩效。董事会定期对管理层的长期和短期战略计划进行全面、探索性审查，并随着战略计划的实施和发展定期提供投入。
董事会独立性
Bio-Techne的《公司治理原则》规定，根据董事会按照纳斯达克股票市场上市规则制定的标准，董事会的大多数成员必须是独立董事。提名与治理委员会每年对每位董事的独立性进行审查，包括是否存在关联交易。在作出其最近的独立性决定时，提名和治理委员会根据董事提供的信息以及公司记录和公开可得信息，审查了一方每位董事或董事直系亲属的任何成员与另一方公司或其任何子公司之间的交易和关系。委员会决定并经董事会确认，公司所有非雇员董事均为独立董事。
当Herr博士在2025财年被任命为董事会成员时，公司注意到她的合伙人是Bio-Techne子公司的一名员工（非执行人员），该公司向其提供的薪酬与其受雇严格相关。结合Herr博士的甄选和正式任命，董事会确定这种关系，包括她的合伙人在公司子公司内的级别和角色，不会损害她作为董事做出决策的能力。据此，董事会确定Herr博士为独立董事，并实施了额外的合规保障措施，以协助Herr博士及其合伙人保持其独立地位。
| 2025年代理声明23
董事会领导Structure
Bio-Techne的《公司治理原则》不要求首席执行官和董事长的角色分开或合并。相反，他们将定期评估董事会需求并确定当时到位的领导结构是否合适的责任分配给提名和治理委员会。
目前，董事会已确定，将主席和首席执行官的角色分开并保持多数独立的董事会支持董事会对管理层的独立监督，确保适当程度的独立性适用于所有董事会决定，是公司最有效的领导结构。为了加强董事会的独立监督，董事会的四个委员会中的每一个都完全由独立董事组成。
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Robert V. Baumgartner |  |
Kim Kelderman | |||
| 董事会独立主席 | 总裁兼首席执行官 | |||||
•制定董事会会议议程 •主持独立董事常务会议 •主持全体董事会会议 |
•执行董事会的指示 •担任董事会成员并受邀参加所有委员会会议 •负责公司的日常领导和绩效 |
如果董事会曾经确定主席和首席执行官的角色应该合并，提名和治理委员会将任命一名首席独立董事，但须获得独立董事的多数批准。首席独立董事将主持董事会会议，被授权召集此类会议，向主席提出议程议题，担任主席与其他独立董事之间的联络人，并可与股东会面。
战略监督
Bio-Techne的差异化品质之一是彻底的、数据驱动的战略规划过程，而我们董事会的经验和多样化的专业知识使这一点得到了加强。董事会在每次会议上都投入大量时间来讨论和监督公司的战略，无论是在企业层面，还是在Bio-Techne的各个部门、部门和独立的业务部门。董事会每年评估和讨论公司的战略计划，包括近期目标和实现长期目标的规划。董事会重新审视和监督公司战略的进展、执行和演变，利用多层次和多学科的方法确保有效战略的所有方面都参与和一致，包括资本管理、人力资源、法律风险管理和缓解、战术规划和运营能力。Bio-Techne根据其战略使用客观指标来衡量其业绩，董事会通过与管理层的定期接触以及对我们更复杂和更具影响力的商业问题的彻底讨论来持续监控这些指标。
风险监督
风险评估和风险监督是董事会和委员会全年审议的基础。董事会通过其委员会管理其某些风险监督职能，如下表所示，尽管主席通常会为董事会会议制定议程，以确保公司在管理风险方面受益于全体董事会的支持和监督。每个委员会的章程详细说明了其风险监督职责，这些职责与委员会的职责和专长领域相对应。在预测当前和未来的威胁和趋势时，董事会依赖董事、执行领导团队的其他成员、总法律顾问、首席合规官和首席可持续发展官以及外部顾问和顾问的广泛专业知识。
| 2025年代理声明24
向首席执行官报告，总法律顾问、首席合规官和首席可持续发展官定期就公司业务面临的风险与其经验丰富的团队以及外部顾问和专家进行磋商。他利用行业工具和订阅服务，就公司面临的潜在风险不断变化的格局保持当前的专业知识。董事会在每次会议上收到有关公司风险状况的预期和近期变化的报告，并根据需要重新评估公司的风险环境。此外，每个委员会都收到委员会章程和监督范围内风险的相关更新。董事会的年度评估流程确保管理层收到有关其与董事会接触的充分性和深度的反馈和指示，以及董事会收到的有关公司风险的信息。
| 董事会 |
某些类别的风险——那些与战略、技术、网络安全、诉讼、隐私和运营相关的风险——由整个董事会直接审查。董事会还监督环境、社会和治理事项的管理，以补充其委员会对这些主题的相关和补充性监督。
在履行监督职责时，董事会及其委员会审查高级管理层用来管理Bio-Techne所面临的重大类别风险的政策和指南。此外，董事会及其委员会审查公司整体风险管理职能的绩效和执行情况，并确保管理层建立适当的风险管理系统。 |
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| 审计委员会 | 薪酬委员会 | |
| •监督公司的财务风险评估和财务风险管理 •监督公司财务披露产生的风险敞口，包括合规、法律、监管和网络事件风险 •与管理层和独立审计师定期会面，以审查公司的风险敞口、这些风险可能产生的潜在财务影响、管理层为应对这些风险而采取的步骤，以及管理层如何监测新出现的风险 •审查有关道德和法律问题的报告，包括管理层对道德热线投诉的调查和调查结果的处理 •审查公司的网络安全计划 •考虑并批准任何必要的重大网络事件披露 |
•设计和构建公司的薪酬计划和方案，以根据公司战略奖励成就并激励冒险 •监督整个企业的人力资本管理以及公司对社会风险的管理和战略 •确保管理层参与继任规划，以培养和提拔多样化和合格的领导者 •监督与吸引和留住人才相关的非补偿风险 •审查和批准委托书中的薪酬讨论&分析 |
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| 提名及管治委员会 | 科技委员会 | |
| •评估董事会及其委员会的成员和组成，并领导董事会努力物色和招聘合格的董事候选人 •监督和管理与治理相关的风险，包括董事会和委员会的政策和流程 •监督和审查年度董事会和委员会评估结果 •审查公司在满足适用的可持续性要求和法规方面的战略和进展
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•监督公司的创新、技术和科学计划 •监督与公司使用AI相关的应用和风险（2025财年新增） •根据颠覆性的科学进步、不断变化的客户需求以及竞争对手的入侵，监督与公司创新战略相关的风险 •审查公司保护知识产权的战略 |
| 2025年代理声明25
各委员会在每次定期会议上向全体董事会报告。如果一个委员会讨论或考虑了一个关键或新的风险，该委员会将寻求董事会的充分考虑和投入，以确保董事会对该风险和管理层处理该风险的方法保持监督。全体独立董事积极参与公司最重大风险的监督管理。
监督人工智能应用和风险
在2025财年，提名和治理委员会建议董事会扩大监督范围，将公司的人工智能应用以及人工智能带来的风险管理包括在内。董事会同意这一建议，并在包括每一位委员会主席在内的公开讨论后，决定将这一职责分配给科学技术委员会。
科学技术委员会章程相应更新。该委员会与管理层就人工智能在新产品开发中的使用（即人工智能设计的蛋白质）以及公司如何实施、培训和管理人工智能工具的风险举行了多次广泛的会议。
对网络安全的监督
Bio-Techne的董事会及其审计委员会监督公司的网络安全计划和战略。Bio-Techne的网络安全项目由我们的首席信息官领导，他也是我们的首席信息安全官。公司的首席信息官/CISO至少每年向董事会提供公司网络安全战略和能力的详细概览，并对我们的主要威胁和漏洞进行评估。CIO/CISO由事件响应小组（“IRT”）提供支持，这是一个多学科管理委员会，由来自安全运营团队以及法律、财务、内部审计和其他职能的高级成员组成。IRT支持CIO/CISO审查和了解信息安全风险。在发生网络安全事件时，IRT在事件响应、调查、缓解、补救等方面给予领导。
除了董事会对网络安全的监督外，审计委员会还接收有关Bio-Techne网络安全计划有效性的季度报告，包括内部和外部审计结果、公司实施的适应性改进、过去一个季度面临的网络攻击类型、事件响应的衡量标准、内部安全测试以及为监测和应对网络安全风险和威胁而采取的措施。审计委员会定期向全体董事会通报这些事项的最新情况。审计委员会还负责审查潜在的网络安全事件，评估网络安全事件是否对公司业务具有重要意义，并批准任何网络安全事件的披露。
可持续发展监督
通过管理层和董事会的定期监督，Bio-Techne保持对企业责任和可持续性的集中关注。我们的可持续发展战略是由可持续发展监督委员会制定的，该委员会由公司的执行官组成。告知并执行这一战略的是可持续发展工作组，这是一个由可持续发展、财务、会计、运营、质量、人力资源、投资者关系、法律、战略采购等学科的高级领导者组成的多学科团队。公司的可持续发展总监协调我们可持续发展战略的细化和执行，领导整个企业的努力，以协调和推动领导层设定的多方面战略路径的进展。
虽然全体董事会通过定期审查管理层的战略和进展来监督公司的可持续发展，但提名与治理委员会大约每季度都会从首席可持续发展官那里收到对公司可持续发展计划的战略、风险和管理的彻底审查。各委员会对环境、社会和治理（ESG）风险的其他监督责任如下：
审计委员会监督可能影响公司会计报表的风险，以及与道德投诉相关的风险，并对公司与ESG相关的公开文件保持监督；
薪酬委员会监督影响公司人才的风险，包括招聘、保留、文化、薪酬和股权计划；
提名和治理委员会负责董事会层面的治理，并领导对管理层整体可持续发展战略的监督；和
科学技术委员会监督Bio-Techne使用人工智能的战略和实施。
管理层通过每季度详细说明其在可持续发展问题上的战略和进展，并定期与董事会或各个委员会就ESG问题进行磋商，来支持这一监督。
有关我们ESG战略和进展的更多信息，请参阅我们的企业可持续发展报告，网址为：https://www.bio-techne.com/about/corporate-and-social-responsibility。
| 2025年代理声明26
为了准备我们每年9月发布的企业可持续发展报告，我们从可持续发展工作组的成员中建立了一个内部团队。该团队在运营、财务、监管和质量领域利用整个企业的内部ESG资源，他们负责站点级别的输入和数据。该团队为企业可持续发展报告中强调的多个可持续发展项目的扩展提供了动力，并于2025年通过碳核算软件平台自动化收集范围1和2的环境数据。同样在2025财年，可持续发展工作组完成了双重重要性评估，并在公司外部可持续发展顾问的支持下开始了气候风险评估，为根据需要完善Bio-Techne的可持续发展战略奠定了基础，并为未来提交的文件做好准备，以符合欧盟和美国的适用法律要求。此外，通过可持续发展工作组的努力，Bio-Techne通过气候披露项目（“CDP”）完成了首次评估，以评估和评分其环境绩效和风险缓解计划。董事会以及提名和治理委员会在这一年中对这一进展保持监督，并将在企业可持续发展报告定稿前再次审查公司在可持续发展方面取得的成就。
我们的2024年企业可持续发展报告包括根据可持续发展会计准则委员会和气候相关财务披露工作组的标准进行报告。我们的2025年报告包括多项改进，包括制定范围1、2和3温室气体减排目标的进展细节，我们承诺在2026年与基于科学的目标倡议（“SBTI”）进行验证。
直接控制政治献金
Bio-Techne的使命专注于通过催化科学和医学的进步来提高生活质量。因为我们认为这项任务是非政治性的，所以Bio-Techne不参与公司认为具有政治性的政治事业或运动。根据我们的管理权力授权，董事会拥有批准公司或代表公司作出的任何政治献金的唯一和排他性权力。根据这一历史做法，Bio-Techne在2025财年没有进行任何政治献金。
股东参与
Bio-Techne重视学习股东的观点，并认真对待股东关心的有关董事会管理层或业务的任何问题。为此，管理层与主要股东频繁会面，讨论公司的财务业绩和公司战略。在2025财年，管理层在薪酬委员会主席的陪同下，会见了占我们总流通股49%的股东。这些会议包括讨论我们的CEO过渡流程、董事会更新、新董事入职、可持续发展问题以及高管薪酬问题。
2024年8月/10月参与讨论
伸手到 股东拥有 |
与 代表股东 |
包括参与者 主席 |
包含的主题 CEO换届，近期 |
| 2025年代理声明27
下表总结了与股东讨论的关于高管薪酬以外事项的主题，包括我们如何在2025财年回应与该主题相关的股东。有关与股东讨论高管薪酬事项的详细信息，请参见第43页。
| 我们听到的 | 我们是如何回应的 | |
| CEO换届：股东 想知道怎么 Kelderman先生过渡到 首席执行官的角色要去了。 |  |
•董事会为Kelderman先生的过渡提供了一条平稳的跑道，在成为首席执行官之前临时任命他为首席运营官，并设法成功地保留了首席执行官角色的其他强有力的内部候选人，以提供稳定性。 • Kelderman先生通过与整个企业的领导者接触、对领导结构和组成进行系统审查、评估公司的投资组合以及仔细重新评估其战略，迅速过渡到他的CEO角色。这一过程产生了执行运营委员会的创建、更灵活的核心领导团队、公司部分核心领导者的演变，以及围绕公司增长支柱制定的更精准的战略。 |
| 板式茶点：几个 股东询问我们的 挑选新董事的过程， 及为确保公司 保持技能的连续性和 董事退休时的知识。 | |
•提名和治理委员会开始了为期18个月的过程，以确定两位即将退休的董事—— Randy Steer博士和Roeland Nusse博士的继任者。委员会参与了对董事会组成、专门知识和经验的外部和内部评估，并利用这些评估确定了能够补充和提高董事会有效性并缓解两名长期任职董事离职造成的差距的候选人。候选人是在一家外部董事会搜索公司和董事会庞大网络的协助下确定的。 •公司的退休政策一直是确保稳定和可预测的更新速度的有效工具，并促使提名和治理委员会定期开始更新活动，例如重新评估董事会的优势和差距以及补充其潜在董事候选人库。 |
| 董事入职：股东 询问了公司的 新员工入职流程 董事。 | |
•新任董事通过总法律顾问协调的全面入职流程，了解其法律和道德义务。新任董事还将获得多媒体概览，包括有关公司业务、战略、组织结构、科学创新计划、挑战、风险和历史的材料和演示。最后，入职包括与所有执行官和多位跨多个学科的高级领导进行1：1会议，从商业业务到财务到人力资源再到创新和企业发展。 •这一导向旨在让新任董事熟悉公司的战略计划；重要的财务、会计和风险管理问题；道德准则和合规政策；授权要求；主要管理人员和其他高级管理人员；以及内部和独立审计师和法律顾问。 |
| 可持续性：股东 询问了我们的进展和 关于可持续性的优先事项 倡议。 | |
•公司的可持续发展优先事项侧重于建立一个持久的、不断增长的业务，包括努力减少我们对能源和资源的消耗，并通过可持续设计确保降低我们产品生命周期的总体成本。 •公司完成了第一次双重重要性评估，以确定与可持续发展、社会事务和治理相关的相关风险和机会。该公司利用双重重要性评估的结果为其年度战略规划进程提供了信息。 |
| 2025年代理声明28
继任规划
在2025财年，全体董事会负责审查公司高管的继任计划，以及首席执行官的执行运营委员会。与这些努力相关，薪酬委员会与首席执行官一起审查首席执行官直接下属的绩效，并单独审查首席执行官的绩效。这包括审查每位执行官在培养潜在继任者方面的进展，这是为薪酬委员会年度薪酬制定过程提供信息的评估的一部分。在这些评估之外，董事会还会收到Bio-Techne高级管理人员的正式报告，并在专业和社会环境中与他们互动。
年度董事会和委员会评估
董事会每年都会在董事提名程序开始前对其业绩进行评估，每个单独的委员会也是如此。评估包括审查董事会和委员会的程序和实质内容，以及管理层对此的支持，包括以下内容：
| • | 董事会的有效性、结构、组成、文化； |
| • | 董事会讨论的质量和内容； |
| • | 董事会的业绩保持对财务业绩、商业战略、继任规划、风险管理、合规、文化、人才管理、可持续性、网络安全和其他关键领域的充分监督； |
| • | 管理层的可用性、参与和支持董事会的工作；和 |
| • | 改进机会和未来议程项目。 |
此外，董事会和每个委员会审查并讨论自己的评估，以考虑是否可能需要进行任何改进或修改。根据过去评估的反馈，董事会现在将人工智能、可持续发展和网络安全等主题纳入其会议议程，完善会议结构和日程安排，以便有更多的讨论时间和对复杂问题的深入介绍，并与管理层合作，加强会议材料的提供和呈现方式。
提名和治理委员会除了评估自己的业绩外，还审查董事会和其他委员会的评估结果，作为其就董事会的有效运作和组成保持知情进程的一部分。提名和治理委员会评估回应并制定建议，以解决任何令人关注的问题或改进机会，并向全体董事会提出其结论和建议。
董事会委员会
董事会现有四个常设委员会：审计、薪酬、提名与治理、科技。每个委员会由董事会批准并每年审查的书面章程管理。这四份章程可在我们的网站www.bio-techne.com的“公司治理”下的“投资者关系”部分查阅。董事会有时会成立委员会来处理离散的事务，但在2025财年没有成立这样的委员会。委员会成员每年由董事会任命，任期一般为一年。各常设委员会的成员，以及在2025财年举行的委员会会议次数，如下所示。
董事会已确定所有委员会的成员都是独立的，并且也符合SEC规则或纳斯达克上市标准规定的任何适用的增强独立性要求。
| 审计委员会 | 2025年会议次数：8次 平均出席人数：100% |
成员： • John L. Higgins（主席） • Robert V. Baumgartner诉鲍姆加特纳诉鲍姆加特纳 • Julie L. Bushman |
审计委员会负责： •聘任、监督、评价公司独立注册会计师事务所； •审查公司的内部审计程序以及季度和年度财务报表； •监测公司对财务报告的内部控制和年度审计结果； •监督公司的现金投资政策； •监测和评估网络安全事件的重要性（如有）；和 •监测热线道德操守报告以及财务欺诈和其他具有潜在财务影响的合规事项的其他报告。
近期重点领域 •财务报告 •内部控制的充分性 •网络安全 委员经历 • 3/3：执行和战略领导 • 3/3：金融敏锐度和专长 • 3/3：风险监督与管理 • 3/3：公司融资与并购 • 3/3：运营 |
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| 薪酬委员会 | 2025年会议：5次 平均出席人数：90% |
成员： • Julie Bushman（主席） • Joseph D. Keegan • Rupert Vessey •罗伯特·鲍姆加特纳 |
薪酬委员会负责： •确立CEO的薪酬和绩效目标； •与首席执行官合作，确定Bio-Techne其他执行官的基数和激励薪酬及绩效目标； •制定高管薪酬的总体政策； •审查执行干事的业绩； •向董事会提出建议并管理董事薪酬政策和做法；和 •监督公司对人力资本的管理。
近期重点领域 •高管薪酬方案设计 •高管薪酬理念与风险管理 •领导力发展和人力资本计划 委员经历 • 4/4：执行和战略领导 • 3/4：行业背景 • 3/4：金融敏锐度和专长 • 4/4：公司融资与并购 |
| 提名及管治委员会 | 2025年会议：4次 平均出席人数：100% |
成员： • Alpna Seth（主席） • John L. Higgins • Joseph D. Keegan • Judith Klimovsky（截至2025年10月30日） |
提名和治理委员会负责： •为董事会招聘和评价合格的候选人； •挑选拟被提名当选董事的个人； •确定理事会每个成员是否独立； •建立治理标准和程序，以支持和加强管理层和董事会的绩效和问责制； •考虑董事会常设委员会的组成并提出任何变动建议； •评估董事会的整体绩效； •协助各委员会进行自我评价； •监测新出现的公司治理趋势；和 •审查和监测管理层对公司可持续发展战略的执行情况。
近期重点领域 •主任茶点 •茶点计划 •董事会组成 •董事教育 委员经历 • 4/4：执行和战略领导 • 4/4：行业背景 • 3/4：风险监督与管理 |
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| 科学技术委员会 | 2025年会议：2 平均出席人数：100% |
成员： • Rupert Vessey（截至10月30日担任主席） • Alpna Seth • Judith Klimovsky • Amy Herr |
科学技术委员会负责： •协助董事会监督管理层与公司研发活动相关的行动和判断，包括与当前和计划中的研发计划和技术举措相关的战略、目标和优先事项； •协助董事会评估公司收购和业务发展活动的科学要素以及与研发相关的风险；和 •审查并就公司的整体知识产权战略向董事会和管理层提供建议。
近期重点领域 •使用AI工具进行创新和产品开发 •使用AI工具进行数据治理和公司运营 •管理使用人工智能带来的风险 •战略创新优先事项 委员经历 • 4/4：行业背景 • 4/4：科学/技术专长 |
董事定向及继续教育
Bio-Techne为新任董事进行定向和入职流程，其中包括提供有关公司业务、战略、组织结构、科学创新计划、挑战、风险和历史的综合材料。总法律顾问协调入职，重点关注董事和董事会对股东的法律义务、公司和董事会的治理政策以及董事会和委员会活动的年度日历。此外，新董事与所有执行官和多位跨多个学科的高级领导会面，并参观关键的公司设施。这一导向旨在让新任董事熟悉公司的战略计划；重要的财务、会计和风险管理问题；道德准则和合规政策；授权要求；主要管理人员和其他高级管理人员；以及内部和独立审计师和法律顾问。
一旦进入董事会，董事将被要求采取此类行动，例如参加继续教育计划，因为他们认为有必要保持履行董事职责所需的专业知识水平。Bio-Techne向董事会成员偿还与正在进行的董事教育有关的合理费用，但须遵守某些预先批准的要求。此外，Bio-Techne就与我们的业务和股东利益相关的问题提供按需、经认证的虚拟培训，包括有关人工智能、可持续发展和有效治理实践的课程。
其他板跌停
独立董事不得在其他四个以上上市公司董事会任职。目前，没有董事在其他两个以上的上市公司董事会任职。服务于Bio-Techne的董事会需要投入大量的时间和精力。因此，我们的《公司治理原则》规定，董事不得在其他公司的董事会任职，如果这种服务会妨碍他们有效地在公司董事会任职的能力或会造成任何潜在的重大冲突。董事在同意担任另一家公司的董事会成员之前，必须获得董事会主席和提名与治理委员会主席的批准。
根据其雇佣协议条款，未经提名和治理委员会主席批准，Kelderman先生不得在两个以上的营利性董事会任职。
任何公司由Bio-Techne独立董事担任高级管理人员的，禁止全体高级管理人员和非独立董事在董事会任职。
| 2025年代理声明31
会议和出席情况
董事会在2025财年召开了七次会议。每位董事至少出席董事会85%的会议，平均出席率为96%。
董事履行职责的方式不仅包括出席董事会和委员会会议，还包括以书面行动代替会议开展业务。此外，董事全年与执行管理层、顾问等就各种董事会和委员会事项进行非正式沟通。全体董事出席2024年10月年度股东大会，预计所有被提名人将出席2025年年度股东大会。
董事会独立董事召开执行会议，管理层成员不定期出席。2025财年有四次这样的高管会议。主席鲍姆加特纳先生主持了这些会议。
关联交易
根据其章程的规定，提名和治理委员会审查和批准涉及公司董事和执行官或其直系亲属的所有关联方交易，以确定此类交易是否符合适用的法律要求并在委托书中适当披露。公司采纳了一项有关关联交易审查的书面政策，其中规定，在决定是否批准或批准关联交易时，提名和治理委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，即交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。此外，公司的Code of Ethics和商业行为准则要求所有董事和执行官将可能存在或看似存在利益冲突的任何现有或拟议的关系或商业交易告知公司的法律顾问。任何报告的交易将提请提名和治理委员会注意，以供审查和处置。自上一个会计年度开始以来，不存在适用的规则和规定要求披露的关联方交易。
治理文件
董事会的《公司治理原则》描述了公司的公司治理实践和政策，并为Bio-Techne的治理提供了框架。除其他外，它们规定了对董事会成员的要求和资格，并规定了董事会的领导结构和常设委员会。
公司的Code of Ethics和商业行为准则阐述了公司对其商业道德运作的期望，包括与客户、供应商、员工和社区打交道。《Code of Ethics与商业行为准则》适用于全体董事、高级职员、员工。公司发起财务欺诈和道德举报热线，该热线由第三方在保密基础上运营，并由首席合规官监督，首席合规官拥有董事会审计委员会的全面调查权力。我们打算在任何此类修订或豁免之后，立即在我们的网站上披露未来对我们的Code of Ethics和商业行为条款的任何实质性修订或董事和执行官的豁免。
公司治理原则、Bio-TechneCode of Ethics和商业行为准则以及董事会四个常设委员会各自的章程可在我们的网站“投资者关系—治理”下查阅。
| 2025年代理声明32
如何联系Bio-Techne一体板
股东的沟通总是受欢迎的。通讯方式应发送电子邮件至IR@bio-techne.com或普通邮件至公司秘书或投资者关系副总裁，地址为IR@bio-techne.com或普通邮件至公司秘书，公司地址为Bio-Techne Corporation，地址为614 McKinley Place N.E.，Minneapolis，MN 55413。通讯视通讯中概述的事实和情况酌情分发给董事会或一名或多名个人董事。有关财务或道德问题的通信将转发给审计委员会主席。
商业招揽或广告、垃圾邮件和群发邮件、新产品建议、产品投诉或查询、简历或其他形式的职务查询等通信将不会转达给董事会。此外，具有过度敌意、威胁性或类似不合适的材料将被排除在外。任何被过滤掉的通讯均应要求提供给任何董事。
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董事薪酬
该公司认为，非雇员董事的薪酬应该是有竞争力的，并且应该鼓励拥有Bio-Techne股份。薪酬委员会每年审查董事薪酬的水平和形式，并在其认为适当的情况下向董事会提出变更建议。
2025财年董事薪酬方案
自2020年以来，我们的董事薪酬计划没有变化。非雇员董事的现金补偿继续如下：
| 每一位非雇员董事 | $75,000 |
| 董事会主席 | 额外120,000美元 |
| 审计委员会主席 | 额外25000美元 |
| 薪酬委员会主席 | 额外17500美元 |
| 其他委员会主席 | 额外15000美元 |
这些金额按月递增支付，如果董事加入董事会而不是在年度股东大会上通过选举加入，则按比例支付部分服务年限。尽管非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理费用得到补偿，但不会因委员会成员资格或出席会议而支付额外报酬。
此外，每位非雇员董事每年都会获得价值20万美元（基于最近一次年度会议当天Bio-Techne股票收盘价）的股权授予，该授予在授予日一周年或下一次年度股东大会中较早者归属。股权授予以股票期权方式提供50%，期限为10年，行权价格等于授予日Bio-Techne普通股的公允市场价值，以限制性股票方式提供50%。非雇员董事在年度股东大会上通过选举而加入董事会的，将根据他们将服务的年度部分获得按比例分配的股权授予。
身为Bio-Techne或其子公司员工的董事不因在董事会任职而获得任何额外报酬。
董事持股指引
董事会通过了所有董事和执行官的持股准则，以更好地使他们的利益与其他股东保持一致。非雇员董事被要求在五年内拥有至少相当于其年度聘用费三倍价值的股票。截至2025年6月30日，除Klimovsky博士和Herr博士外，所有独立董事均符合要求，他们各自自任命之日起有五年时间这样做。
| 2025年代理声明34
向非雇员董事支付的补偿
非本公司雇员的董事于2025财政年度的薪酬如下：
| 姓名 | 已赚取的费用 或支付 现金(1) ($) |
股票 奖项(2) ($) |
期权 奖项(3) ($) |
所有其他 Compensation(4) ($) |
合计 ($) |
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| Robert V. Baumgartner | $ | 200,000 | $ | 99,957 | $ | 99,984 | $ | 481 | $ | 400,422 | |||||||||
| John L. Higgins | 100,000 | 99,957 | 99,984 | 481 | 300,422 | ||||||||||||||
| Joseph Keegan，博士。 | 75,000 | 99,957 | 99,984 | 481 | 275,422 | ||||||||||||||
| Roeland Nusse，博士。 | 90,000 | 99,957 | 99,984 | 481 | 290,422 | ||||||||||||||
| Alpna Seth，博士。 | 85,000 | 99,957 | 99,984 | 481 | 285,422 | ||||||||||||||
| Randolph C Steer，M.D.，Ph.D。 | 31,250 | — | — | 130 | 31,380 | ||||||||||||||
| Rupert Vessey，MA，BM BCH，FRCP，DPhil | 75,000 | 99,957 | 99,984 | 481 | 275,422 | ||||||||||||||
| Julie L. Bushman | 92,500 | 99,957 | 99,984 | 481 | 292,922 | ||||||||||||||
| Judith Klimovsky，医学博士。 | 75,000 | 99,957 | 99,984 | 405 | 275,346 | ||||||||||||||
| Amy Herr，博士。 | 31,250 | 74,972 | 74,972 | 166 | 181,360 | ||||||||||||||
| (1) | 金额包括年度董事费和担任公司董事会及其委员会成员的主席费。Steer博士在2024年10月的年度股东大会上从董事会退休，因此获得了部分报酬。有关此类费用的更多信息，请参见本表上面的讨论。 |
| (2) | 对于除Herr博士之外的所有董事，这些金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718，在2025财年根据公司2020年股权激励计划授予的1,462股限制性股票的授予日公允价值每股68.37美元的授予日市场价值的股权补偿总额。在获得董事会提名后，Herr博士在2025年2月1日开始担任董事时获得了部分年度授予，金额为1040股限制性股票，授予日市值为每股72.05美元。截至2025年6月30日，除Herr博士外，每位非雇员董事持有1462股未归属的限制性股票。截至2025年6月30日，Dr. HER持有1040股未归属的限制性股票。 |
| (3) | 除Herr博士外的所有董事，该金额代表根据FASB ASC主题718计算的2025财年根据公司2020年股权激励计划授予的3,511份股票期权奖励的股权激励补偿的授予日公允价值总额。Steer博士在2024年10月的年度股东大会上退休，因此在2025财年没有收到股权赠款。在他们被提名为董事会成员后，Herr博士在他们于2025年2月1日开始担任董事时获得了部分年度授予，金额为2,415份股票期权奖励。 用于计算这些金额的假设在公司10-K表格年度报告中包含的公司2025财年经审计合并财务报表附注10中进行了描述。截至2025年6月30日，以下非雇员董事持有购买以下数量公司普通股股票的期权：Baumgartner先生-80,584；Higgins先生-68,584；Keegan博士47,604；Nusse-80,584；Seth-27,512博士；Vessey-29,864；Bushman-20,912女士；Klimovsky博士-5,121；Herr-2,415博士。 |
| (4) | 金额代表就限制性股票奖励支付的股息的总美元价值，因为这些金额未计入授予日公允价值。 |
| 2025年代理声明35
企业可持续发展
我们理解，长期履行我们的使命需要我们将可持续发展纳入我们的业务战略，包括环境、社会和治理（“ESG”）方面的考虑。Bio-Techne的运营重点是可持续的长期增长。从2020年开始，我们将可持续发展作为我们业务的战略重点，并开始了一个彻底的过程，以确定和评估那些将加强持久、不断增长的业务并推动股东价值的主题和举措。这些初步评估产生了我们在2020年秋季发布的一份报告，随后开展了大量工作，以建立一种文化和生态系统，在这种文化和生态系统中，可持续发展举措将被视为全企业范围的优先事项。这些实质性成就和努力在我们的2022、2023和2024年企业可持续发展报告中进行了描述。2025年，我们的势头还在继续。
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我们在丰富队员体验
在2025财年初成功招聘和聘用新的首席人力资源办公室时，我们优先关注增强团队成员体验。我们正在播种未来的人才管道，并共同制定招聘战略。我们正在通过归属感的环境来强化我们的文化，因为我们知道包容性孕育着创新。我们的领导力项目——包括支柱、新兴领导者、领导力要点和“倾听、学习和领导”课程——正在整合整个组织的学习和发展途径以及习惯。随着去年Workday的采用，我们正在优化和自动化我们的人才系统。 |
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我们对我们的影响、风险和机会进行了双重重要性评估
在2025财年，Bio-Techne完成了双重重要性评估，以评估我们的运营如何影响环境和社会，以及与可持续发展相关的问题如何影响我们的财务业绩。提名与治理委员会审议通过双重重要性评估结果。
气候变化在我们的双重重要性评估结果中被确定为一个关键风险。过去一年，我们进行了一次气候风险评估，以审查Bio-Techne上的物理风险和过渡风险，并建立业务连续性计划以减少中断。气候风险评估与我们的环境、健康和安全（“EHS”）风险评估平行进行，我们将其作为全球ISO 14001认证计划的一部分进行。EHS风险至少每年由高级管理层进行排名和审查。 |
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我们采用了碳核算软件平台，实现数据采集自动化
为准备在2026年提交范围1、2和3的温室气体减排目标以供与科学目标倡议（“SBTI”）验证，我们实施了碳核算软件平台，以改善我们的温室气体排放数据的组织和透明度。我们正在第一次对我们的范围3数据进行基线化。此外，董事会还批准了一名审计师对我们的范围1和2温室气体排放进行准备情况评估。这一评估将使我们为对相同数据的有限保证做好准备，我们将在2026年报告这些数据是否符合加州法规。 |
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我们正在为产品设计注入可持续属性
我们第一次阐明了我们的解决方案可持续的方式，并在产品生命周期中构建了额外的可持续属性。我们有超过35,000个SKU符合Fisher Scientific“绿色选择”计划的条件——这意味着它们在设计上是可持续的。我们正在追踪从Leo系统中节省的能源数量，以及重复使用的封装组件。我们已经成熟地讲述了我们的可持续设计选择如何进一步帮助提高终端消费者和患者的生活质量的故事。 |
| 2025年代理声明36
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我们正在加强董事会对可持续性的监督
我们正在确保我们的董事会有权并有能力监督我们的可持续发展战略。在2025财年，随着我们最近的董事Amy Herr博士的任命，我们审查了董事的专业知识和经验的多样性，从而产生了全面的评估和矩阵。为了响应对董事会优先事项的内部评估，我们将可持续发展治理方面的认证教育课程扩展到董事会。此外，我们还授权科学技术委员会监督Bio-Techne的人工智能战略和使用，确保对人工智能的创新、业务连续性和风险管理进行彻底审查。 |
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我们在关键地点投资了可持续发展举措
我们继续在我们的年度优先排序过程中注入可持续性，从而在整个企业中产生了一些旨在促进可持续性的项目，包括：
•为我们位于明尼阿波利斯的总部基地转移到100%可再生（风能和太阳能）来源的电力； •通过公用事业合作伙伴埃克西尔能源和Graphet Data Mining委托第三方全场所能源审计；以及 •全面从使用塑料蓝色桶转变为纸板包装，估计每年可减少近7万磅或3.2万公斤的塑料使用量。 |
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我们提高了ESG事项报告的透明度
Bio-Techne的2025年企业可持续发展报告将于9月下旬在我们的网站www.bio-techne.com/corporate-and-social-responsibility上提供。本报告扩展了我们的2024年报告，更新了有关我们温室气体排放的披露，进一步描述了我们改进的数据收集工作和计划，并提供了有关人力资本、治理以及我们的产品在推进科学和医疗保健方面的作用的额外披露。除了按照SASB和TFFD标准进行报告外，本报告还包括额外的披露，包括我们的首个碳披露项目（“CDP”）得分和我们的ECOVadis得分63，这使Bio-Techne在2024年被评估的公司中排名前25%。 |
| 2025年代理声明37
四大支柱
支柱一
我们的人民 |
第二支柱
推进科学 |
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| 一切从我们的人民开始。没有我们的奉献， 充满激情、富有创新精神的Bio-Techne团队成员， 我们不会开发那些学术和 生物制药研究人员每天依靠推动科学 向前。我们的四大关键EIC价值观（赋权、激情、 创新，和协作）是我们方式的中坚力量 接近与我们人民有关的一切。作为全球科学组织，我们重视不断学习和发展 为我们的员工提供的机会，以及多样化和 包容的工作环境，尊重来自所有人的员工 文化和背景。 | Bio-Techne拥有49年的创新发展历史 和推动生物制药的尖端工具 和学术科学发现和技术以 启用并改善疾病诊断。我们的承诺 推进科学不仅仅是开发产品 科学界需要推动发现。我们也 努力以可持续发展为重点交付这些产品， 质量，以及负责任的采购，并致力于持续 改进我们的产品包装方式，以最大限度地减少我们的 环境足迹。 | |
支柱三
治理和 |
支柱四
环境 |
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| 我们坚持治理最佳实践，形成 管理层行动和决策的基础和 董事会符合我们所有利益相关者的最大利益。 我们还致力于道德和法律行为，并已 实施政策和流程以确保我们的合作伙伴 供应商也以诚信经营。 | 我们关心的是尽量减少对环境的影响 我们的业务，保护自然资源，并提供 有效管理环境。我们演示了 我们对环境可持续性的承诺，通过赚取 我们明尼苏达州明尼阿波利斯的ISO 14001认证 总部，我们的明尼苏达州圣保罗站点，我们的欧洲 总部设在英国，还有我们的爱尔兰、英国、德国， 和法国网站，并通过收集和披露关于 范围1和2温室气体排放。此外，我们已经 优先对包装进行了多项改进，包括用瓦楞纸和 纸板材料。 |
有关我们可持续发展努力的信息发布在我们的网站上，网址为https://bio-techne.com/about/corporate-and-social-responsibility，其中包括不属于本代理声明或通过引用并入本代理声明的其他细节。
| 2025年代理声明38
提案3：关于高管薪酬的咨询投票
批准我们指定的执行官的薪酬
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你的董事会建议a投票“赞成”支持公司指定的执行干事薪酬。 |
董事会通过了一项政策，规定每年进行薪酬发言权咨询投票。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们与指定的执行官有关的整体薪酬政策和程序。我们促请您阅读薪酬讨论与分析，其中讨论了Bio-Techne的薪酬理念，并解释了我们的薪酬政策和程序是如何实施该理念的。薪酬委员会认为，薪酬讨论和分析中阐明的政策和程序在执行公司的薪酬理念和实现其目标方面是有效的，并且在2025财年对近地天体的薪酬反映并支持这些薪酬政策和程序。
我们要求我们的股东在年会上支持以下决议：
“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括2025年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”
这项关于指定执行官薪酬的咨询投票对董事会没有约束力。然而，薪酬委员会将在决定未来高管薪酬安排时考虑投票结果。
根据适用的明尼苏达州法律和公司第四次修订和重述的章程，本提案要求（1）在年度会议上亲自或通过代理人代表的有权就该事项进行投票的股份的多数投票权和（2）在年度会议上构成业务交易的法定人数的最低股份数量的多数投票权中的较大者的持有人投赞成票。
| 2025年代理声明39
高管薪酬
| 目 录 | |
| 我们薪酬委员会的一句话 | 41 |
| 2025财年的主要亮点 | 42 |
| 薪酬讨论与分析 | 42 |
| 执行摘要 | 42 |
| 处理有关高管薪酬的股东反馈 | 43 |
| 补偿理念与目标 | 45 |
| 我们建立高管薪酬的流程 | 46 |
| 2025年高管薪酬方案设计与讨论 | 47 |
| 补偿政策和做法 | 55 |
| 薪酬委员会关于高管薪酬的报告 | 57 |
| 2025年代理声明40
我们薪酬委员会的一句话
尊敬的各位股东，
过去两年对Bio-Techne来说是一个有意义的演变时期，这是由领导层换届以及对我们的高管薪酬计划进行的深思熟虑的、以股东为依据的审查所推动的。2023年10月，董事会选举Kim Kelderman为Bio-Techne的下一任首席执行官，自2024年2月起生效。在我们的2023年股东大会上，我们的Say on Pay提案仅获得35%的股东批准。在此次投票前的几周内，委员会主席Julie Bushman和管理层成员与我们的许多股东会面，讨论了他们对公司高管薪酬计划的担忧和看法。为了直接回应这些讨论和2023年Say on Pay投票结果，薪酬委员会对我们的高管薪酬方案的设计和绩效进行了全面评估。
正如我们在2024年的委托书中所详述的那样，委员会专注于改善与股东利益的一致性，并进行了多项修改，以改进和发展我们的薪酬计划。这项工作，以及我们对透明度的强调，一直持续到2025年。以下是对我们计划的改进的摘要，以及我们委员会为评估我们的计划而采取的其他行动。
作为这项工作的结果，我们对高管薪酬计划实施了几项增强：
| • | 与其他指定执行官（NEO）的薪酬结构保持一致 |
| • | 扩大派息率区间，以允许根据业绩进行更渐进和相称的派息率，奖金派息率区间设定为有机收入93%-105%，调整后EBITA为92%-108% |
| • | 引入相对股东总回报（rTSR）作为绩效指标，以与股东保持一致并隔离管理层的优异表现 |
| • | 对rTSR支出增加了负上限，25财年生效 |
| • | 更新了股权工具组合，包括： |
| • | 50%业绩归属限制性股票单位（RSU） | |
| • | 25%时间归属RSU | |
| • | 25%时间归属股票期权 |
委员会采取的其他关键行动包括：
| • | 评估股东建议的替代绩效指标，包括： |
| • | 投资资本回报率（ROIC），24财年和25财年两次审查 | |
| • | ESG和可持续发展相关目标 | |
| • | 现金流表现 | |
| • | 全企业绩效目标 | |
| • | 固定与可变（有风险）补偿的平衡 | |
| • | 在26财年启动了企业绩效目标的台架测试，并决定在27财年正式实施 |
这些变化反映了我们对业绩驱动、与股东一致的薪酬计划的信念，以支持Bio-Techne的长期成功。我们相信，这些改进使公司能够吸引和留住顶尖人才，同时加强问责制和价值创造。随着公司和股东利益的演变，我们致力于不断评估我们的计划。
我们对2024年Say on Pay提案获得86%的股东批准深表感谢。这种支持反映了我们与股东正在进行的对话的价值，以及我们针对他们的投入对我们的薪酬计划所做的改进。
我们感谢股东们的持续参与和支持，我们谨请您支持我们的2025 Say on Pay提案。
真诚的，
薪酬委员会
Bio-Techne Corporation
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| Julie Bushman（主席） | Joseph D. Keegan | Rupert Vessey | 罗伯特·鲍姆加特纳 |
| 2025年代理声明41
2025财年的主要亮点
| 强劲的财务表现实现5.4%的有机增长和31.6%的EBITA利润率导致企业奖金激励实现128%。 | 回应高管薪酬中的股东利益，薪酬委员会对公司的高管薪酬理念进行了彻底的重新评估，重新审视了薪酬方案的设计，并对基于绩效的目标实施了“基准测试”，该测试将在2026财年期间建模，但不适用于奖金结果。 | 展示了薪酬与绩效的一致性，NEO的奖金支出严格符合我们行业领先的2025财年业绩，而2023财年的业绩赠款由于未能实现三年的支出目标而没有归属。 |
薪酬讨论与分析
在本薪酬讨论与分析（“CD & A”）中，我们概述了我们的高管薪酬理念和目标，并描述了我们的高管薪酬计划的重要组成部分。还请查看紧接本节的表格，这些表格提供了更多信息，包括历史赔偿信息。
截至2025年6月30日，以下官员是我们指定的执行官（或NEO）：
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| Kim Kelderman 总裁兼首席执行官 |
詹姆斯·希佩尔 执行副总裁–财务兼首席财务官 |
威廉·盖斯特 总裁–蛋白质科学 |
马修 MCMANUS 总裁–诊断和空间生物学 |
肖恩·博恩 高级副总裁–总法律顾问和公司秘书 |
执行摘要
在2025财年，我们成功驾驭了强劲的行业逆风，包括相当大的通胀压力和市场波动，以及迅速演变的宏观环境——同时继续执行我们的长期增长战略。我们的专注力和商业执行力依然强劲，我们的财务业绩在生命科学技术同行中名列前茅。我们实现盈利、可持续增长的战略保持一致：利用高潜力的终端市场，开发和商业化创新产品，并通过收购和战略合作伙伴关系扩大我们的产品组合和终端市场。
如下表所示，我们首席执行官的2025财年目标薪酬总额中约有90%是可变的和有风险的，其中约50%是基于绩效的。此外，我们CEO的目标长期激励股权授予的50%是以三年期基于绩效的RSU的形式。基于业绩的RSU基于40%的有机收入、35%的调整后EBITA和25%的相对股东总回报，并在三年业绩期内进行衡量。我们CEO长期激励股权授予的另外50%在基于时间的股票期权和RSU之间平均分配。
| 2025年代理声明42
如下所示，NEO的长期和短期激励支出与公司的财务业绩保持一致。
2025年年度奖金激励
| 128.1% 基于实现收入和EBITA目标的企业绩效支出 |
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| 145% 蛋白质科学细分领域成就* |
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| 86.4% 诊断和空间细分领域成就* |
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| *分部奖金：25%公司收入；25%公司EBITA；25%分部收入；25%分部EBITA | ||||
| 2023财年-2025财年业绩赠款 | ||||
| 0% 基于三年收入和EBITA目标实现情况的支付 |
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处理有关高管薪酬的股东反馈
继2024财年对高管薪酬计划进行重大重新设计并于2025财年生效后，我们很高兴获得了更高水平的股东支持，以支持我们的年度Say on Pay投票。尽管如此，在过去一年中，薪酬委员会在考虑和回应股东和代理顾问的反馈方面保持了同样的参与度和严谨性。在2025财年，薪酬委员会和管理层继续审查我们的高管薪酬计划的设计，包括第二次全面审查是否包括投资资本回报率指标以及其他一些可能的变化。这一审查导致对公司高管薪酬理念的彻底重新思考。
| 2025年代理声明43
我们在下面总结了我们收到的股东反馈以及委员会进行的详细分析、考虑和响应行动。
| 我们听到的有关高管薪酬的情况 | 我们是如何回应的 | |||
| 新任CEO薪酬： 股东们要求提供有关新任命的首席执行官Kim Kelderman的薪酬是如何设定的，以及2023 Say on Pay结果是否影响这一过程的详细信息。 |
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•薪酬委员会对Kelderman先生的薪酬采用了与对其他执行官的薪酬采用相同的设计和结构。对高管薪酬采取这种一致的方法是为了解决股东提出的关于薪酬结构不一致的担忧。 | ||
| 更多地利用RSU： 股东要求详细说明为什么在时间归属和业绩归属授予中越来越多地使用RSU作为股权工具。 |
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•薪酬委员会试图通过授予股权来平衡双重股东利益，这既鼓励保留顶级高管人才，也激励价值创造。根据对Bio-Techne薪酬计划和薪酬理念的审查，委员会确定将RSU纳入时间归属和业绩归属工具符合股东在这些优先事项中的利益。 | ||
| 负TSR上限：股东们建议，当Bio-Techne的股东总回报为负值时，我们可以考虑对rTSR指标的支付设置上限。 | |
•薪酬委员会分析了股东总回报为负的rTSR下股东经验与高管薪酬之间的一致性和潜在错位。因此，自2025财年起生效，薪酬委员会对业绩期间TSR为负值的3年期基于绩效的赠款实施了100%的RSR指标上限。 | ||
| 考虑高管薪酬中的ROIC和其他指标： 股东建议我们考虑是否在我们的高管薪酬计划中包括额外的指标，例如投资资本回报率（ROIC）。 |
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•在向股东承诺将继续评估ROIC作为潜在的绩效指标后，薪酬委员会从去年对ROIC的分析中重新审视了其分析，并以更严格的分析补充了其工作。具体来说，委员会研究了一个ROIC指标是否会激励符合公司战略的风险承担。根据这一分析，薪酬委员会拒绝采用ROIC绩效指标，因为这可能实际上会阻止这种经过计算的风险承担。 •薪酬委员会还研究了基于现金流和绩效目标的指标的使用。委员会确定，现金流量指标不会以不同于现有收入和营业利润率指标的方式激励价值创造。然而，薪酬委员会希望进一步建模和评估全企业绩效目标是否会以新的和独特的方式激励创造价值的行为。因此，委员会选择进行为期一年的“基准测试”。全年将制定和衡量绩效目标，但结果不会影响2026财年奖金。在观察到该指标在2026财年的模式化实施情况后，委员会将重新考虑是否在2027财年正式实施该指标。 |
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| 三年业绩授予对象：股东们询问委员会如何为三年绩效赠款设定目标。 | |
•公司三年业绩目标是结合公司年度经营计划制定的。年度计划由全体董事会和薪酬委员会进行严格评估，三年计划源自公司对其五年预测的模型。过去几年，公司与银行合作伙伴密切合作，开发和完善其3年和5年模式。 •公司不会出于竞争原因为其目标共享财务目标，尽管它提供了关于如何计算绩效归属长期激励计划的rTSR输入的透明度。此外，该公司将在其2026年代理中披露其绩效目标“基准测试”的组成部分。 |
| 2025年代理声明44
薪酬治理的最佳实践
Bio-Techne在薪酬方面保持着一些最佳实践，我们认为这些实践鼓励采取符合股东和公司长期利益的行动。
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为绩效付费。我们CEO目标直接薪酬的大约90%，以及其他NEO目标直接薪酬（平均）的84%，都是可变的和有风险的，所有股权薪酬的50%由基于绩效的RSU组成。 |
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通过股权授予强调长期业绩。我们新任CEO的目标直接薪酬中约有79%（我们其他NEO的平均薪酬为69%）是基于股权的，具有多年归属。基于绩效的权益按三年计量。 |
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具有挑战性的财务目标。激励计划的财务目标基于具有挑战性但可以实现的目标。 |
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双重触发归属条款。股权奖励不会在控制权变更后自动归属，除非也存在符合条件的终止雇佣。 |
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稳健的持股要求。首席执行官必须拥有价值为其基本工资6倍的Bio-Techne股票，其他执行官必须持有价值为其各自基本工资3倍的股票。 |
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无对冲/无质押。董事和执行官不得对公司证券进行套期保值，除有限的例外情况外，不得质押公司证券作为任何贷款的抵押品。 |
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重新定价未偿股权奖励所需的股东批准。股权奖励的任何重新定价或交换都需要股东批准。 |
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风险缓解。我们每年都会对所有激励计划进行重大风险审查。 |
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使用独立顾问。薪酬委员会聘请独立的薪酬和法律顾问。 |
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没有金色降落伞税收总额。我们与执行官的协议从未包括黄金降落伞税收总额。 |
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追回多付的款项。我们的补偿政策适用于现任和前任执行官，当重述表明发生了多付的情况时，要求补偿基于激励的薪酬。 |
补偿理念与目标
薪酬委员会每年审查和批准每位高管的薪酬，并负责确保高管的薪酬符合四个目标：吸引和留住优秀的高管人才以推动可持续价值创造，提供奖励实现与可持续股东价值相关的绩效目标的激励措施，使高管的激励措施与长期股东利益保持一致，以及确保市场竞争力和内部公平。这些赔偿目标为赔偿委员会关于每个近地天体的每个赔偿构成部分的适当水平的决定提供了依据。该委员会的理念是，高管薪酬应具有市场竞争力，并应强调有风险的现金红利机会和促进公司业绩目标的股权薪酬。
Bio-Techne的业务规划过程，这是由整体的商业环境、行业和竞争因素以及我们的目标和战略所决定的，驱动着我们的年度运营计划。我们的长期财务、运营和战略目标也是从这一过程中得出的。薪酬委员会参照这些目标为我们的激励计划设定绩效目标。这份2025年委托书提供了为2025财年设定的年度激励奖金计划目标，以及在2023财年设定的三年业绩归属授予目标。
我们赞赏一些股东可能有兴趣了解2025财年年度激励奖金计划中的具体前瞻性收入和EBITA目标，以及我们从2025财年到2027财年衡量的业绩归属赠款的三年目标。虽然我们坚信，限制披露围绕我们的短期和长期收入和EBITA目标的细节使我们能够保持我们的竞争优势，但我们将继续评估我们的披露做法。我们仍然致力于为我们的股东提供他们需要的信息，以了解和评估我们的薪酬计划。为此，我们根据提供给所有投资者的估计，设定了实现每个指标的支付所需的绩效水平。我们将继续就这一话题与股东进行接触，并征求反馈意见，以告知未来的披露。
| 2025年代理声明45
我们建立高管薪酬的流程
薪酬委员会的角色
薪酬委员会为公司CEO和其他NEO制定薪酬方案，并管理公司基于股权和绩效的薪酬计划。因此，薪酬委员会负责确定应付给高管的现金和股权激励。此外，委员会还有权根据公司的股权奖励计划向所有参与者授予Bio-Techne普通股的限制性股票单位和购买Bio-Techne普通股的期权，并有权决定此类奖励的所有条款和条件。薪酬委员会每年评估基本薪酬以及如果NEO实现公司财务目标，他们将有资格获得的潜在可变薪酬。
首席执行官在薪酬决策中的作用
首席执行官就向其汇报的执行官的基本薪酬和目标激励金额向薪酬委员会提出建议。此类建议考虑了内部薪酬公平、内部薪酬范围内的职位、责任变化、我们行业和地理位置类似职位的薪酬水平，以及CEO认为在建立有竞争力的薪酬方面重要的其他因素。首席执行官的建议符合我们的观点，即高管薪酬应反映高管人才的竞争市场以及每个高管个人所表现出的持续影响，高管的奖金应基于绩效，长期激励应主要是基于股权的安排，与财务业绩的长期改善和导致公司股价升值的其他因素挂钩。
薪酬委员会讨论首席执行官的建议，并可能根据其自身对Bio-Techne的战略目标、执行责任和内部薪酬公平的评估，以及其对所有行业的当地比较数据的独立审查，接受或调整这些建议。在薪酬委员会最终讨论和确定应支付的薪酬类型和金额期间，没有高管出席。CEO不会就自己的薪酬提出任何建议。
顾问的作用
自2013年以来，薪酬委员会一直聘请Aon Talent（“Aon”）作为其独立外部薪酬顾问，因为委员会认为，与独立薪酬顾问合作可进一步实现公司薪酬计划的目标。
对于2025财年，怡安向薪酬委员会提供了同行群体分析，并帮助委员会制定了首席执行官和其他执行官的薪酬计划。此外，怡安还提供了分析和基准，以支持薪酬委员会在整个2025财年对股东关切的审查和回应，详见上文。
薪酬委员会每年评估怡安在适用的纳斯达克上市标准下的独立性和业绩表现，并拥有保留或更换其独立薪酬顾问的唯一权力。在2025财年，薪酬委员会确定怡安继续保持独立。
使用同级群组设置薪酬
薪酬委员会在评估高管薪酬时参考了一组生命科学公司的比较。由于竞争对手往往明显更大或更小，并且产品组合更窄，因此无法编制与Bio-Techne直接竞争的同行公司群。然而，纳入比较组的公司在同一个一般行业中运营，薪酬委员会认为这类公司竞争类似的高管人才库。此外，同行公司在市值以及一项或多项营业收入、收入、员工人数方面与Bio-Techne相似。
薪酬委员会认为，使用营业收入、市值和员工人数是有益的，因为这些指标直接关系到股东价值的创造，比单独的收入更能衡量公司在市场中的地位。尤其如此，因为Bio-Techne预计将持续强劲增长。因此，薪酬委员会努力吸引和留住具有技能的高管，不仅要像现在这样管理公司，还要在公司未来继续有机增长和通过收购来指导公司。出于这个原因，薪酬委员会决定，市值应该是确定行业同行的主要指标，但营业收入、收入和员工人数是具有指导意义的补充指标。
我们的薪酬同行群体在制定高管薪酬方案时充当了一个数据点。尽管同行数据可以作为参考，但薪酬委员会并没有将同行群体中的任何百分位作为具体目标。相反，薪酬决策是基于对许多因素的充分考虑，包括个人和公司业绩、市场数据、内部公平、经验、战略需求和个人责任。
| 2025年代理声明46
在为近地天体确定2025财年补偿机会之前，薪酬委员会在怡安的协助下审查了同行群体，以确保构成部分在薪酬和绩效比较方面保持合理。
| 对于2025财年的薪酬决定，我们的同行小组由以下公司组成： | ||||
• Align Technology, Inc. • 阿尔凯默斯公司 • Avantor, Inc. • Bio-Rad Laboratories, Inc. •精确科学公司 • Globus Medical, Inc. • Haemonetics Corporation • Insulet Corporation • Integra LifeSciences Holdings Corp |
• Masimo Corporation • Natera, Inc. • Penumbra, Inc. • QIAGEN N.V。 • QuidelOrtho Corporation • Repligen Corporation • Revvity公司。 • 泰利福公司。 •沃特世公司。 |
同级群组措施 （确认同行群体时） 市值 •同行中位数：97.7亿美元 • Bio-Techne市值：115.1亿美元 • Bio-Techne的持仓情况：73rd百分位 收入 •同行中值：20.1亿美元（过去四个季度） • Bio-Techne的收入：11.5亿美元 • Bio-Techne的持仓情况：14第百分位 EBITA •同行中位数：2.766亿美元（过去四个季度） • Bio-Techne的EBITA：2.574亿美元 • Bio-Techne的持仓情况：41St百分位 年化3年TSR •同行中位数：-11 % • Bio-Techne年化3年TSR：-10 % • Bio-Techne的持仓情况：52nd百分位 |
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2025年高管薪酬方案设计与讨论
我们的高管薪酬计划包括几个要素，这些要素是为奖励公司和业务线业绩的特定方面而量身定制的，董事会认为这些要素对于实现关键业务目标和实现长期股东价值至关重要。特别是，我们努力使高管薪酬与我们的关键战略目标保持一致：核心产品的开发和有影响力的创新、地域扩张、商业执行、卓越运营、通过并购和战略合作实现持续增长，以及人才保留和招聘。
公司的高管薪酬计划包括基本工资、年度现金绩效奖金、长期股权奖励（包括时间归属和业绩归属），以及各种福利，包括所有符合条件的公司员工都参与的利润分享和储蓄计划。Kelderman先生的CEO薪酬与其他近地天体薪酬方案的设计和结构保持一致，重点强调有风险的薪酬。
| 2025年代理声明47
| 元素 | 表格 | 2025年指标和加权 | 与股东价值创造保持一致 | ||||
| 1 | 基本工资 | 现金固定 | •通过提供具有市场竞争力的固定薪酬吸引并留住高绩效高管 | ||||
| 2 | 年度现金红利激励（短期激励） | 基于现金业绩的 | 50%有机收入 50%调整后EBITA |
•推动全公司和分部业绩 •专注于增加盈利收入和收益以及实现战略业务目标 |
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| 3 | 长期股权奖励（基于业绩） | 三年基于绩效的RSU | 40%有机收入 35%调整后EBITA 25% RSR
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•鼓励高管成为股东，并像股东一样思考 •激励高管为业务和公司股价带来持续的长期增长 •通过提供有意义的激励留在公司，留住表现出色的高管 |
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| 4 | 长期股权奖励（基于时间） | 时间归属期权& RSU | 50%期权（归属于等额1/4ths) 50%受限制股份单位（以相等的1/3归属rds) |
•激励强劲的业绩和盈利增长 •通过提供有意义的激励留在公司，留住表现出色的高管 |
对于2025财年，我们的NEO的目标薪酬组合如下所示。
基本工资
我们的高管薪酬方案在很大程度上偏重于可变的、有风险的薪酬。基本工资——我们高管直接薪酬的唯一固定组成部分——提供了有竞争力的薪酬，以吸引和留住我们有才华的高管，并作为我们年度激励的基准。每个NEO的年薪决定是在考虑了竞争性数据、NEO为公司带来的技能和经验、NEO在公司的时间长度以及NEO产生的持续影响之后做出的。基本工资在2025财年进行了调整，以保持与同行的竞争力，并反映高管的出色表现和运营执行力。
| 2025年代理声明48
我们的近地天体在2025财年获得了以下基本工资：
| 任命为执行干事 | 2024 ($) |
2025 ($) |
%变化 | |||||||||
| Kim Kelderman(1) | $ | 759,511 | $ | 936,000 | 23 | % | ||||||
| 詹姆斯·希佩尔 | 695,167 | 723,000 | 4 | % | ||||||||
| 威廉·盖斯特 | 551,200 | 573,200 | 4 | % | ||||||||
| 马修·麦克马纳斯(2) | 253,846 | 572,000 | 125 | % | ||||||||
| 沙恩·博恩 | 344,760 | 431,000 | 25 | % | ||||||||
| (1) | 2024财年包括在Kelderman先生成为首席执行官之前支付给他的实际基本工资。首席执行官职位的基薪为900000美元，按比例分配给他担任首席执行官的那一年。 |
| (2) | 2024财年是支付给麦克马努斯的实际基本工资，从55万美元开始按比例分配。 |
年度现金红利激励
根据公司短期激励计划，高管有资格根据公司预定的、客观的绩效目标的实现情况获得现金绩效奖金。每年都会设定这些具有挑战性的目标，以激励高管专注于具有战略意义的目标，这些目标直接影响公司的收入和调整后的营业利润率。
薪酬委员会既批准可用于每个NEO的目标奖金，也批准NEO必须达到的绩效目标，才能获得奖金奖励支出。NEO可能会根据与适用的绩效目标的成就获得零到200%的目标奖金机会。
薪酬委员会保留酌情决定权，以确定新参与者的奖金数额和标准，并不时调整奖金数额和标准，包括调整奖金支出，以反映在设定奖金目标时没有考虑到的意外情况。2025财年未行使这一酌处权。
2025财年目标奖金机会
薪酬委员会为每个NEO分配了一个目标奖金机会，以基本工资的百分比表示，如下所示。
| 行政人员 | 2025年基 工资 ($) |
目标年度 激励 （占基本工资的百分比） |
目标年度 激励 ($) |
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| Kim Kelderman | $ | 936,000 | 110 | % | $ | 1,029,600 | ||||||
| 詹姆斯·希佩尔 | 723,000 | 100 | % | 723,000 | ||||||||
| 威廉·盖斯特 | 573,200 | 90 | % | 515,880 | ||||||||
| 马修·麦克马纳斯 | 572,000 | 90 | % | 514,800 | ||||||||
| 沙恩·博恩 | 431,000 | 70 | % | 301,700 | ||||||||
2025财年目标奖金绩效指标
对于2025财年，我们大多数NEO的年度奖金计划再次基于公司的综合调整后EBITA结果和综合有机收入结果。对于那些领导我们两个报告部门的NEO，他们的奖金的一半是基于各自部门的调整后EBITA和有机收入结果，而另一半是基于这些指标的整体企业结果。薪酬委员会使用这些指标的持久理由仍然是，它们是盈利增长的主要驱动力，最符合我们的长期公司战略和股东利益。此外，这些是每位高管都具有重大影响力的指标，这确保了薪酬与绩效保持一致。
在制定财务目标方面，2025财年是独特的具有挑战性的一年。2024财年，该公司的增长率为1%，尽管许多生命科学工具公司整体收缩。当制定了2025财年的目标时，全球生物制药需求仍然疲软，第四季度出现负增长，学术市场继续疲软，我们观察到预算受到限制（尤其是影响资本支出）。此外，诊断和空间生物学部门调整后的营业收入目标现在将包括最近收购的Lunaphore的业绩，导致营业收入的2025财年目标低于2024财年的目标。
| 2025年代理声明49
薪酬委员会为近地天体各自年度奖励机会的绩效指标分配了以下权重。
| 全公司目标 | 分部目标 | |||||||||||||||
| 行政人员 | 有机 收入* |
调整后 EBITA** |
有机 收入* |
调整后 EBITA** |
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| Kim Kelderman | 50 | % | 50 | % | — | — | ||||||||||
| 詹姆斯·希佩尔 | 50 | % | 50 | % | — | — | ||||||||||
| 威廉·盖斯特 | 25 | % | 25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||||
| 马修·麦克马纳斯 | 25 | % | 25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||||
| 沙恩·博恩 | 50 | % | 50 | % | — | — | ||||||||||
| * | 管理层激励计划的公司有机收入目标不包括外汇影响和收购相关收入。我们对外报告的有机收入不包括自收购之日起12个月前的所有收入。 |
| ** | 公司管理层激励计划的调整后EBITA目标不包括外币折算的影响；某些收购和收购相关的摊销、成本和费用；基于股份的补偿费用；非经常性诉讼费用；以及薪酬委员会酌情决定的其他不寻常项目。虽然这些调整与我们的外部经营业绩密切相关，但我们报告的调整后EBITA和用于管理层激励计划的调整后EBITA存在一些微小差异。 |
2025财年每个绩效指标的绩效目标和可能的支出范围如下所示。
全公司奖金支付目标
| 公司收入目标 | 公司EBITA目标 | |||||||||||||||
| 业绩水平 | 业绩 成就 ($) |
支付范围 （占目标奖励的百分比 机会） |
业绩 成就 ($) |
支付范围 （占目标奖励的百分比 机会） |
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| 门槛 | 1,106.8m | 50 | % | 343.8m | 50 | % | ||||||||||
| 目标 | 1,190.1m | 100 | % | 373.7m | 100 | % | ||||||||||
| 最大值 | 1,250.0m | 200 | % | 403.6m | 200 | % | ||||||||||
蛋白质科学部门奖金支付目标
| 蛋白质科学收入目标 | 蛋白质科学EBITA目标 | |||||||||||||||
| 业绩水平 | 业绩 成就 ($) |
支付范围 （占目标奖励的百分比 机会） |
业绩 成就 ($) |
支付范围 （占目标奖励的百分比 机会） |
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| 门槛 | 781.3m | 50 | % | 324.5m | 50 | % | ||||||||||
| 目标 | 840.1m | 100 | % | 352.7m | 100 | % | ||||||||||
| 最大值 | 882.1m | 200 | % | 380.9m | 200 | % | ||||||||||
诊断与空间生物板块红利支付标的
| 诊断&空间 生物营收目标 |
诊断&空间 生物EBITA目标 |
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| 业绩水平 | 业绩 成就 ($) |
支付范围 （占目标奖励的百分比 机会） |
业绩 成就 ($) |
支付范围 （占目标奖励的百分比 机会） |
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| 门槛 | 325.5m | 50 | % | 26.8m | 50 | % | ||||||||||
| 目标 | 350.0m | 100 | % | 29.2m | 100 | % | ||||||||||
| 最大值 | 367.6m | 200 | % | 31.5m | 200 | % | ||||||||||
| 2025年代理声明50
每位高管的薪酬百分比计算如下。
2025财年年度现金红利成就
该公司在2025财年实现了强劲的收入和EBITA业绩，增长和盈利能力优于生命科学工具行业的大多数公司。这一强劲表现，在收入和EBITA方面超过了我们的全企业目标，导致了2025财年的年度奖金实现结果。下表说明了公司和我们两个报告分部的年度奖金目标的实现情况。
| 2025年代理声明51
根据上述结果，我们的近地天体在2025财年短期激励计划下的支出如下：
| 行政人员 | 年度 工资* ($) |
符合条件的百分比 | 目标年度 激励措施 ($) |
奖金 混合% |
2025年奖金 付费 ($) |
占比% 目标 |
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| Kim Kelderman | $ | 936,000 | 110 | % | $ | 1,029,600 | 128.1 | % | $ | 1,318,917 | 128.1 | % | ||||||||||||
| 詹姆斯·希佩尔 | 723,000 | 100 | % | 723,000 | 128.1 | % | 926,163 | 128.1 | % | |||||||||||||||
| 威廉·盖斯特 | 573,200 | 90 | % | 515,880 | 145.0 | % | 748,026 | 145.0 | % | |||||||||||||||
| 马修·麦克马纳斯 | 572,000 | 90 | % | 514,800 | 86.4 | % | 444,787 | 86.4 | % | |||||||||||||||
| 沙恩·博恩 | 431,000 | 70 | % | 301,700 | 128.1 | % | 386,478 | 128.1 | % | |||||||||||||||
*反映2025财年实际支付的工资
近地天体的现金奖金绩效结果反映在2025年薪酬汇总表中。有关我们财务业绩的全面讨论，请参阅我们关于2025财年10-K表格的年度报告。
2025财年授予的长期激励薪酬
长期激励薪酬是我们高管薪酬计划的一个关键组成部分，因为它使我们高管的财务利益与持续的股东价值创造和长期的公司财务业绩保持一致。长期激励薪酬也可以作为一种重要的保留工具，帮助我们将NEO的总薪酬定位在薪酬同行群体的竞争中位数范围内。
我们同时利用基于绩效和基于时间的股权奖励。我们基于绩效的股权奖励包括每个NEO目标股权授予的50%，并在实现特定业务目标和相对TSR绩效时归属。我们的薪酬委员会认为，基于绩效和基于时间的奖励的50/50组合适当地平衡了实现业务、运营和股价目标与持续服务和保留的激励。这些股权激励是我们高管薪酬理念的关键组成部分，该理念强调奖励绩效的薪酬。
目标赠款
下表列出了2025财年授予我们NEO的长期激励奖励的目标值。下文提供了有关授予的每项奖励的更多详细信息。
| 股票期权* | 限制性股票单位 | |||||||||||
| 行政人员 | 基于时间的 ($) |
基于时间的 ($) |
基于绩效的 ($) |
|||||||||
| Kim Kelderman | $ | 1,932,848 | $ | 1,919,943 | $ | 4,287,998 | ||||||
| 詹姆斯·希佩尔 | 907,273 | 3,509,529 | 2,012,782 | |||||||||
| 威廉·盖斯特 | 593,448 | 589,467 | 1,316,518 | |||||||||
| 马修·麦克马纳斯 | 596,695 | 592,688 | 1,323,760 | |||||||||
| 沙恩·博恩 | 377,496 | 374,999 | 837,494 | |||||||||
| * | 上面显示的金额代表基于股权的薪酬的总授予日公允价值，对于基于绩效的授予，假设目标。股权奖励的公允价值根据FASB ASC主题718确定。用于计算公允价值的假设在公司2025财年经审计财务报表附注10中进行了描述，该报表包含在公司的10-K表格年度报告中。 |
分时股权授予（股票期权和限制性股票单位）
公司分时权益由股票期权授予和限制性股票单位授予构成。公司的时间归属股票期权授予通常在授予日的前四个周年纪念日各授予25%，自2025财年起生效，期限为十年（而不是之前的七年期限）。公司的时间归属限制性股票单位授予一般在授予日的前三个周年日各授予33%。
薪酬委员会通过考虑股权奖励的价值将如何影响每个NEO的直接薪酬总额，以及年度和长期薪酬与固定和风险薪酬之间的平衡、公司的战略和运营目标、NEO的责任和绩效、内部股权、我们的薪酬同行组中的公司提供的赠款以及委员会认为相关的其他因素来确定适当的股票期权和限制性股票奖励价值。这些股权载体激发了强劲的业绩表现和对股东价值的追求，因为股票期权只有在公司股票的市场价格从授予日到行权日升值时才有价值，而限制性股票单位的价值取决于公司股票的市场价格。
| 2025年代理声明52
RSU授予James Hippel
10月30日，薪酬委员会授予James Hippel一次性限制性股票单位奖励34,634股，作为因股票计划管理错误记录到期日而无意中被没收的期权的对价。限制性股票单位奖励将于授予日的前三个周年纪念日等额分期归属，但须遵守股权激励计划的条款和相关奖励协议。
业绩归属RSU
根据2025财年长期激励计划，委员会批准向所有高管授予限制性股票单位。业绩归属RSU占股权薪酬的50%，旨在推动可持续的盈利增长。这些赠款有三年的悬崖归属时间表，因此，如果公司实现2028财年的门槛、目标或最高综合调整后EBITA和综合有机收入目标，则在公司2027财年之后归属。这些目标促进公司战略目标的长期实现。
| • | 全公司有机收入。收入增长是持续产生现金的最佳长期驱动力。它决定了我们近地天体40%的奖项。 |
| • | 全公司调整后EBITA。EBITA是股价估值和股东预期的重要驱动因素。它决定了我们近地天体35%的奖项。 |
| • | 相对总股东回报。rTSR将高管薪酬与股东经验保持一致，以激励专注于推动股东价值，并奖励相对于同行的优异表现。rTSR为我们的NEO确定了25%的奖励。 |
下表列出了在2027财政年度结束时，根据2025财政年度业绩归属股权，我们的近地天体将获得的门槛、目标和最大潜在金额：
| 限制性股票单位 | ||||||||||||
| 行政人员 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
|||||||||
| Kim Kelderman | $ | 2,143,999 | $ | 4,287,998 | $ | 6,431,997 | ||||||
| 詹姆斯·希佩尔 | 1,006,391 | 2,012,782 | 3,019,173 | |||||||||
| 威廉·盖斯特 | 658,259 | 1,316,518 | 1,974,777 | |||||||||
| 马修·麦克马纳斯 | 661,880 | 1,323,760 | 1,985,639 | |||||||||
| 沙恩·博恩 | 418,747 | 837,494 | 1,256,241 | |||||||||
奖项将根据阈值和最高级别之间的绩效水平以线性尺度授予。调整后EBITA和有机收入不包括外币折算、收购和收购相关摊销、成本和费用、非经常性诉讼费用和其他不寻常项目的影响。
长期激励奖励的绩效指标选择
绩效归属RSU的绩效指标如下：
| 公制 | 重量 | 目的 | ||
| 合并有机收入 | 40% | 持续的收入增长是持续产生现金的最佳长期驱动力 | ||
| 调整后EBITA | 35% | EBITA是股价估值和股东预期的重要驱动因素 | ||
| 相对股东总回报 | 25% | 股东回报指标将高管薪酬与我们股东的经验直接保持一致，确保高管专注于创造长期股东价值，同时也考虑到行业特定市场条件的差异 |
下面介绍相对股东总回报指标的设计。出于竞争原因，我们不提前披露调整后EBITA和合并有机收入的业绩目标。
我们相信，我们在推动股东价值方面的成功归功于我们对当前执行的双重关注，以及对未来盈利增长的可持续平台的成功。薪酬委员会认为，有机收入和调整后的EBITA构成了当前和未来盈利增长的最直接和最引人注目的衡量标准。这些措施作为绩效指标包含在我们的年度奖金计划和长期股权奖励中，因为薪酬委员会预计这些措施将激励决策在一年期间以及三年期间及以后增加股东价值。
薪酬委员会在2023财年实施了针对长期激励的rTSR措施，以回应股东的反馈。rTSR衡量标准在2025财年继续演变，但绩效衡量标准的总体权重保持不变。
| 2025年代理声明53
Bio-Techne基于绩效的长期激励奖励的RSR度量
2023年6月，在与投资者就我们的短期和长期激励计划的设计进行了广泛接触，并在几次委员会会议期间进行了全面的评估、分析和基准测试后，薪酬委员会批准为三年期基于绩效的LTI增加一项rTSR措施。
薪酬委员会对这一增加的理由基于三个关键主题：使高管薪酬与股东经验保持一致；区分短期和长期薪酬措施；使高管LTI薪酬与行业最佳实践保持一致。委员会在确定这一措施的设计时依赖其薪酬顾问的分析和建议，包括加权、比较者、支付曲线以及对比较者的业绩期间变化。
构建rTSR比较器群体，我们从业务主要在生命科学、诊断或医疗技术的公司入手。根据该阈值，我们确定了一些公司，这些公司的汇总后发现，在过去12个月（TTM）和第一财年（FY1）基础上，平均企业价值除以EBITDA大约符合Bio-Techne的TTM和FY1 12个月的平均水平。此外，我们重点关注了具有类似收购特征的公司，还仔细检查了我们薪酬同行组中的公司，以确定它们是否应该被纳入rTSR的同行组。2025财年赠款的rTSR比较组如下所示。
| 2025财年rTSR比较器 | 比较器标准 | |||
| 美国广播公司（ABCAM）PLC | 直觉外科公司。 | 主要在生命科学、诊断或医疗技术领域
根据Bio-Techne的TTM和FY-1 12个月平均水平，以过去12个月和一财年为基础的平均企业价值除以EBITDA 类似情况的收购概况 |
||
| 阿莱技术公司。* | 麦斯莫公司。* | |||
| Avantor, Inc.* | 梅特勒-托利多国际公司。 | |||
| Bio-Rad Laboratories, Inc.* | 侮辱公司。 | |||
| Dexcom, Inc. | Qiagen N.V.* | |||
| Globus医疗公司。* | 雷普里根公司。* | |||
| Haemonetics公司。* | Revvity，Inc。* | |||
| 英特格拉生命科学* | ResMed Inc. | |||
| 爱德士，公司。 | 西医服务公司。 | |||
| 依诺米那公司。 |
| * | Comparator也包含在高管薪酬同行组中 |
薪酬委员会实施了大致符合行业惯例的支付曲线，但具有更具挑战性的门槛。具体地说，委员会设立了35%的门槛，以实现50%的支出。相比之下，中值比较器仅为50%的支出设置了25%的门槛。对于2025财年的三年业绩归属赠款生效，委员会还增加了在TSR为负值的情况下100%的支付上限。因此，无论Bio-Techne与TSR同行集团相比表现如何，如果公司在测量期间的TSR为负值，NEO的支出将受到限制。下图显示了2025财年赠款的支付曲线。
| 2025年代理声明54
期初和期末股价的股东总回报计算均以业绩期第一天和最后一天结束的五天平均收盘股价为基础。为此，股价进行调整以反映股息。赔偿委员会认为，使用五天平均数避免了一天测量期的固有波动性。
薪酬委员会每年审查rTSR指标的所有方面。
2025财年绩效-归属赠款结果
作为2023财年高管薪酬的一部分而授予的三年期业绩归属股权奖励计划于三年业绩期结束后的2025年8月归属。如下所示，基于公司业绩相对于2023年第一季度设定的业绩目标，长期激励奖励没有归属于任何NEO，导致0%的支付。
| * | 这些金额不包括与我们的计划相比的实际外币换算的影响；某些收购和收购相关的摊销、成本和费用；非经常性诉讼费用；基于股份的补偿费用；以及其他不寻常的项目。有关我们财务业绩的全面讨论，请参阅我们截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告。见附录A。 |
2023财年的赠款不包括rTSR指标，因为rTSR指标在2024财年开始实施。
补偿政策和做法
内幕交易和反对冲/反质押
Bio-Techne的内幕交易政策适用于公司所有员工和董事，并涉及有关Bio-Techne证券交易的可接受和负责任的做法。根据内幕交易政策，雇员和董事被禁止以下任何行为：
| • | 给任何类型的非公开信息小费，无论是否重要 |
| • | 购买或出售看跌期权或看涨期权 |
| • | 从事权益互换、项圈、预付可变远期等涉及Bio-Techne证券的套期保值交易 |
| • | 在保证金账户中持有证券 |
| • | 作为抵押品的质押证券，除非个人能够明确证明有偿还能力而无需诉诸质押证券，且必须事先获得总法律顾问的批准 |
内幕交易政策对高级职员和董事施加了额外的要求和限制，包括禁止做空波段交易和更严格地遵守10b5-1计划。
追回条款
我们的补偿补偿政策最近一次更新于2023财年，适用于当前和以前的NEO，并涵盖在任何类型的会计重述之后，公司确定发生了基于激励的补偿的超额支付的任何情况。补偿政策不要求已经发生不当行为或疏忽，而是要求所有被确定在重述后已多付的NEO进行追回，除非在无法进行追回的有限情况下。所有覆盖的高管和前高管都已正式承认该政策，我们所有的股权协议都明确允许补偿。该政策符合SEC和纳斯达克的要求。
高管持股指引
所有NEO都受制于股票所有权准则，该准则以基本工资的倍数表示，如下所示。
| 任命为执行干事 | 适用倍数 |
| 总裁兼首席执行官 | 6倍基本工资 |
| 其他执行干事 | 3倍基本工资 |
| 2025年代理声明55
计入指引的股票包括直接拥有或实益拥有的股票加上已发行和流通的限制性股票或限制性股票单位的价值，无论是否已归属。近地天体必须在成为近地天体的五年内达到适用的准则，此后必须始终遵守。Kelderman先生、Geist先生、McManus博士和Bohnen先生目前不符合指导方针，但每人至少还有两年时间才能达到要求的所有权水平。由于股价下跌以外的原因未能达到股票所有权准则，可能会导致对交易活动的限制或旨在使NEO合规的其他合理控制，如董事会所确定。
会计和税务处理
公司根据FASB ASC主题718对支付给员工的基于股权的薪酬进行会计处理，这要求我们在期权奖励的服务期内估计并记录一笔费用。因此，我们可能会在一年内为早些年授予的奖励记录一笔费用。会计规则还要求现金补偿在债务发生时记为费用。
虽然薪酬委员会将可扣除的奖励视为确定高管薪酬的一个因素，但委员会保留了授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使这些奖励不能用于税收目的的扣除。
除了考虑税务后果外，薪酬委员会在确定不同股权奖励的规模和形式时，还会考虑其决定的会计后果，包括与股权奖励相关的确认费用的影响。
与某些股权奖励的授予时间相关的政策和做法
薪酬委员会和高级管理层监控公司的股权授予实践，以评估此类政策是否符合监管法规并符合良好的公司实践。所有年度股权授予均于8月15日生效。在进行常规的年度股权授予时，薪酬委员会的做法是在每年第一季度的会议上批准它们，作为年度薪酬审查的一部分，并在上一个财政年度的结果出来之后。任何奖励与其他重大公司事件的临近都是巧合。此外，薪酬委员会可以在其认为适当的一年中的任何时间发放赠款，包括与新雇员或过渡有关的赠款。公司不会因预期重大非公开信息（“MNPI”）的发布而安排其股权授予，公司也不会根据股权授予日期安排发布MNPI的时间。
在2025财年期间，在提交或提供定期报告或当前报告前四个工作日开始到向SEC提交或提供任何此类报告后一个工作日结束的任何时期内，没有向我们的任何NEO授予任何股票期权。
赔偿相关风险
薪酬委员会每年对公司的高管薪酬计划进行一次风险评估。在对公司高管薪酬理念进行彻底审查的同时，委员会聘请其薪酬顾问怡安就该计划的任何要素是否会鼓励过度冒险或对公司构成重大风险进行独立评估。独立审查包括对公司短期和长期薪酬计划的分析，涵盖关键计划细节、每个计划的绩效因素、目标奖励范围、资金水平以及计划行政监督和控制要求。评估的与潜在薪酬风险相关的关键计划要素包括薪酬组合、绩效指标、绩效目标和支付曲线、遣散费、股权激励、持股要求和交易政策。
该分析结果已与薪酬委员会分享，并支持委员会的结论，即Bio-Techne的薪酬政策和做法不会促进过度的风险承担行为，也不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。以下是评估组成部分的更详细概述。
薪酬组合：固定薪酬与可变薪酬
Bio-Techne的高管薪酬计划在很大程度上偏向于可变薪酬，首席执行官的目标薪酬组合有90%的可变，其他指定执行官（NEO）的平均薪酬有84%的可变。由于这种结构强调基于绩效的薪酬，委员会注意到，所使用的绩效指标——全公司财务目标和基于股价的衡量——有效地降低了过度冒险的风险。固定基薪部分提供稳定性，反映每位高管的角色和经验，而可变部分旨在奖励与股东利益一致的可持续业绩。
激励组合：短期vs长期薪酬
该计划非常强调长期激励，非常强调将薪酬分配给长期薪酬。这种结构不鼓励短期决策，并促进与长期战略目标保持一致。长期激励包括基于时间的股票期权、基于时间的限制性股票单位（RSU）和业绩归属的RSU，每一个都有多年的归属时间表。这种平衡确保激励高管专注于持续的价值创造，而不是短期的财务结果。
| 2025年代理声明56
整车混合：权益类
Bio-Techne的长期激励计划包括多元化的股权载体组合：25%的基于时间的股票期权、25%的基于时间的RSU以及50%的三年期业绩归属RSU。这种混合物支持保留和性能对齐。基于时间的期权和RSU即使在市场波动期间也能提供价值，有助于留住关键人才。业绩归属的RSU与严格的财务和基于市场的指标挂钩，加强了问责制和长期股东价值创造。这种组合不会鼓励过度关注任何单一指标或短期股价走势。
性能指标
虽然Bio-Techne激励计划中使用的绩效指标总体上是合理的，并且难以操纵，但委员会承认短期和长期激励指标之间存在重叠。通过使用不同的业绩期，以及将相对rTSR纳入长期激励计划，风险得以缓解。此外，赔偿委员会强调其计划继续监测这一领域，包括愿意进一步使未来方案设计中使用的车辆多样化。在这一点上，委员会严格出于评估目的，对2026财年新的企业绩效目标指标实施了为期一年的“基准测试”，并可能在2027财年实施。
风险缓释特点
最后，薪酬委员会注意到，Bio-Techne维持几项最佳实践治理政策，以进一步降低与薪酬相关的风险，包括针对高级管理人员的持股指南、限制保证金和对冲交易的内幕交易政策、符合Dodd-Frank和纳斯达克要求的回拨政策，以及激励支出的上限。
据此，委员会认为，Bio-Techne高管薪酬方案的设计和运作适当平衡了风险与回报，符合股东利益，支持公司的长期战略目标。
薪酬委员会关于高管薪酬的报告
董事会薪酬委员会负责审查和批准公司高管包括NEO的总薪酬方案和水平。委员会的职责在《薪酬委员会章程》中有明确规定。
Julie Bushman（主席）
罗伯特·鲍姆加特纳
Joseph Keegan
Rupert Vessey
薪酬委员会成员
薪酬委员会与管理层审查了上述薪酬讨论与分析。基于该审查，委员会批准将薪酬讨论和分析纳入公司2025年年度股东大会的委托书。
| 2025年代理声明57
额外补偿披露
2025年薪酬汇总表
如下图所示，近地天体在截至2025年6月30日、2024年和2023年的财政年度获得了补偿。
| 姓名和 主要职位 |
财政 年份 |
工资(1) ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项(2) ($) |
期权 奖项(2) ($) |
非股权 激励计划 Compensation(3) ($) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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| Kim Kelderman 总裁兼首席执行官 |
2025 | $ | 936,000 | — | $ | 3,929,942 | (5) | $ | 1,932,848 | (6) | $ | 1,318,917 | $ | 33,473 | (7) | $ | 8,151,181 | |||||||||||||||
| 2024 | 759,511 | (4) | — | 1,935,433 | (5) | 3,858,418 | (6) | 285,394 | 13,739 | 6,852,495 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 589,890 | (4) | — | 440,085 | (5) | 1,319,921 | (6) | 246,717 | 9,099 | 2,605,711 | ||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·希佩尔 执行副总裁兼首席财务官 |
2025 | 723,000 | — | 4,453,020 | (8) | 907,273 | (9) | 926,163 | 17,926 | (10) | 7,027,382 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 695,167 | — | 2,112,272 | (8) | 2,165,618 | (9) | 218,978 | 10,597 | 5,202,632 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 668,430 | — | 687,601 | (8) | 2,062,485 | (9) | 13,520 | 9,834 | 3,441,870 | |||||||||||||||||||||||
| 威廉·盖斯特 蛋白质科学总裁 |
2025 | 573,200 | — | 1,206,585 | (11) | 593,448 | (12) | 748,026 | 18,040 | (10) | 3,139,299 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 551,200 | — | 1,519,768 | (11) | 1,417,508 | (12) | 144,855 | 13,887 | 3,647,219 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 530,000 | — | 449,915 | (11) | 1,350,043 | (12) | — | 3,669 | 2,333,628 | |||||||||||||||||||||||
| 马修·麦克马纳斯 诊断和空间生物学总裁 |
2025 | 572,000 | — | 1,213,200 | (13) | 596,695 | (14) | 444,787 | 19,937 | (10) | 2,846,619 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 253,846 | (15) | — | 1,081,995 | (13) | 527,793 | (14) | 124,027 | 6,980 | 1,994,642 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 沙恩·博恩 高级副总裁兼总法律顾问 |
2025 | 431,000 | — | 767,575 | (16) | 377,496 | (17) | 386,478 | 18,183 | (10) | 1,980,732 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 344,760 | — | 262,517 | (16) | 762,509 | (17) | 76,020 | 9,988 | 1,455,793 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 331,500 | (18) | — | 499,945 | (16) | 190,699 | (17) | 22,100 | (19) | — | 1,044,244 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 包括根据《国内税收法》第401（10）条规定的合格递延补偿计划公司利润分享和储蓄计划递延的金额。 |
| (2) | 上述金额为基于股权补偿的总授予日公允价值，基于授予日适用于此类奖励的基于绩效的目标的估计可能结果，不包括估计没收的影响。股权奖励的公允价值根据FASB ASC主题718确定。计算公允价值时使用的假设在公司2025财年经审计财务报表附注10中进行了描述，该报表包含在公司的10-K表格年度报告中。 |
| (3) | 指根据适用年度有效的公司激励计划赚取的现金奖金，在随后的财政年度确定并支付。还包括根据相应年度基于绩效的奖励下实现的实际绩效为适用年度归属的现金绩效单位付款。 |
| (4) | 2024年，包括Kelderman先生成为首席执行官之前的基本工资。2024年作为首席执行官的年化金额为90万美元。在担任首席运营官期间，他的年薪为75万美元。2023年，包括Kelderman先生担任诊断和空间生物学部门总裁时的基本工资。 |
| (5) | 就2025年而言，包括于2024年8月15日授出的25,630股时间归属受限制股份单位，以及于2024年8月15日授出的一项业绩归属奖励。假设将实现最高水平的绩效条件，2024年8月15日赠款在授予日的2025年基于绩效的奖励价值为6,431，997美元。2024年，包括于2023年11月1日开始任命首席执行官时授予的14,196股时间归属限制性股票，以及两项业绩归属奖励，其中一项在Kelderman先生任命首席执行官之前于2023年8月15日授予，另一项在其任命为首席执行官时于2024年2月1日授予。假设将实现最高水平的绩效条件，2023年8月15日赠款在授予日的2024年基于绩效的奖励价值为693,041美元。假设将实现最高水平的绩效条件，2024年2月1日赠款在授予日的2024年基于绩效的奖励价值为645,852美元。由于2024年2月1日授予的基于绩效的奖励是根据Kelderman先生作为首席执行官的雇佣协议按比例分配的，假设将实现最高水平的绩效条件，则基于绩效的年化奖励的价值将为1,550，000美元。2023年，代表2022年8月15日授予的基于业绩的限制性股票单位的股份。假设将实现最高水平的绩效条件，2023年基于绩效的奖励在授予日的价值为660,128美元。 |
| (6) | 就2025年而言，代表一份时间归属期权，于2024年8月15日授予。授予时间的期权是购买69061股普通股。2024年，包括三个时间归属奖项和两个基于绩效的奖项。对于时间归属的奖励，其中一项是在Kelderman先生的首席执行官任命之前于2023年8月15日授予的，其中一项是在他开始担任首席执行官时于2023年11月1日授予的，另一项是在他被任命为首席执行官时于2024年2月1日授予的。2023年8月15日的时间归属期权授予是购买29,391股普通股。2023年11月1日的时间归属期权授予是购买38,252股普通股。2024年2月1日的时间归属期权授予是购买51,890股普通股。由于2024年2月1日授予的时间归属期权是根据Kelderman先生作为首席执行官的雇佣协议按比例分配的，因此将授予124,534股普通股。对于这两个基于绩效的奖励，假设将达到最高绩效条件，2023年8月15日授予的基于绩效的奖励价值为692,998美元。假设将实现最高水平的绩效条件，2024年2月1日授予的基于绩效的奖励价值为645,843美元。由于2024年2月1日授予的基于绩效的奖励是根据Kelderman先生作为首席执行官的雇佣协议按比例分配的，因此假设将实现最高水平的绩效条件，则基于绩效的年化奖励的价值将为1,550，000美元。2023年，包括1项时间既得期权和1项业绩既得期权，均于2022年8月15日授予。授予时间的期权是购买28,940股普通股。假设将实现最高水平的绩效条件，2023年基于绩效的奖励在授予日的价值为659,940美元。 |
| 2025年代理声明58
| (7) | 2025年，包括用于401（k）匹配的12,113美元、用于家庭安全系统的16,890美元，以及为未归属的限制性股票支付的3,407美元股息，这些金额未计入此类奖励的授予日公允价值。 |
| (8) | 就2025年而言，包括时间归属的受限制股份单位，其中一份于2024年8月15日授出，另一份于2024年11月1日授出，另一份于2024年8月15日授出基于表现的奖励。2024年8月15日的授予代表12,031股的时间归属限制性股票单位。假设将实现最高水平的绩效条件，2025年基于绩效的奖励在授予日的价值为3,019，782美元。2024年11月1日的授予代表34,634股时间归属的限制性股票单位。2024年，包括一项于2023年8月15日授予的基于绩效的奖励和一项于2023年11月1日授予的基于时间的奖励。假设将实现最高水平的绩效条件，则在授予日的2024年基于绩效的奖励价值为1,082，839美元。2023年11月1日的授予代表26,318股的时间归属限制性股票单位。2023年，代表2022年8月15日授予的基于业绩的限制性股票单位的股份。假设将达到最高绩效条件，2023年基于绩效的奖励在授予日的价值为1,031，402美元。 |
| (9) | 就2025年而言，代表一份时间归属期权，于2024年8月15日授予。授予时间的期权是购买32,417股普通股。2024年，包括1项时间既得期权和1项业绩既得期权，均于2023年8月15日授予。授予时间的期权是购买45,923股普通股。假设将实现最高水平的绩效条件，在授予日，2024年基于绩效的奖励的价值为1,082，804美元。2023年，包括1项时间既得期权和1项业绩既得期权，均于2022年8月15日授予。授予时间的期权是购买45,220股普通股。假设将实现最高水平的绩效条件，2023年基于绩效的奖励在授予日的价值为1,031，263美元。 |
| (10) | 包括401（k）匹配和2,990用于家庭安全系统。 |
| (11) | 就2025年而言，包括于2024年8月15日授出的7,869股时间归属受限制股份单位，以及一项于2024年8月15日授出的业绩归属奖励。假设将实现最高水平的绩效条件，2024年8月15日赠款在授予日的2025年基于绩效的奖励价值为1,974，777美元。2024年，包括一项于2023年8月15日授予的基于绩效的奖励和一项于2023年11月1日授予的基于时间的奖励。假设将实现最高水平的绩效条件，则在授予日的2024年基于绩效的奖励价值为708,778美元。2023年11月1日的授予代表19,823股的时间归属限制性股票单位。2023年，代表2022年8月15日授予的基于业绩的限制性股票单位的股份。假设将实现最高水平的绩效条件，2023年基于绩效的奖励在授予日的价值为674,873美元。 |
| (12) | 就2025年而言，代表一份时间归属期权，于2024年8月15日授予。授予时间的期权是购买21,204股普通股。2024年，包括一份时间既得期权和业绩既得期权，均于2023年8月15日授予。授予时间的期权是购买30,059股普通股。假设将实现最高水平的绩效条件，在授予日，2024年基于绩效的奖励的价值为708,749美元。2023年，包括1项时间既得期权和1项业绩既得期权，均于2022年8月15日授予。授予时间的期权是购买2.96万股普通股。假设将实现最高水平的绩效条件，2023年基于绩效的奖励在授予日的价值为675022美元。 |
| (13) | 就2025年而言，包括于2024年8月15日授出的7,912股时间归属限制性股票单位，以及一项于2024年8月15日授出的业绩归属奖励。假设将实现最高水平的绩效条件，2024年8月15日赠款在授予日的2025年基于绩效的奖励价值为1,985，639美元。2024年，包括一项基于时间的奖励和一项基于绩效的奖励，这两项奖励均于2024年2月1日授予。基于时间的奖励代表13,861股时间归属的限制性股票单位。根据麦克马努斯先生的雇佣协议，时间归属的限制性股票单位没有年化。假设将实现最高水平的绩效条件，在授予日的2024年基于绩效的奖励价值为197,944美元。由于这一数额是根据麦克马努斯先生在部分财政年度的服务雇佣协议按比例分配的，假设将实现最高水平的绩效条件，2024财政年度基于绩效的奖励的价值将为475,000美元。 |
| (14) | 就2025年而言，代表一份时间归属期权，于2024年8月15日授予。授予时间的期权是购买21,320股普通股。2024年，包括一项时间既得期权奖励和一项业绩既得期权，均于2024年2月1日授予。授予时间的期权是购买15,902股普通股。如果麦克马纳斯先生受雇于公司整个财政年度，将获得38,164股普通股。假设将实现最高水平的业绩条件，在授予日，2024年业绩归属期权授予的价值为197,922美元。由于这一数额是根据麦克马努斯先生在部分财政年度的服务雇佣协议按比例分摊的，因此，假设将实现最高水平的绩效条件，2024年基于绩效的奖励的价值将为475,000美元。 |
| (15) | 2024年，代表从麦克马努斯受聘之日到财政年度结束期间按比例分配给实际就业的基本工资。2024年的年化金额为55万美元。 |
| (16) | 就2025年而言，包括于2024年8月15日授出的5006股时间归属受限制股份单位，以及一项于2024年8月15日授出的业绩归属奖励。假设将实现最高水平的绩效条件，2024年8月15日赠款在授予日的2025年基于绩效的奖励价值为1,256，241美元。2024年，包括一项基于时间的奖励和一项基于绩效的奖励，这两项奖励均于2023年8月15日授予。基于时间的奖励代表148股时间归属的限制性股票单位。假设将实现最高水平的绩效条件，在授予日，2024年基于绩效的奖励的价值为374,992美元。就2023年而言，代表2023年4月3日授出的6,778股时间归属受限制股份单位。 |
| (17) | 就2025年而言，代表一份时间归属期权，于2024年8月15日授予。授予时间的期权是购买13,488股普通股。2024年，包括一份时间既得期权和一份业绩既得期权，均于2023年8月15日授予。授予时间的期权是购买16,302股普通股。假设将实现最高水平的业绩条件，在授予日，2024年业绩既得期权的价值为374,998美元。就2023年而言，包括两个时间既定的期权，其中一个在Bohnen先生的高级职员任命之前于2022年8月15日授予，其中一个在他被任命为高级职员时于2023年4月3日授予。2022年8月15日授予的时间归属期权是购买3,508股普通股。2022年4月3日授予的时间归属期权3是购买3,928股普通股。 |
| (18) | 包括Bohnen先生于2023年3月3日被任命为军官之前的工资。 |
| (19) | 系指在Bohnen先生成为第16款官员之前的时间内，根据公司短期激励计划在适用年度有效获得的按比例分配的现金奖金22100美元。Bohnen先生是第16条官员的那一年没有收到任何奖金。 |
| 2025年代理声明59
2025年基于计划的奖励的赠款
下表列出了有关为2025财年授予的指定执行官授予基于计划的奖励的某些信息。
| 预计未来支出 非股权激励下 计划奖励(1) |
预计未来支出 股权激励下 计划奖励(2) |
所有其他 受限 股票 单位： 数量 股份(3) (#) |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权(4) (#) |
运动 或基地 价格 期权 奖项 （每股） ($) |
格兰特 日期公平 价值 股票和 期权 奖项(5) ($) |
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| 姓名 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| Kim Kelderman | $ | 257,400 | $ | 1,029,600 | $ | 2,059,200 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 69,061 | 74.91 | 1,932,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 25,630 | — | — | 1,919,943 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2024 | — | — | — | 28,621 | 57,242 | 85,863 | — | — | — | 4,287,998 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·希佩尔 | $ | 180,750 | $ | 723,000 | $ | 1,446,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 32,417 | 74.91 | 907,273 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 12,031 | — | — | 901,242 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2024 | — | — | — | 13,435 | 26,869 | 40,304 | — | — | — | 2,012,782 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/2024 | — | — | — | — | — | — | 34,634 | — | — | 2,608,287 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·盖斯特 | $ | 64,485 | $ | 515,880 | $ | 1,031,760 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 21,204 | 74.91 | 593,448 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 7,869 | — | — | 589,467 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2024 | — | — | — | 8,787 | 17,575 | 26,362 | — | — | — | 1,316,518 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·麦克马纳斯 | $ | 64,350 | $ | 514,800 | $ | 1,029,600 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 21,320 | 74.91 | 596,695 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 7,912 | — | — | 592,688 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2024 | — | — | — | 8,836 | 17,671 | 26,507 | — | — | — | 1,323,760 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沙恩·博恩 | $ | 75,425 | $ | 301,700 | $ | 603,400 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 13,488 | 74.91 | 377,496 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 5,006 | — | — | 374,999 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2024 | — | — | — | 5,590 | 11,180 | 16,770 | — | — | — | 837,494 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 每个NEO的第1行代表根据公司2025财年管理层激励计划本可获得的现金奖金，本应在2026财年支付。 |
| (2) | 表示根据股权计划在财政年度内授予参与近地天体的基于绩效的股权奖励的数量。对于每个NEO，第4行代表基于绩效的限制性股票单位，如果公司在2027财年实现门槛、目标或最高合并调整后EBITA和调整后收入增长目标，则在公司2027财年之后授予归属。 |
| (3) | 第3行和第5行代表根据公司股权计划授予的财政年度的时间归属限制性股票单位。奖励的没收风险在三年期间内每年按比例递增失效，从授予日的一周年开始。 |
| (4) | 每个NEO的第2行代表根据公司长期激励计划在财政年度内授予参与者的基于时间的股票期权数量。此类奖励在授予日起的四年期间内每年按比例递增归属。 |
| (5) | 股权奖励的公允价值根据FASB ASC主题718，基于授予日业绩条件的可能结果，并排除估计没收的影响而确定。用于计算股权奖励公允价值的假设在公司2025财年经审计财务报表附注10中进行了描述，该报表包含在公司的10-K表格年度报告中。 |
| 2025年代理声明60
2025年财政年度末杰出股权奖
下表显示了NEO在2025年6月30日持有的所有未行使的股票期权、限制性股票单位和限制性股票。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 滴答标记 | 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 (#) |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#) |
数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#) |
期权 运动 价格 |
期权 到期 日期 |
滴答标记 | 数量 股份 股票 还没有 既得 (#) |
市场 价值 股份 股票 还没有 既得 ($) |
数量 不劳而获 股份单位 或其他 权利 还没有 既得 (#) |
市场 价值 不劳而获 股票 还没有 既得 ($) |
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| Kim Kelderman | (1) | 8/8/2018 | 36,132 | — | — | 44.33 | 8/8/2025 | |||||||||||||||||
| (2) | 8/8/2018 | 48,176 | — | — | 44.33 | 8/8/2025 | ||||||||||||||||||
| (3) | 8/7/2019 | 61,692 | — | — | 47.60 | 8/7/2026 | ||||||||||||||||||
| (4) | 8/7/2019 | 47,844 | — | — | 47.60 | 8/7/2026 | ||||||||||||||||||
| (5) | 8/5/2020 | 35,964 | — | — | 66.97 | 8/5/2027 | ||||||||||||||||||
| (6) | 8/5/2020 | 46,460 | — | — | 66.97 | 8/5/2027 | ||||||||||||||||||
| (7) | 8/5/2020 | 33,300 | — | — | 66.97 | 8/5/2027 | ||||||||||||||||||
| (8) | 8/6/2021 | 19,460 | 6,484 | — | 120.46 | 8/6/2028 | ||||||||||||||||||
| (9) | 8/15/2022 | 14,472 | 14,468 | — | 94.52 | 8/15/2029 | ||||||||||||||||||
| (10) | 8/15/2022 | — | — | 21,704 | 94.52 | 8/15/2029 | (11) | — | — | 6,984 | 359,327 | |||||||||||||
| (12) | 8/15/2023 | 7,348 | 22,043 | — | 84.61 | 8/15/2030 | ||||||||||||||||||
| (13) | 8/15/2023 | — | — | 23,881 | 84.61 | 8/15/2030 | (14) | — | — | 8,873 | 456,516 | |||||||||||||
| (15) | 11/1/2023 | 9,563 | 28,689 | — | 52.83 | 11/1/2030 | (16) | 9,464 | 486,923 | — | — | |||||||||||||
| (17) | 2/1/2024 | 12,973 | 38,917 | — | 68.54 | 2/1/2031 | ||||||||||||||||||
| (18) | 2/1/2024 | — | — | 25,945 | 68.54 | 2/1/2031 | (19) | — | — | 9,423 | 484,813 | |||||||||||||
| (20) | 8/15/2024 | — | 69,061 | — | 74.91 | 8/15/2034 | (21) | 25,630 | 1,318,664 | — | — | |||||||||||||
| 8/15/2024 | (22) | — | — | 85,863 | 4,417,651 | |||||||||||||||||||
| 詹姆斯·希佩尔 | (1) | 8/8/2018 | 72,264 | — | — | 44.33 | 8/8/2025 | |||||||||||||||||
| (2) | 8/8/2018 | 96,356 | — | — | 44.33 | 8/8/2025 | ||||||||||||||||||
| (3) | 8/7/2019 | 106,324 | — | — | 47.60 | 8/7/2026 | ||||||||||||||||||
| (4) | 8/7/2019 | 79,744 | — | — | 47.60 | 8/7/2026 | ||||||||||||||||||
| (5) | 8/5/2020 | 57,440 | — | — | 66.97 | 8/5/2027 | ||||||||||||||||||
| (6) | 8/5/2020 | 76,588 | — | — | 66.97 | 8/5/2027 | ||||||||||||||||||
| (7) | 8/5/2020 | 33,300 | — | — | 66.97 | 8/5/2027 | ||||||||||||||||||
| (8) | 8/6/2021 | 30,404 | 10,132 | — | 120.46 | 8/6/2028 | ||||||||||||||||||
| (9) | 8/15/2022 | 22,612 | 22,608 | — | 94.52 | 8/15/2029 | ||||||||||||||||||
| (10) | 8/15/2022 | — | — | 33,916 | 94.52 | 8/15/2029 | (11) | — | — | 10,912 | 561,422 | |||||||||||||
| (12) | 8/15/2023 | 11,481 | 34,442 | — | 84.61 | 8/15/2030 | ||||||||||||||||||
| (13) | 8/15/2023 | — | — | 37,314 | 84.61 | 8/15/2030 | (14) | — | — | 13,865 | 713,354 | |||||||||||||
| 11/1/2023 | (16) | 13,159 | 677,031 | — | — | |||||||||||||||||||
| (20) | 8/15/2024 | — | 32,417 | — | 74.91 | 8/15/2034 | (21) | 12,031 | 618,995 | — | — | |||||||||||||
| 8/15/2024 | (22) | — | — | 40,304 | 2,073,641 | |||||||||||||||||||
| 11/1/2024 | (23) | 34,634 | 1,781,919 | — | — | |||||||||||||||||||
| 威廉·盖斯特 | (24) | 2/1/2022 | 11,936 | 3,976 | — | 100.39 | 2/1/2029 | |||||||||||||||||
| (9) | 8/15/2022 | 14,800 | 14,800 | — | 94.52 | 8/15/2029 | ||||||||||||||||||
| (10) | 8/15/2022 | — | — | 22,200 | 94.52 | 8/15/2029 | (11) | — | — | 7,140 | 367,353 | |||||||||||||
| (12) | 8/15/2023 | 7,515 | 22,544 | — | 84.61 | 8/15/2030 | ||||||||||||||||||
| (13) | 8/15/2023 | — | — | 24,424 | 84.61 | 8/15/2030 | (14) | — | — | 9,074 | 466,857 | |||||||||||||
| 11/1/2023 | (16) | 9,911 | 509,921 | — | — | |||||||||||||||||||
| (20) | 8/15/2024 | — | 21,204 | — | 74.91 | 8/15/2034 | (21) | 7,869 | 404,860 | — | — | |||||||||||||
| 8/15/2024 | (22) | — | — | 26,362 | 1,356,325 | |||||||||||||||||||
| 2025年代理声明61
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 滴答标记 | 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 (#) |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#) |
数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#) |
期权 运动 价格 |
期权 到期 日期 |
滴答标记 | 数量 股份 股票 还没有 既得 (#) |
市场 价值 股份 股票 还没有 既得 ($) |
数量 不劳而获 股份单位 或其他 权利 还没有 既得 (#) |
市场 价值 不劳而获 股票 还没有 既得 ($) |
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| 沙恩·博恩 | (3) | 8/7/2019 | 8,848 | — | — | 47.60 | 8/7/2026 | |||||||||||||||||
| (6) | 8/5/2020 | 8,944 | — | — | 66.97 | 8/5/2027 | ||||||||||||||||||
| (8) | 8/6/2021 | 2,596 | 864 | — | 120.46 | 8/6/2028 | ||||||||||||||||||
| (9) | 8/15/2022 | 1,756 | 1,752 | — | 94.52 | 8/15/2029 | ||||||||||||||||||
| (25) | 4/3/2023 | 1,964 | 1,964 | — | 73.76 | 4/3/2030 | (26) | 2,259 | 116,226 | — | — | |||||||||||||
| (12) | 8/15/2023 | 4,076 | 12,226 | — | 84.61 | 8/15/2030 | (27) | 99 | 5,094 | — | — | |||||||||||||
| (13) | 8/15/2023 | — | — | 12,924 | 84.61 | 8/15/2030 | (14) | — | — | 4,802 | 247,063 | |||||||||||||
| (20) | 8/15/2024 | — | 13,488 | — | 74.91 | 8/15/2034 | (21) | 5,006 | 257,559 | — | — | |||||||||||||
| 8/15/2024 | (22) | — | — | 16,770 | 862,817 | |||||||||||||||||||
| 马修·麦克马纳斯 | (17) | 2/1/2024 | 3,976 | 11,926 | — | 68.54 | 2/1/2031 | (28) | 9,241 | 475,449 | — | — | ||||||||||||
| (18) | 2/1/2024 | — | — | 7,951 | 68.54 | 2/1/2031 | (19) | — | — | 2,888 | 148,588 | |||||||||||||
| (21) | 8/15/2024 | — | 21,320 | 74.91 | 8/15/2034 | (21) | 7,912 | 407,072 | — | — | ||||||||||||||
| 8/15/2024 | (22) | — | — | 26,507 | 1,363,785 | |||||||||||||||||||
| (1) | 根据某些绩效目标的实现归属于2022财年。 |
| (2) | 根据基于时间的归属条款，在2023财年完全归属。 |
| (3) | 根据基于时间的归属条款，在2024财年完全归属。 |
| (4) | 根据某些绩效目标的实现情况，于2023财年归属。 |
| (5) | 根据某些绩效目标的实现归属于2024财年。 |
| (6) | 根据基于时间的归属条款，在2025财年完全归属。 |
| (7) | 根据基于时间的归属条款，在2024财年完全归属。 |
| (8) | 2021年8月6日授予。在授予日的前四个周年纪念日按比例归属。 |
| (9) | 2022年8月15日授予。在授予日的前四个周年纪念日按比例归属。 |
| (10) | 2025年8月15日，如果实现某些绩效目标（或绩效认证的较晚日期），则全部或部分归属。截至2025年6月30日，这一奖励将无法实现。 |
| (11) | 2022年8月15日授出受限制股份单位。股份根据某些业绩目标的实现情况部分或全部归属。截至2025年6月30日，这一奖励将无法实现。 |
| (12) | 2023年8月15日授予。在授予日的前四个周年纪念日按比例归属。 |
| (13) | 全部或部分归属于2026年8月15日，如果实现某些绩效目标（或绩效认证的较晚日期）。 |
| (14) | 2023年8月15日授出的受限制股份单位。股份根据某些业绩目标的实现情况部分或全部归属。 |
| (15) | 2023年11月1日授予。在授予日的前三个周年纪念日按比例归属。 |
| (16) | 限制性股票于2023年11月1日发布。没收风险在授予日的前三个周年日按比例失效。 |
| (17) | 2024年2月1日授予。在授予日的前三个周年纪念日按比例归属。 |
| (18) | 全部或部分归属于2026年8月15日，如果实现某些绩效目标（或绩效认证的较晚日期）。 |
| (19) | 2024年2月1日授出的受限制股份单位。股份根据某些业绩目标的实现情况部分或全部归属。 |
| (20) | 2024年8月15日授予。在授予日的前四个周年纪念日按比例归属。 |
| (21) | 2024年8月15日授出的受限制股份单位。没收风险在授予日的前三个周年日按比例失效。 |
| (22) | 2024年8月15日授出的受限制股份单位。股份根据某些业绩目标的实现情况部分或全部归属。 |
| (23) | 2024年11月1日授出的受限制股份单位。没收风险在授予日的前三个周年日按比例失效。 |
| (24) | 2022年2月1日授予。在授予日的前四个周年纪念日按比例归属。 |
| (25) | 2023年4月3日授予。在授予日的前四个周年纪念日按比例归属。 |
| (26) | 2023年4月3日授出受限制股份单位。没收风险风险在授予日的前三个周年日按比例失效。 |
| (27) | 2023年8月15日授出受限制股份单位。没收风险在授予日的前三个周年日按比例失效。 |
| (28) | 2024年2月1日授出的受限制股份单位。没收风险在授予日的前三个周年日按比例失效。 |
| 2025年代理声明62
2025年期权行权和股票归属
下表显示了近地天体在2025财年期间行使的期权，以及在2025财年期间每一近地天体在汇总基础上的每一股股份归属，包括限制性股票和限制性股票单位。期权奖励行权时实现的价值等于行权日标的股票市场价格与期权行权价格的差额。股票奖励归属时实现的价值等于归属日标的股票的市场价格。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||
| 姓名 | 数量 获得的股份 运动时(1) (#) |
已实现价值 运动时 ($) |
股票数量 获得于 归属 (#) |
已实现价值 关于归属 ($) |
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| Kim Kelderman | 28,884 | 1,159,461 | 4,732 | 356,367 | ||||
| 詹姆斯·希佩尔 | 88,000 | 4,285,221 | 13,159 | 991,004 | ||||
| 威廉·盖斯特 | 0 | 0 | 13,232 | 990,659 | ||||
| 马修·麦克马纳斯 | 0 | 0 | 4,620 | 339,801 | ||||
| 沙恩·博恩 | 0 | 0 | 2,309 | 127,654 | ||||
| (1) | 行权取得的股份数量中包括因净额结算被公司扣缴的69,837股。 |
行政人员雇佣协议及管制安排变更
我们与我们的执行官签订了雇佣协议，其中概述了应付给他们的薪酬和福利，并具体说明了在某些终止事件时可能支付的款项。以下描述通过参考协议本身进行整体限定，这些协议已被作为公司截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告的附件。
补偿安排
与我们NEO的雇佣协议规定，基本工资至少每年由薪酬委员会进行审查，并规定高管将有资格参加公司的管理层激励计划。根据管理层激励计划，现金奖金的目标是高管基本工资的特定百分比，由薪酬委员会每年制定。高管也有资格获得由薪酬委员会确定的定期长期股权奖励。雇佣协议规定，激励性薪酬可在适用的法律法规或适用的Bio-Techne政策要求的范围内获得补偿。
福利
我们的高管有权根据年龄、任期和头衔参加所有符合条件的一般Bio-Techne福利计划。他们还有权获得与履行雇佣职责有关的必要和合理的自付费用报销，以及每个日历年四周的带薪休假。
根据与Kelderman先生、Hippel先生和McManus博士签订的雇佣协议，Bio-Techne为补充人寿保险以及补充短期和长期残疾保险提供报销，最高金额在与Bio-Techne的其他福利计划下向其提供的承保范围汇总时，分别为人寿保险适用基本工资的三倍以及短期和长期残疾保险适用基本工资的60%和70%。提供给Kelderman先生、Hippel先生和McManus博士的报销金额还包括额外的合理总额，以支付他们因此类付款而产生的税款。在2025财年，向所有执行官提供了与安全相关的额外福利，Kelderman先生还接受了支持其个人住所安全的服务。
潜在遣散费事件
下文所述雇佣协议项下的任何遣散费取决于执行人员执行并遵守对公司的索赔解除。
不变更控制权事件
如果Bio-Techne在无“因由”的情况下终止与高管的雇佣关系或高管因“正当理由”（如雇佣协议中对此类条款的定义）辞职，该高管将有权获得金额为当时基本工资一年的遣散费。
| 2025年代理声明63
雇佣协议对“因”的定义包括：（i）习惯性忽视、或故意或实质性不履行，雇佣责任；（ii）贪污或任何欺诈行为；（iii）实施可被指控为重罪的行为；（iv）高管与Bio-Techne之间或高管与其他Bio-Techne员工之间在交易中的不诚实行为；（v）使用或滥用任何受控物质或酒精，从而对高管的工作绩效产生不利影响或以其他方式可能对公司的公众形象产生负面影响；（vi）习惯性旷工；或（vii）故意以对Bio-Techne的最佳利益产生重大不利影响的方式行事。
雇佣协议将“正当理由”定义为：（i）高管的报告职责、头衔或办公室发生变化，削弱了高管的责任或权力；（ii）高管的总薪酬较高管的雇佣协议中规定的大幅减少；（iii）Bio-Techne施加的要求，导致高管的工作地点位于高管主要工作地点半径50英里以外的地点；或（iv）物理工作条件或合理的人认为无法容忍的要求（前提是Bio-Techne有30天的权利治愈或解决此类无法容忍的情况）。
控制权变更事件
如果一名高管因“正当理由”辞职或因“控制权变更”（如雇佣协议中所定义）而被解雇或在此后一年内被解雇，该高管将有权获得两年当时基薪（对Kelderman先生而言）或一年当时基薪（对所有其他NEO而言）的遣散费，在每种情况下加上截至离职之日所获得的任何现金奖励薪酬的按比例计算的价值（基于上一年或控制权发生变更当年的目标现金奖励薪酬金额中的较高者），所有未偿股权奖励的自动加速归属，以及两年（对Kelderman先生）或一年（对所有其他NEO）的COBRA健康保险费的支付。
就雇佣协议而言，“控制权变更”一般是指：（i）一个人、实体或集团成为Bio-Techne当时已发行证券超过50%的合并投票权的所有者（与股权融资有关或仅因Bio-Techne回购已发行股份而除外）；（ii）发生合并、合并或类似交易且紧接该事件之前的Bio-Techne的股东在该事件发生后不再拥有构成该存续实体合并投票权50%以上的已发行有表决权证券；或（iii）出售，租赁，或以其他方式处置Bio-Techne合并资产总值中几乎全部的资产。
截至2025年6月30日的潜在遣散费事件量化
对于每位指定的执行官，假设该高管的雇佣根据涵盖的原因终止，则在2025年6月30日的潜在付款估计金额如下。
| 终止时的遣散费 控制权变更后 |
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| 姓名 | 现金遣散费 无故终止或 辞职 有充分的理由 |
现金遣散费(2) | 价值 加速权益 奖项(3) |
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| Kim Kelderman | $ | 936,000 | (1) | $ | 3,218,743 | $ | 7,523,894 | ||||
| 詹姆斯·希佩尔 | 723,000 | 1,675,503 | 6,426,362 | ||||||||
| 威廉·盖斯特 | 573,200 | 1,349,052 | 3,105,316 | ||||||||
| 马修·麦克马纳斯 | 572,000 | (1) | 1,044,613 | 2,394,895 | |||||||
| 沙恩·博恩 | 431,000 | 838,367 | 1,488,757 | ||||||||
| (1) | 未包括在披露的金额中但将支付给NEO的是终止发生的年度业绩期间按比例分配的年度奖金。 |
| (2) | 假设触发事件发生在2025财年的最后一个工作日，终止时的支付等于基本工资的适用倍数加上2025财年实际获得的非股权激励计划薪酬加上未归属现金绩效单位的最大值加上适用年数的COBRA健康保险费的支付。 |
| (3) | 假设触发事件发生在2025财年的最后一个工作日，则公司证券的每股价格为截至该日的收盘价（2025年为51.45美元，而2024年为71.65美元，2023年为81.63美元），终止时的支付等于未归属股权奖励的最大价值。表示加速限制性股票和RSU的价值之和，计算方法是将限制性股票和RSU的数量乘以2025年6月30日的每股价格，再加上加速期权股份的价值，计算方法是从2025年6月30日的每股价格减去总行权价，再乘以期权股份的数量。在控制权变更之外，业绩归属RSU和股票期权悬崖归属自授予日起三年。 |
| 2025年代理声明64
薪酬比例披露
SEC要求披露我们CEO获得的年度总薪酬与我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数之比，即通常所说的“薪酬比例”披露。
根据SEC规则的要求，我们在2025财年更新了我们的分析，以确定我们的员工中位数，以用于我们的薪酬比例披露。我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了2025财年中位数员工的年度总薪酬，得出年度总薪酬为91,707美元。
截至2025年6月30日止年度，我们首席执行官Kelderman先生的薪酬总额为8,151，181美元，详见第58页薪酬汇总表。据此，这份2025财年年度总薪酬是中位数员工年度总薪酬中位数的88.9倍。
薪酬与绩效
根据SEC规则的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）与某些财务业绩衡量指标之间关系的信息。有关我们的薪酬委员会如何寻求使高管薪酬与公司业绩保持一致的信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。下表中的金额是根据SEC规则计算的，并不代表我们的NEO实际赚取或实现的金额。
| 财政 年份 |
总结 Compensation 表合计 首席执行官(1)(2) Kelderman先生 |
Compensation 实际支付给 首席执行官(1)(2) Kelderman先生 |
总结 Compensation 表合计 首席执行官(1) Kummeth先生 |
Compensation 实际支付给 首席执行官(1) Kummeth先生 |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO近地天体(2) |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体(2) |
初始固定价值 100美元投资 基于： |
公司- 选定 量度 （有机 收入）(5) |
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| 公司 股东总回报 |
同行组 股东总回报(3) |
净收入(4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2024 |
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(11) |
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(11) |
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(12) |
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(12) |
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| 2023 |
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| 2022 |
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( |
) |
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( |
) |
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| 2021 |
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| (1) | 该公司在2024财年有两位首席执行官。自2023年11月1日起生效，
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| (2) | 在2024财年，Kelderman先生在2024年2月1日担任首席执行官之前担任诊断和基因组学总裁一职。因此，在担任CEO职位之前授予或归属的任何薪酬都包含在2024财年的平均非PEO NEO薪酬中。 |
| (3) | 本栏和下表中报告的金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”或“CAP”金额。这些金额不反映个人在适用的财政年度内赚取或支付给个人的实际补偿金额。下表汇总了根据S-K条例第402（v）项对赔偿总额所做的调整，以确定上表所示的赔偿金额为“已实际支付的赔偿”。 |
| 为此，股权奖励的公允价值是根据FASB ASC主题718确定的。用于计算公允价值的假设与用于确定公司经审计财务报表中报告的金额的股票期权估值模型一致，该模型包含在公司的10-K表格年度报告中。 | |
| 未归属的基于时间的股份奖励（包括限制性股票奖励和限制性股票单位）的公允价值，以及归属时所有基于股份的奖励的估值，均基于适用计量日期的一股Bio-Techne普通股的收盘价。未归属业绩份额奖励的公允价值基于计量时适用的业绩条件的可能结果。未归属期权的公允价值，以及在股票期权归属时收到的公允价值，基于截至计量日的Black-Scholes期权定价模型，与用于确定公司年度报告10-K表格中报告的金额的股票期权估值模型一致。 |
| 2025年代理声明65
| (4) | 净收入代表公司年度报告10-K表格中报告的“净收益，包括非控制性权益”。 |
| (5) | 显示的销售额反映了
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| (6) | 2025财年的非PEO近地天体是James Hippel、William Geist、Shane Bohnen和Matthew McManus。 |
| (7) | 2024财年的非PEO NEO是James Hippel、William Geist、Kim Kelderman、Shane Bohnen和Matthew McManus。 |
| (8) | 2023财年的非PEO NEO是James Hippel、William Geist、Kim Kelderman、Shane Bohnen和Brenda Furlow。 |
| (9) | 2022财年的非PEO NEO是James Hippel、William Geist、Kim Kelderman、Brenda Furlow和David Eansor。 |
| (10) | 2021财年的非PEO NEO是James Hippel、Kim Kelderman、Brenda Furlow和David Eansor。 |
| (11) | 该金额仅包括Kelderman先生在2024年2月1日生效担任首席执行官后赚取或支付给他的金额，不包括Kelderman先生在此项任命之前在2024财年担任首席运营官所赚取的金额。我们在2024年代理声明中标题为“首席执行官Kelderman先生的薪酬汇总表总额”和“实际支付给首席执行官Kelderman先生的薪酬”两栏中为Kelderman先生报告的2024财年金额错误地包括了Kelderman先生在2024财年赚取和支付的所有金额，包括他在被任命为首席执行官之前担任首席运营官的期间。” |
| (12) | 该金额代表2024财年非PEO近地天体的平均汇总补偿表补偿。2024年代理声明错误地报告了2024财年非PEO NEO的此类薪酬的总和（而不是平均值），并排除了Kelderman先生在被任命为首席执行官之前担任首席运营官的2024财年部分所赚取的金额。 |
| 25财年 | 24财年 | 23财年 | 22财年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 非PEO 近地天体 |
首席执行官 Kelderman先生 |
首席执行官 Kummeth先生 |
非PEO 近地天体 |
首席执行官 | 非PEO 近地天体 |
首席执行官 | 非PEO 近地天体 |
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| 汇总总数 补偿表（一） |
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(6) |
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(7) |
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| 减法：授予日期公平 期权和股票的价值 授予的奖项 会计年度（二） | ( |
) | ( |
) | ( |
)(6) | ( |
) | ( |
)(7) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 加：财政公允价值 未偿还年结 和未归属的期权和 授予的股票奖励 财政年度（三） |
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(8) |
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| 加/减：按年变动合 未偿付的价值和 未归属期权和 授予的股票奖励 上一财政年度（四） | ( |
) | ( |
) |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 加：归属日期公平 期权的价值和 授予的股票奖励 和归属期间 会计年度（五） |
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| 加/减：更改为 归属日期（自 上一财政年度结束时 年）以期权的公允价值 和授予的股票奖励 在之前的任何财政年度 哪些归属条件在 财政年度，更少公平 上一年的价值（截至上一财政年度末） 未能归属的奖项（六） |
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( |
) |
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| 减法：授予的奖励 在前几年做过 不符合适用 财政期间的归属条件年（七） |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 实际支付的赔偿 |
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(6) |
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(7) |
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( |
) | ( |
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| 2025年代理声明66
| （一） | 表示每个财政年度薪酬汇总表中报告的薪酬总额。 | |
| （二） | 表示每个财政年度薪酬汇总表中的股票奖励和期权奖励。 | |
| （三） | 表示根据公司用于财务报告目的的方法计算的涵盖财政年度内授予的未行使和未归属期权和股票奖励截至每个财政年度年末的总公允价值。 | |
| （四） | 表示根据公司用于财务报告目的的方法计算的在前一个财政年度授予并在所涵盖财政年度的最后一天持有的未行使和未归属的期权和股票奖励在每个财政年度的公允价值变动总额。 | |
| （五） | 表示根据公司用于财务报告目的的方法计算的在涵盖的财政年度内授予和归属的每份期权和股票奖励截至归属日的总公允价值。 | |
| （六） | 表示根据公司用于财务报告目的的方法计算的上一财政年度授予并在涵盖的财政年度内归属的每项期权和股票奖励的公允价值从上一财政年度年底到归属日的计量总变动。 | |
| （七） | 表示根据公司用于财务报告目的的方法计算的在所涵盖的财政年度内未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的期权和股票奖励截至上一财政年度结束时的公允价值。这些期权和股票奖励与适用财政年度的退休有关。 |
| (6) | 该金额仅包括Kelderman先生在2024年2月1日生效担任首席执行官后赚取或支付给他的金额，不包括Kelderman先生在此项任命之前在2024财年担任首席运营官所赚取的金额。我们在2024年代理声明中报告的Kelderman先生担任首席执行官的金额错误地包括了Kelderman先生在2024财年赚取和支付给他的所有金额，包括他在被任命为首席执行官之前担任首席运营官的时期。 |
| (7) | 该金额代表2024财年非PEO近地天体的平均汇总补偿表补偿。2024年代理声明错误地报告了2024财年非PEO NEO的此类薪酬的总和（而不是平均值），并排除了Kelderman先生在被任命为首席执行官之前担任首席运营官的2024财年部分所赚取的金额。 |
| (8) | 截至2023年6月30日，有关于2023财政年度授出的时间归属受限制股份单位。未达到业绩归属奖励的门槛。 |
| 21财年 | |||||||||
| 首席执行官 | 非PEO近地天体 | ||||||||
| 薪酬汇总表中的合计（一） |
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| 减法：财政年度内授予的期权和股票奖励的授予日公允价值（二） | ( |
) | ( |
) | |||||
| 加：财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励在财政年度结束时的公允价值（三） |
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| 加/减：先前授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值同比变动 财政年度（四） |
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| 加：归属日期会计年度内授予和归属的期权和股票奖励的公允价值（五） |
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| 加/减：截至归属日（较上一会计年度末）期权和股票奖励的公允价值变动 在该财政年度满足归属条件的任何上一财政年度授予的，减去公允价值（截至 上一会计年度）未能归属的上一年度奖励（六） |
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| 减法：在财政年度内未满足适用归属条件的前几年授予的奖励（七） |
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| 实际支付的赔偿 |
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| 2025年代理声明67
薪酬与绩效的关系
虽然我们将2025财年的有机收入增长和调整后的净收入作为两个绩效衡量标准，以使高管薪酬与业绩保持一致，但调整后的净收入并未在“薪酬与绩效”表中列出。根据SEC规则，我们提供以下图形描述“薪酬与绩效”表中提供的信息之间的关系，以及调整后的净收入与公司业绩之间的关系。
| 2025年代理声明68
议案四：批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所
批准委任公司独立核数师
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为批准毕马威会计师事务所2026年财政年度的任命。 |
根据对毕马威会计师事务所的资格和业绩的评估，审计委员会已任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）自2003财年起担任公司的独立注册会计师事务所。然而，牵头伙伴定期轮换。
这项任命不需要股东批准，但董事会正在提交毕马威会计师事务所的选择以供批准，以便获得股东的意见。如果任命未获批准，审计委员会将重新考虑其选择。即使委任获得批准，全权负责委任及终止公司独立注册会计师事务所的审核委员会，如认为有关变更将符合公司股东的最佳利益，可随时酌情指示委任另一家独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，并将有机会发表声明并回答股东提出的任何适当问题。
根据适用的明尼苏达州法律和公司章程，本提案需要以下两者中较高者的持有人投赞成票：（1）在年度会议上亲自或通过代理人代表的股份的过半数投票权，有权就该事项进行投票；或（2）在年度会议上构成业务交易法定人数的最低股份数量的过半数投票权。
| 2025年代理声明69
审计委员会报告
审计委员会协助董事会履行对公司财务报表质量和完整性的监督责任；公司财务报告内部控制的有效性；公司独立注册会计师事务所的资质、独立性、履职情况；公司内部审计职能的履行情况；公司遵守法律法规要求的情况；以及公司的重大财务风险敞口，包括法律、合规、声誉、网络安全风险。
审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的聘任、薪酬和监督，并已任命毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。审计委员会在履行有关审计过程的监督责任时：
| • | 与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了经审计的财务报表； |
| • | 与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估以及毕马威会计师事务所对公司财务报告内部控制的审计； |
| • | 与公司内部审计部门和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和方案； |
| • | 与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会审计准则1301“与审计委员会的沟通”要求讨论的材料； |
| • | 收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件；和 |
| • | 与独立注册会计师事务所讨论了独立会计师事务所的独立性。 |
审计委员会的结论是，毕马威提供下表所述的非审计服务符合毕马威的独立性。
审计委员会至少每年对毕马威的业绩进行评估。在评估毕马威会计师事务所和决定是否重新任命该事务所为公司的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了多项因素，包括该事务所的任期、独立性、全球能力以及专业知识和业绩。自2002年11月起连续聘请毕马威为Bio-Techne的独立注册会计师事务所。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司提交给SEC的截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中。
John L. Higgins（主席）
Robert V. Baumgartner
Julie L. Bushman
审计委员会成员
| 2025年代理声明70
审计费用
截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度向毕马威会计师事务所支付或应付的费用如下（单位：千）：
| 2024 ($) |
2025 ($) |
|||||||
| 审计费用 | $ | 2,374 | $ | 2,377 | ||||
| 审计相关费用 | 10 | 110 | ||||||
| 税费 | 1,091 | 254 | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
“审计费用”是为审计公司年度财务报表和审查我们的10-K和10-Q表格中包含的财务报表或通常由会计师提供的与法定和监管备案或业务相关的服务而提供的专业服务和产生的费用。审计费用还包括为审计我们对财务报告的内部控制的有效性而产生的费用。
“审计相关费用”主要针对商定程序（为响应或遵守财务、会计或监管事项所需的与会计记录相关的商定或扩展审计程序）。对于2025财年，包括2024和2025财年的ESG报告准备情况为100,000美元。
2025财年的“税费”包括与（i）编制公司在美国、德国和英国的纳税申报表以及与此类申报表相关的查询和审计相关的所提供服务的费用和发生的费用，118,000美元；以及（ii）税务咨询，136,000美元。
2024财年的“税费”包括与（i）编制公司在美国、中国、德国和英国的纳税申报表以及与此类申报表相关的查询和审计相关的所提供服务的费用和发生的费用，729,000美元；（ii）转让定价（有关转让定价事项的建议和协助，包括编制公司为遵守税务机关文件要求而使用的报告），315,000美元；（iii）修正后的退货援助，47,000美元。
审批前政策与程序
根据其书面章程，审计委员会须预先批准公司独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计委员会可将授予预先批准的权力授予其一名或多名成员，只要此类预先批准向全体委员会报告并在其下一次会议上进行审查。年度税务服务由审计委员会在开始提供此类服务之前审查和批准。毕马威会计师事务所在2025和2024财年提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。
| 2025年代理声明71
分享信息
股权补偿方案信息
我们目前根据2020年股权激励计划授予基于股票的薪酬，包括股票期权和限制性股票单位。下表列出截至2025年6月30日根据该计划授权发行的普通股信息：
| 计划类别 | 数量 证券要 发行于 行使 优秀 期权 （# in 000’s） |
加权平均。 行使价 未完成的选项 ($) |
证券数量 剩余可用 未来发行下 股权补偿 计划（不包括 证券反映在 （a）栏） （# in 000’s） |
|||||||||
| (A) | (b) | （c） | ||||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | 9,459 | $ | 67.83 | 6,755 | ||||||||
| 股权补偿方案未获股东通过 | — | 不适用 | — | |||||||||
| 合计 | 9,459 | 67.83 | 6,755 | |||||||||
截至2025年9月2日，根据2020年股权激励计划，共有5,242，909股可供未来授予，根据纳斯达克全球精选市场报告，我们普通股的每股收盘价为53.52美元。
主要股东
下表提供了截至2025年9月2日公司已知的唯一拥有公司已发行普通股5%以上的实益拥有人的信息。
| 实益拥有人名称及地址 | 金额和 自然 股份 有利 拥有 |
百分比 类的 |
||||||
| 领航集团 | ||||||||
| 先锋大道100号。 | ||||||||
| 宾夕法尼亚州马尔文19355 | 18,397,700 | (1) | 11.7 | % | ||||
| 贝莱德，公司。 | ||||||||
| 40东52nd街道 | ||||||||
| 纽约，NY 10022 | 11,964,228 | (2) | 7.7 | % | ||||
| T. Rowe Price，Inc。 | ||||||||
| 东普拉特街100号 | ||||||||
| 巴尔的摩，MD 21202 | 10,163,026 | (3) | 6.5 | % | ||||
| (1) | 领航集团于2024年2月13日向SEC提交了附表13G/A报告了其实益所有权。备案显示，截至2023年12月29日，领航集团拥有唯一投票权、无股份、分享投票权超过208,184股、唯一决定权超过17,558，059股、分享决定权超过670,151股。 |
| (2) | 贝莱德，Inc.报告了其于2025年7月16日向SEC提交的附表13G/A的实益所有权。备案显示，截至2025年6月30日，贝莱德，Inc.拥有对10,333，812股的唯一投票权，对无股份拥有共同投票权，对11,011，556股拥有唯一决定权，对无股份拥有共同决定权。 |
| (3) | T. Rowe Price，Inc.在2025年5月14日向SEC提交的附表13G/A中报告了其实益所有权。备案文件显示，截至2025年3月31日，T. Rowe Price，Inc.拥有超过10,995，222股的唯一投票权，对无股份拥有共同投票权，对11,374，793股拥有唯一决定权，对无股份拥有共同决定权。 |
| 2025年代理声明72
管理层持股
下表列出了截至2025年9月2日，每位指定执行官、每位董事以及所有董事和现任执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股的股份数量。每个个人实益拥有的股份总数不到已发行股份总数的百分之一，其中包括受该个人可能行使的期权约束的股份。作为一个整体，执行官和董事实益拥有已发行股份总数的1.3%。
| 董事或执行干事的姓名 | 股票数量 实益拥有(1) |
拥有的百分比 | ||||||
| Robert V. Baumgartner | 108,407 | (2) | 0.1 | % | ||||
| Joseph Keegan，博士。 | 61,375 | (3) | 0.0 | % | ||||
| John L. Higgins | 128,780 | (4) | 0.1 | % | ||||
| Roeland Nusse，博士。 | 108,103 | (5) | 0.1 | % | ||||
| Alpna Seth，博士。 | 41,283 | (6) | 0.0 | % | ||||
| Rupert Vessey博士，MA，BM BCH，FRCP，DPhil | 39,211 | (7) | 0.0 | % | ||||
| Julie L. Bushman | 28,047 | (8) | 0.0 | % | ||||
| Judith Klimovsky博士 | 7,263 | (9) | 0.0 | % | ||||
| Amy Herr博士 | 1,298 | (10) | 0.0 | % | ||||
| Kim Kelderman | 378,373 | (11) | 0.2 | % | ||||
| 詹姆斯·希佩尔 | 588,797 | (12) | 0.4 | % | ||||
| 威廉·盖斯特 | 69,579 | (13) | 0.0 | % | ||||
| 马修·麦克马纳斯 | 14,041 | (14) | 0.0 | % | ||||
| 沙恩·博恩 | 41,756 | (15) | 0.0 | % | ||||
| 高级管理人员和董事作为一个群体（14人） | 2,097,705 | (16) | 1.3 | % | ||||
| (1) | 除非另有说明，被列为实益拥有人的人对已发行股份拥有唯一投票权和唯一投资权。实益拥有的股份包括目前已发行的限制性股票奖励的相关股份、目前已发行和已归属的限制性股票单位的相关股份、目前尚未发行和可行使的相关期权以及目前尚未发行并将在2025年9月2日后60天内行使的期权。所有权百分比计算基于2025年9月2日已发行和流通的155,691，017股股份。 |
| (2) | 包括直接持有的44,863股股份及受已归属但未获行使购股权规限的63,544股股份。 |
| (3) | 包括直接持有的13,771股股份及47,604股已归属但未获行使的购股权。 |
| (4) | 包括直接持有的65,236股股份及受已归属但未获行使购股权规限的63,544股股份。 |
| (5) | 包括直接持有的44,559股及受已归属但未获行使购股权规限的63,544股。 |
| (6) | 包括直接持有的13,771股股份及27,512股已归属但未获行使的购股权。 |
| (7) | 包括直接持有的9,347股股份及受已归属但未获行使购股权规限的29,864股股份。 |
| (8) | 包括直接持有的7,135股及20,912股已归属但未获行使的购股权。 |
| (9) | 包括直接持有的2,142股及受已归属但未获行使购股权规限的5,121股。 |
| (10) | 包括直接持有的1,040股及258股已归属但未获行使的购股权。 |
| (11) | 包括直接持有的50,968股股份和327,405股已归属但未获行使的购股权。 |
| (12) | 包括直接持有的129,883股股份及458,914股已归属但未获行使的购股权。 |
| (13) | 包括直接持有的15,112股及受已归属但未获行使购股权规限的54,467股。 |
| (14) | 包括直接持有的4,735股股份及受已归属但未获行使购股权规限的9,306股股份。 |
| (15) | 包括直接持有的4,385股股份及37,371股已归属但未获行使的购股权。 |
| (16) | 包括公司董事会指示投票的公司股票红利计划持有的481,392股股份、直接持有的406,947股股份，以及将于2025年9月2日后60天内归属但未获行使的购股权或购股权的1,209，366股股份。 |
| 2025年代理声明73
2026年年会股东提案
SEC规则14a-8
公司必须收到拟列入与公司2026年年度股东大会有关的代理声明和代理卡的股东提案（董事提名除外），并不迟于2026年5月22日在该会议上提交。任何此类提交必须符合规则14a-8的要求。
预先通知附例
公司第四个经修订和重述的章程规定，股东可以在2026年年度会议上提出提案或董事提名人，而无需在公司的代理声明中包括该提案或提名人，前提是公司收到适当的书面通知且其他特定要求已得到满足。为及时，股东的通知必须在2026年7月2日至2026年8月1日期间收到。任何此类提案必须提供我们的章程要求的信息，并遵守适用的法律法规。
如果提议股东也不遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-4（c）（2）条的要求，公司可以根据其对任何此类股东提议的最佳判断，根据其征集投票的代理人行使酌情投票权。
所有提交的材料应直接提交给位于614 McKinley Place N.E.，Minneapolis，MN 55413的Bio-Techne的公司秘书。
通用代理规则
除了根据我们的章程满足上述提前通知要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年8月31日（即2025年年会周年日60天前）提供通知，其中载列根据《交易法》第14a-9条规则获得的信息。
代理访问
我们的代理访问章程允许最多20名股东在至少三年内连续拥有我们已发行的有表决权股票的3%或更多，以提名并在公司的代理材料中包括最多两名个人或董事会20%的董事提名人，以较大者为准，前提是股东和被提名人满足我们第四次修订和重述的章程中规定的要求。
股东必须提前通知任何代理访问董事提名。所需的通知必须包括章程中规定的信息和文件，并且就我们的2026年年度股东大会而言，必须在2026年4月22日至2026年5月22日期间按上述地址向公司秘书提供。
| 2025年代理声明74
关于年会的信息
2025年年度股东大会
2025年10月30日星期四
美国中部时间上午8：00
通过网络广播
www.virtualshareholdermeeting.com/TECH2025
如何参加年会？
年会年会将只举行虚拟会议，这意味着会议将通过网络直播进行。您只有在2025年9月5日是Bio-Techne股东或联名持有人，或持有该股东的有效代理人，才有权参加年会。
若要投票、提交问题或以其他方式参加虚拟年会，您将需要您关于代理材料或代理卡可用性的通知中包含的16位控制号码。如果你在开会时没有你的控制号码，你仍然可以虚拟出席，但你将无法投票或提交问题。年会结束后，我们将在我们的网站上发布股东普遍感兴趣的任何问题和回复。
会议网络直播将于美国中部时间上午8点准时开始。我们鼓励您提前进入会议。网上报到将于美国中部时间上午7时30分开始；应留出充裕时间办理报到手续。在会议开始时间之前的30分钟内，如果您输入了您的16位控制号码，您可以投票您的股份，提前提交问题，并访问我们的委托书和年度报告的副本。
谁在征集我的代理？
Bio-Techne Corporation董事会正在征集您的委托代理人，以供于2025年10月30日举行的年度股东大会及其任何休会时使用，用于所附年度会议通知中所列的议程项目。代理材料的互联网可用性通知已于2025年9月19日或前后邮寄给股东。对于此前要求提供硬拷贝的股东，年会通知、委托书、2025年致股东的年度报告、代理卡将于2025年9月19日左右寄出。
谁可以投票？
如果我们的记录显示您在2025年9月5日持有您的股份，您就有权在年度会议上对您所持有的Bio-Techne普通股股份进行投票。截至2025年9月5日收市时，发行在外普通股155,693，441股。普通股是公司唯一流通在外的股票类别。每一股普通股有权就年度会议上将要表决的每一事项投一票。股东在董事选举中不享有累积投票权。
在年会上办理业务需要达到法定人数。必须有77,846，721股出席，无论是亲自出席还是通过代理人出席，才能确定法定人数。为确定法定人数，弃权票和“经纪人不投票”将被视为出席年度会议。（关于券商不投票的解释，见下文“有哪些投票选择？”）
怎么投票？
如果您的普通股是通过经纪人、银行或其他代名人持有（即以“街道名称”持有），您将收到此类实体的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票投票。如果您想亲自投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，并应要求提供给公司。
如果您以自己的名义持有股票，作为我们转让代理American Share Transfer & Trust Company的记录持有人，您有四种投票方式：
| • | 在年会上亲自投票， |
| • | 指示代理人通过访问www.proxyvote.com投票您的股份， |
| • | 指示代理人投票您的股份请拨打免费电话1-800-690-6903，或 |
| • | 如您通过邮寄方式收到代理材料，请填写、签名并注明随附的代理卡日期，并及时装在提供的信封中寄回。 |
无论您选择哪种方式传送您的投票指示，董事会指定的代理人将根据这些指示对您的股份进行投票。如果您在未指定投票指示的情况下签署并交回代理，代理将根据代理声明中提出的董事会建议对您的股份进行投票。
| 2025年代理声明75
有哪些投票选择？
| 投票选项 | 板 推荐 |
投票要求 通过提案 |
效果 弃权 |
效果 经纪人 不投票* |
||||||||
| 提案1：设置数量 董事会成员 在九点 | 赞成、反对或 弃权 | |
为 | 多数票 出席并有权 投票 | 被视为 投反对票 | 没有影响 | ||||||
| 提案2：选举公司的 九名董事会提名人 董事 | 赞成、反对或 每项弃权 被提名人 | |
为每位被提名人 | 董事谁收到 更多 “赞成”票数比 “反对”投票将 当选 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||
| 提案3：批准，根据咨询 basis，the compensation of our 执行干事 | 赞成、反对或 弃权 | |
为 | 多数票 出席并有权 投票 | 被视为 投反对票 | 没有影响 | ||||||
| 提案4：批准任命 毕马威会计师事务所（KPMG，LLP）作为公司的 独立注册公众 会计师事务所 | 赞成、反对或 弃权 | |
为 | 多数票 出席并有权 投票 | 被视为 投反对票 | 经纪人 预计不会投票 | ||||||
| * | 如果您以街道名义持有您的股份，并且没有向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将不被允许就除批准独立注册会计师事务所的提案之外的任何提案自行决定对您的股份进行投票。这将导致所谓的经纪人对其他提案“不投票”。 |
如果我投票后改变主意了怎么办？
如果您是记录持有人，您可以在年度会议上进行投票之前的任何时间通过向公司的公司秘书发送一份大意如此的书面声明、提交一张适当签署的代理卡并在晚些时候提交，或者通过提交一份终止您的代理通知并亲自在年度会议上投票来撤销您的代理。出席年会不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求。如果您以街道名义持有您的股份，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人的指示，以便撤销之前提供的投票指示。
除本委托书所述事项外，董事会并不知悉将在年度会议上提出的任何事项。如果本代理声明中未描述的任何事项在会议上得到适当介绍，代理人将根据自己的判断来决定如何对您的股份进行投票。如果会议延期或延期，代理人也可以在延期或延期时投票表决你的股份。
谁在为这次征集买单？
征集代理的费用，包括准备、组装、邮寄代理和征集材料等，由公司承担。公司董事、高级管理人员、正式员工可以在不领取定期薪酬以外的其他报酬的情况下，亲自或通过电话征集代理人。
| 2025年代理声明76
我和另一位股东住在一起。为什么我们只收到一套代理材料？
当两个或两个以上股东共享同一地址且不参与代理材料的电子交付时，SEC规则允许经纪商、银行和其他被提名人通过向这些股东交付一份此类文件的单一副本来满足代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本，并减少浪费。
券商、银行等多家被提名机构或将“坐镇”Bio-Techne的代理材料。如果您不希望参与Householding，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，请：（i）通知您的经纪人、银行或其他代名人，（ii）将您的书面请求转告公司秘书，Bio-Techne Corporation,614 McKinley Place N.E.，Minneapolis，MN 55413，或（iii）致电（612）379-8854联系公司秘书。公司将根据任何此类要求，在这些文件的单一副本送达的共享地址迅速将代理材料的单独副本交付给股东。
目前在其地址收到多份代理材料的股东，如希望请求将其通讯内容归入家庭，请通知其经纪人、银行或其他代名人，或按上述地址或电话与我们的投资者关系部联系。
年度报告
公司截至2025年6月30日止财政年度致股东的年度报告副本，包括综合财务报表，随附本年度会议通知和委托书。年度报告的任何部分均未纳入本报告或将被视为代理征集材料。
经书面要求，公司将免费向公司任何股东提供截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告副本。请求应发送至公司秘书，Bio-Techne Corporation，地址为614 McKinley Place N.E.，Minneapolis，Minnesota 55413。
以参考方式纳入
如果本代理声明已经或将通过引用具体并入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他公司文件中，则本代理声明中题为“审计委员会的报告”（在SEC规则允许的范围内）和“薪酬委员会报告”的部分不应被视为如此并入，除非该文件中另有具体规定。
日期：2025年9月19日
| 2025年代理声明77
附录A
非GAAP调整后合并净收益和每股收益
| 截至2025年6月30日止年度 （单位：千美元，每股除外） |
||||
| 税前净利润-GAAP | $ | 98,463 | ||
| 确定的调整： | ||||
| 出售所购存货时确认的成本 | 751 | |||
| 无形资产摊销 | 75,321 | |||
| Wilson Wolf无形资产摊销及取得的存货 | 9,959 | |||
| 收购相关费用及其他 | 12,738 | |||
| 若干诉讼指控 | 41,827 | |||
| 基于股票的薪酬，包括雇主税 | 42,158 | |||
| 重组和重组相关费用 | 28,231 | |||
| 持有待售资产减值 | 80,503 | |||
| 持有待售业务的影响(1) | 479 | |||
| 税前净利润-调整后 | $ | 390,430 | ||
| 非美国通用会计准则税率 | 21.5 | % | ||
| 非美国通用会计准则税务费用 | $ | 83,973 | ||
| 非GAAP调整后净收益(1) | $ | 306,457 | ||
| 每股收益-摊薄-调整后 | $ | 1.92 | ||
| (1) | 自2023年12月31日起，公司有一项业务符合持有待售条件。截至2025年6月30日止年度，包括该业务持有待售的十二个月业绩，而该业务已符合持有待售标准。 |
| 2025年代理声明A-1
调整后营业利润率百分比的调节
| 截至2025年6月30日止年度 （千美元） |
||||
| 营业收入-GAAP | $ | 102,255 | ||
| 营业利润率百分比-GAAP | 8.4 | % | ||
| 确定的调整： | ||||
| 出售所购存货时确认的成本 | $ | 751 | ||
| 无形资产摊销 | 75,321 | |||
| 收购相关费用及其他 | 12,064 | |||
| 若干诉讼指控 | 41,827 | |||
| 基于股票的薪酬，包括雇主税 | 42,158 | |||
| 重组和重组相关费用 | 28,231 | |||
| 持有待售资产减值 | 80,503 | |||
| 持有待售业务的影响(1) | 479 | |||
| 营业收入-调整后 | $ | 383,589 | ||
| 营业利润率百分比-调整后 | 31.6 | % | ||
| (1) | 自2023年12月31日起，公司有一项业务符合持有待售条件。截至2025年6月30日止年度，包括该业务持有待售的十二个月业绩，而该业务已符合持有待售标准。 |
分部营业收入
| 截至2025年6月30日止年度 （千美元） |
||||
| GAAP营业收入 | $ | 102,255 | ||
| 出售所购存货时确认的成本 | 751 | |||
| 无形资产摊销 | 75,321 | |||
| 收购相关费用及其他 | 12,064 | |||
| 若干诉讼指控 | 41,827 | |||
| 基于股票的薪酬，包括雇主税 | 42,158 | |||
| 重组和重组相关费用 | 28,231 | |||
| 持有待售资产减值 | 80,503 | |||
| 持有待售业务的影响(1) | 479 | |||
| 调整后营业收入 | $ | 383,589 | ||
| 来自外币的影响 | $ | (3,124 | ) | |
| 2025财年调整后营业收入获得奖励* | $ | 380,465 | ||
| 蛋白质科学分部营业收入 | $ | 370,862 | ||
| 诊断与空间生物板块营业收入 | 23,491 | |||
| 公司一般、销售和行政 | (13,888 | ) | ||
| 2025财年调整后营业收入获得奖励* | $ | 380,465 | ||
| * | 就高管薪酬而言，已获得激励的分部调整后营业收入结果不包括年内完成的收购的影响、外币的影响以及某些法律费用。正如我们在季度收益发布中使用非公认会计准则调整后财务指标所披露的那样，分部营业收入已经排除了部分拥有的合并子公司的影响。有关排除在高管薪酬目标之外的其他项目的更多详细信息，请参阅我们在2025财年收益发布中使用的非GAAP调整后财务指标。 |
| (1) | 自2023年12月31日起，公司有一项业务符合持有待售条件。截至2025年6月30日止年度，包括该业务持有待售的十二个月业绩，而该业务已符合持有待售标准。 |
就高管薪酬而言，分部营业收入业绩不包括年内完成的收购的影响以及外币的影响。正如我们在季度收益发布中使用非公认会计准则调整后财务指标所披露的那样，分部营业收入已经排除了部分拥有的合并子公司的影响。有关高管薪酬目标中排除的其他项目的更多详细信息，请参阅我们在2025财年收益发布中使用的非GAAP调整后财务指标。
| 2025年代理声明A-2
合并净销售额与有机收入的对账
| 截至2025年6月30日止年度 （千美元） |
||||
| 净销售额 | $ | 1,219.6 | ||
| 外币影响(1) | (5.3 | ) | ||
| 其他收入(2) | (4.2 | ) | ||
| 公司有机总收入 | $ | 1,210.1 | ||
| 蛋白质科学 | $ | 865.2 | ||
| 诊断和空间生物学 | 344.9 | |||
| 按分部合计 | $ | 1,210.1 | ||
| (1) | 包括从财政年度开始时设定目标到相应财政年度结束时的一年外汇影响。 |
| (2) | 自2023年12月31日起，公司有一项业务符合持有待售条件。截至2025年6月30日止年度，包括该业务持有待售的十二个月业绩，而该业务已符合持有待售标准。 |
长期激励奖励的合并净销售额与3年有机收入的对账
| 截至2025年6月30日止年度 （千美元） |
||||
| 净销售额 | $ | 1,219.6 | ||
| 外币影响(1) | (4.0 | ) | ||
| 收购收入(2) | (24.8 | ) | ||
| 其他收入(3) | (4.2 | ) | ||
| 有机收入 | $ | 1,186.6 | ||
| (1) | 对于长期激励薪酬计划，外币按设定目标时使用的汇率锁定，即归属前3年。 |
| (2) | 长期激励计划有机收入不包括在设定目标时尚未完成的收购的所有影响。对于2025财年，这不包括收购Lunaphore的影响。 |
| (3) | 自2023年12月31日起，公司有一项业务符合持有待售条件。截至2025年6月30日止年度，包括该业务持有待售的十二个月业绩，而该业务已符合持有待售标准。 |
长期激励奖励的营业收入与3年调整后营业收入的对账
| 2025 | ||||
| 调整后营业收入 | $ | 384.1 | ||
| 收购的影响(1) | 20.0 | |||
| 外币影响(2) | (2.8 | ) | ||
| 长期激励奖励调整后营业收入 | $ | 401.3 | ||
| (1) | 长期激励计划调整后营业收入不包括在设定目标时尚未完成的收购的所有影响。对于2025财年，这不包括收购Lunaphore的影响。 |
| (2) | 对于长期激励薪酬计划，外币按设定目标时使用的汇率锁定，即归属前3年。 |
| 2025年代理声明A-3
