展览4.12
补充契约
日期为2021年8月27日的补充契约(“补充契约”),其中包括华盛顿公司巴特尔制药公司(“新子公司担保人”),特拉华州公司Rite Aid Corporation(或其继任者)的子公司(“公司”),根据以下契约,公司代表自己和子公司担保人(“现有子公司担保人”),以及纽约银行梅隆信托公司,N.A.,一家根据美利坚合众国法律组建的银行协会,作为受托人(以这种身份,“受托人”)和以下契约下的票据抵押代理人(以“票据抵押代理人”的身份)。
W I T N E S E T H:
鉴于本公司及现有附属公司担保人迄今已签立并向受托人交付了日期为2020年2月5日的契约(“契约”),规定发行本金总额为7.500%的无限制的2025年到期的高级有担保票据(“证券”);
鉴于《契约》第4.09节规定在某些情况下,公司必须促使新的子公司担保人执行并向受托人交付补充契约,根据该补充契约,新的子公司担保人应根据子公司担保的条款无条件担保公司在证券下的所有义务。以及此处规定的条件;以及
鉴于根据契约的第9.01节,受托人,公司和现有的子公司担保人被授权执行和交付本补充契约;
因此,考虑到上述情况,并考虑到其他良好和宝贵的考虑(特此确认收到),新的子公司担保人,本公司,现有的子公司担保人和受托人共同约定并同意证券持有人的平等和应得利益,具体如下:
1. | 担保协议。新的子公司担保人特此与所有其他子公司担保人在高级担保基础上共同和个别地达成协议,无条件地保证公司在证券和契约下的义务,并遵守契约第十条规定的条款和条件,并受契约的所有其他适用规定的约束。 |
2. | 契约的批准;契约的补充契约。除经特此明确修订外,本契约在所有方面均已获得批准和确认,其所有条款,条件和规定应保持完全有效。就所有目的而言,本补充契约应构成契约的一部分,在此之前或之后认证和交付的每一位证券持有人均应受此约束。 |
3. | 管辖法律。 本补充契约应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释,但不涉及适用的法律冲突原则。 |
4. | 受托人不作任何陈述。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述,也不对本补充契约中所包含的陈述负责,所有陈述均仅由本补充契约的其他各方进行。 |
5. | 对应方。双方可以签署本补充契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都应是正本,但所有这些副本共同代表同一份协议。 |
6. | 标题的影响。本节标题仅为方便起见,不影响其构造。 |
【页面的其余部分有意留为空】
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兹为证,本协议各方已促使本补充契约自上述第一笔书面日期起正式执行。
巴特尔制药公司
作者:/s/Ron Chima
姓名:Ron Chima
职务:副总裁
Rite Aid Corporation,代表其本身和现有的附属担保人
作者:/s/Matthew Schroeder
姓名:Matthew Schroeder
职务:首席财务官
N.A.纽约梅隆信托银行作为受托人
作者:/s/Lawrence M.Kusch
姓名:Lawrence M.Kusch
职务:副总裁
纽约银行梅隆信托公司,作为票据抵押代理人,
作者:/s/Lawrence M.Kusch
姓名:Lawrence M.Kusch
职务:副总裁
【2025年债券补充契约的签名页】