证券说明

根据《公约》第12条注册

1934年证券交易法

截至2025年12月31日，阿什福德酒店管理信托 Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”）拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的七类证券：（1）我们的普通股；（2）我们的D系列优先股；（3）我们的F系列优先股；（4）我们的G系列优先股；（5）我们的H系列优先股；（6）我们的I系列优先股；（7）我们的优先股购买权。

以下对我们股本的描述仅为摘要，并不旨在完整。它受制于并完全符合我们的（i）修订和重述条款，经修订条款第一号修订和重述条款以及修订和重述条款第二号修订，（ii）D系列累积优先股的补充条款，（iii）F系列累积优先股的补充条款，（iv）G系列累积优先股的补充条款，（v）H系列累积优先股的补充条款，（vi）I系列累积优先股的补充条款，（vii）J系列可赎回优先股的补充条款，（viii）K系列可赎回优先股的补充条款，及（ix）N系列初级参与优先股的补充条款（所有上述统称为我们的“章程”），（x）经修订的第二次经修订和重述的章程（“章程”），及（xi）公司与作为权利代理人的ComputerShare Trust Company，N.A.于2025年12月15日签订的权利协议（“权利协议”），每项协议均以引用方式并入表格10-K的年度报告的附件，而本附件 4.11是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的章程、我们的章程和马里兰州一般公司法（“MGCL”）的适用条款以获取更多信息。

普通股说明

法定股本

我们的法定股本股份包括395,000，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和55,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

投票权

根据我们章程中有关股票转让限制的规定，我们普通股的每一股流通股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权，除任何其他类别或系列股票的规定外，此类股份的持有人将拥有排他性投票权。在无竞争的选举中，如果为该被提名人的选举所投的票数超过了对该被提名人的选举所投的票数（弃权票和经纪人不投票不算作“赞成”或“反对”该董事选举的投票），则该董事被提名人将当选。如果发生有争议的选举，根据我们章程的定义，将适用复数投票标准。

股息权

根据任何其他类别或系列股票的优先权利以及章程中有关股票转让限制的规定，我们普通股的股票持有人有权在我们的董事会授权的情况下从合法可用的资金中获得此类股票的股息。

清算权

根据任何其他类别或系列股票的优先权利，我们普通股的股份持有人有权按比例分享我们公司的资产，在我们清算、解散或清盘后，在我们公司的所有已知债务和负债得到偿付或充分备抵后，可合法分配给我们的股东，包括任何类别或任何类别的优先股解散时的优先权利。

其他权利和优惠

我们普通股的股票持有人没有优先、转换、交换、偿债基金或赎回，也没有优先认购权来认购我们公司的任何证券，并且通常没有评估权，只要我们的普通股在国家证券交易所上市，并且在涉及合并的非常有限的情况下，我们的股票在合并中被转换为除继任者的股票之外的任何对价，并且我们的董事、高级职员和5%或更大的股东获得的对价通常与股东不同。在符合以下规定的前提下

关于股票转让限制的章程，我们的普通股股票将享有平等的股息、清算等权利。

根据MGCL，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转让其全部或几乎全部资产、从事法定股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非董事会宣布可取并获得持有至少三分之二有权就该事项投票的股份的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不低于有权就该事项投票的所有人的多数票）。我们的章程不包含一项条款，将所需投票减少到低于根据MGCL规定的门槛。因为经营性资产可能由一家公司的子公司持有，就像我们的情况一样，一家公司的子公司可能可以在没有我们的股东投票的情况下合并或转移其所有资产。

根据章程有关股票转让限制的规定，我们不知道外国法律或我们的章程或章程对拥有我们普通股的权利（包括非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利）施加了任何限制。

上市

该普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，交易代码为“AHT”。

D系列优先股说明

法定股本

我们的董事会已分类指定1,174，427股8.45% D系列累积优先股，每股面值0.01美元（“D系列优先股”）。我们D系列优先股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

排名

D系列优先股将就股息权利和清算、解散或清盘我们事务时的权利等级：

•在我们事务清算、解散或清盘时的股息权或权利方面，优先于所有类别或系列的普通股和排名低于优先股的所有股本证券；

•与我们发行的所有股本证券平价，其条款特别规定，这些股本证券在我们的事务清算、解散或清盘时的股息权或权利方面与优先股享有平价；和

•低于我们发行的所有股本证券，其条款特别规定，这些股本证券在我们的事务清算、解散或清盘时的股息权或权利方面排名优先于优先股。

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

我们的D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股、I系列优先股排名都是平起平坐。

投票权

D系列优先股的持有人一般没有投票权，除非如果没有支付六个或更多季度的股息，我们的董事会将扩大两个席位，并且D系列优先股的持有人，作为一个单一类别与所有其他系列优先股的持有人一起投票，这些优先股已被授予类似的投票权，并被视为与D系列优先股的平价股票，将有权选举这两名董事。此外，如果没有至少662/3%的已发行D系列优先股以及与D系列优先股有平价排名的任何类别或系列股份的持有人的赞成票且有权享有类似投票权（如果有的话）作为单一类别投票，则不能发行优先股或对D系列优先股条款进行某些将对D系列优先股持有人的权利产生重大不利影响的变更。

股息权

D系列优先股在每股25.00美元的清算优先权上提供年费率为8.45%的累积现金股息；但前提是，在（i）D系列优先股未在纽约证券交易所、NYSE American LLC（“NYSE American”）或纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）上市，或在后续交易所上市的任何时间段内，以及（ii）我们不受《交易法》报告要求的约束，D系列优先股将按照每股25.00美元的清算优先权（相当于每股2.3625美元的年度股息率）以每年9.45%的比率累积现金股息，我们将其称为特别分配。

清算权

在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，D系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至本公司事务清算、解散或清盘之日的所有累计、应计和未支付股息（无论是否赚取或宣布）的金额，然后才会向任何初级股票的持有人支付或分配任何款项或为其拨出。

其他权利和优惠

D系列优先股不可转换或交换为我们的任何其他证券或财产，我们D系列优先股的股份持有人没有优先认购权来认购我们公司的任何证券。D系列优先股持有人没有赎回权。我们的D系列优先股不受任何偿债基金条款的约束。

在我们被要求支付特别分配的任何期间，D系列优先股的持有人将有权获得与此相关的某些信息权。

根据章程有关股票转让限制的规定，我们不知道外国法律或我们的章程或章程对拥有我们的D系列优先股的权利有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使我们的D系列优先股投票权的权利。

上市

D系列优先股在纽交所交易，交易代码为“AHT-PD”。

F系列优先股的说明

法定股本

我们的董事会已分类指定1,251，044股7.375% F系列累积优先股，每股面值0.01美元（“F系列优先股”）。我们F系列优先股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

排名

F系列优先股将就股息权利和清算、解散或清盘我们事务时的权利等级：

•在我们事务清算、解散或清盘时的股息权或权利方面，优先于所有类别或系列的普通股和排名低于优先股的所有股本证券；

•与我们发行的所有股本证券平价，其条款特别规定，这些股本证券在我们的事务清算、解散或清盘时的股息权或权利方面与优先股享有平价；和

•低于我们发行的所有股本证券，其条款特别规定，这些股本证券在我们的事务清算、解散或清盘时的股息权或权利方面排名优先于优先股。

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

投票权

F系列优先股的持有人一般没有投票权，但如果没有支付六个或更多季度股息，我们的董事会将扩大两个席位，F系列优先股的持有人，一起投票

作为与所有其他系列优先股持有人被授予类似投票权并被视为与F系列优先股平价股票的单一类别，将有权选举这两名董事。此外，如果没有至少662/3%的已发行F系列优先股以及与F系列优先股有平价排名的任何类别或系列股份的持有人的赞成票且有权享有类似投票权（如果有的话）作为单一类别投票，则不能发行优先股或对F系列优先股条款进行某些将对F系列优先股持有人的权利产生重大不利影响的变更。

股息权

F系列优先股为每股25.00美元的清算优先权提供了年费率为7.375%的累积现金股息。

清算权

在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，F系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至本公司事务清算、解散或清盘之日的所有累计、应计和未支付股息（无论是否赚取或宣布）的金额，然后才会向任何初级股票的持有人支付或分配任何款项或为其拨出。

赎回条款

一旦发生控制权变更（定义见下文），我们可以选择在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内全部或部分赎回F系列优先股，方法是支付每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的股息。如果在控制权转换日期变更之前，我们行使与F系列优先股相关的任何赎回权（无论是我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权），则F系列优先股的持有人将不享有下文所述的转换权。

“控制权变更”是指在F系列优先股最初发行后，发生了以下情况并仍在继续：

•任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何银团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得我公司股份的实益所有权，使该人有权在董事选举中行使我公司所有有权普遍投票的股份总投票权的50%以上（但该人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的实益所有权，该权利目前是否可行使或仅在发生后继条件时才可行使）；以及

•在上述要点中提及的任何交易完成后，我们或收购或存续实体都没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证（“ADR”），或在作为纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克后续的交易所或报价系统上市或报价的一类普通证券（或“ADR”）。

此外，我们可能会全部或不时部分赎回F系列优先股，现金赎回价格等于每股25.00美元清算优先股的100%加上截至确定赎回日期的所有应计和未支付的股息。F系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回条款的约束。

转换权

一旦发生控制权变更，F系列优先股的每个持有人将有权（除非，在控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供我们选择赎回F系列优先股的通知）将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部F系列优先股转换为我们的普通股的数量，每股F系列优先股将被转换为等于以下两者中较低者的数量：

•通过将（i）25.00美元清算优先权的总和加上任何应计和未支付的股息金额除以（但不包括）控制权变更转换日期（除非控制权变更转换日期在F系列优先股的股息记录日期之后和相应的F系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付的股息的额外金额将不包括在这笔金额中）除以（ii）普通股价格（定义见下文）得到的商数；和

•0.00 968992（“股份上限”），可作若干调整；

在每种情况下，须遵守关于接收替代对价的规定。“普通股价格”将是（i）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股普通股的现金对价金额；或（ii）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全不是现金，则为紧接控制权变更生效日期之前的连续十个交易日（但不包括）我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价的平均值。

如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了赎回通知，无论是根据我们与控制权变更相关的特殊可选赎回权还是我们的可选赎回权，F系列优先股持有人将没有任何权利转换与控制权转换权变更相关的F系列优先股，并且已提交转换的任何选择赎回的F系列优先股股份将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

除上述与控制权变更有关的规定外，F系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

其他权利和优惠

我们F系列优先股的股票持有人没有优先认购权来认购我们公司的任何证券。根据章程有关股票转让限制的规定，我们不知道外国法律或我们的章程或章程对拥有我们F系列优先股的权利有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使我们F系列优先股投票权的权利。

上市

F系列优先股在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHT-PF”。

G系列优先股的说明

法定股本

我们的董事会已分类指定1,531，996股7.375% G系列累积优先股，每股面值0.01美元（“G系列优先股”）。我们G系列优先股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

排名

G系列优先股将，就股息权利和清算、解散或清盘时的权利我们的事务等级：

•在我们事务清算、解散或清盘时的股息权或权利方面，优先于所有类别或系列的普通股和排名低于优先股的所有股本证券；

•与我们发行的所有股本证券平价，其条款特别规定，这些股本证券在我们的事务清算、解散或清盘时的股息权或权利方面与优先股享有平价；和

•低于我们发行的所有股本证券，其条款特别规定，这些股本证券在我们的事务清算、解散或清盘时的股息权或权利方面排名优先于优先股。

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

投票权

G系列优先股的持有人一般没有投票权，但如果没有支付六个或更多季度的股息，我们的董事会将扩大两个席位，G系列优先股的持有人，与所有其他系列优先股的持有人一起作为单一类别投票，这些优先股已被授予类似的投票权，并被视为与G系列优先股的平价股票，将有权选举这两名董事。此外，发行优先股或对G系列优先股条款进行某些将对G系列优先股持有人的权利产生重大不利影响的变更，未经至少662/3%的持有人的赞成票，不得进行

已发行的G系列优先股以及与G系列优先股排名相当的任何类别或系列股票的股份，有权享有类似的投票权（如果有的话），作为单一类别投票。

股息权

G系列优先股为每股25.00美元的清算优先权提供了年费率为7.375%的累积现金股息。

清算权

一旦我公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，G系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至我公司事务清算、解散或清盘之日的所有累计、应计和未支付的股息（无论是否赚取或宣布）的金额，然后才会向任何初级股票的持有人支付或分配任何款项或为其拨出。

赎回条款

一旦发生控制权变更（定义见下文），我们可以选择在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内，通过支付每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的股息，全部或部分赎回G系列优先股。如果在控制权转换日期变更之前，我们行使与G系列优先股相关的任何赎回权（无论是我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权），则G系列优先股的持有人将不享有下文所述的转换权。

“控制权变更”是指在最初发行G系列优先股后，发生了以下情况并仍在继续：

•任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何银团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得我公司股份的实益所有权，使该人有权在董事选举中行使我公司所有有权普遍投票的股份总投票权的50%以上（但该人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的实益所有权，该权利目前是否可行使或仅在发生后继条件时才可行使）；以及

•在上述要点中提及的任何交易完成后，我们或收购或存续实体均不存在在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券（或代表此类证券的ADR），或在作为纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克后续的交易所或报价系统上市或报价的情况。

此外，我们可能会全部或不时部分赎回G系列优先股，现金赎回价格等于每股25.00美元清算优先股的100%加上截至确定赎回日期的所有应计和未支付的股息。G系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回条款的约束。

转换权

一旦发生控制权变更，每个G系列优先股持有人将有权（除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供了我们选择赎回G系列优先股的通知）将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部G系列优先股转换为我们将转换的每一股G系列优先股的普通股数量，以等于以下两者中较低者为准：

•通过将（i）25.00美元清算优先权的总和加上任何应计和未支付的股息金额除以（但不包括）控制权变更转换日期（除非控制权变更转换日期在G系列优先股的股息记录日期之后和相应的G系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付的股息的额外金额将不包括在这笔金额中）除以（ii）普通股价格（定义见下文）得到的商数；和

•0.0083333（“股份上限”），可作若干调整；

在每种情况下，须遵守关于接收替代对价的规定。“普通股价格”将是（i）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股普通股的现金对价金额；或（ii）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全不是现金，则为紧接控制权变更生效日期之前的连续十个交易日（但不包括）我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价的平均值。

如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了赎回通知，无论是根据我们与控制权变更相关的特殊可选赎回权还是我们的可选赎回权，G系列优先股持有人将无权就控制权转换权的变更转换G系列优先股，并且任何已投标转换的选择赎回的G系列优先股的股份将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

除上述与控制权变更有关的规定外，G系列优先股不可转换或交换为任何其他证券或财产。

其他权利和优惠

我们G系列优先股的股票持有人没有优先认购权来认购我们公司的任何证券。根据章程有关股票转让限制的规定，我们不知道外国法律或我们的章程或章程对拥有我们的G系列优先股的权利有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使我们的G系列优先股投票权的权利。

上市

G系列优先股在纽交所交易，交易代码为“AHT-PG”。

H系列优先股说明

法定股本

我们的董事会已分类指定1,308，415股7.50% H系列累积优先股，每股面值0.01美元（“H系列优先股”）。我们H系列优先股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

排名

H系列优先股将就股息权利和清算、解散或清盘我们事务时的权利等级：

•在我们事务清算、解散或清盘时的股息权或权利方面，优先于所有类别或系列的普通股和排名低于优先股的所有股本证券；

•与我们发行的所有股本证券平价，其条款特别规定，这些股本证券在我们的事务清算、解散或清盘时的股息权或权利方面与优先股享有平价；和

•低于我们发行的所有股本证券，其条款特别规定，这些股本证券在我们的事务清算、解散或清盘时的股息权或权利方面排名优先于优先股。

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

投票权

H系列优先股的持有人一般没有投票权，除非如果没有支付六个或更多季度的股息，我们的董事会将扩大两个席位，H系列优先股的持有人，与所有其他系列优先股的持有人一起作为单一类别投票，这些优先股已被授予类似的投票权，并被视为与H系列优先股的平价股票，将有权选举这两名董事。此外，如果没有至少662/3%的已发行H系列优先股以及与H系列优先股有平价排名的任何类别或系列股份的持有人的赞成票且有权享有类似投票权（如果有的话）作为单一类别投票，则不能发行优先股或对H系列优先股条款进行某些将对H系列优先股持有人的权利产生重大不利影响的变更。

股息权

H系列优先股在每股25.00美元的清算优先权上提供年费率为7.50%的累积现金股息。

清算权

一旦我公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，H系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至我公司事务清算、解散或清盘之日的所有累计、应计和未支付股息（无论是否已赚取或已宣布）的金额，然后才会向任何初级股票的持有人支付或分配任何款项或为其拨出。

赎回条款

一旦发生控制权变更（定义如下），我们可以选择在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内通过支付每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的股息，全部或部分赎回H系列优先股。如果在控制权转换日期变更之前，我们行使与H系列优先股相关的任何赎回权（无论是我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权），则H系列优先股的持有人将不享有下文所述的转换权。

“控制权变更”是指在原H系列优先股发行后，发生了以下情况并仍在继续：

•任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何银团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得我公司股份的实益所有权，使该人有权在董事选举中行使我公司所有有权普遍投票的股份总投票权的50%以上（但该人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的实益所有权，该权利目前是否可行使或仅在发生后继条件时才可行使）；以及

•在上述要点中提及的任何交易完成后，我们或收购或存续实体均不存在在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券（或代表此类证券的ADR），或在作为纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克后续的交易所或报价系统上市或报价的情况。

此外，我们可能会全部或不时部分赎回H系列优先股，现金赎回价格等于每股25.00美元清算优先股的100%加上截至确定赎回日期的所有应计和未支付的股息。H系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回条款的约束。

转换权

一旦发生控制权变更，H系列优先股的每个持有人将有权（除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供我们选择赎回H系列优先股的通知）将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部H系列优先股转换为我们将转换的每股H系列优先股普通股的数量，相当于以下两者中较低者：

•通过将（i）25.00美元清算优先权的总和加上任何应计和未支付的股息金额除以（但不包括）控制权变更转换日期（除非控制权变更转换日期在H系列优先股的股息记录日期之后和相应的H系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付的股息的额外金额将不包括在这笔金额中）除以（ii）普通股价格（定义见下文）得到的商数；和

•0.00825083（“股份上限”），可作若干调整；

在每种情况下，须遵守关于接收替代对价的规定。“普通股价格”将是（i）每股普通股的现金对价金额，如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金；或（ii）我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价的平均值

紧接控制权变更生效日前的连续十个交易日，但不包括本次控制权变更生效日前的连续十个交易日，如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不只是现金。

如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了赎回通知，无论是根据我们与控制权变更相关的特殊可选赎回权还是我们的可选赎回权，H系列优先股持有人将没有任何权利就控制权转换权的变更转换H系列优先股，而任何选择赎回的H系列优先股已提交转换的股份将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

除上述与控制权变更有关的规定外，H系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

其他权利和优惠

我们H系列优先股的股票持有人没有优先认购权来认购我们公司的任何证券。根据章程有关股票转让限制的规定，我们不知道外国法律或我们的章程或章程对拥有我们的H系列优先股的权利有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使我们的H系列优先股投票权的权利。

上市

H系列优先股在纽交所交易，交易代码为“AHT-PH”。

系列I优先股说明

法定股本

我们的董事会已分类指定1,252，923股7.50%的系列I累积优先股，每股面值0.01美元（“系列I优先股”）。我们的系列I优先股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

排名

系列I优先股将就股息权利和清算、解散或清盘我们事务时的权利等级：

•在我们事务清算、解散或清盘时的股息权或权利方面，优先于所有类别或系列的普通股和排名低于优先股的所有股本证券；

•与我们发行的所有股本证券平价，其条款特别规定，这些股本证券在我们的事务清算、解散或清盘时的股息权或权利方面与优先股享有平价；和

•低于我们发行的所有股本证券，其条款特别规定，这些股本证券在我们的事务清算、解散或清盘时的股息权或权利方面排名优先于优先股。

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

投票权

I系列优先股的持有人一般没有投票权，除非如果没有支付六个或更多季度的股息，我们的董事会将扩大两个席位，并且I系列优先股的持有人，作为一个单一类别与所有其他系列优先股的持有人一起投票，这些优先股已被授予类似的投票权，并被视为与I系列优先股的平价股票，将有权选举这两名董事。此外，如果没有持有至少662/3%已发行的第一系列优先股的持有人的赞成票，以及任何类别或系列的股票排名与第一系列优先股相等且有权享有类似投票权（如果有的话）作为单一类别投票的股票的持有人的赞成票，则不能发行优先股或对第一系列优先股条款进行某些将对第一系列优先股持有人的权利产生重大不利影响的变更。

股息权

系列I优先股在每股25.00美元的清算优先权上提供了年利率为7.50%的累积现金股息。

清算权

在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，I系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至本公司事务清算、解散或清盘之日的所有累计、应计和未支付股息（无论是否赚取或宣布）的金额，然后才会向任何初级股票的持有人支付或分配任何款项或为其拨出。

赎回条款

一旦发生控制权变更（定义见下文），我们可以选择在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内，通过支付每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的股息，全部或部分赎回系列I优先股。如果在控制权转换日期变更之前，我们行使与系列I优先股相关的任何赎回权（无论是我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权），则系列I优先股的持有人将不享有下文所述的转换权。

“控制权变更”是指在I系列优先股最初发行后，发生了以下情况并仍在继续：

•任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何银团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得我公司股份的实益所有权，使该人有权在董事选举中行使我公司所有有权普遍投票的股份总投票权的50%以上（但该人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的实益所有权，该权利目前是否可行使或仅在发生后继条件时才可行使）；以及

•在上述要点中提及的任何交易完成后，我们或收购或存续实体均不存在在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券（或代表此类证券的ADR），或在作为纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克后续的交易所或报价系统上市或报价的情况。

此外，在2022年11月17日及之后，我们可能会全部或不时部分赎回系列I优先股，现金赎回价格等于每股25.00美元清算优先股的100%加上截至确定赎回日期的所有应计和未支付的股息。系列I优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回条款的约束。

转换权

一旦发生控制权变更，I系列优先股的每个持有人将有权（除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供了我们选择赎回I系列优先股的通知）将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部I系列优先股转换为我们的普通股的数量，每一股I系列优先股将被转换等于以下两者中的较低者：

•通过将（i）25.00美元清算优先权的总和加上任何应计和未支付的股息金额除以（但不包括）控制权变更转换日期（除非控制权变更转换日期是在系列I优先股的股息记录日期之后和相应的系列I优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付的股息的额外金额将不包括在这笔金额中）除以（ii）普通股价格（定义见下文）得到的商数；和

•0.00806452（“股份上限”），可作若干调整；

在每种情况下，须遵守关于接收替代对价的规定。“普通股价格”将是（i）每股普通股的现金对价金额，如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金；或（ii）我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价的平均值

紧接控制权变更生效日前的连续十个交易日，但不包括本次控制权变更生效日前的连续十个交易日，如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不只是现金。

如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了赎回通知，无论是根据我们与控制权变更相关的特殊可选赎回权还是我们的可选赎回权，I系列优先股持有人将没有任何权利就控制权转换权的变更转换I系列优先股，并且任何被选中用于赎回的已提交转换的I系列优先股的股份将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

除上述与控制权变更有关的规定外，系列I优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

其他权利和优惠

我司系列优先股的股票持有人没有优先认购权，可以认购我司的任何证券。

在我们不受《交易法》报告要求约束的任何时期，以及任何I系列优先股尚未发行，I系列优先股的持有人将有权获得与此相关的某些信息权。

根据章程有关股票转让限制的规定，我们不知道外国法律或我们的章程或章程对拥有我们的系列I优先股的权利有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使我们的系列I优先股投票权的权利。

上市

系列I优先股在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHT-PI”。

J系列和K系列可赎回优先股的说明

我们的董事会已将我们股本中的28,000，000股分类指定为J系列可赎回优先股或K系列可赎回优先股。J系列可赎回优先股和K系列可赎回优先股的股票与我们在纽约证券交易所上市的其他类别优先股的股票排名相当，但在某些情况下可由持有人或公司选择赎回。J系列可赎回优先股和K系列可赎回优先股未在纽交所上市。有关该等类别可赎回优先股条款的进一步说明，载于我们于表格S-3（档案编号：333-28682）的注册声明，可于www.sec.gov.

L系列和M系列可赎回优先股的说明

我们的董事会已将11,200，000股我们的股本归类为L系列可赎回优先股，并将4,800，000股我们的股本归类为M系列可赎回优先股。L系列可赎回优先股和M系列可赎回优先股的股份与我们在纽约证券交易所上市的其他类别优先股的排名相当，但在某些情况下可由持有人或公司选择赎回。L系列可赎回优先股和M系列可赎回优先股未在纽交所上市。有关该等类别的可赎回优先股条款的进一步说明，载于我们于表格S-3（档案编号：333-286826）的注册声明，可于www.sec.gov.

所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为房地产投资信托（“REIT”）下的经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）规定，在一个纳税年度的最后半年（我们选择成为REIT的第一年除外），五个或更少的个人（在法典中定义为包括某些实体）可能实际或建设性地拥有不超过我们股票已发行股票价值的50%。此外，如果我们，或我们10%或以上的一个或多个业主（实际上或建设性地），实际或建设性地拥有我们的租户（或我们作为合伙人的任何合伙企业的租户）的10%或更多，我们（直接或通过任何此类合伙企业）从该租户收到的租金将不是符合守则的REIT总收入测试的合格收入。我们的股票还必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的相应部分（我们已选择成为REIT的第一年除外）由100名或更多人实益拥有。

我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求并继续符合REIT的资格。我们章程的相关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何人或作为集团行事的人不得拥有或因归属而被视为拥有

根据《守则》的规定，超过（i）我们已发行普通股的股份数量或价值中较低者的9.8%或（ii）我们任何类别或系列股票的已发行和已发行优先股或其他股份的数量或价值中较低者的9.8%。我们将这一限制称为“所有权限制”。

该准则下的所有权归属规则很复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的普通股（或收购实际或建设性地拥有我们普通股的实体的权益），仍可能导致该个人或实体，或另一个人或实体建设性地拥有超过9.8%的已发行普通股，从而使普通股受到所有权限制。

如果我们的董事会确定此类所有权不会导致任何“个人”对我们股本股份的实益所有权危及我们作为REIT的地位（例如，通过导致我们的任何租户被视为REIT资格规则的“关联方租户”），我们的董事会可全权酌情免除对一名或多名股东的所有权限制，这些股东在《守则》的目的下不会被视为“个人”。

作为我们豁免的条件，我们的董事会可能会要求大律师或美国国税局作出令我们的董事会满意的裁决的意见，和/或申请人就维护我们的房地产投资信托基金地位作出的陈述或承诺。

关于放弃所有权限制或在任何其他时间，我们的董事会可以降低所有其他个人和实体的所有权限制；但条件是，降低的所有权限制将不会对任何个人或实体生效，其在我们的股本中的所有权百分比超过该降低的所有权限制，直到该个人或实体在我们的股本中的百分比等于或低于降低的所有权限制，但任何进一步收购我们的股本超过我们股本的该百分比所有权将违反所有权限制。此外，新的所有权限制可能不允许五个或更少的“个人”（根据《守则》对REIT所有权限制的定义）实益拥有我们流通股本价值的49.0%以上。

我们的章程条款进一步禁止：

•任何人实际或建设性地拥有我们股本的股份，这将导致我们根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”或以其他方式导致我们不符合REIT资格；和

•任何人不得转让我们股本的股份，如果此类转让将导致我们股票的股份由少于100人实益拥有（在不参考任何归属规则的情况下确定）。

任何获得或试图或打算获得我们普通股股份的实益或建设性所有权的人，如果将违反或可能违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，将被要求立即向我们发出通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果我们的董事会认为符合或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的规定将不适用。

根据我们的章程，如果任何所谓的转让我们的股本或任何其他事件会导致任何人违反我们章程中的所有权限制或其他限制，那么任何此类所谓的转让对于所谓的受让人或所有者（以下统称“所谓的所有者”）而言，对于超过所有权限制的股份数量（四舍五入到最接近的整份额）将是无效的，并且不具有任何效力或效力。超过所有权限制的股份数量将自动转让给由我们选定的一个或多个慈善组织专属利益的信托并由其持有。信托的受托人将由我们指定，必须与我们和任何声称的所有者没有关联。自动转移将自违规转移或导致转移至信托的其他事件发生之日前一个营业日营业结束时起生效。任何股息或其他 在我们发现上述股份已自动转让给信托之前，支付给所谓所有者的分配必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人，并且我们在受托人出售此类股份之前就此类“超额”股份支付的所有股息和其他分配应为受益人支付给受托人。如果上述向信托的转让不能自动生效，出于任何原因，以防止违反适用的所有权限制，那么我们的章程规定，超额股份的转让将无效。受马里兰州法律规限，自该等超额股份转让予信托之日起生效，受托人有权（由受托人全权酌情决定并在适用法律的规限下）（i）撤销在我们发现该等股份已转让予信托之前声称拥有人所投的任何投票，并（ii）根据信托的意愿重铸该等投票

为信托受益人的利益行事的受托人，但如果我们已经采取了不可逆转的行动，那么受托人就无权撤销和重新投票。

我们转让给受托人的股本股份被视为要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于（i）声称的所有者为股份支付的价格中的较低者（或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价格购买我们股本的此类股份，导致我们股本的此类股份转让给信托的事件当天的市场价格）和（ii）我们或我们的指定人接受此类要约之日的市场价格。我们有权接受此类要约，直到受托人根据下文讨论的条款出售我们在信托中持有的股本份额。一旦向我们出售，慈善受益人在所售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得款项净额分配给所谓的所有者，受托人就该股本持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不买入股票，受托人必须在收到我们将股票转让给信托的通知后20天内，在不违反所有权限制的情况下将股票出售给受托人指定的可以拥有股票的个人或实体。此后，受托人必须向声称的所有者分配相当于（i）声称的所有者为股份支付的净价（或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价格购买此类股份，则导致我们的股本中的此类股份转让给信托的事件当天的市场价格）和（ii）信托为股份收到的净出售收益中较低者的金额。任何超过可分配给声称所有者的金额的收益将分配给受益人。

我们的章程还规定，“受益计划投资者”（定义见我们的章程）不得单独或合计持有我们股本中任何类别或系列股份价值的25%或更多，前提是此类类别或系列不构成“公开发售证券”（定义见我们的章程）。

所有直接或凭借《守则》的归属条款拥有我们流通股本的股份数量或价值中较低者的5%以上（或根据《守则》颁布的法规规定的其他百分比）的人，必须在每个日历年度结束后的30天内向我们发出书面通知。此外，根据要求，每位股东将被要求以书面形式向我们披露我们的董事会认为为遵守适用于房地产投资信托基金的《守则》规定、遵守要求或任何税务机关或政府机构或确定任何此类合规性而合理必要的有关我们股票的直接、间接和建设性所有权的信息。

所有代表我们股本股份的证书都带有一个图例，指的是上述限制。

马里兰州法律的某些规定以及我们的章程和附例

董事会

我们的章程规定，我们公司的董事人数可由我们的董事会设立，但不得少于MGCL允许的最低人数，也不得超过15人。任何空缺将在任何定期会议或为此目的召开的任何特别会议上由剩余董事的过半数填补。

根据我们的章程，我们董事会的每位成员任期一年。有关选举董事的更多信息，请参见“普通股说明”。

业务组合

马里兰州法律禁止公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内进行“业务合并”。这些业务合并包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的情况下，涉及相关股东及其关联公司的某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划和重新分类为资产转让或权益证券的发行或重新分类。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•任何实益拥有我们有投票权股份10%或以上投票权的人；或

•公司的关联公司或联营公司，在相关日期之前的两年期间内的任何时间，是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准交易，否则该人将成为感兴趣的股东，则该人不是感兴趣的股东。但是，董事会在批准该交易时，可以

规定其批准须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

五年禁止期后，公司与利害关系股东之间的任何业务合并，一般须经董事会推荐，并经至少：

•有权由当时已发行普通股股东投票的80%；和

•普通股持有人有权投出的三分之二的选票，但与拟与其进行业务合并或与其关联公司进行业务合并的利益股东所持有的股份或利益股东的关联公司或关联人所持有的股份除外。

如果MGCL中规定的某些公平价格要求得到满足，则这些超级多数票要求不适用。

该法规允许对其条款的各种豁免，包括在有兴趣的股东成为有兴趣的股东之前由董事会批准的企业合并。

我们的章程中包含一项条款，将公司排除在美高梅的业务合并条款之外，因此，五年禁令和超级多数票要求将不适用于我们与我们的任何感兴趣的股东之间的业务合并，除非我们随后在获得股东批准的情况下修改我们的章程，以修改或取消这一条款。

控制权股份收购

MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非在特别会议上以有权就该事项投票的三分之二的赞成票获得批准，但不包括以下任何人有权在选举董事时行使或指示行使该公司股份投票权的公司的股份：（i）作出或提议进行控制权股份收购的人，（ii）法团的高级人员或（iii）同时为法团董事的法团雇员。“控制性股份”是指有表决权的股份，如果与收购方先前获得的或被收购方能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他此类股份合并，则收购方将有权在以下投票权范围之一内行使选举董事的投票权：（i）十分之一或更多但少于三分之一，（ii）三分之一或更多但少于多数，或（iii）所有投票权的多数或更多。控制权股份不包括收购人随后因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指任何所有权人直接或间接进行的收购，或指示对已发行和已发行的控制权股份行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已作出或建议作出控制权股份收购的人，在满足某些条件（包括支付费用的承诺）后，可强制我们的董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得通过，或者收购人未按法规要求交付收购人声明，那么，在满足某些条件和限制的情况下，公司可以按确定的公允价值赎回任何或全部控制权股份（先前已批准表决权的股份除外），而不考虑控制权股份不存在表决权的情况，截至收购人最后一次控制权股份收购之日或任何审议该等股份表决权但未获批准的股东大会之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并且收购人成为有权投票的股份的多数票，则其他所有股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

控制权股份收购法规不适用于（i）如果公司是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（ii）在收购股份之前的任何时间获得公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们普通股的任何和所有收购，因此，控制权股份收购的适用性，除非我们后来在获得股东批准的情况下修改我们的章程，以修改或取消这一条款。

MGCL标题3，字幕8

MGCL标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事选择受制于，尽管章程或章程中有任何相反的规定，对以下五项规定中的任何一项或全部作出规定：分类董事会；罢免董事的三分之二股东投票要求；仅通过董事投票确定董事人数的要求；董事会空缺仅由其余董事填补并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补的要求；以及有权投票的所有选票中至少有过半数的持有人要求召开股东特别会议的要求。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经要求董事人数仅由我们的董事会确定，并且要求，除非我们的董事会主席、我们的总裁或首席执行官或我们董事会的大多数成员要求，有权在该会议上投票的股东的书面请求，以召集特别会议。我们的章程包括一项条款，禁止我们的董事会进行根据字幕8规定的任何选举。因此，我们无法根据第8条进行任何选举，除非我们随后在获得股东批准的情况下修改我们的章程，以修改或取消这一规定。

修正我们的宪章

我们的章程只有在董事会宣布可取并获得至少三分之二有权就该事项投票的持有人的赞成票批准的情况下才能修改。

解散我公司

我们公司的解散必须由董事会宣布为可取，并获得不少于对该事项有权投的全部票数的三分之二的持有人的赞成票批准。

董事提名及新业务的预先通知

我们的章程规定：

•关于年度股东大会，唯一需要考虑的事项和唯一需要采取行动的提案将是那些在年度会议之前适当提出的事项：

◦根据我们的会议通知；

◦由我们的董事会过半数通过或在其指示下通过；或

◦由有权在会议上投票并遵守我们章程中规定的提前通知程序的股东；

◦关于股东特别会议，除法律另有规定外，只能向股东大会提出我公司会议通知中规定的事项；及

•在任何年度股东大会或特别股东大会上提名我们的董事会成员只能：

◦由我们的董事会或在董事会的指示下；或

◦由有权在会议上投票并遵守我们章程中规定的预先通知条款的股东。

马里兰州法律的某些规定以及我们的章程和附例的反收购效力

我们章程的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者股东认为可能符合他们的最佳利益。同样，如果我们公司的章程要修改，以利用美吉姆国际的企业合并条款的公司删除或修改章程中的条款选择退出控制权股份收购条款

或允许根据MGCL的Title 3、Subtitle 8进行某些选举，MGCL的这些规定可能具有类似的反收购效果。

董事及高级人员的赔偿及责任限制

我们的章程和合伙协议规定，在经不时修订的MGCL允许的最大范围内，对我们的高级职员和董事的责任进行赔偿。

MGCL允许公司对因担任该职务而成为任何诉讼当事人的董事或高级管理人员进行辩护的胜诉，根据案情或其他情况，对其进行赔偿。MGCL允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员等作出赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因以这些或其他身份服务而可能成为一方当事人的任何诉讼所实际招致的合理费用，除非确定：

•董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且：

◦是出于恶意；或者

◦是主动故意失信的结果；

•董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

•在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

然而，根据MGCL，马里兰州公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决（成功抗辩此类诉讼所产生的费用除外）或基于不正当地收到个人利益的责任判决进行赔偿。此外，MGCL允许公司在收到以下信息后，向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•由董事或高级人员以书面确认其善意相信他已达到法团赔偿所需的行为标准；及

•董事或代表董事作出的书面承诺，在最终确定董事未达到行为标准的情况下，偿还公司已支付或偿还的金额。

MGCL允许马里兰州的公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务的不当利益或利润或最终判决确立为对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含这样一条规定，它在马里兰州法律允许的最大范围内消除了此类责任。

我们的章程和章程规定，我们有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，在不需要初步确定最终赔偿权利的情况下，在程序的最终处置之前支付或偿还合理的费用，以便：

•任何现任或前任董事或高级人员因担任该职务而成为该程序的一方；或

•任何个人，在担任本公司董事或高级人员期间并应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的董事、高级人员、合伙人或受托人，并因其以该身份的服务而成为程序的一方。

我们的章程还规定，我们有义务向以上述第二和第三项要点中所述的任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们公司的任何雇员或代理人或我们公司的前任提供赔偿和垫付费用。

我们经营合伙企业的合伙协议规定，我们作为普通合伙人，以及我们的高级职员和董事在法律允许的最大范围内获得赔偿。请参阅表格10-K上的年度报告中标题为“合伙协议-普通合伙人的免责和赔偿”的部分，此附件 4.8是其中的一部分。

只要上述条款允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任，我们已获悉，根据证券交易委员会的意见，这项赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

优先股购买权说明

于2025年12月15日，我们的董事会宣布派发一股优先股购买权的股息（a“右”）的每一股流通股普通股，每项权利最初代表有权向美国购买千分之一的N系列初级参与优先股，每股面值0.01美元（“N系列优先股”），价格为每千分之一股N系列优先股20.00美元（“采购价格"），但须按权利协议的规定作出调整。股息已支付给截至2025年12月26日纽约市时间下午5：00登记在册的普通股股东（“记录日期”).

权利协议旨在防止公司在使用其税收优惠（如权利协议中定义的术语）以抵消潜在的未来所得税以用于联邦所得税目的和实现其他效率方面的能力面临重大限制。

有效性

该权利协议于纽约市时间2025年12月15日下午5时正起生效（简称“生效日期”).在生效日期及之后，将就记录日期的所有已发行普通股股份发行权利，并就记录日期之后发行的所有普通股股份发行权利，并根据权利协议中描述的条款，在最早的分配日期（定义见下文）之前，赎回权利或权利协议规定的权利到期之前。

权利的分配和转让；分配日期；权利证书

除权利协议中规定的某些例外情况外，这些权利将与普通股分开，并可在（i）翻转日期（定义见下文）或（ii）该日期后10个工作日（如任何个人或关联人士团体成为收购人的时间之前）（如有）中较早者的下一个工作日的纽约市时间下午5：00开始行使，该日期可由我们的董事会全权酌情决定，在开始或公开宣布开始意向后，要约或交换要约的完成将导致任何个人或关联或关联人集团成为收购人（该等日期中较早者称为“发放日期”).一个人或一群有关联或有关联的人成为“收购人"于取得任何类别公司证券的实益拥有权或多于4.99%时，除非在某些情况下（包括目前对当时已发行的任何类别公司证券拥有实益所有权的个人或关联或关联人集团，除非且直至该个人或集团成为任何类别已发行公司证券的一个百分比的实益拥有人，该百分比超过该个人或集团在采纳权利协议的第一次公开公告时所拥有的任何类别已发行公司证券的百分比的0.5%或更多）。就权利协议而言，“公司证券”指根据经修订的1986年《国内税收法典》第382条，我们的董事会确定将被视为公司“股票”的普通股和任何其他权益（“代码"）（包括《财政部条例》第1.382-2（a）（3）条和第1.382-2T（f）（18）条）。

权利协议规定，在分配日期（或更早赎回或权利到期）之前，权利将与且仅与普通股一起转让。直至分配日期（或更早赎回或权利到期），在转让或新发行普通股时于记录日期后发行的新普通股证书将包含一个通过引用纳入权利协议的图例（该图例的通知将提供给账面记账股份持有人）。在分配日期（或更早赎回或权利到期）之前，为转让截至记录日期已发行的普通股股份（或普通股的任何账面记账股份）的任何证书而交出，即使没有此种图例（或此种图例的通知）或权利摘要的副本（如权利协议中定义的该术语），也将构成与此种证书（或账面记账）所代表的普通股股份相关的权利的转让。于分派日期后在切实可行范围内尽快发出证明权利的单独证明书（“权利证书”）将邮寄给截至分配日期营业结束时普通股的记录持有人，仅此类单独的权利证书将证明这些权利。

该等权利在分配日期前不可行使。根据权利协议的条款，权利最早将于（i）纽约市时间2026年12月14日下午5时，（ii）《守则》第382条或任何后续法规的废除生效日期届满，前提是我们的董事会全权酌情决定权利协议不

为维护税收优惠所必需或可取的更长时间，或（iii）公司的一个纳税年度的第一天，我们的董事会全权酌情决定不得结转任何税收优惠，除非公司提前赎回或交换权利，在每种情况下如下所述，或在发生某些交易时。

行使权利时可购买的N系列优先股

由于N系列优先股的股息、清算和投票权的性质，在行使每项权利时可购买的N系列优先股的千分之一权益的价值应该接近于一股普通股的价值。

获豁免人士及交易

权利协议包括程序，据此，我们的董事会将考虑豁免（a）任何个人或团体（an“获豁免人士“）否则会是收购人，或（b）任何交易（an”豁免交易"）导致公司证券的实益所有权，在该交易完成前，由收购人触发，在每种情况下均由我们的董事会全权酌情决定，但前提是只有在其全权酌情确定此类所有权不会合理地预期会危及或危及公司可获得的税收优惠或如果其以其他方式确定豁免符合公司的最佳利益时，才会授予此类豁免；进一步规定，（a）在豁免人士的情况下，如果我们的董事会后来就该个人或集团的实益所有权对公司可获得其税收优惠的影响作出相反的决定，则该个人或集团将不再是豁免人士，并且（b）在豁免人士或豁免交易的情况下，我们的董事会可全权酌情要求适用的个人或集团作出某些陈述或承诺，违反或企图违反将受到我们董事会全权酌情决定的后果的影响，包括该个人或团体将成为收购人。

翻转触发器

于公司首次公布任何人士或一组联属或关联人士已根据权利协议成为收购人的日期，该公告明文提及根据权利协议作为收购人的地位（“股票收购日期“），或在我们的董事会可能在该股份收购日期之前通过的决议确定的较后日期（该日期，a”翻转日期”，以及第一个发生的翻转日期，一个“翻转活动"），权利的每一持有人（收购人实益拥有的权利除外，收购人的关联公司和联系人及其某些受让人将随之成为无效）此后将有权在行使一项权利时获得该数量的普通股股份，或根据公司的选择，获得N系列优先股的股份（或其零头，价值相当于被取代的普通股）的市场价值是该权利行使价格的两倍；但如果此类行使权利将导致某人成为当时未偿还的任何类别公司证券的4.99%以上的实益拥有人，我们的董事会可选择（全权酌情）向该人分配现金或票据或其他形式的等值债务。

翻转触发器

如果在发生翻转事件后，公司在合并或其他业务合并交易中被收购或出售其合并资产或盈利能力的50%或以上，将作出适当规定，以便每一权利持有人（收购人实益拥有的权利除外，收购人的关联公司和关联人及其将成为无效的某些受让人）此后将有权在行使一项权利时获得公司在上述交易中与之进行交易的人（或其母公司）在该交易发生时市值为该权利行使价格的两倍的普通股股份数量。

汇兑拨备

在发生翻转事件后的任何时间，以及在上一段所述事件之一的较早者或该收购人收购50%或以上的已发行普通股股份之前，我们的董事会可以全部或部分交换权利（该收购人、收购人及其某些受让人的关联公司和联系人拥有的权利将成为无效的权利除外），对于普通股或N系列优先股（或具有同等权利、优先权、特权和限制的一系列公司优先股）的股份，按每项权利一股普通股或价值相当于其价值的N系列优先股（或其他优先股）的零碎股份的交换比率；但前提是，如果此类权利交换将导致某人成为

任何类别公司证券超过4.99%的实益拥有人当时尚未偿还，我们的董事会可选择（全权酌情决定）向该人士派发现金或票据或其他形式的等值债务。

赎回权利

在翻转活动之前的任何时间，我们的董事会可按每项权利0.0001美元的价格（“赎回价格"）由公司选择以现金、普通股股份或我们的董事会全权酌情决定的其他形式的对价支付。赎回权利可在我们的董事会全权酌情决定的时间、依据和条件下生效。在任何赎回权利时，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是收取赎回价格。

修订权利协议及权利条款

只要该等权利随后可予赎回，除有关赎回价格外，公司可不经任何权利持有人批准，以任何方式修订该等权利协议。在权利不再可赎回后，除有关赎回价格外，公司可以不会对权利持有人（收购人、收购人的联属公司及联系人及其若干受让人除外）的利益产生不利影响的任何方式修订权利协议。

表决权；其他股东权利

在一项权利被行使或交换之前，该权利的持有人本身将不享有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。

反稀释条款

在行使权利时应付的购买价格，以及N系列优先股或其他可发行证券或财产的股份数量，将不时进行调整，以防止稀释（i）在N系列优先股的股票股息或细分、组合或重新分类的情况下，（ii）在授予N系列优先股持有人以一定价格认购或购买N系列优先股的某些权利或认股权证时，或在可转换为具有转换价格的N系列优先股的证券时，低于N系列优先股当时的市场价格或（iii）在向N系列优先股持有人分配债务或资产的证据（N系列优先股应付的定期现金股息或股息除外）或认购权或认股权证（上述除外）时。