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文档/资料 打字/输入 | : | 政策 |
| 等级 | : | 一级 | |
| 代码 / 修订/修改 | : | POL11135/1 | |
| 官方语言 | : | 英语 | |
| 有效的 日期 | : | 2017年7月10日 | |
| 替代 以及 取代/优先于 | : | POL11135/0 | |
| 该文档已经过全面审核。 |
| 本文件以及其中包含的所有信息或数据,均为泰纳瑞斯公司及其附属公司的专有财产。因此,这些内容和信息必须被视为机密资料。未经泰纳瑞斯公司的明确书面许可,严禁复制、转载、披露、分发或以任何方式将本文件中的内容用于第三方之目的。违反上述规定的行为将依法追究责任。所有权利均保留给泰纳瑞斯公司。 |
关于证券交易的公司政策
1 引言
Tenaris公司董事会希望明确关于如何利用非公开信息以及基于此类非公开信息进行Tenaris证券或其他实体证券交易的政策。
这份关于证券交易的公司政策的修订版本,已于2017年2月22日获得Tenaris董事会的批准。
2. 目标
本政策的目的是帮助Tenaris及其子公司中的管理人员和员工(统称为“公司”)履行其根据所在司法管辖区的相关证券法及法规所应承担的义务。不过,本政策以及其中所规定的义务,并不以任何方式限制相关法律和法规所设定的其他限制和义务。建议公司的管理人员和员工在参与任何与Tenaris证券或其他实体证券相关的交易之前,先了解相关法律和法规对这类交易所设定的规则。遵守本政策并不能成为违反相关法规行为的借口。
3 定义
“密切关联人员”或“与当事人有密切关系的人员”,指的是以下人员:
a) 该人的任何家庭成员;以及
b) 任何法律实体、信托机构、合伙企业或协会,其管理职责由上述个人负责;或者由该个人直接或间接控制;或者是为了该个人的利益而设立的;或者其经济利益与该个人的利益基本相当。
“家庭成员”指的是与任何一个人相关的亲属关系:
a) 该人的配偶或伴侣,根据适用的国内法律应被视为与配偶具有同等地位的人。
b) 根据适用的国内法律,该人的未成年子女,以及
c) 该人的父母,以及自相关交易发生之日起,至少一年内一直与该公司同住的人(不包括家属)。
公司的高管们有责任确保其紧密关联方遵守本政策的规定。
尽管某些亲属可能不符合本政策所设定的交易限制条件,但无论如何,不得向他们或其他任何人透露任何机密信息,除非符合第6.2.2条的规定。如果违反了这一规定,那么这些人员所进行的Tenaris证券或其他实体的证券交易行为可能会引发法律责任。
| 泰纳里斯 |
“非公开信息”指的是那些具有明确性质的信息,这类信息通常不会向公众公开。合理的投资者在做出购买、持有或出售证券的决策时,理应考虑这些信息。
根据本政策的规定,此类信息在通过发布新闻稿或向相关证券监管机构提交报告等方式首次向公众公开之前,并不被视为可供公众普遍获取的信息。该信息只有在首次公开之后,即第二个工作日内,才被视为可供公众查阅的信息。
被视为重要信息的例子包括:
无论是好消息还是坏消息,都可能具有参考价值。
“董事”指的是公司的董事会成员,包括所有负责行政、管理或任何其他治理或监督职能的人员。
“其他实体”指的是任何与本公司有业务关系的实体、正在开展或协商中的交易对象,以及本公司拥有重大股权投资的实体(无论泰纳瑞斯是否控制该实体)。其他实体包括但不限于实际或潜在的客户、供应商和合作伙伴,以及可能被收购、合并、整合或投资的目标对象。
“其他实体的证券”指的是由任何其他实体发行,或基于其他实体发行的证券而创建的各类证券。
“证券”指的是以下任何一种事物:
a) 股份以及其它等同于股份的经济权益;
b) 债券及其他形式的证券化债务;以及
c) 已进行证券化的债务,可以转换为股票或其他相当于股票的证券;
此外,还包括那些“相关金融工具”,即以下这些金融工具:那些尚未被批准在交易市场进行交易的工具,或者那些尚未获得在交易市场交易的许可的工具。
d) 认购、取得或处置证券的合同或权利;
e) 证券的金融衍生品;
f) 当这些证券是可转换为或交换为其他债务工具的资产时,则是指那些可以被这些可转换为或交换为其他债务工具的资产所替代或交换的证券;
g) 由证券的发行者或担保人发行或担保的金融工具,其市场价格可能会显著影响到证券的价格,反之亦然;以及
h) 如果这些证券相当于股票,那么这些证券所代表的股票以及其他与这些股票相当的证券也一并纳入范围内。
“Tenaris的证券”指的是由Tenaris发行的任何证券,或者与Tenaris发行的证券相关的证券。
| 泰纳里斯 |
4 参考文件
COC11130 - 泰纳里斯行为准则
OPP16322 – 禁售期日历
PRD19545 – 披露信息
PRD13276 – 信息分类与保护
5 范围与总体政策声明
此政策适用于:
a) 公司的任何一名董事;
b) 公司的任何员工;
c) 上述人员中的任何一位密切关联人士;以及
d) 已正式通知本政策的第三方当事人。
6. 描述
6.1 关于公司信息的一般说明
所有关于该公司及其事务的信息,均属于该公司的财产,并将永远由该公司拥有。
任何获得公司信息的人,并不享有对该信息的任何权益或权利,他们只是作为自己职位或工作的附属物而持有这些信息。在不违反劳动关系相关法规所规定的义务和职责的前提下,每个人都将以受托人身份保管这些信息,其目的是为了公司的利益以及股东权益,因此他们负有相应的信托责任。
任何获得有关本公司或其他实体的非公开信息的人不得:
(i) 直接或间接购买或出售Tenaris的证券或其他实体的证券;
(ii) 采取任何行动,以利用此类非公开信息;或
(iii) 将上述此类非公开信息传递给其他人。
即使存在实施交易的合法理由,这些禁令仍然适用。
6.2 程序流程
6.2.1 限制期
一般规定:公司的所有管理人员和员工(及其各自的紧密关联方),在持有任何与本公司或其他实体相关的机密信息的情况下,必须始终避免直接或间接购买或出售Tenaris的证券或其他实体的证券。即使不在以下所述的禁售期或特殊交易限制期间,也必须遵守这一规定。
禁售期:在以下规定的期间内,以下人员不得直接或间接购买或出售Tenaris的证券:
a) 泰纳里斯公司的首席执行官;
b) Tenaris公司的首席财务官;
c) 泰纳里斯公司的高管人员;
d) 所有那些直接或间接向蒂纳里斯财务总监或投资者关系负责人汇报工作的公司员工;
e) 任何被公司委托负责收集或整理用于财务报告目的的信息的人员或员工,以及那些能够定期获取此类信息的人员或员工。
f) 任何由泰纳里斯公司首席执行官或首席财务官指定为适用本第6.2.1条规定的个人;以及
g) 上述(a)至(f)项中列出的每个人的密切关联人员。
| 泰纳里斯 |
根据本政策的规定,所谓的“禁售期”指的是:从每个财季第三个月的第十五个日历日开始,持续到季度或年度业绩公告公开后第二个工作日的交易结束之时。
禁令生效日期为上述指定日期,无论Tenaris的证券在哪些市场上进行交易,这些市场是否处于交易状态都不会影响禁令的生效。
关于交易限制的例外情况。根据第6.2.3(A)条中的第(i)项和第(ii)项,相关人员在禁售期内可以自行或代表第三方购买或出售Tenaris的证券。但必须满足以下条件,这些条件完全由Tenaris的审计委员会负责审核:
a) 要么存在特殊情况,例如严重的财务困境,需要立即出售相关证券;要么在基于员工股份或储蓄计划、股份资格或权益进行的交易过程中,对相关证券的实际权益并未发生变动。
b) 相关人士可以证明,该特定交易必须在禁售期内才能进行。
特殊交易限制期间,禁止对Tenaris的证券或其他实体的证券进行任何交易。
根据Tenaris董事会秘书根据首席执行官的指示所作出的决定,Tenaris的董事会成员及高管人员,以及经认定符合特定情况的可行性的个人(及其各自的紧密关联方),禁止直接或间接买卖Tenaris的证券或适用的其他实体的证券。该禁令将持续有效,直到发布解除此类特殊交易限制的公告为止。
通常会实施一项特殊的交易限制措施。当公司正在进行某些敏感谈判时,而这些谈判的内容不希望被外界知晓,这种情况下就会实施这项限制措施。实际上,这种特殊交易限制的存在本身就属于机密信息,因此不应向任何其他人透露这一信息(除非是为了确保该限制措施的顺利执行而必须这么做)。
6.2.2 小费
公司的官员和员工必须避免直接或间接向那些不受以下限制条件的第三方披露重要非公开信息:(i) 在持有重要非公开信息的期间,不得从事与Tenaris的证券或其他实体的证券相关的交易活动;或者(ii) 未与公司签订保密协议,或未遵守专业行为准则,禁止将重要非公开信息用于除原本披露目的之外的任何用途。即使满足上述条件,重要非公开信息也只应在确实需要的情况下才予以披露。
6.2.3 通知义务
(A) 以下人员(统称为“相关人士”,每人也被称为“相关个人”,有时也被称为“负有管理职责的人员”)也需履行本条款所规定的义务:
(i) 泰纳里斯公司的董事会成员及审计委员会成员。
(ii) 在天纳瑞斯公司担任管理职务的董事及其他人员,这些人员能够直接或间接获取与天纳瑞斯公司相关的内部信息。此外,这些人员还拥有决定影响天纳瑞斯公司业务前景和发展的权力。只要这些人员被天纳瑞斯公司董事秘书认定为“相关人士”,并且已经收到相关的通知的话,那么上述条款即适用于这些人。
(iii) 与上述(i)和(ii)项中列出的人员有密切关联的人士。
上述(i)和(ii)项中列出的相关人员必须将其在本条款6.2.3条下的义务通知给各自的相关关联方,并且必须保存好这些通知的副本。
| 泰纳里斯 |
(B) 任何相关方必须在完成任何“符合条件的交易”后,尽快——无论如何,最迟不得晚于该交易发生后的第二个交易日——将有关信息通知卢森堡金融监督委员会以及董事会秘书或首席执行官指定的其他相关人员(“交易信息官员”)。上述通知必须遵循本节6.2.3条的规定。在本节中,“符合条件的交易”是指涉及Tenaris证券的任何交易,且这些交易必须是相关方在一年内通过该账户进行的,且累计金额达到5,000欧元时发生的交易(这一5,000欧元的门槛是通过将所有交易金额相加而得出的,无需进行净额计算)。
以下与Tenaris证券相关的交易行为,必须遵守第6.2.3条所规定的通知要求:
1. 收购、出售、短售、认购、交换、抵押或借出;
ii. 股票期权的接受或行使,包括作为薪酬福利的一部分授予管理者或员工的股票期权,以及因行使股票期权而获得的股票的处置;
iii. 进行或行使股权交换;
iv. 与衍生品相关的交易,包括以现金结算的交易;
v. 就金融工具或排放配额或相关拍卖产品签订差价合约;
vi. 权利的获取、处置或行使,包括期权、认股权证等;
七、认购增资或发行债务工具;
八、与债务工具相关的衍生品和金融工具的交易,包括信用违约互换;
十一、基于特定条件发生且实际执行后的交易关系;
x. 将一种证券自动或非自动地转换为另一种证券,包括将可转换债券兑换成普通股;
十一、所给予或接收的赠与物、捐款,以及所获得的遗产;
十二、由第三方依据个人投资组合或资产管理委托协议,为相关人士的利益而执行的交易行为;
十三、借用或借出发行人的股票、债务工具,以及与其相关的其他金融工具;
xiv. 根据人寿保险保单所进行的交易,其中:
a) 保单持有人是相关人士。
b) 投资风险由投保人承担。
c) 保单持有人有权或具有决定权,可以自行选择如何投资该人寿保险单中的特定金融工具,或者对该保险单中的特定金融工具进行相关操作。
以下与天纳瑞斯证券相关的交易,或者涉及天纳瑞斯证券的交易,以及以天纳瑞斯证券作为基础资产的交易,均无需遵守本节6.2.3条中的通知要求:
1. 属于集体投资计划中的证券交易,且对这些证券的持仓比例不超过集体投资计划所持资产总额的20%;
ii. 涉及证券的交易,这些证券所覆盖的资产组合中,Tenaris证券所占的比例不超过资产组合的20%;
iii. 涉及作为集体投资计划的一部分或作为资产组合组成部分的证券的交易行为。该相关方并不了解,也无法了解该集体投资计划或资产组合在与天瑞证券相关的投资情况或风险状况。而且,该相关方没有任何理由认为天瑞证券的投资额超过了上述(i)或(ii)中的阈值;
iv. 由具有完全决策权的集体投资管理人所执行的交易行为,前提是该管理人没有直接或间接从集体投资计划的投资者那里获得任何关于投资组合构成的指示或建议;
| 泰纳里斯 |
根据此条款的规定,如果有关集体投资机构的投资构成或其所管理的投资组合的信息是可获得的,那么相关方必须采取一切合理的措施来获取这些信息。
相关人士进行的交易行为并不被视为Tenaris对在其证券上交易的默许或许可。任何在证券上进行交易的行为都必须遵守本政策以及相关的证券法规。
(C) 相关人员必须遵循本节6.2.3中所规定的通知要求,并填写附在此处的表格。作为证据A(或CSSF未来可能要求的任何替代形式文件),可访问https://www.cssf.lu/en/document/forms-for-persons-discharging-managerial-responsibilities/获取。请向CSSF以及交易信息官员提交一份该文件的副本。
(D)相关人士应当了解,与“符合条件的事务相关信息”相关的资料将由Tenaris通知相关当局,并会按照适用的披露要求,通过广泛发布的新闻稿等方式向公众公开。相关人士已不可撤销地同意处理其个人数据,这一处理行为仅是为了遵守相关的披露规定。根据相关规定,这些数据可以被纳入公司的财务和管理报告中,向证券监管机构及市场公开,或者发布在Tenaris的网站上。
6.3 不遵守本政策的规定
基于尚未公开的信息来买卖Tenaris的证券或其他实体的证券,或者将这些信息透露给其他从事类似交易的人士,可能会导致个人面临非法所得的追缴,以及根据Tenaris所在国家或地区的相关证券法律和法规所规定的严重民事和刑事责任。在某些司法管辖区,民事处罚金额可能达到所得利润的十倍,而刑事处罚则可能包括监禁。此外,该公司还可能遭受经济上的损失以及声誉损害。
Tenaris的证券在多个市场上进行交易,每个市场都遵循各自不同的法律法规。因此,即使持有某些在特定市场被允许使用的机密信息,进行相关交易行为仍可能在其他市场引发法律责任。因此,公司的高管和员工必须遵守这一政策,无论特定市场中是否存在任何例外或豁免情况。
此外,任何故意或明知故犯违反本政策的员工都可能面临纪律处分,甚至被解雇。如果管理层成员违反本政策,公司有权暂停或撤销其职务。而对于与公司有合同关系的人士来说,如果再次违反政策,其合同也将被终止。
6.4 关于无法出售的注意事项
公司的董事和员工应当意识到,由于知晓某些重要非公开信息,他们可能在特定时间被禁止买卖Tenaris的证券或其他实体的证券。任何打算购买Tenaris的证券或其他实体证券的人,都必须考虑到在希望出售这些证券时,可能会遇到出售被禁止的情况。下一次出售这些证券的机会可能要等待很长时间之后才会到来,而在此期间,Tenaris的证券或其他实体的证券的市场价格可能会下降。
| 泰纳里斯 |
7 附件
证据A
| 由负责管理的人员进行的交易通知与公开披露 职责范围以及与这些职责密切相关的人员 |
| 1. |
负责管理职责的人员/与其有密切关系的人员的详细信息 |
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| a) |
名称1 |
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| 2. |
通知的原因 |
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| a) |
职位/状态2 |
|
| b) |
初步通知/修改3 |
|
| 3. |
发行方、排放许可市场参与者、拍卖平台、拍卖师或拍卖监控员的详细信息 |
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| a) |
名称4 |
|
|
| b) |
法律5 |
|
|
| 4. |
关于各项交易的详细信息需要逐一列出:(i) 每种类型的金融工具;(ii) 每种类型的交易;(iii) 每个具体的日期;以及(iv) 所有进行交易的地点。 |
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| a) |
金融工具的描述,工具的类型6 |
|
|
| 识别码7 |
|
||
| b) |
交易的性质8 |
|
|
| c) |
价格和成交量9 |
价格 |
卷数 |
|
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|
||
| d) |
汇总信息 — 总体积10 — 价格11 |
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|
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|||
| e) |
交易日期12 |
|
|
| f) |
交易地点13 |
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| 日期 以及 签署 |
| 1为了 自然的 人员: 那个 首先 名字 以及 那个 最后 名称/名字。 为了 法律上的 人员: 完整的 名字 包括 法律上的 形式/形态 根据相关注册簿中的规定执行,如果适用的话。 |
| 2为了 人员/个人 释放/解除义务 管理层的 责任: 那个 位置 被占据的 在……之内 那个 发行方 排放 应明确标注市场参与者的身份/拍卖平台名称/拍卖师或拍卖监控人员的名称,例如:首席执行官、财务总监等。 |
| 为了 人员/个人 紧密地 相关/关联: |
| – 一个 指示/提示 那个 那个 通知/公告 问题/顾虑 一个 人 紧密地 相关的 与 一个 人 释放/解除义务 管理层的 责任 |
| – 那个 名字 以及 位置 关于 那个 相关的 人 释放/解除义务 管理层的 责任。 |
| 3指示/提示 那个 这个 是 一个 开头部分 通知/公告 或者 一个 修正案 为了 先前的 通知/信息。 在 案件 关于 修正案 请解释一下这份通知所修正的内容中的错误。 |
| 4完整 名字 关于 那个 实体。 |
| 5法律 实体/对象 识别器 代码 在…里面 根据 与 ISO 17442 法律 代码。 |
| 泰纳里斯 |
| 6指示/提示 因为 为了 那个 自然 关于 那个 乐器: |
| – 一个 分享, 一个 债务 乐器 一个 衍生物 或者 一个 财务的 乐器 关联的 为了 一个 分享 或者 一个 债务 工具;乐器 |
| – 一个 排放 津贴/补贴 一个 拍卖 产品 基于 在……上 一个 排放 津贴 或者 一个 衍生物 关联 为了 一个 排放 津贴/补贴 |
| 7乐器 识别 代码 因为 已定义 在……之下 委员会/局 委托处理 监管 补充 监管 关于根据《欧盟第600/2014号法规》第26条所制定的向相关当局报告交易情况的监管技术标准的决议,由欧洲议会和理事会共同发布。 |
| 8在描述交易类型时,如适用,应使用《欧盟委员会授权条例》(EU)2016/522第10条中所规定的交易类型,或者根据《欧盟条例》第596/2014号第19条第14款所规定的具体示例。根据《欧盟条例》第596/2014号第19条第6款第(e)项的规定,还应说明该交易是否与股票期权的行使相关。 计划/方案. |
| 9在哪儿 更多 相比而言 一个 交易 关于 那个 一样 自然 (购买行为, 销售工作 贷款, …) 在……上 那个 一样 财务的 这些交易的相关文件或许可证应在同一天、在同一交易地点进行办理。这些交易的价格和数量应以两列形式记录在该字段中,如上所述,需要填写多行数据。 根据需要而定。 |
| 应使用关于价格和数量的数据标准,在适用的情况下,还应包括价格单位和数量单位。这些标准是根据欧洲议会和理事会第600/2014号法规的补充规定而制定的,该补充规定涉及向相关当局报告交易情况的技术规范,该补充规定由第600/2014号法规的第26条所规定。 |
| 10那个/这些 体积/数量 关于 多个 交易 是 汇总起来 当…时候 这些 交易: |
| — 关联 为了 那个 一样 财务的 乐器 或者 排放 津贴;补助资金 |
| — 是 关于 那个 一样 自然; |
| — 是 已执行 在……上 那个 一样 一天; 以及 |
| — 是 已执行 在……上 那个 一样 地点 关于 交易。 |
| 使用与数量相关的数据标准,在适用的情况下还包括数量单位。这些标准是根据欧洲议会和理事会第600/2014号法规的配套规定而定义的,该规定涉及向相关当局报告交易信息的监管技术标准,具体内容见第600/2014号法规的第26条。 |
| 11价格信息: |
| — 在 案件 关于 一个 单一的 交易 那个 价格 关于 那个 单一的 交易; |
| — 在 案件 那个 体积/数量 关于 多个 交易 是 汇总/合计: 那个 加权的 平均值 价格 关于 那个 汇总起来 交易。 |
| 使用价格相关的数据标准,必要时还包括价格货币单位。这些标准是根据《欧洲议会和理事会第600/2014号条例》的配套法规所规定的,用于向相关当局报告交易情况的监管技术标准。该配套法规由《欧洲议会和理事会第600/2014号条例》第26条授权制定。 |
| 12日期 关于 那个 特定的 白天 关于 执行 关于 那个 已通知 交易。 使用 那个 ISO 8601 日期 格式: 日期格式:YYYY-MM-DD;UTC时间。 |
| 13名称 以及 代码 为了 识别 那个 MiFID 交易 地点/场所 那个 系统化的 外包处理者 或者 那个 有组织的 交易 在联盟之外进行的交易平台,此类交易的执行遵循欧洲议会和理事会第600/2014号法规的配套实施细则的规定。 标准 为了 那个 报告/汇报 交易 为了 相关当局 被采纳/接受 在……之下 文章/条款 根据欧盟法规第600/2014号第26条,如果交易并未在上述任何交易场所进行,请注明“非交易场所”。 |
| 泰纳里斯 |
7.1 关于附件A的特殊说明
以下是一些可能有助于准备证据A的提示:
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