附件 2.1

 

以下描述列出了PLDT Inc.（“PLDT”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的证券的某些重要条款和规定。这份说明还总结了菲律宾法律的相关规定。以下摘要并不旨在完整，并受菲律宾法律的适用条文及我们经修订的公司章程（于2020年6月9日修订并于2020年11月24日获菲律宾证券交易委员会批准，“经修订的公司章程”）及经修订的附例（于2021年3月25日修订并于2022年9月9日获菲律宾证券交易委员会批准，“经修订的附例”）的规限，其副本以引用方式并入20-F上的年度报告的附件，而本附件是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们经修订的公司章程和经修订的章程以及菲律宾法律的适用条款以获取更多信息。本附件中使用且未另行定义的大写术语应具有本附件为其组成部分的20-F年度报告中赋予其的各自含义。

 

根据1934年《证券交易法》第12条登记的各类证券的权利说明

 

每份ADS代表PLDT普通股的一股在纽约证券交易所上市交易，我们的普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记。这件展品包含对（i）我们的普通股股东和（ii）ADS股东的权利的描述。美国存托凭证基础的普通股股票由摩根大通银行作为存托人持有，美国存托凭证持有人将不被视为美国普通股股票的持有人。

 

股份的权利（表格20-F的项目10.B.3）

 

下文介绍我国普通股本股票的重大特征。在本节中，除非上下文另有要求，“股份”是指我们的普通股股本的股份，“股东”是指我们普通股股本的股东。

 

一般

 

我们的普通股股票于1965年11月10日首次在当时的马卡蒂证券交易所上市。我们的普通股股票最近一次上市于2011年11月9日获得PSE批准，并于2011年10月25日发行。

 

股息

 

股东有权收取我们董事会不时宣布的股息。此类权利取决于我们优先股本的优先股息的全额支付。董事会至少可以按法定人数的过半数宣布派发现金红利。可从公司非限制性留存收益中分配股利。为确定有权获得现金红利的股东，股权登记日应不少于申报之日起10个交易日。主张享有现金红利的权利没有时间限制。未领取的现金红利，股东可以通过公司过户代理人随时领取。欲了解更多信息，请查阅公司的股息政策，网址为http://www.pldt.com/investor-relations/shareholder-information/dividend-info。

 

投票权

 

股东有权投票选举董事以及我们股本持有人投票表决的任何和所有事项。每位股东对其持有的每一股普通股股票拥有一票表决权。普通股股东可以根据菲律宾相关法律对董事会根据记录日期确定的在公司股票和转让账簿上记录在其名下的股份数量进行投票，对于有多少人需要选举董事，或者他可以累积上述股份并给予一名候选人尽可能多的票数，即应选举的董事人数乘以其股份数量所等于的票数，或者他可以按照同样的原则，在他认为合适的尽可能多的候选人中分配。我们的董事不是错开选举的。


分享我们利润的权利

 

除股息外，当董事会宣布时，股东没有任何其他权利分享我们的利润。（参考：PLDT公司章程第七条）

 

在清算时分享任何盈余的权利

 

在自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，股东有权按其持有的普通股股本的股份数量，在分配后全额获得优先股股份持有人应获得的优先分配金额后，按比例获得所有剩余的可供分配给股东的任何种类的资产。

 

（i）公司解散

 

修订后的《公司法》第139条规定，在解散时，我们在解散生效日期后的三年内仍作为法人团体。这是为了起诉和辩护由我们或针对我们的诉讼，并使我们能够解决和结束我们的事务，处置和转移我们的财产，分配我们的资产，但不是为了继续我们的业务。在这三年中，我们被授权并有权将我们的所有财产转让给受托人，以造福于我们的股东，以及其他人。我们可能会在偿付我们所有的债务和负债后将资产分配给我们的股东。

 

（二）不影响债权人的自愿解散

 

经修订的《公司法典》第134条规定，如果我们的解散不损害对我们有债权的任何债权人的权利，则解散可能会受到董事会多数票的影响，并受到在董事召集下召开的会议上拥有至少大多数已发行股本的我们的股东的赞成票通过的决议的影响。此后，董事会可通过决议决定公司剩余资产的分配时间和方式（如有）。


（三）债权人受到影响的自愿解散

 

经修订的《公司法典》第135条规定，如果我们的解散可能损害任何债权人的权利，应向菲律宾证券交易委员会（“委员会”）提交经核实的解散申请，除其他事项外，核实我们的解散是由代表至少三分之二流通股本的我们的股东在为此目的召开的股东会议上投赞成票解决的。在委员会规定的反对呈请的期限届满后，委员会应着手审理呈请，并审理提出的反对中提出的任何问题。如果没有这样的反对是充分的，并且诉状的实质性指控是真实的，它将作出判决，解散我们，并按照正义的要求指导我们的资产处置。

 

（四）非自愿解散

 

《公司法》第138条规定，我们可能会被委员会motu自行解散，或在任何利害关系方提出经核实的投诉后解散。如果我们解散的理由是第138条（e）项规定的任何一项，其中有终审判决认定PLDT（i）是为了实施、隐瞒或协助实施证券违规、走私、逃税、洗钱或贪污腐败行为而创建的；（ii）实施或协助实施证券违规、走私、逃税、洗钱或贪污腐败行为，并且其股东知道；或（iii）反复明知而容忍其董事、受托人、高级职员或雇员实施贪污和腐败行为或其他欺诈或非法行为，我们的资产在支付我们的债务后，应根据委员会的请求被没收，以有利于菲律宾国家政府。但是，除其他外，此种没收不应损害无辜股东和雇员对所提供服务的权利。对于以第138条（e）项所规定的理由以外的理由进行的非自愿解散，法团事务的清算或清盘可由法团透过其董事会进行。



赎回条款

 

PLDT的普通股股票不受任何赎回条款的约束。

 

偿债基金规定

 

PLDT普通股股票不受任何偿债基金条款的约束。

 

对我们进一步资本调用的责任

 

PLDT普通股本的股票没有责任接听进一步注资的电话。

 

因该股东拥有大量股份而歧视任何现有或潜在普通股股东的规定

 

没有。

 

修订法团章程的规定（表格20-F第10.B.4项）

 

我们的普通股股东的权利可以由董事会和股东根据修订后的公司守则第15节修改公司章程而改变或改变。第15条规定，对我们公司章程中任何条款的修订需要获得（i）董事会过半数和（ii）代表至少三分之二流通股本的股东的投票或书面同意。对我们的公司章程的修订，须在作出的更改或更改下划线，并须将经我们的公司秘书及过半数董事宣誓后妥为核证的修订副本，连同一份声明，即有关修订已获股东所需投票妥为批准，提交证监会。如果在提交之日起六个月内因不可归因于我们的原因未采取行动，则修订应在委员会批准后生效，或自向委员会提交之日起生效。

 

由于该修订将产生改变我们普通股股份持有人权利的效果，任何此类持有人有权提出异议，并根据修订后的《公司守则》第80条要求支付其股份的公允价值。



股东周年大会或特别股东大会的举行及接纳条件（表格20-F的项目10.B.5）



年度股东大会应于每年6月的第二个星期二下午3：00在PLDT的主要办事处或PLDT主要办事处所在城市或直辖市的董事会指定的其他地点举行；但就本协议而言，大马尼拉地区的任何城市或直辖市应被视为城市或直辖市，该会议的书面通知必须亲自送达股东，或在为会议确定的日期前至少二十一（21）个日历日以邮寄方式发出。（参考：PLDT附例第一节、第二条；修订公司守则第49节）



公司董事会应当确定确定有权获得股东年会通知和在年会上投票的股东的股权登记日。（参考第5.节、PLDT附例第三条）



股东特别会议应在PLDT主要办事处或PLDT主要办事处所在城市或直辖市的董事会指定的其他地点召开，并可由董事长或三（3）名董事或持有至少百分之十（10%）或以上流通股本的任何数量的股东随时召集。此类会议的书面通知将必须亲自送达股东，或至少在会议确定日期前一（1）周通过邮寄（参考：PLDT章程第2节、第II条；第49节修订的公司代码；SEC备忘录通告2021年第7号系列）。

公司董事会应确定确定有权获得股东特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期（参考：PLDT章程第五节第三条）



每当由于任何原因，没有获得授权的人或被授权的人不公正地拒绝召集会议时，菲律宾证券交易委员会可根据股东以正当理由提出的请求，通过发出经修订的《公司守则》或章程要求的适当通知，发布命令，指示请愿股东召集公司的会议。上访股东应主持会议，直至出席的股东或成员中至少有过半数从他们中间选出一名主持会议的人员为止。（参考：第49节，菲律宾修订的公司代码）

 

对拥有我们股份的权利的限制（表格20-F的项目10.B.6）

 

除了根据《菲律宾共和国宪法》第11条第XII条对公司施加的外国所有权限制，即菲律宾人对公司的所有权应至少为在董事选举中有权投票的已发行股票总数和已发行股票总数的60%，无论是否有权在董事选举中投票，因此，外国所有权应仅限于已发行的有表决权股票总数和已发行股本总额的40%，我们的外国和菲律宾普通股持有人拥有相同的权利，包括投票权、现金股息。

 

关于ADR的持有人，他们的投票权可以在以下链接中找到：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/78150/000119380509001362/e605616_424b3-pldt.htm

 

影响任何控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

 

我们经修订的法团章程及经修订的附例中并无任何条文会产生延迟、延迟或阻止公司控制权变更的影响。

 

所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）

 

我们的经修订的公司章程和经修订的章程中没有关于股东必须披露的所有权门槛的规定。

 

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

 

	特拉华州	菲律宾

董事人数	根据特拉华州法律，公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程规定或以章程规定的方式确定，但公司注册证书中规定的除外。	修订后的公司守则规定，对于股份公司，最高董事人数为15人。
罢免董事	根据特拉华州法律，董事可以通过多数股东投票被免职，无论是否有因由，但（a）在董事会被分类的公司的情况下，股东只能因故进行免职，除非公司注册证书中另有规定，以及（b）在公司拥有累积投票权的情况下，如果要罢免的董事人数少于整个董事会，则任何董事都不得无故被免职，前提是对其免职投出的反对票足以选举他或她，如果当时	经修订的《公司守则》规定，任何公司的董事或受托人可由持有或代表至少三分之二（2/3）已发行股本的股东投票罢免，或在非股份公司中，由至少三分之二（2/3）有权投票的成员投票罢免。但该项罢免须在法团的定期会议或为此目的而召开的特别会议上进行，而在任何一种情况下，均须在先前向法团的股东或成员发出通知后进行

	在整个董事会的选举中累积投票，或在有类别董事的情况下，在其所属类别董事的选举中累积投票。	打算在会议上提出这样的罢免。
董事会空缺	根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的过半数董事（即使低于法定人数）或由唯一的留任董事填补，除非公司注册证书或公司章程另有规定。	经修订的《公司守则》规定，董事会或受托人中出现的任何空缺，除非是通过罢免或任期届满，如仍构成法定人数，则可通过至少剩余董事或受托人过半数的投票予以填补；否则，上述空缺必须由股东或成员在为此目的召开的定期会议或特别会议上予以填补。
股东周年大会	根据特拉华州法律，年度股东大会应在董事会或公司注册证书或章程规定的不时指定的地点、日期和时间举行。	经修订的《公司守则》规定，股东或成员的定期会议应每年在章程规定的日期举行，如果不是这样确定，则应在每年4月15日之后的任何日期举行。
股东大会	根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会或由公司注册证书或章程授权的人召集。	经修订的《公司守则》规定，股东或会员特别会议应在认为必要的任何时间或按照章程的规定举行。
股东大会通告	根据特拉华州法律，任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于十天或不超过60天向每一位有权在会议上投票的股东发出，并应指明会议的地点、日期、时间和目的或目的。	经修订的公司守则规定，书面通知应在股东周年大会召开前至少二十一（21）天发出，或按章程、法律或条例的规定发出。另一方面，应在特别会议召开前至少一周发出书面通知，或按章程、法律或法规的规定



法定人数	公司注册证书或章程可指明股份数目，其持有人须出席任何会议或由代理人代表出席，以构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的1/3。在公司注册证书或章程中没有此种说明的情况下，亲自出席或由代理人代表的有权投票的过半数股份应构成股东大会的法定人数。	经修订的公司守则规定，除非经修订的公司守则或附例另有规定，法定人数应由代表已发行股本的多数股东或非股份法团的多数成员组成。
代理	根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东可以通过代理指定另一人代表该股东行事，但不得代理	修订后的《公司守则》规定，股东和成员可以在所有股东或成员会议上亲自或通过代理人投票。给出的代理

	应在其日期起计三年后投票或采取行动，除非代理人规定了更长的期限。	由股东仅对特定的年度会议及其任何休会或延期有效和有效，除非该股东已在代理表格中表明其在公司的其他股东会议上使用是有效和有效的。但是，在任何情况下，股东给出的任何代理都不得在超过五年的期限内有效和有效。
发行新股	根据特拉华州法律，如果公司的公司注册证书如此规定，董事有权授权增加股票。董事可授权发行股本，作为代价包括现金、任何有形或无形财产或对公司的任何利益或其任何组合。	修订后的公司守则规定，任何公司不得增加或减少其股本或产生、产生或增加任何保税债务，除非在为此目的召开的股东大会上获得董事会多数票和已发行股本三分之二（2/3）的批准。
优先购买权	根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书另有规定，根据法律的运作，股东不拥有认购公司股票增发的优先认购权。	修订后的《公司法典》规定，股份公司的所有股东均应享有优先认购权，可按其各自持股比例认购任何类别的所有股份的发行或处置，除非该权利被公司章程所否定。



董事及高级人员的法律责任	根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可能包括一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损失承担的个人责任。但是，没有任何条款可以限制董事在以下方面的责任： •任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为； •非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； •故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或 •董事从中获得不正当个人利益的任何交易。	经修订的《公司守则》规定，董事或受托人故意和明知投票支持或同意公司明显违法的行为，或在指导公司事务时犯有重大过失或恶意，或取得与其作为该等董事或受托人的职责相冲突的任何个人或金钱利益，应对公司、其股东或成员及其他人因此而遭受的所有损害承担连带责任。
投票权	特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，每位登记在册的股东有权就该股东持有的每一股股本拥有一票表决权。	经修订的《公司守则》规定，除被归类为“优先”或“可赎回”股份并发行的股份外，任何股份不得被剥夺投票权，除非经修订的《公司守则》作出规定。

类别权利的变更	根据特拉华州法律，如果修订将增加或减少该类别的授权股份总数、增加或减少该类别股份的面值，或改变或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响，则该类别已发行股份的持有人应有权就拟议的修订作为一个类别投票，无论是否有权通过公司注册证书对其进行投票。	请参阅上文《公司章程修订规定》（表格20-F第10.B.4项）。



股东就若干交易投票	一般来说，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定对较大部分股票进行投票，否则完成公司全部或几乎全部资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要： •董事会的批准；和 •由已发行股票过半数的持有人投票通过，或者，如果公司注册证书规定每股投票多于或少于一票，则由有权就该事项投票的公司已发行股票的过半数投票通过。 根据特拉华州法律，公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员所在的任何其他组织之间的合同或交易，不得仅因此原因而无效，或仅因该董事或高级管理人员参加了授权该合同或交易的董事会会议，或仅因任何此类董事或高级管理人员的投票为此目的而被计算在内，如果： •有关董事或高级管理人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实被披露或为董事会所知，董事会本着诚意以大多数无利害关系董事的赞成票授权合同或交易，即使无利害关系董事低于法定人数； •关于董事或高级管理人员的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实被披露或为有权对其进行投票的股东所知晓，并且合同或交易是由股东投票特别以善意批准的；或 •合同或交易在公司获得授权时是公平的，	经修订的《公司法》规定，尽管如此，无表决权股份持有人仍有权就以下事项进行投票：（a）修改公司章程；（b）通过和修订章程；（c）出售、出租、交换、抵押、质押或以其他方式处置全部或基本全部公司财产；（d）产生、创造、或增加保税债务；（e）增加或减少法定股本；（f）公司与另一公司或其他公司合并或合并；（g）公司资金根据经修订的公司守则投资于另一公司或业务；及（h）公司解散

	董事会、委员会或股东批准或批准。
董事行为准则	特拉华州法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般而言，董事有责任在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在没有私利的情况下行事。特拉华州一家公司的董事对该公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托义务。注意义务一般要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己合理获得的有关重大交易的所有重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职务谋取私利或利益。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或解散时，董事会在某些情况下可能有义务获得股东可以合理获得的最高价值。	修订后的《公司守则》规定，当选的董事或受托人应履行法律、良好公司治理规则和公司章程规定的职责。
股东诉讼	根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行公司的权利，股东可以发起派生诉讼以强制执行公司的权利。投诉必须： •说明原告在原告投诉的交易发生时是股东，或此后原告的股份通过法律运作移交给原告；以及 •特别指称原告为从董事那里获得原告希望的诉讼所做的努力以及原告未能获得诉讼的原因；或 •说明不努力的原因。 此外，原告必须在派生诉讼期间保持股东身份。	根据修订后的《公司守则》，只要公司的官员拒绝起诉，或者是被起诉者，或者控制公司，股东可以以公司的名义和代表公司提起诉讼，以纠正对其犯下的错误或保护或维护公司权利。



我们的资本变动（表格20-F的项目10.B.10）

 

我们经修订的法团章程和经修订的附例并不包含比菲律宾法律要求更严格的资本变动条件。

 

债务证券、认股权证和权利及其他证券的说明（表格20-F的项目12.a、12.b和12.c）

 

不适用。

 

美国存托股票（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

 

1994年10月19日，我们的ADR设施成立，据此，作为存托人的花旗银行（Citibank，N.A.）发行了证明ADS的ADR，每份ADS代表我们普通股本中的一股，每股面值为5.00菲律宾比索。自2003年2月10日起，PLDT任命摩根大通银行为PLDT ADR工具的继任存托人。摩根大通银行主要行政办公室地址为383 Madison Avenue，11th Floor，New York，New York 10179。经2003年2月10日修订的1994年10月14日存款协议可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/78150/000119380509001362/e605616_424b3-pldt.htm。