经修订及重述

附例

的

National Cinemedia, Inc.

2026年3月26日修订

经修订和重述的章程的索引

的

National Cinemedia, Inc.

科				页
第一条机关				1
第1.01款		商务办公室		1
第1.02款		注册办事处		1
第二条股东				1
第2.01款		年会		1
第2.02款		特别会议		1
第2.03款		会议地点		1
第2.04款		会议通知		1
第2.05款		确定在册股东的确定日期。		2
第2.06款		投票名单		2
第2.07款		代理		3
第2.08款		法定人数和行事方式		3
第2.09款		选举董事的提名		3
第2.10款		其他股东提案		4
第2.11款		未经会议书面同意的股东诉讼		5
第2.12款		业务的进行		5
第2.13款		选举检查专员		6
第三条董事会				7
第3.01款		一般权力		7
第3.02款		人数、任期和资格		7
第3.03款		辞职		7
第3.04款		定期会议		7

第3.05款		特别会议		7
第3.06款		电话会议		7
第3.07款		会议通知		7
第3.08款		法定人数和行事方式		8
第3.09款		不开会就行动		8
第3.10款		执行委员会和其他委员会		8
第3.11款		Compensation		9
第3.12款		罢免董事；空缺		9
第四条干事				9
第4.01款		数量和资格		9
第4.02款		选举及任期			9
第4.03款		Compensation			9
第4.04款		辞职			9
第4.05款		移除			9
第4.06款		空缺			10
第4.07款		权力和职责			10
第4.08款		担保债券			11
第五条股票					11
第5.01款		发行股份			11
第5.02款		股份转让			11
第5.03款		注册持有人			12
第5.04款		转让代理、注册商及付款代理			12
第5.05款		遗失、失窃或毁损的证明			12
第六条赔偿					12
第6.01款		获得赔偿的权利			12

第6.02款		保险		12
第七条杂项				13
第7.01款		电传通知		13
第7.02款		豁免通知		14
第7.03款		同意的推定		14
第7.04款		公司对证券的投票		14
第7.05款		授权签字人		14
第7.06款		印章		14
第7.07款		会计年度		14
第7.08款		修正		14

经修订及重述的附例

的

National Cinemedia, Inc.

第一条

办事处

第1.01款营业厅。National CineMedia，Inc.（“公司”）可能在特拉华州内外设有公司董事会（“董事会”）可能不时决定或公司业务可能需要的办事处。

第1.02款注册办事处。特拉华州《一般公司法》要求在特拉华州维持的公司注册办事处（“DGCL”）应按公司注册证书（“公司注册证书”）的规定，除非法律规定有所变更。

第二条

股东

第2.01节年度会议。公司股东年会应在董事会决定的日期举行，以选举董事和处理该会议之前可能出现的其他事务。如公司董事的选举不得在指定举行任何该等会议的日期举行，或在该等会议的任何续会上举行，则董事会须安排在其后方便举行的公司股东会议上尽快举行该选举。未能按本附例的规定举行公司股东年会，并不会使董事会或公司高级人员所采取的任何行动无效。

第2.02节特别会议。除非法律或法团证明书另有订明，否则公司股东为任何目的或目的举行的特别会议，只可由董事会根据经当时在任的公司董事过半数票赞成通过的决议召集。董事会的该等决议应说明该提议会议的目的或目的。在任何股东特别会议上办理的业务，应限于通知中所述的一个或多个目的。

第2.03节会议地点。公司股东的每次会议应在该会议通知中指定的特拉华州境内或境外的地点举行，如该通知中未指定地点，则应在公司的主要办事处举行。董事会可全权酌情决定不在任何时候召开股东大会，而可以完全按照DGCL的规定以远程通讯方式召开。

第2.04节会议通知。除本条例另有规定外，公司注册证书或法律另有规定，以及每当股东被要求或准许在某次会议上采取任何行动时，公司股东每次会议的书面通知或电子传送，述明该次会议的地点（如有的话）、日期和时间、远程通信（如有的话）的手段，股东和代理持有人可被视为亲自出席该次会议并在该次会议上投票，如属公司股东特别会议，召集该会议的目的或目的，应在该会议召开日期前不少于10天至60天，亲自（包括以私人快递方式送达）或以头等舱、核证或挂号邮件，或以电子传送方式，向有权获得该会议通知的每一登记在册股东发出。该等通知如亲自送达，则在送达

股东，并且，如果邮寄，当存入美国邮件时，预付邮资，在公司记录上出现的地址发送给股东，如果通过电子传输，当在电子网络上发布或在股东同意接收通知的电子邮件地址发送给股东时。公司秘书或助理秘书或公司转让代理人或公司任何其他代理人的誓章，述明该通知是以专人送达、邮寄或适用的电子传送形式发出的，在没有欺诈的情况下，该誓章即为其中所述事实的表面证据。如公司股东连续两次年会的通知及公司股东其他会议的所有通知，在该连续两次年会之间的期间内发给任何股东，或在12个月期间发给公司证券的全部及至少两笔股息或利息款项（如以第一类邮件发送），已按公司纪录所示的该人的地址邮寄予该人，且已退回而无法交付，在将有关该人的另一地址送达法团前，无须向该人发出该通知。当公司股东大会延期至其他时间或地点（如有的话）时，如在进行延期的会议上宣布延期会议的时间及地点，则无须就延期会议发出通知。在该续会上，公司可处理可能在公司原股东大会上处理的任何事务。如休会时间超过30天，或在休会后为该续会订定新的记录日期，则该续会的通知须按照本条第2.04条的前述条文发给有权在该会议上投票的每名公司纪录股东。

第2.05节确定在册股东的确定日期。为决定有权在公司股东的任何会议或其任何续会上获得通知或投票的公司股东，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就公司股本的任何变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的公司股东，董事会可事先订定一个日期，作为任何该等股东决定的记录日期，哪个日期不得早于董事会通过记录日期的日期，而该日期不得多于该会议日期前60天或少于10天，且不得多于任何其他行动前60天。如没有确定记录日期，则在确定有权在该等股东的会议上获得通知或投票的公司股东时，记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束，如通知被放弃，则为举行该会议的前一天的营业时间结束，或在为任何其他目的确定公司股东时，为确定董事会通过与此有关的决议当日的营业时间结束。有权在该股东的会议上获得通知或投票的公司记录股东的决定，应适用于该会议的任何休会；但条件是，董事会可为休会会议确定新的记录日期。

第2.06节投票名单。主管公司股票分类账的公司高级人员，应在公司股东每次会议召开前至少10天编制或安排编制有权在会议上投票的该等股东的完整名单，并按字母顺序排列，并显示每名该等股东的地址和登记在每名该等股东名下的公司股本股数。本条第2.06条所载的任何规定均不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该名单。该名单须在该会议召开前至少10天内，为与该会议密切相关的任何目的，向公司任何股东开放供其审查，条件是（a）在合理可访问的电子网络上，但取得该名单所需的资料须随该会议的通知提供，或（b）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保该等

信息仅向公司股东提供。如该等会议须在某一地点举行，则该名单亦须在该会议的整个时间内按该会议的时间及地点出示及备存，并可由出席的公司任何股东查阅。如果该会议仅以远程通讯方式举行，则该名单还应在该会议的整个时间内，在合理可访问的电子网络上向公司的任何股东开放，访问该名单所需的信息应随同该会议的通知一起提供。除法律另有规定外，股东名单是股东有权审查确定有权在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

第2.07节代理。有权在公司股东大会上投票的每名公司股东可授权另一人或多人以代理人的方式为其行事，但自该代理人之日起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。除法律另有规定外，如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向公司秘书交付一份撤销该代表或一份载有较后日期的新代表的方式，撤销任何不可撤销的代表。

第2.08节法定人数和行事方式。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例在公司的股东大会上，有权在该会议上投票的公司已发行股本股份的合并投票权的三分之一（亲自或由代理人代表）应构成法定人数。如果出席的人数达到法定人数，在选举董事的所有股东大会上，公司的董事将由普通股股东（定义见公司注册证书）所投的多数票选出。除非公司注册证书、本附例、适用于公司或适用法律的任何证券交易所的规则或规例或依据适用于公司或其证券的任何规例另有规定，如出席会议的法定人数达到，则该等股份所代表的出席该会议并有权就标的事项投票的过半数票的赞成票应为该等股东的行为。在法定人数不足的情况下，如此代表的公司股本的过半数可根据第2.04条不时休会，直至法定人数出席或代表出席为止。

第2.09节董事选举提名。除法团注册证书另有规定外，选举董事会成员的提名必须由董事会或董事会为此目的委任的委员会作出，或由有权投票选举公司董事的公司任何已发行股本的任何股东作出。除法团注册证书另有规定外，公司股东提名前，必须及时以书面通知公司秘书。为及时，股东的通知须不迟于公司上一年度股东年会一周年的第90天营业时间结束前或第120天营业时间结束前，在公司主要执行办公室送达公司秘书；但如该会议的日期提前30天以上，或延迟70天以上，在公司上一年度股东周年大会的周年日，股东的及时通知必须在不早于该次会议召开前120天的营业时间结束前，且不迟于该次会议召开前90天的较晚营业时间结束前或公司首次公开宣布该次会议召开日期的次日的第10天如此送达。就本附例日期后举行的公司首次股东周年大会而言，该周年大会的一周年须当作为翌年5月的第三个星期三。该股东的通知应当载明：

（a）就股东建议提名为董事的每名人士而言：

（i）根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条并根据其规定，在每种情况下，根据并根据《1934年证券交易法》（“交易法”）的第14A条，在选举竞赛中的董事选举代理征集中被要求披露或以其他方式被要求披露的与该人有关的所有信息，以及

（ii）该人书面同意在代表陈述中被提名为代名人及如当选为董事；及

（b）就发出通知的股东及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）：

（i）出现在公司簿册上的该等股东的姓名及地址，以及该等实益拥有人的姓名及地址，

（ii）由该股东及该实益拥有人实益拥有并记录在案的公司股本股份的类别及数目，

（iii）有关该股东是有权在该会议上投票的公司股票纪录持有人并拟亲自或藉代理人出席会议以提出提名的陈述，及

（iv）有关股东或实益拥有人（如有的话）是否打算或是集团的一部分的陈述，该集团打算（a）向至少持有选举被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或（b）以其他方式向股东征集代理以支持该提名。

如果股东已通知公司他或她打算按照《交易法》颁布的规则14a-8（或其任何继承者）在年度会议上提交提案，并且该股东的提案已包含在公司为征求该年度会议的代理人而编制的代理声明中，则上述通知要求应被视为满足。公司可要求任何拟任董事代名人提供其合理要求的其他资料，以确定该拟任董事代名人担任公司董事的资格。

公司股东年会的主持人有权决定并向该会议宣布，未在根据前述程序作出通知之前作出的提名不予考虑。

第2.10节其他股东提案。公司股东如要在任何会议上妥善提出选举董事会董事的提名以外的事务，该股东必须已及时以书面通知公司秘书。为及时，股东的通知须不迟于公司上一年度股东年会一周年的第90天营业时间结束前或第120天营业时间结束前，在公司主要执行办公室送达公司秘书；但如该会议的日期提前超过30天，或延迟超过70天，公司上一年度股东周年大会的周年日，股东的通知必须在不早于该次大会召开的第120天营业时间结束前如此送达

而不迟于该次会议举行前第90天或公司首次就该次会议日期作出公开宣布的翌日的第10天的较迟者的营业时间结束前。就本附例日期后举行的公司首次股东周年大会而言，该周年大会的一周年须当作为翌年5月的第三个星期三。该股东的通知应当载明：

（a）就股东建议在会议前提出的任何业务：

（i）希望提交会议的业务的简要说明，

（ii）建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为建议修订的文字），及

（iii）在会议上进行该等业务的理由；及

（b）就发出通知的股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）：

（i）出现在公司簿册上的该等股东的姓名及地址，以及该等实益拥有人的姓名及地址，

（ii）由该股东及该实益拥有人实益拥有并记录在案的公司股本股份的类别及数目，

（iii）该股东及实益拥有人（如有的话）在该等业务中的任何重大权益，就该股东建议在该会议上提呈的每项事宜提出建议所代表的实益拥有人，

（iv）有关该股东是有权在该会议上投票的公司股票纪录持有人并拟亲自或藉代理人出席会议以提出该业务的陈述，及

（v）有关股东或实益拥有人（如有的话）是否有意或属于拟（a）向持有批准或采纳建议所需的公司已发行股本至少百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的集团的一份陈述，及/或（b）以其他方式向股东征集支持该建议的代理。

第2.11节未经会议书面同意的股东诉讼。除根据公司注册证书和DGCL（“优先股指定”）通过的任何优先股指定中的规定外，在公司首先拥有根据《交易法》第12（g）条或其同等条款注册的一类证券后，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上采取，不得以书面或其他方式通过书面同意采取。

第2.12节业务行为。每次股东周年大会及特别会议的主席应为董事会主席，或在董事会主席缺席（或无法或拒绝行事）时，由首席执行官（如他或她为董事）担任，或在首席执行官缺席（或无法或拒绝行事或如首席执行官不是董事）时由总裁（如他或她为董事）担任，或在总裁缺席（或无法或拒绝行事）时由总裁

并非董事，须由董事会委任的其他人。每届股东周年大会和特别大会的秘书应为秘书，或在秘书缺席（或无法或拒绝代理）时，由会议主席如此委任的助理秘书代理。秘书和全体助理秘书不在（或不能或拒不作为）时，会议主席可以指定任何人代行会议秘书的职责。股东在会议上表决的每一事项的开票和结束投票的日期、时间，由会议主持人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与本附例或董事会通过的规则及规例不一致外，股东大会的主持人员有权及有权召开会议，订明规则、规例及程序，并作出该主持人员认为适当进行会议的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主持人员订明，可包括但不限于以下各项：（一）为会议订立议程或业务顺序；（二）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（三）对出席或参加会议的限制限于公司记录在案的股东，他们的正式授权和组成的代理人或会议主持人应确定的其他人；（iv）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。会议主持人除作出可能与举行会议适当的任何其他决定外，如有事实根据，须确定并向会议宣布某一事项或事项未适当提交会议，如该主持人应如此确定，则该主持人应如此向会议宣布，而任何该等事项或事项未适当提交会议不得处理或审议。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。

第2.13节选举检查专员。公司须在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名选举视察员（可为公司雇员或以其他身份为公司服务），在会议或其任何休会期间行事，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会无经指定或者指定的检查员能够代理的，会议主持人应当指定一名或者多名检查员代理。每名检查人员在进入履行职责前，应当宣誓并签字，严格公正、量力而行，忠实履行检查人员职责。经如此委任或指定的一名或多于一名视察员，须（i）确定公司已发行股本的股份数目及每一该等股份的投票权，（ii）确定亲自或委托代理人出席会议的公司股本的股份以及代理人和选票的有效性，（iii）清点所有投票和选票并报告结果，（iv）确定并在一段合理期间内保留对视察员的任何决定所提出的任何质疑的处置记录，及（v）证明其确定出席会议的公司股本的股份数目及该等视察员对所有投票及选票的清点。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东大会上投票的代理人和选票的有效性和计票时，检查人员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中担任公职候选人的人，不得在该选举中担任监察员。

第三条

董事会

第3.01节一般权力。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，但《总务委员会》或《公司注册证书》另有规定的除外。

第3.02节编号、任期和资格。公司的董事人数，除可由公司一个或多个系列优先股（“优先股”）持有人按类别或系列分别投票选出的董事人数外，最初应为七（7）名。在紧接定于美国东部时间2026年5月7日上午9：30举行的公司2026年年度股东大会之前生效，董事人数应增至八（8）名。其后，可透过修订本附例不时更改董事人数；但该人数不得超过《法团注册证明书》所列的任何最高董事人数。公司每名董事须任职至其继任人合资格当选为止，惟须该董事较早前去世、辞职、退休或被免职。任何新设立的董事职位或空缺，须按《公司注册证明书》所述填补。公司的董事不必是特拉华州的居民或公司的股东。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期，但优先股指定中就适用系列优先股持有人选出的任何额外董事作出规定的情况除外。

第3.03节辞职。公司任何董事可随时以书面或电子传送方式向公司发出通知而辞职。董事的辞呈应在收到时生效，如其中指明不同的生效时间，则应在其中指明的时间生效。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。

第3.04节定期会议。委员会定期会议可在委员会不时决定的时间和地点（如有的话）（在特拉华州境内或境外）举行。

第3.05节特别会议。董事会主席、行政总裁或公司过半数董事可随时为任何目的召开董事会特别会议。任何此类特别会议可在特拉华州内外的任何地点举行。

第3.06节电话会议。除法团注册证书另有限制外，公司的董事可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会的会议，而所有参加该会议的人均可藉该设备相互听取意见，而以该方式参加该会议即构成亲自出席该会议。

第3.07节会议通知。董事会每次会议的通知（无须发出通知的定期会议除外），述明该会议的日期及时间（如有的话），须在最少两天前以头等邮件、核证或挂号邮件邮寄书面通知的方式，或在最少一天前以亲自送达（包括以私人信使送达）书面通知的方式，或以电话、电报、电传、电报、电子传送（包括电邮）或其他类似方式，但如属依据第3.06条举行的管理局会议，则可在此之前的任何时间以电话发出通知。通知的方法不必对公司的每一位董事都是相同的。当寄存于美国邮件并预付邮资、以该董事的营业或居住地址寄给该董事、当交付或传达给该董事或当

电报、电传、电报、电子传输（包括电子邮件）或其他形式的通知亲自送达该董事或送达该董事为此目的向公司提供的最后地址。通知可根据本条例第7.02条豁免。董事会任何会议上须处理的业务或会议的目的，均无须在该会议的通知或豁免通知中指明。

第3.08节法定人数和行事方式。除法律另有规定外，出席会议的法团证明书或本附例、根据本附例厘定的法团董事人数的过半数，即构成出席任何法团会议的业务交易的法定人数，而出席法定人数出席的法团会议的法团董事过半数的投票，即为董事会的行为。如出席董事会会议的人数少于法定人数，出席的公司董事可不时将该会议延期，而无须在该会议上作出公告以外的其他通知，直至达到法定人数为止。除法团注册证书的条款另有规定外，初步达到法定人数出席的会议，即使董事撤回，仍可继续处理业务，但所采取的任何行动，如获得该会议所需法定人数的至少过半数批准。

第3.09节不举行会议的行动。如管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如管理局或其委员会的所有成员（视属何情况而定）均有权就该等会议进行表决，则可不经会议、无须事先通知及无须表决而采取，而该等同意以书面或电子传送方式作出，而该等书面或书面或电子传送或传送则连同管理局或其委员会（视属何情况而定）的议事纪录一并存档。

第3.10节执行委员会和其他委员会。董事会可藉决议指定董事会的一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何该等委员会的候补成员，该候补成员可在该等委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员，并可解散任何该等委员会。在管理局委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席管理局该委员会任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，不论该等成员或多名成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名管理局成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员在会议上行事。除该委员会章程另有规定或公司证券随后上市的任何国家证券交易所或自动报价系统的公司治理规则和上市标准另有规定外，任何该等委员会应按照适用的董事会决议向董事会提出其调查结果和建议。董事会应将其某些权力和授权授予该委员会章程中规定的任何此类委员会，或根据董事会酌情决定的董事会决议，或根据公司证券随后上市的任何国家证券交易所或自动报价系统的公司治理规则和上市标准的其他要求，将其某些权力和授权授予该委员会。在管理局未订立其他程序的情况下，且在符合紧接前一句的规定下，每一该等委员会须受第3.04条（与年会有关的情况除外）、第3.05至3.09、第7.01及7.02条所列程序的规管，犹如该等委员会是管理局一样。各该等委员会须备存其会议的定期纪录，并须于有需要时向董事会报告，并呈交公司秘书，以列入公司的法团纪录。

第3.11节赔偿。除非公司注册证书另有限制，董事会有权厘定公司董事的薪酬。该等董事可获支付其出席董事会每次会议及其为成员的董事会任何委员会的每次会议的开支（如有的话），并可就出席每次该等会议而获支付一笔固定款项或一笔规定的薪金，或同时获支付一笔固定款项及一笔规定的薪金。任何该等付款均不妨碍任何该等董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。

第3.12节罢免董事；出缺。公司董事的罢免及董事会空缺的填补，须按法团注册证明书的规定进行。

第四条

军官

第4.01节编号和资格。公司的高级人员由董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、秘书和董事会不时选举或委任的其他高级人员组成，包括董事会副主席或副主席、一名或多名副总裁、司库和控制人。此外，董事会或公司行政总裁可选举或委任其认为有需要或适当的助理及其他下属人员，包括助理副总裁、助理秘书及助理司库。公司任何数目的职位均可由同一人担任，但任何人不得同时担任公司总裁及秘书职务。

第4.02款选举和任期。除《法团证明书》及本附例第4.01及4.06条另有规定外，法团的高级人员须由委员会选出。如不按本条规定举行选举，则应在其后酌情尽快举行选举。公司的每名高级人员须任职，直至其继任人当选并符合资格，或如当选或获委任一段指明期间，则须任职至其任期届满为止，但须事先死亡、辞职、退休或免职。

第4.03节赔偿。公司的高级人员须就其服务获得管理局或管理局的薪酬委员会授权或批准的补偿，而任何该等高级人员不得因其亦是公司的董事而被阻止获得补偿。选举或委任为公司高级人员，本身并不因该高级人员所提供的服务而产生合约或其他获得补偿的权利。

第4.04节辞职。公司任何高级人员可随时以书面或电子传送方式向公司发出通知而辞职，但须符合该高级人员与公司之间任何现有合约下的任何权利或义务。该高级人员的辞呈须在收到时生效，如其中指明不同的生效时间，则须在其中所述的时间生效。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。

第4.05节删除。除法团证明书另有规定外，公司任何高级人员可在任何时间由管理局在有或无因由的情况下免职，或如属公司的助理及其他下属人员，则可由公司行政总裁（视属何情况而定）在其作出的判断中，藉此而送达公司的最佳利益，但该免职并不损害如此免职的人的合约权利（如有的话）。公司高级人员的选举或任命本身不产生合同权利。

第4.06款空缺。除法团注册证书另有规定外，公司任何职位因死亡、辞职、退休、免职或其他原因而出现的空缺，可由董事会填补。

第4.07节权力和职责。地铁公司的高级人员拥有权力，并须行使以下指明的权力及履行由地铁公司行政总裁、管理局或本附例额外指明的职责（而在本附例或管理局未订明地铁公司任何高级人员的职责的所有情况下，该高级人员须遵从地铁公司行政总裁的命令及指示），但在任何情况下，每名该等高级人员均须行使法律规定的权力及履行法律规定的职责：

（a）董事会主席。公司董事会主席应从公司董事中选出，并在出席公司股东和董事会的所有会议时主持会议，并履行董事会不时指派给他或她的其他职责。

（b）首席执行官。公司行政总裁须在董事会的指示及监督下，（i）对公司的事务拥有一般及主动的控制权，并对其高级人员、代理人及雇员拥有一般监督；（ii）如公司董事会主席不在，则须在出席时主持，在公司股东及董事会的所有会议上；（iii）确保董事会的所有命令及决议生效；及（iv）履行与首席执行官办公室有关并不时由董事会指派予他或她的所有其他职责。

（c）主席。公司总裁应在董事会的指示和监督下，履行与总裁职务有关的一切职责，并由董事会不时指派给他。应公司行政总裁的要求，或在他或她缺席时，或在他或她无力或拒绝作为的情况下，公司总裁须履行公司行政总裁的职责，而当如此行事时，则拥有公司行政总裁的所有权力及受公司行政总裁的所有限制。

（d）首席运营官。公司的营运总监须在董事会的指示及监督下，监督公司的日常营运，并执行公司董事会主席、董事会或公司行政总裁不时指派予他或她的所有其他有关营运总监职位的职责。应公司总裁的要求，或在其不在或不能或拒绝行事时，公司营运总监须履行公司总裁的职责，而当如此行事时，则拥有公司总裁的全部权力，并受其所有限制。

（e）首席财务官。公司首席财务官须：（i）为公司的首席财务官及司库，并拥有公司所有资金、证券、债务证据及其他个人财产的看管及保管，并按照董事会的指示予以存放；（ii）就公司账下已付款项收取并给予收据及无罪开释，并从手头资金中支付所有票据，工资单和公司到期时任何性质的其他公正债务；（iii）除非有公司的控制人，否则担任公司的主要会计主管，并因此规定和维护应遵循的会计方法和制度，保存完整的账簿和记录，编制和归档所有地方、州和联邦的纳税申报表，订明及维持适当的内部审计制度，并编制及向公司行政总裁及董事会提供账目报表，以显示公司的财务状况及其营运结果；（四）于

董事会的要求，在任何时间向其作出可能需要的报告；及（v）执行与首席财务官及司库办公室有关的所有其他职责，以及董事会或公司首席执行官不时指派予他或她的其他职责。公司的助理司库（如有的话）具有相同的权力和职责，并受公司财务总监的监督。如公司没有首席财务官，则该等职责须由公司秘书或首席执行官或董事会委任的其他人履行。

（f）副主席。公司副总裁（如有的话）（或如有多于一名，则每名该等副总裁）须协助公司行政总裁，并须履行公司行政总裁或董事会指派予他或她的职责。公司助理副总裁（如有的话），具有公司行政总裁或董事会指派予他们的权力及执行职责。

（g）秘书。公司秘书须：（i）备存公司股东的法律程序纪录，董事会及董事会的任何委员会；（ii）确保所有通知均按照本附例的条文或法律规定妥为发出；（iii）担任公司的法团纪录及印章的保管人；（iv）在公司的注册办事处或主要营业地点在特拉华州境内或境外备存载有公司所有股东的姓名及地址以及各自持有的股份数目及类别的纪录，除非该等纪录须备存于公司的转让代理人或注册处；（v）一般掌管公司的股票簿册，但公司设有转让代理人除外；及（vi）一般而言，执行公司行政总裁或董事会不时指派予他或她的所有与秘书职位有关的职责及其他职责。公司的助理秘书（如有的话）具有相同的职责和权力，并受公司秘书的监督。

第4.08节担保债券。委员会可要求地铁公司的任何高级人员或代理人向地铁公司签立保证金，金额及保证人须令委员会满意，条件是须忠实履行其职责，以及将其管有或控制的属于地铁公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还地铁公司。

第五条

股票

第5.01节股票发行。除法律或公司注册证书另有规定外，公司发行或出售其任何类别的认可股本的任何股份，包括库存股，只须经董事会授权后方可作出。公司认可股本的每项股份发行，均须记录在由公司或代表公司为此目的而备存的公司簿册内。

第5.02节股份转让。在向公司或公司的转让代理人出示并交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据、缴付所有转让税（如有的话）及满足任何其他法律规定（包括研讯及解除公司已获通知的任何不利申索）的公司股票证明书后，公司或其转让代理人须向有权取得该等证明的人发出新的证明书，注销旧证书，并将交易记录在由公司或代表公司为此目的维护的账簿上。公司法定股本的股份转让在记入该等帐簿前不得生效。公司或其转让代理人可要求提供签字保证或其他合理证据，证明任何

在进行任何转让之前，签字是真实有效的。公司法定股本未证明股份的转让，按照适用的法律规定办理。

第5.03节登记持有人。公司有权承认在其簿册上登记为公司认可股本股份拥有人的人为任何适当目的查阅股票分类账及其他簿册及纪录、收取股息、作为该拥有人投票，以及对在其簿册上登记为该等股份拥有人的人的催缴及评估承担法律责任的专属权利，并不受约束承认任何其他人对该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论是否有明示或其他通知，但适用法律另有规定的除外。

第5.04节转账代理、登记员和付款代理。董事会可酌情委任一名或多于一名转让代理人、登记处及代理人，以就公司任何类别的股票、债券、债权证或其他证券作出付款。此类代理和注册商可能位于特拉华州境内或境外。他们应享有权利和义务，并有权获得可能商定的赔偿。

第5.05节遗失、被盗或毁损凭证。除本条第5.05条另有规定外，不得发出代表公司认可股本的股份的新证书以取代先前发出的代表该等股份的证书，除非先前发出的证书已交还公司并立即注销。公司可发出代表其认可股本的股份或未经证明的股份的新证书，以代替其此前发出的任何由股东指称已遗失、被盗或毁坏的证书，而公司可要求该股东或该股东的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等证书或该等新证书或未经证明的股份被指称遗失、被盗或毁坏而可能对其提出的任何索赔。

第六条

赔偿

第6.01节获得赔偿的权利。公司须按《公司注册证书》及（如适用）公司与该等个人之间的任何弥偿协议的规定，弥偿及支付已同意担任公司董事或高级人员的董事、高级人员及个人的开支。公司有权（但无义务）根据公司注册证书的规定，赔偿和支付经董事会过半数授权的其他人的费用。

第6.02款保险。公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任其任何联属公司或另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身份招致的任何法律责任，或因他或她的身份而产生的任何法律责任，公司是否有权根据《总务委员会条例》的条文就该等法律责任向他或她作出赔偿。

第七条

杂项

第7.01节电传通知。在不限制依据DGCL、公司注册证书或本附例以其他方式有效向股东发出通知的方式下，公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获发出该通知的股东同意的电子传送形式发出，则该通知即具有效力。任何该等同意可由该股东以书面通知公司而撤销。

（a）在以下情况下，任何此类同意应被视为被撤销：

（i）地铁公司无法以电子传送方式交付地铁公司根据该同意连续发出的两份通知；及

（ii）公司的秘书或助理秘书或公司的转让代理人，或负责发出通知的其他人知悉该等无行为能力。

然而，无意中未能将此种无行为能力视为撤销，不应使公司的任何股东大会或公司的其他行动无效。

（b）依据本条第7.01条发出的任何通知，须当作：

（i）如藉传真电讯，当指示予地铁公司股东已同意接收通知的号码时；

（ii）如以电子邮件发出，当指示至地铁公司股东已同意接收通知的电子邮件地址时；

（iii）如透过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向公司股东发出的单独通知，则在该张贴及发出该单独通知的较后日期；及

（iv）如藉任何其他形式的电子传送，当指示公司的股东时。

公司的秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人的誓章，述明该通知是以电子传送形式发出的，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。

（c）“电子传输”是指创建记录的任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，该记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。

（d）以电子传送形式发出的通知，不适用于《总务委员会条例》第164、296、311、312或324条。

第7.02节放弃通知。凡法律、法团注册证书或本附例规定须发出通知，由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知或由有权获得该通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议或（如属公司股东）以代理人出席会议，即构成对该会议通知的放弃，但如该人出席该会议是为了在该会议开始时明确反对任何业务的交易，因为该会议并非合法召集或召开，则属例外。除非本附例规定须列入任何会议的通知内，否则无须在任何书面放弃通知或以电子传送方式放弃通知中指明将在任何会议上进行的业务或会议的目的。

第7.03条同意推定。出席就任何法团事宜采取行动的法团董事或股东会议的法团董事或股东，须推定已同意所采取的行动，除非他或她的异议须记入该会议的会议纪录内，或除非他或她须将其对该行动的书面异议提交该行事的人在该会议休会前担任该会议的秘书，或须在该会议休会后立即以挂号邮件将该异议转交公司秘书。该异议权不适用于对该行动投赞成票的公司董事或股东。

第7.04节公司的证券表决。除非董事会决议另有规定，董事会主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁、秘书、司库或公司任何副总裁须代表公司亲自出席或由其委任的替代人出席，或须签立书面文书，委任一名或多于一名代理人代表公司出席公司持有任何股票或其他证券的任何其他法团、协会或其他实体的股东的所有会议，并可就任何该等会议签立书面豁免通知。在所有该等会议及其他会议上，董事会主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁、秘书、司库或公司的任何副总裁，可亲自或按上述方式通过替代或代理人，对公司如此持有的股票或其他证券进行投票，并可就该等股票或证券签立书面同意书和任何其他文书，并可行使与上述股票或证券所有权有关的任何和所有权利和权力，但须遵守董事会的指示（如有）。

第7.05节授权签署人。委员会可授权公司的任何高级人员或高级人员，或代理人或代理人，以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书；该授权可为一般授权或限于特定情况。除非获管理局如此授权或批准，或在公司高级人员的代理权力范围内，否则公司的任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约对公司具有约束力，或以其信贷作抵押，或使其为任何目的或任何款额承担法律责任

第7.06节印章。公司的法团印章须采用董事会采纳的格式，而公司的任何高级人员可在公司的任何文书或文件上或在其任何文书或文件上加盖或按规定加盖该印章或其传真。

第7.07款会计年度。公司的财政年度应按董事会决议确定。

第7.08节修正案。本附例只可按法团注册证明书所列方式修订或废除。