美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（报告最早事件日期）:2021年8月5日

Stable Road Acquisition Corp.

（其章程中规定的注册人的确切名称）

(833) 478-2253

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（以前的名称或以前的地址，如果自上次报告以来已更改）

如果表格8-K的备案意在同时满足以下任何一项规定下的注册人的备案义务，请选中下面的适当方框:

根据该法第12（b）条注册的证券:

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目8.01其他事项。

2020年10月7日，Stable Road AcquisitionCorp.（“Stability Road”或“母公司”）宣布与Momentus Inc.（“Momentus”或“公司”）根据该协议和合并计划进行拟议的业务合并（“拟议交易”），合并日期为2020年10月7日，于2021年3月5日修订，由Stable Road，Momentus，Project Marvel First Merger Sub，Inc.和Project Marvel Second Merger Sub，LLC分别于2021年4月6日和2021年6月29日（可能会不时进一步修订和/或重述“合并协议”）。

2020年11月2日，Stable Road向证券交易委员会（“SEC”）提交了一份S-4表格的注册声明，其中包括Stable Road的委托书、Momentus的同意征求声明和Stable Road的招股说明书。Stable Road分别于2020年12月14日、2021年3月8日、2021年6月29日、2021年7月12日、2021年7月19日和2021年7月21日向美国证券交易委员会提交了经修订的S-4表格注册声明（经修订的“注册声明”）。该注册声明于2021年7月22日由SEC宣布生效。2021年7月23日，Stable Road向SEC提交了一份最终的委托书和Stable Road的最终招股说明书（“委托书”）。

2020年12月3日，本公司一名据称的股东在美国纽约南区地方法院对本公司及其董事会提起诉讼，该案标题为Wallace诉Stable Road AcquisitionCorp.等人，第1:20-CV-10193号。诉状称，该公司于2020年11月2日提交的注册声明遗漏了有关该公司与Momentus计划交易的某些重要信息，违反了证券法。作为救济，诉状寻求一项禁制令，禁止公司在没有额外披露的情况下进行股东投票或完成交易，以及未指明的费用和损害赔偿。另一位据称是该公司股东的人在纽约州纽约州最高法院对该公司及其董事会提起了第二起诉讼，该案涉及Ciccotelli诉Stable Road AcquisitionCorp.等人案，第656895/2020号，于2020年12月9日提出类似指控，并寻求类似的救济。除了这两起投诉，该公司还收到了据称提出类似指控的股东分别于2020年11月9日、2020年11月19日和2021年8月3日发出的三封信。[1]

Stable Road和Momentus都认为，委托书中的披露完全符合适用法律，以避免麻烦、成本和干扰，并排除任何延迟拟议交易完成的努力，Stable Road自愿用以下补充披露（“补充披露”）补充委托书。补充披露中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，Stable Road and Momentus明确否认了要求函中的所有指控，即任何补充披露都是必需的。Stable Road和Momentus认为，这些所谓的股东主张毫无价值。

对委托书的补充披露

以下补充信息应与委托书一并阅读，委托书应全文阅读。所有的页面引用都是对代理声明中的页面的引用，除非另有定义，否则下面使用的术语具有代理声明中阐明的含义。带下划线的文本显示正在添加到代理声明中引用的公开内容的文本。

兹将委托书修改如下:

【1】另外，据称SRAC的一名股东于2021年7月15日在美国加州中央区地方法院对该公司、保荐人、Brian Kabot、James Norris、Momentus和Mikhail Kokorich提起了集体诉讼，在标题为Jensen诉Stable Road AcquisitionCorp.等人案中，第2号:21-CV-05744。诉状称，被告违反证券法，在其公开声明和披露中遗漏了有关拟议交易的某些重要信息，并代表在2020年10月7日至2021年7月13日期间购买SRAC股票的一类推定股东寻求损害赔偿。分别于2021年7月22日和2021年8月4日，另外两名所谓的股东在同一法院提起了推定的集体诉讼，在标题为Hall诉Stable Road AcquisitionCorp.等人案（No.2:21-CV-05943）和Depoy诉Stable Road AcquisitionCorp.等人案（No.2:21-CV-06287）中，主张实质上相似的索赔要求并寻求实质上相似的救济。其他类似的诉讼也可能随之而来。2021年7月20日，另一位据称是SRAC股东的股东致信，要求该公司向该公司A类普通股的持有者提供对A类股票增加修正案的单独类别投票。该公司已书面答复该股东，解释其认为该要求没有价值的观点。

以下披露内容补充并重述了从委托书第129页开始的、标题为“企业合并的背景”的委托书部分下的第四段:

在将Momentus确定为一个有吸引力的投资机会的过程中，SRAC的管理团队评估了50多个潜在的业务合并目标，与大约26个潜在的业务合并目标（Momentus除外）签订了保密协议，就三个潜在业务合并目标提交了不具约束力的利益指示，并就一个潜在业务合并目标（Momentus除外）提交了不具约束力的意向书。SRAC与两个潜在的收购目标（Momentus除外）Target A和Target B进行了更广泛的谈判。在大约26份保密协议中，没有一份包含停滞或“不问，不放弃”的条款。

以下披露内容补充并重述了从委托书第129页开始的标题为“企业合并的背景”的委托书部分下的第十七段:

同样在2020年9月2日，SRAC与Evercore签订了一份包含谈判费用的配售代理协议，Evercore当时也担任Momentus的财务顾问，2020年9月3日，SRAC与Cantor签订了一份配售代理协议，据此，Evercore及Cantor将担任建议PIPE投资的联席配售代理。Momentus和SRAC都同意Evercore在拟议的PIPE投资中担任Momentus的财务顾问和SRAC的联席代理。根据配售代理协议，Evercore和Cantor均有权获得与担任联席配售代理有关的费用，该费用相当于SRAC从PIPE投资获得的总收益的2.0%，哪些费用取决于PIPE投资和企业合并的完成情况。配售代理协议还包括惯常的自付费用偿还条款。Evercore还担任Momentus与业务合并有关的财务顾问，根据其与Momentus的委约书，Evercore还将有权获得与业务合并有关的额外财务顾问费，金额为1460万美元，根据SRAC的公众股东赎回金额，可能会减少至1,230万美元。

以下披露内容补充并重申了委托书第148页开始的标题为“某些SRAC人员在企业合并中的利益”的一节中的第六个要点:

补充资料

本表格8-K上的当前报告（本“报告”）涉及Stable Road与Momentus之间的拟议交易。就拟议的交易而言，Stable Road已向SEC提交了一份经修订的S-4表格注册声明（“注册声明”），其中包括Stable Road的委托书、Momentus的同意征求声明和Stable Road的招股说明书，每一方将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。证券交易委员会已宣布注册声明生效。已向Stable Road and Momentus的股东发送了最终的委托书/同意征求书/招股说明书及其他相关文件，以寻求任何所需的股东批准，且无意为任何投资决定或与此类事项有关的任何其他决定提供依据。建议Stable Road的股东和其他感兴趣的人阅读有效的注册声明和最终的委托书/同意书/招股说明书，以联系Stable Road为Stable Road的股东特别会议征集代理人，批准合并协议所设想的交易，因为它们包含关于所提议的交易的重要信息。最终委托书/同意征求书/招股说明书于为对拟议交易和其他事项进行表决而设立的记录日（2021年7月7日）邮寄给Stable Road的股东，这些事项将在股东特别大会上进行表决。Stable Road的股东还可以获得委托书/同意征求书/招股说明书的副本，以及与拟议交易相关的所有其他已提交或将提交给SEC的相关文件，无需向SEC网站（http://www.sec.gov）收费，也无需向以下机构提出要求:Stable Road Capital LLC，James Norris，注册会计师，首席财务官，1345Abbot Kinney Blvd.，Venice，CA90291；电话:310-956-4919；James@stableroadcapital.com。

前瞻性陈述

这份报告可能包含一些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于Stable Road或Momentus管理层当前的预期、估计、预测和信念，以及有关未来事件的一些假设。当在本新闻稿中使用时，“估计”、“预计”、“期望”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“未来”、“提议”以及这些词或类似表达（或这些词或表达的否定版本）的变化旨在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述并非对未来业绩、状况或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素超出了Stable Road和Momentus管理层的控制范围，这可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。这些风险、不确定性、假设和其他重要因素包括但不限于:国内外业务、市场、财务、政治和法律状况的变化；各方无法成功或及时完成拟议的业务合并，包括没有获得任何所需的监管批准的风险，延迟或受制于可能对合并后的公司或拟议业务合并或预期收益产生不利影响的意外情况稳定之路股东的认可或未能获得Momentus；未能实现拟议业务合并的预期收益；与Momentus的预计财务信息的不确定性有关的风险；与我们的水基推进系统（微波电热推进器）和其他技术的开发有关的风险，包括失败，在达成目标和其他里程碑方面的挫折或延误；与客户为方便而取消合同的能力有关的风险；与遵守国家安全协议有关的风险；与Momentus业务推出有关的风险以及预期业务里程碑的时间安排；竞争对Momentus未来业务的影响；可能导致客户使用竞争对手服务的产品服务水平或产品或推出失败；法律法规的发展和变化，包括加大对太空运输业的监管；重大调查的影响，监管或法律程序；Stable Road的公众股东提出的赎回请求的金额；Stable Road或合并后的公司发行与拟议业务合并或未来相关的股本或与股本挂钩的证券的能力；以及其他风险以及与拟议业务合并有关的最终委托书/同意征求书/招股说明书中不时指出的不确定性，包括其中“风险因素”项下的不确定性，以及Stable Road向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件。告诫您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。

本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅代表本新闻稿发布之日。除法律要求外，Stable Road和Momentus均不承担更新或修订其前瞻性陈述以反映本新闻稿发布之日后的事件或情况的义务。额外的风险和不确定性在Stable Road提交给SEC的报告中被识别和讨论，并可在SEC的网站www.sec.gov上查阅。

免责声明

本报告仅供参考，并非根据建议的交易或其他方式在任何司法管辖区提出的购买要约，亦非提出的出售、认购或购买任何证券的要约，亦非提出的投票，在任何司法管辖区内亦不得有违反适用法律的任何出售、发行或转让或证券。除通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书外，不得进行证券要约。

对本文所述任何证券的投资尚未获得SEC或任何其他监管机构的批准或不批准，也没有任何机构传递或认可拟议交易的优点或本文所载信息的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招标参与者

Stable Road，Momentus及其各自的某些董事，执行官以及管理层和雇员的其他成员可能被视为与拟议交易有关的Stable Road股东代理人征集活动的参与者。Stable Road的股东和其他感兴趣的人可以在其于2021年6月10日提交给SEC的截至2020年12月31日的财年的10-K/A表年度报告中免费获得有关Stable Road董事和高管的更详细信息。根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，被视为参与与拟议交易有关的稳定之路股东委托书的征集，以及在拟议交易特别会议上投票的其他事项，载于拟议交易的有效注册声明中。与拟议交易有关的代理人征集参与者利益的其他信息包含在Stable Road提交给SEC的有效注册声明中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式授权代表其签署。