美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格8-K
本报告
根据第13或15（d）条）
1934年证券交易法的一部分。
报告日期（报告最早事件的日期）:
2021年4月16日（2021年4月15日）
| 委员会 档案编号 |
其章程规定的登记人的确切姓名， 主要办公地址和电话号码 |
的状态 |
I.R.S.雇主 身份识别号码。 |
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|
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|
|
2211H.H.Dow Way，Midland，MI48674
( 989 ) 636-1000
不适用
（如上次报告后更改，则为前名称或前地址）
如表格8-K的提交是为了同时履行注册人根据以下任何条文所须履行的提交文件义务，请勾选以下适当方格:
| |
根据《证券法》第425条发出的书面信函（17CFR230.425） |
| |
根据《交易法》第14A-12条征集材料（17CFR240.14A-12） |
| |
根据《交易法》第14D-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14D-2（b）） |
| |
根据《交易法》第13E-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13E-4（c）） |
根据该法第12（b）条登记的证券:
| 登记人 |
每门课的题目 |
贸易 |
各交易所名称 |
|||
| Dow Inc. |
每股面值0.01美元 |
|
|
根据该法第12（g）条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
项目5.02。董事或若干高级人员的离任；董事的选举；若干高级人员的委任；若干高级人员的补偿安排
选举董事
（d）如下文第5.07段所述，在2021年道指年度股东大会（“2021年会议”）上，公司股东选出了公司3月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A的最终委托书中指定的11名被提名人，2021年（“委托书”），在董事会任职至2022年年度股东大会或直到适当选举并合格继任人为止。
董事会确定，每位当选董事（Fitterling先生除外）均根据纽约证券交易所的独立性标准，规则和道琼斯公司治理准则中所述独立。当选董事与被选为公司董事的任何其他人之间没有任何安排或谅解。根据S-K法规第404（a）条，没有董事有利益要求披露的交易。
董事参与委托书中“董事薪酬”标题下所述的非雇员董事薪酬安排。
董事会随后选举以下董事在董事会指定委员会任职，自2021年4月15日起生效，直至2022年年度股东大会之后的第一次董事会会议，或者直到适当选举并合格继任人为止:
审计委员会:WesleyG.Bush、Debra L.Dial、JacquelineC.Hinman和DanielW.Yohannes当选为董事会审计委员会成员。RichardK.Davis当选为委员会主席。
薪酬和领导力发展委员会:SamuelR.Allen、Gaurdie Banister Jr.、Luis Alberto Moreno和JillS.Wyant当选为董事会薪酬和领导力发展委员会成员。JeffM.Fettig当选为委员会主席。
公司治理委员会:WesleyG.Bush、RichardK.Davis、JeffM.Fettig和JacquelineC.Hinman当选为董事会公司治理委员会成员。SamuelR.Allen当选为委员会主席。
环境、健康、安全和技术委员会:小高迪·巴尼斯特、WesleyG.Bush、黛布拉·L·迪尔、路易斯·阿尔贝托·莫雷诺、JillS.Wyant和DanielW.Yohannes当选为董事会环境、健康、安全和技术委员会成员。JacquelineC.Hinman当选为委员会主席。
某些人员的补偿安排
（e）如下文第5.07段所述，在2021年会议上，公司股东批准了对2019年股票激励计划的修正案，以将根据该计划可发行的股票数量增加5000万股。董事会先前已于2021年2月11日批准了该修正案，但须经股东批准。该修正案经股东批准后生效。经修订的2019年股票激励计划的说明已在委托书中列出，并通过引用并入本文。《2019年股票激励计划》修正案的副本作为附件10.5.7随附于此，并通过引用并入本文。根据经修订的2019年股票激励计划，所有执行官均有资格。
（e）如下文第5.07段所述，在2021年会议上，公司股东批准了2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。董事会先前已于2021年2月11日批准了ESPP，但须经股东批准。ESPP经股东批准后生效。ESPP的描述在委托书中列出，并通过引用并入本文。ESPP的副本作为附件10.11随附于此，并通过引用并入本文。所有执行官都有资格参加ESPP。
项目5.07将事项提交证券持有人表决
2021年4月15日，道指举行了2021年会议。截至2021年2月22日2021年会议的记录日期营业时间结束时，已发行并有权投票的公司普通股为745,224,858股。亲自或由代理人投票的普通股总数为627,329,496股，占有权投票的股份的84.17%。以下是2021年会议上审议和表决的事项的最终投票结果，所有内容均在委托书中进行了描述。
议程项目1–选举董事。
公司股东选举了以下十一名被提名人在公司董事会任职，直到2022年年度股东大会为止，或者直到继任者被正式选举和合格为止。
| 董事 |
For |
反对: |
A.弃权 |
经纪人不投票 |
||||
| Samuel R. Allen |
507,497,566 | 15,412,378 | 2,083,673 | 102,335,879 | ||||
| Gaurdie Banister Jr. |
516,971,767 | 5,891,838 | 2,130,012 | 102,335,879 | ||||
| Wesley G. Bush |
514,439,767 | 8,441,919 | 2,111,931 | 102,335,879 | ||||
| Richard K. Davis |
512,023,875 | 10,809,212 | 2,160,530 | 102,335,879 | ||||
| Debra L.Dial |
518,597,547 | 4,394,421 | 2,001,649 | 102,335,879 | ||||
| Jeff M. Fettig |
499,528,304 | 23,443,745 | 2,021,568 | 102,335,879 | ||||
| Jim Fitterling |
490,580,649 | 29,884,358 | 4,528,610 | 102,335,879 | ||||
| Jacqueline C. Hinman |
512,014,010 | 11,038,272 | 1,941,335 | 102,335,879 | ||||
| Luis Alberto Moreno |
518,239,765 | 4,629,904 | 2,123,948 | 102,335,879 | ||||
| Jill S. Wyant |
517,080,330 | 5,946,216 | 1,967,071 | 102,335,879 | ||||
| Daniel W. Yohannes |
513,859,599 | 8,990,001 | 2,144,017 | 102,335,879 |
议程项目2–批准高管薪酬的咨询决议。
公司股东在咨询的基础上批准了委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。
| For |
反对: |
A.弃权 |
经纪人不投票 |
|||
| 494,084,063 | 27,358,108 | 3,551,446 | 102,335,879 |
议程项目3–批准对2019年股票激励计划的修订。
公司股东批准了2019年股票激励计划的修正案。
| For |
反对: |
A.弃权 |
经纪人不投票 |
|||
| 438,974,195 | 82,968,518 | 3,050,904 | 102,335,879 |
议程项目4–批准2021年员工股票购买计划。
公司股东批准了2021年员工股票购买计划。
| For |
反对: |
A.弃权 |
经纪人不投票 |
|||
| 517,245,018 | 5,781,088 | 1,967,511 | 102,335,879 |
议程项目5–批准任命独立注册公共会计师事务所。
公司股东批准任命德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）为公司2021年独立注册公共会计师事务所。
| For |
反对: |
A.弃权 |
经纪人不投票 |
|||
| 603,372,514 | 22,163,168 | 1,793,814 | 0 |
议程项目6–股东提案。
公司股东未批准关于股东以书面同意行事的权利的股东提案。
| For |
反对: |
A.弃权 |
经纪人不投票 |
|||
| 203,310,558 | 316,701,072 | 4,981,987 | 102,335,879 |
项目7.01FD披露条例。
2021年4月15日，公司发布新闻稿，宣布2021年会议的初步结果。新闻稿的副本作为附件99.1随附，出于1934年《证券交易法》（经修订）第18条的目的，应提供该新闻稿，不得视为已提交，否则应承担该部分的责任，也不应将其视为通过引用并入公司根据《交易法》或1933年《证券法》（经修订）提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定。
项目8.01其他。
董事会领导结构
自2021年4月15日起，董事会选举RichardK.Davis担任首席董事，任期至2022年年度股东大会或继任者正式选出并获得资格为止。
项目9.01财务报表和证物。
| （d） | 展品。展览索引上列出的展品通过引用并入本文。 |
显示指数
| 展品 我不知道我不知道No. |
说明 |
|
| 10.5.7 | 自2021年4月15日起生效的《2019年DowInc.股票激励计划》修正案 | |
| 10.11 | DowInc.2021年员工股票购买计划自2021年4月15日起生效 | |
| 99.1 | 2021年4月15日DowInc.新闻稿 | |
| 104 | 封面页交互文件（封面页标签嵌入到内联XBRL文档中） | |
签字
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，以获得正式授权。
Dow Inc.
日期:2021年4月16日
| Amy E. Wilson |
| Amy E. Wilson |
| 总法律顾问及公司秘书 |