附件 10.13
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
外董薪酬政策
Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）认为，向其董事会成员提供现金和股权补偿（“板，”以及董事会成员，“董事”）代表吸引、挽留及奖励非公司雇员的董事的有效工具（“外部董事”).本外部董事薪酬政策（本“政策”）旨在正式确定公司有关外部董事薪酬的政策。除非在本保单中有定义，本保单中使用的大写术语将具有公司2021年股权激励计划中赋予此类术语的含义（“计划”），或如果该计划已不存在，则赋予该等条款或股权计划中任何类似条款的含义。每位外部董事将全权负责该外部董事因该外部董事根据本政策收到的股权和现金付款而承担的任何税务义务。
本政策经修订后，自董事会批准之日起生效（该日期为“生效日期”).
1.现金补偿.
年度现金保留人
每位外部董事将获得35000美元的年度现金保留金。出席董事会会议不收取每次会议出席费。
委员会年度现金保留人
自生效之日起，担任董事会主席、董事会首席独立董事或下列董事会委员会主席或成员的每位外部董事将有资格获得如下额外年度现金保留金：
董事会主席：30000美元
首席独立董事：30000美元
审计委员会主席：20000美元
审计委员会成员：10000美元
薪酬委员会主席：15000美元
薪酬委员会成员：7500美元
提名和公司治理委员会主席：10000美元
提名和公司治理委员会成员：5000美元
研究与发展委员会主席：10000美元
研究与发展委员会成员：5000美元
技术委员会主席：10000美元
技术委员会成员：5000美元
为明确起见，担任委员会主席的每位外部董事将仅获得作为委员会主席的年度现金保留金，而不是作为委员会成员的额外年度现金保留金。
付款
除下文题为“选举接收全部既得股票”的章节另有规定外，根据本政策为在董事会任职、董事会主席、董事会首席独立董事或董事会委员会主席或成员而应支付的每一年度现金保留金（一项“年度现金保留人”）将按季度按比例支付给在本财季任何时点担任相关职务的每位外部董事，并在该财季的最后一个工作日（或其后视实际情况尽快支付，但在任何情况下不得迟于该财季结束后的30天）。为澄清起见，仅在相关公司财政季度的一部分期间担任外部董事和/或适用委员会成员（或其主席）的外部董事将获得按比例支付的适用年度现金保留金的季度付款，根据该外部董事在该财政季度担任相关职务的天数计算。
选举接收全部归属股票
在遵守下文的保留人奖励选举机制的规定下，每名外部董事可选择将其与在未来日历年度提供的服务有关的所有年度现金保留人转换为在该等服务完成后以其他方式安排支付的根据该计划授予的完全归属股份奖励（"保留者奖”等选举，一场“保留人奖选举”).如外部董事选择将其年度现金留存人转换为留存人奖励，则留存人奖励将自动按季度发放（留存人奖励的此类部分，a“季度保留人奖"）在紧接前一个财政季度结束后的第一个交易日按比例拖欠。季度保留人奖励的股份数量将通过以下方式确定：将本应就紧接的上一个财政季度支付的年度现金保留人的金额除以发行日（根据计划确定）的股票公允市场价值，并使用标准四舍五入原则四舍五入到最接近的整股。“保持者奖选举机制”如下。
每项保留人奖励选举必须按照董事会或薪酬委员会规定的形式和方式提交公司总法律顾问。个人未及时进行保留人奖励选举的，不得领取下一个日历的保留人奖励
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年，而应收到该日历年度适用的年度现金保留金。保留人奖励选举一旦有效提交，将对与未来日历年度相关的所有后续年度现金保留人继续有效，除非适用的外部董事撤销此处规定的此类选举。
保留人奖励选举必须遵守以下时间要求：
(a)初步选举.在生效日期后首次成为外部董事的每名个人（该个人首次成为外部董事的日期，则“首次董事日期“）可就下一个日历年度应付该外部董事的年度保留人现金付款作出保留人奖励选举（”初步选举”).首次选举须于同一历年发生的首次董事日期（该等交易窗口的最后一天）后的公司下一个开放交易窗口内提交公司总法律顾问初步选举截止日期"），而首次选举须自首次选举截止日期起不可撤销生效，但如在首次董事日期后的同一公历年没有出现开放交易窗口，则该外部董事将没有资格在该公历年进行首次选举。
(b)年度选举.在载有首次董事日期的日历年度后，每名外部董事可就在下一个日历年度应付予该外部董事的年度保留人现金付款作出保留人奖励选举（"年度选举”).年度选举必须在公司第四季度公开交易窗口内提交公司总法律顾问（“第四季度交易窗口"）与年度保留人现金付款有关的日历年度之前的日历年度（该交易窗口的最后一天，“年度选举截止日期"），且除下文（d）款另有规定外，年度选举自年度选举截止日期起不可撤销生效，但如该日历年度不包含第四季度交易窗口，则外部董事将没有资格在该日历年度进行年度选举。
（c）撤销.在包含初始董事日期的日历年之后，外部董事可在第四季度交易窗口期间就与未来日历年相关的年度保留人现金支付撤销其保留人奖励选举。如果一个日历年度不包含第四季度交易窗口，外部董事将没有资格撤销该日历年度的保留人奖励选举。
2.股权补偿.
外部董事将有资格根据该计划（或授予时已到位的适用股权计划）获得所有类型的奖励（激励股票期权除外），包括本政策未涵盖的酌情奖励。除本文另有规定外，根据本政策第2节向外部董事授予的所有奖励将是自动的、非全权决定的，并将按照以下规定进行：
(a)没有自由裁量权.任何人将没有任何酌情权选择哪些外部董事将根据本政策获得任何奖励或确定此类奖励将涵盖的股份数量。
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(b)初始奖项.于生效日期后首次成为外部董事的每名个人将获授予以下奖项（每项，一项“初奖”):
（i）购买若干股份的期权，该期权的授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）（“授予价值”）等于250,000美元，四舍五入至最接近的整数份额；以及
（ii）涵盖若干股份的受限制股份单位的奖励，该奖励的授予价值等于250,000美元，四舍五入至最接近的整股股份。
每名个人的初步奖励将于首次董事日期当日或之后的首个交易日授出，不论是透过公司股东选举或董事会委任以填补空缺。如果个人是董事会成员，同时也是雇员，由于终止雇佣而成为外部董事将不会使外部董事有权获得任何初始奖励。
在符合本保单第3条的规定下，每项初始奖励将归属于1/3rd于首次董事日期的首三个周年日获首次授予的股份，但须待外部董事于适用的归属日期继续为服务供应商后，方可作实。
（c）年度奖.在不违反以下规定的情况下，于生效日期后的每次公司股东周年大会之日（每份「年会”），每位外部董事将自动获得以下奖励（每个，一个“年度奖”):
（i）购买若干股份的期权，该期权的授予价值为112,500美元，四舍五入至最接近的整股股份；及
（ii）涵盖若干股份的受限制股份单位的奖励，该奖励的授予价值为112,500美元，四舍五入至最接近的整股股份。
尽管有上述规定，（i）如外部董事的初始奖励是在年会召开前3个月以上但在该年会召开后6个月内授予的，则在该年会召开之日授予外部董事的每个年度奖励的授予价值将减少50%；及（ii）如外部董事的初始奖励是在年会召开前3个月内授予的，则外部董事将不会在该年会召开之日获得任何年度奖励。
在符合本政策第3条的规定下，每项年度奖励将于（i）年度奖励授出日期的一周年或（ii）年度会议日期的前一天（即年度奖励授出日期之后的下一个日期）中较早者归属，在每种情况下，须受限于外部董事在适用的归属日期继续作为服务供应商。
（d）首次奖励和年度奖励的附加条款.每项初始奖励及年度奖励的条款及条件如下。
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（i）作为期权授出的每项初始奖励和年度奖励的期限将为十（10）年，但须按计划规定提前终止；
（ii）作为期权授出的每项初始奖励及年度奖励的每股行使价将等于该奖励授予日每股公平市值的百分之百（100%）；及
（iii）每项初步奖励及年度奖励将根据及受该计划的条款及条件及先前经董事会或其委员会（如适用）批准以根据该计划使用的适用形式奖励协议（如适用）所规限而批出。
3.控制权变更.
紧接控制权变更前，每位外部董事将完全归属并有权就该奖励的所有基础股份行使期权和/或股票增值权，包括那些不会归属或可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%，所有其他条款和条件均已满足，除非根据适用的授标协议或外部董事与公司或其任何附属公司或母公司（如适用）之间的其他书面协议另有具体规定。
4.年度补偿限额.
任何外部董事不得在任何财政年度就外部董事服务的第一年或随后任何一年的600,000美元支付、发放或授予在生效日期之后的现金补偿和股权补偿（包括任何奖励），其总价值超过850,000美元。每项股权补偿奖励的价值将基于其授予价值，以用于本第4条下的限制）。就本第4条下的限制而言，任何已支付的现金补偿或授予个人作为雇员的服务或作为顾问（作为外部董事除外）的服务的股权补偿奖励（包括任何奖励）将不计算在内。
5.差旅费.
每位外部董事出席董事会或董事会委员会会议或与其董事会服务相关的合理、惯常和记录在案的差旅费将由公司报销。
6.附加条款.
该计划中与本政策不抵触的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。
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7.第409a款.
在任何情况下，本保单项下的现金补偿或费用补偿付款均不会在（i）15的较晚者之后支付第（如适用）获得补偿或支出的财政年度结束后的第3个月的一天，或（ii）15第根据经修订的1986年《国内税收法》第409A条规定的“短期递延”例外以及可能不时修订的最终条例和指南（连同，第409a款”).本政策的意图是，本政策和本协议项下的所有付款可免于或以其他方式遵守第409A条的要求，因此本协议项下将提供的任何补偿都不会受到根据第409A条征收的额外税款的约束，而本协议中的任何模棱两可或模棱两可的条款将被解释为如此豁免或遵守。在任何情况下，公司都不会有任何责任或义务就外部董事（或任何其他人）因第409A条而可能征收或招致的任何税款或费用向外部董事（或任何其他人）作出补偿、赔偿或使其免受损害。
8.股东批准.
除非适用法律另有规定，本保单将不受公司股东的批准，包括为免生疑问，由于或与本保单第9节所设想的就本保单采取的行动有关。
9.修订.
委员会可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止本政策。除非外部董事与公司之间另有约定，否则本保单的任何修订、变更、暂停或终止均不会严重损害外部董事在已支付或已授予的补偿方面的权利。终止本保单将不会影响董事会或薪酬委员会在该终止日期前就根据本保单根据该计划授予的奖励行使根据该计划授予的权力的能力。
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